424B5

我们与Oppenheimer＆Co. Inc.（销售代理）签署了权益分销协议或销售协议（Sales Agreement），涉及此招股说明书和相关招股说明书所提供的每股普通股面值为$0.001的股票的销售。根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理在本招股说明书发行日期后的任何时候或随时提供并销售普通股，其总发行价值高达6000万美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“INO”标的上市。2024年8月9日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新报价为每股8.44美元。

在本招股说明书和相关招股说明书下，本公司的普通股销售（如果有）可能被视为“按市场价格交易的”销售，如在1933年修改后的证券法规定的规则415(a)(4)中定义，包括在纳斯达克资本市场上进行的普通经纪人交易或按当时市场价格、与市场价格有关或按协商价格出售的销售。出售代理因销售Sales Agreement下销售的普通股而获得的报酬将等于每股普通股的毛销售价格的3.0％。

与代表我们出售普通股相关的销售代理将被视为《证券法》规定的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意根据销售代理承担某些责任的赔偿和贡献，包括《证券法》或《证券交易法》的某些责任。

销售代理无需出售任何特定数量或金额的证券，但将根据销售代理和我们之间商定的互相协商的条款，以商业上合理的努力作为销售代理。没有任何资金需要在任何托管、信托或类似安排中收到。

根据《证券法》第405条的规定，我们是较小的报告公司，因此受到某些缩减的公开公司报告要求的约束。请参见本招股说明书第S-4页上的“成为较小报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及高风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书、相关招股说明书和所引用文件。请参阅本招股说明书第S-6页和所引用的文件中的“风险因素”以阅读您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书或相关招股说明书是否真实或完整。任何否认的声明都属于刑事犯罪行为。

Oppenheimer & Co.

本招股说明书的日期为2024年8月13日。


	页

关于此招股说明书补充的说明		S-ii
在哪里寻找更多信息		S-iii
关于前瞻性陈述的注意事项		S-iv
招股说明书摘要		S-1
本次发行		第S-5页
风险因素		S-6
使用资金		S-8
稀释		S-9
分销计划		S-11
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		S-13
可获取更多信息的地方		S-13
通过引用文档的纳入		S-13

招股说明书


关于本招股说明书			1
概要			2
风险因素			7
有关前瞻性声明之特别说明			8
使用资金			10
股本结构描述			11
债务证券说明			14
认股权叙述。			21
证券的合法所有权			24
分销计划			28
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			30
可获取更多信息的地方			30
在哪里寻找更多信息			30
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			31

S-i

本招股说明书和相关招股说明书是我们使用搁置注册程序向美国证券交易委员会或SEC注册的一部分。未附上相关招股说明书的本招股说明书不完整，不得使用。根据本招股说明书，我们可以通过销售代理使用其代理以市场条件确定的价格和条款，从时间不确定地提供和销售价值高达6000万美元的普通股。在本注册声明中，可以出售的普通股股价总计300,000,000美元，其中包括本招股说明书下可能出售的6000万美元的普通股股价。

本招股说明书提供有关我们的补充信息，并更新了附带招股说明书中包含的某些信息，描述了本次发行的具体条款。附带招股说明书提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。我们通过引用将重要信息并入本招股说明书和附带招股说明书中。在“查找更多信息的位置”和“引用某些文件”下的标题下，应一起阅读这些文件。这些文件包含您在进行投资决策时需要考虑的重要信息。

本招股说明书或附带招股说明书中合并或视为合并的任何文件中包含的任何声明，如此修改或取代，以使此处或任何随后提交的文件中的任何陈述修改或取代该声明，就会被视为已修改或取代。任何被修改或取代的声明除非经过修改或取代，否则不会被认为是本招股说明书的一部分。

您应仅依赖包含在本招股说明书、附带招股说明书、作为引用补充的文件以及授权使用以与发行相关的任何自由书面备案的任何自由书面备案中的信息提供的信息。我们和销售代理没有授权任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们和销售代理不在任何禁止发行和销售这些证券的司法管辖区内销售这些证券。在某些司法管辖区内，本招股说明书的分销和普通股的发行可能受到法律限制。获取本招股说明书的人如在美国以外的地方，请自行了解有关普通股的发行和本招股说明书的分销的任何限制。除非本招股说明书封面上的日期，本招股说明书中出现的信息仅取决于其准确性。我们的业务、财务状况、运营结果及前景可能已自该日期以来发生变化。

除非上下文另有规定，在本招股说明书中对“Inovio”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词的所有引用均指Inovio Pharmaceuticals，Inc.以及我们的合并子公司。

S-ii

我们目前受证券交易法的信息要求约束，并根据此项法律向SEC提交定期报告、委托书和其他信息。其中一些信息可以通过SEC的网址访问 http://www.sec.gov。我们维护一个网站，网址为http://www.inovio.com您可以免费获取我们通过证券交易法第13(a)或15(d)条向SEC提交的年度报告表10-k、季度报告表10-Q、当前报告表8-k和修正报告表，只要我们的网站的相应材料在电子方式提交给SEC后尽快发布。本招股说明书中，除所述引用的信息外，我们的网站和该网站上的或与该网站相连接的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书附表是根据我们在《证券法》（SEC文件编号333-275445）下向美国证券交易委员会（SEC）注册股票而编制的。本招股说明书附表和附带的招股说明书不包含在注册声明中列出的所有信息，在符合SEC规则和法规的规定下，部分信息被省略并纳入注册声明的展品中。在本招股说明书附表或附带的招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的声明仅为实际合同、协议或其他文件的摘要，不一定是完整的。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为展品提交给注册声明或被引用其中的一份文件，您应阅读展品，以更全面地了解涉及的文件或事项。我们通过参考实际文件来全面说明与合同、协议或其他文件相关的每份声明。

如果您以书面或电话的方式索取本招股说明书附表中所引用的信息，则我们将为您提供该信息的副本，而不收取任何费用。任何此类请求应定向到：

Inovio Pharmaceuticals, Inc.（Inovio药企）

660 W. Germantown Pike，Suite 110（660W Germantown Pike，套房110）

Plymouth Meeting，Pennsylvania 19462（普利茅斯会议，宾夕法尼亚州19462）

(617) 674-9274

电话：（267）440-4200

S-iii

本招股说明书附表、附带招股说明书以及我们在SEC提交并并入引用的其他文件中包含了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条定义的“前瞻性声明”，这些前瞻性声明涉及风险和不确定因素。本招股说明书附表、附带招股说明书和引入此和其中的信息中包含的所有与历史事实不同的陈述，包括关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来营收、预计成本、前景、管理计划和目标的陈述，都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性声明，以及旨在识别有关未来声明的语法表达，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词。这些陈述仅为预测，涉及已知的和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能使我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息有实质不同。

本招股说明书附表、附带招股说明书以及引入此和其中的信息中包含的前瞻性声明包括但不限于以下内容：

•

我们针对我们的DNA药物候选品进行的正在进行和计划中的临床试验，包括试验的启动时间、患者的用药、试验的招募和完成以及预期的结果；

•

我们计划为任何其他适应症开发我们现有和未来的产品候选品；

•

我们获得和保持我们的DNA药物候选品获得和保持监管批准的时间以及能力；

•

预计启动确认性临床试验和提交INO-3107的生物制品许可申请（BLA）的时间；

•

我们现有产品候选品和我们可能开发的未来产品候选品的潜在临床效益和特点；

•

我们研究和开发其他产品候选品的计划；

•

我们当前和未来的合作伙伴为我们现有和未来的产品候选品的开发和商业化方面的合作；

•

任何当前或未来合作的潜在利益；

•

我们DNA药物候选品的临床实用性；

•

我们商业化、市场推广和制造能力和策略；

•

我们的知识产权地位和策略；

•

我们对未来营业收入、支出和融资需求的估计；

•

我们对我们的资本资源可以满足预期现金需求的时间长度的信仰；和

•

本次发行的资金用途，如有。

虽然我们相信前瞻性声明中反映的预期是合理的，但无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外，我们或任何其他人不承担前瞻性声明的准确性和完整性的责任。除非法律要求，否则我们没有义务更新此附加招股书或随附招股说明书中的任何前瞻性声明，以使这些声明符合实际结果或我们的预期变化。

S-iv

临床试验和产品开发计划固有的不确定性，包括但不限于以下事实：临床前和临床结果可能不具有其他试验或其他适应症可实现的结果的指示性，一个研究的结果可能不一定被其他类似的研究的结果所反映或支持，动物研究的结果可能不具有在人类研究中可实现的结果示性，临床试验费用昂贵，可能需要多年时间才能完成，任何临床试验的结果都是不确定的，失败可能在临床试验过程中的任何时间发生，我们的专有设备技术和DNA药物候选物在临床试验中可能无法展示所需的安全性和功效特征；

•

融资可用性；

•

我们制造DNA药物候选物的能力；

•

我们建立或维护合作、许可或其他安排的能力，并在这些协议下接受发展、监管和商业化的基于事件的付款；

•

针对我们或我们的合作伙伴所针对的条件的替代疗法或治疗的可用性或潜在可用性，包括可能比我们和我们的合作伙伴希望开发的任何疗法或治疗更有效或更具成本效益的替代品；

•

我们的专有权利是否可执行或具有防御性，是否侵犯或被指控侵犯他人的权利或能否经受住无效宣告的索赔；

•

政府医疗保健立法和提案的影响；以及

•

当前或未来诉讼的结果。

您应参考包含在本招股说明书中“风险因素”部分中的风险和不确定性，随附的招股说明书以及其他被引用为参考文献的其他文件中的类似标题，以讨论可能导致我们实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的重要因素。我们通过这些警示语句限制所有显示或纳入到本招股说明书和随附的招股说明书中的所有信息，尤其是我们的前瞻性声明。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素都超出我们的控制范围，我们无法保证此招股说明书和随附的招股说明书中的前瞻性声明将证明是准确的，并且您不应过度依赖这些前瞻性声明。此外，如果我们的前瞻性声明证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人表示或保证我们将在任何特定时间框架内或根本实现我们的目标和计划。

此外，表达“我们相信”等表述反映了我们对相关主题的信仰和观点。这些陈述基于本招股说明书日提供的信息，虽然我们认为此类信息构成了这些陈述和我们管理层对这些陈述的准确性负责的合理依据，但此类信息可能受到限制或不完整，我们的陈述不应被解读为表示我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此您要谨慎对待这些陈述。

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

本摘要突出了本招股说明书或引入本招股说明书的信息。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有您可能重要或在进行股票投资之前应该考虑的信息。您应仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，包括最近的年度报告表上的信息，本招股说明书的“风险因素”标题下的信息以及我们最近的季度报告表上的信息，“风险因素”下的信息以及我们在提交的其他时间文件以及财务报表和相关附注等内容中从时间上引入的其他信息不构成投资决策之前。请参阅本招股说明书中的“更多信息”和“特定文件的结合”部分。本招股说明书可能增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

我们的公司

我们是一家临床生物技术公司，专注于开发和商业化DNA药物，以帮助治疗和预防与人乳头瘤病毒（HPV）、癌症和传染病相关的疾病。我们的平台利用基于体内蛋白质生产的力量，具有优化设计和传递DNA药物的能力，教育身体制造自己的防疫工具。

我们使用专有技术设计DNA质粒，这是小型的圆形DNA分子，可以像软件一样，身体细胞可以下载以产生特定的蛋白质，以针对和对抗疾病。我们的专有调查CELLECTRA递送设备被设计为最佳地将质粒递送到身体的细胞中。

我们的首席候选人是INO-3107，用于治疗复发性呼吸道乳头状瘤病毒症，或RRP，这是一种终身罕见疾病，其特征是在呼吸道中生长小肿瘤或乳头，主要由HPV-6和/或HPV-11基因型引起。虽然大多是良性的，但这些乳头状瘤会引起严重的、有时是危及生命的呼吸道阻塞和呼吸并发症。RRP的标准治疗是手术。最广泛引用的美国流行病学数据发表于1995年，估计成人和青少年都有14,000个活跃病例，每年约有1.8个新病例每10万成人。

在我们完成的用于治疗HPV-6和HPV-11相关RRP的INO-3107的1/2期临床试验中，32名患者中有81.3%（26/32）在接受INO-3107治疗后的一年内减少了手术干预的次数，与治疗前的一年相比。其中九人在剂量窗口期间或之后不需要进行手术干预。试验中的患者在剂量前一年的中位区间内完成了4次手术（2-8次）。与治疗前一年相比，平均减少了三次手术干预，这是具有统计学意义的。使用INO-3107治疗可在试验中产生强烈的免疫反应，诱导激活的CD4万亿细胞和激活的具有裂解潜力的CD8万亿细胞。在第52周也观察到了T细胞反应，表明存在持续的细胞记忆反应。INO-3107的参与者在试验中耐受性良好，导致大多数低级别（1级）治疗新出现的不良影响，如注射部位疼痛和疲劳。

2023年第四季度，我们收到了美国食品药品监督管理局（FDA）的反馈，称该完成的试验数据可用于支持加速批准计划下的BLA申请。作为在加速计划下提交BLA的一部分，我们需要满足所有FDA的申请要求并在BLA提交前启动确认性临床试验。

S-1

如您想使用该功能，请使用您的moomoo账号登录。我们本来预计将在2024年底前提交BLA;然而，在设备测试过程中，我们最近发现了与我们计划在确认性试验中使用的CELLECTRA 5PSP设备的一次性使用管理组件有关的制造问题。我们目前正在努力解决制造问题，但我们现在预计BLA提交的时间可能会延迟到2025年中期。

我们正在开发INO-3112，这是一种靶向HPV 16/18联合DNA质粒编码人IL-12的DNA药物候选药，用于治疗口咽部鳞状细胞癌（OPSCC），这是一种常见的头颈癌。近年来，HPV相关喉癌的发病率在美国迅速增加，每年约有2万例新病例。HPV相关喉癌已经超过宫颈癌，成为最常见的HPV相关癌症。在美国，男性被诊断为与HPV相关的口咽部癌症的概率是女性的4-5倍。

2024年1月，我们宣布与Coherus BioSciences，Inc.签订了一项临床协作和供应协议，以评估联用INO-3112和LOQTORZI（托瑞帕利单抗）治疗本地区域进展性高风险HPV16/18阳性OPSCC患者的临床试验。根据供应协议的条款，Coherus将为计划中的III期临床试验提供LOQTORZI。影响INO-3107的一次性使用管理组件的制造问题也需要得到解决，才能开始使用INO-3112进行第III期试验。

我们正在研发INO-5401，这是一种免疫疗法，由三个编码三个肿瘤相关抗原的DNA质粒组成，用于治疗恶性胶质母细胞瘤（GBm），一种占所有原发性恶性脑瘤的50%以上的一种侵袭性脑癌.恶性胶质母细胞瘤是最为复杂、致命和难治的癌症之一。在美国，预计2023年将有近15,000人被诊断患有恶性胶质母细胞瘤，估计每年有超过10,000人将死于该病。

除了上述产品候选药物的开发努力外，我们还积极开发或计划开发DNA药物治疗其他疾病，包括与HPV相关的肛门上皮内畸形;患有某些基因突变的人的癌症;以及预防埃博拉病毒的潜在疫苗增强剂。我们之前曾对一种治疗HPV相关宫颈高级别鳞状上皮内病变的DNA药物候选药进行了临床试验，但在2023年8月宣布停止在美国开展该适应症的开发。然而，我们的合作伙伴ApolloBio公司继续在中国进行该候选药的III期临床试验，并计划在该管辖区域申请监管批准并可能商业化该候选药。

我们的合作伙伴和合作者包括Advaccine Biopharmaceuticals Suzhou Co，ApolloBio Corporation，阿斯利康，比尔和梅丽达·盖茨基金会，流行病防备创新联盟，Coherus Biosciences，美国国防高级研究计划局，美国国防部，HIV疫苗试验网络，国际疫苗研究所，Kaneka Eurogentec，国家癌症研究所，美国国立卫生研究所，美国过敏和传染病研究所，Plumbline Life Sciences，再生元制药公司，Richter-Helm BioLogics，赛默飞世尔，宾夕法尼亚大学，沃尔特·里德陆军医疗研究所和维斯塔研究所。

我们的所有DNA药物候选药都处于研究和开发阶段。我们尚未从任何产品销售中产生任何收入，除非我们获得INO-3107和其他产品候选药的营销批准并成功商业化，否则我们不期望产生任何实质性收入。我们从许可费用、里程碑收入和合作研发协议和合同中赚取收入。我们的DNA药物候选药需要进行重大的附加研究和开发工作。

关于前瞻性声明的警告声明

我们的DNA药物候选药需要经过广泛的动物实验和临床试验。所有我们推进进入临床试验的DNA药物候选药都需要在商业使用前获得监管批准，并且需要大量的商业化成本。我们的研究和开发工作可能不会取得成功，我们可能永远无法产生足够的产品收入实现盈利。

我们业务所涉及的风险

在您做出投资决策之前，您应该了解我们业务面临的风险。这些风险在本说明书补充的摘要后立即的“风险因素”部分和我们于2023年12月31日结束的年度报告的“风险因素”部分以及截至2024年6月30日的第十管区季度报告的“风险因素”部分中得到了更全面的讨论。这些风险包括以下内容：

•

我们近年来存在重大亏损，预计在可预见的未来仍将存在重大净亏损，并且可能永远不会盈利。

•

我们的收入来源有限，我们的成功取决于我们开发DNA药物和专有设备技术的能力。

•

我们需要大量的额外资本来开发我们的DNA药物和专有设备技术，这可能难以获得或成本高昂。

•

如果我们无法获得FDA对我们专有设备和DNA药物候选药的批准，则无法在美国商业化它们。特别是因为我们的产品候选药是包含用于生物传递的电穿孔设备的药物-设备组合产品，所以可能需要额外的时间来获得产品候选药的监管批准，因为开发和制造药物 - 设备组合产品具有的复杂性。此外，如果FDA等监管机构不为我们的CELLECTRA传递设备提供营销授权，我们将无法在市场上推出依赖此类设备传递的DNA药物。

•

DNA药物是治疗和预防疾病的新方法，我们的CELLECTRA传递设备是给药的一种新方法，对于我们开发的任何研究性药物或设备的功效、安全性或耐受性的负面看法可能会对我们进行商业推广的能力、推进我们的研究项目或获得监管批准产生不利影响。

•

如果我们和我们依赖的代工厂商无法及时或无法按照我们的要求生产所需数量的专有设备和DNA药物候选品，或者如果这些承包商未能履行其对我们的义务或遵守严格的法规，则我们可能会面临延迟开发和商业化专有设备和DNA药物候选品的风险。

•

如果我们失去或无法保障合作者或合作伙伴，或者如果我们的合作者或合作伙伴不能为其与我们的关系提供充足的资源，我们的产品开发和盈利潜力将会受到影响。

•

我们与政府机构签订的协议可能会被终止并面临不确定的未来资金。结束或停止资金将对我们开发某些管道候选药物产生负面影响，或者我们需要寻找替代的资金来源来推进产品候选药的研发。

•

如果我们的企业重组计划和成本削减措施未能实现预期结果或导致不良后果，我们的经营业绩可能会受到损害。

•

我们目前正面临诉讼，并可能成为其他诉讼的对象，这可能会损害我们的业务、财务状况和声誉。

S-3

我们已经与中国公司进行合作，并依赖在中国制造的临床材料来开展我们的开发工作。就中国法律、规定和法规的解释和执行、贸易战、政治动荡或中国经济状况不稳定的不确定性可能会严重不利于我们的业务、财务状况和运营结果。

•

产生和保护我们的知识产权和专有技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

•

如果我们被第三方的知识产权侵权诉讼，它将是昂贵和耗时的，那个诉讼的不利结果将对我们的业务产生重大不利影响。

•

我们受到美国和外国的严格和不断变化的法律、法规、规则、合同义务、行业标准、政策和与数据隐私和安全有关的其他义务的约束。我们实际或被视为未能遵守这些义务可能导致监管调查或行动；诉讼（包括集体诉讼）和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务中断；声誉损害；收入或利润损失以及其他不利的业务后果。

企业信息

我们是在2001年6月根据特拉华州法律成立的。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州普利茅斯会议市Germentown Pike西660号110套房。我们的电话号码是(267) 440-4200。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“INO”标志上市。

可用信息

我们的网站地址是 www.inovio.com我们网站上包含的信息不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中提供我们的网站地址，仅作为无效的文字参考。

INOVIO、CELLECTRA、INOVIO标志以及我们在本招股说明书中的其他商标或服务标记均为我们的财产。仅出于方便起见，在本招股说明书中所使用的商标和商标名称未附带®和Tm符号，但这种引用不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律的最大程度主张其权利。本招股说明书补充和随附招股说明书中出现的所有其他商标、商标名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

作为“较小报告公司”，我们符合《证券法》和《证券交易法》的规定，并且因此可能选择利用特定于较小报告公司的某些规模缩减披露要求。在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，我们的公共流通股票在未关联的个人和实体手中的总市值大于2.5亿美元之前，我们将继续是较小报告公司，或者在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，我们具有至少1亿美元的营业收入和至少7亿美元的公共流通市值，我们将继续是较小报告公司。

我们是根据《S-k法规》第10(f)(1)项定义的“小型报告公司”。小型报告公司可以利用某些减少披露义务，包括但不限于只提供两年审计财务报表和有关执行董事报酬的减少披露义务。我们将继续保持小型报告公司身份，直至任何财政年度的最后一天为止，期间非关联方持有的我们的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或我们上一年度收入未达到1亿美元，并且非关联方持有的我们的普通股市值在上一年度6月30日以前未达到7千万美元。如果我们利用任何减少披露义务，可能会使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

S-4

投资我们的普通股则需要承担目前与将来的极大风险，详细的风险请见附带的招股说明书以及最近更新的10k年度报告和10Q季度报告以及在日后向SEC提交的任何信息。我们公司将会不断努力追求科技突破和开发新产品，可能具有更多风险和不确定因素。在投资我们股票之前，请仔细阅读和考虑附加招股说明书和相关产品，我们在此提醒您，我们所介绍的风险和不确定因素不是唯一的，其他的我们现在不知道或者我们目前认为没有重大影响的风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

订购者将在购买证券后立即经历每股普通股账面价值的稀释。

我们普通股本净值与公开发行价格相比，普通股的预期发行价格会高得多。因此，基于2024年6月30日的资本情况，假如公开发行为每股8.44美元，即普通股上次成交价，投资者在本次发行中购买100股普通股将会遭受376美元的立即稀释。除本次发行外，在市场条件和其他因素的影响下，我们将来也可能进行其他融资活动。为了未来运营、资金以及新产品研发，我们在未来的几年里可能需要筹集大量的额外资金。因此，我们可能会进行大规模的股权或债权证券发行。未行使或结算的期权、限制性股票单位和预先定资产化证券计划以及未来股票发行，包括未来的公共发行或非公开发售等，均会导致对投资者的稀释。此外，随着市场上可销售股票数量增加，我们普通股的市场价格也可能会下降。

我们的股东在此次发行期间对公开市场的普通股再次销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可以随时就本次发行的事项向合适的投资人发行普通股，这些普通股的新发行，或者我们在本次发行中发行的这些普通股，可能会引起我们现有股东对他们持有的股份稀释，因此，他们可能会在市场上出售我们的普通股，从而压低我们普通股的市场价格。

在股票销售协议下，我们将一次或多次出售股票尚未确定。

根据销售协议的一定限制和适用法律的规定，我们有权在销售协议有效期内给销售代理发出配售通知，随时销售公司股票。发出配售通知后由销售代理销售的股票数量将根据销售期间公司普通股的市场价格和我们与销售代理协商的销售限额而不断变化。因为在销售期间每股普通股的售价会随着公司普通股的市场价格而波动，因此，目前还无法预测最终发行的股票数量。

S-6

购买者可能在不同时期以不同价格购买股票，因此可能会体验到不同程度的稀释和不同的投资收益。我们有市场需求时会自行决定以不同时间、价格和数量出售股票，此次发行不存在价格上下限。投资者购买的股票价格低于他们所支付的价格时，他们的股票价格可能会下跌。

未来可能出现对我们股权的进一步骇装，从而可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

我们一般未受限制地发行更多的普通股，包括任何可以转换为或可交换为或代表获取普通股权的证券。在本次发行后，通过出售普通股或转换为或可交换为或代表普通股权的证券，或者对这些证券的出售可能使我们的普通股市价下跌，认为这些证券可能对股份稀释产生影响。

我们利用本次发行筹集到的资金将会有宽广的可能性进行资金的使用。我们收到的资金可能没有得到你的认可并可能未能有效地使用资金，我们的股东可能不会同意我们管理选择分配和使用筹集到的所有资金，我们的管理层也可能用于如未来并未增加普通股市值的企业目的。

本次发行所筹集的资金，如有，我们的管理层有权完全自定用途，用途可能与本次发行之初规划不同。同时，未来的债务或授信协议的条款可能会阻止我们支付任何现金股利。因此，在最近的未来，本公司股票价格的上涨将成为您唯一的收益来源。

我们未曾宣布或支付过普通股的现金红利。我们当前计划保留我们所有的未来利润来支持后续发展，未来的债务或授信协议可能禁止我们支付普通股股息。因此，在可预见的未来内，您所投资的股票唯一的收益来源将是资本增值。

我们从未在我们的普通股上宣布或支付现金股息。我们当前正在计划保留所有未来的收益用于公司的操作、开发和发展。此外，我们未来的债务或信用协议条款可能阻止我们支付股息。因此，如果有，我们普通股的资本增长将是您唯一的收益来源，有潜在的风险和不确定性。

S-7

本次发行的净收益，我们将主要用于我们的临床药物开发，以及一般的公司运营，用途将根据我们管理层的决定而定。本公司的经营方针是：通过研究和发展先进的制剂开发公司的产品线，减少产品的竞争风险，提高公司的业务利润和公司价值，并加快新产品的研发。如今我们可能使用部分资金来投资或收购相关企业合作伙伴的业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有明确的计划和承诺。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，如我们商业化活动的时间进度、研发工作、要求的监管审查，公司产品候选人商业化时间进度以及任何伙伴的协作和新产品提交的审查进度。

除了向股票代理代表要股份支付手续费以外，在运用筹集的资金前，我们打算将其投入短期的、利息bearing的投资中。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

假定按照8.44美元的发行价格，在2024年8月9日纳斯达克资本市场上报告的上一次股票交易价格的情况下，共发售6000万美元的普通股，扣除我们支付的佣金和预计发行费用，截至2024年6月30日的调整后的净有形账面价值为15470万美元，每股4.68美元。这为现有股东带来每股0.95美元的净有形账面价值的即时增值，而这次发行中购买我们的普通股的购买者的调整后净有形账面价值则降低了3.76美元。下表说明了这一点:


假定公开发行价格每股			$	8.44
2024年6月30日的每股净有形账面价值	$	3.73
增加的净有形账面价值每股股份（可以归因于新投资者）		0.95

此次发行后的经调整的每股净有形账面价值				4.68

新投资者参与本次发行的股票的每股稀释净值			$	3.76

上表仅假设以8.44美元的价格销售共计7109004股普通股，共募集6000万美元的总收益。本次发行的股票价格将按不同价格随时销售。默认情况下，假设所有普通股在8.44美元的价格下共募集6000万美元的情况下出售，每股价格上涨1.00美元将使我们在发行后的调整后净有形账面价值每股上升至4.79美元，并将新投资者的每股稀释净值降低到4.66美元，减去佣金和估计的发行费用。假设每股价格跌落1.00美元，则调整后的净有形账面价值每股降至4.55美元，在扣除佣金和估计的总发行费用后，每股的稀释净值降至2.90美元。此信息仅作举例说明。

以上计算基于2024年6月30日普通股已发行数量为25963544股，不包括：

•

根据我们的权益激励计划行使的1359705股普通股期权，截至2024年6月30日，加权平均行权价格为46.02美元每股；

•

根据我们的权益激励计划，截至2024年6月30日，该服务团队的限制性股票单位在解锁后可发行341,373股；

•

根据我们的权益激励计划，截至2024年6月30日，已解锁的基于绩效的限制性股票单位可发行82000股；

S-9

截至2024年6月30日，如果行权，股票单位可发行，限制性股票有可能解锁，预先资助的认股权获得行权，或者发行其他股票，购买本次发行的普通股的投资者可能会面临更进一步稀释。此外，即使我们认为我们为目前或未来的运营计划有足够的资金，我们仍可能会因市场情况或战略考虑而选择筹集额外的资本。如果通过出售股票或可转换债券证券筹集额外的资本，则这些证券证券的发行可能会给我们的股东带来进一步的稀释。

S-10

我们已与Oppenheimer＆Co. Inc.（销售代理）签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以通过销售代理以每股不超过$60,000,000的价格不时地提供和出售我们的普通股。根据本招股说明书出售的我们的普通股（如果有）将采用被认为符合《证券法》第415(a)(4)条“市场定价”定义的任何方法或（如果由我们明确授权）进行私下协商的交易方式。

每当我们希望根据股权分销协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知销售代理要发行的最大股数，可能进行销售的日期，任何一天可能销售的股数的限制以及不得低于最低价格的价格限制。我们一旦通知销售代理，除非销售代理拒绝接受以上说明书的条款，否则销售代理同意使用其商业合理努力遵守正常交易和销售惯例，向最大数量的买方卖出上述股票。根据股权分销协议的规定，销售我们的普通股代理的义务受到我们必须满足的一系列条件的限制。

我们与销售代理、销售代理之间的协议通常预计在销售当天之后的首个交易日（除非我们和销售代理书面同意另一日期）进行结算。按照本招股说明书中所述的销售我们的普通股的方式将通过The Depository Trust Company的设施或我们和销售代理可以商定的其他方式进行结算。没有要求将资金存入托管，信托或类似安排的安排。

我们将向销售代理支付每股普通股销售总收益的最高3.0％的佣金。由于没有最低募集金额作为关闭本次发行的条件，如果有的话，实际的总公开发行金额，佣金和我们收到的收益无法在此时确定。根据股权分销协议的条款，我们同意赔偿销售代理的法律费用和支出（i）难以超过75,000美元，涉及建立起这次市场定价交易，（ii）此后，涉及季度尽职调查的15,000美元。我们估计除了应支付给销售代理的报酬之外，与建立本次市场定价交易有关的总费用约为275,000美元。

我们将每季度至少报告一次股权分销协议下销售的普通股股数，我们的净收益以及我们与销售代理在出售普通股的佣金。

我们的销售代理将在我们的普通股在股票交易所 Nasdaq Capital Market 上由销售代理在股权分销协议下出售股票的每一天开盘前，以书面方式向我们确认。每次确认会包括在当天销售的股份数量，此类销售的总收益和我们的收益。

与我们代售我们的普通股有关的，销售代理可能被视为《证券法》中“承销人”的定义，销售代理的酬金可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿我们的销售代理对某些民事责任，包括《证券法》下的责任进行赔偿。我们还同意在销售代理在支付此类责任时为我们作出贡献。

我们的销售代理及其关联公司可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取惯例费用。根据监管M的要求，我们的销售代理在本招股说明书发布期间不会参与任何与我们普通股有关的做市活动。

S-11

根据股权分销协议发行的普通股的发行将在以下两种情况之一发行终止：(i)所有根据股权分销协议发行的普通股售出；(ii)根据该协议允许的终止股权分销协议的终止。我们和我们的销售代理均可在提前三天书面通知后随时终止股权分销协议。

本股权分销协议的要点摘要并不意在陈述其各条款和条件的完整说明。股权分销协议的副本作为附件提交的8-K现报告中被引用，并纳入本招股说明书。

S-12

SEC允许我们将提交给它的文件中的信息“插入参考”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过指导您到与SEC单独提交的那些文件中去披露重要信息。在本招股说明书中插入参考的文档的SEC文件号为001-14888。我们插入参考的信息被认为是本招股说明书和附带招股说明书的一部分，并且我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。被视为插入或视为插入到本说明书中的任何文件中包含的任何声明，对于本招股说明书和附带招股说明书而言，被视为已被修改或取代，其修改或取代的声明将不被视为除了如此修改或取代以外的部分构成本招股说明书。我们插入参考下面列出的文件或信息，并且在交易完成之前，如果我们根据《证券交易所法》的13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交任何未来的文件，我们将继续插入参考这些文件：

•

我们于2023年12月31日结束的财年提交的10K表格的年度报告，于2024年3月6日提交给SEC。

•

我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的财季提交的10-Q表格，分别于2024年5月13日和2024年8月8日提交给SEC。

•

我们于2024年1月12日、2024年1月25日、2024年4月17日、2024年5月28日和2024年8月13日向SEC提交的8-K表格。

•

我们于2024年4月11日提交的有关样式14A的最终委托书（而不是提交的信息）。

•

我们在2014年9月12日向SEC提交的8-A表格中列出的我们的普通股的说明，包括任何补充或更新此说明的后续提交的附件4.3于2023年12月31日提交的年度报告，于2024年3月6日提交给SEC。

您可以通过书面信函或电话要求，我们将免费为您提供这些文件的副本，地址为：660 W.Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462，电话：（267）440-4200。

Inovio Pharmaceuticals，Inc.

660 W. Germantown Pike, Suite 110

Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462

(617) 674-9274

电话：（267）440-4200

S-13

我们可能会不时地以一个或多个发行为对象，出售合共高达3亿美元的任何组合描述在本招股说明书中的证券。我们还可能作为可能根据此处注册的任何证券的转换、赎回、回购、交流或行使的证券的发行人提供证券，包括任何适用的抗稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们将提供本招股说明书的补充条款，其中将包含该发行的具体条款。我们还可能授权提供一个或多个授权书免费向您提供，这些授权书可能包含与这些投资相关的额外重要信息。补充说明和相关授权资料还可能新增、更新或更改包含在本招股说明书中的信息。在投资任何提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和相关的授权书，以及所引用的任何文件，本招股说明书中有关这些文件纳入的信息，如上所述。

我们是联邦证券法下的“小型报告公司”，因此受到减少公开公司报告要求的限制。请参阅“摘要—作为小型报告公司的影响。”

本招股说明书不得单独用于销售任何证券。除非随附发布，否则本招股说明书被用于完成出售证券的交易。

我们将通过直接销售给投资者、通过随时指定的代理机构或通过承销商或经销商进行连续或延迟销售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中的“分销计划”部分。如果涉及任何代理或承销商销售本招股说明书发放的任何证券，则将在招股说明书中列出这些代理或承销商的名称以及适用的费用、佣金、折扣或超额配售选项。这些证券的公开价格以及我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代号为“INO”。2023年11月8日，我们的普通股最后报价为每股0.38美元。适用的招股说明书将包含有关纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上的证券（如果有的话）的其他信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查本招股说明书第7页下的“风险因素”中描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书和关联的自由书面招股说明中描述的类似标题下的风险。并参考包含在本招股说明书中被纳入参考的其他文档中类似标题下的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准此类证券或确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都构成了刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年1月31日。


	页
关于本招股说明书		1
概要		2
风险因素		7
有关前瞻性声明之特别说明		8
使用资金		10
股本结构描述		11
债务证券说明		14
认股权叙述。		21
证券的合法所有权		24
分销计划		28
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		30
可获取更多信息的地方		30
在哪里寻找更多信息		30
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		31

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的注册声明的一部分，采用了“架子”注册程序。在此架子注册声明下，我们可以以任何组合出售本招股说明书中描述的证券，最多可达总发行价格3亿美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一个招股说明书，其中将包含该发行的具体条款。我们也可能授权提供一个或多个免费写信招股书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。我们授权提供的招股说明书和任何相关免费书面说明还可以新增、更新或更改本招股说明书或包含在本招股说明书中的任何文件的信息。在投资任何所提供的证券之前，请阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和相关的自由写作招股书，以及按照“引用某些信息”下所述纳入本招股说明书中的信息。

除非伴随招股说明书，否则本招股书不可用于完成证券销售。

本招股说明书中未授权我们或任何代理人、承销商或经纪人授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或我们或任何其他免费书面招股说明书中包含或引用的陈述之外。本招股说明书、任何适用的本招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书不构成除其所涉及的注册证券外的任何证券的要约或要约，也不构成在任何不允许在该管辖区域进行这类要约或要约的任何人的销售或购买证券的要约或要约。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中所含的信息在撰写完成之后的任何日期都是正确的，或者我们在任何引用的文件的日期之后，无论是否在之后的日期上交付本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书，即使在销售证券的后续日期上，所有引进的文件的信息都是正确的。

本招股书和纳入此处的信息以摘要形式概述了此处描述的某些文件中包含的某些条款，但在此要求将实际文件作为完整信息的参考。所有摘要都完全合规。其中提到的某些文件的副本已被提交、将被提交或将被纳入作为本招股书一部分的注册声明的展示文本，并且您可以按照下面的“查找更多信息的位置”下的说明获取这些文件的副本。

本招股说明书中所提到的“Inovio”、“公司”、“我们”、“我们的”指Inovio Pharmaceuticals，Inc.以及我们的子公司。

我们在本招股说明书中使用许多的商标，这些商标对我们的业务非常重要，包括SynCon、CELLECTRA和Inovio标志。仅出于方便起见，本招股说明书中的商标和商业名称不含有商标或商业名称符号，但此类引用不应被理解为任何指示其各自所有者不会根据适用法律的充分程度主张其各自权利的指示。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自持有人的财产。我们在本招股说明书中使用其他各方商标、外观设计或产品旨在，无需暗示任何他们商标、外观设计或产品所有者与我们之间的关系或认可或赞助我们。^®CELLECTRA^® 以及Inovio标志。 ^®和页面。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 本招股说明书中出现的其他各方商标、外观设计或产品名称仅为方便起见，没有含有符号，请不要理解为任何提示其各自所有者不会根据适用法律的充分程度主张其各自权利的含义。我们使用其他各方商标、外观设计或产品应被视为互不相关，且权利人并未表明任何关系、认可或赞助此处的相关商标、外观设计或产品。

本概要介绍了本招股说明书中的一些重要信息，但并未包含您在投资决策中需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，包括有关于‘风险因素’的讨论，并列在适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书之内的表头下，以及在其他已引入本招股说明书的文件的类似表头下。您还应仔细阅读已引入本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表及相关注释，以及本招股说明书的附属注册声明的展示。再进行投资决策之前,必须遵守适用的相关法规和要求，可能需要咨询专业意见（包括证券咨询、财务和税务意见），以及考虑自己的个人财务状况和其他因素。

公司概括

我们是一家专注于开发和商业化DNA药品，以帮助治疗和预防与人乳头瘤病毒（HPV）、癌症和传染性疾病相关的疾病的生物技术公司。我们的目标是推进我们的产品候选药物管道，并在治疗和预防广泛的疾病中发挥DNA药品技术的潜力。

在临床试验中，我们的DNA药物候选者表现出引起免疫反应的能力，特别是通过我们设计精确的质粒针对靶向病原体和癌症的CD4+、CD8+和记忆t 细胞反应。这些质粒是使用我们的调查常被所采用的专有智能装置CELLECTRA注入细胞的。

INO-3107是我们用于治疗与HPV相关疾病的候选者，包括反复发作的呼吸道乳头状瘤（RRP）。2022年10月和2023年2月，我们公布了第一和第二组INO-3107治疗HPV6和HPV11相关RRP的一/二期临床试验数据。在此试验中，INO-3107治疗导致初次治疗后一年内管理疾病所需的中位数手术干预数量的显著降低，这一结果强化了我们对DNA药品可能在HPV相关疾病治疗中发挥关键作用的信念。

2023年10月10日，我们宣布已收到美国食品和药物管理局（FDA）的反馈，即我们完成的INO-3107治疗RRP一/二期临床试验数据可以用于支持生物制剂许可申请（BLA）提交审查，以加速批准程序。FDA还建议我们不再需要进行预计划的III期随机安慰剂对照试验；然而，在BLA提交加速批准之前，我们将需要启动确认性临床试验，并满足所有其他FDA文件要求。

除了与INO-3107的开发努力外，我们还积极开发或计划开发用于HPV相关癌前病变（包括外阴和肛门畸形）、HPV相关的癌症（包括头部和颈部癌症）和多形性胶质母细胞瘤（GBm）等DNA药品，以及针对埃博拉病毒的潜在疫苗增强剂。我们曾经进行一种DNA药品候选品种用于治疗子宫颈高度鳞状上皮内瘤变的临床试验，但在2023年8月宣布在美国终止此适应症的开发。但是，我们的合作伙伴阿波罗生物公司仍在中国进行这种候选药物的III期临床试验，并计划在该管辖区域获得监管批准并可能实现商业化。

除阿波罗外，我们的合作伙伴和协作者还包括Suzhou Advaccine Biopharmaceuticals Co.、阿斯利康、比尔和梅琳达·盖茨基金会、流行病应对创新联盟、国防先进研究项目署、美国国防部、HIV疫苗试验网络、印第安纳大学，国际疫苗研究所，Kaneka Eurogentec，国家癌症研究所，国家过敏感染病研究所，Plumbline Life Sciences，再生元制药公司，Richter-Helm BioLogics，赛默飞世尔科技公司，宾夕法尼亚大学，沃尔特里德陆军研究所和维斯塔研究所。

我们的所有DNA药品候选品种均处于研究和开发阶段。我们并未通过销售任何产品获得任何收入，并且预计未来几年至少不会从商业销售中获得任何实质性收入。我们通过许可费用和里程碑收入以及协作研究和开发协议和合同获得收入。我们的DNA药品候选者将需要进行重大的附加研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试。我们将在将DNA药品候选物推进到临床测试之前获得监管批准，并需要为商业化支付大量成本。我们可能在研究和开发工作方面不成功，并且可能永远无法产生足够的产品收入以实现盈利。

我们是在2001年6月根据德拉华州法律成立的。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州普利茅斯会议市660 W. Germantown Pike第110号套房。我们的电话号码是（267）440-4200。我们的普通股上市交易于纳斯达克资本市场，代码为“INO”。我们的网址是

公司信息

www.inovio.com我们网站上的信息未纳入本招股说明书，您不应将我们网站上或可以通过网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或决定是否购买我们的证券。

作为一个“较小的报告公司”，意味着我们非关联方持有的普通股市值不到7亿美元，而且我们最近完成的财政年度营业收入不到1亿美元。如果我们继续是较小的报告公司，我们可能(1)非关联方持有的股票市值不到2.5亿美元，或(2)最近完成的财政年度的营业收入不到1亿美元，非关联方持有的普通股市值不到7亿美元。只要我们仍然是一个较小的报告公司，我们就有权依赖于适用于其他公共公司（不是较小的报告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我们是一个“较小的报告公司”，这意味着非附属公司持有的我们的股票市值小于$ 70000万，我们最近完成的财政年度的年度收入小于$ 10000万。如果我们是一个较小的报告公司，在我们不再是新兴增长型企业时，我们可以继续依靠适用于较小报告公司的某些披露豁免。具体来说，作为较小的报告公司，我们可以选择在我们的10-K年度报告中仅提供最近两个财政年度的审计财务报表，并且与新兴增长企业类似，较小的报告公司在执行薪酬披露方面具有减少的披露义务。

我们可以提供股票和优先股、债务证券、购买上述证券的认股权证，无论是单独还是以组合单位的方式，在本招股说明书下不超过4亿美元的总发行额，并根据市场条件在任何一个或多个发行中以价格和条款决定。我们还可以通过行使认股权来提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您提供了有关我们可能提供的证券的概述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券，我们将提供招股说明书，描述该证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括但不限于：

我们可以在本招股说明书下，在一项或多项发行中，单独或组合地以总发行价格不超过$ 3亿的价格和条件，从时间到时间地提供我们的普通股和优先股、各系列债务证券和/或认股权证，每次我们提供一种或一系列证券，在适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明中，将描述证券的特定金额、价格和其他重要条款，包括以下内容（如适用）：

•

指定或分类;

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

我们可能授权向您提供的适用招股说明书和任何相关自由书写招股书还可以添加，更新或更改本招股说明书或我们已经引用的文件中包含的信息。但是，没有招股说明书或自由书写招股书将在其有效的注册声明的时间未注册和描述的证券供应。

本招股说明书可能不用于完成证券的销售，除非它附加了招股说明书。

我们可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商，经销商或代理商出售证券。我们及我们的承销商或代理商保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分权利。如果我们通过承销商或代理商发行证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

•

这些承销商或代理商的名称;

•

应付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

如果有的话，有关超额配售选择的详细信息；以及

•

我们预计的净收益。

普通股票我们的普通股持有人在提交股东投票时，每持有一股普通股享有一票，但没有累积投票权。股东会议上的任何选举由有权投票的股东投票数最多的人获胜，其他所有事项普遍由对该事项投票的股东所投的票数的多数决定。我们的普通股持有人有权获得按比例分配的股息（如有），该股息可能会由我们的董事会根据合法可用的资金宣布。在我们清算、解散或清算后，在偿还所有债务和负债后，且在任何优先股的优先权之后，我们的普通股持有人有权在所有资产中按比例分享。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或沉没基金条款。我们已收到所有未偿还普通股的全部股款，并且不能要求我们的股东在普通股上进行进一步的支付。

优先股我们可能随时发行一种或多种系列的优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会有权指定一种或多种系列的优先股达1000万股，并确定每种系列优先股的名称、表决权、首选权和权利，以及限制或限制资格，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权或设立该系列中的股份数或系列的指定，在某些情况下，权力可能比普通股更大，并且可以增加或减少任何此类系列的股份数，但不得低于该系列的股份数。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或交换为我们的其他证券，转换可能是强制性的或由持有人选择，转换速率受规定的转换率控制。

我们可能发行一种或多种系列的债务证券，作为老年或次级债务证券或老年或次级可转债务证券。老年债务证券将与所有其他未保证的和未优先偿还的债务同等排名。次级债务证券将在债务工具规定的范围和方式内，对所有我们的高级债务具有优先次序和优先级。可转换债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的或由持有人选择，转换速率受规定的转换率控制。

本招股说明书下发行的任何债务证券将根据所称为的信托之间签订的一项或多项文件发行，该信托文件是我们与国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读有关该系列债务证券的适用招股说明书（以及我们可能授权提供给您的任何自由书面招股说明），以及包含债务证券条款的完整信托文件。本招股说明书的注册声明中已提交一份信托书格式，发行的债务证券的完整信托书和副信托书和债务证券格式的形式将作为本招股说明书的一部分提交或从我们提交给SEC的报告中的报告中引用。

债务证券。我们可能发行一种或多种系列的认股权证，用于购买普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券附带或单独发行。在本招股说明书中，我们概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的认股权证的特定系列相关的适用招股说明书（以及我们可能授权提供给您的任何自由书面招股说明），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证书。关于可能提供的认股权证的形式和认股权证书形式的格式，已将相应的认股权证协议和认股权证书形式作为本招股说明书的一部分提交，并且相应的补充认股权证协议和认股权证书形式将作为本招股说明书的一部分提交或从我们提交给SEC的报告中的报告中引用，这些认股权在本招股说明书下发行将由认股权证明书证明。认股权可以根据我们与认股权代理签订的适用认股权协议发行。关于可能涉及认股权的任何特定系列的招股说明书中将说明认股权证的名称和地址（如适用）。

我们可能随时发行一种或多种系列的债务证券，作为老年或次级债务证券或老年或次级可转债务证券。老年债务证券将与所有其他未保证的和未优先偿还的债务同等排名。次级债务证券将在债务工具规定的范围和方式内，对所有我们的高级债务具有优先次序和优先级。可转换债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的或由持有人选择，转换速率受规定的转换率控制。

权证. 我们可能发行一种或多种系列的认股权证，用于购买普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券附带或单独发行。在本招股说明书中，我们概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的认股权证的适用招股说明书（以及我们可能授权提供给您的任何自由书面招股说明），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证书。关于可能提供的认股权证的形式和认股权证书形式的格式，已将相应的认股权证协议和认股权证书形式作为本招股说明书的一部分提交，并且相应的补充认股权证协议和认股权证书形式将作为本招股说明书的一部分提交或从我们提交给SEC的报告中的报告中引用，这些认股权在本招股说明书下发行将由认股权证明书证明。认股权可以根据我们与认股权代理签订的适用认股权协议发行。关于可能涉及认股权的任何特定系列的招股说明书中将说明认股权证的名称和地址（如适用）。

本招股说明书下发行的任何认股权将由认股权证明书证明。认股权可以根据我们与认股权代理签订的适用认股权协议发行。如果适用，我们将在与所提供的认股权的特定系列相关的招股说明书中指示认股权代理的名称和地址，该认股权经纪人将签订认股权协议。

投资我们的证券具有很高的风险。在决定是否购买根据本说明书注册的任何证券之前，请仔细审查适用的招股说明书和相关的免费书面说明和我们最近的年度报告10-K所述的风险和不确定性下述标题“风险因素”，随后由所有随后提出的定期报告和其他文档所更新的类似标题，并确保仔细理解这些文件中描述的所有风险因素可能会对我们的业务，运营结果和财务状况产生不利影响，以及可能导致您失去全部或部分投资的这些风险中的任何一个的发生。目前未为我们所知的其他风险或我们当前认为不重要的风险也可能严重影响我们的业务运营。

本招股书及在此引用的文件包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在此引用的文件中的“业务”、“风险因素”和“管理讨论与分析财务状况与业绩”的章节中找到。

此说明书或此处所合并的任何声明，关于我们的期望，信仰，计划，目标，假设或未来事件或表现，都不是历史事实，是前瞻性陈述。根据1933年修订后的《证券法》第27A节或证券法和1934年修订后的《证券交易法》第21E节或《交易法》，这些前瞻性陈述包括有关以下事项的声明：

•

我们计划开发和商业化我们的DNA药物候选品;

•

我们计划针对我们的DNA药物候选品进行进行中和计划的临床试验，包括试验的启动时间，患者剂量，招募和完成以及来自这些试验的预期结果的时间;

•

我们计划针对任何其他适应症开发我们的现有和未来的产品候选;

•

我们获得和维持我们的DNA药物候选品的监管批准的时间;

•

我们的当前产品候选和我们可能开发的任何未来产品候选的潜在临床效益和属性;

•

我们计划研究和开发我们可能开发的任何当前和未来的产品候选;

•

我们当前和未来与我们的现有和未来的产品候选开发和商业化有关的任何合作;

•

任何当前或未来合作的潜在收益;

•

我们的DNA药物候选的临床效用;

•

我们商业化、市场推广和制造能力和策略；

•

我们的知识产权地位和策略；

•

政府医疗保健立法和提案的影响;

•

我们确定了与我们的商业目标相符的具有重要商业潜力的其他产品候选人的估计;

•

关于未来收入，支出和需要额外融资的估计;

•

我们关于资本支出要求和资本资源足以满足我们预期现金需求的时间长度的信念; 和

•

我们根据本说明书的任何发行所募集的资金的用途。

在某些情况下，您可以通过“可以”，“可能”，“可以”，“将要”，“可能”，“可能”，“应该”，“期望”，“打算”，“计划”，“目标”，“预期”，“ 相信，“估计”，“预测”，“项目”，“潜在”，“可能”，“继续”和“正在进行”或这些词的其他可比术语来识别前瞻性声明，旨在识别有关未来的声明，虽然不是所有前瞻性声明都包含这些词。这些声明涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果，活动水平，表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或隐含的信息有实质性差异。

有关我们的实际结果可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或隐含的信息具有实质性差异的重要因素的讨论，请参阅适用的招股说明书及任何相关的书面说明中的“风险因素”部分，以及其他文件这些文献被引用以被纳入本说明书的类似标题。鉴于这些风险，不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们不能保证本说明书中的前瞻性陈述将证明准确，您不应依赖于这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性声明被证明不准确，则不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将这些声明视为代表或保证我们或任何其他人在任何指定的时间范围内或根本达到我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，也不修订任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来提供了新信息。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

我们将保留使用所提供证券的净收益的广泛自由裁量权。除了在适用的招股说明书或我们可能授权提供的任何书面说明中所述的情况下，在特定提供任何证券的销售所获得的净收益方面，我们目前打算将所提供证券的净收益用于营运资金，资本支出和一般公司用途。我们还可能使用部分净收益投资或收购我们认为与我们自身相补充的企业或技术，尽管我们截至本说明书日期并没有与任何收购相关的当前计划，承诺或协议。我们将在适用的招股说明书或免费书面说明中说明我们从根据招股说明书或免费书面说明出售的任何证券所收到的净收益的预期用途。在这些用途未确定的情况下，我们打算将净收益投资于投资级别，带息工具中。

PROPOSAL NO. 2

以下概述了有关我们的股本股份以及与之相关的规定的选定信息：(i) 我们的公司章程；(ii) 我们的修正和重订的章程；(iii) 特拉华州的普通公司法 ((Delaware General Corporation Law, 或DGCL)。以下摘要的全部内容都应当被公司章程、修正和重订的章程和适用的DGCL条款所限制，并与之共同阅读，上述公司章程和修正和重订的章程已经作为年度报告10-k的展示文档提交，适用的DGCL条款也一并提交。

常规

我们的公司章程授权我们发行最多6亿股面值为每股0.001美元的普通股和1000万股面值为每股0.001美元的优先股。我们的董事会可以随时设立优先股的权利和特权。截至2023年9月30日，共有1091股优先股被指定为C系列累计可转换优先股，其中9股已发行。

普通股票

我们的普通股股东有权利在股东投票中，按持股分配一票。普通股没有累计投票权。在股东大会上的选举由有权投票的股东投票表决决定，而其他事项则一般由表决的多数决定。普通股股东有权按比例获得董事会宣布的法律上合法可用资金分配的股息（如果有）。在清算、解散或清算后，支付完所有债务和负债，并受到任何待支付的优先股票权益约束（如果有）后，普通股的持有人有权按比例共享所有资产。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权，而且没有适用于我们普通股票的赎回或沉没资金约定。普通股持有人的权利、特权和优先权受到，可能或可能会受到我们将来指定的任何优势股系列股票持有人权利的约束和不利影响。

优先股

根据我们的公司章程，我们的董事会有权，在不需要股东进一步行动的情况下（除非适用法律或股票交易所上市规则需要进行股东行动），指定和发行一个或多个系列的优先股，随时设立每个这样的系列中包含的股份数量，确定其权力、首选、特权、相对参与、选择或特殊权利和资格、限制或约束，包括股利权、转换权、表决权、赎回条款和清算特权的条款，任何或全部权利可能大于普通股的权利，并增加或减少任何这些系列股票的股份数量，但不得低于该系列股票的股份数量。

我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下发行具有投票、转换或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权转移或使管理层的撤换更加困难。此外，发行优先股可能会对普通股股东的表决权产生不利影响，降低普通股股东能够获得分红派息和清算支付的概率。

我们的董事会将确定每个股票系列的名称、表决权、特权和权利，以及每个系列的优先股份的资格、限制或约束。

我们的公司章程规定，我们的董事会可以发行未指定优先股，并决定这些股票的权利、特权和优惠福利，不需要股东批准，所有股东行动必须在股东大会中生效，不能通过书面同意完成。我们的公司章程也没有提供累积投票权。

开展未指定优先股的授权，使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或条件的优先股，从而可能妨碍任何企图改变我们控制权的企图成功。这些规定旨在阻止强制性并购实践和不充分的并购要约。这些规定也旨在降低我们对敌意收购的脆弱性，并阻止在代理战争中可能使用的某些策略。然而，这些规定可能会产生阻碍其他人对我们的股票进行要约收购的效果，并可能导致控制权变更或管理更改的延迟。结果，这些规定还可能抑制市场股票价格的波动，这些波动可能是由于实际或传闻的收购企图而产生的。我们相信，这些规定的好处，包括增加我们未来与敌对或非要约提案的提议人进行谈判的潜力，优于阻碍要约提议，因为对于要约提议的谈判可能会导致其条款得到改进。

我们将在适用的发行简章补充中规定一系列债务证券可能转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款，其中将包括有关转换或交换结算的规定，以及转换或交换是强制性的、持有人选择性的或我们选择性的。我们可以根据一系列债务证券的条款包括的条款，将一系列债务证券持有人的普通股或其他证券的股份数量调整为适应市场情况。

我们可能会时不时发行一种或多种系列的债务证券，作为资产负债表上的优先负债或次级负债或债务证券转化为优先股或次级股。尽管我们已经概括描述了本说明书中可能提供的任何债务证券的条款，但我们将在适用的说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。按照说明书补充中的具体规定发行的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，无论我们何时提到《契约》，我们也是指指定了特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据与信托机构签订的信托契约发行债务证券。该契约将符合1939年修改版的信托契约法或信托契约法。我们已将契约的表单作为本招股说明书的一部分展示，并将展示附加契约和债务证券的形式，这些证券的条款可能会被列为本招股说明书的一部分或从我们向美国证券交易委员会提交的报告中被引用。

债务证券和信托契约的主要条款摘要如下，但需要参考适用于特定债务证券系列的所有信托契约规定：我们建议您阅读适用的招股说明书和任何与我们在此招募的债务证券相关的自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整信托契约。

总体来说

信托契约没有限制我们发行的债务证券数量。它规定我们可以发行债务证券，其本金金额可达我们可以授权的任何本金金额，也可以是任何我们指定的货币或货币单位。除了信托契约中包含的关于合并、并购和全部或实质性全部资产出售的限制外，信托契约的条款不包含为债务证券持有人提供保护以防止我们运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他规定。

我们可以根据信托契约发行的债务证券被称为“折扣证券”，这意味着它们可以以低于它们规定的本金金额的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特性或条款规定，这些债务证券以及未以折扣发行的其他债务证券可以为美国联邦所得税目的而发行时具有“原始发行贴现”或OID。适用于发行带有OID的债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供债务证券系列的条款，包括：

•

债务证券系列的标题；

•

可能发行的总本金限制；

•

到期日或日期；

•

债务证券系列的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否担保或非担保，以及任何担保债务的条款；

•

债务证券属于优先债务、优先次级债务、次级债务还是任何组合，以及任何次级权的条款；

如果以不是其本金金额的价格（表示为其总本金金额的百分比）发行此类债务证券，那么其声明到期的部分本金金额，或者如果适用，此类债务证券中可以转换为其他证券的部分本金金额，或者如何确定任何此类部分，并且可能进行调整；

•

利率或利率可以是固定的或可变的，或确定利率的方法以及利息将开始计算的日期，支付利息的日期以及利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法；

•

我们有权推迟支付利息，并且任何这种推迟期间的最长长度；

•

如适用，根据任何选择性或临时赎回条款，我们在选择权或者临时赎回条款下，可以在何时、何日或何种期限内赎回债务证券以及这些赎回条款的条款；

•

如果适用，根据任何强制清偿基金或类似基金条款或其他条款，我们有义务赎回或者根据持有人的选择购买债务证券系列，以及债务证券支付的货币或货币单位和其支付的日期或日期；

•

除$1,000及其整数倍的面额以外，我们将以哪些面额发行债务证券系列；

•

任何适用于该系列债务证券拍卖或再营销的所有条款以及与此类债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列债务证券是否将以整体或部分形式的全球证券发行；

•

这种全球证券或证券可以全部或部分交换成其他单独证券的条款和条件；

•

该全球证券的托管人身份；

•

如适用，涉及该系列债务证券的转换或兑换的规定以及债务证券将如何转换或兑换的条款和条件，包括适用的转换或兑换价格，或者如何计算并可调整，强制转换或兑换特征，适用的转换或兑换期以及任何转换或兑换的解决方式。

•

如果非全部本金，而是一系列债券中应在其到期日宣布加速兑付的本金金额；

•

适用于所发行债券的契约条款的增加或更改，包括但不限于合并、并购或出售条款；

•

适用于证券的违约事件的增加或更改以及信托受托人或持有人宣布对有关证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）到期兑付的权利的更改；

•

关于契约兑现和法律兑换条款的增加、更改、或删除；

•

关于清偿和履行契约的条款的增加或更改；

•

适用于契约修改的条款，即在自本契约下发行的债券持有人的同意的情况下或未经其同意的情况下，修改的条款；

除非我们在适用于特定系列债券的招股书补充中另有规定，否则本契约不包含任何限制我们合并或并购或出售、转移或以其他方式全部或实质全部处置我们的资产的契约。然而，任何此类资产的继任者或受让方（不包括我们的子公司）必须承担本契约或债券的所有义务；

未遵守上文中“债务证券说明-合并、合并或出售”中所述规定；

除非我们在适用于特定系列债券的招股书补充中另有规定，否则以下是本契约与我们可能发行的任何系列债券的违约事件：

•

如果我们未能按照任何一个系列债券的应付款项的到期时间支付其利息分期款项，并且此类违约持续时间为90天；但是根据任何此类契约的额外条款，我们有效延长利息支付期限不构成此目的下的利息支付违约；

•

如果我们未能按当应付时间支付任何系列债券的本金或溢价（如有），则此类违约持续个期限至少占应发行的该系列债券的总本金数额的25%的受托人或持有人就此发出书面通知，要求其补救，否则宣布逾期支付就是违约事件，不论其是否达到规定的到期日；

•

如果我们未能遵守或执行债券或契约中包含的任何其他契约或协议，而不是明确与另一个系列债券有关的契约，并且我们的违约继续时间达90天，就会收到来自受托人或持有人的书面通知，要求我们进行改正。该书面通知确认为适用于本条款下的违约通知；

如果发生与任何系列的债务证券相关的违约事件，并且该事件正在持续，除了最后一条子弹点中指定的违约事件之外，该系列未偿还的当期本金、溢价（如有）和应计利息（如有）将立即到期支付，而该系列未偿债务证券的总额至少为25%的持有人，通过书面通知我们，以及如果持有人发出通知，则通知受托人，可以宣布未偿还的当期本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期支付。如果发生最后一个子弹点中指定的违约事件，该事件将导致我们未偿债务证券的总额的当期本金和应计利息（如有）立即到期支付，而受托人或任何持有人不需要进行任何通知或其他行动。

受影响系列的未偿还债务证券的总额占多数的持有人可以豁免系列和其后果的任何违约或违约事件，默认或违约事件，除支付本金、溢价（如有）或利息以外，除非我们根据证券协议纠正违约或违约事件。任何豁免都将纠正违约或违约事件。

根据证券协议的条款，如果证券协议下的违约事件发生并持续存在，受托人将无义务根据适用系列的持有人的任何请求或指示行使其根据该证券协议拥有的权利或权力，除非此类持有人已经向受托人提供合理的赔偿。任何系列的未偿还债务证券的总额占多数的持有人将有权指导受托人在任何可行的途径、方法和场所进行针对该系列债务证券的任何救济程序，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人所给的指示不与任何法律或适用契约冲突；并且

•

除了根据信托协议的职责外，受托人无需采取任何涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人产生过度不利影响的行动。

任何系列的债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据证券协议提起诉讼或指派接收人或受托人，或寻求其他救济：

•

持有人已书面通知受托人有关该系列持续存在的违约事件；

•

该系列未偿还债务证券的总额至少为25%的持有人已经提交书面请求；

•

这些持有人已向受托人提供满意的赔偿金，来涵盖履行请求时可能发生的费用、费用和负债；

•

受托人不提起诉讼，且未在通知、请求和提供的90天内从该系列未偿还债务证券的总额占多数的持有人收到任何其他冲突方向。

如果我们未及时支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则债务证券的持有人可以提起诉讼，而这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们在证券协议中规定的特定契约方面的合规情况的声明。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

我们和受托人可以在特定事项方面更改证券协议，而无需获得任何持有人的同意：

•

消除证券协议或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致性；

•

未提供证券受托人或注册机构就根据债务证券说明或任何债务证券系列的条款所要求的任何确认所需的形式，或添加任何债务证券系列持有人的权利;

•

提供未经认证的债务证券，以补充或替代认证的债务证券；

•

添加我们的契约、限制、条件或规定，以使所有或任何系列的债务证券持有人受益，将任何这样的额外契约、限制、条件或规定的发生，或该等任何附加契约、限制、条件或规定的违约或违约事件，成为违约事件，或放弃我们在证券协议中授予的任何权利或权力；

•

添加、删除或修改在证券协议中设置的债务证券的授权金额、条款或用途的条件、限制和限制；

•

对任何系列债务证券的任何持有人的利益没有任何实质性不利影响的任何更改；

•

未提供以及确立任何系列的债务证券的发行形式、交换和转移形式和条款、适用于证券代表的证书形式、债务证券说明或任何债务证券系列的条款所要求的任何证书的形式或添加任何系列债务证券持有人的权利;

•

作为受让人代理人按照任何抵押证书辅助接受委任的证据和提供; 或者

•

遵守证券交易委员会有关信托的任何抵押证书资格方面的任何要求。

此外，根据抵押证书的规定，持有一系列债券的权利可能会得到更改由我们和托管人书面同意受到影响的每个系列未偿债券总本金数至少占多数持有人的同意。然而，除非我们在招股说明书中另有规定，我们和托管人仅可以得到任何未偿债券持有人的同意进行以下更改：

•

延长任何系列债券的固定到期日；

•

降低本金金额、降低利率或延长债券付款时间，或降低任何系列债券的赎回溢价；或

•

减少所需同意任何修正、补充、修改或放弃的债券百分比的债券持有人。

免除

每个抵押证书规定我们可以选择从任意系列债券的义务中解除，除特定义务外，包括义务为：

•

提供付款；

•

登记转让债务证券系列或交换债务证券系列;

•

替换被盗、丢失或残缺的债务证券系列;

•

支付任何系列债券的本金和溢价以及利息；

每个系列的债务证券只以全额注册形式发行，不带票据，除非我们在适用的招股书补充中另有规定，并且以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行。信托提供了，我们可以以一系列临时或永久全局形式和作为簿记证券发行该系列的债务证券，该簿记证券将存入或代表存入直接信托公司（DTC）或我们指定并在适用的招股书补充中识别该系列。在债务证券以全球形式和簿记方式发行的范围内，将在适用的招股书补充中提供与任何簿记证券相关的条款说明。

根据抵押证书的条款和适用于全球证券的限制，一系列债券的持有人根据自己的选择可以兑换该系列的债券为任何授权面额、条款和总本金金额相同的其他债券。

根据抵押证书的条款和适用于全球证券的限制，在我们指定的任何安全代理或证券注册代理处，该债券的持有人可以提交债券以进行兑换或过户登记，已适当背书或具备我们或证券注册代理要求的过户表格。除非债券提供的登记转让或兑换，否则我们将不会对任何登记转让或兑换收取任何服务费，但我们可能需要支付任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中指定证券注册代理，以及除证券注册代理之外的任何转让代理，我们最初为任何债券指定的。我们可以随时指定其他转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准转让代理所代表的任何办公室的变更，惟独我们将需要在每个系列的债券的每个付款地点维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债券，我们将不需要：

•

在每次邮寄可能被选中的债务证券的赎回通知的15天营业开始时，不会发行，注册转让或交换该系列的任何债务证券，并在当天营业结束。或

•

不会完全或部分注册转让或交换所选择的任何债务证券，除非我们所赎回的一部分未兑付的债务证券未兑付。

关于受托人的信息

托管人在抵押证书事件及持续期间，承担履行抵押证书中明确规定的那些职责。在抵押证书事件发生期间，托管人不得拥有或不得行使抵押证书赋予它的任何权力，除非提供合理的担保和赔偿措施来应对其可能承担的费用、支出和负债。

在信托管理合同违约的情况下，受托人必须像谨慎的人在他或她自己的事务中执行的那样小心。除非符合这一规定，否则受托人无义务行使证券契约授予的任何权力，以任何债券持有人的要求，除非为其提供合理的安全和担保，以抵消可能承担的费用、开支和责任。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将在任何债券的任何利息付款日期支付利息，支付给债券或一个或多个前身债券所登记的人。该登记人名字应在有关利息的常规登记日截止时营业结束。

我们将在由我们指定的付款代理处支付特定系列债券的本金、任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将通过支票或以电汇方式向某些持有人汇款来进行利息支付。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将把受托人的公司信托办公室指定为每个系列债券支付的唯一代理人。我们将在适用的招股说明书中命名任何其他最初为特定系列债券指定的支付代理。我们将在每个支付地点维护该特定系列债券的支付代理。

我们支付给支付代理或受托人用于支付本金、溢价或利息的任何未经领取的债券在到期两年后仍未被领取，我们将返还给我们，随后，债券持有人只能向我们索取该等款项。

管辖法

该契约和债券将根据纽约州的内部法律进行管辖和解释，但信托契约法适用的范围除外。

本说明书与任何适用的招股说明书补充及任何相关的自由书面招股说明书中可能包含的其他信息一起，总结了我们可能根据本说明书提供的认股权证的主要条款和规定，这可能包括用于购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以以一个或多个系列的方式发行。认股权证可以独立或与任何招股说明书所提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附加于这些证券或分离于这些证券。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们可能根据本说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。招股说明书补充中提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。然而，任何招股说明书补充都不会从根本上改变在本说明书中规定的条款，或在其生效时未在本说明书中注册和描述的证券。

我们已提交包含可能提供的认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书的表格作为本招股说明书的附表。我们将作为本招股说明书的一部分提交作为展览物的认股权协议的形式，如果有的话，包括一种认股权证书的形式，该形式描述了我们所提供的特定系列认股权的条款。认股权和认股权证书的主要条款和规定的以下摘要将受制于，并适用于，适用于本招股说明书下我们可能提供的认股权的证券招股说明书的所有条款和规定。我们敦促您阅读与我们可能在本招股说明书下提供的特定系列权证相关的适用招股书补充，以及任何相关的自由书面招股说明书和包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

总体来说

我们将在适用的招股书补充中描述正在提供的一系列认股权的相关条款，包括，如适用：

•

这种证券的名称；

•

认股证的发行价格和发行数量；

•

认股证可以购买的货币；

•

如适用，认股证发行的证券的名称和条款以及每一种或每一种主要金额的证券所发行的认股证数量；

•

如适用，认股证和相关证券的转让日期；

•

如适用，每次可以行使的最小或最大的认股证金额；

•

对于购买债券的认股权证，每个认股权证可以行使以购买的债券的本金金额，以及可以使用该本金金额购买债券时的价格和货币类型。

•

对于购买普通股或优先股的认股证，一张认股证可购买的普通股或优先股数量和购买该股票的价格及货币；

•

我们业务的任何合并、重组、出售或其他处置对认股证协议和认股证的影响；

每个认股权将使持有人有权按照适用的招股书补充中所描述的行使价购买我们指定的证券。除非我们在适用的招股书补充中另有规定，认股权持有人可以在我们在适用的招股书补充中规定的到期日的指定时间之前的任何时间行使认股权。营业时间结束后，未行使的认股权将作废。

除非我们在适用的招股书补充中另有规定，认股权持有人可以通过向权证代理提供代表要行使的权证的权证证书和指定信息以及根据适用的招股说明书提供的立即可用资金支付所需的金额来行使权证。我们将在权证证书的背面以及适用的招股书补充中规定，权证持有人在行使权证时将需要向权证代理提交的信息。

在权证代理或适用招股书补充中指示的任何其他办事处收到所需的付款和权证证书适当完成和合法执行后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券。如果权证证书所代表的权证数量少于全部行使的权证，则我们将发行新的权证证书表示所剩余的权证数量。如果我们在适用的招股书补充中这样指示，权证持有人可以将证券作为的全部或部分行使价格投降。

管辖法

除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则，认股权和认股权协议以及与认股权或认股权协议有关的任何索赔，争议或纠纷将受纽约州法律的管辖和解释。

每个权证代理将仅担任适用权证协议下的代理，不承担任何权证持有人的代理或信托关系。单个银行或信托公司可以充当多个权证问题的权证代理。在任何情况下，权证代理在我们违约或违反适用权证协议或权证等情况下没有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或要求，或向我们发出任何要求。任何权证持有人可以在未经相关权证代理或任何其他权证持有人的同意的情况下通过适当的法律行动来执行其行使权，以及收到其权利证券行使后买卖的证券。

我们可以以注册形式或以一种或多种全球证券形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全球证券。我们称在我们或任何适用的信托、托管或认股证书代理维护的注册表上注册自己名下证券的人为这些证券的“持有者”。这些人是证券的法定持有人。我们把那些间接通过其他人拥有的未在自己名下注册的证券的有益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是法定持有人，以账簿录入形式或以街名发行的证券的投资者将是这些证券的间接持有人。

只有以证券登记名字注册的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将登记在存托人或其参与者的名字中。因此，对于全球证券，我们仅认可存托人作为证券的持有人，并将所有的支付都发放给存托人。存托人将接收到的支付传递给其参与者，后者又将其传递给其客户，这些客户是有益所有人。存托人及其参与者之间或他们与其客户之间的协议，或法律要求它们这样做。他们没有根据证券条款有此义务。

我们只会按照适用的招股说明书中的指定发行证券 in 簿记形式。这意味着证券可能由一项或多项全局证券代表，这些全局证券是由一家金融机构以代表其他参与存托的金融机构的名义注册的。这些参与机构称为“参与者”，它们又代表自己或其客户持有证券的受益权。

只有在证券登记在某个人的名下时，才将其识别为该证券的持有人。全局证券将注册在保管机构或其参与者的名下。因此，对于全局证券，我们只认可保管机构作为证券的持有人，并向保管机构支付所有的证券款项。保管机构将这些收到的款项传递给其参与者，参与者再将这些款项传递给其客户，即实际的股东。保管机构和其参与者是根据它们之间或与其客户之间达成的协议进行这些操作的，它们无需按证券条款履行此义务。

因此，以全局证券形式进行投资的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过一家银行、经纪商或其他参与存托的金融机构，或通过参与者持有全局证券的受益权。只要证券以全局形式发行，投资者就是间接持有人，而不是证券的法定持有人。

例如，一旦我们向法定持有人发出付款或通知，即使该法定持有人根据与其参与者或客户的协议或法律的约束有责任将其传递给间接持有人但无法实行，我们对付款或通知不再负任何责任。同样，我们可能希望获得持有者的批准来修改契约，解除我们的违约或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们将仅从

我们可能会终止一个全局证券或发行不以全局形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择用自己的名字或使用“街头名称”来持有证券。由投资者通过街头名称持有的证券将在银行、经纪商或其他金融机构的名下注册，投资者将仅通过其在该机构保持的账户持有这些证券的受益权。

对于以持有者的名义注册的证券，我们或任何适用的受托人或托管会认可证券以及其中注册的持有人仅为其名下的中介银行，经纪人和其他金融机构，并且我们或任何这样的受托人或托管会将所有支付用于这些证券。这些机构将向其客户传递他们所收到的付款，这些客户是有益所有者，但仅因为他们同意在客户协议中这样做或因为他们法律上必须这样做。以持有者名义持有证券的投资者将成为间接持有者，而不是法律持有者。

我们或任何适用的受托人或我们或受托人雇用的第三方的义务仅适用于证券的法定持有人。我们不对以间接方式持有全球证券、以街头名称持有证券或以任何其他间接方式持有证券的投资者负任何责任。

我们以及任何满足我们或受托人，或是受任命的第三方的义务，都仅向证券的法定持有人产生效力。我们没有任何义务向以全球证券、名义证券或任何其他间接手段持有优惠托管权益的投资者负责。这种情况不论投资者选择成为证券的间接持有人，还是没有选择，因为我们只以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使该持有人根据其与参与方或客户的协议或法律的正在审核透过间接持有人，我们也不再为该付款或通知负责，但并未这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改信托书，以使我们解除违约或履行信托书的特定规定，或出于其他目的。在这种情况下，我们将仅寻求持有人的批准，而非证券的间接持有人。法律持有人如何联系间接持有人由法律持有人决定。

间接持有者的特别考虑

如果您通过银行，经纪人或其他金融机构持有证券，无论是因为证券由一个或多个全局证券代表或以持有者名义持有，您都应向自己的机构检查以找出：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

它是否收取费用或费用；

•

如果需要，它将如何处理持有人的同意请求；

•

如果将来允许，您是否可以要求其指示您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为持有人。

•

如果发生违约或其他事件触发持有人采取行动保护他们的利益，该机构将如何行使证券的权利。

•

如果证券以簿记形式存在，托管人的规则和程序将如何影响这些问题。

全球货币证券

除非特殊终止情况发生，否则全球证券可能不会转让或在除托管银行、其代理或接任托管银行之外的任何人名下注册。我们将在本招股书中的“全球证券终止的特殊情况”中描述这些情况。因此，托管银行或其代理将是所有由全球证券代表的证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许间接拥有全球证券的有益所有权。有益所有权必须通过持有经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有。因此，其证券被全球证券代表的投资者不会成为证券的持有人，而只是全球证券的间接持有人。

以簿记形式发行的每种证券都将由我们发行全球证券表示，并向我们选定的金融机构或其所选则在该金融机构或其另一机构中注册，代表形式表示。为此目的而选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股书补充中另有规定，DTC将成为以全球形式发行的所有证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给或在其他任何人的名下注册，其持有人的代表或继任存托机构，我们在下面的“-全球证券将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，存托机构或其代表将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和法定持有人，投资者将被允许仅以有利益者的身份拥有全球证券的利益。必须通过与使用存托机构或其他机构的帐户进行交易的中介经纪人，银行或其他金融机构来持有的受益权利。因此，将持有其证券由全球证券所代表的投资者将不是该证券的法律持有者，而仅是全球证券中间受益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书表明该证券将作为全球证券发行，那么该证券将始终由全球证券表示，直到全球证券被终止。如果终止发生，我们可以通过另一个账簿入账交收系统发行证券，或者决定证券不能再通过任何账簿入账交收系统持有。

在下面描述的几种特殊情况中，全球证券将终止，对其利益将兑换成代表这些利益的实体证书。交换之后，选择直接持有证券还是以街名投资者的名义持有证券的选择将由投资者自行决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其对证券的利益转移到其自己的名称下，以便成为直接持有人。我们已经描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则全球证券将在发生以下特殊情况时终止：

•

如果托管人通知我们不愿意、无法或不再有资格继续作为该全球证券的托管人，且我们在90天内未任命另一家机构担任托管人；

•

如果我们通知任何受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了代表该全球证券的证券的违约事件，并且未得到治愈或豁免。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

我们可能根据包括跟单公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合在内的多个方式不时出售证券。我们可能将证券出售给承销商或经销商、通过代理商或直接向一个或多个买家出售证券。我们可能在一次或多次交易中分发证券：

•

以固定的价格或价格，可能会变动；

•

以销售时市场价格为准的价格；

•

与这些现有市场价格相关的价格；

•

议定价格。

我们还可以根据证券法规415(a)(4)条定义的“市场发行”方式在现有的证券交易市场或报价、交易服务上进行覆盖此注册声明的股票发行。如果有，则此类市场发行可能由作为负责人或代理人的承销商进行。

招股说明书或招股说明书（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面说明书）将描述证券发行的条款，包括适用的内容：

•

任何承销商、经销商或代理的名称（如果有的话）。

•

证券的购买价格以及我们将从销售中获得的收益；

•

任何超配配售选择，此项选择下，承销商可以从我们购买额外的证券；

•

代理费用或承销折扣以及构成代理或承销商报酬的其他项目；

•

任何公开发行价；

•

允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

•

任何证券交易所或市场上股票可以上市的情况。

招股说明书中列出的承销商是招股说明书中提供的证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己账户获取证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售这些证券。承销商购买证券的义务将受到适用承销协议所规定的条件的制约。我们可以通过由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表的承销团来向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书中提供的所有证券，除了任何超配或其他选项所涵盖的证券。任何公开发行价格和允许或重新允许或支付给经销商的折扣或让利可能会不时变动。我们可能与我们有实质关系的承销商合作。我们将在招股说明书中描述这样的关系，并命名承销商。

我们可能直接或通过我们随时指定的代理出售证券。我们将命名参与发行和出售证券的任何代理，并在招股说明书中描述我们将向其支付的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则我们的代理将在其任命期间依照最佳努力原则行事。

我们可以授权代理人或承销商通过迟延交付合同按照招股说明书中规定的公开发行价格向某些机构投资者征集购买证券的要约，这些合同提供在未来指定日期上的支付和交付。我们将在招股说明书中描述这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金。

我们可以向代理人和承销商提供对其与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括根据证券法承担的责任，或关于这些底层证券所作出的支付垫款的贡献的补偿。代理人和承销商可以在业务正常运作的情况下从事与我们的交易或服务。

除普通股以外，我们可能提供的所有证券均是新证券发行，没有已建立的交易市场。任何承销商均可以在这些证券中做市，但不必这样做，并且可能随时停止任何市场做市而不事先通知。我们不能保证任何证券的交易市场流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、平空交易和罚款竞标。超额配售是指超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高值即可。平空交易涉及在分销完成后在开放市场上购买证券以平抵空头头寸。罚款竞标允许承销商当出售商最初出售的证券被购买以平仓或对冲头寸时，从交易商处收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于本来的价格。如果开始，则承销商可以随时停止任何这些活动。这些交易可以在任何交易所或非交易柜台市场或其他交易市场上进行。

纳斯达克资本市场上的任何有资格的做市商可能在本次发行定价前的工作日，在未开始出价或销售证券之前，按照证券交易所法规m下的103条规定，在纳斯达克资本市场上对证券进行被动市场交易。按规定，被动市场提供者必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被标识为被动市场提供者。一般而言，被动市场提供者必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价；然而，如果所有独立出价都低于被动市场提供者的出价，则在超出某些购买限制时，必须降低被动市场提供者的出价。被动市场可能会稳定证券的市场价格，使其高于在开放市场上可以达到的价格。如果开始，则可能随时停止被动市场制造。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

除非适用的招股说明书中另有规定，在本发行中与法律事宜和本招股说明书以及任何补充材料中所提供的证券的有效性有关的某些法律事宜将由维吉尼亚州雷斯顿的古利律师事务所进行审议。我们或任何承销商、经销商或代理人的其他法律事项可能会通过我们将在适用的招股说明书中提到的法律顾问来审议。

可获取更多信息的地方

独立的注册会计师事务所安永会计师事务所已经审核了我们在2022年12月31日结束的年度报告中包含的合并财务报表，该报告被列入本招股说明书和注册声明的其他位置。我们的财务报表是依赖安永会计师事务所的报告作为会计和审计方面的专家给出意见而列入参考文献的。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含在注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的详细信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的附件和日程。您应仅依赖本招股说明书中包含的或作为本招股说明书引用而被参考的信息。我们未经授权不允许其他人提供不同的信息。我们不在任何禁止发行招股说明书的州发行这些证券。无论何时交付本招股说明书或本招股说明书所发行的证券，您都不应认为本招股说明书中的信息除了本招股说明书的前页上标明的日期外准确无误。

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，该网站包含提交电子文件的我们等发行者的报告、代理与信息声明和其他信息。 www.sec.gov 它包含发行商（例如我们）等文件的报告、代理和信息声明以及其他信息

我们与SEC提交的某些信息的拷贝也可在我们的网站上获得http://www.inovio.com。我们的网站中包含的或可以访问的信息不构成本招股说明书的一部分，并且未在本招股说明书中作为引用而被列入参考文献。我们将我们的网站地址包含在文本中，只是作为一个非活动的文本参考。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们通过“引用”形式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引用到另一份与SEC单独文件中提交的文件中向您披露重要信息。本招股说明书中引用的文档的SEC文件编号为001-14888。被引用到本招股说明书中的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

以下文件纳入本文件中：

•

我们的2022财年年度报告（Form 10-k）已于2023年3月1日提交给证券交易委员会（SEC）；

•

我们的2023年3月31日、6月30日和9月30日结束的财季季度报告（Form 10-Q）已于2023年5月10日、8月9日和11月9日提交给证券交易委员会（SEC）；

•

我们的2023年3月28日提交给证券交易委员会（SEC）的14A表格中所含信息（已提交而非仅提供）的明确委托声明；

•

我们的2023年1月31日、5月18日、8月1日、10月10日和11月2日提交给证券交易委员会（SEC）的8-k表格中所含信息（已提交而非仅提供）的最新报告；

•

我们在2014年9月12日提交给证券交易委员会（SEC）的8-A表格中所载普通股的说明（包括其随时修订或更新的任何报告，甚至包括我们的2022财年年度报告Form 10-k的展示4.3）；

我们还将参考所有提交给证券交易委员会（SEC）的文件，包括年度报告Form 10-k、季度报告Form 10-Q和8-k表格中的信息、以及权证书（如其他与项目2.02或7.01相关联的展示文件），在此招股说明书中全部作为参考，这些文件包括介于招股说明书提交并生效之日以及招股说明书有效期截止之日间提交的、依据《交易所法》第13（a）、13（c）、14和15(d)条款提交给我们的文件和权证书；

我们将免费为每个收到招股说明书的自然人（包括任何受益人）提供附加参考文件及展示文件的复印件，您只需书面或口头通知Inovio Pharmaceuticals,Inc.的投资者关系部门即可，地址为：660 W. Germantown Pike, Suite 110, Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462，电话：(267) 440-4200。

本招股说明书中的任何陈述或被视为合并或参考纳入本招股说明书的任何文件中的陈述，如本招股说明书或其后续的补充文件或被视为参考纳入本招股说明书的任何文件的陈述，如有变更或取代，将被视为被修改或取代。

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