美国
证券交易委员会
 
华盛顿特区 20549
 
表格 10-Q
 
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度中： 2024年6月30日
或者

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 _______ 的过渡期内。

委员会文件编号： 001-38544
 
CENTRO INC.
（注册人章程中规定的确切名称）

内华达州
  
不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（国税局雇主识别号）

奥克森路 501 号
 
永久保有权， 新泽西07728
 
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号 (732) 820-6757
 
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
 
每节课的标题：
  
交易符号
注册的每个交易所的名称：
普通股
  
CENN
这个 纳斯达 资本市场

用复选标记表明注册人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 之前的 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 没有 ☐
 
用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 （本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的 ☒ 没有 ☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴申报人 成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速文件管理器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的过渡期 根据《交易法》第13（a）条规定的财务会计准则。 ☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒
 
注册人有 30,828,795注册人截至2024年8月9日已发行和流通的普通股面值每股0.0001美元。

目录

第一部分-财务信息
1
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
 1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 34
第 4 项。控制和程序
 34
第二部分-其他信息
 35
第 1 项。法律诉讼
 35
第 1A 项。风险因素
 36
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 36
第 3 项。优先证券违约
 36
第 4 项。矿山安全披露
 36
第 5 项。其他信息
 37
第 6 项。展品
 37
签名
 38

目录
前瞻性陈述

Centro Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Cenntro” 和 “公司”）的本季度报告包含构成 “前瞻性” 的陈述 声明” 符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的定义。任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述 出现在本季度报告的多个不同地方，在某些情况下，可以用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将” 或其否定词来识别 或其他类似词语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容相关的陈述和/或信息： 财务业绩和预测；我们的业务前景和机会；我们的业务战略和未来运营；对未来产品时间和交付的预测；预计的成本；预期的生产能力； 对我们产品的需求和接受度的预期；装备新生产设施的机械估计成本；我们经营的市场趋势；管理的计划和目标；我们的流动性和资本 要求，包括现金流和现金的使用；与我们的行业相关的趋势；与我们的电动汽车（“电动汽车”）相关的计划；以及恢复遵守纳斯达克股票市场有限责任公司上市要求的计划和意图 （“纳斯达克”），除其他外，包括通过反向股票拆分。

这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期，这些前瞻性陈述是基于截至发布之日可用的信息 本季度报告以及我们所作的任何前瞻性陈述仅代表截至发布之日。尽管我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本质上是受风险影响的， 不确定性，其中许多是我们无法控制的。由于各种原因，包括我们改变方向的能力，我们的实际未来业绩可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异 公司；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求和业务的竞争环境。可能导致此类差异的其他因素包括但不限于：
 
●
总体经济和商业状况，包括利率的变化；
●
其他电动汽车的价格、与制造电动汽车相关的成本和其他经济状况；
●
疾病爆发或类似的公共卫生威胁，例如 COVID-19 疫情，对公司业务的影响（自然现象，包括 COVID-19 疫情的挥之不去的影响）；
●
政治动荡、自然灾害或其他危机、恐怖行为、战争行为和/或军事行动的影响，以及我们维持或扩大的能力 我们的业务关系，并与战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面建立新的关系；
●
数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他影响我们或我们的供应商的安全或隐私相关事件；
●
我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力；
●
政府当局的行动，包括政府规章的修改；
●
与法律诉讼相关的不确定性；
●
电动汽车市场规模的变化；
●
管理层为应对不断变化的条件而作出的未来决定；
●
公司执行潜在业务计划的能力；
●
在准备前瞻性陈述过程中的错误判断；
●
公司筹集足够资金以执行其拟议的业务计划的能力；
●
无法跟上电动汽车和电池技术的进步；
●
无法设计、开发、营销和销售新的电动汽车和服务，以利用额外的市场机会创造收入和正现金流；
●
对某些关键人员的依赖以及任何无法留住和吸引合格人员的情况;
●
缺乏批量生产电动汽车的经验；
●
无法成功建立、维护和加强Centro品牌；
●
供应中断或原材料短缺；
●
政府和经济激励措施的缺乏、减少或取消；
●
未能有效管理未来的增长；以及
●
我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性，包括但不限于这些风险和不确定性 在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2023年12月31日止年度的公司10-k表年度报告（“10-K表格”）第一部分第1A项 “风险因素” 下进行了描述。

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与其中包含的结果存在重大差异的重要因素 前瞻性陈述，可能还有其他因素导致结果不如预期、估计或预期。无法保证前瞻性陈述会像实际结果和未来事件那样被证明是准确的 与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。这些警示性言论完全符合前瞻性 归因于我们公司或代表我们公司行事的人的声明。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化 声明，除非适用的证券法另有规定，且在适用证券法要求的范围内。

目录
索引

 
页面
第 1 项。中期财务报表
1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表
1
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的简明综合权益变动表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的简明合并现金流量表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5

目录

第一部分

第 1 项。精简合并 财务报表（未经审计）

CENTRO INC.
未经审计的简明合并运营报表以及 综合损失
（以美元表示，股票数量除外）

         
在截至6月30日的三个月中
    
在截至6月30日的六个月中
  
   
注意
    
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
                               
净收入
    
2 (d)
)
  
$
8,320,492
    
$
4,237,520
    
$
11,712,491
    
$
7,708,064
  
销售商品的成本
            
(7,095,622
)
    
(3,090,275
)
    
(10,473,350
)
    
(6,366,075
)
毛利润
            
1,224,870
      
1,147,245
      
1,239,141
      
1,341,989
  
 
                                        
运营费用：
                                        
销售和营销费用
            
(1,306,678
)
    
(2,742,749
)
    
(2,623,441
)
    
(4,611,734
)
一般和管理费用
            
(7,649,940
)
    
(9,285,213
)
    
(14,011,136
)
    
(16,643,477
)
研究和开发费用
            
(1,087,639
)
    
(2,143,070
)
    
(2,815,469
)
    
(3,712,989
)
运营费用总额
            
(10,044,257
)
    
(14,171,032
)
    
(19,450,046
)
    
(24,968,200
)
 
                                        
运营损失
            
(8,819,387
)
    
(13,023,787
)
    
(18,210,905
)
    
(23,626,211
)
 
                                        
其他（支出）收入：
                                        
利息（支出）收入，净额
            
(97,788
)
    
1,262
      
(24,546
)
    
(53,153
)
长期投资的损失            
(3,590
)
    
(148,645
)
    
(17,110
)
    
(129,603
)
长期投资减值
            
-
      
(8,538
)
    
-
      
(1,154,666
)
赎回可转换本票的收益（亏损）            
-
      
1,900
      
-
      
(101
)
行使认股权证造成的损失
            
-
      
(14,745
)
    
-
      
(227,615
)
收购 Hezhe 造成的损失
             (149,872 )     -       (149,872 )     -  
可转换本票和衍生负债公允价值的变化
            
9,237
      
199,698
      
8,532
      
73,425
  
股权证券公允价值的变化
            
259,564
      
60,452
      
494,451
      
713,468
  
外币汇兑损失，净额            
(370,462
)
    
(1,389,294
)
    
(729,679
)
    
(1,356,271
)
跨币种掉期的损失（收益）
             (4,346 )     -       1,587       -  
其他（支出）收入，净额
             (21,834 )     269,999       168,809       595,052
所得税前亏损
            
(9,198,478
)
    
(14,051,698
)
    
(18,458,733
)
    
(25,165,675
)
所得税优惠（费用）
    
12
      
4,683
      
(25,468
)
    
34,715
      
(25,468
)
净亏损
            
(9,193,795
)
    
(14,077,166
)
    
(18,424,018
)
    
(25,191,143
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
            
(10,968
)
    
(2,682
)
    
(11,040
)
    
(158,710
)
归属于公司股东的净亏损
          
$
(9,182,827
)
  
$
(14,074,484
)
  
$
(18,412,978
)
  
$
(25,032,433
)
 
                                        
其他综合损失
                                        
外币折算调整
            
(376,045
)
    
(2,824,971
)
    
(1,377,290
)
    
(2,487,693
)
综合损失总额
            
(9,569,840
)
    
(16,902,137
)
    
(19,801,308
)
    
(27,678,836
)
 
                                        
减去：归因于非控股权益的综合亏损总额
            
(7,700
)
    
(2,683
)
    
(7,844
)
    
(183,278
)
公司股东的综合亏损总额
          
$
(9,562,140
)
  
$
(16,899,454
)
  
$
(19,793,464
)
  
$
(27,495,558
)
                                         
加权 已发行股份、基本股和摊薄后的平均股数 *             30,828,795
       30,444,909
       30,828,795
       30,377,615
  
                                         
损失 每股，基本和摊薄后             (0.30 )     (0.46 )     (0.60 )     (0.82 )

* 2023年9月1日，公司举行了年度股东大会，除其他提案外，公司股东确实批准了 自2023年12月8日起，以一比十（1:10）的方式合并公司的普通股。十比一的反向股票拆分减少了已发行股票的数量，增加了每股普通股的净亏损。全部每股和每股 已根据本次股份合并的影响对所有列报期的列报金额进行了追溯调整。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1
目录
CENTRO INC.
简明的合并资产负债表
（以美元表示，股票数量除外）

   
注意
    
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
         
（未经审计）
        
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
16,229,062
    
$
29,375,727
  
受限制的现金
          
197,682
      
196,170
  
短期投资
     3       4,154,255       4,236,588  
应收账款，净额
    
4
      
7,871,086
      
6,530,801
  
库存，净额
    
5
      
41,271,928
      
43,909,564
  
预付款和其他流动资产
    
6
      
21,687,766
      
20,391,150
  
关联方应付金额-当前
    
17
      
173,567
      
287,439
  
流动资产总额
            
91,585,346
      
104,927,439
  
                         
非流动资产：
                        
长期投资
    
7
      
4,254,373
      
4,685,984
  
投资股权证券
    
8
      
26,079,485
      
26,158,474
  
财产、厂房和设备，净额
    
9
      
20,075,860
      
20,401,521
  
善意
             216,403       223,494  
无形资产，净额
     10      
6,494,829
      
6,873,781
  
使用权资产，净额
    
13
      
17,590,753
      
20,039,625
  
其他非流动资产
            
1,454,473
      
2,227,672
  
非流动资产总额
            
76,166,176
      
80,610,551
                         
总资产
          
$
167,751,522
    
$
185,537,990
  
                         
负债和权益
                        
                         
负债
                        
流动负债：
                        
应付账款
            
6,630,085
      
6,797,852
  
长期银行贷款的当前部分
     11
       95,047       -  
应计费用和其他流动负债
            
4,046,031
      
4,263,887
  
合同负债
            
5,476,006
      
3,394,044
  
经营租赁负债，当前
    
13
      
4,607,925
      
4,741,599
  
可转换本票
    
14
      
9,951,000
      
9,956,000
  
流动或有负债
             25,823       26,669  
递延的政府补助金，当前
            
106,215
      
108,717
  
应付给关联方的款项
    
17
      
-
      
10,468
  
流动负债总额
            
30,938,132
      
29,299,236
  
                         
非流动负债：
                        
长期银行贷款
     11
       366,589       -  
或有负债，非流动
             222,763       230,063  
递延所得税负债
             201,070       228,086  
递延的政府补助金，非流动
            
1,832,201
      
1,929,733
  
衍生负债——投资者认股权证
    
14
      
12,186,795
      
12,189,508
  
衍生负债——配售代理认股权证
    
14
      
3,455,759
      
3,456,578
  
经营租赁负债，非流动
    
13
      
14,542,028
      
16,339,619
  
非流动负债总额
            
32,807,205
      
34,373,587
  
                         
负债总额
          
$
63,745,337
    
$
63,672,823
  
                         
承付款和意外开支
    
16
              
                         
公平
                        
普通股 (没有 面值； 30,828,795 和 30,828,778 已发行的股票和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的未缴款项）
            
-
      
-
  
额外已缴资本
            
404,110,513
      
402,337,393
  
累计赤字
            
(292,436,479
)
    
(274,023,501
)
累计其他综合亏损
            
(7,824,971
)
    
(6,444,485
)
归属于股东的权益总额
            
103,849,063
      
121,869,407
  
非控股权益
            
157,122
      
(4,240
)
权益总额
          
$
104,006,185
    
$
121,865,167
  
负债和权益总额
          
$
167,751,522
    
$
185,537,990
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2
目录
CENTRO INC.
未经审计的精简 股东权益变动合并报表
（以美元表示，股票数量除外）

   
普通股
    
额外
以资本支付
    
累积
赤字
    
累积
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
    
非-
控制
利息
    
权益总额
  
   
股票*
    
金额
                                      
截至2022年12月31日的余额
    
30,084,200
    
$
-
    
$
397,497,817
    
$
(219,824,176
)
  
$
(5,306,972
)
  
$
172,366,669
    
$
(477,135
)
  
$
171,889,534
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
2,410,291
      
-
      
-
      
2,410,291
      
-
      
2,410,291
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(25,032,433
)
    
-
      
(25,032,433
)
    
(158,710
)
    
(25,191,143
)
收购 35CAE 股权的百分比
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
658,892
      
(1,899,990
)
行使认股权证
     360,709       -       2,168,185       -       -       2,168,185       -       2,168,185  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,463,125
)
    
(2,463,125
)
    
(24,568
)
    
(2,487,693
)
截至2023年6月30日的余额（未经审计）
    
30,444,909
    
$
-
    
$
399,517,411
    
$
(244,856,609
)
  
$
(7,770,097
)
  
$
146,890,705
    
$
(1,521
)
  
$
146,889,184
  

   

普通股
    
额外
以资本支付
    
累积
赤字
    
累积
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
    
非-
控制
利息
    
权益总额
  
   
股票
    
金额
                                      
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
    
30,828,778
    
$
-
    
$
402,337,393
    
$
(274,023,501
)
  
$
(6,444,485
)
  
$
121,869,407
    
$
(4,240
)
  
$
121,865,167
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
1,773,120
      
-
      
-
      
1,773,120
      
-
      
1,773,120
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(18,412,978
)
    
-
      
(18,412,978
)
    
(11,040
)
    
(18,424,018
)
收购 60赫哲股权的百分比
     -       -       -       -       -       -       169,206       169,206  
由于反向股票拆分而发行的部分股票
    
17
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,380,486
)
    
(1,380,486
)
    
3,196
      
(1,377,290
)
截至2024年6月30日的余额（未经审计）
   
30,828,795
    
$
-
    
$
404,110,513
    
$
(292,436,479
)
  
$
(7,824,971
)
  
$
103,849,063
    
$
157,122
 
$
104,006,185
  

* 2023年9月1日，公司举行了年度股东大会 股东，除其他提案外，公司的股东确实批准将公司的普通股按一比十进行合并 (1:10) 基准从 2023 年 12 月 8 日起生效。十比一的反向股票拆分减少了已发行股票的数量， 普通股每股净亏损增加。所有列报的每股和股票金额均已根据本次股份合并对所有列报期的影响进行了追溯调整。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3
目录
CENTRO INC.
未经审计的简明合并现金流量表
（以美元表示，股票数量除外）

   
在截至6月30日的六个月中
  
   
2024
    
2023
  
             
来自经营活动的现金流：
            
用于经营活动的净现金
  
$
(12,710,460
)
  
$
(35,499,138
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
购买股权投资
    
-
      
(680,932
)
购买厂房和设备
    
(663,122
)
    
(5,082,473
)
购买土地使用权和土地
    
-
      
(2,200,559
)
收购CAE的股权
    
-
      
(1,924,557
)
扣除获得的现金 60赫哲股权的百分比
     (355,400 )     -  
来自长期投资的现金分红
     55,440       -  
处置不动产、厂房和设备的收益
    
39,720
      
-
  
向第三方提供的贷款
    
-
      
(10万
)
股权证券的利息和赎回收益
     573,441       -  
用于投资活动的净现金
    
(349,921
)
    
(9,988,521
)
                 
来自融资活动的现金流量:
                
银行贷款的收益
     475,236       -  
偿还银行贷款
     (13,600 )     -  
赎回可转换期票
    
-
      
(45,583,321
)
由（用于）融资活动提供的净现金
    
461,636
      
(45,583,321
)
                 
汇率变动对现金的影响
    
(546,408
)
    
(2,543,188
)
                 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(13,145,153
)
    
(93,614,168
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
29,571,897
      
154,096,801
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
16,426,744
    
$
60,482,633
  
                 
现金流信息的补充披露：
                
已付利息
  
$
338,415
    
$
1,051,054
  
缴纳的所得税
   $ -     $ 4,903  
                 
非现金投资和融资活动的补充披露：
                
无现金行使认股权证
  
$
-
    
$
2,168,185
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录
CENTRO INC.
未经审计的简明合并财务报表附注

附注1-组织和主要活动

历史和主要活动

Centro Inc. 根据内华达州修订法规（“NRS”），于2023年3月9日在内华达州注册成立。作为一家自己没有实质性业务的控股公司, Centro Inc.通过其在美国的子公司开展业务, 澳大利亚、欧洲、墨西哥、香港、多米尼加共和国和中华人民共和国，我们称之为中华人民共和国或中国。

Centro Automotive Group Limited（“CAG Cayman”）于2014年8月22日在开曼群岛成立。CAG Cayman 曾是 Centro 的母公司（定义见下文）， 在组合收盘之前（定义见下文）。

Centro Automotive Corporation（“CAC”）于2013年3月22日在特拉华州注册成立。CAC 于 2016 年 5 月 26 日成为 CAG Cayman 的全资公司。CAC 的运营 包括公司事务、行政、人力资源、全球营销和销售、售后支持、认证和质量保证。CAC还在新泽西州弗里霍尔德租赁和运营设施，包括该公司的设施 公司总部和佛罗里达州杰克逊维尔工厂。

Centro Automotive Group Limited（“CAG HK”）由CAG Cayman于2016年2月15日在香港成立。CAG Hk是一家非营运的投资控股公司， 该公司通过其在中国大陆和香港的子公司开展业务。

Centro Electric Group, Inc.（“CEG”）由CAG Cayman于2020年3月9日在特拉华州注册成立。

Centro Electric Group Limited，前身为 Naked Brand Group Limited（“NBG”），于 2017 年 5 月 11 日在澳大利亚注册成立，是 Naked Brand Group Limited 的母公司 中心。由于合并的结束，NBG于2021年12月30日更名为Centro Electric Group Limited（“CEGL”）。CEGL 于 2024 年 6 月 14 日更名为 Centro Electric Group Pty Limited。

2022年3月25日和2023年1月31日，CEGL签订了股票购买协议以收购 65% 和 35Centro Automotive Europe 已发行和流通股份的百分比 GmbH（“CAE”），前身为 Tropos Motors Europe GmbH。有关股票购买协议的信息，请参阅公司2023年10-k表的附注3，“业务合并”。

CAC、CEG和CAG Hk及其合并子公司统称为 “Centro”；Centro Inc.、CEGL、Centro及其子公司统称为 “公司”。该公司设计和制造专门制造的电动商用车（“ECV”），主要用于最后一英里交付和工业应用。

反向资本重组

2021年12月30日，公司根据该特定股票购买协议完成了截至11月的股票购买交易（“合并”） 2021 年 5 月 5 日，CEGL（当时为 NBG）、CAG Cayman、CAC、CEG 和 CAG Hk 双方签订的（“收购协议”）。

鉴于合并后Centro有效控制了合并后的实体，Centro被视为会计收购方。根据美国的普遍接受 会计原则，该组合被视为反向资本重组，相当于Centro为CEGL的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。


5
目录
附注1-组织和主要活动 (续)

截至2024年6月30日，Cenntro Inc的子公司如下：

姓名
的日期
公司成立
的地方
公司成立
直接百分比或
间接经济
利息
中创电气集团有限公司（“CEGL”） 2017年5月11日 澳大利亚 100% 由 Centro Inc. 拥有
森特罗汽车公司（“CAC”）
2013年3月22日
美国特拉华州
100% 由 Centro Inc. 拥有
森特罗电气集团有限公司（“CEG”）
2020年3月9日
美国特拉华州
100% 由 Centro Inc. 拥有
Cennatic Power, Inc.（“Cennatic Power”）
2022年6月8日
美国特拉华州
100% 由 Centro Inc. 拥有
森特罗电气集团（欧洲）有限公司 2022年1月13日 德国法兰克福 100% 由 Centro Inc. 拥有
Teemak 电力公司
2023年1月31日
美国特拉华州
100% 由 Centro Inc. 拥有
Avantier 汽车公司
2017 年 11 月 17 日
美国特拉华州
100% 由 Centro Inc. 拥有
Centro Electric CICS, SRL
2022年11月30日
多米尼加共和国圣多明各
99% 由 Centro Inc. 拥有
Cennatic Energy S.de R.L. de C.V.
2022年8月24日
墨西哥蒙特雷
100% 归 Centro Inc. 所有
Centro Automotive S.A.S.
2023 年 1 月 16 日
加拉帕，哥伦比亚
100% 归 Centro Inc. 所有
Centro Electric 哥伦比亚有限公司
2023年3月29日
哥伦比亚大西洋省
100% 归 Centro Inc. 所有
中创汽车集团有限公司（“CAG HK”）
2016 年 2 月 15 日
香港
100% 归 Centro Inc. 所有
杭州隆达科技有限公司（“杭州隆达”）
2017 年 6 月 5 日
中國人民共和國
100% 归 Centro Inc. 所有
杭州森创汽车技术有限公司（“杭州中心”）
2016年5月6日
中國人民共和國
100% 归 Centro Inc. 所有
浙江中创机械有限公司
2021年1月20日
中國人民共和國
100% 归 Centro Inc. 所有
江苏图牛科技股份有限公司
2018年12月19日
中國人民共和國
100% 归 Centro Inc. 所有
杭州恒众科技股份有限公司
2014 年 12 月 16 日
中國人民共和國
100% 归 Centro Inc. 所有
Teemak Power（香港）有限公司（香港）
2023年5月17日
香港
100% 归 Centro Inc. 所有
Avantier 汽车（香港）有限公司
2023年3月13日
香港
100% 归 Centro Inc. 所有
欧洲森特罗汽车有限公司（“CAE”）
2019 年 5 月 21 日
德国赫恩
100% 归 Centro Inc. 所有
Centro Electric B.V.
2022年12月12日
荷兰阿姆斯特丹
100% 归 Centro Inc. 所有
阿拉克拉尔电动汽车中心 A.Z
2023年2月21日
土耳其
100% 归 Centro Inc. 所有
Centro Elecautomotiv, S.L.
2022年7月5日
西班牙巴塞罗那
100% 归 Centro Inc. 所有
森特罗电气集团（欧洲）有限公司（“CEGE”）
2022年1月13日
德国杜塞尔多夫
100% 归 Centro Inc. 所有
Simachinery 设备有限公司（“Simachinery HK”）
2011年6月2日
香港
100% 归 Centro Inc. 所有
浙江中机股份有限公司， 有限公司（“中国机械浙江”）*
2011年6月16日
中國人民共和國
100% 归 Centro Inc. 所有
嵊州森特罗机械有限公司， 有限公司（“Centro 机械”）*
2012年7月12日
中國人民共和國
100% 归 Centro Inc. 所有
Centro EV Center Italy S.R.L.
2023年5月8日
意大利
100% 归 Centro Inc. 所有
Antric 有限公司
 2020年8月21日 德国赫恩  100% 归 Centro Inc. 所有
皮卡电气公司
 2023年8月3日 美国特拉华州  100% 归 Centro Inc. 所有
森特罗科技公司
 2023年8月24日 美国加利福尼亚州  100% 归 Centro Inc. 所有
杭州赫哲能源科技有限公司， 有限公司（“杭州赫哲”） 2021年7月1日 中國人民共和國 80% 归 Centro Inc. 所有

*截至本10-Q表报告发布之日，中国机械浙江和中创机械正在注销注册。
6
目录
附注2-重要会计政策摘要

(a)
列报依据

随附的截至2023年12月31日的合并资产负债表，该资产负债表来自经审计的财务报表和未经审计的简明合并报告 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。

某些信息和披露，通常包含在根据国际会计准则普遍接受的会计原则编制的财务报表中 根据此类细则和条例，美利坚合众国（“美国公认会计原则”）已被简要或省略。管理层认为，所做的披露足以提供公平的陈述。临时财务信息应为 与截至2023年12月31日的财政年度的财务报表和附注一起阅读。截至2024年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年或任何一年的业绩 未来的时期。

(b)
估计数的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司做出以下估计和假设： 影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额 报告期。实际结果可能与这些估计有所不同。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目准备金、成本较低和净额 存货的可变现价值、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值补贴以及可转换期票和认股权证的公允价值。事实和情况的变化可能导致 订正估计数。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。

(c)
公允价值计量

ASC 820建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构将输入的优先级分为三个 水平基于用于衡量公允价值的投入在市场上可观察到的程度。这些等级包括：

第 1 级定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；

二级——定义为活跃市场中除报价之外且可直接或间接观察到的投入；以及

第 3 级 — 定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设。

公司未按公允价值报告的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款和其他流动资产、关联方到期和应付的金额、应付账款 以及应计费用和其他流动负债.

现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值以及应付给关联方的当期金额为近似值 公允价值，因为这些物品具有短期性质。根据简报，第三方贷款的估计公允价值和关联方应付的非流动金额与其账面价值没有重大差异 还因为这些借款的利率与剩余期限和风险状况相似的贷款的利率相近.

可供出售投资和货币交叉掉期被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。我们的债务证券投资被归类为第三级 公允价值层次结构。由于发行人尚未上市，而且市场上没有处于相同发展阶段的类似公司可供比较，因此发行人难以估值，估值也被认为不可靠。因此， 公司根据未来现金流预测制定自己的假设，其中包括已支付的本金和应计利息。

公允价值期权提供了一种选择，允许公司在首次确认时不可撤销地选择按公允价值逐项记录某些金融资产和负债。公司已选择申请 公允价值期权：i) 由于票据持有人可用的各种转换和结算方案的复杂性而应付的可转换本票；ii) 可转换应收贷款，该应收贷款被视为长期债务担保 投资，以及iii）货币交叉互换，它被认定为短期投资中的衍生金融工具。

根据公允价值期权选择核算的可转换应付本票均为债务托管金融工具，其中包含嵌入式功能，否则需要将这些特征与债务主体分开并予以确认 作为独立的衍生负债，根据公认会计原则进行初始和随后的定期估算公允价值测量。尽管如此，当公允价值期权选择适用于金融负债时，分叉是 不需要嵌入式衍生工具，金融负债最初以发行日的估计公允价值计量，然后从每个报告期起定期按估计公允价值重新计量。

公允价值变动中归因于特定工具信用风险变动的部分被确认为其他综合收益的一部分，公允价值调整的剩余金额被确认为公允价值变动 公司合并运营报表中可转换本票和衍生负债的价值。估计的公允价值调整在合并后的其他支出中相应的单项列报 经营报表，因为可转换票据公允价值的变化不能归因于特定工具的信用风险。

在 在发行可转换期票方面，公司发行了投资者认股权证和配售代理认股权证，以购买公司的普通股。该公司使用二项式模型来估算该产品的公允价值 认股权证，被视为三级公允价值衡量标准。认股权证在每个报告期计量，业务报表中确认公允价值的变化。

作为一种实际的权宜之计，公司使用净资产价值（“NAV”）或其等值物来衡量其某些基金投资的公允价值。该公司的 作为一种实际权宜之计，按资产净值估值的投资是：i) 私募股权基金，代表对简明合并资产负债表上股票证券的投资；ii) 从银行购买的财富管理产品，这意味着 简明合并资产负债表中短期投资的可供出售投资。
7
目录
附注2-重要会计政策摘要（续）

(d)
收入确认

公司在向客户转让商品或服务时确认收入，金额反映其预期作为交换所获得的对价 用于这些商品或服务。在确定何时及如何确认与客户签订的合同收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定 履约义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）在（或当公司履行每项履约义务时）确认收入。

该公司主要通过轻型电动汽车的销售、ECV零件的销售和越野电动汽车的销售来创造收入。收入在某一时刻予以确认 在公司确定客户已获得对产品的控制权后，及时进行。收入在扣除退货补贴和向客户收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。 需要作出重大判断才能估算回报津贴。公司根据历史经验合理地估计了回报的可能性，对这些假设和估计的判断变化可能会对回报的可能性产生重大影响 确认的净收入金额。

产品装运的运费和手续费发生在客户获得对货物的控制权之前，将计为配送成本，而不是分开支付 履约义务并记作销售和营销费用。

下表按产品线分列了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的收入：

   
在已结束的六个月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
（未经审计）
     （未经审计）  
车辆销售
  
$
9,610,536
    
$
7,226,049
  
备件销售
    
1,978,161
      
344,702
  
其他服务收入
    
123,794
      
137,313
  
净收入
  
$
11,712,491
    
$
7,708,064
  

该公司的收入来自欧洲、亚洲和美洲。下表按客户所在地对收入进行了细分。

   
在已结束的六个月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
    （未经审计）     （未经审计）  
主要地域市场
    
　
  
美国
  
$
5,763,387
    
$
96,702
  
欧洲
    
3,654,430
      
5,531,486
  
亚洲
    
2,294,674
      
2,079,876
  
总计
  
$
11,712,491
    
$
7,708,064
  

合约余额

收入确认的时机是在公司确定客户已获得对产品的控制权之后。应收账款代表收入 当公司已履行其履约义务并拥有无条件的付款权时，对开具发票和/或开具发票之前的金额进行认可。

合同负债主要代表公司有义务向客户转让其他商品或服务，但公司已收到对价。这个 在向客户提供商品或服务之前，收到的对价仍然是合同责任。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元923,815 和 $479,499 合同中包含的收入 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的负债。

下表提供了有关与客户签订的合同中的应收账款和合同负债的信息：

   
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
应收账款，净额
  
$
7,871,086
    
$
6,530,801
  
合同负债
  
$
5,476,006
    
$
3,394,044
  

(e)
最近发布的会计准则公告

除已发布但尚未采纳的华硕股份（“会计准则更新”）外，在《附注2（ab）最近发布的会计准则公告》中披露 公司2023年10-k表格，FasB发布的ASU预计不会对公司未经审计的简明综合经营业绩或财务状况产生重大影响。

8
目录


附注3-短期投资


 
  
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
可供出售的投资(1)
  
$
4,144,237
    
$
4,227,947
  
跨币种互换(2)
    
10,018
      
8,641
  
总计
  
$
4,154,255
    
$
4,236,588
  


(1)
可供出售的投资是指从中购买的财富管理产品 银行，其合同到期日超过三个月且不到一年。

(2)
公司收购了跨币种互换来管理 它对外汇汇率变动的风险主要与人民币有关。

附注4-应收账款，净额

应收账款，净额汇总如下：
   
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
应收账款
  
$
9,554,579
    
$
8,443,069
  
减去：津贴 信贷损失
    
(1,683,493
)
    
(1,912,268
)
应收账款，净额
  
$
7,871,086
    
$
6,530,801
  

以下各项津贴的变化 信贷损失如下:
   
在已结束的六个月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
    （未经审计）
    （未经审计）
 
期初余额
  
$
1,912,268
    
$
1,961,034
  
注销
    
(172,443
)
    
(47,980
)
外汇
    
(56,332
)
    
60,572
  
期末余额
  
$
1,683,493
    
$
1,973,626
  

附注5-库存，净额

库存，净额汇总如下：

   
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
原材料
  
$
11,381,841
    
$
11,568,791
  
工作进行中
    
1,711,685
      
1,494,441
  
运输中的货物
    
3,862,972
      
3,774,310
  
成品
    
28,782,669
      
30,576,355
  
库存，总额
    
45,739,167
      
47,413,897
  
减去：库存估值补贴
    (4,467,239 )     (3,504,333 )
库存，净额
  $ 41,271,928     $ 43,909,564  

库存估值补贴的变化为 如下：

   
在已结束的六个月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
    （未经审计）     （未经审计）  
期初余额
  
$
3,504,333
    
$
3,218,765
  
在此期间的增加
    1,725,891       -  
注销
    
(727,927
)
    
(6,021
)
外汇    
(35,058
)
    
(97,942
)
期末余额
 
$
4,467,239
    
$
3,114,802
  

9
目录

附注6-预付款和其他当前 资产

预付款和其他流动资产包括以下内容：

   
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
向供应商预付款
  
$
14,570,540
    
$
12,579,554
  
可扣除的进项增值税
    
6,286,175
      
6,238,040
  
来自第三方的应收账款
    
-
      
1,000,000
  
其他
    
831,051
      
573,556
  
预付款和其他流动资产
  
$
21,687,766
    
$
20,391,150
  

附注7——长期投资，净额

权益法投资，净额

该公司进行了以下权益法投资：

   
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
杭州豫熵股权投资合伙企业（有限合伙）（“Entropy Yu”） (1)
  
$
2,078,108
    
$
2,127,062
  
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”） (2)
    
-
      
407,778
  
Able 2rent GmbH (德国) (3)
    
99,553
      
89,432
  
总计
  
$
2,177,661
    
$
2,624,272
  

(1)
2022年9月25日，公司投资了人民币15,400,000 （大约 $2,119,111) 在 Entropy Yu 中进行收购 99.355合伙实体股权的百分比。公司使用权益法对投资进行核算，因为该公司 控制 50合伙事务和重大事项的投票权益百分比必须得到所有合伙人的同意。该公司 有能力对 Entropy Yu 施加重大影响。

(2)
2021 年 6 月 23 日，公司投资了人民币2,000,000 （大约 $275,209) 在杭州收购 Hezhe 20其股权的百分比。2024 年 5 月 8 日，公司签订了收购协议 60杭州赫哲股权的百分比，对价为人民币3,704,307 （大约 $509,730）。自2024年6月30日起，杭州赫哲成为该公司的子公司。

(3)
2022年3月22日，CAE投资了欧元10万 （大约 $107,110) 在 Able 2rent GmbH (DEU) 进行收购 50其股权的百分比。公司采用权益法对投资进行核算，因为它无法控制Able 2rent GmbH（DEU），因为该公司无法控制Able 2rent GmbH（DEU） 不参与其运营，也不担任董事会成员。

股权投资 没有易于确定的公允价值

该公司进行了以下股权投资，但公允价值不易确定：

   
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
HW Electro 有限公司 (1)
  
$
1,000,000
    
$
1,000,000
  
Robostreet Inc. (2)
     450,000       450,000  
总计
  
$
1,450,000
    
$
1,450,000
  
 
(1)
2023 年 1 月 31 日，公司与 HW Electro 签订了债务协议协议 有限公司，将转换美元的贷款本金1,000,000 成为 HW Electro Co., Ltd. 的股份。该公司持有 1,143,860 HW Electro Co., Ltd. 的股份，共计 3.00其股本权益的百分比。

(2) 2023 年 7 月 12 日，公司与 Robostreet Inc. 签订了股票买卖协议，以收购 176 Robostreet Inc. 的股票总额为 14.97% 其股权，对价为美元20 万 和 三 总价值为 $ 的可编程智能机箱模型250,000。

10
目录
债务证券投资

在七月 2023 年 24 日公司购买了一美元1,000,000 来自第三方Acton, Inc.（“发行人”）的可转换票据（“可转换票据”）。如 截至2024年6月30日，公司已支付美元60万 对发行人而言，债务投资余额为美元626,712。在到期日或之后的任何时候，可转换贷款将转换为等于通过除以获得的商数的股份 按适用的转换价格进行转换之日可转换贷款的未偿本金余额和未付的应计利息。

附注8-投资于股权证券

截至2024年6月30日，余额包括以下内容 二 股权投资：

   
6月30日
2024
（未经审计）
   
十二月三十一日
2023
  
MineOne 固定收益投资 I L.P
  
$
26,079,485
    
$
26,060,355
  
微型货币基金 SPC
    
-
      
98,119
  
总计
  
$
26,079,485
    
$
26,158,474
  

对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司赎回了美元73,441 两项股权投资分别为零。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司收到的利息为美元50 万 两项股权投资分别为零。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司对两项股权投资的公允价值变动进行了向上调整，均为美元494,451 和 $713,468，分别地。

附注9-财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
   
6月30日
2024
（未经审计）
   
十二月三十一日
2023
  
按成本计算：
            
厂房和建筑
  
$
11,301,714
    
$
11,549,755
  
土地
     1,063,270       1,063,270  
机械和设备
    
3,657,365
      
3,437,783
  
租赁权改善
    
6,381,854
      
6,221,899
  
办公设备
    
2,005,109
      
2,179,269
  
机动车辆
    
1,280,026
      
1,106,055
  
在建工程
     610,430       531,248  
总计
    
26,299,768
      
26,089,279
  
减去：累计折旧
    
(5,241,404
)
    
(4,677,524
)
减值
     (982,504 )     (1,010,234 )
财产、厂房和设备，净额
  
$
20,075,860
    
$
20,401,521
  

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧费用为美元765,295 和 $732,510，分别地。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的减值损失为美元4,368 和 $160,626，分别地。

附注 10-无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：
   
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
按成本计算：
            
土地使用权
  
$
5,455,498
    
$
5,584,050
  
商标
     784,045       809,738  
科技
     711,210       734,517  
软件
    
115,606
      
118,350
  
总计
    
7,066,359
      
7,246,655
  
减去：累计摊销
    
(571,530
)
    
(372,874
)
无形资产，净额
  
$
6,494,829
    
$
6,873,781
  

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的摊销费用为美元209,949 和 $53,901，分别地。

11
目录

附注11——长期银行贷款



                    
截至 2024 年 6 月 30 日
    
截至 2023 年 12 月 31 日
  

                   
（未经审计）
        
银行和其他金融机构
  
年利率
  
开始
  
成熟度
  
校长
    
当前部分
    
非当前
一部分
    
当前部分
    
非当前
一部分
  
多米尼加共和国多元化银行
 (1)
 
10.00
%
四月和
2024 年 6 月
  
四月和
2029 年 6 月
    
461,636
      
95,047
      
366,589
      
-
      
-
  
总计
                  
461,636
      
95,047
      
366,589
      
-
      
-
  

(1)
2024 年 4 月 30 日和 2024 年 6 月 21 日，公司借入了美元408,000 和 $67,236 从 多米尼加共和国多元化银行，利息为 10% 以及截止日期 2029年4月29日 和 2029年6月20日， 分别地。公司应每月偿还贷款 五年 当月之后借了贷款， 每月 本金还款额 $6,800 和 $1,121，分别地。截至2024年6月30日，本金为美元13,600 已偿还。

附注 12-所得税

澳大利亚

CEGL 的税率为 25%.

美国

美国子公司的联邦税率为 21% 以及相应的州税率。

欧洲

德国、西班牙、意大利、荷兰和土耳其的子公司的税率为 15.8%, 25%， 24%， 19% 和 25分别为％。

香港

根据香港的相关税收法律法规，在香港注册的公司须在适用的香港境内缴纳所得税 应纳税所得的税率。自2018年4月1日起，香港正式实施两级企业所得税制度，即 8.25% 首笔200万港元的利润，以及 16.5% 对于后续利润，其免征香港所得税 外国衍生的收入。CEG的子公司CAG Hk和Sinomachinery Hk在香港注册为中间控股公司，所得税税率为 16.5在香港赚取的应纳税所得额的百分比。香港子公司向CEG支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

中國人民共和國

公司的中国子公司受《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”）的约束，并按以下法定所得税税率纳税 25%，除非另有说明。

截至2024年6月30日的六个月的所得税优惠为美元34,715 截至2023年6月30日的六个月的所得税支出为美元25,468.

所得税前亏损的组成部分汇总如下：

   
在截至6月30日的六个月中
  
   
2024
    
2023
  
欧洲   $ 6,359,899     $ 5,833,519  
我们
    
4,834,603
      
7,935,561
  
中國人民共和國    
4,842,423
      
5,349,328
  
澳大利亚
    
1,703,066
      
5,534,092
  
其他
    
718,742
      
513,175
  
总计
  
$
18,458,733
    
$
25,165,675
  

12
目录
附注 13-租赁

公司根据不可取消的经营租约租赁租赁办公空间。公司认为那些合理确定的续订或终止选项是 在确定租赁期限和初步衡量使用权资产和租赁负债时行使。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。初始期限为 12 年的租赁 月或更短的月份不记录在资产负债表上。

公司在合同开始时确定合同是否是或包含租约，以及该租约是否符合融资的分类标准或 经营租赁。

公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

公司合并运营报表和综合亏损中确认的租赁成本摘要如下：

 
在截至6月30日的六个月中
  
 
2024
  
2023
  
  （未经审计）   （未经审计）  
运营租赁成本不包括短期租赁费用
  
$
2,552,612
    
$
1,830,796
  
短期租赁成本
    
252,627
      
487,482
  
总计
  
$
2,805,239
    
$
2,318,278
  

与经营租赁相关的补充信息摘要如下：

 
6月30日
2024
  
6月30日
2023
  
  （未经审计）   （未经审计）  
为计量租赁负债所含金额支付的现金
  
$
1,881,823
    
$
1,817,787
  
剩余租赁期限的加权平均值
5.93 年份
  
6.42 年份
  
加权平均折扣率
    
6.33
%
    
6.09
%

该公司的租赁协议没有易于确定的折扣率。递增借款利率在租赁开始或租赁时确定 修改并列出了公司在相似期限内以抵押方式借款必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。

下表汇总了截至2024年6月30日的运营租赁下的租赁负债的到期日：

   
正在运营
租约
  
在 2024 年的剩余时间里
  
$
2,762,702
  
截至12月31日的年份
        
2025
    
3,948,945
  
2026
    
4,026,959
  
2027
    
4,076,331
  
2028
    
2,169,808
  
2029 年及以后
    
5,780,266
  
租赁付款总额
    
22,765,011
  
减去：估算利息
    
3,615,058
总计
    
19,149,953
  
减去：当前部分    
4,607,925
  
非流动部分
  
$
14,542,028
  

13
目录
附注14——可转换本票和认股权证

可转换本票

2022年7月20日，公司向投资者发行了本金总额为美元的可转换本票（“票据”）61,215,000 除非提前回购、转换或兑换，否则将于 2023 年 7 月 19 日到期。该票据的利率为 8每年百分比，扣除发行费用后的净收益为美元54,069,000。

本说明的主要条款概述如下：

转换功能

在发行之日之后的任何时候，直到票据不再流通为止，本票据均可全部或部分转换为普通股，可选择 持有人，随时随地。

兑换功能

如果公司随后进行一次或多次超过美元的融资25,000,000 在总收益中，持有人有权（i）要求公司首先使用以下金额 10% 如果票据的未偿还本金总额超过美元，则此类后续融资的总收益为多少30,000,000 以及 (ii) 要求公司首先使用最多 20如果未偿还本金，则为此类后续融资总收益的百分比 票据的金额为美元30,000,000 或更少，用本票据的全部或部分兑换成等于强制性票据的现金金额 兑换金额等于 1.08 乘以强制赎回的本金总和，再加上应计但未付的金额 利息，加上违约金（如果有）以及任何其他金额。

此外，如果主要交易市场上普通股的收盘价低于底价美元1.00 每股收益，期限为 十 连续交易日， 持有人有权要求公司赎回票据下的本金金额加上应计但未付的利息。

或有利息功能

本说明受某些惯常违约事件的影响。如果发生任何违约事件，则未偿还的本金加上应计但未付的利息， 违约金和其他欠款应立即到期并支付，并由持有人选择按强制性违约金额以现金形式支付，或按强制性违约金额以普通股形式支付，转换价格等于 85% 的 10 天 音量加权 平均价格。开始 5 在任何违约事件发生后的几天内，利息应按等于的利率累计 中较小者 10每年百分比或适用法律允许的最大费率。

金融负债最初以发行日的估计公允价值计量，随后定期按估计的公允价值重新计量。 报告期日期。剩余的估计公允价值调整在合并运营报表中列报为其他支出，即可转换票据公允价值的变化。

在截至2024年6月30日的六个月中，Note的走势如下：

   
责任部分
  
截至 2023 年 12 月 31 日
  
$
9,956,000
  
在此期间发行的可转换期票
    
-
  
赎回可转换期票
    
-
  
公允价值变动已确认
    
(5,000
)
截至 2024 年 6 月 30 日
    
9,951,000
  

该票据在2023年12月31日发行之日以及截至2024年6月30日的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的，该模型包括 市场上无法观察到的重要投入，因此代表三级衡量标准。用于衡量票据公允价值的不可观察的输入反映了我们对市场参与者假设的假设 将使用截至发行之日和随后的报告期对票据进行估值。

我们使用蒙特卡罗模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：

 
公允价值假设——可转换本票
  
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
面值应付本金
    
9,953,381
      
9,953,381
  
原始转换价格
    
12.375
      
12.375
  
利率
    
8.00
%
    
8.00
%
预期期限（年）
    
0.56
      
1.05
  
波动率
    
54.77
%
    
53.46
%
市场收益率（区间）
    
20.45
%
    
13.93
%
无风险率
    
5.25
%
    
4.69
%
发行日期
  
2022年7月20日
    
2022年7月20日
  
到期日
  
2025 年 1 月 19 日
    
2025 年 1 月 19 日
  

搜查令

除本票据外，公司还向相同的投资者发行了认股权证，最多可购买 24,733,336 本公司的普通股，行使价为美元1.61 每股，持有人可以使用Black-Scholes模型在无现金基础上行使，以确定净结算份额。

此外，在公司完成上述票据融资后，公司向配售代理人发行了认股权证 2,473,334 作为承销商佣金的一部分，公司普通股在同一天发行。认股权证 发行的行使价为美元1.77 每股。

两份认股权证均可自发行之日起行使，期限为 五年 自发行之日起。根据ASC 480 “区分负债和权益”，它们按公允价值在合并资产负债表上列报。那么，负债， 将在每个报告期重新计量，公允价值的任何变动均记为未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中的其他收益（支出）。

在截至2024年6月30日的六个月中，认股权证的变动如下：

   
投资者
认股权证
组件
    
配售代理
认股权证
组件
  
截至 2023 年 12 月 31 日
  
$
12,189,508
    
$
3,456,578
  
在此期间发行的认股权证
    
-
      
-
  
行使认股权证
    
-
   
-
  
公允价值变动已确认
    
(2,713
)
    
(819
)
截至 2024 年 6 月 30 日
    
12,186,795
      
3,455,759
  

这些的公允价值 二 认股权证是计算出来的 使用带有以下假设的二项式模型：

 

  
6月30日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
公允价值假设——认股权证
  
       
预期期限（年）
    
3.05
      
3.55
  
波动率
    
65.20
%
    
72.11
%
无风险率
    
4.38
%
    
3.91
%

14
目录
附注15-基于股份的薪酬

合并完成之前的基于股份的薪酬支出与CAG Cayman授予员工的股票期权有关 Centro 的董事。

CAG Cayman向公司员工授予的股票期权

2016年2月10日，CAG Cayman通过了2016年股票激励期权计划（“2016年计划”），该计划允许CAG Cayman向员工授予期权和 Centro 的董事最多可购买 14,139,360 CAG开曼的普通股受归属要求约束。2018 年 4 月 17 日，CAG 开曼扩大了2016年计划下的股票储备，将2016年计划下可供发行的普通股数量再增加一倍 10,484,797 普通股合计 24,624,157 普通股。通常，授予的期权 根据2016年计划，期权持有人在CAG Cayman的服务期限内可以行使 五 等额的年度分期付款 20每个%。期权的到期日介于六个之间 和 八年从期权授予信中规定的相应授予日期开始。

关于合并，CAG Cayman修订并重申了2016年计划，通过了经修订的2016年计划。关于组合的关闭, 在合并收盘前夕根据经修订的2016年计划未偿还的每位员工股票期权均转换为购买一定数量普通股的期权，该期权等于该股票的总股数 期权可在组合收盘前立即行使，乘以交换比率 0.71563。结果， 12,891,130 CAG Cayman在2016年计划合并完成之前授予的期权已转换为 9,225,271 CEGL 的选项。此类期权的行使价修改为等于该股票期权前夕的每股行使价 组合的收盘价除以交换比率。

根据经修订的2016年计划，CAG Cayman的激励性股票期权转换为CEGL的激励性股票期权在收盘时被视为修改 组合，即修改日期。修改日期前后没有记录任何增量公允价值。

2023年8月21日，公司将每份2016年期权协议的期限和到期日从八份延长了（8) 年到十年 (10) 自根据授予之日起的几年 2016年计划的条款。

CEGL向公司员工授予的股票期权

2022年5月3日，CEGL通过了2022年股票激励计划（“2022年计划”），该计划允许CEGL向公司的员工和董事授予期权 最多购买 25,965,234 CEGL的普通股受归属要求约束。

2022年5月3日，CEGL 批准了 12,797,063 的选项 公司董事将以行使价从美元不等的价格购买CEGL的普通股1.680 到 $1.848 每股。其中， 297,615 期权的合同期限为 五年， 12,499,448 期权的合同期限为 十年。

2022年5月3日每股期权授予的公允价值从美元不等11.064 到 $14.332。期权授予的总授予日公允价值为 $18,243,489。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，基于股份的薪酬支出总额包括以下内容：

 
 
在截至6月30日的六个月中
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
一般和管理费用
　
$
1,500,783
　
　
$
1,858,258
　
销售和营销费用
 
 
96,970
 
 
 
378,678
 
研究和开发费用
 
　
175,367
 
 
　
173,356
 
总计
　
$
1,773,120
　
　
$
2,410,292
　

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的股票期权活动摘要如下：

 
  
的数量
分享
选项
    
加权
平均值
行使价格
美元
    
加权
平均值
剩余的
合同的
年份
    
聚合
固有的
价值
美元
  
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
    
21,603,366
      
1.44
      
5.99
      
721,210
  
已授予
    
-
      
-
                  
已锻炼
    
-
      
-
                  
被没收
    
(152,500
)
    
1.68
                  
已过期
    
(40,0000
)
    
1.68
                  
截至2023年6月30日的未偿还债务（未经审计）
    
21,410,866
      
1.44
      
5.46
      
43,698
  
截至 2023 年 12 月 31 日（扣除 “股份” 后）的未偿还情况 整合”) *
    
2,025,115
      
14.26
      
4.81
      
-
  
已授予
    
-
      
-
                  
已锻炼
    
-
      
-
                  
被没收
    
(82,710
)
    
17.00
                  
已过期
    
(146,783
)
    
16.81
                  
截至2024年6月30日的未偿还债务（未经审计）
    
1,795,622
      
13.92
      
4.06
      
-
  
预计将于2024年6月30日归属（未经审计）
    
452,763
      
17.07
      
7.65
      
-
  
自2024年6月30日起可行使（未经审计）
    
1,342,859
      
12.86
      
2.85
      
-
  

*2023 年 9 月 1 日，公司举行了年度会议 股东大会，除其他提案外，公司股东确实批准了从2023年12月8日起按一比十（1:10）合并公司的普通股（“股份合并”）。一比十 反向股票拆分减少了已发行股票的数量，增加了每股普通股的净亏损。所有列报的每股和股票金额均已根据本次股份合并对所有列报期的影响进行了追溯调整。

公司使用Black-Scholes期权定价估值模型计算了股票期权在授予日和修改日的公允价值。 估值中使用的假设 模型汇总在下表中。

 
  
在截至6月30日的六个月中
  
 
  
2024
    
2023
  
预期的波动率
  
　83.41%-86.57%
    
　　83.41%-86.57%
  
预期的股息收益率
  
0%

 
0%

年无风险利率
  
2.97%~3.01%
    
2.97%~3.01%
  
标的普通股的公允价值（每股）
  
　$16.80
    
　　$1.68
  

预期波动率是根据公司历史股价中包含的每日回报的年化标准差计算得出的。无风险的 利率是根据激励份额的预期期限根据美国国债的到期收益率估算的。

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $5,758,085 与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额。未确认的薪酬成本预计将在大约加权平均时间内确认 1.71 年份。

15
目录
注释 16-浓度

(a)
顾客

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中占净收入10％或以上的每位客户的信息。

   
六个月已结束
    
六个月已结束
  
   
2024 年 6 月 30 日，
（未经审计）
    
2023年6月30日，
（未经审计）
  
顾客
   金额
   
占总数的百分比
   
金额
    
占总数的百分比
 
一个
  
$
2,451,000
      
21
%
  
$
-
      
-
  
B
    
1,756,994
      
15
%
    
726
      
*
  
C
     1,290,000       11 %     -       -  
D
    119,885
       *
       1,414,701
       18 %
总计
  
$
5,617,879
      
47
%
  
$
1,415,427
      
18
%

*
如下所示 10%。

下表列出了截至2023年6月30日和12月31日占应收账款总额10％或以上的每位客户的信息， 2023。

   
截至2024年6月30日（未经审计）
    
截至 2023 年 12 月 31 日
  
顾客  
金额
     占总数的百分比
   
金额
     占总数的百分比
 
A
  $
2,205,900
       23 %   $
-
       -
  
C
  

1,161,000
      
12
%
  

-
      
-
E
   
1,198,477
       13 %    
1,237,751
      
15
%
F
    51,045
       *
       2,724,397
       32 %
总计
  
$
4,616,422
      
48
%
  
$
3,962,148
      
47
%

*
表示低于 10%。

(b)
供应商

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的材料供应商（均占公司总采购量的10％以上）为 如下：

   
六个月已结束
2024 年 6 月 30 日，
（未经审计）
    
六个月已结束
2023年6月30日，
（未经审计）
  
供应商
  
金额
    
占总数的百分比
    
金额
    
占总数的百分比
  
一个
  

2,376,022
      
39
%
  

4,645,216
      
33
%
B
    47,660       *       2,644,958       19 %
C
    172,444       *       1,734,260       12 %
总计
  
$
2,596,126
      
39
%
  
$
9,024,434
      
64
%

*
表示低于 10%。

那里 是 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日，占公司应付账款10％或以上的单一供应商。
16
目录
附注17——承付款和意外开支

诉讼

公司可能参与因商业运营、项目、员工和其他事项而产生的各种法律诉讼、索赔和其他争议 总的来说, 这些方面存在不确定性, 其结果是不可预测的.公司通过评估损失是否被认为是可能的和可能的，来确定是否应计意外事件的估计损失 合理估计。尽管这些法律诉讼的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或 流动性。

视情况而定 保留所有权和分期付款协议，CAE 已出售 90 总价为欧元的车辆 2,185,721.32 （大约 $2,358,611.88) 根据2021年8月23日的合同，向法国公司B-moville结算。b-Moville已经结算了欧元的款项 58,787.33 由 2022年底，因此仍欠CAE一笔欧元 2,126,933.99，其中欧元 548,244.11 根据分期付款协议，到2022年底已欠款。B-Moville因涉嫌车辆缺陷而扣留了分期付款，但没有具体说明 降低购买价格的索赔金额。b-Moville已将汽车移交给其母公司SWOOPIN。SWOOPIN已经破产，自2022年11月2日以来一直处于司法清算状态。SWOOPIN 持有的车辆是 无法成为破产财产的一部分并由破产管理人变现.由于保留所有权条款， 90 车辆仍然是CAE的财产。SWOOPIN 将车辆归还给了 B-Moville。与此同时，B-Moville 也申请了破产。目前，CAE正在努力恢复 来自 B-Moville 的车辆。CAE 必须在 2024 年 9 月 24 日之前向 B-Moville 发送索赔声明。CAE还必须在2024年8月31日之前主张对带有保留所有权条款的动产的所有权。CAE 已聘请律师 评估任何针对B-Moville的损害赔偿索赔，必要时还包括万亿美元。在法庭上提出申诉。CAE 仍在确定确切损坏的过程中。

CAE还向法院提起诉讼，对Delivrium s.r.o. 提起诉讼，该索赔源于一份总价值为欧元的购买合同956,760 要求付款和接受订购的车辆。目前，CAE 正在等待有关服务是否正常的声明或通知 可能的。

2022年3月25日， 盛创汽车公司的子公司嵊州恒众机械有限公司（“嵊州”）向美国仲裁协会（“AAA”）对Tropos Technologies, Inc.提出仲裁要求，声称存在违约索赔 合同和不当致富。嵊州正在寻求支付 $1,126,640 （不包括利息、费用和律师费） Tropos Technologies, Inc. 欠盛州的未清发票。截至发布之日，Tropos Technologies, Inc.尚未对该要求做出正式回应。2023 年 2 月 16 日，AAA 任命了一名仲裁员，双方都在等待 仲裁程序下的进一步诉讼。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出动议，要求驳回仲裁要求。2023年5月23日，申洲机械作出回应，反对驳回该动议 仲裁要求。2024 年 1 月 29 日 仲裁员发布了意见和命令，驳回了Tropos的驳回动议。

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利时布鲁塞尔的一家公司法院申请禁令救济，指控CAE侵犯了Sevic的知识产权 财产（“IP”）权利。该禁令还针对LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）， 二 CAE 的分销合作伙伴。在那里，塞维奇声称它完全从皮埃尔·米勒领导下的法国公司SH200万·萨尔（“SH2M”）手中收购了电动汽车，即所谓的CITELEC车型（“CITELEC”）的所有知识产权。塞维奇索赔 这些权利是根据2019年知识产权转让协议获得的。根据塞维奇的说法，由Centro Electro Group Ltd.（“Centro”）生产并由CAE分销的地铁模型（“METRO”）直接源自CITELEC。地铁的分布， 因此，据称侵犯了塞维奇的知识产权。在行动中，Sevic依赖（比利时）版权法和不公平的商业行为。2023 年 2 月 2 日，布鲁塞尔商事法院院长作出判决，宣布 i) 对Cedar的指控不可受理，ii) 针对CAE和LEIE的主要申诉是有根据的。根据总统的观点，Citelec模式可以享受版权保护，并确定已充分证明塞维奇收购了 CITELEC模式的版权。总统随后得出结论，在比利时发行Metro-Model违反了《比利时经济法典》第十一.165条第1款，因此下令停止 分发 Metro-Model，处以欧元罚款的形式处以罚款20,000.00 在比利时售出的每辆车和欧元5,000.00 在判决书送达后，在比利时互相侵权，最高可处以欧元的罚款500,000.00 适用于 LEIE 和欧元1,000,000.00 适合 CAE。因为 CAE 尚未在比利时出售任何Metro-Models，该公司认为判断不正确，但已根据判决累计了相关责任。2023 年 4 月 17 日，CAE 提交了上诉令状。介绍性听证会定于2023年5月22日举行。法官没有给出任何法律依据 听证会上的评估。所有当事方都有提交书面申诉的最后期限。计划于2024年9月2日收到最终令状。到目前为止，尚无法确定这些诉讼的结果会怎样 是。

2022年7月22日， 陈雄健对中创电气集团有限公司（“CENN”）、中创汽车集团有限公司（“CAG”）、Centro Enterprise Limited（“CEL”）和Peter Z.Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起申诉 美国新泽西地区法院。投诉称 十一 合同和侵权行为中听起来像是诉讼原因 针对被告，所有指控均与陈先生因担任CAG首席运营官而向其发行的股票期权有关。对于 四 合同索赔，原告指控违反合同索赔，该索赔涉及原告与CAG之间的雇佣协议以及原告与CEL之间所谓的信函协议。 对于 七 侵权索赔，原告指控涉及涉嫌的虚假陈述和承诺 对公司交易中原告股票期权的处理，包括侵权干预、欺诈、承诺禁止反言、疏忽失实陈述、不当致富和转换等索赔。除其他外, 该申诉的目的是 金额为美元的金钱损失（包括补偿性和间接损失）19 百万，外加利息、律师费和 开支。被告动议驳回对所有被告的申诉，理由是他们未能提出申诉，并且对被告CAG和CEL缺乏个人管辖权。2023 年 4 月 30 日，地区法院驳回了对 CAG 的索赔， CEL 因为缺乏个人管辖权。此外，地区法院毫无偏见地驳回了对王和CENN的所有索赔，并允许原告在其中修改其申诉 30 天 以解决他对王和CENN的索赔中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改后的申诉。2023 年 7 月 20 日，被告提出动议 寻求驳回经修改的申诉。2023年9月22日，原告申请反对我们的解雇动议和罢工动议。被告在11月的最后期限之前提交了我们的答辩摘要 2023 年 9 月 9 日。2024 年 1 月 25 日，地方法官进入了 命令批准原告的修正动议，并以没有实际意义为由驳回我们的罢工动议。

截至本10-Q表报告发布之日，仍有 一 Centro的全资子公司之一杭州隆达科技有限公司（“隆达”）与福建新龙马汽车有限公司（“Newlongma”）之间正在进行的民事诉讼案件， 隆达的一家供应商；以及 其他 二 案件已撤回:

2023年2月6日，Centro的全资子公司之一杭州隆达科技股份有限公司（“隆达”）对福建新龙马汽车有限公司提起诉讼。 隆达的供应商之一（“Newlongma”）在杭州余杭区人民法院提起诉讼，根据该法院，隆达请求（i）终止隆达于2022年2月26日向新龙马下达的购车订单；（ii） 收回总额约为美元的预付款438,702；以及 (iii) 对造成的损害的赔偿等于 大约 $453,290。案件调解日期为2023年3月3日，随后于2023年7月3日备案。从那时起， Newlongma提出了管辖权异议，法院驳回了该管辖权异议。随后，Newlongma提出了反诉， 法院于2023年10月17日主持了双方的证据交换，还于2023年11月14日和2024年1月16日组织了发现证据。2024 年 3 月 5 日，作出一审判决，裁定：1) Newlongma 完全 退还预付款 plus 100% 伤害总计 $869,702; 2) 隆达将支付总额为美元的未付发票583,813；以及 3) 终止所有 双方之间的协议，包括尚未履行的车辆采购订单。纽隆马对第三次判决不满意，并于2024年3月21日提起上诉。上诉被驳回，原审判决 法院于2024年7月2日维持原判。


2023 年 12 月 18 日，浙江国机股份有限公司提起诉讼 同和县天信农业机械有限公司（“天信”），要求支付人民币的合同总价461,800 （大约美元 65,104）和有争议的销售合同下的利息。2024 年 4 月 17 日，法院作出判决 支持原告的主要索赔，裁定天信支付浙江国机人民币461,800 （大约美元 65,104) 加上利息和相关的法律费用 10 天。2024年7月3日，法院受理了浙江国机提出的强制执行申请。



2024年1月2日，MHP Americas, Inc.（“MHP”）通过律师发了一封信 致Centro Electric Group Limited（“Cenntro”），要求支付据称Centro欠MHP的款项1,767,516.91 为了 未付发票和美元3,289,500 以获取与之相关的涉嫌违规行为的合同发票总额和里程碑付款 双方的2022年8月8日主咨询服务协议和/或2023年3月9日的工作声明。2024年1月12日，Cenntro通过律师对这封信作出回应，否认有任何违规行为，并对索赔金额提出异议。



2024年4月10日，CEGL对MHP Americas, Inc.（“MHP”）提起诉讼，理由是 由于未能按照合同的规定在全球范围内正确实施SAP S/4HANA以及违反诚信和公平交易的隐含承诺，违反了主咨询服务协议和SAP S/4HANA工作清单下的违约行为，导致 Centro将遭受重大损失；并要求对所有可审理的问题进行陪审团审判。根据这项索赔，CEGL正在寻求一笔美元的汇款512,226 迄今已付款，并撤销了与MHP签订的剩余合同。2024年4月30日，MHP向美国新泽西州高等法院提交了撤销该诉讼的通知。 新泽西地区地方法院。



2024 年 3 月 18 日，EastGroup Properties, LP 提交了驱逐传票 指控Centro Automotive Group拖欠位于佛罗里达州杰克逊维尔杜瓦尔县的商业租赁物业的租金。据称，Centro拖欠了向房东支付的租金。截至本报告发布之日， 案件仍在审理之中，双方正在谈判和解。



2024 年 3 月 20 日，BAL Freeway Associates, LLC 提起了非法拘留申请 针对Centro Automotive Corporation的指控，指控其未支付加利福尼亚州安大略省圣贝纳迪诺县商业租赁物业的租金。当事方能够通过规定判决通过律师达成和解，达成规定的和解 到期租金。上述规定判决于2024年5月6日向圣贝纳迪诺县法院提出。迄今为止，各方都遵守了规定，Centro继续占用场所。



2024 年 4 月 22 日，BRI 2240 North Lane Avenue, LLC 提交了驱逐传票 指控Centro Automotive Group拖欠位于佛罗里达州杰克逊维尔杜瓦尔县的商业租赁物业的租金。据称，Centro拖欠了向房东支付的租金。截至本报告发布之日，Centro 已腾出房舍，案件仍在审理之中，目前正处于双方谈判和解的初期阶段。



2024 年 5 月 6 日，Willow Brook Rd, LLC 向 Centro 提交了传票通知 汽车公司指出，位于新泽西州弗里霍尔德蒙茅斯县的商业租赁物业的租金违约。据称，Centro拖欠了向房东支付的租金。Centro 已经腾出场所，上交了 当时属于房东和Centro拥有的所有钥匙和所有其他物质物品，并将同样的情况通知了房东。截至本报告发布之日，该案仍未结案。



2024 年 6 月 24 日，EWI Worldwide, Inc. 通过代表发送了一份要求 关于与森特罗汽车公司的合同纠纷的仲裁。据称，拖欠的未清余额为美元271,255.79， 不包括与之相关的法律和申请费。上述违约行为涉及展会展示设备的租赁和设置。截至本报告发布之日，该案仍处于未决状态，处于谈判的初期阶段 双方之间的和解。

17
目录

附注18-关联方交易

下表列出了主要关联方及其与公司的关系：

关联方名称：
  
与公司的关系
浙江 RAP
  
受公司子公司杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
杭州赫哲
  
截至2023年12月31日，该实体受公司杭州隆达科技有限公司的重大影响。2024年5月8日，杭州赫哲成为该公司的子公司。
比利·拉斐尔·罗梅罗·德尔·罗萨里奥
  
拥有股权的股东 1Centro Electric CICS, SRL 的股权百分比，曾任 Centro Electric CICS, SRL 的首席执行官

关联方交易

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司进行了以下重大关联方交易。
.
 
  
为六人而战 已结束的月份
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
  
来自关联方的利息收入
            
浙江 RAP   $ 22,167     $ 6,524  
                 
向关联方购买原材料
                
杭州赫哲(1)
    
3,750
      
196,908
  
 
                
购买原材料时付款
                
杭州赫哲(1)
    
-
      
53,839
  
 
                
购买原材料的退款
                
杭州赫哲
    
69,232
      
-
  
 
                
向关联方预付运营资金
                
比利·拉斐尔·罗梅罗·德尔·罗萨里奥
    
52,058
      
-
  

  (1)
该关联方截至2024年6月30日的六个月的交易包括 仅在其成为公司子公司之前（即2024年1月至4月）进行交易。

关联方应付的款项

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日关联方应付的款项。

   
2024年6月30日
（未经审计）
   
十二月三十一日
2023
  
杭州赫哲 (1)
  
$
-
    
$
178,019
  
比利·拉斐尔·罗梅罗·德尔·罗萨里奥
     161,786       109,420  
浙江 RAP
     11,781       -  
总计
  
$
173,567
    
$
287,439
  

  (1)
余额主要代表向关联方预付原材料的款项。

应付给关联方的款项

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日应付给关联方的款项。

   
2024年6月30日
（未经审计）
   
十二月三十一日
2023
  
浙江 RAP
  
$
-
    
$
10,468
  
总计
  
$
-
    
$
10,468
  

注 19-后续事件

公司对截至未经审计的简明合并财务报表发布之日止的后续事件进行了评估，但没有 对未经审计的简明合并财务报表产生重大财务影响的后续事件。

18
目录
CENTRO INC.

管理层的讨论和分析
（未经审计）

第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

介绍性说明

除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中提及的 “公司”、“Centro”、“我们” 或 “我们的” 是指合并后的业务Cenntro Inc.及其子公司。以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）总结了 影响我们经营业绩、流动性、资本资源和合同义务的重要因素。以下讨论和分析应与公司未经审计的简明合并财务报告一起阅读 声明和相关说明载于此处其他地方。
 
A. 业务成果的关键组成部分
 
净收入
 
截至 2021 年 12 月 31 日，我们主要创造收入 通过向我们的渠道合作伙伴出售电动汽车。从2022年开始，尤其是在收购CAE和终止北美渠道合作伙伴之后，我们开始将我们的市场进入模式转变为更加混合的模式 方法。从历史上看（即直到2021年底），这些收入仅由出售Metro® 产生。从2021年最后一个季度开始，我们开始通过销售Logistar™ 200、Logistar™ 100来创造收入， Logistar™ 260、Teemak™ 和 Neibor® 150 在欧洲。
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的净收入来自（a）汽车销售，这主要代表Metro® 车辆（包括车辆套件）销售的净收入， Logistar™ 200、Logistar™ 260、Logistar™ 400、Antric®、Avantier™、Logistar™ 100 和 Clubcar，（b）与我们 Metro® 车辆相关的ECV备件的销售，以及（c）其他销售，主要是：（i）外包ECV库存的销售 电池和 (ii) 向渠道合作伙伴提供的服务收费，用于技术开发和车辆认证或认证援助。
 
销售商品的成本
 
销售商品的成本主要包括与生产相关的成本，包括原材料，消耗品，直接劳动力，间接费用，厂房和设备的折旧， 制造业废物处理处理费和库存减记。我们产生与 (i) 汽车销售和零部件销售相关的商品销售成本，包括原材料采购、劳动力成本和制造费用等 与电动汽车相关的销售，以及（ii）其他销售，包括与ECV销售无关的成本和支出。
 
商品销售成本还包括库存减记。存货按成本或可变现净值中较低者列报。原材料的成本是在此基础上确定的 的加权平均值。制成品成本根据加权平均值确定，由直接材料、直接人工成本和适当比例的管理费用组成。可变现净值基于预计的销售额 价格减去销售费用和任何其他完成成本。必要时，对估计的过剩、过时或减值余额进行调整，将库存成本降至可变现净值。减记记录在 我们的经营报表中销售的商品成本和综合损失。
 
运营费用
 
我们的运营费用包括一般和管理费用、销售和营销费用以及研发费用。一般和行政 支出是我们运营支出中最重要的组成部分。运营费用还包括可疑账款准备金。
 
研究和开发费用
 
研发费用主要包括员工薪酬和相关费用、原型费用、与为研究而购置的资产相关的成本以及 开发、产品开发成本、生产检验和测试费用、产品战略咨询费、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。我们将继续投入我们的资源 研发职能，因为我们将继续投资于新的ECV车型、新的材料和技术、车辆管理和控制系统、数字控制能力和其他相关技术。
 
销售和营销费用
 
销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、运费、差旅和娱乐 费用和分配的管理费用。营销计划包括广告、展会、活动、企业传播和品牌建设活动。我们预计，随着战略的转变，我们的销售和营销费用不会增加 争取在2024年加强我们现有的市场发展，而不是追求2023年进行的快速扩张。
 
19
目录
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源和 第三方专业服务的费用。在我们继续监控一般和管理费用的同时，我们预计2024年我们的一般和管理费用不会增加，因为我们承诺提高运营效率 接下来的两年，继前几年的快速扩张之后。

应收账款和信贷损失备抵金
 
公司采用了ASC 326金融工具——信贷损失，采用了修改后的追溯方法，对累积赤字进行了累积效应调整 2023 年 1 月 1 日及其过渡期。截至期末，管理层对应收账款减值使用了预期信用损失模型。管理层认为，应收账款的账龄是合理的估计参数 预期信用损失，并使用截至期末的账龄表确定应收账款的预期信用损失。每个账龄表下的预期信用损失率是根据历史平均损失率制定的 与往年相比，并进行了调整，以反映这些差异对当前条件和预测变化的影响。管理层集体衡量了应收账款的预期信贷损失。当应收账款时 与其他应收账款不具有相同风险特征，管理层将根据个人情况评估此类应收账款的预期信用损失。可疑账户余额被注销并从津贴中扣除。什么时候 应收账款被视为无法收款。在所有收款工作都已用尽并且收回的可能性微乎其微之后。
 
长期资产的减值损失
 
每当事件或情况变化表明一项资产或一组资产时，我们都会评估长期资产或具有可确定使用寿命的资产组的可收回性 资产的账面金额可能无法收回。我们将长期资产的账面金额与预计因使用该资产或资产组及其最终处置而产生的未贴现未来现金流进行衡量。这个 当未贴现的预期未来净现金流总和小于所评估资产的账面价值时，长期资产或资产组的账面金额无法收回。减值损失按以下金额计算 该资产的账面价值超过其公允价值。公允价值通常通过在市场价格不容易获得时对资产或资产组预计产生的现金流进行折扣来确定。调整后的 资产的账面金额成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与处于最低水平的其他资产和负债分组，其中主要是可识别的现金流 独立于其他资产和负债的现金流。

其他收入（支出）
 
利息支出，净额
 
净利息支出包括未偿贷款的利息和可转换本票。
 
权益法投资的收益（亏损）和减值
 
我们有能力行使重大影响力但不通过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的实体 股份，使用权益法进行核算。根据权益法，我们最初按成本记录投资，然后在投资之日后确认我们在每个此类实体的净收益或亏损中所占的比例份额 经营报表和综合亏损报表，并相应调整投资的账面金额。当我们在该实体权益中的亏损份额等于或超过我们在该实体权益中的权益时，我们不承认 进一步的损失，除非我们代表该实体承担了义务或支付了款项或担保。当投资的账面金额超过其公允价值时，将记录减值费用，该条件确定为 非临时性的。调整后的资产账面金额成为新的成本基础。
 
20
目录
关键运营指标
 
我们准备和分析运营和财务数据，以评估我们的业务表现并分配资源。下表列出了我们的主要业绩 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的指标。
 
   
截至6月30日的六个月
  
   
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
汽车销售毛利率
    
12.1
%
    
16.7
%

汽车销售的毛利率。车辆销售的毛利率定义为车辆销售的毛利除以汽车销售的总收入。
 
运营结果
 
下表概述了我们在所述期间的运营报表：

   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
合并的操作语句数据：
                        
净收入
    
8,320,492
      
4,237,520
      
11,712,491
      
7,708,064
  
销售商品的成本
    
(7,095,622)
)
    
(3,090,275)
)
    
(10,473,350)
)
    
(6,366,075)
)
毛利/（亏损）
    
1,224,870
      
1,147,245
      
1,239,141
      
1,341,989
  
运营费用：
                                
销售和营销费用
    
(1,306,678)
)
    
(2,742,749)
)
    
(2,623,441)
)
    
(4,611,734)
)
一般和管理费用
    
(7,649,940)
)
    
(9,285,213)
)
    
(14,011,136)
)
    
(16,643,477)
)
研究和开发费用
    
(1,087,639)
)
    
(2,143,070
)
    
(2,815,469)
)
    
(3,712,989)
)
运营费用总额
    
(10,044,257)
)
    
(14,171,032)
)
    
(19,450,046)
)
    
(24,968,200)
)
                                 
运营损失
    
(8,819,387)
)
    
(13,023,787)
)
    
(18,210,905)
)
    
(23,626,211
)
                                 
其他收入（费用）：
                                
利息支出，净额
    
(97,788)
)
    
1,262
      
(24,546)
)
    
(53,153)
)
权益法投资的亏损
    
(3,590)
)
    
(148,645)
)
    
(17,110
)
    
(129,603)
)
其他（支出）收入，净额
    
(392,296)
)
    
(1,119,295
)
    
(560,870)
)
    
(761,219)
)
赎回可转换本票的收益（亏损）
    
-
      
1,900
      
-
      
(101
)
跨币种掉期的损失（收益）
    
(4,346)
)
    
-
      
1,587
      
-
  
行使认股权证造成的损失
    
-
      
(14,745)
)
    
-
      
(227,615)
)
可转换本票和衍生负债公允价值的变化
    
9,237
      
199,698
      
8,532
      
73,425
  
股权证券公允价值的变化
    
259,564
      
60,452
      
494,451
      
713,468
  
收购 Hezhe 造成的损失
    
(149,872)
)
    
-
      
(149,872)
)
    
-
  
长期投资减值
    
-
      
(8,538)
)
    
-
      
(1,154,666
)
所得税前亏损
    
(9,198,478
)
    
(14,051,698
)
    
(18,458,733)
)
    
(25,165,675)
)
所得税优惠（费用）
    
4,683
      
(25,468)
)
    
34,715
      
(25,468)
)
净亏损
    
(9,193,795
)
    
(14,077,166)
)
    
(18,424,018)
)
    
(25,191,143)
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
    
(10,968)
)
    
(2,682)
)
    
(11,040)
)
    
(158,710)
)
归属于本公司股东的净亏损
    
(9,182,827
)
    
(14,074,484
)
    
(18,412,978)
)
    
(25,032,433)
)

21
目录
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
 
净收入
 
下表按金额和占所列期间总净收入的百分比列出了我们的净收入组成部分。
 
   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
净收入：
                                                
车辆销售
  
$
7,095,759
      
85.3
%
  
$
4,385,086
      
103.5
%
  
$
9,610,536
      
82.1
%
  
$
7,226,049
      
93.7
%
备件销售
    
1,149,376
      
13.8
%
    
-253,334
      
-6.0
%
    
1,978,161
      
16.9
%
    
344,702
      
4.5
%
其他销售
    
75,357
      
0.9
%
    
105,768
      
2.5
%
    
123,794
      
1.0
%
    
137,313
      
1.8
%
净收入总额
  
$
8,320,492
      
100.0
%
  
$
4,237,520
      
100.0
%
  
$
11,712,491
      
100.0
%
  
$
7,708,064
      
100.0
%

截至2024年6月30日的六个月中，净收入约为1170万美元，较去年同期的约770万美元增长了约400万美元，增长了52.0％ 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。2024年净收入的增长主要归因于汽车销量和平均售价从约19,797美元有所改善，汽车销售额增长了约240万美元 至22,882美元，由于iChassis销售额的增加，备件销售额增加了约160万美元。截至2024年6月30日的六个月中，美国市场的净收入约为510万美元，增长了 大约 510 万美元，而截至2023年6月30日的六个月中约为零。2024年美国市场净收入的增长主要归因于汽车销量增长约510万美元。
 
截至2024年6月30日的三个月，净收入约为830万美元，较约420万美元增长了约410万美元，增长了96.4％ 截至2023年6月30日的三个月，为百万美元。2024年净收入的增长主要归因于汽车销量和平均售价的改善，汽车销量增长了约270万美元 约18,581美元至27,827美元，由于iChassis的销售额增加，备件销售额增加了约140万美元。截至6月30日的三个月美国市场的净收入， 2024年约为490万美元，较截至2023年6月30日的三个月的大约零增加了约490万美元。2024年美国市场净收入的增长主要归因于汽车的增加 销售额约为490万美元。
 
在截至2024年6月30日的六个月中，我们售出了420辆ECV，其中包括 53 辆完全组装的 Metro® 单元、43 辆完全组装的 Logistar™ 200 单元、59 辆完全组装的 Logistar™ 100 单元，19 个完全组装好的 Teemak™ 单元，54 个完全组装的 Logistar™ 260 单元，37 个完全组装好的 Logistar™ 400 单元，2 个完全组装好的 Logistar™ 210 单元，82 个完全组装的 Avantier™ 单元，14 个 Antric® 单元，39 个 Clubcar 单元，15 个 Neibor® 150 单位和 3 台 Neibor® 200 单元，相比之下，截至2023年6月30日的六个月中为 364 辆电动车，包括 156 台完全组装的 Metro® 单元、102 台完全组装的 Logistar™ 200、49 台完全组装的 Logistar™ 100、2 辆完全组装的 Teemak™、47 台完全组装好的 Teemak、47 台完全组装好的 组装了 Logistar™ 260 和 8 台 Neibor® 150 单元。相比之下，我们在美国市场售出了65辆ECV，其中包括 10 辆完全组装的 Metro® 单元、14 辆完全组装的 Teemak™ 单元、37 辆完全组装的 Logistar™ 400 单元和 4 辆完全组装的 Avantier™ 单元 截至2023年6月30日的六个月中为零。
 
22
目录
在截至 2024 年 6 月 30 日的三个月中，我们售出了 255 辆电动汽车，包括 24 辆完全组装的 Metro® 单元、35 辆完全组装的 Logistar™ 200 辆、33 辆完全组装好的 Logistar™ 100 个单元、15 个完全组装的 Teemak™ 单元、12 个完全组装的 Logistar™ 260 单元、33 个完全组装的 Logistar™ 400 单元、2 个完全组装的 Logistar™ 210 单元、53 个完全组装的 Avantier™ 单元、11 个 Antric® 单元、19 个 Clubcar 单元， 15 台 Neibor® 150 单元和 3 台 Neibor® 200 单元，而截至2023年6月30日的三个月中为 235 辆ECV，包括 139 台完全组装的 Metro® 单元、54 台完全组装的 Logistar™ 200、10 台完全组装的 Logistar™ 100、一辆完全组装好的 Teemak™，23 个完全组装好的 Logistar™ 260 和 8 个 Neibor® 150 单元。在美国市场，我们售出了 55 辆电动汽车，包括 2 辆完全组装的 Metro® 单元、12 辆完全组装的 Teemak™ 单元、37 辆完全组装的 Logistar™ 400 单位和4台完全组装好的Avantier™ 机组，而截至2023年6月30日的三个月中，这一数字为零。

从地域上看，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的绝大部分净收入来自北美和欧盟的汽车销售 还有 2023 年。在截至2024年6月30日的六个月中，来自欧洲、北美和亚洲（包括中国）的净收入占总收入的百分比分别为31.2％、49.2％和19.6％ 2023年同期分别为71.8％、1.3％和27.0％。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的绝大部分净收入来自北美的汽车销售。在截至6月30日的三个月中 2024年，来自欧洲、北美和亚洲（包括中国）的净收入占总收入的百分比分别为24.0％、61.7％和14.3％，而2023年同期分别为58.3％、1.5％和40.2％。

在截至2024年6月30日的六个月中，欧洲、北美和亚洲（包括中国）的汽车销售净收入占汽车总净收入的百分比为 分别为35.4％、59.9％和4.7％，而2023年同期分别为74.8％、0.8％和24.4％。
 
在截至2024年6月30日的三个月中，欧洲、北美和亚洲（包括中国）的汽车销售净收入占汽车总净收入的百分比为 分别为26.0％、72.4％和1.6％，而2023年同期分别为62.5％、0.6％和36.9％。
 
销售商品的成本
 
下表按金额列出了我们的商品销售成本，以及在所列期间占总销售商品成本的百分比。
 
   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
销售商品的成本：
                                                
车辆销售
  
$
(4,362,763)
)
    
61.5
%
  
$
(3,228,346)
)
    
104.5
%
  
$
(6,718,166)
)
    
64.1
%
  
$
(6,023,108)
)
    
94.6
%
备件销售
    
(972,800
)
    
13.7
%
    
263,139
      
(8.5)
)%
    
(1,893,090
)
    
18.1
%
    
(201,085)
)
    
3.2
%
其他销售
    
(34,168
)
    
0.5
%
    
(125,068
)
    
4.0
%
    
(136,203)
)
    
1.3
%
    
(141,882)
)
    
2.2
%
库存减记
    
(1,725,891
)
    
24.3
%
    
-
      
-
      
(1,725,891
)
    
16.5
%
    
-
      
-
  
销售商品的总成本
  
$
(7,095,622)
)
    
100.0
%
  
$
(3,090,275)
)
    
100.0
%
  
$
(10,473,350)
)
    
100.0
%
  
$
(6,366,075)
)
    
100.0
%

截至2024年6月30日的六个月中，商品销售成本约为1,050万美元，较约64美元增加了约410万美元，增长了约64.5％ 截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。汽车销售成本的增加主要是由于库存减记增加了约170万美元，而2023年同期为零，以及库存减记的增加 汽车销售成本和零部件销售成本分别约为70万美元和170万美元。

23
目录
截至2024年6月30日的三个月，商品销售成本约为710万美元，较约增长了约400万美元，增长了约129.6％ 截至2023年6月30日的三个月，为310万美元。汽车销售成本的增加主要是由于库存减记增加了约170万美元，而2023年同期为零， 汽车销售成本和零部件销售分别增加了约110万美元和120万美元。
 
毛利/（亏损）
 
截至2024年6月30日的六个月的毛利约为120万美元，较去年约130万美元的毛利减少了约10万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的总毛利率分别约为10.6％和17.4％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的汽车销售毛利率为 分别为 12.1% 和 16.7%。我们的总毛利下降是由于库存减记增加了约170万美元，而我们的备件销售和其他销售的毛利减少了约170万美元 10万美元，被我们的汽车销售毛利增长约170万美元所抵消，其中包括截至2024年6月30日的六个月中美国市场销售额与去年同期相比增长了约100万美元 2023。
 
截至2024年6月30日的三个月，毛利约为120万美元，较去年约110万美元的毛利增长了约10万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的总毛利率分别约为14.7％和27.1％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的汽车销售毛利率 分别为14.2％和26.4％。我们整体毛利的增长主要是由于我们的汽车销售和零部件销售的毛利分别增长了约160万美元和20万美元，但被抵消了 库存减记增加了约170万美元。
 
销售和营销费用
 
截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用约为260万美元，较之减少了约200万美元，下降了约43.1％ 截至2023年6月30日的六个月中，约为460万美元。2024年销售和营销费用的减少主要归因于工资支出、基于股份的薪酬和营销费用减少了大约 分别为110万美元、30万美元和60万美元。
 
截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用约为130万美元，较之减少了约140万美元，下降了约52.4％ 截至2023年6月30日的三个月，约为270万美元。2024年销售和营销费用的减少主要归因于工资支出、基于股份的薪酬和营销支出的减少 分别约为100万美元、10万美元和30万美元。
 
一般和管理费用
 
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用约为1,400万美元，较之减少约260万美元，下降约15.8％ 截至2023年6月30日的六个月中，约为1,660万美元。2023年一般和管理费用的减少主要归因于法律和专业费用、办公费用和基于股份的薪酬的减少 分别约140万美元、180万美元和40万美元，但被薪金支出增加的约90万美元所抵消。
 
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用约为770万美元，较之减少了约160万美元，下降了约17.6％ 截至2023年6月30日的三个月，约为930万美元。2024年一般和管理费用的减少主要归因于办公费用、法律和专业费用、基于股份的薪酬的减少以及 其他分别为约120万美元、90万美元、20万美元和40万美元，但被工资和社会保险增加的约110万美元所抵消。其他类别减少了约40万美元 主要包括补偿保险费用和2023年同期支付的40万美元存款利息收入的税收支出的减少。
 
24
目录
研究和开发费用
 
截至2024年6月30日的六个月中，研发费用约为280万美元，较之减少约90万美元，下降约24.2％ 截至2023年6月30日的六个月中，约为370万美元。2024年研发费用的减少主要是由于设计和开发支出减少了约130万美元，但被抵消了 工资支出增加了约40万美元。
 
截至2024年6月30日的三个月，研发费用约为110万美元，较之减少约110万美元，下降约49.2％ 截至2023年6月30日的三个月，约为210万美元。2024年研发费用减少的主要原因是设计和开发支出减少了约120万美元，但被以下因素所抵消 工资支出增加了约10万美元。
 
利息收入（支出），净额
 
净利息支出主要包括可转换债券的利息。截至6月的六个月中，净利息支出约为202万美元 2024年30日，与截至2023年6月30日的六个月的约5万美元利息支出相比，减少了约3万美元，下降了约53.8％。
 
净利息支出主要包括可转换债券的利息。截至6月的三个月，净利息支出约为10万美元 2024年30日，与截至2023年6月30日的三个月的约一千美元的利息收入相比，变化了约10万美元。

其他收入（支出），净额
 
截至2024年6月30日的六个月中，其他支出净额约为60万美元，与约80万美元相比减少了约20万美元 截至2023年6月30日的六个月净额为百万美元的其他支出。与2023年相比，2024年其他支出减少的主要原因是外币汇兑损失和投资收益增加约0.6美元 百万美元，2024年第二季度由CAC增加的约30万美元投资收益和约20万美元处置个人防护装备的收入增加所抵消。
 
截至2024年6月30日的三个月，其他支出净额约为40万美元，与约110万美元相比减少了约70万美元 截至2023年6月30日的三个月，净额为百万美元的其他支出。与2023年相比，2024年其他支出的变化主要归因于外币兑换亏损增加约100万美元，但被以下因素所抵消 2024年第二季度，来自CAC的个人防护装备的投资收益增加了约10万美元，处置PPE的收入增加了约20万美元。

可转换本票和衍生负债公允价值的变化
 
截至2024年6月30日的六个月中，可转换本票和衍生负债的公允价值变动收益约为01万美元，相当于 与截至2023年6月30日的六个月的约07万美元相比，减少了约6万美元。
 
截至2024年6月30日的三个月，可转换本票和衍生负债的公允价值变动收益约为01万美元， 与截至2023年6月30日的三个月的约20万美元相比，减少了约19万美元。
 
股权证券公允价值的变化
 
截至2024年6月30日的六个月中，股权证券公允价值变动的收益约为50万美元， 与截至2023年6月30日的六个月中股权证券公允价值变动的收益约70万美元相比，减少了约20万美元。
 
25
目录
截至2024年6月30日的三个月，股权证券公允价值变动的收益约为30万美元，增长了约0.2美元 相比之下，截至2023年6月30日的三个月，股权证券公允价值变动的收益约为10万美元。

非公认会计准则财务指标
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的调整后息税折旧摊销前利润
 
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）对评估运营业绩很有用。我们使用 “调整后” 息税折旧摊销前利润用于评估正在进行的运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合起来可能有助于投资者评估经营业绩。
 
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量的 我们在公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出的净收益（或净亏损）， 所得税支出、折旧和摊销，经进一步调整，不包括股票薪酬支出和其他非经常性支出的影响，包括与TME收购相关的费用，与一次性付款相关的费用 继承自最初的Naked Brand Group、商誉减值、可转换债券发行费、可转换本票的赎回损失、行使认股权证的亏损以及可转换本票公允价值的变动 票据和衍生责任。
 
我们之所以列出调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为它经常被证券分析师、投资者使用 以及其他利益相关方参与我们行业的公司评估。管理层认为，通过将这项非公认会计准则财务指标作为比较我们的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解 持续的运营成果。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润：
 

 •
作为对运营业绩的衡量标准，因为它可以帮助我们持续比较业务的运营业绩，因为它消除了并非由我们的核心运营直接产生的项目的影响；

•
用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；

•
评估我们运营策略的绩效和有效性；以及

•
评估我们扩展业务的能力。
 
通过提供这种非公认会计准则财务指标以及对账，我们认为我们正在增进投资者对我们业务和经营业绩的理解，并提供协助 投资者正在评估我们的战略计划执行情况。我们提醒投资者，根据我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义列报的金额可能无法与竞争对手披露的类似指标相提并论 因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为净收入或其他工具的替代品或替代品 财务报表数据作为财务业绩指标列报在我们的财务报表中。一些限制是：
 

 •
这些措施不能反映我们的现金支出；

•
此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•
尽管折旧和摊销是经常性的非现金费用，但折旧和摊销的资产将来往往必须更换，而且此类措施并不能反映此类置换的任何现金需求； 和

•
不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出一直是一笔巨额的经常性支出，在可预见的将来将继续构成一笔可预见的经常性支出，因为股票奖励预计将继续保持不变 我们薪酬策略的重要组成部分。
 
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的全权现金的指标。我们通过以下方式来弥补这些限制 主要依赖我们的GAAP业绩，并且仅补充使用这些非公认会计准则指标。如下表所示，调整后的息税折旧摊销前利润包括调整，以排除股票薪酬支出和重大不常见项目的影响。它 可以合理地预期这些物品将在未来时期出现。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期之间可能有很大差异，与正在进行的业务没有直接关系 我们的业务，并可能使我们的内部经营业绩与其他公司在一段时间内的经营业绩的比较变得复杂。此外，调整后的息税折旧摊销前利润可能包括对我们预计不会经常发生的其他项目的调整 未来的报告期。本段和下方对账表中描述的每一项正常的经常性调整和其他调整都有助于管理层通过删除项目来衡量我们一段时间内的核心经营业绩 与日常运营无关的。
 
26
目录
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务业绩指标（即净亏损）进行了对比：
 
   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
净亏损
  
$
(9,193,795
)
  
$
(14,077,166)
)
  
$
(18,424,018)
)
  
$
(25,191,143)
)
利息（支出）收入，净额
    
97,788
      
(1,262)
)
    
24,546
      
53,153
  
所得税优惠（费用）
    
(4,683)
)
    
25,468
      
(34,715)
)
    
25,468
  
折旧和摊销
    
975,244
      
455,779
      
975,244
      
786,411
  
基于股份的薪酬支出
    
866,793
      
1,256,484
      
1,773,120
      
2,410,291
  
赎回可转换本票的损失
    
-
      
(1,900
)
    
-
      
101
  
行使认股权证造成的损失
    
-
      
14,745
      
-
      
227,615
  
可转换本票和衍生负债公允价值的变化
    
(9,237)
)
    
(199,698
)
    
(8,532)
)
    
(73,425)
)
调整后 EBITDA
  
$
(7,267,889)
)
  
$
(12,527,550)
)
  
$
(15,694,354)
)
  
$
(21,761,529
)
 
B. 流动性和资本资源
 
我们历来主要通过银行贷款、股权融资和短期贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。此外，反向资本重组 我们已经在2021年12月底完成了为公司运营提供的大量资金。我们的现金主要用于购买原材料，支付工资、办公费用和其他运营费用。
 
截至2024年6月30日，我们拥有约1,620万美元的现金及现金等价物，约790万美元的应收账款和约4,130万美元的应收账款 相比之下，截至2023年12月31日，库存约为2940万美元的现金及现金等价物，650万美元的应收账款和4,390万美元的库存。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净现金用于 经营活动分别约为1,270万美元和3550万美元。
 
短期流动性要求
 
我们正在研究提高运营效率和增加库存周转率的措施，遏制营运资金的增长，从而减少 用于经营活动的净现金为负数。我们认为，通过现金改善计划，我们的现金和现金等价物将足以让我们在之后的十二个月内继续执行我们的业务战略 本10Q的发行日期我们目前未来十二个月的业务战略包括（i）继续在北美和欧洲推出新的ECV车型（如适用），（ii） 在美国和欧盟建立当地装配设施，以及（iii）为扩建我们的长兴工厂增建厂房和设备1。由于多种因素，实际结果可能会有重大差异，包括：
 

 •
我们的新设施投入运营的成本；

•
向市场推出新的ECV车型所涉及的时间和成本；

•
我们管理电动汽车制造成本的能力；

•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和负债；

•
销售我们的电动汽车获得的收入；

•
增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解相关的费用；

•
我们收取未来收入的能力；以及

•
标题为 “风险因素” 的部分中讨论的其他风险。

1 NTD：公司将在未来十二个月内提供任何需要大量资本的额外业务计划。

27
目录
自本文发布之日起的十二个月内，我们还计划继续实施增加收入和控制运营成本和支出的措施，实施 全面的预算控制和业务评估, 实施强化的供应商审查和甄选程序以及加强内部控制.
 
长期流动性要求
 
从长远来看，我们计划在多个地域市场对与我们的电动汽车的某些组件相关的制造和供应链进行区域化。通过我们的供应链 开发专业知识，我们打算建立供应链关系，尤其是在北美，以支持这些市场的预期制造和装配需求，从而缩短运输时间和可能的其他到货时间 与从中国进口我们的零部件和备件相关的成本要素。作为增长战略的一部分，我们计划扩大我们的渠道合作伙伴网络和本地装配设施，以实现制造和供应链的区域化 更好地为我们的全球客户提供服务，尤其是扩大我们的售后市场服务范围。
 
我们打算通过持续的研发投资来进一步扩展我们的技术。自 2013 年成立至 2024 年 6 月 30 日以来，我们花费了 与我们的运营相关的研发活动超过9,280万美元。随着我们在我们的基础上再接再厉，我们计划长期增加研发支出 车辆开发、驾驶控制、基于云的平台和促进可持续能源的创新方面的技术。
 
在我们的长期业务计划中，我们计划主要通过手头现金、运营现金流、信贷额度等为当前和未来的计划运营提供资金 在商业上有利的条件下提供股权和债务融资。
 
营运资金
 
截至2024年6月30日，我们的营运资金约为6,060万美元，而截至2023年12月31日，营运资金约为7,560万美元。这个 2024年营运资金减少约1,500万美元，主要是由于现金和现金等价物以及库存分别减少了约1,310万美元和260万美元，但被账户的增加所抵消 应收账款, 应付账款和票据以及应计费用和其他流动负债分别约为130万美元, 20万美元和20万美元.
 
现金流
 
   
截至6月30日的六个月
  
   
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
用于经营活动的净现金
  
$
(12,710,460)
)
  
$
(35,499,138)
)
投资活动使用的净现金
    
(349,921)
)
    
(9,988,521)
)
融资活动提供的（用于）净现金
    
461,636
      
(45,583,321)
)
汇率变动对现金的影响
    
(546,408)
)
    
(2,543,188)
)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少
    
(13,145,153)
)
    
(93,614,168)
)
现金和现金等价物，以及期初的限制性现金
    
29,571,897
      
154,096,801
  
现金和现金等价物，以及期末的限制性现金
  
$
16,426,744
    
$
60,482,633
  
 
28
目录
运营活动
 
我们在经营活动中使用的净现金约为1,270万美元，截至2024年6月30日的六个月为3560万美元 分别是 2023 年和 2023 年。

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要归因于（i）调整后的净亏损约1,840万美元 对于约710万美元的非现金项目，主要包括基于股份的薪酬支出、净外币汇兑亏损、折旧和摊销、缓慢流动库存的减值和营业摊销 分别租赁约180万美元、60万美元、100万美元、170万美元和240万美元的使用权资产，(ii) 应收账款、预付款和其他流动资产的增加，以及 经营租赁负债分别增加约150万美元、150万美元和190万美元，(iii) 递延收入、应计费用和其他流动负债增加，应付账款增加约180万美元，20美元 分别减少10万美元和10万美元，(iv) 库存和其他非流动资产分别减少约70万美元和80万美元。

投资活动
 
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为40万美元。截至6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金流量 2024年主要归因于收购Hezhe约40万美元的80％股份时支付的现金，其中约70万美元用于购买厂房和设备，被赎回股票证券投资所得的现金所抵消 大约60万美元。

融资活动
 
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为50万美元。截至六个月的融资活动提供的净现金 2024年6月30日主要归因于银行贷款收益的约50万美元。
 
合同义务
 
2021 年 2 月，我们签署了新泽西州弗里霍尔德（Willowbrook Road）仓库和试生产用途的不可取消的经营租赁协议，金额约为 9,750 平方英尺。租赁期从2021年2月开始，到2025年1月结束。从2023年2月起，该设施的年基本租金为175,500美元。此后，租赁租金将每年向上调整3％。我们签了第一个 2022年12月7日的租赁附录，续订期为两年，从2023年2月1日开始，到2025年1月31日终止，前十二个月的年基本租金为17,500美元，第二个月的年基本租金为17,500美元 十二个月，期限为180,765美元。租约于2024年5月31日终止。
 
2021 年 6 月，我们签署了两份不可取消的经营租赁协议，分别占办公楼两层楼的约 11,700 平方英尺和 3,767 平方英尺 在中国杭州。每份租赁协议的租赁期从2021年6月开始，到2025年5月结束。根据每份协议，我们在2021年6月支付了前六个月的租金，此后将有义务支付租金 每半年预付一次。根据这两份租赁协议，截至2022年5月的期限的年基本租金总额为170,617美元，截至2023年5月的期限为186,866美元。
 
2021 年 12 月 4 日，我们与 Cedar Europe GmbH 签订了委托协议。Cedar Europe GmbH 是一家根据德国法律组建的公司（“Cedar”），根据该协议，我们委托 Cedar 以Cedar的名义获得德国设施的租赁协议，并以Cedar的名义运营此类租赁设施，以换取Centro对租赁的所有支出和成本负责。2021 年 12 月 24 日，Cedar 进入 签订了位于德国杜塞尔多夫约27,220平方英尺的设施的租赁协议，我们现在的欧洲运营设施位于该处。租赁期从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。根据此类租约 协议中，租赁期内的年基本租金总额为354,787欧元（约合383,512美元）。2023 年 1 月 17 日，Cedar 将租约移交给 CEGE，自 2023 年 2 月 1 日起生效。
 
2022年1月20日，我们签订了作为租户的CAC、作为担保人的公司与作为担保人的JAX Industrial One, LTD. 之间的经营租赁协议（“杰克逊维尔租约”） 佛罗里达有限责任公司作为房东在佛罗里达州杰克逊维尔购买一座占地约100,000平方英尺的设施。租赁期从2022年1月20日开始，在五个月的租金减免期后结束120个月。依照 根据杰克逊维尔租约，前三年的最低年租金约为69.5万美元、722,800美元和751,710美元，此后继续上涨。
 
29
目录
2023 年 3 月 22 日，我们签署了一份不可取消的经营租赁协议，占地约 26,579 平方英尺，是哥伦比亚的本地工厂，租赁期从 2023 年 5 月 1 日开始， 租期为两年。租金为每月46,796,001.49哥伦比亚比索（约合10,344.77美元），租赁费的价值应按等于DANE截至12月31日认证的消费者价格指数（CPL）的比例进行调整 就在前一年，再加上两（2）个积分。
 
2023 年 5 月 19 日，我们完成了对我们在西班牙的 EVC Centro Elecautomotiv, S.L. 的收购。2023 年 4 月 3 日，Centro Elecautomotiv, S.L. 签署了一项不可取消的运营协议 租赁协议占地约1,765平方英尺，作为西班牙巴塞罗那的当地办事处，租赁期从2023年4月3日开始，租赁期限为五年。月租金为1,776欧元（约合1,919.9美元），外加增值税 两个月的租金减免期。此外，Centro Elecautomotiv, S.L. 于2022年8月9日签署了一份不可取消的运营租赁协议，在西班牙巴塞罗那作为服务中心占地约3,471平方英尺，租赁期从 2022年8月1日，租期为十年。年租金为36,000欧元（约合38,916美元），将根据国家统计局及其确定的消费者物价指数（CPL）的变化进行重新调整 替代机构。法律辩护费用为6,000欧元（约合6,486美元）。当地办公室的租约于2024年4月10日终止。
 
2023 年 4 月 4 日，我们在新泽西州弗里霍尔德签署了一份不可取消的经营租赁协议，占地约 2,500 平方英尺。租赁期从 2023 年 7 月 17 日开始， 截止日期为 2025 年 7 月 31 日。该期间前十二个月的年基本租金为33,525美元，该期间后十二个月的年基本租金为35,201美元。该租约于 2024 年 6 月 30 日终止。
 
2022年2月16日，我们签署了位于纽约第十大道555号大楼的53D公寓的不可取消的经营租赁协议，该大楼位于纽约10018号。任期为一年零一年 月，从 2022 年 3 月 5 日开始，到 2023 年 4 月 4 日结束。月租金为5,750美元。2023 年 2 月 1 日，我们签署了续订租赁协议。该租约的期限为一年，从2023年4月5日开始，到2024年4月4日结束。这个 月租金为5,950美元。
 
2022年3月25日，我们完成了对TME的收购，并将其更名为Centro Automotive Europe GmbH（“CAE”）。TME签署了不可取消的经营租赁协议 2019年约为5,212平方米，租赁期从2019年7月1日开始，到2024年6月30日结束，月租金为18,891欧元（约合20,468美元）。
 
2022年12月29日，我们与BAL Freeway Associates, LLC签署了不可取消的运营租赁协议，该协议占地约64,000平方英尺。租赁期限 从 2023 年 4 月 1 日开始，在一个月的租金减免期后结束为期五年。第一年的基本租金为每月115,200美元。接下来的四年的月租金为119,808美元、124,600.32美元、129,584.33美元和134,767.71美元， 分别地。
 
2022年12月15日，我们在新泽西州豪威尔签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约41,160平方英尺。租赁期开始于 2023年2月1日，结束五年，第一年的基本租金为493,920美元，年增长率为3％。
 
2022年8月4日，我们在墨西哥以设施的形式签署了不可取消的经营租赁协议。在最初的12个月中，可出租面积为58,413平方英尺。从 第13个月至第18个月，可出租面积为85,554平方英尺，截至租金开始日期的第19个月和初始期限的剩余部分，可出租面积为112,694平方英尺。租赁期从 2023 年 1 月开始， 过期 8.5 年。月租金为29,225.38美元，年增长率是a）消费者物价指数或b）2.5％中较高者。
 
2022年12月8日，我们签署了一份不可取消的经营租赁协议，占地约10,656平方英尺，作为多米尼加共和国的总部和服务中心。租约 期限从 2023 年 2 月 15 日开始，结束五年。租金为每月9,000美元，年增长率为5％。
 
2022年7月28日，我们在佛罗里达州杰克逊维尔签署了约12,000平方英尺的电动汽车中心，不可取消的运营租赁协议。租赁期开始于 2022年9月1日至2029年8月31日结束，第一年的基本租金为15万美元，年增长率为4％。
 
30
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2023 年 8 月 31 日，我们完成了对德国 Antric GmbH 的收购。2022年7月20日，Antric签署了约4,361英镑的不可取消的经营租赁协议 在德国波鸿，平方英尺的租赁期将于2026年12月31日结束。月租金为3,605.26欧元（约合3,988.14美元）。2022年9月1日，租赁面积增加到7,326平方英尺，月租金增加到6,000.32欧元 （约合6,637.55美元）。额外押金为18,000.96欧元（约合19,912.66美元）。2023年1月20日，Antric在德国波鸿签署了另一份不可取消的经营租赁协议，租约面积约为252平方英尺 期限从 2023 年 2 月 1 日开始，到 2026 年 12 月 31 日结束。月租金增加到6,315.38欧元（约合6,986.07美元）。2023 年 3 月 27 日，Antric 签署了另一份不可取消的经营租赁协议，占地约 2,949 平方米 英尺在德国波鸿，租赁期从2023年4月1日开始，到2026年12月31日结束。月租金增加到8,597.80欧元（约合9,510.89美元）。
 
我们没有签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有 签订了任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或者未反映在我们的未经审计的财务报表中。此外，我们在资产中没有任何保留或或有权益 转移到为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体。我们在任何向以下机构提供融资、流动性、市场风险或信贷支持的未合并实体中没有任何可变权益 我们或向我们提供租赁、对冲或产品开发服务。
 
关键会计政策与估计
 
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响报告金额的估算和假设 资产和负债以及截至合并和合并财务报表之日的或有资产和负债的披露、报告期内报告的收入和支出金额以及相关的披露 在合并和合并财务报表及所附脚注中。我们的重要会计政策中，这些政策载于我们的合并和合并财务的 “附注2——重要会计政策摘要” 在本半年度报告的其他部分中包含的截至2024年6月30日的六个月的报表，某些会计政策被视为 “关键”，因为它们需要管理层的最高判断力， 估计和假设。尽管管理层认为其判断、估计和假设是合理的，但这些判断、估计和假设是基于现有信息的，实际结果可能在不同情况下与这些估计有很大差异 假设和条件。
 
列报依据
 
随附的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表和未经审计的简明合并财务 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
 
某些信息和披露通常包含在根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中 根据此类规章制度，美国（“美国公认会计原则”）已被压缩或省略。管理层认为，所做的披露足以提供公平的陈述。应将临时财务信息结合起来阅读 以及截至2023年12月31日的财政年度的财务报表和附注。截至2024年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩。
 
估计数的使用
 
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司做出影响报告的估计和假设 截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计有所不同。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目准备金、较低的成本和可变现净值 存货、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值补贴以及基于股份的薪酬支出、可转换本票和认股权证的公允价值计量。事实的变化和 情况可能会导致订正估计数。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。
 
公允价值计量
 
ASC 820建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构根据以下内容将输入优先级分为三个级别 市场上在多大程度上可以观察到用于衡量公允价值的投入。这些等级包括：
 
31
目录
第 1 级定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；
 
二级——定义为活跃市场中除报价之外且可直接或间接观察到的投入；以及
 
第 3 级 — 定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设。
 
公司未按公允价值报告的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款和其他流动资金 资产、关联方应付和应付的款项、应付账款和应计费用以及其他流动负债。
 
现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款、商誉和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他的账面价值 由于这些项目的短期性质，流动负债和应付关联方的当期金额为近似公允价值。第三方贷款的估计公允价值和关联方应付的金额， 非流动借款与列报的账面价值没有实质性区别，这是因为到期日很短，而且这些借款的利率与剩余类似贷款的利率相似 到期日和风险概况。
 
可供出售投资和货币交叉掉期被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。我们的 债务证券投资被归类为公允价值层次结构的第三级。由于发行人尚未上市，而且市场上没有处于相同发展阶段的类似公司可供比较，因此发行人很难估值， 而且估值被认为不可靠。因此，公司根据未来现金流预测制定自己的假设，其中包括已支付的本金和应计利息。
 
公允价值期权提供了一种选择，允许公司不可撤销地选择按公允价值逐项记录某些金融资产和负债 初步认可的基础。由于票据持有人可用的各种转换和结算方案很复杂，公司选择将公允价值期权应用于：i) 应付的可转换本票；ii) 可转换贷款 应收账款, 在长期投资中被确认为债务证券, 以及iii) 货币交叉互换, 后者被确认为短期投资中的衍生金融工具.
 
根据公允价值期权选择考虑的可转换应付本票均为债务托管金融工具，其中包含嵌入式功能 否则，必须从债务主体中分离出来，确认为单独的衍生负债，但须根据公认会计原则进行初始和随后的定期估算公允价值计量。尽管如此，当公允价值时 期权选择适用于金融负债，不需要对嵌入式衍生品进行分支，金融负债最初以其发行日期的估计公允价值进行计量，然后按估计的公允价值重新计量 自每个报告期之日起按周期计算的价值。
 
公允价值变动中归因于特定工具信用风险变动的部分被确认为其他综合收益的一部分，其余部分 在公司合并运营报表中，公允价值调整金额被确认为可转换本票和衍生负债公允价值的变化。估计的公允价值调整以公允价值的形式列报 合并运营报表中其他支出中相应的单一细列项目，因为可转换票据公允价值的变化不归因于特定工具的信用风险。
 
在发行可转换期票方面，公司发行了投资者认股权证和配售代理认股权证，以购买公司的普通股。这个 公司使用二项式模型来估算认股权证的公允价值，被视为三级公允价值衡量标准。认股权证在每个报告期内计量，公允价值的变动在报表中确认 操作。
 
作为一种实际的权宜之计，公司使用净资产价值（“NAV”）或其等值物来衡量其某些基金投资的公允价值。该公司的投资价值为 作为实际权宜之计的资产净值是：i) 私募股权基金，代表对合并资产负债表上股票证券的投资；ii) 从银行购买的财富管理产品，代表可供出售的产品 对合并资产负债表上的短期投资的投资。
 
32
目录
收入确认
 
公司在向客户转让商品或服务时确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价 商品或服务。在确定何时及如何确认与客户签订的合同收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定绩效 义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）在（或当公司）履行每项履约义务时，确认收入。
 
该公司主要通过轻型电动汽车的销售、ECV零件的销售和越野电动汽车的销售来创造收入。收入只在某个时间点确认一次 公司已确定客户已获得对该产品的控制权。收入在扣除退货补贴和向客户收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。意义重大 需要判断才能估算回报津贴。公司根据历史经验合理地估计了回报的可能性，对这些假设和估计的判断变化可能会对净收益产生重大影响 收入已确认。
 
产品运输的运费和处理成本发生在客户获得对货物的控制权之前，将计为配送成本，而不是单独的履约成本 债务并记作销售和营销费用。
 
下表按产品线分列了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的收入：

   
截至6月的六个月中
30，
  
   
（未经审计）
  
   
2024
    
2023
  
车辆销售
　
$
9,610,536
　
　
$
7,226,049
　
备件销售
　
　
1,978,161
　
　
　
344,702
　
其他服务收入
　
　
123,794
　
　
　
137,313
　
净收入
　
$
11,712,491
　
　
$
7,708,064
　

该公司的收入来自欧洲、亚洲和美洲。下表按客户所在地对收入进行了细分。
 
   
截至6月的六个月中
30，
  
   
（未经审计）
  
   
2024
    
2023
  
主要地域市场
　
　
　
　
欧洲
  
$
5,763,387
    
$
96,702
  
亚洲
    
3,654,430
      
5,531,486
  
美国
　
　
2,294,674
　
　
　
2,079,876
　
总计
　
$
11,712,491
　
　
$
7,708,064
　

合约余额

收入确认的时机是在公司确定客户已获得对产品的控制权之后。应收账款是指已确认的收入 当公司已履行其履约义务并拥有无条件的付款权时，开具发票和/或在开具发票之前开具的金额。
 
合同负债主要代表公司有义务向公司已收到对价的客户转让其他商品或服务。这个 在向客户提供商品或服务之前，收到的对价仍然是合同责任。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认了合同中包含的923,815美元和479,499美元的收入 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的负债。
 
33
目录
下表提供了有关与客户签订的合同中的应收账款和合同负债的信息：
 
   
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
应收账款，净额
  
$
7,871,086
    
$
6,530,801
  
合同负债
  
$
5,476,006
    
$
3,394,044
  

最近发布的会计准则公告
 
除已发布但尚未采纳的华硕股份（“会计准则更新”）外，在《附注2（ab）最近发布的会计准则公告》中披露 公司 2023 年 10-k 表格，FasB 发布的预计不会对公司未经审计的简明合并经营业绩产生重大影响的亚利桑那州立大学，或 财务状况。根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”（“EGC”）。根据乔布斯法案，EGC可以 推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，财务报表可能无法与公司的财务报表进行比较 符合此类新会计准则或经修订的会计准则。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第120亿.2条的定义，作为一家规模较小的申报公司，该公司是 无需提供此商品所需的信息。

第 4 项。
控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（如《交易法》中角色12a-15（e）或15d-15（e）中的定义），旨在确保需要披露的信息 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们 管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和代理首席财务官（“CFO”），以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和代理首席财务官的参与下，根据以下要求，评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性 《交易法》第13a-15条或第15d-15条（b）段。根据该评估，管理层得出结论，由于公司的重大缺陷，截至2024年6月30日，该公司的披露控制和程序尚未生效 公司对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）的内部控制，这些控制先前已确定，但仍然存在。有关其他信息，请参阅 2023 年表格 10-k 的第二部分第 9A 项 信息。

财务报告内部控制的变化

在2024财年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何已产生重大影响或合理影响的变化 可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。

补救

正如我们之前在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告第二部分第9A项中所描述的那样，我们开始实施补救计划以解决 上面提到的物质缺陷。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不认为该漏洞已得到补救。

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目录
第二部分

第 1 项。
法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律索赔和诉讼的约束，包括第三方知识产权 以信件和其他通信形式对我们提出侵权索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额费用和资源转移，包括 管理层的时间和精力，以及声誉损害，视索赔的性质而定。此外，如果任何诉讼导致不利的结果，则有可能对我们的结果产生重大不利影响 运营、前景、现金流、财务状况和品牌。请参阅我们的年度报告第F-1页 “第8项财务报表和补充数据” 中的描述以及下述信息。

2022年3月25日，盛创汽车公司的子公司嵊州恒众机械有限公司（“嵊州”）对Tropos提出仲裁要求 Technologies, Inc.与美国仲裁协会（“AAA”）合作，主张违反合同和不当致富的索赔。嵊州要求为未缴款项支付1,126,640美元（不包括利息、费用和律师费） Tropos Technologies, Inc. 欠盛州的发票。截至本季度报告发布之日，Tropos Technologies, Inc.尚未对该要求做出正式回应。2023 年 2 月 16 日，AAA 任命了一名仲裁员，双方都是 等待仲裁程序下的进一步诉讼。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出动议，要求驳回仲裁要求。2023年5月23日，申洲机械对该动议作出回应 驳回仲裁要求。2024年1月29日，仲裁员发布了意见和命令，驳回了Tropos的驳回动议。

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利时布鲁塞尔的一家公司法院申请禁令救济，指控Centro Automotive Europe GmbH（“CAE”）侵犯了 Sevic 的知识产权（“IP”）。该禁令还针对CAE的两个分销合作伙伴LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）。在那里，Sevic声称它获得了电动汽车的所有知识产权 车辆，即所谓的CITELEC车型（“CITELEC”），完全由皮埃尔·米勒领导下的法国SH200万SARL（“SH2M”）公司独家提供。塞维奇声称这些权利是根据2019年知识产权转让协议获得的。根据塞维奇的说法，地铁 由Centro Electro Group Ltd.（“CEGL”）生产并由CAE分销的模型（“METRO”）直接源自CITELEC。塞维奇声称，地铁的发行侵犯了塞维奇的知识产权。塞维奇在行动中依靠（比利时） 版权法和不公平的商业行为。2023年2月2日，布鲁塞尔商事法院院长作出判决，宣布 i) 对Cedar的索赔不可受理，ii) 针对CAE和LEIE的主要索赔是 成立。根据总统的观点，CITELEC模式可以享受版权保护，并确定已充分证明塞维奇获得了CITELEC模式的版权。然后，总统得出结论，分配 比利时的 Metro-Model 违反了《比利时经济法典》第十一条 165 第 1 款，因此下令停止发行 Metro-Model，处以每售出 20,000.00 欧元的罚款 在比利时，车辆在比利时因相互侵权而被判处5,000欧元的判决后，LEIE的最高罚款为500,000.00欧元，CAE的最高罚款为1,000,000.00欧元。由于CAE没有在比利时出售任何地铁模型， 公司认为该判决不正确，但已根据判决累计了相关责任。2023 年 4 月 17 日，CAE 提交了上诉令状。介绍性听证会定于2023年5月22日举行。法官没有给出任何消息 听证会上的法律评估。所有当事方都有提交书面申诉的最后期限。计划于2024年9月2日收到最终令状。截至本季度报告发布之日，尚不清楚结果如何 这些诉讼将是。

2022年7月22日，陈雄健对中创电气集团有限公司（“CEGL”）、中创汽车集团有限公司（“CAG”）、中创企业有限公司（“CEL”）提起申诉 以及美国新泽西地区地方法院的彼得·王（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）。该投诉指控了十一项诉讼理由，听起来像合同和侵权行为 被告，均与陈先生因担任CAG首席运营官而向其发行的股票期权有关。关于四项合同索赔，原告指控与雇用有关的违约索赔 原告与CAG之间的协议以及原告与CEL之间所谓的信函协议。关于七项侵权索赔，原告指控涉及所谓的虚假陈述和有关待遇的承诺 原告在公司交易中的股票期权，包括侵权干预、欺诈、承诺禁止反言、疏忽失实陈述、不当致富和转换等索赔。除其他外，该投诉寻求金钱 金额为1900万美元的损害赔偿（包括补偿性和间接性损害赔偿），外加利息、律师费和开支。被告动议驳回对所有被告的申诉，理由是他们没有提出申诉，也没有提出申诉 对被告CAG和CEL的个人管辖权。2023年4月30日，地区法院以缺乏个人管辖权为由驳回了对CAG和CEL的索赔。此外，地区法院驳回了对王和CEGL的所有指控 不带偏见，并允许原告在30天内修改其申诉，以解决其对王和CEGL的索赔中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改后的申诉。2023 年 7 月 20 日，被告提起诉讼 要求驳回经修正的申诉的动议。2023年9月22日，原告申请反对我们的解雇动议和罢工动议。被告在2023年11月9日的最后期限之前提交了答辩摘要。2024 年 1 月 25 日 地方法官下达了一项命令，批准了原告的修正动议，并以没有实际意义为由驳回了我们的罢工动议。

35
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2024年1月2日，MHP Americas, Inc.（“MHP”）通过律师致函森特罗电气集团有限公司（“CEGL”），要求向据称CEGL向MHP付款 未付发票金额为1,767,516.91美元，对于涉嫌违反双方2022年8月8日、主咨询服务协议和/或2023年3月9日的违规行为，合同发票总额和里程碑付款为3,289,500美元， 工作陈述。2024年1月12日，CEGL通过律师对信函作出回应，否认有任何违规行为，并对索赔金额提出异议。

2024年4月10日，Centro Electric Group Limited（“CEGL”）根据主咨询服务协议和声明对MHP Americas, Inc.（“MHP”）提起诉讼，指控其违反了主咨询服务协议和声明 由于未能在全球范围内正确执行这些合同中规定的工作声明，以及违反默示的诚信和公平交易契约，导致CEGL遭受重大损失；并要求陪审团审判 所有问题都是可以试用的。根据这项索赔，CEGL要求汇款迄今已支付的512,226美元，并撤销与MHP签订的剩余合同。2024年4月30日，MHP向高等法院提交了撤销该诉讼的通知 将新泽西州移交给美国新泽西特区地方法院。

2024年3月18日，EastGroup Properties, LP向Centro Automotive Group（“CAG”）发出驱逐传票，要求驱逐位于该地区的商业租赁物业的租金 杜瓦尔县, 杰克逊维尔, 佛罗里达州.据称，CAG拖欠了向房东支付的租金。截至本季度报告发布之日，该案仍在审理中，双方正在谈判和解。

2024 年 4 月 22 日，BRI 2240 North Lane Avenue, LLC 以拖欠商业租赁物业租金为由对森特罗汽车集团（“CAG”）发出驱逐传票 位于佛罗里达州杰克逊维尔的杜瓦尔县。据称，CAG拖欠了向房东支付的租金。截至本季度报告发布之日，CAG已腾出场所，该案仍在审理中，尚处于初期阶段 双方谈判和解。

2024年5月6日，Willow Brook Rd, LLC对Centro Automotive Corporation（“CAC”）提交了传票通知，指出位于美国的商业租赁物业的租金违约 蒙茅斯县，弗里霍尔德，新泽西州。据称，CAC拖欠了向房东支付的租金。CAC 已腾出房屋，交出所有钥匙和当时属于房东和 CAC 拥有的所有其他物品 并把同样的事情通知了房东。截至本季度报告发布之日，该案仍在审理中。

2024年6月24日，EWI Worldwide, Inc. 通过代理就与Centro Automotive Corporation（“CAC”）的合同纠纷发出仲裁请求。据称 未清余额为271,255.79美元，其中不包括与之相关的法律费用和申请费。上述违约行为涉及展会展示设备的租赁和设置。截至本季度发布之日 报告，该案仍在审理中，目前正处于双方谈判和解的初期阶段。

第 1A 项。
风险因素

您应仔细考虑 2023 年 10-k 表格中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或 未来的结果。2023年10-k表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响 业务、经营业绩、现金流和财务状况。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有发生我们之前在向美国证券交易委员会提交的文件中未披露的未注册股票证券的销售情况。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

36
目录
第 5 项。
其他信息

第16节申报人的交易安排。

在截至2024年6月30日的季度中，根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条，任何人无需提交以下方面的报告 公司普通股（即公司董事和某些高级管理人员）的持有和交易维持、采用、修改或终止了 “规则” 10b5-1 交易安排” 或 “非规则” 10b5-1(c) 安排”，如 这些术语在《美国证券交易委员会法规》第 229.408 条中定义。

第 6 项。
 展品

展览索引

展览
没有。
 
展品描述
31.1*
 
规则13a-14 (a) 要求对首席执行官进行认证。
31.2*
 
规则13a-14 (a) 要求对首席财务官进行认证。
32.1**
 
美国法典第 18 编第 63 章第 1350 节要求认证。
101.INS*
 
内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在其中 内联 XBRL 文档
101.SCH*
 
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*
 
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
 
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
 
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*
 
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*
 
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*
随函提交。
**
随函提供。

37
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 授权。

CENTRO INC.

日期：2024 年 8 月 13 日。

 
CENTRO INC.
 
 
 
 
作者：
/s/ Peter Z. Wang
 
 
Peter Z.Wang
 
 
首席执行官
 
 
（首席执行官）
     
 
作者：
/s/ 爱德华·叶
 
 
爱德华·叶
 
 
代理首席财务官
 
 
（首席会计官）