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展品：10.3

行政人员聘用协议

本高管聘用协议(以下简称“协议”)于2024年5月1日由根据特拉华州法律成立的公司Hut 8 Corp.(“公司”)与居住在佛罗里达州的个人Victor Semah(“高管”)签订。

独奏会：

鉴于本公司应根据本协议条款聘用该高管担任首席法务官兼公司秘书，该高管应按照本协议规定的条款并在符合条件的情况下向本公司提供服务。

因此，现在考虑到前述陈述和本协议所载的相互协议(已收到协议并确认其充分性)，双方同意如下：

第一条

释义

第1.1节定义。

在本协议中，除非本协议另有规定，否则大写术语具有本协议所附附表“A”中所给出的含义。

第1.2节引申含义。

在本协定中，表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语包括所有性别。

第1.3节标题。

将本协议分成条款和章节以及插入标题仅是为了方便参考，不会影响本协议的解释或解释。

第1.4节参考资料。

除非上下文另有要求，否则对特定条款或章节的引用应解释为对本协议的该特定条款或章节的引用。

第1.5节货币。

除非另有特别说明，本协定中所指的所有美元金额均以美国货币计算。

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第二条

就业岗位和职责

第2.1节就业。

高管应担任公司首席法务官兼公司秘书，并向公司首席执行官报告。*如董事会提出合理要求，执行董事亦将出任本公司直接或间接附属公司的高级人员及/或董事。*除非本条例另有规定，否则行政人员将无权就其可能在本公司任何直接或间接附属公司担任的其他职位或头衔所提供的服务获得任何额外补偿，但以行政人员获如此委任为限。执行人员应常驻公司位于佛罗里达州迈阿密的主要办事处，并在合理需要的情况下出差，以履行本协议项下的管理人员职责。

执行机构应履行本协定所附附表“B”所规定的职责。

本协定各方同意，作为履行本协定项下职责的条件，行政部门应保留在美国工作的所有必要授权。

第2.2节术语。

本协定自2024年5月1日(“开始日期”)起生效，并将无限期持续有效，直至根据本协定第四条(“本协定”)终止为止。

第2.3节地点。

根据第2.1节的规定，执行人员一般应在美利坚合众国佛罗里达州为公司提供服务。

第2.4节忠诚服务。

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第三条

薪酬和福利

3.1节基本工资。

在任期内，公司应从其美国薪资中向高管支付375,000.00美元的年薪(“基本工资”)，减去适用的扣除额和扣除额，根据公司的正常薪资做法支付。经董事会(或其辖下小组委员会)每年审核后，董事会(或其小组委员会)可自行决定增加行政人员的基本薪金，一经增加，即为本协议下的基本薪金。

第3.2节博纳斯。

于任期内，行政人员将有资格于自2025年历年开始的每一历年获发年度花红，目标为根据董事会(或其辖下小组委员会)于有关年度开始采取合理行动(如适用)而厘定的公司及个人业绩指标的完成情况，以基本工资(“年度花红”)的85%(85%)为目标。*预期每项该等年度花红的金额将根据董事会(或其小组委员会)真诚厘定的有关表现指标的实际表现而向上及向下调整。*2024年日历年，执行干事将有权获得奖金(“2024年奖金”；2024年奖金和每一年度奖金，“奖金”)，其数额等于基本工资的85%(85%)乘以分数，分数的分子是从开始日期开始到2024年12月31日结束的期间的天数，分母是366。*每项花红将于董事会(或其小组委员会)决定的日期支付，但不迟于下一财政年度的3月31日，在所有情况下均应在与该红利相关的财政年度之后的日历年度支付。除本协议第4条另有规定外，作为有资格获得奖金(为免生疑问，包括2024年奖金)的条件，高管必须在支付之日之前一直在本协议项下积极受雇。

行政人员承认：(A)年度奖金的条款可由本公司酌情决定改变每个财政年度；(B)除上一段有关2024年奖金的规定外，行政人员预计在任何财政年度内不会有保证的奖金水平；(C)行政人员可获奖励的奖金金额(如有)可能每年有所改变；及(D)所有奖金须受适用的扣减及扣缴所规限。为提高确定性，除本协议第4条另有规定外，根据本协议发出的终止通知期(如有)或代通知期或服务期，如在实际及实际受雇的最后日期之后或之后发出，将不会被视为延长行政人员的雇用期，以确定行政人员在本协议项下的权利。

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第3.3节股权补偿。

在任期内，行政人员有权根据董事会(或其辖下小组委员会)全权酌情厘定的本公司不时生效的股权薪酬计划收取以股权为基础的薪酬奖励。

第3.4节休假。

在每个完整的日历年度内，执行人员将有权享有四(4)周的假期，如果适用，应根据公司的假期政策进行累积。除适用法律或公司政策要求外，未使用的假期不得结转到下一年或在雇佣终止时支付。考虑到业务需要，应在公司可接受的时间休假。

第3.5节期满。

公司或关联公司应向管理人员报销与管理人员在本协议项下的职责有关的所有合理和适当的自付费用，只要该等费用符合公司不时生效的政策。在公司要求或该等政策要求的范围内，行政人员应向公司提供所有此类费用的报表和收据。如果任何差旅费用的报销导致高管获得应税福利，公司同意向高管报销或促使关联公司向高管报销因此类应税福利而产生的适用税费。

第3.6节的好处。

行政人员将有资格参加本公司或其美国关联公司(视情况而定)适用的福利计划，但须遵守或符合该等计划的条款及条件，该等计划可予修订或终止。

第3.7条第409a条遵守。

双方的意图是，本协议项下的付款和福利不受修订后的1986年《国内税法》第409a条及其颁布的条例和指南(统称为《准则》第409a条)的约束，最大限度地或在不能如此豁免的情况下，使其最大限度地符合第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应作相应解释。在任何情况下，本公司或其关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或律师均不对守则第409A条可能对高管施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409A条而造成的损害承担任何责任。

在适用的范围内，并为了遵守守则第409a条：(A)所有费用或其他报销应在行政人员发生此类费用的纳税年度后的最后一天或之前支付；(B)任何获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制；以及(C)任何纳税年度提供的此类报销、有资格报销的费用或实物福利，不得以任何方式影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或将提供的实物福利。

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就《法典》第409a节而言，执行机构根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

即使本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下的任何款项，如构成规范第409a条所指的“非限定递延补偿”，均不得被任何其他金额抵消，除非经规范第409a条另有允许。

就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，雇佣关系的终止不应被视为已经发生，除非这种终止也是法典第409A节所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“辞职”、“终止”、“雇佣终止”或类似术语应指离职。即使本协议的任何规定与之相反，如果在行政人员离职时，本公司认定行政人员为守则第409a条所指的“指定雇员”，则在本协议下因离职而有权获得的任何付款或福利根据守则第409a条被视为不合格递延补偿的范围内，该等付款或福利应在以下两个日期中较早的日期支付或提供：(I)离职后六(6)个月和一(1)天，和(Ii)高管死亡之日(“延迟期”)。在延迟期结束后五(5)天内，根据本款第(2)款推迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有此类延迟的情况下分期付款)应一次性支付或提供给高管，而本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

根据第11.7条规定，公司必须向高管缴纳的所有税款，应不迟于高管免除税款的日历年度后的日历年度的12月31日缴纳。

第四条

终止雇用

第4.1节提前终止。

尽管本协议有任何其他规定，执行人员的雇用和本协议可随时终止，如下所述：

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第4.2节因死亡、原因或自愿辞职而终止。

如果本协议和高管的雇佣根据上文第4.1(1)节、第4.1(3)节或第4.1(5)节被终止，则公司应或公司应促使关联公司向高管或高管的财产支付：(A)截至终止日的应计和未付基本工资；(B)根据适用法律或公司政策需要支付的截至终止日的任何应计和未付假期工资；(C)到终止日适当发生的业务和其他合格费用的报销；及(D)行政人员参与任何雇员福利计划、计划或安排或根据该等计划、计划或安排而累积的任何款项，该等款项须根据该等雇员福利计划、计划或安排((A)、(B)、(C)及(D)，“基本权利”)的条款及条件支付。如果本协议根据第4.1(1)节终止，则除了公司支付或公司促使关联公司支付高管的基本权利外，公司或关联公司还应向高管的遗产支付在高管去世当年之前的任何会计年度赚取但未支付的任何奖金。此外，如果本协议根据第4.1(1)节终止，则在任何适用的计划或奖励协议所规定的范围内，行政人员有权继续授予和/或加速授予行政人员的任何长期激励或其他基于股权的奖励(包括但不限于继续或加速授予未归属的股票、股票期权、受限股票单位、绩效股票单位或其他证券或基于股权的奖励的任何权利)。*为了更加明确和明确，如果本协议根据上文第4.1(3)节或第4.1(5)节终止，则执行人员无权获得终止日期发生当年的任何按比例或其他形式的奖金，或发生终止或辞职的上一财年的任何未付奖金。

第4.3节因残疾而终止。

如果本协议和高管的雇佣根据上文第4.1(2)节被终止，则公司应或公司应促使关联公司向高管支付根据第4.1(2)节终止日期之前的上一个会计年度的任何已赚取但未支付的基本权利和任何奖金。*此外，在任何适用的计划或奖励协议所规定的范围内，行政人员有权继续及/或加速归属授予行政人员的任何长期奖励或其他基于股权的奖励(包括但不限于继续或加速归属本公司的未归属股票、股票期权、受限股票单位、绩效股票单位或其他证券或股权或基于股权的奖励的任何权利)。

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第4.4节无故终止或有充分理由终止。

如果公司根据第4.1(4)节无故终止本协议和高管的雇用，或高管根据上述第4.1(6)节有充分理由终止本协议和高管的雇用，则下列规定适用：

第4.5节减轻处罚。

执行机构不需要减轻根据本条第4款应支付的任何金额。

第4.6节放行。

除第4.4节另有规定外，执行人员无权获得任何进一步的终止通知、代替终止通知的付款、遣散费、损害赔偿金或任何额外补偿。作为根据本合同第4.4节收到任何付款的条件，执行人员同意以公司提供给执行人员的形式提供完整的最终豁免，该形式应基本上与本合同附件A的形式相同。该豁免必须由执行人员执行，并且在终止日期后六十(60)天内不可撤销。如果执行人员未能或拒绝如此及时地执行该豁免，或撤销该豁免，则根据第4.4条(第4.4条第(1)款除外)应支付的款项应被没收。根据第4.4条第(2)款支付的任何奖金应与其在没有终止雇佣的情况下应支付的奖金同时支付。*根据第4.4(3)或(4)条支付的任何款项，应根据公司在离职期内的正常薪资惯例分次平均支付；但第一期应在第六十(60)日后的第一个营业日之前支付^这是)终止日后一天，该首期应包括自终止之日起的所有未付分期付款；此外，只要现金分期付款不是守则第409A条所指的非合格递延补偿，公司可以在第六十(60)号之后的第一个营业日一次性支付现金分期付款^这是)终止之日后一天。

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第4.7节辞去董事和官员一职。

于行政总裁因任何理由终止聘用时，行政总裁应随即被视为立即辞去行政总裁可能担任的本公司高级职员、董事或雇员的任何职位，以及行政总裁可能在本公司或其任何联属公司担任的任何其他职位、职位或董事职务。在这种情况下，高管应应公司的要求，立即签署任何和所有适当的文件，以证明该等辞职。行政人员无权就该等职位/董事职位的丧失收取任何款项。

第4.8节归还财产。

所有设备、钥匙、通行证、信用卡、软件、材料、书面通信、备忘录、通信、报告或其他与公司或其任何关联公司的业务有关的文件或财产，均应始终为公司或其关联公司的财产，这些设备、钥匙、通行卡、信用卡、软件、材料、或其他文件或财产与公司或其任何关联公司的业务有关，由执行人员使用或出示，或由管理人员拥有或控制，视情况适用。在公司提出任何要求或本协议终止后，行政人员应立即归还公司或其任何关联公司在行政人员拥有或控制下的所有财产，并保持良好状态(受正常损耗的限制)(不论终止的原因为何)。

第五条

行政人员的契诺

第5.1节公司财产。

行政人员承认，本公司或本公司联营公司所有与本公司或有关联营公司的业务及事务有关的资料，包括但不限于由本公司或有关联营公司或行政人员在受雇期间编制的所有发展资料、手册、文件、报告、设备、工作材料及客户或供应商名单，均为本公司或有关联营公司的利益，并且是并将继续是本公司或有关联营公司的财产。

第5.2节保密和知识产权。

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第5.3节企业机会。

以任何方式与本公司或其任何联属公司的业务及事务有关的任何商机，如在本协议下高管任职期间获悉，应予以全面披露，如在高管的控制范围内，则应向本公司提供，且在任何情况下，高管均不得分派给本公司。

第六条

竞业禁止

6.1节禁止竞争。

未经公司事先书面同意，无论是直接或间接的、单独的、或通过或与任何人有关的事先书面同意，执行人员不得在终止雇用后的任期内(当然，包括辞职通知期)和十二(12)个月内，出于任何原因，为执行人员本人或代表任何人，

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第6.2节例外情况。

然而，根据第6.1节，行政人员将不会因行政人员持有任何在任何认可证券交易所上市的法人团体的已发行及流通股或任何其他权益的被动投资者而违约，而该法人团体的业务在任何方面均与业务有竞争关系。此外，第6.1节的目的不是也不应解释为以任何方式禁止或限制高管在根据本条款终止受雇后为律师事务所从事法律执业的能力。

第七条

非邀请函

第7.1节非--招揽客户和供应商。

行政人员不得在行政人员终止雇用后的任期内(当然，包括辞职通知期)和十二(12)个月内，出于任何原因，为行政人员本人或代表或与任何其他人有关，未经公司事先书面同意，无论直接或间接，以任何身份，单独或通过或与任何人有关，为与业务竞争的任何目的，包括为拥有客户的目的，招揽任何客户、潜在客户或供应商的业务(或协助招揽其业务)，潜在客户或供应商停止与公司或其任何关联公司的业务往来。

第7.2节非--征求雇员意见。

在紧接高管终止雇用后的任期内(当然，包括辞职通知期)和十二(12)个月内，未经公司事先书面同意，高管不得以任何身份、单独、或通过或与任何人有关的任何身份，以任何理由为高管本人或代表任何其他人或与任何其他人有关连，直接或间接地同意：

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为清楚起见，行政人员或任何其他人士在一般发行的报纸或其他刊物上刊登广告，或行政人员或任何其他人士聘用人事猎头机构(即并非特别针对本公司或其任何关联公司)，导致本公司或其任何关联公司聘用的员工或其他个人离开本公司的雇用或聘用，不应被视为违反本第7.2节。

第7.3节信托义务。

第7条的任何规定均无意限制高管对本公司或其任何关联公司(视情况而定)的受托义务。

第八条

识别

第8.1节认可。

第8.2节补救措施。

行政人员在此承认并明确承认，如果本公司及其关联公司违反条款5、条款6或条款7的任何规定，或行政人员违反本条款下的任何义务，公司及其关联公司将受到不可弥补的损害，仅有损害赔偿将不足以弥补任何违反或违反条款的行为，除所有其他补救措施外，公司及其关联公司将有权获得公平救济，包括限制该违规行为的临时或永久禁令。

第8.3节暂停或终止福利和补偿。

如董事会(或其辖下小组委员会)真诚地裁定行政人员违反本协议第5条、第6条或第7条的任何规定，本公司将有权暂停或终止本协议第4.4节提及的任何或所有剩余付款及/或福利(如有)。该等暂停或终止付款及/或利益将是本协议第8.2节所载本公司及/或其联属公司可能针对行政人员而享有的任何及所有其他权利及补救措施的补充，但不会限制该等权利及补救措施。董事会的任何决定都不应是最终和决定性的，为消除疑问，执行机构应保留与任何此类决定和/或由此导致的暂停或终止付款和/或福利有关的所有权利和补救措施(以及通过法律程序提出质疑的权利)。

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第九条

非贬低

第9.1节非贬损。

在任期内及之后，行政人员不得从事任何涉及作出或发表书面或口头声明或言论(包括但不限于重复或散布贬损谣言、指控、负面报告或评论)的行为模式，以贬低、有害或损害业务或本公司、其联属公司或其员工的诚信、声誉或商誉。同样，本公司应指示其及其联属公司各自的董事及高级管理人员在任期内及之后不得从事任何涉及作出或发表书面或口头声明或言论(包括但不限于重复或散布贬损行政人员诚信或声誉的贬损谣言、指控、负面报告或评论)的行为模式。本节的任何规定都不是为了限制本协议的任何一方发表评论或提供披露：(I)适用法律(包括举报人立法)的要求，(Ii)任何调查、法院或仲裁程序或行动的要求，或(Iii)从事任何受适用法律(包括《国家劳动关系法》)保护的活动。

第十条

相互冲突的义务

第10.1节没有冲突的义务。

执行人员向公司声明并保证：

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第10.2节停薪留职及支付薪酬。

行政当局承认，在行政人员受雇期间，董事会可行使酌情权，暂停行政人员的薪酬，以进一步进行与行政人员行为有关的任何内部调查。

第十一条

一般信息

第11.1节节点。

本协议要求或允许由本协议一方发出或作出的任何通知、要求或其他通信必须以书面形式发出，并且如果是亲自递送、通过预付费挂号邮件发送或通过电子邮件发送到以下地址，则必须充分发出：

布里克尔大道1101号，1500套房

佛罗里达州迈阿密，邮编33131

注意：首席执行官

电邮：[已编辑]

[已编辑]

注意：维克多·塞马

电邮：[已编辑]

或任何一方不时以书面通知另一方的其他地址。每项通知或其他通讯将被视为已收到：(A)收到之日(如以面交或电子邮件发出)及(B)邮寄后第五个营业日(如以挂号信发出)。尽管有上述规定，如果罢工或邮政服务停摆正在生效，或众所周知即将发生，则必须以面交方式发出通知。

第11.2节生存。

尽管本协议终止，每一方仍应受本协议条款的约束，这些条款根据其条款对一方施加了超出本协议终止范围的义务。

第11.3节进一步保证。

双方应以合理的努力做一切可能需要的事情并提供一切合理保证，以使本协定生效和执行其规定，包括提供任何其他各方合理需要的其他文件或文书。

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第11.4节分配。

除本协议另有明文规定外，本协议或任何权利或义务均不得由执行机构转让。公司可以将本协议转让给任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、安排、合并、合并或其他方式)到公司的所有或几乎所有业务或资产。经执行人签署，执行人明确同意此类转让，且只要继任者同意承担本协议的条款和条件并受其约束。*本协议中对“本公司”的所有提及应包括任何此类继承人。

第11.5节最终协议。

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，取代所有先前和当时的协议，并进一步包括双方的谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的，各方之间或各方之间不存在与本协议主题相关的任何保证、陈述或其他协议，除非本协议明确规定。

第11.6条修订及豁免。

除非本协议的条款允许，否则本协议的任何补充、修改、修改或放弃，除非各方以书面形式签署，否则不具约束力。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃都不会构成对任何其他条款的放弃(无论是否类似)，也不会构成持续的放弃。

第11.7节持有税。

根据本协议支付给高管的所有薪酬将被扣缴和扣除适用法律规定的与税收(包括所得税和工资税)、社会保障缴费、就业保险费、政府养老金保费和类似金额(“税”)有关的所有金额。本公司应在本公司或其任何联属公司未能按行政人员所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律要求申报收入或预扣税款而产生的税务责任(包括任何适用的利息或罚款)期间及之后的任何时间向行政人员作出赔偿。*上述赔偿须以行政人员与本公司合作采取本公司认为适宜的缓解措施为条件。-上述赔偿不适用于因行政人员未能履行个人纳税申报、报告或支付义务而产生的损失、索赔或要求。本第11.7节在本协议终止后继续有效。

第11.8条弥偿。

除根据(I)第11.7条及(Ii)本公司的公司注册证书、附例、协议或政策或适用法律有权获得赔偿外，本公司应在适用法律允许的最大范围内，在任期期间及之后的任何时间对高管进行赔偿，并应在该适用法律允许的最大范围内，支付高管在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前实际和合理地为任何民事诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括法律费用和开支)。在任期内及之后的任何时间，根据本公司就该等其他高级职员及雇员而维持的任何责任保险政策，行政人员应与本公司其他具有类似职衔、职位或职级的高级职员及雇员享有相同程度的保险。本第11.8节在本协议终止后继续有效。

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第11.9节继承人和转让。

本协议将使双方及其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人或继承人和允许受让人受益并对其具有约束力，视情况而定。

第11.10节序曲/独奏会。

执行人员和公司承认并同意，本协议前言/叙述部分中包含的规定是本协议不可分割的一部分，任何一方均可依赖。

第11.11节可伸缩性。

如果本协议中的任何条款被任何有管辖权的法院的裁决确定为无效、无效或不可执行，该裁决不得以任何理由上诉或上诉，相关条款将不被视为影响或损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且该无效或不可执行的条款或其部分将与本协议的其余部分分离。

第11.12节独立的法律咨询。

执行机构承认，已建议执行机构就本协定获得独立的法律咨询意见，并且已获得或已有机会获得与本协定有关的独立法律咨询意见，且执行机构了解本协定的性质和后果。

第11.13节实施法律。

本协议将受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。*双方规定并同意佛罗里达州法院对解决由本协议引起或基于本协议的所有争议和争议拥有专属管辖权，本协议各方明确放弃各自现在或以后可能拥有的所有反对或豁免，无论是基于缺乏标的或个人管辖权、论坛的不便或其他抗辩或反对。

第11.14节新雇主的通知。

行政人员同意于终止日期后12个月期间，向聘用或以其他方式与行政人员联系或与行政人员有业务关系的所有第三方披露本协议项下行政人员对本公司及其联营公司的责任的存在，并在此不可撤销地同意本公司及其联营公司在该12个月期间的任何时间联系任何及所有该等第三方，仅为向他们提供本协议的副本，以告知他们遵守本协议的条款，并让他们核实遵守本协议条款的情况。执行人员不得主张并在此免除本公司及其关联公司根据并遵守上述条款规定的限制就本公司或其关联公司针对任何第三方的通信或行动提出的任何索赔。

第11.15节对应部分。

本协议可由双方签署一份或多份副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，这些副本将共同构成一份相同的文书。

[签名页面如下。]

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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

同意并接受2024年5月1日这一天。

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附表“A”

定义

“本公司的联属公司”指(A)本公司的任何直接或间接附属公司；及(B)本公司直接或间接控制其管理的任何实体。

“董事会”是指公司的董事会。

“业务”指本公司及其联属公司作为数字资产挖掘和高性能计算基础设施提供商的业务，因此可能会根据业务和战略规划而变化或发展。

“营业日”是指多伦多证券交易所和纳斯达克在一年中营业的任何一天。

“原因”是指：(A)执行人员在履行本协议项下的职责和责任时的任何重大故意不当行为；(B)执行人员严重违反本协议，而执行人员在收到董事会主席或要求执行人员报告其重大违反行为的通知后三十(30)天内未予以纠正；(C)在董事会主席或行政人员须向其报告行政人员没有履行该等职责的书面通知后，行政人员一再故意不履行行政人员的职责(但因行政人员伤残而导致的任何该等不履行情况除外)；。(D)行政人员在任何重大方面故意不遵守或拒绝遵守公司或其任何联属公司的合理政策、规则及规例(因行政人员残疾而导致的任何该等不遵守或拒绝)；。(E)行政人员被定罪或认罪或认罪。Nolo Contenere任何重罪或涉及道德败坏的任何其他犯罪；或(F)高管对公司或其任何关联公司的财产或资产实施欺诈、挪用或挪用行为。

“保密信息”是指由于高管受雇于本公司或其任何关联公司，或通过其受雇于本公司或其任何关联公司而向其披露或知晓的所有信息，这些信息一般不为公众所知，且与本公司或其任何关联公司、其客户、客户或供应商或公司同意保密的任何其他方的业务或事务的任何方面有关。机密信息包括但不限于以下类型的信息和其他类似性质的信息(无论是否简化为书面或指定或标记为机密)：

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1

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“客户”是指在本协议项下行政人员终止雇用之日前两(2)年内(确切地说，包括辞职通知期)，或在终止雇佣的情况下，因任何原因从本公司或其关联公司购买、租赁或许可从本公司或其关联公司购买、租赁或授权本公司或其任何关联公司就本业务生产、销售、许可或分销的任何产品或服务的任何人。

“终止日期”是指执行人员在本合同项下实际和有效雇用的最后日期。

“开发”系指任何发现、发明、设计、改进、概念、设计、规范、创造、开发、处理、计算机程序、方法、工艺、仪器、标本、配方、配方、产品、硬件或固件、任何图纸、报告、备忘录、文章、信件、笔记本和任何其他作者和想法的作品(无论是否可专利或可版权)和法律承认的专有权利(包括但不限于专利、版权、商标、拓扑图、专有技术和商业秘密)，以及与上述有关的所有记录和有形体现：

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2

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“残疾”指行政人员在任何连续十八(18)个月期间内，连续六(6)个月或以上或合计十二(12)个月或以上期间，不能代表本公司实质履行行政人员的职责，如公司与行政人员就行政人员的残疾或任何该等残疾开始或结束的日期有任何分歧，则该分歧将由本公司及行政人员双方均可接受的医生裁定，而该医生的决定将成为任何该等残疾及任何该等残疾开始或结束日期的确凿证据。

“充分理由”是指在未经执行机构同意的情况下发生下列事件：

“知识产权”系指所有普通法、成文法和其他知识产权和工业产权，包括，在不限制前述规定的一般性的情况下：

“一方”是指高管或公司中的任何一方，视具体情况而定，共同构成“双方”。

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3

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“人”是指自然人、合伙企业、有限责任合伙企业、公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体或政府实体，其代词也有类似的引申含义。

“潜在客户”是指(I)高管代表公司或其关联公司在任期内的任何时间(当然，包括辞职通知期)为与业务有关的任何目的而招揽的任何人，如果是在紧接本合同项下终止聘用之日之前的两(2)年内因任何原因终止，则为终止；及(Ii)本公司或其任何联属公司为与业务有关的任何目的而在任期内的任何时间(为明确起见，包括辞职通知期)为行政人员所知而招揽的任何人士，如属终止，则在紧接行政人员根据本条例终止雇用日期前十二(12)个月内。

“供应商”是指在本合同项下主管因任何原因终止雇用之日之前的两(2)年内(当然，包括辞职通知期)，向本公司或其关联公司出售本公司或其任何关联公司作为业务组成部分正在或可能使用的任何产品或服务的任何人。

“地区”指安大略省、艾伯塔省、佛罗里达州、纽约州、内布拉斯加州和得克萨斯州，或公司或其任何附属公司在其中开展业务的美利坚合众国任何其他州或加拿大的任何省。

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4

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附表“B”

职责和责任

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5

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附件A

发还的形式

索偿的一般发放(本“发放”)

1.一般放行。本人及其家人、继承人、配偶、代理人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人及其各自的继承人和受让人(连同行政人员，统称为“解约方”)的本人(以下简称“行政人员”)，根据本新闻稿附件A(“雇用协议”)附件“行政人员雇佣协议”第4.4节所规定的补偿和福利收取补偿和福利；本新闻稿中使用但未定义的资本化术语应具有雇佣协议中规定的相应含义)，代替根据任何其他计划、计划、协议或安排规定的任何其他分离或类似付款，在此作出不可撤销的、全面的、知情的、自愿的和无条件的解除和永远解除(I)本公司、(Ii)本公司的每一位现任和前任联属公司(包括子公司)、本公司的每一位现任和前任直接或间接股东、成员或其他股权持有人、以及每一位该等股东、成员和其他股权持有人的每一位现任和前任联属公司(包括子公司)；(3)前两款第(1)或(2)款所述任何个人或实体的每名前任、继承人、继承人、代理人和受让人，不论其是否以其代表或个人身份行事；及(Iv)每名现任及前任受权人、代理人、受托人、受信人、顾问、董事、经理人、负责人、高级职员、福利计划、福利计划受信人、股东、成员、普通合伙人、有限合伙人、其他股权持有人、代表、控制人或实体或雇员(以及在功能上与持有此类头衔的个人或实体具有同等作用的其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，在每种情况下，均以其身份及其各自的前任、继任者、继承人、继承人、代理人和受让人(本文中提到的前述第(I)至(Iv)款所述的所有个人和实体统称为“被解除方”)合同中的任何和所有诉讼、账目、协议、索赔、合同、契诺、债务、要求、义务、诉讼、反索赔、抗辩、权利、遗漏、承诺、损害、损失、或有、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于律师费和辩护和调查费用)、任何种类和性质的费用和责任，不论已知或未知、绝对或有、怀疑或未确定、到期或未到期，根据法规、法律、衡平法或其他方式的侵权行为(统称为“索赔”)，但被免除的索赔(定义如下)除外，在每一种情况下，任何免责方现在都可以拥有、持有、拥有或声称对任何被免除的当事人拥有、持有、拥有或声称拥有该等侵权行为，或因执行人员受雇于本公司及其附属公司或终止其工作而发生的侵权行为(统称为“免除的索赔”)，应明确理解，免除的索赔包括但不限于：根据雇佣协议提出的所有申索(除外申索除外)，以及根据任何适用法律提出的所有申索(除外申索除外)，或因行政人员受雇或终止雇用而产生或与之相关的所有申索(除外申索除外)，不论是侵权行为、违反明示或默示的雇佣合约、不当解雇、故意造成精神困扰、或因工作而招致或因失业而招致的诽谤或伤害。行政人员承认，公司鼓励行政人员咨询行政人员选择的律师，并通过本新闻稿鼓励行政人员就根据《就业年龄歧视法案》(ADEA)可能提出的索赔与行政人员的律师进行磋商，并且行政人员了解，ADEA是一项联邦法规，其中禁止就业和员工福利及福利计划中的基于年龄的歧视。*在不限制以上提供的新闻稿的一般性的情况下，执行人员明确放弃截至本合同日期执行人员可能在ADEA项下提出的任何和所有索赔。行政人员还理解，签署本新闻稿，行政人员实际上是放弃、免除并永远放弃根据ADEA以及本条款范围内的所有其他法律提出的任何索赔，这些索赔可能在本新闻稿的日期或之前存在。

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例：A，第1页

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2.不向苏立约。行政机关代表行政机关和所有其他免责方承诺，行政机关不会(行政机关将促使可能寻求作为、通过本新闻稿中的任何免责方或与本新闻稿中的任何免责方或其代表提出索赔的所有其他个人或实体)以任何已免除的索赔为基础或以任何与任何已免除的索赔有关的方式起诉任何被免除方(无论任何此类已免除的索赔是否根据适用法律可强制执行，或是否被适用法律禁止)。

3.被排除在释放之外的权利。尽管本新闻稿第1节有任何相反规定，本新闻稿不适用于(I)根据雇佣协议第4.4节获得基本权利和其他权利的任何权利，(Ii)获得公司既得股票、既得股票期权、既得限制性股票单位、既得业绩股票单位或其他既得证券或既得股权或基于股权的奖励的任何权利，(Iii)仅在任何适用的计划或奖励协议中关于授予高管的任何长期激励或其他基于股权的奖励的范围内，继续或加速归属未归属股票、股票期权、受限股票单位的任何权利，业绩股票单位，或终止日期后公司的其他证券或股权或基于股权的激励奖励，(Iv)由于本新闻稿签立日期后发生的事件而可能产生的任何权利或索赔，(V)高管可能作为公司或其子公司或关联公司的前高管或董事拥有的任何赔偿、辩护义务和提前支出权利(包括但不限于根据公司注册证书、公司章程或其他类似管理公司及其关联公司的协议中的任何书面赔偿协议和/或任何赔偿条款)；(Vi)根据本公司或其附属公司或联营公司根据该等保单条款维持的任何董事及高级管理人员责任政策下的任何福利申索；(Vii)高管在高管受雇于本公司的最后一天之后，根据国家失业保险法寻求福利的权利；(Viii)高管根据国家工人补偿法寻求福利的权利；及(Ix)如果高管年满40岁或以上，则高管有权质疑高管是否在知情和自愿的情况下根据ADEA订立本协议(统称为“除外索赔”)。行政人员理解并同意，除行政人员在前一句中列举的特定权利外，行政人员在本新闻稿第1节中的免除构成了对每一被免除方从所有被免除的索赔中的一般和具体免除。

4.没有挂起的操作。执行董事代表并向本公司保证，执行董事是所有已解除债权的唯一拥有人，并未出售、转让、转让或以其他方式处置或抵押任何已解除债权。行政部还表示并保证，行政部没有向任何联邦或州法院或任何联邦、州或地方政府机构提出或发起、或导致提出或发起与任何被释放的一方的任何被释放的索赔有关的任何投诉、索赔、指控或诉讼原因。行政部同意，行政部不会向任何联邦或州法院或任何联邦、州或地方政府机构提交或发起、或导致提出或发起与任何被释放方的任何被释放索赔有关的任何投诉、索赔、指控或诉讼原因。行政部门还同意不会在任何法院、任何政府机构或任何私人论坛上成为任何集体诉讼的成员，寻求基于任何已公布的索赔或由任何已公布的索赔引起的针对任何被释放方的救济，并放弃任何权利，并同意行政部门不会接受由于任何此类集体诉讼而产生的任何金钱救济或任何其他形式的救济。

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例：A，第2页

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5.某些政府机构的事务。行政部门全面而具体地发布所有索赔和不起诉的契约，不应阻止行政部门向美国平等就业机会委员会、任何州或地方政府公平就业做法机构或国家劳动关系委员会提出指控，或向证券交易委员会提出索赔，也不应阻止行政部门参与任何此类机构的任何调查。但是，在法律允许的最大范围内，执行机构特此代表执行机构和其他免责方放弃任何权利，并同意执行机构和免责方不会接受任何被免责方的任何金钱追回或任何其他类型的救济，执行机构或任何其他免责方可能因此类提交或参与而获得的或以任何方式产生的涉及任何已免除的索赔(执行向证券交易委员会提出的索赔除外)的关注、产生或以任何方式涉及任何已免除的索赔(执行向证券交易委员会提出的索赔除外)。

6.没有工人赔偿要求。行政人员声明并保证，除行政人员先前向本公司或其关联公司披露的情况外，据行政人员所知，行政人员在受雇于本公司及其关联公司的过程中并无因受伤或患病。

7.没有未付的赔偿金。行政人员承认并同意，除(A)行政人员根据《雇佣协议》第4.4条有权获得的补偿和福利，以及(B)在除外索赔中包括的以外，截至本新闻稿签立之日，行政人员不(I)欠公司或任何其他被解约方任何应计但未支付的工资或工资，或(Ii)公司或任何其他被解约方就任何其他未付款项、对价或福利所欠的任何金额，包括但不限于已赚取但未使用的假期或带薪假期、病假、个人时间、奖金、费用报销、遣散费或代通知金，不论是否依据合约。

8.对不当行为一无所知。执行董事声明并保证，除非执行董事已向本公司报告(包括向董事会或其小组委员会披露)，否则(I)执行董事并不知悉本公司、本公司任何联营公司或前述任何雇员的任何重大不当行为或活动，及(Iii)并无因报告本公司或其任何联属公司的任何不当行为指控而受到报复。

9.豁免复职。行政人员特此放弃恢复受雇于本公司及其每一家关联公司。行政人员亦同意不会在本公司或其任何联属公司或本公司或其任何联属公司的任何收购人或其各自的任何资产寻求复职、重新受雇或受雇。行政人员进一步理解并同意，本公司因执行本新闻稿而给予行政人员的对价，部分是为了行政人员放弃复职，以及行政人员同意不在本公司或其任何联属公司、本公司或其任何联属公司的任何收购人或其各自的任何资产中寻求复职、重新雇用或雇用，且本第9节的规定为本新闻稿的重大条款。

10.退还财产。执行董事声明并保证，截至终止日，执行董事已将本公司或其任何联属公司转让或以其他方式提供给执行人员的所有财产(包括但不限于所有电脑设备、手机、信用卡和借记卡、钥匙以及通行卡或存取卡)退还给执行董事。高管声明并保证高管没有从公司或其任何关联公司拿走公司或其任何关联公司的任何其他财产(包括与执行为公司或其任何关联公司执行工作而提供或获取的任何信息的原件和/或任何副本(包括所有文件、通信、通信、备忘录、电子邮件、记录、手册和所有其他文件，无论如何制作或复制、包含机密信息和任何其他信息的计算机程序、软件和文件，以及所有软件和互联网帐户和程序的所有用户名和密码)。经行政人员确认及同意，所有该等财产均为本公司及其联属公司的独有及独有财产。

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例：A，第3页

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11.审议期间；撤销(如适用)。行政主管特此确认，公司已通知他，他已[二十一(21)][四十五(45)]签署本新闻稿的天数，行政人员可在知情的情况下自愿放弃该权利[二十一(21)][四十五(45)]通过更早地签署此版本来结束该期限。行政人员还理解，如果行政人员年龄在40岁或以上，行政人员应在行政人员签署本新闻稿之日起七(7)天内通过向公司提供书面的行政人员撤销通知来撤销本新闻稿[公司须在终止时提供联络服务].¹

12.建议寻求大律师。行政部门承认，行政部门已阅读本新闻稿，行政部门已被告知，他在执行本新闻稿前应咨询律师，行政部门理解本新闻稿的所有条款，并自愿执行，并充分了解其重要性和后果。

13.撤销。*如果高管年龄在四十(40)岁或以上，本新闻稿应在高管签署本新闻稿后的第八天生效，除非高管的书面撤销在执行后七(7)天内送达公司。

14.军情监察委员会。行政主管承认，本新闻稿将受《雇佣协议》中规定的管辖法律、地点、管辖权和其他争议解决和解释条款的约束，这些条款通过引用并入本新闻稿，就好像在此全面阐述一样。

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例句：A，第4页