卖出股东（定义见此处）将发行西方石油公司的29,560,619股普通股，面值每股0.20美元（“普通股”）。我们不会收到本次发行中出售的普通股的任何收益。

西方石油公司普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为 “OXY”。2024年8月12日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股58.98美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书第7页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

在本招股说明书补充文件中，如果只有一个承销商，“承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。

承销商已同意以每股美元的价格从卖出股东手中购买我们的普通股，这将使卖出股东在扣除费用前获得1美元的收益。承销商可以不时发行我们的普通股，在纽约证券交易所、场外交易市场的一笔或多笔交易中出售，通过协议交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。有关支付给承保人的补偿的描述，请参阅第 S-8 页开头的 “承保”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年左右向买方交付股票。

本文件分为两部分，一份招股说明书补充文件和一份日期为2024年8月2日的附带招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，招股说明书补充文件中指定的卖出股东可以不时通过一次或多次发行或转售来发行和出售我们的普通股。

随附的招股说明书向您概述了我们的普通股，卖出股东可以根据本招股说明书补充文件提供这些普通股。本招股说明书补充文件描述了与我们有关的某些事项以及本次普通股发行的具体条款，补充并更新了随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们在随附的招股说明书中作出的任何陈述都将被视为已修改或被我们在本招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所取代。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、卖方股东和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书均不构成除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买这些证券的要约，也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下或司法管辖区内征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书封面上的相应日期才是准确的，任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、卖方股东和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中提及的 “美元”、“美元” 和其他类似提法均指美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的 “西方石油公司”、“我们” 和 “我们的” 一词是指西方石油公司及其子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能会对预期的经营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。实际结果或结果可能与预期结果不同，有时是重大差异。关于我们的可持续发展努力和愿望的前瞻性陈述和其他陈述并不表示这些陈述对投资者来说一定是重要的，也不表示需要在我们向美国证券交易委员会提交的文件中进行披露。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在制定的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设，包括未来的规则制定。可能导致业绩与任何前瞻性陈述中的预测或假设不同的因素包括但不限于：

诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“承诺”、“提前”、“可能” 等词语或传达前瞻性质的类似表达事件或结果通常表示前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是以引用方式纳入的文件，则表示截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因更新、修改或撤回任何前瞻性陈述的义务。可能影响我们经营业绩和财务状况的重大风险出现在 “风险因素” 标题下以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最新的10-k表年度报告（以引用方式纳入此处）以及我们随后提交的任何季度或当期报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。具体而言，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的 “风险因素”，因为此类风险可能会在本招股说明书补充文件中更新或补充，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中的其他信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，以讨论可能影响业务的风险因素。

由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的普通股市场价格下跌，您可能会损失对我们普通股的很大一部分或全部投资。除其他外，以下因素可能会影响我们的股价：

总体而言，股票市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券的市场价格波动一段时间之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新系列的优先股。根据创建的任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，您的权利或普通股的价值可能会受到负面影响。例如，在遵守适用法律的前提下，我们的董事会可以在清算时创建一系列优先股，这些优先股在清算时具有优先股息或资产权，或者拥有比现有普通股更高的投票权。我们董事会发行这些新系列优先股的能力也可能阻止或延迟第三方收购我们，即使这样做对股东有利。

此外，我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在该人首次成为利益股东的交易之日起的三年内与利益相关股东（通常为15％或以上的股东）进行某些业务合并，除非：

适用DGCL第203条可能会延迟或阻止我们的控制权变更。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些销售或可能发生这些销售的可能性也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位报道我们普通股的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了有关我们业务的误导性或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们的普通股或未能定期发布我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

根据本招股说明书补充文件，卖出股东将获得出售我们普通股的收益。我们不会从出售这些普通股中获得任何收益。除承保折扣和佣金外，我们通常将承担与卖出股东出售本次发行的股票相关的成本。请参阅 “承保” 和 “出售股东”。

下表列出了截至2024年7月31日的有关卖出股东对我们普通股的受益所有权以及卖出股东根据本招股说明书补充文件可能出售的普通股数量的信息。

在完成对CrownRock的收购时，我们和卖方股东签订了截止日期为2024年8月1日的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，对于西方公司为自己的账户或其他西方股东进行的某些发行，卖出股东拥有某些承保发行需求权和搭档注册权。

实益持有股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。可以以这种方式收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

根据任何已发行优先股系列持有人的股息权，普通股持有人将有权在董事会宣布时获得股息。我们将按照董事会宣布的利率和日期以现金、普通股或其他方式支付这些股息。我们普通股的应计股息将不计入利息。作为特拉华州的一家公司，我们在申报和支付股息方面受法定限制。2024 年 7 月 25 日，我们董事会宣布派发每股普通股0.22美元的股息。股息将于2024年10月15日支付给2024年9月10日我们的普通股登记持有人。有关我们股本的详细描述，请参阅随附招股说明书中第9页开头的标题为 “股本描述” 的部分。

摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司是本次发行的承销商。“承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。根据我们、卖出股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，卖出股东已同意向承销商出售29,560,619股普通股（“股份”），承销商同意从卖方股东那里购买29,560,619股普通股（“股份”）。

根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了其中任何股票，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承保协议规定承保协议可以终止。

我们和卖出股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行股票，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已同意以每股美元的价格从卖出股东手中购买股票，这将使卖出股东在扣除费用前获得1美元的收益。承销商提议不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售股票。承销商可以通过向交易商出售股票或通过交易商出售股票来进行此类交易，此类交易商可以从承销商和/或买方那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，他们可能作为代理人或可能作为委托人出售给他们。承销商发行股票须接受和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。在出售特此发行的股票方面，承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。

我们估计，与本次发行相关的总支出约为百万美元。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到了或将要收取惯常的费用和开支。承销商是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。例如，关于我们2023年12月28日的定期贷款协议，根据该协议，根据其中规定的条款和条件，定期贷款贷款机构承诺提供47亿美元的优先无抵押定期贷款额度，包括（i）20亿美元的364天期贷款和（ii）27亿美元的2年期贷款，其所得款项用于为CrownRock收购的一部分融资，摩根大通证券有限责任公司的子公司充当银团代理人，是加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的贷款人和附属公司曾担任文件代理人和贷款人。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中设立空头头寸。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们、我们的董事、执行官和卖出股东已同意，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内（“限制期”），我们和他们不会，也不会公开披露以下意向：

上述任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算。此外，我们和每个此类人员同意，未经承销商事先书面同意，我们或该其他人不得在限制期内要求注册任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不会行使任何权利。

前一段所述的限制不适用于：

前提是 (A) 对于根据第 (4)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11) 和 (17) 条进行的任何转让或分配，此类转让不得涉及价值处置，每位受让人、设计人、受让人或受让人应基本上以商定的封锁协议的形式签署和交付锁仓协议（根据第 (11) 条除外）) 和 (17))，(B) 对于根据第 (3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) 和 (9) 条进行任何转让或分配，则无需根据《交易法》或其他公开公告进行申报或应在限制期内自愿进行，（C）如果是根据第（10）条进行任何转让或分配，则在限制期内无需或应自愿根据《交易法》或其他公告提交报告，报告减少普通股的受益所有权；（D）对于根据第（11）、（12）、（13）、（15）、（16）和（）条进行任何转让或分配（D）17) 它会

作为此类转让的条件，不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果法律要求在限制期内根据《交易法》第16（a）条提交任何申报，或其他公开申报、报告或公告报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少，则此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OXY”。

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制我们、承销商和卖出股东竞标和购买我们的普通股。但是，承销商可能会进行稳定普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补头寸和稳定购买而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

在本次发行中，承销商和卖出股东可以在普通股开始要约或出售之前的一段时间内，根据《交易法》第m条例第103条在纽约证券交易所进行普通股的被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。承销商无需从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

在发行方面，承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

本招股说明书补充文件仅向以下人员分发：(a) 不在阿布扎比全球市场，或 (b) 被授权人或认可机构（如《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义的此类条款），或 (c) 受邀请或诱惑参与与发行或出售任何股票相关的投资活动（FSMR 第 18 条所指）的人员证券可能以其他方式合法传送或促使传播（所有这些人统称为 “相关人员”）人”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。本文件涉及《金融服务监管局市场规则》第61（3）（a）条和《金融服务监管局市场规则》第4.3.1条所指的 “豁免报价”，或其他不需要发布 “经批准的招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）的情况。

没有或将要向澳大利亚证券和投资委员会、“澳大利亚证券投资委员会” 或任何其他政府机构提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）或 “公司法” 中定义的文件）。就《公司法》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行普通股。

澳大利亚不得出售普通股，也不得邀请澳大利亚人申请出售或购买任何普通股（包括澳大利亚个人收到的要约或邀请），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他与普通股有关的发行材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，并且本文件下的任何要约均无效且无法接受，除非在任何情况下：（i) 要约、邀请或分发是向 '根据《公司法》第708（8）条，经验丰富的投资者，包括每位要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，无论哪种情况，均不考虑普通股发行人或提出邀请的人或其关联公司借出的款项），或者要约或邀请不要求根据第6D部分向投资者披露。《公司法》第 2 或 7.9 条；(ii) 要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人员的澳大利亚金融服务许可证或持有此类许可证要求的适用豁免的条件；(iii) 要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于第 6 章规定的披露要求以及《公司法》第 7 章规定的许可要求）；(iv) 要约或邀请不构成要约或邀请邀请澳大利亚境内的个人是《公司法》第761G条所定义的 “零售客户”；以及（v）此类行动不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

普通股只能出售给某些省份的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义的 “合格投资者”，以及National中定义的 “许可客户”，即以本金身份购买或被视为正在购买的购买者

文书 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。任何普通股的转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括本文或其中的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为普通股的购买者提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是该购买者在该购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。此类购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突或 “NI 33-105” 第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的已发行证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及 “豁免要约”。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也未采取措施核实此处规定的信息，对招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的普通股可能流动性不足和/或受转售限制。所发行普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

普通股不打算向欧洲经济区或 “欧洲经济区” 的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条或 “MiFID II” 第4（1）点中定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，如果该客户没有资格成为第 (10) 条所定义的专业客户 MiFID II的4（1）；或（iii）不是经修订的（欧盟）2017/1129号法规或《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未编制经修订的第1286/2014号法规（欧盟）或 “PRIIPs法规” 所要求的在欧洲经济区发行或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供普通股的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供普通股可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的普通股要约都将根据《招股说明书条例》对公布普通股要约招股说明书的要求的豁免提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

除了（a）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）或 “证券及期货条例” 以及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”，或（b）在其他情况下不导致该文件属于 “招股说明书” 的定义外，未在香港发行或出售普通股这些公司（Winding

《向上及杂项条文（《条例》）（香港法例第32章）或 “公司条例”，且不构成《条例》所指的向公众提出的要约或邀请任何人为了发行目的已经或将要发布的与普通股有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，都没有针对或可能被香港公众访问或阅读的内容（除非香港证券法允许这样做），但涉及或意图中的普通股除外仅向香港以外的人士出售，或仅向中定义的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经香港任何监管机构（包括香港证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处）的审查或批准，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行普通股供认购。建议本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的接收者对普通股的任何报价谨慎行事。如果收件人对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，他们应寻求独立的专业建议。每个收购普通股的人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和相关发行文件中描述的普通股要约限制，并且他或她没有收购也没有在违反任何此类限制的情况下获得过任何普通股。

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728—1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括：(i) 该要约是向更多人提出、分发或针对更多人的在特定条件下，超过35名投资者（“目标投资者”），或（ii）要约已提出，已分配或针对5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。我们过去和将来都不会采取任何要求我们根据并受5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或直接提出认购我们的普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（5728—1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于以色列证券法第一附录5728—1968所列类别之一；(ii) 5728—1968年《以色列证券法第一附录》中列出的关于合格投资者的类别中哪一类是适用于它。(iii) 它将遵守5728—1968年《以色列证券法》中规定的所有条款，以及根据该法颁布的与普通股发行要约有关的法规；（iv）将要发行的普通股除了《以色列证券法》第5728—1968号规定的豁免外：（a）用于自有账户；（b）仅用于投资目的；以及（c）除根据以色列证券法的规定外，不是为了在以色列国境内转售而发行的，577 28—1968；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址、护照号码或以色列身份证号码。

普通股过去和将来都不会根据《日本金融商品交易法》（经修订的1948年4月13日第25号法）第4条第1款或 “FIEA” 进行注册。因此，不得直接或间接在日本或向日本发行或出售任何普通股，或为日本发行或出售任何普通股

日本任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）的账户或利益，或向他人直接或间接地向日本任何居民的账户或为其利益进行再出售或转售，除非免除FIEA和任何其他适用法律的注册要求或以其他方式遵守, 日本在相关时间生效的条例和部长级指导方针.

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在中华人民共和国（“中华人民共和国”）流通或分发，除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和条例，否则不得向任何中国居民或直接或间接向任何中华人民共和国居民出售或出售普通股，也不得直接或间接向任何中国居民出售或出售普通股。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

根据意大利证券立法，普通股的发行尚未在法国兴业银行全国委员会（“CONSOB”）登记，因此，不得发行、出售或交付普通股，也不得在意大利共和国发行本招股说明书补充文件或任何其他与普通股有关的文件的副本，除非：

根据上述（a）或（b），普通股的任何要约、出售或交付或分发本招股说明书补充文件或与意大利共和国普通股有关的任何其他文件副本都必须：

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡的任何人直接或间接向机构投资者（定义见第4A节的定义）以外的任何人发行或出售普通股，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题：（i）经修改或修正的《新加坡2001年证券和期货法》根据 SFA 第 274 条不时（“SFA”）；(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据《证券法》第 275 (1A) 条，并根据《证券法》第 275 (1A) 条和《证券条例》（如适用）第 3 条规定的条件向任何人发送信息和《新加坡2018年期货（投资者类别）条例》；或（iii）根据SFA任何其他适用条款并根据其条件以其他方式行事，在每种情况下均受以下约束SFA 中规定的条件。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股，该相关人员是：（i）公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），则唯一的

其业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (ii) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是合格投资者，然后是基于证券或证券的衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）该公司或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不应是在该公司或该信托根据SFA第275条豁免提出的要约收购普通股后的六个月内转让，但以下情况除外：(1) 向SFA第274条规定的机构投资者或SFA第275 (2) 条所定义的相关人士，或因第275 (1A) 条或第276 (4) (i) 条所述要约而产生的任何人) SFA；(2) 如果转让没有或将来没有对价；(3) 根据法律进行转让；(4) 如第 276 (7) 条所规定SFA；或 (5) 新加坡2018年证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例第37A条的规定。

根据《新加坡证券和期货（资本市场产品）条例》或《2018年新加坡证券和期货（资本市场产品）条例》（即《2018年CMP条例》）第3090条的规定，除非在普通股发行前另有规定，否则西方已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），普通股是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品和MAS 销售通知）通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

普通股过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（“FSCMA”）进行注册，普通股已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募形式发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法规（“FETL”），否则任何普通股都不得直接或间接地发售、出售和交付，也不得直接或间接地向韩国的任何人或任何韩国居民进行再发行或转售。自普通股发行之日起一年内，任何被要求在韩国购买普通股的普通股收购方均不得以其他任何方式将任何普通股转让给他人，但将全部普通股转让给一个受让人。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。

除非根据FSCMA、FETL和韩国其他相关法律法规的注册要求豁免或以其他方式遵守韩国FSCMA、FETL和其他相关法律法规，否则不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售或交付普通股，也不会直接或间接向任何人发行、出售或转售。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资此处所述普通股的要约或邀请。普通股不得直接或间接在瑞士公开发行、出售或刊登广告，也不得在瑞士证券交易所或 “SIX” 或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与普通股有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，无论是根据瑞士债务守则第652条或第1156条，还是根据SIX上市规则第27条及其后各条的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他产品或营销材料与普通股相关的股票可以在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、我们或普通股相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，普通股的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦法案的批准

集体投资计划或 “CISA”。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

根据适用的证券法律法规，普通股过去和将来都不会在台湾、中华民国或 “台湾” 金融监督委员会注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解普通股的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。普通股可由居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的有适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾或 “接受地点” 以外的任何承销商收到并接受之前，任何购买普通股的认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和DFIC关于证券发行、发行和出售的法律、法规和规则外，普通股过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和DFIC）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和DFIC）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或DFSA的批准或提交。

普通股不打算向英国或 “英国” 的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指：(i) 根据《2018年欧盟（退出）法》或 “EUWA” 构成国内法一部分的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户；(ii) 2000年《金融服务和市场法》条款所指的客户经修订的，或 “FSMA”，以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如上文所述（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是根据EUWA或 “英国招股说明书条例” 构成国内法一部分的（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者；以及（b）“要约” 一词包括任何形式的通信和以任何方式提供有关要约条款和拟发行普通股的足够信息，使投资者能够决定购买或认购普通股。因此，根据EUWA或 “英国PRIIPs法规”，（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售普通股或以其他方式向英国散户投资者提供普通股的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售普通股或以其他方式向英国任何散户投资者提供普通股可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国普通股的任何要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布普通股要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

本招股说明书补充文件仅分发给并仅针对（i）英国境外的人员，或（ii）符合经修订的2005年《FSMA（金融促进）令》第19（5）条或 “金融促进令” 的投资专业人士，或（iii）高净值公司以及其他可能合法与之沟通的人，属于第49（2）（a）至（d）条的范围《金融促进令》（所有此类人员统称为 “相关人员”）。普通股仅适用于相关人员，任何认购、购买或以其他方式收购此类普通股的邀请或协议都只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

Cravath、Swaine & Moore LLP将移交特此发行的普通股的有效性。Weil、Gotshal & Manges LLP将把特此发行的普通股的有效期转交给承销商。与本次发行相关的某些法律事务将由德克萨斯州达拉斯的Vinson & Elkins LLP移交给出售股东。

西方石油公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司的专家授权，以引用方式纳入此处在会计和审计方面。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的CrownRock, L.P. 截至2023年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立审计师BDO USA, P.C. 的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。

与西方石油和天然气财产相关的石油和天然气储量的某些信息已在独立石油工程顾问莱德斯科特公司的过程审查信中得到确认，并经该公司授权作为该流程审查信所涵盖事项的专家并在提交此类流程审查信时以引用方式纳入此处。

独立石油工程顾问Cawley, Gillespie & Associates, Inc. 关于CrownRock截至2023年12月31日的储量和未来净收入估计的报告证实了与CrownRock石油和天然气财产相关的石油和天然气储量的某些信息，并经该公司授权作为该报告所涉事项的专家并在提供此类报告时以引用方式纳入此处报告。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件号是 001-09210。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托声明和其他信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov。我们提交的此类报告、委托书和其他信息也可以通过我们网站www.oxy.com的投资者关系部分阅读。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中，因此在就我们的普通股做出任何投资决策时，不应依赖这些信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何此类信息都将被自动视为更新并取代了这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

我们还以引用方式纳入了我们随后可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，从本招股说明书补充文件发布之日起直到本招股说明书补充文件所涉及的发行终止。除非该报告中另有明确规定，否则我们向美国证券交易委员会提交的任何过去或将来的8-k表最新报告中，根据第2.02或7.01项提供的信息（以及根据第9.01项提供或作为证物包含的相应信息），均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将根据书面或口头要求免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部文件的副本。请求应发送至：