办公室

第1节。

第2节。

股东会议

第1节。

第2节。

第三节

第四节

第五节。 股份

第六部分。

第七部分。

第8节。

第9节。

董事

第1节。

第2节。

第三节

第四节

第五节。 股份

第六部分。

第七部分。

第8节。

第9节。

董事委员会

第1节。

第2节。

第三节

第四节

官员

第1节。

第2节。

第三节

第四节

第五节。 股份

第六部分。

第七部分。

第8节。

第9节。

第10节。

第11节

第12节

第13节。

第14节

第15节。

第16节。

第17节。

赔偿

第1节。

股票证书

第1节。

第2节。

第三节

第四节

第五节。 股份

第六部分。

文件的签署

第1节。

第2节。

第三节

账目检查

财政年度

修改

在年度股东大会上提前通知股东业务。在股东年度大会上，只有在本章程第二条第6部分规定的情况下，方可按本第二条第6部分适当规定提出业务。在年度大会上适当提出业务，必须通过以下方式提出：(A) 根据公司或董事长或首席独立董事（如果有）的年度大会通知（或其补充通知）分配，(B) 由董事会或其授权的委员会，根据全董事会通过的多数决议提出，(C) 由公司的股东提出，该股东（1）在本章程第6(i)条规定的通知要求之时，为当时的登记股东，（2）在股东年度大会的通知股东权利确定记录日，（3）是记录股东的股份在股东年度大会股份表决权确定记录日；（4）是年度大会的登记股东并（5）已按照本章程第6条适时以适当的书面形式遵守通知程序的股东，或者(D) 按股权公司任何一类或系列的指定证明文件中所提供的内容。此外，要使股东在年度大会上适当提出业务，此业务必须是的适当的股东行动，符合本章程和适用的法律要求。为了避免疑义，除了按1934年证交法规则14a-8适当提出的建议之外（1934年证交法的修正案及其包括的规则和法规，以及任何继任者，下称“1934法”），在符合以上(D)之外的规定的情况下，以上述(C)为唯一股东提出业务的方法。

为符合本第二条第6(i)条的(C)规定，股东的通知必须列出本第二条第6(i)条规定所需的所有信息，并且必须由公司秘书及时接收。对于及时性，股东的通知必须在公司的主要执行办公室收到，不迟于前一年年度股东大会的代理材料或通知可获得性（以先发者为准）一周年的第150天之前的东部时间上午8:00或不迟于前一年年度股东大会代理材料或通知可获得性（以先发者为准）前30天提前或推迟60天以上的年度大会一周年的纪录日期;但是，如果上一年没有召开年度大会，或者如果年度大会的日期提前了30天以上或推迟了60天以上，则按照以下规定，按时

为了以适当的书面形式，股东通知书必须列明股东拟提交的年会每项议题，并注明是通过本文第6(i)条、第6(ii)条或第6(iii)条提交通知的股东（下称“通知股东”）：

拟在年会上提交的议题的简要描述，拟在年会上提交的议题的内容（包括考虑的任何决议文本，以及如此提案或议题包括修订本章程的提案或议题的文本）以及进行这样的业务原因;

总公司记录中的通知股东和任何股东联名人（如下定义的任何股东联名人）建议这样的业务的名称和地址（包括如此人的总股本记录）;

通知股东或任何关联股东直接或间接持有的公司或其子公司的任何股票或其他证券的类别或系列（包括公司或子公司的任何优先、债务或混合证券或类似利益）以及其所持有正股的类型或所有权所得（指任何在未来随时获得的所有权，无论该权利是否可立即行使或只有在经过一段时间或满足某种条件后才能行使），以及股票或其他证券获得的日期;

通知股东或任何关联股东所持有但不属于总公司记录的公司或其子公司股票或其他证券的每个持有人和数量的名称，以及通知股东或任何关联股东的任何股票或其他证券的抵押;

由通知股东或任何关联股东进入的任何协议、安排或理解，无论是书面的还是口头的（包括任何衍生工具、多头或空头头寸、盈利利益、远期合约、期货、掉期、期权、认股权证、股票增值或类似权利等等，回购协议或安排、套期保值或其他交易或交易系列，借入或出借股份以及所谓的“股份借阅”协议或安排）；这些协议是由通知股东或任何关联股东或代表其进入的，并产生或缓解对通知股东或任何关联股东对公司或其子公司证券的损失或益处，或管理其投票权，或增加或减少对公司或其子公司证券的投票权。前述任何一项，包括任何证券的全部名义金额，这些证券在直接或间接情况下构成任何衍生工具;

对所列明通知股东或任何关联股东拥有的任何公司或其子公司的证券或衍生工具具有市场价值的任何竞争对手（下称“竞争对手”）的权益或衍生工具具有市场价值超过10万美元的比例;

任何关于通知股东或关联股东之间的协议、安排或理解或通知股东或关联股东之间和任何其他人或实体之间的协议、安排或理解，每种情况涉及公司或其子公司的任何证券或投票或这一业务的提案; 按比例 通知股东或关联股东在公司或其子公司中的持股构成或其它衍生工具直接或间接持有，或该类通知股东或关联股东的一般或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体所持有，其中通知股东或关联股东是(A)该一般或有限合伙企业的普通合伙人，或(A)直接或间接地拥有该一般或有限合伙企业的普通合伙人在其普通或有限合伙企业的利益，或(B)是该有限责任公司的经理、管理成员或直接或间接地拥有该有限责任公司的经理或管理成员的利益或所有权;

通知股东与任何关联股东、通知股东与任何关联股东和任何其他人或实体之间的任何关于公司或其子公司证券、投票或业务提案的协议、安排或理解;

通知股东或关联股东拥有的公司或其子公司证券或衍生工具在一般或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体中的比例，该比例由该关联股东或任何关联股东持有(A)该一般或任何关联股东持有一般或有限合伙企业普通合伙人利益或(B)该有限责任公司的经理、管理成员或直接或间接地拥有该有限责任公司的经理或管理成员的利益所构成;

通知股东或任何关联股东有资格获得的基于公司或其子公司的证券或衍生工具价值变化的任何与绩效有关的费用，包括此类人所共享的即家庭成员所持有的利益;

通知股东或关联股东对任何竞争对手的任何股权或任何衍生工具，在市场价值超过10万美元;

通知股东或任何关联股东对公司、公司的任何关联方或公司或其子公司的任何竞争对手之间的任何协议具有直接或间接的利益（其中包括任何聘用协议、集体谈判协议或咨询协议）;

声明和承诺通知股东是否是截至通知股东提交通知的日期，总公司普通股的记录持有人，并且打算亲自出席年会，或通过远程通讯等方式在年会上提出上述业务，如适用;

与通知股东或任何关联股东有关的任何其他信息或拟议业务，每种情况都需要根据1934年法案第14节在提交支持该提议的代理声名书或其他文件时在文件中披露;

通知股东或任何关联股东，或在它们，总公司或其子公司的任何高管、董事或下属方面，正在进行任何现有或潜在的重大法律诉讼或调查，或是重大的参与者之一;

通知股东或任何关联股东与总公司及其任何子公司或其或他们的高管、董事或下属方面之间的任何重大关系。

如果通报的股东或其任何关联人在过去三年内曾是本公司或其子公司根据《克雷顿反托拉斯法案》第8条规定的任何竞争对手的官员、雇员或董事，或者通报的股东或其任何关联人与本公司或其子公司的任何竞争对手存在任何权益或关系，这可能导致如果该通报的股东或股东关联人担任本公司或其子公司的董事或官员，公司无法遵守《克雷顿反托拉斯法案》第8条规定，则必须披露，并提供有关情况的说明。

如果通报的股东或股东关联人在过去三年曾是存款机构、存款机构控股公司或系统重要金融机构（如存款机构管理干预法所定义），则必须披露。

必须声明通报的股东或其任何关联人是否违反了与公司达成的任何协议、安排或理解，除非此前已向公司披露。

必须声明通报的股东或其任何关联人是否打算或成为意图递交委托书或形式委托书以或以其他方式寻求投票权，以支持该提案的至少百分比的持有者，或代表该提案寻求股东的委托权的组成部分（以下简称“营业征求声明”）。

无论何种情况，除非根据本第二条第6节第6节的规定，否则不得在任何年度会议上进行业务。此外，如果通报的股东或股东关联人采取的行动与适用于该业务的营业征求声明相矛盾，或者如果涉及该业务的营业征求声明包含虚假陈述或省略了必要说明虚假的重要事实，以使其中所述的陈述不会误导，则不得在年度会议上提出股东的营业。

年度会议上提名董事的提前通知。尽管公司章程如有不同规定，但只有按照本第二条第6条中规定的程序提名的人才有资格在股东大会上当选或重新当选为董事。股东提名的人选仅得在股东年度大会上提出（A）由董事会或其委员会根据全体董事会多数通过的决议而由董事会或其委员会直接或间接提名的董事，或（B）由公司的股东提名，该股东应（1）在本第二节第6点（ii）（B）所要求的通知提交时为记录所有者，（2）在本第二节第6点（ii）（B）在注销持有人赋予通知的时间时为记录所有者，（3）在注销股东确定有权获得股东年度会议通知的记录日期上是股东，（4）在年度会议上为记录所有者，且（5）按照本第6条第6节所述的通知程序及书面格式准时完成。或（C）可能由公司某个类别或系列的优先股的指定证书规定。除适用的其他规定外，要使股东提名成为有效，股东必须采取适当的书面形式及时通知公司秘书在公司的主要执行办事处接到。

为了遵守本第二节第6黄条（ii）（B）所述的条件，股东提名所需的提名必须列出本第二节第6（ii）中所需的所有信息，而且必须及时收到公司秘书的书面确认。要及时到达，股东的通知必须在前一年度会议的代理材料或说明书对股东有效日期的前一百二十天之前，而不早于东部时间上午8:00或之后，以及在前述年度会议邮寄其代理材料或说明书的日期或可用性通知（以先到者为准）周年纪念日之前的60天之后。但是，如果在前一年度未举行任何年度会议，或者如果年会日期提前了30天以上或拖后了60天以上，则要使股东的通知及时到达，必须在该年度会议前的120天以前（D）在东部时间上午8点之后，而不早于该年度会议的日期，并且不要晚于在宣布股东年度会议日期的公告之日后的第10天，不得开始（或延长）任何年度会议的延期、重新安排、推迟或宣布时限。在任何情况下，任何股东的通知都不得超过年度股东会议上要选举的董事席位数，为此澄清，到了本第二节第6项（ii）（a）所述期限的终止日期之后，任何股东均不得提供其他或替代提名。

根据本第二条第6节第6条（ii）（a）的规定，通报股东向公司秘书递交的通知必须具备以下正式书面形式：

对于每个提名为董事的人（称为“提名人”）：

提名人的姓名、年龄、商务地址和住址；

提名人的主要职业或雇佣情况；

股东、每个提名人和/或与股东或其代理人之间的任何其他人之间的所有安排或理解（口头或书面），根据这些安排或理解，由股东提出提名，或者涉及提名人在该董事会担任职务的潜在服务相关事项；

在过去三年内，该提名人与除本公司以外的任何人或实体（包括根据公司治理规则的其他公告）的任何直接或间接补偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排或理解项下的任何直接或间接补偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排或理解的描述在担任公司董事的候选人方面与此类协议、安排或理解有关，或与竞争对手有关；

该提名人及其各自有关人员的任何其他重要关系的描述，这些关系的“关联”和“关联人员”分别具有《1934年股票交易法》第120亿.2条规定的含义，在另一方面是通报股东和任何股东关联人，包括如果该股东或任何股东关联人是“注册人”的话，必须根据规则S-k下的第404项要求披露的所有信息，并且如果该股东或股东关联人是该股东或股东关联人的董事或高管，如果代表该股东或股东关联人的联署记者就选举或重新选举这样的候选人进行委托，那么关于该候选人还需要披露其他信息。

可能会导致该提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；

由提名人执行的书面声明（x）同意成为通报股东的提名人，（y）同意如果当选，担任公司的董事，以及（z）同意根据1934年法案规定的第14a-19号规则在公司的份额代理表中指定。

有关该候选人的任何其他信息，如果代表该候选人进行竞选选举，则需要披露有关该候选人的任何其他信息；否则，或者根据1934年法案第14节的规定需要披露，则必须披露有关该候选人的任何其他信息。

对于通知股东和任何股东关联人（包括每个提名人），（A）根据上文第6(i)(b)条款第（2）至第（20）款规定 应提供的信息和（B）有关该股东或股东关联人是否打算或属于打算交付代理声明书或代理表或以其他方式征集至少足以选举或重新选举提名人的公司当前流通股票总数百分比的股东的表述和承诺（这种表述和承诺必须包括关于该股东或股东关联人是否打算在规则14a-19下征集公司股票所必需的投票权百分比的声明），或（y）以支持该提名征集股东的代理，（根据本第6(ii)(b)(1)和本第6(ii)(b)(2)条款规定提供的这些信息和声明，称为“提名人征集声明”）。

任何股东提名的董事提名人，要成为公司董事会的任命人选，必须在公司董事会的请求下，（1）提供其在提名通知中的任命日期后的信息，以及规定的子独立董事或审计委员会财务专家的要求所需的公司的其他信息，适用法律，证券交易所规则或规定，或者公司公开披露的政策，包括公司的公司治理准则，道德准则和委员会章程，以及（3）可以合理地影响牵扯到提名人的独立性或资格的任何其他信息。此类附加信息（如适用），必须随函在公司的主执行办公室收到。如未及时提供上述所需信息，提名股东的提名将不被视为规范形式的提名，并将不能在本章第6(ii)条款下的年度股东大会上进行考虑。

除非按照本第6条款规定的规定提名，否则任何人都不得在股东的年度股东大会上当选或重新当选为公司的董事。如果通知股东或任何股东关联人根据规则14a-19(b)提供通知书，则在公司年度股东大会或任何休会，重新安排，推迟或其他延迟之前的五个（5）个工作日之内，通知股东应向公司提供合理的证据，证明该通知股东或股东关联人已满足规则14a-19的要求。如果通知股东未遵守规则14a-19的要求（包括因为股东根据规则14a-19(b)向公司提供了关于提名者的通知，但未遵守规则14a-19(a)(2)或规则14a-19(a)(3)的要求（或未及时提供合理的证据以证明其遵守了这些规定)，则该通知股东提名的董事候选人将不能在年度会议上当选或重新当选，任何关于此提名的投票或代理票都将被忽略，尽管公司可能已收到这样的代理票。此外，如果适用，如果通知股东或股东关联人采取与适用于该提名者的提名人征集声明中所作的声明相反的行动，或者如果适用于此类别人或股东关联人提交给公司的提名人征集声明或其他信息中包含了涉及事实的虚假陈述或疏忽未说出的事实，则提名人将不能作为董事候选人进行选举或重新选举。如果情况需要，股东大会主席将确定并宣布在年度会议上未遵循本公司章程规定提名，并且如果主席这样确定，则主席将在年会上宣布，不规范的提名将被忽略。

特别会议的股东企业和董事提名的事先通知。

只有根据公司的会议通知（或其任何补充通知）在特别股东会议上带来的事务才予以处理。对于根据公司的通知（或其任何补充通知）在特别股东大会上选举或重新选举董事的股东，只有由董事会或任何委员会根据董事会的大多数通过的决议（已授权提名任何董事候选人）的指示进行的提名才会成为董事候选人。 另外，将根据本第6(ii)(a)或本第6(iii)条规定的通知时限，向公司秘书提供以下信息的股东才能有资格被任命为提名人：（A）在本第6(iii)条第2款所规定的公告日期后操作的通知股东；（B）在股东特别大会的通知日期后，具法定股东权利；（C）在股票股票股东取得特别会议通知的权利的股东名册日期上具有股份；（D）在特别会议上的注册股东；以及（E）向公司秘书发出适当通知，包括上文第6(ii)(b)条款和本第6(ii)(c)条款中所规定的信息（本条条款当中，“年会”是指“特别会议”）。提交此类通知为及时，应在特别股东大会之日的120天前不早于美东时间上午8:00（东部时间），并且不晚于以下任何其中的日期，（i）特别会议之前的90天或（ii）首次公开发布特别会议日期之后的第10天美东时间下午5点。任何特别会议的休会，重新安排，延期或其他延迟都不会导致起草股东通知的新时期。任何人都不能在特别股东大会上当选或重新当选为公司的董事，除非该人是由董事会或其授权内的任何委员会按本章第6(iii)条款规定的程序提名的董事候选人。根据本第6(iii)条规定提交通知书的通知股东和按本第6(iii)条提交提名的人员必须遵守本章第6(ii)条的规定，就如同这些通知和提名是按照第6(ii)条规定提交给年度股东大会一样。特别会议主席应在情况需要时确定并宣布在会议上提名没有按照公司章程规定进行，并且如果主席作出这样的决定，则主席应在会议上宣布，而具有问题的提名将被忽略。

如董事提名无法按照公司章程规定的程序进行，主席将确定并在会议上宣布此情况，并将忽略该已提名的候选人。

其他要求和程序。

除本第6条的规定外，与本第6条的规定相关的股东必须遵守国家法律和适用的联邦法律，包括1934年法案的规定。

任何提名人如果在董事会或任何委员会做出合理请求后的10天之内未使自己能够就提名人在通知股东描述的有关信息，提名人作为董事的资格或任何其他与提名人的候选资格或任何与任何委员会相关的事项进行面试，则不具备在董事会中担任董事的资格。

如果与6(ii)(a)或6(iii)小节的提醒书发放期间所规定的发放时限相符，提名人必须向公司秘书提供:

一个已签署和完成的书面问卷调查（在文本请求的形式中提供的形式，秘书将在收到该等请求之后的10个工作日内提供该形式），其中包含有关提名人背景和资格的信息，以及用于确定提名人有资格担任公司董事或担任公司独立董事的其他信息。

除非此委员会提前告知公司，否则此提名人对于若当选为董事，该提名人为如何在任何议题或问题上表决或投票而与任何人或实体达成投票协议、安排、承诺、保证或理解(“投票承诺”)或任何可能限制或干扰该提名人在当选为公司董事时履行适用法律下受托责任的投票承诺均不是，也不会成为，任何方的一方。

除非此委员会之前已经对此有过披露，否则此提名人不是，也不会成为，与任何第三方补偿安排有关的一方；

除非公司董事期间的适用伦理准则和其他政策和指南均已遵守，并且该提名人已将其所有政策和指南提供给任何提名候选人(并经要求，秘书会将所有政策和指南提供给任何提名候选人)，否则此提名人就会遵守，并将继续遵守公司董事适用的伦理规范和其他政策和指南;

此提名人的写作声明和承诺，如果当选，则作为董事全职服务于董事会；

此提名人在与公司及其股东的所有通信中，将提供真实、准确和完整的事实、声明和其他信息，这些事实、声明和其他信息在光景所在的情况下不会漏掉任何必要事实，从而使其在任何重要方面时不会具有任何误导性。

除本第二條第6節另有规定外，每届股东大会选举的新董事将于其当选后按照下文第3條第2節的规定任职，每名董事将任职，直至其后任董事当选并获得任命或辞职或罢免为止。董事不需要成为股东，除此文件的注册要求或本章程另有规定外，定出董事的其他资格。

发通知的股东在本第2條第6(i)、6(ii)或6(iii)款规定所发出的通知有必要的情况下，必须更新和补充其通知(B)，以便所提供或要求提供的信息在股东权益通知和参加相关会议的股东的记录日期之后和相关会议之前的十(10)个工作日内，提供给公司秘书工作人员的主要行政办公室，以及在任何延期、重新安排、延迟或其他延迟时，提供其更新和补充材料必须在其相应的股东大会需要的记录日期(就记录日期所需更新和补充的任何更新和补充而言)后的五(5)个工作日内，将其提供给公司秘书所在的主要行政办公室，而在适用的会议或会议的任何延期、重新安排、延迟或其他延期时，必须在其相应的日期前不迟于八(8)个工作日。未能及时提供此等更新和补充,将使得该提案和优选权不再符合该适用会议的考虑。为避免疑义，根据本第2條第6(iv)(e)条款提供的任何信息都不得被视为修正或更正先前根据本第2條第6(i)、6(ii)或6(iii)款规定发出的任何通知中的任何缺陷或不准确，并且不应延长根据本第2條第6(i)、6(ii)或6(iii)款规定发出通知的时间。

如果根据本章程第2条的规定提交的任何信息在任何重要方面上不准确，该信息将被视为未按照本章程的规定提供。提供通知的股东应在发现任何此类不准确或更改的重要信息后的两个(2)个工作日之内，以书面形式通知公司秘书在公司的主要执行办公室，进行告知。在秘书或董事会(或其授权的委员会)书面要求的情况下，提供通知的股东应在提供此类请求的五(5)个工作日内(或任何在此类请求中指定的其他时期)，提供书面验证，以便向董事会证明所提交的任何信息的准确性，写得合理，并提供根据本章程第6(ii)。提供通知的股东应在此章程第6(i)、6(ii)或6(iii)款规定的期限之前的五(5)个工作日内提供所要求的说明、声明和其他信息的书面更新，其中包括该股东的书面确认，以证明其继续准备将该提名人或该提名业务提交到会议。要理解的是，任何依据本章程而提供的信息都不被视为纠正提前根据本章程传递通知中的任何不足或不准确，并且不会扩展根据第2条第6(i)、6(ii)或6(iii)条规定发出通知的时间段。如果未能在此项期限内提供书面验证，要求书面验证的信息将被视为未按照此第二条第6节的规定提供，并且被视为未提供。

除非违反法律或法规(无论是反垄断、银行或其他)会造成公司或其子公司违法，否则作为公司董事会的候选人或连任董事会董事的提名申请才符合资格，这由公司董事会根据法律顾问的建议作出判断。

为避免疑义，根据本条款在本章程中规定的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不会限制公司的权利，也不会使股东根据本法规提交的任何通知延长适用的截止期限、使股东有权更新或更正任何提名，或提交任何新提名。有关任何券商、证券商、商业银行、信托公司或其他提名持有人的业务活动，仅作为代表有权行使参会权而按照规定提交公司通知的股东，根据本条不要求提供任何披露。

在本第2条第6节不另有规定的情况下，如果提交通知的股东或其合格代表(股东)，未亲自到场提出提名或其他提议所要求的，则会忽略该提名或该提案将不予受理，尽管在该提名或业务方面收到了代理投票。为了本第6條第(ii)款的目的，成为通知的合格代表的人必须是该通知持有人的授权官员、经理或合伙人，并由该通知持有人签署的书面授权或由该通知持有人交付的电子传输授权，该人必须在认证会议上出示授权书或电子传输授权书(或该授权书或电子传输授权书的可靠复制)。

根据本章程第2条第6节向公司提供的股东递交的任何书面通知、补充、更新或其他信息，必须通过个人交付、隔夜快递或挂号邮件，预付邮资，寄到公司的主要执行办公室，并且除非如此提供，否则不会被视为已交付。

为避免疑义，任何根据本章程第2条递交通知的持有人所进行的证券经纪、证券交易商、商业银行、信托公司或其他提名持有人的业务活动都不需要作为披露的一部分，该持有人代表一位股东根据本章程第6条发出通知，并被指示准备并提交根据本章程要求的通知。

除非另有规定，否则在第二条的第6节的目的下，“竞争对手”应指任何从事消费者贷款业务或以其他方式借款或从事与公司或其任何子公司竞争的服务的银行或其他金融机构，以符合克莱顿法的目的。

更换候选人。如果一个人被董事会或有权按照董事会全体成员多数通过的决议委派任命的委员会指定为候选人，但随后变得无法或不愿意参选董事会，则董事会或这样的委员会可以指定替补候选人。尽管如前所述，如果股东指定一个人作为候选人，但随后变得无法或不愿意参选董事会，则在遵守本第二条第6节中规定的通知程序提出替补候选人之前不得为投票提出。

遵守程序。如果选举会议主席或董事会确定任何董事候选人的提名或提交的任何业务未按照这些章程的适用规定进行，则会忽略此类提名或不会进行此类提议的业务，尽管已经收到了有关此类提名或业务的代理权。

董事会主席或（在董事长缺席时）独立董事主持公司股东会议。董事会可以指定公司的任何董事或高管在董事长和独立董事（如果有）缺席时担任任何会议的主席，仅董事会可以再次指定在董事长，独立董事（如果有）或此类代表缺席时谁将担任股东会议的主席。

董事会可以通过决议采用适当的规则，条例和程序，以进行任何股东会议的管理。除非与董事会采用的此类规则，条例和程序不一致，否则任何股东会议的主席都有权利和权限召开会议并（出于任何原因）暂停或中止会议，规定此类规则，条例和程序，并对这样的主席来说，认为有必要，适当或便利的所有这些行为，以便正确举行会议。无论是董事会通过的还是会议主席制定的这些规则，条例或程序均可以包括以下内容：（i）制定会议的议程或商业顺序; （ii）确定投票的公告时间和（iii）维护会议秩序和在场人员的安全的规则，条例和程序; 参加或参加股东大会的人限于公司股东记录，他们的合法代理或主席会决定的这样的其他人（iv）在规定的开始会议时间之后限制进入会议; （vi）指定参与者提问或发表意见的时间限制; （vii）删除拒绝遵守会议规则，条例或程序的任何股东或其他人员; （viii）无论是否有法定人数出席，结束，暂停或休会会议，延迟相应的日期和时间，并在会议上宣布位置（如有）;（ix）限制使用录音和录像设备，手机和其他电子设备; （x）遵守任何国家或地方法律或法规的规则，条例或程序，包括涉及安全，健康和安全的法律或法规; （xi）需要参会者在会议之前向公司提供意图参加会议的通知; 和（xii）关于通过远程通信参与未参加会议的股东和代理人的任何规则，条例或程序，不论是通过指定的地点举行还是仅通过远程通信进行。

股东大会主席除了做出其他适当的决定关于会议的进行之外，还应确定并宣布该业务未被正确带到会议中，如果会议主席（或董事会在任何会议之前）如此决定，会议主席（或董事长）应此宣布会议上未经适当提出的任何此类商业不得进行或考虑。除董事会或主持会议的人员决定的范围外，股东大会不必按照议会程序的规则进行。

程序。执行委员会应通过大多数成员认同的方式确定它自己的会议时间和地点，确定构成办理事务性法定人数的董事数量，并制定自己的程序规则，但必须由大多数成员认可才能进行更改。

职责。除非董事会在成立这样的委员会或其它方式中另有规定，否则在董事会会议之间的间隔期间，执行委员会应具有和可以行使董事会在法律上可以委托的管理和指导企业事务和事宜的所有权力；但如果没有公司附属证书或董事会根据特定种类的股票的发行所制定的决定将会受到损害，执行委员会不应该行使以下权力:

修改或授权修改公司附属证书或本章程；

授权发行股票；

授权支付任何股息；

采纳公司合并或并购的协议或建议，或向股东推荐出售、租赁或交换公司的全部或实质全部财产和业务；

向股东宣布公司的解散或撤销解散；或

根据特定法规第251(a)条的规定采纳所有权和并购凭证。

执行委员会应定期记录其会议的全部程序，所有执行委员会的行动都应及时向董事会报告。这些行动应受董事会的审查、修改和废止，但第三方的权利不应受到这种审查、修改或废止的不利影响。

当行政委员会的任何成员缺席或被取消资格时，出席且有投票资格但未构成法定人数的委员以一致同意的方式任命董事会的其他成员在会议中代表任何缺席或被取消资格的成员。

程序。审计委员会通过多数成员的投票确定自己的会议时间和地点，确定成员构成法定人数的数量来处理业务，制定自己的程序规则，但必须经过大多数成员的投票才能更改。

职责。审计委员会应在提交给董事会之前审核公司的年度财务报告，并与公司的独立审计师协商，并可以考虑与公司的账户和财务事务相关的任何其他事项，包括选择和聘请独立审计师。审计委员会可以自行决定的所有事项。

报告。审计委员会将定期记录会议记录，并随时按照董事会的指示向董事会报告所有审计委员会的行动，这些行动应受董事会的审查、修改和废止，但不得影响第三方的权利。

当审计委员会的任何成员缺席或被取消资格时，出席且有投票资格但未构成法定人数的委员以一致同意的方式任命董事会的其他成员在会议中代表任何缺席或被取消资格的成员。

程序。根据本第3节任命的每个委员会都应通过多数成员的投票确定其自己的会议时间和地点，确定成员构成法定会议数的数量来处理业务，并规定自己的程序规则，但必须经过大多数着票成员的投票才能更改。

责任。根据本第3节任命的每个委员会应行使董事会根据自己的判断所分配的权力。

报告。根据本第3节任命的每个委员会都应保持会议记录，并随时根据董事会的指示向董事会报告该委员会所采取的所有行动。这些行动应受董事会的审查、修改和废止，但不得影响第三方的权利。

当根据本第3节任命的每个委员会的任何成员缺席或被取消资格时，出席且有投票资格但未构成法定人数的委员，可以以一致同意的方式任命董事会的其他成员（或在允许的范围内），代表任何缺席或取消资格的成员。

董事会可以通过决议授权和指示任何公司股票的转移代理人或股份登记代理人，在满足每种情况下形式和金额以及担保人要求的遗失声明和担保金的情况下，从时间到时间发行并注册新存根。

本公司董事会可以通过决议，授权和指示任何公司股票的转移代理人或股份登记代理人，根据董事会所确定的条件和规定，从时间到时间发行和注册新的股票存根，以代替报告的遗失、盗窃或毁损的存根。