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美国证券交易委员会徽标
May 8, 2023
布莱恩·波多拉克
首席执行官
Vocodia 控股公司
国会大道 6401 号
佛罗里达州博卡拉顿 33487
Re: Vocodia Holdings
公司
Amendment 1 to
表格 S-1 上的注册声明
Filed April 24,
2023
File No. 333-269489
亲爱的布莱恩·波多拉克：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们提及的先前评论就是我们中的评论
2023 年 2 月 14 日的信。
普通的
大小写，第 43 页
1. We note your response
先前的评论是，流动性事件发生后，持有者
the convertible notes
可以选择全部或部分行使转换权，以及
receive payment of
公司股票票据下的本金和利息。
Clarify your basis for
假设所有票据持有人都会选择转换票据和
how you consider
有可能转换票据。参见《公约》第 11-01 (a) (8) 条
Regulation S-X. In your
回应，澄清票据持有人是否告知了你
their intent to convert
笔记。此外，请修改每列的标题
is "adjusted" to note
这些列是 “调整后的预设格式”。
布莱恩·波多拉克
名字姓氏布莱恩
Vocodia 控股公司波多拉克
Comapany
2023年5月8日NameVocodia控股公司
5月8日
第 2 页 2023 第 2 页
名字姓氏
管理层对财务状况和结果的讨论与分析
运营
运营结果，第 48 页
2。修改您的披露内容，以解释在此期间的收入变化
截至十二月的年度
与截至2021年12月31日的年度相比，2022年31日为止年度。请参阅
的项目 303 (b)
法规 S-k。在这方面，您在第 47 页上披露的收入信息
声明截至当日
2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，您共有 1 和 5 个付费客户
有 10 和 71
DISA分别支付的平均月费为1,495美元和795美元，
分别地。它是
不清楚这与您在此期间确认的收入如何对账
截至十二月的年份
31, 2022 and 2021.
投资损失，第51页
3.修改您的披露以澄清这些投资的性质，以及
费用或
您在截至2021年12月31日的年度中蒙受的损失。请参阅
评论四
摘自我们 2023 年 1 月 3 日的评论信。
财务报表
财务报表附注
附注1-业务描述，第 F-8 页
4。您披露自己确定此次收购符合
会计要求
根据ASC，将交易作为业务合并进行
805。在你的
回复，告诉我们截至收购之日确认的金额
对于每个主要类别
收购的资产和承担的负债。此外，告诉我们
所含金额
在归因于Click的合并财务报表中
Fish Media (“CFM”) 用于
收购前的每个时期。也就是说，请向我们提供
收入、支出，
以及截至年度的Vocodia和CfM各的净收益（亏损）
12/31/21 and for
截至收购CfM之日的过渡期。另外，为我们提供
使用 CFM 的资产
以及截至21年12月31日合并资产负债表中包含的负债。
附注2-重要会计政策摘要，第F-8页
5。您的披露表明该交易将入账
在 2022 年。如果
交易已计入您2022年12月31日的财务报表
请发表声明
修改此披露。如果您没有将其考虑在内
2022年12月31日财经
声明，请澄清原因。
6。我们注意到你对先前评论4的回应；但是，看来没有回应
你有的
包括您的财务报表附注中的所有披露
与你的股票有关
基于薪酬的安排。请修改您的财务状况
要描述的陈述
这些安排并包括澳大利亚证券交易委员会要求的所有披露
718 与你有关
股票薪酬和非员工股票薪酬
安排，
包括用于确定您的公允价值的假设
普通股。
布莱恩·波多拉克
名字姓氏布莱恩
Vocodia 控股公司波多拉克
Comapany
2023年5月8日NameVocodia控股公司
5月8日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
7。我们注意到你对先前评论8的回应。考虑到波多拉克先生
不是
Click Fish Media首席执行官，请进一步说明Vocodia Holdings是如何做到的
Corp and Click
Fish Media 有共同的业务，通常在当天进行管理
的
收购。阐明每位先生的决策权
波多拉克和先生
Sposato 在 Click Fish Media 的管理方面有这样的看法。另外，
澄清这些是怎么回事
公司的运作方式不像是自主的，包括
他们是否共享
共同设施和成本以及公司间活动的程度。
告诉我们这些是怎么回事
公司通常由共享管理以外的其他方式进行管理，例如
是否
除Vocodia外，CfM还向其他客户提供服务。
8。您在第 48 页的披露表明，您在 2021 年 7 月批准了
2,000,000 股
向员工发放股票，立即归属，管理层决定
授予日期
基于最新出售股票价格的股票的公允价值
在私下出售中
证券，并记录了1,000,000美元的非现金薪酬支出
在这一年里
已于 2021 年 12 月 31 日结束。请更具体地说明最近的
出售的股票
这是你以公允价值为基础的。在这方面，您的披露是
第 F-6 页指出
在2021年，您以4,955,360美元的价格发行了207,750股普通股。
也就是说，它
看来这些股票的发行价格为每股23.85美元。澄清你是怎么做的
考虑了价格
这些股份的公允价值用于确定公允价值
衡量你的股票
基于的补偿。
9。您在第 51 页的披露表明您认出了非员工
以股票为基础
截至2022年12月31日的年度中，薪酬为1,826,500美元，
价值 1.00 美元
2022年9月之前的每股价值为2.06美元
这个日期。但是，
你在第 F-6 页上的披露表明，你在 2022 年发行了
154,429 股
普通股售价为3,442,214美元。也就是说，看来这些股票是
发行价为22.29美元。
澄清你是如何看待这些股票的价格的
衡量你的股票
基于的补偿。
附注 7 所得税，第 F-14 页
10。我们注意到，你在F-5页上的运营声明没有反映
任何所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的支出或福利。
但是你的
披露表明您已确认递延所得税优惠
在每个时期。参考
转到我们 2023 年 1 月 3 日的信中的第 8 条评论。如果没有
所得税支出
（福利）已在损益表的F-5页上确认，请修改您的
脚注
披露不包括所得税支出组成部分的披露
（好处）为
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度。在这方面，净收入
税收支出
脚注中反映的（收益）应与净收入一致
税收支出（福利）
反映在您的 F-5 页的损益表中。
普通的
11。请修改招股说明书封面标题以注明数字
的股票是
由出售股东提出。提交更新的合法性
的观点反映了
布莱恩·波多拉克
Vocodia 控股公司
May 8, 2023
第 4 页
所发行股票的正确数量。
你可以致电 202-551-3716 联系高级会计师劳拉·维特，
要么
如果你有，会计处处长斯蒂芬·克里科里安，请致电 202-551-3488
问题
关于对财务报表和相关事项的评论。请
联系
Aliya Ishmukhamedova，职员律师，电话：202-551-7519，或法律处 Jan Woo
酋长，
如有任何其他问题，请致电 202-551-3453。
Sincerely,
名字姓氏布莱恩·波多拉克
Division of
公司财务
公司名称Vocodia Holdings Corp.
Office of Technology
May 8, 2023 Page 4
抄送：罗斯·卡梅尔
名字姓氏