目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡时期, 到 .
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
从 到
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
电话:
电子邮件:
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 (The纳斯达克全球市场) | ||||
这个 (The纳斯达克全球市场) |
* | 不用于交易,但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
不适用
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
不适用
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2021年12月31日,有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。
是☐
通过勾选标记确定注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-t法规第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速Filer ◻ | 新兴成长 | |
公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编码的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
《国际会计准则》与《国际财务报告准则》 | 其他 ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是☐ 不是☐
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页面 | ||
引言 | 1 | |
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前瞻性资料 | 2 | |
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第一部分 | 3 | |
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第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 49 |
项目4A. | 未解决的员工意见 | 85 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 85 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 99 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 109 |
第八项。 | 财务信息 | 110 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 111 |
第10项。 | 附加信息 | 111 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 127 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 128 |
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第二部分 | 130 | |
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第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 130 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 130 |
第15项。 | 控制和程序 | 130 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 131 |
项目16B。 | 道德守则 | 131 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 131 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 131 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 132 |
项目16F. | 更改注册人的认证会计师 | 132 |
项目16G。 | 公司治理 | 132 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 132 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 132 |
第三部分 | 133 | |
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项目17. | 财务报表 | 133 |
项目18. | 财务报表 | 133 |
项目19. | 陈列品 | 133 |
i
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引言
除另有说明或上下文另有要求外,本年度报告中的所有信息均反映以下内容:
● | “1诊所”指的是我们的互联网医院; |
● | “1药房”,原名“1药房”,是指我们的网上批发药房; |
● | “1药品市场”,以前称为“1药店”,是指我们的在线零售药房; |
● | “美国存托股份”是指美国存托股份,每股美国存托股份代表两股A类普通股; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
● | “DTP”是指直接针对患者; |
● | “GMV”是指在指定期间内,根据我们的直销模式销售的产品的所有订单发运的总价值,扣除退货,加上我们的市场卖家在我们的市场上销售的产品的所有订单发货的总价值,包括退货; |
● | “市场卖家”是指我们1号医药市场和1号药房上的第三方商家,包括在我们的市场模式下通过我们的在线零售药店或在线批发药店销售产品的分销商和经销商; |
● | “医务人员”是指医生、药剂师和医务助理; |
● | 新零售是指利用我们的智能供应链和基于云的解决方案,将我们的线上零售药房和线下药房网络无缝整合,提高整个价值链的效率; |
● | “制药公司”是指药品和其他保健产品的制造商; |
● | “药房”是指诊所和私立医院内的独立药房、连锁药房和内部药房; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “股份”或“普通股”是指我们的普通股,包括A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.00005美元; |
● | “SKU”是指库存单位; |
● | 智能供应链是指建立在技术基础设施之上的供应链,旨在分析海量数据,以促进新零售时代所需的定制、生产力和效率。我们的智能供应链由多个组件组成,包括我们的履约基础设施、基于云的库存管理和我们的供应链管理; |
● | “供应商”是指分销商和制药公司,我们从他们那里为我们的直销模式采购产品; |
● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;以及 |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“111”是指111,Inc.,其子公司,以及在描述VIE结构终止之前期间的合并财务信息、业务运营和运营数据的背景下,之前的可变利益实体。 |
1
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我们的报告货币是人民币,因为我们的业务主要在中国进行,我们所有的收入都是以人民币计价的。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的汇率计算的。除特别说明外,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是2021年12月30日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。
前瞻性信息
本年度报告表格20—F包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 本行业的竞争;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“3D条款”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息--风险因素。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
2
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第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2. 报价统计及预计时间表
不适用。
项目3. 密钥信息
中国股份有限公司为开曼群岛控股公司,目前透过其中国附属公司在中国进行业务。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券,而不是我们运营子公司发行的股权证券。
我们历来透过与中国的可变权益实体(VIE)订立合约安排经营我们的业务,该等实体为广东亿豪药业有限公司(“亿豪药房”)、广东亿豪医药连锁有限公司(“亿豪医药连锁”)及上海耀旺电子商务有限公司(“上海耀旺”),吾等并无直接拥有任何股权。上海药王由一豪医药连锁直接全资拥有,而一豪药业直接全资拥有上海药王。于2022年2月,吾等终止1医药科技与VIE之间的合约安排,亦即1号药房股东岳轩先生及刘静女士将其于1号药房的股权转让予1号药房。在终止和股份转让后,所有VIE都成为我们的子公司,我们在其中持有直接股权。如需了解更多信息,请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在本年度报告中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“111”是指111,Inc.及其子公司,在描述我们在上述合同安排终止前的综合财务信息、业务运营和经营数据时,指以前的VIE。
作为一家总部位于并主要在中国运营的公司,我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如,我们面临与离岸证券发行的监管审批、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查(这可能导致ADS从美国市场退市)相关的风险。中国政府也可根据其认为适当的方式干预或影响我们的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了影响我们行业的新政策,我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动,都可能导致此类证券的价值大幅下降,甚至在极端情况下变得一文不值。
3
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《追究外国公司责任法案》的含义
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师受到确定的影响。我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施HFCAA提交和披露要求的最终规则。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。关于与颁布《外国公司责任法案》相关的风险的详细信息,请参阅“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和A类普通股可能被禁止在场外市场交易,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的核数师的话。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,我们不能确定我们的美国存托凭证或A类普通股能否在非美国交易所上市,或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市,或它们被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。“
通过本组织转移资金和其他资产
111,Inc.此前未宣布或支付任何现金股息或实物股息,也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.--财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
在VIE结构于2022年2月终止之前,我们无法向VIE直接出资,因为我们通过合同安排控制VIE,而不是通过股权所有权。相反,在VIE结构于2022年2月终止之前,111,Inc.及其子公司(I)已向VIE转移现金作为营运资金支持;及(Ii)就集团内货物贸易向VIE支付款项或从VIE收取款项。2019年、2020年和2021年,111股份有限公司及其子公司分别向VIE支付了净流动资金支持19510元万、53230元万和76030元万。此外,作为上述集团内货物贸易的一部分,VIE于2019年和2021年分别从111,Inc.及其子公司收到净付款人民币3050万和人民币14010万,并于2020年向111,Inc.及其子公司净支付人民币7850万。
截至本年度报告日期,111,Inc.已通过其中间控股公司向‘S’中国子公司累计出资34250美元万。该等中国子公司已将该等资金主要用于其业务运作。
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在VIE结构于2022年2月终止之前,VIE可能会根据我们控制VIE的合同安排,通过支付服务费将现金转移到1 Pharmacy Technology。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,VIE向1医药科技支付的服务费分别为零、人民币11260元万及人民币72850元万。在2019年、2020年和2021年,VIE与111公司及其子公司之间没有其他资产转移。在2019年、2020年和2021年,111,Inc.的子公司没有向其派发股息或分配。
为了说明起见,下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款,假设:(i)我们有应税收入,并且(ii)我们决定在未来支付股息:
| 税收方案 | |
法定税和标准税率 | ||
中国子公司的假设税前盈利(1家Pharmacy Technology除外)(1) |
| 100.00 |
1药房技术级别按25%的法定税率对收入征税(2) |
| (25.00) |
减:非控股股东净盈利影响 |
| (10.33) |
净利润可从1 Pharmacy Technology分配给Yao Wang Corporation Limited(3) |
| 64.67 |
按10%的税收协定税率预扣税(4) |
| (6.47) |
将在Yao Wang Corporation Limited层面分配作为股息的金额以及向111,Inc.的净分配 |
| 58.2 |
备注:
假设账面税前收益金额,不考虑账面税前调整,假设为等于中国应纳税所得额。
(2)我们的某些子公司有资格享受中国15%的优惠所得税税率。然而,这一费率受到限制或暂时性的限制,在未来实际支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。
(4)中国的《企业所得税法》对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与内地中国订有税务协定安排的司法管辖区,则适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
未来,如果我们实现盈利,S向股东和美国存托股份持有者支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律和法规,我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至111,Inc.方面受到某些限制。尤其是,根据目前有效的中国法律和法规,股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利,减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司须在弥补前几年的累计亏损(如有)后,每年预留至少10%的税后利润,作为若干法定储备基金的资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此,我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
5
目录表
此外,如果满足某些程序要求,经常项目的支付,包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的,须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息,从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订,吾等不能向阁下保证,吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任,包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何附属公司将来为自己产生债务,管理这类债务的工具可能会限制其向111,Inc.支付股息的能力。此外,我们的中国子公司必须拨付某些法定储备基金,这些资金不能作为现金股息分配,除非公司有偿付能力清算。
有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,除本年报所披露者外,我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对我们在中国的附属公司的业务经营至关重要的必要牌照及许可,包括(其中包括)电子数据交换许可证、药品经营许可证、二类医疗器械经营备案证书、三类医疗器械经营许可证、互联网药品信息服务资质证书、医疗机构执业许可证及食品经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏,或任何不遵守相关法律法规的行为,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。”
此外,根据中国现行法律、法规和监管规则,我们可能需要获得中国证券监督管理委员会(即中国证监会)的许可,并可能被要求接受中国网信办(或CAC)对未来在海外市场进行的任何发行和上市的网络安全审查。截至本年度报告之日,我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得相关批准或完成其他审核或备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等于中国的经营特权、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易,或可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景,以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求”。
6
目录表
A.[已保留]
B.降低资本化和负债率
不适用。
不适用。
D.确定风险因素
以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要,按相关标题编排。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束,不遵守这些要求或其变化可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。 |
● | 若我们不能在中国一般健康及健康市场有效竞争,以及未能充分及迅速地回应政府法规、疾病治疗及客户喜好的迅速变化,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们可能无法管理我们业务的增长以及我们的扩张计划和运营,或者无法如期或在我们的预算内实施我们的业务战略,甚至根本无法。 |
● | 我们过去遭受了运营亏损,未来可能无法实现或保持盈利。 |
● | 我国药品零售和批发业务面临着各种风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的业务生成和处理大量数据,遵守不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂,并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响,任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。 |
● | 我们未能妥善管理生态系统中的各种参与者,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可,或任何不遵守相关法律法规的行为,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。 |
● | 我们可能会受到产品责任和医疗责任索赔的影响,这可能会导致我们产生重大费用,如果不在保险范围内,我们将承担重大损害赔偿责任。 |
● | 如果我们无法通过完成首次公开募股和在STAR Market上市来实施扩大中国业务的战略,我们加强中国市场地位和业务的能力可能会受到重大损害。即使我们完成了STAR Market上市,我们也可能无法实现我们业务战略所设想的结果,而且我们在中国的增长战略也可能不会导致我们美国存托凭证的交易价格上涨。 |
在中国做生意的相关风险
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
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目录表
● | 中国法律法规解释和执行方面的不确定性,以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化,可能会限制我们可以获得的法律保护。 |
● | 根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。 |
● | 我们可能会受到中国对医药和医疗保健行业以及互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 |
● | 如果PCAOB无法检查或全面调查中国的核数师,我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和A类普通股可能被禁止在场外市场交易,这是根据《外国公司问责法》或HFCAA的规定。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,我们不能确定我们的美国存托凭证或A类普通股能否在美国以外的交易所上市,或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。 |
与美国存托股份相关的风险
● | 美国存托凭证的交易价格可能会波动。 |
● | 卖空者使用的手法可能会压低美国存托凭证的交易价格。 |
● | 我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。 |
● | 我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束,不遵守这些要求或其变化可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
由于我们业务的复杂性,我们受到中国多个行业的法律和监管要求的约束。这些行业主要包括互联网、医疗保健、互联网医疗和药品零售批发行业。
中国政府的各种监管机构有权颁布和实施管理互联网和医疗保健行业的广泛方面的法规。特别是在医疗保健行业方面,任何违反相关法律、规则和法规的行为都可能导致严厉的惩罚,在某些情况下,可能会导致刑事起诉。
与此同时,互联网行业及其互联网医疗行业的监管都是相对较新和不断演变的,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为将被视为违反适用的法律和条例。这些不确定性带来的风险可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证未来的法律和法规不会使我们的业务不合规,或者我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了遵守未来的法律和法规,我们可能需要改变我们的商业模式和做法,代价是无法确定的,可能是巨大的财务成本。这些额外的货币支出
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目录表
可能会增加未来的管理费用,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,推出新的服务和产品可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。遵守可能需要获得适当的许可证、执照或证书,并花费额外资源来监测相关监管环境的发展。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止我们的一些产品或服务向用户提供,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国的药品零售批发业受到政府广泛的监管和政府各部门的监督。其他某些法律、法规和规章可能会影响药品的定价、需求和分销,如医院和其他医疗机构、零售药房、政府资助私营医疗保健和医疗服务的药品的采购、处方和分发,以及将产品纳入人民人力资源和社会保障部或人社部颁布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。此外,中国的药品制造、药品分销、药品零售、医疗保健服务和医疗器械行业都受到广泛和不断变化的政府监管。这些行业的任何不利监管变化也可能增加我们的合规负担,并对我们的业务、盈利能力和前景产生实质性和不利的影响。
若我们不能在中国一般健康及健康市场有效竞争,以及未能充分及迅速地回应政府法规、疾病治疗及客户喜好的迅速变化,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国的一般健康和健康市场竞争激烈。我们的主要竞争对手包括药品零售公司,包括传统的线下药店和在线平台,以及B2B平台和传统药品分销商,以及提供互联网医疗服务的公司。这些公司可能比我们拥有更多的财务、技术、研发、营销、分销、零售和其他资源。他们也可能拥有更长的运营历史,更大的客户基础,或者更广泛和更深入的市场覆盖。此外,当我们向其他市场扩张时,我们将面临来自国内外新竞争对手的竞争,这些新竞争对手也可能进入我们目前运营的市场。
此外,医疗保健行业的许多运营商近年来进行了整合,以创建更大的医疗保健企业,具有更大的讨价还价能力,这导致了更大的定价压力。如果这种整合趋势继续下去,可能会给由此产生的企业带来更大的议价能力,这可能会导致进一步的竞争压力。医疗保健行业的新合作伙伴关系和战略联盟也可能改变市场动态,并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。
我们和我们的竞争对手使用的技术正在迅速发展,新的发展经常导致价格竞争、产品过时和市场格局改变。竞争的任何显著增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将能够不断将我们的产品和服务与竞争对手区分开来,保持和改善我们与医疗保健价值链中各个参与者的关系,或者增加甚至保持我们现有的市场份额。如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,我们的财务状况和经营业绩可能会显著恶化。
我们可能无法管理我们业务的增长以及我们的扩张计划和运营,或者无法如期或在我们的预算内实施我们的业务战略,甚至根本无法。
我们的业务在业务类型和规模方面都变得越来越复杂。任何扩张都可能增加我们业务的复杂性,并对我们的管理、技术、运营、财务和人力资源造成重大压力。我们最近推出了在线批发业务和各种增值服务,包括在线咨询服务、云处方服务和数据服务。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们不能向您保证,我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些制度、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们还在不断执行一系列旨在增强业务的增长举措、战略和运营计划,包括利用最新的大数据和人工智能技术推出各种新服务。这些努力的预期收益
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是基于可能被证明是不准确的假设。此外,我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划,并实现我们预期实现的所有好处,或者这样做的成本可能比我们预期的更高。如果出于任何原因,我们实现的收益低于我们的预期,或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响,或者成本比我们预期的更高,或者需要比我们预期更长的时间才能实现,或者如果我们的假设被证明是不准确的,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们可能不时通过合资或战略合作伙伴关系寻求和寻求扩张机会,我们可能面临类似上述风险和不确定因素。未能妥善处理这些风险和不确定性,可能会对我们进行收购和其他扩张计划、整合和整合新收购或新成立的业务以及实现此类扩张的全部或任何预期好处的能力产生重大不利影响,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们过去遭受了运营亏损,未来可能无法实现或保持盈利。
本公司于2019、2020及2021年分别录得净亏损人民币50,180元万、人民币46,710元万及人民币62,100元万(9,750美元万)。我们预计,随着我们扩大业务,我们的运营成本和支出在未来将绝对值增加。作为一家上市公司,我们还可能招致额外的法律、会计和其他费用。如果我们的收入增长速度不超过支出增长速度,我们将无法实现并保持盈利能力。我们未来可能会因为各种原因而蒙受重大损失,其中许多可能是我们无法控制的。此外,我们可能会遇到不可预见的费用、运营延误或其他未知因素,这些因素可能会导致未来的损失。如果我们的销售成本和支出持续超过我们的收入,我们的业务可能会受到实质性的不利影响,我们可能无法实现或保持盈利。
我国药品零售和批发业务面临着各种风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的药品零售和批发业务面临某些风险,包括:
● | 无法成功地执行有效的广告、营销和促销计划,以维持和提高我们的品牌、产品和服务的知名度; |
● | 未能实施有效的定价和其他应对市场竞争的策略; |
● | 不能及时应对药房客户和消费者需求和偏好的变化; |
● | 无法储存足够的药品和其他保健产品,以满足我们的药房客户和消费者的需求; |
● | 中国医疗保健消费总体支出情况; |
● | 无法获得和保持监管或政府许可、批准和许可,或无法通过中国政府的检查或审计;以及 |
● | 涉及我们分销的产品的任何使用、误用或误诊所导致的任何污染、伤害或其他伤害的风险以及由此产生的责任。 |
我们的药品零售和批发业务如果发生任何此类风险,可能会损害我们的整体业务和声誉,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
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我们的业务生成和处理大量数据,遵守不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂,并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响,任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据,包括医疗记录和其他个人信息。我们面临着处理大量数据以及保护这些数据的固有风险。尤其是,我们面临与业务运营相关的多项数据相关的挑战,包括:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与收集、储存、使用、加工、传输、提供、披露有关的适用法律、规则和法规 、删除或保护个人信息,包括监管和政府当局提出的与此类数据有关的任何请求。 |
有关保护这类数据的监管要求不断演变,可能会发生重大变化,这使得我们在这方面的责任范围不确定。根据工信部Republic of China自2011年以来颁布的一些规定、规则和措施,互联网服务提供商收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内。互联网服务提供商必须对收集的所有信息严格保密,禁止泄露、篡改或破坏任何此类信息,也不得将此类信息出售或提供给其他方。
2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》创建了中国首个国家级数据保护制度,该制度针对网络运营商,可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。此外,2018年8月,中国所在的全国人民代表大会常务委员会或中国全国人大常委会颁布了《人民Republic of China电子商务法》或《电子商务法》,对在中国境内进行的电子商务活动进行规范,进一步加强了对消费者个人数据和隐私的保护。此外,《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或补充之下,已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如,《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月生效。根据CII保护条例,关键信息基础设施运营商或CIIO必须通过履行某些规定的义务来承担保护CII安全的责任。如需了解更多信息,请参阅“第4项.公司信息-b.业务概述-规章-有关互联网信息安全和隐私保护的规章”。截至本年度报告日期,我们尚未被相关监管机构确定为CIIO。
个人信息保护法于2021年11月生效,整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规定。2021年12月,中国网信办与其他几个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月起施行。根据《网络安全审查办法》,如果相关活动影响或可能影响国家安全,购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查要求扩大到包括拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”,如果此类运营商打算将其证券在外国上市。见“-在中国做生意的风险-根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”
此外,自2021年9月以来,通过了一系列涉及信息安全、隐私和数据保护的法律法规。如需了解更多信息,请参阅“第4项.公司信息-b.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。
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由于中国的这些法律法规都是比较新的,在解释和实施上还存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律法规的任何变化,以及任何加强此类法律法规的政府执法行动,都可能极大地增加我们提供产品和服务的成本,限制它们的使用或采用,或者要求我们对业务做出某些改变。如果我们未能遵守上述这些新的法律法规,我们可能会被责令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为,并受到罚款和其他政府制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们关于收集、存储、使用、处理和披露用户数据的隐私政策和做法发布在我们的移动应用程序上。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何适用的监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规,都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传,要求我们改变我们的商业模式或做法,增加我们的成本,并严重扰乱我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们未能妥善管理生态系统中的各种参与者,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖各种参与者,包括但不限于药房、制药公司、市场销售商和医疗专业人员,在我们的生态系统中提供服务和产品,我们业务的成功取决于我们妥善管理它们的能力。见“项目4.公司信息--b.业务概述--我们的生态系统”。
在与他们订立合约安排前,我们会考虑多项因素。然而,我们对我们的生态系统参与者通过我们的网站和移动平台或其他方式提供服务和产品时的工作质量和表现的控制有限,他们可能会违反此类合同安排,并使我们面临可能影响我们业务运营的索赔和责任。
我们还实施了质量控制标准和程序,以管理他们在我们生态系统中的工作和表现。然而,不能保证我们对他们的工作和业绩的监测将足以确保他们的工作质量。如果第三方未能达到我们协议中或中国相关法律法规要求的我们的质量和运营标准,我们的运营可能会受到影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外,由于合同关系,我们可能被视为对这些参与者的行为负责,并因此遭受声誉损害。这可能会对我们吸引新的药房、制药公司、医疗专业人员和市场卖家,以及让他们成为我们生态系统中的供应商的能力产生不利影响。
任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可,或任何不遵守相关法律法规的行为,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务受中国政府各部门的政府监督和监管,包括但不限于,人民商务部Republic of China,工信部,国家卫生和计划生育委员会Republic of China,或卫计委,重组后并入国家卫生委员会Republic of China,或国家医药品监督管理局,前身为中国食品药品监督管理局,国家市场监管总局,国家市场监管总局,前身为国家工商行政管理总局(“工商总局”)、食典委和相应的地方监管部门。这些政府部门颁布和执行的法律法规涵盖了我们运营涉及的各种商业活动,如提供互联网信息、在线医疗服务、线上线下零售、药品和医疗器械的销售和在线运营、食品销售和互联网广告等。这些条例大体上规定了有关商业活动的进入、许可范围以及批准、许可和许可。
除了获得开展业务所需的批准、许可证和许可外,我们还必须遵守相关法律法规。我们的业务,如线上和线下的药品零售和批发分销以及在线医疗服务,受到各种复杂的法律法规、广泛的政府监管和监管。我们可能不会及时完全了解相关法律法规下的所有和新要求,即使我们知道新要求,由于其解释和实施中的不确定性,我们也很难确定哪些行为或不作为将被视为违反适用的法律和法规。我们也可能无法对不断变化的法律做出反应
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并及时采取适当行动,调整我们的商业模式。因此,我们可能违反或不遵守这样的法律法规。
特别是,根据中国食品药品监督管理局2007年颁布的《药品流通监督管理办法》,禁止公司在没有处方的情况下,通过互联网或邮寄方式向消费者销售处方药。违反该禁令的公司将被责令改正,给予纪律警告,并/或处以每次违规不超过3万元的行政处罚。见“项目4.公司信息-b.业务概述-规章制度-药品和医疗器械网上经营管理办法”。新修订的《人民Republic of China药品管理法》取消了对网上销售处方药的限制,采取了线上线下一致的原则,允许符合条件的制药企业进行药品(包括处方药,但不包括某些特殊管制药品)的网上销售。此外,经营第三方网上药品交易平台的单位应向有关药品监督管理机构备案,负责审查申请在其平台上经营的药品上市许可证持有人和药品经营企业的资格,确保其符合法定要求,并对平台上发生的药品经营行为进行管理。但截至本年报之日,规范网络药品销售的法规和实施细则尚未出台实施,可能会对网络销售药品进一步出台和施加一定的条件和限制。过去,我们曾因某些与处方药销售有关的违规事件而收到纪律警告和行政处罚。针对此类警告和处罚,我们已经调整了我们的在线平台的销售模式和相关功能。然而,我们的销售模式和调整后的在线平台是否完全符合相关法律法规仍不确定,这些法律法规正在演变并可能发生变化。此外,由于我们的it系统的复杂性,其潜在的错误,或者我们的线下零售药店的人为错误、错误或不当行为,我们不能向您保证我们能够完全遵守和满足所有与处方药销售相关的法律和法规的要求。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
由于我们所经营行业的监管环境存在不确定性,因此不能保证我们已经获得或申请了在中国开展业务和所有活动所需的所有批准、许可和许可证,也不能保证我们能够维持现有的批准、许可和许可证,或在任何未来法律或法规要求的情况下获得任何新的批准、许可和许可证。如果我们未能获得并保持业务所需的批准、执照或许可,或未能遵守相关法律法规,我们可能会面临责任、罚款、处罚和运营中断,或者我们可能被要求修改我们的业务模式,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到产品责任和医疗责任索赔的影响,这可能会导致我们产生重大费用,如果不在保险范围内,我们将承担重大损害赔偿责任。
在中国,我们面临着营销、分销和销售药品和其他健康保健产品以及提供在线保健和医疗服务的固有风险。如果我们营销和分销的任何产品被认为或被证明不安全、无效或有缺陷,或者被发现含有非法物质,可能会引发索赔、客户投诉或行政处罚。我们还可能受到指控,如处方填写不当、分发假冒和劣质药品,或对副作用提供不充分的警告或不充分或误导性的披露。
此外,如果使用或误用我们分发的产品导致人身伤害、自杀或死亡,可能会向我们提出产品责任索赔要求损害赔偿。如果我们不能针对此类索赔为自己辩护,我们可能会对产品造成的人身伤害、死亡或其他损失承担民事责任,承担刑事责任,并被吊销营业执照。此外,我们可能会被要求暂停销售或停止销售相关产品。
我们面临着对内部医疗团队、外部医生和我们提出医疗责任索赔的风险。我们只为我们的内部医生和一些外部医生购买医疗事故索赔保险。我们的内部医疗团队、外部医生或我们未来可能无法按商业上可接受的条款购买足够的专业医疗事故保险,或者根本不能。
对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本,导致对我们的巨额损害赔偿,并转移我们管理层、内部医疗团队和外部医生对我们业务的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。
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如果我们无法通过完成首次公开招股和在明星市场上市来实施我们扩大中国业务的战略,我们加强我们在中国的市场地位和业务的能力可能会受到重大损害。若吾等的赎回责任因未能完成明星市场上市而触发,吾等可能没有可用流动资金以满足投资者赎回要求。即使吾等完成明星市场上市,吾等亦可能达不到业务策略预期的结果,而吾等在中国的增长策略可能不会导致吾等美国存托凭证的交易价格上升。
2020年8月,我们宣布计划在未来三年内寻求1医药科技(上海)有限公司(前身为药方信息技术(上海)有限公司和1医药药方科技(上海)有限公司),或1医药科技在上海证券交易所科创板(明星市场)上市(明星上市)。1医药科技是我们的主要运营公司,是姚望股份有限公司或姚望的全资子公司。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。自2020年8月20日起,1医药科技成为姚望的控股子公司。我们可能无法完成明星上市,原因有很多,其中很多都不在我们的控制范围之内。1 Pharmacy Technology必须成功获得允许STAR上市所需的中国政府批准,其中一个或多个批准可能因我们无法控制或我们未知的原因而被中国监管机构拒绝或大幅推迟。同样,上海证券交易所和/或中国证监会可酌情拒绝或推迟明星上市申请。
如果我们无法完成明星上市,我们可能无法实现我们的业务战略所设想的对我们中国业务的优势,包括获得新的增长资本来源,提高我们在中国投资者和潜在客户中的形象,以及加强我们在中国的领先数字医疗平台。由于我们可能需要三年多时间才能知道明星上市是否会完成,因此我们可能会在此期间放弃或推迟采取其他替代行动来加强我们在中国的市场地位和业务。
我们不能向您保证,即使明星上市完成,我们也会实现我们对明星上市的任何或所有预期好处。我们完成明星上市可能不会产生预期的效果,包括加强我们在中国的市场地位和业务。如果STAR上市完成,1 Pharmacy Technology将在使用首次向投资者出售股票所得收益和首次公开募股所得收益方面拥有广泛的酌处权,并且它不得以导致我们的经营成功或我们的股东同意的方式使用或投资这些收益。我们未能成功利用完成明星上市来拓展我们在中国的业务,可能会导致美国存托凭证的交易价格下降,我们不能向您保证1 Pharmacy Technology的成功将对我们的美国存托凭证的交易价格产生相应的积极影响。
此外,倘若1医药科技拟于星市上市的日期未能于2023年6月30日(或1医药科技与投资者以书面约定的日期)前完成,该等投资者可选择行使其选择权,要求1医药科技的控股股东姚望赎回该等投资者当时拥有的全部或部分股权。截至2021年12月31日,本公司录得可赎回非控股权益人民币1,000,849元。如果投资者行使该选择权,姚望可能没有足够的资金用于赎回,如果姚望需要额外资金,我们不能向您保证该等资金将按我们可以接受的条款提供,或者根本不能。任何此类资金不足都可能导致我们根据我们与投资者之间的协议违约,并可能损害我们的声誉和扩大其业务的能力,这可能对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
未能保持最佳的库存水平和产品分类可能会增加我们的运营成本或导致客户订单无法完成,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们需要保持最佳的库存水平,以便成功地运营我们的药品零售和批发业务,并满足药房客户和消费者的需求。我们在直销模式下管理药品和其他保健产品的库存,而市场卖家管理其产品的库存。由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品开发和发布的不确定性、制造商延交订单和其他与供应商相关的问题,以及中国动荡的经济环境,我们面临库存风险。我们不能向您保证,我们将准确预测这些趋势和事件,避免产品积压或缺货。此外,在订购产品和准备交付之间,对产品的需求可能会发生重大变化。当我们开始销售一种新产品时,要准确预测产品需求尤其困难。
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由于我们的药品零售和批发业务的产品种类繁多,并且我们的大部分商品保持着相当高的库存水平,我们可能无法在相关的销售季节销售足够数量的库存。我们在2019年、2020年和2021年分别将我们的库存净减记至可变现净值人民币79元万、人民币2420元万和人民币4600元万(720美元万)。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记、产品过期或库存持有成本增加,并对我们的流动性产生潜在的负面影响。
相反,如果我们低估了客户需求,或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致客户订单无法履行,从而对我们的客户关系造成负面影响。我们无法向您保证,我们将能够为我们的药品零售和批发业务保持适当的库存水平,任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们密切监控市场卖家管理库存的其他产品的库存水平。然而,我们不能保证我们的监控和相关措施将有效地确保我们在线零售药店和在线批发药店的客户订单得到履行。我们未能为我们的零售和批发业务保持适当的库存水平,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
第三方物流和配送公司用于履行和交付在我们平台上下的订单。如果这些物流和递送公司不能提供可靠的递送服务,我们的业务和前景,以及我们的财务状况和经营结果,可能会受到重大和不利的影响。
我们利用我们的大规模业务和声誉与许多第三方递送公司达成合同安排,将我们的产品递送给我们的药房客户和消费者。我们还可能使用第三方服务提供商将产品从我们的履行中心运送到递送站或交付大件产品。这些第三方的交付服务中断或故障可能会阻碍我们的产品及时或适当地交付给药房客户和消费者。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱。我们可能无法找到替代的送货公司,以及时可靠的方式提供送货服务,或者根本找不到。如果产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付,我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们自主开发的技术很复杂,可能包含未发现的错误或可能无法正常运行,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们自主开发的技术平台为我们的消费者和生态系统中的其他参与者提供了进行各种行动的能力,这些行动对我们的业务运营和解决方案的交付至关重要。技术开发是耗时、昂贵和复杂的,可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍,也可能会发现阻碍我们的技术正常运行的其他问题,从而对我们的信息基础设施和应用我们技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案在性能方面不可靠,我们可能会失去现有的平台,或者无法吸引新的参与者加入我们的平台,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生不利影响。
此外,我们向药房、制药公司和其他客户提供的数据服务、供应链管理系统和其他专有技术是复杂的,我们提供的那些可能会产生或包含未被发现的缺陷或错误。我们现有的或新的软件、应用程序和服务中可能会出现重大性能问题、缺陷或错误,这些问题可能是由于我们的系统和数据之间的接口问题造成的,而这些系统和数据并非我们开发的,其功能超出我们的控制范围或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误,以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误,都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缺陷或错误也可能影响我们的药房、制药公司或其他在业务运营中依赖我们自主开发的技术的客户,这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们可能会因未能管理我们的内部医疗团队和外部医生的跨机构实践而受到惩罚或发生纠纷。
医生的执业受到中国法律、法规和条例的严格监管。在医疗机构执业的医生必须持有执业许可证,只能在执业证书范围内和执业证书所列具体医疗机构执业。医生必须在其执照上登记他或她执业的医疗机构。如果医生被发现在未在其执照上注册的医疗机构执业,该医生将受到监管处罚,从警告到暂停执业,在最糟糕的情况下,还将被吊销执照。在多个机构执业的医生必须向主管行政主管部门申请注册或备案,只能在注册或备案的执业机构开具处方权。如果医生在未在其执照上注册的医疗机构开具处方,相关医疗机构也将受到监管处罚,最高可处以5000元罚款,最严重的情况是吊销该医疗机构的《医疗机构执业许可证》。
我们不能向您保证我们的内部和外部医生将及时完成注册和相关的政府程序,或者根本不能保证我们的内部和外部医生不会在各自执照允许的范围之外执业。我们未能妥善管理我们内部医生的注册,可能会对我们的医疗机构造成行政处罚,包括罚款,或者在最糟糕的情况下,吊销我们的医疗机构执业许可证,任何这些都可能对我们的业务造成实质性和不利的影响。同时,如果我们的内部和外部医生被发现注册不足或超出有关部门允许的执业范围,他们可能会受到纪律处分,并被吊销执业执照。如果我们内部和外部医生的跨机构执业违反了他们对其他机构的合同义务,如竞业禁止义务,如果我们被视为协助这些违规行为,我们可能面临赔偿或其他法律责任,因此容易受到法律纠纷和潜在损害的影响。因此,我们可能无法再雇用他们提供我们的在线咨询服务,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外,不能保证我们能以商业上合理的条件及时找到合格的替代者,或者根本不能保证。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠知识产权法和合同安排的组合,包括与我们员工和第三方的保密协议来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施,但在中国身上,知识产权往往很难得到执行。即使有适当的法律,某些程序性问题也会对知识产权的适当执行造成有效的障碍。此外,无论是通过法院程序还是通过行政强制执行,现有的补救办法往往不足以解决侵权问题,也不足以向知识产权权利人提供对所造成损失的充分赔偿。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行中国的保密承诺。此外,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,尽管我们目前还没有意识到有任何山寨网站或移动应用程序试图造成混淆或流量分流,但我们可能会因为我们的品牌认知度而成为未来此类攻击的有吸引力的目标。
此外,不能保证我们的专利申请将获得批准,任何已颁发的专利将充分保护我们的知识产权,或该等专利不会受到第三方的挑战,或被司法当局认定为无效或不可执行。
我们可能面临与我们的药品零售和批发业务中销售、分销、营销和广告假冒或不合格产品有关的指控、诉讼和行政处罚,这可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。
在中国的药品零售和批发市场分销或销售的某些产品可能在没有适当许可证或批准的情况下生产,和/或在其内容和/或制造商方面贴错标签。这些产品通常被称为假冒或不合格的药品。中国目前的假冒伪劣产品监管执法体系还不够成熟,不足以彻底杜绝制售假冒伪劣药品。假冒和不合格药品的销售价格通常低于正品,在某些情况下,外观与正品非常相似。
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因此,我们分销或销售的假冒药品的存在会迅速侵蚀我们相关产品的销售量和收入。
此外,假冒或不合格产品的化学成分可能与正品相同,也可能不同,这可能会使它们的效果不如正品,完全无效,或者更有可能造成严重的不良副作用。我们可能无法识别从供应商处采购的假冒或不合格产品。在我们的药品分销或零售业务中,任何无意和不知情的销售假冒或不合格产品,或者第三方非法使用我们的品牌销售假冒和不合格产品,都可能使我们受到负面宣传、罚款和其他行政处罚,甚至导致与这些产品的销售、营销和广告相关的诉讼。此外,假冒和不合格产品的持续存在可能会加强经销商和零售药店在一般消费者中的负面形象,并可能严重损害包括我们在内的制药公司的声誉和品牌名称。同样,消费者可能会购买与我们药品零售和批发业务中分销或销售的产品构成直接竞争的假冒和不合格产品,这可能会对我们投资组合中相关产品的销售量产生重大和不利影响,并进一步影响我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。
如果我们不能提供令人满意的客户体验,并继续扩大我们的零售和批发客户基础,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的药房客户和消费者对我们的服务和产品的接受度,以及他们使用我们解决方案的意愿,并提高他们使用我们解决方案的频率和程度。他们对我们的服务和产品的接受程度取决于许多因素,包括我们的产品与其他产品相比所证明的准确性和有效性、周转时间、成本效益、便利性和营销支持。此外,对我们的解决方案或整个互联网医疗市场的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受,特别是在线咨询服务。与此同时,不能保证我们向药房客户和消费者展示我们解决方案的价值以及我们的服务和产品相对于我们的竞争对手的相对好处的努力和能力是否会成功。如果我们未能达到药房客户和消费者对我们的服务和产品的足够接受程度,或者如果我们的解决方案不能推动他们的参与,那么我们的业务可能不会像预期的那样发展,或者根本不会,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功还取决于我们提供令人满意的客户体验的能力,这取决于我们是否有能力继续为我们的用户提供高质量的服务,保持我们的服务和产品的质量,寻找对客户需求做出反应的服务和产品,并提供及时可靠的交货、灵活的付款选择和令人满意的售后服务。反过来,这种能力又取决于我们无法控制的各种因素。特别是,我们依赖于许多第三方提供我们的服务和产品。他们未能为我们的药房客户和消费者提供高质量的客户体验,可能会对我们的药房客户和消费者的接受度和使用我们的解决方案的意愿产生不利影响,这可能会损害我们的声誉,并导致我们失去药房客户和消费者。
此外,我们还运营客户服务中心,为我们的药房客户和消费者提供帮助。如果我们的客服代表未能提供令人满意的服务,或在高峰时段因客户大量咨询而导致等待时间过长,我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外,对我们客户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们失去药房客户和消费者以及市场份额。
内部医疗团队和外部医生未能为消费者提供足够和适当的服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的内部医疗团队、外部医生和其他员工可能会提供不符合标准的服务、不当处理敏感信息、从事其他不当行为或医疗事故,这可能会使我们面临医疗责任索赔。如果我们因这些不在保险范围内的行为而对我们提出任何此类索赔,我们的业务、财务状况、经营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。见“-我们可能会受到产品责任和医疗责任索赔的影响,这可能会导致我们产生重大费用,如果不在保险范围内,我们将承担重大损害赔偿责任。至于外部医生,由于他们经常远程工作,我们对他们及其在线医疗咨询服务的质量控制有限。不能保证我们的风险管理程序足以监督他们的业绩和控制他们的工作质量。如果外部医生未能遵守与提供我们的在线咨询服务相关的合同义务和适用法律,我们的用户体验可以
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我们可能会因他们的任何实际或被指控的不当行为而蒙受损失,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。
如果我们的市场卖家未能控制他们在我们平台上销售的产品的质量,或未能及时准确地交付他们在我们平台上销售的产品,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
在直销模式下,我们在一个综合流程中管理库存。在我们的市场模式下,我们的许多市场卖家使用自己的设施来存储他们的产品,并利用他们自己的或第三方交付系统将他们的产品交付给我们的药房客户和消费者,这使得我们很难确保我们的药房客户和消费者通过我们的在线平台销售的所有产品获得一致的高质量产品和服务。如果任何市场卖家未能控制其在我们的平台上销售的产品的质量,或者如果它没有交付产品或交付延迟或交付与其描述有重大差异的产品,或者如果它通过我们的平台销售假冒或未经许可的产品,或者如果它没有拥有相关法律法规所要求的必要许可证或许可,尽管我们在市场卖家上对此类许可证或许可进行了在线背景调查,我们的零售和批发药店以及我们的品牌的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们可能面临索赔,并可能被要求承担与此类索赔相关的损害赔偿责任。
任何对我们现有履约设施的运营或我们新设施的开发的中断都可能减少或负面影响我们的销售,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠我们的履约中心来继续经营我们的药品分销业务。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件,包括电力中断、缺水、风暴、火灾、地震、恐怖袭击和战争,以及政府对这些设施所在土地规划的变化,可能会严重削弱我们运营业务的能力,并摧毁这些设施中的任何库存。此外,我们满足现代物流运营要求的配送中心供不应求,这些要求包括保证仓储安全、优化灵活的空间利用和高运营效率。如果发生上述任何情况,我们可能无法及时更换这些设施和设备。
此外,我们履行中心的租赁和我们对其的使用可能会受到第三方或政府当局的挑战,这可能会导致我们的业务运营中断。我们租赁的履行中心的某些出租人没有向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些财产出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主,并且他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能无效,我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。此外,吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关的中国政府当局登记,这可能令吾等面临潜在的罚款。尽管我们不知道政府当局、业主或任何其他第三方正在考虑或发起任何关于我们对该等物业的租赁权益或使用的索赔或行动,但我们不能向您保证,我们对该等租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑,我们可能会被罚款,并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点,或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。
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我们广泛接受的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受多种支付方式,包括货到付款、银行转账、中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付,以及通过第三方在线支付平台支付。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本,降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响,包括在线支付和货到付款选项。我们还依赖第三方提供支付处理服务。我们使用第三方快递员来递送所有订单。如果我们的客户选择货到付款方式,我们的第三方快递公司的送货人员将代表我们收取款项,我们要求第三方快递公司在第二天将收取的款项汇给我们。如果这些公司未能及时将收取的款项汇给我们,或者根本不愿意或无法向我们提供这些服务,或者如果他们的服务质量下降,我们的业务可能会受到干扰。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响,包括在线支付和货到付款选项。虽然我们依赖第三方提供支付处理服务,但我们也受到各种规则、法规和要求的约束,无论是监管还是其他方面,管理电子资金转移的规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受我们的药房客户和消费者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
对我们品牌声誉和认知度的任何损害,包括对我们的负面宣传,都可能对我们的业务运营和前景产生实质性的不利影响。
我们在业务运营的许多方面都依赖于我们的声誉和品牌。然而,我们不能向您保证,我们未来将能够为我们所有的产品保持积极的声誉或品牌名称。我们的声誉和品牌可能会受到许多因素的实质性和不利影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 与我们销售的第三方品牌产品或在我们的商店或我们的平台上销售的第三方品牌产品的不利关联,包括其疗效或副作用; |
● | 针对我们的诉讼和监管调查,或与我们的产品或行业相关的诉讼和监管调查; |
● | 我们的员工、零售和批发药店以及第三方推广者未经我们授权的不当或非法行为;以及 |
● | 与我们、我们的产品或我们的行业相关的负面宣传,无论是有根据的还是没有根据的。 |
由于这些或其他因素对我们的品牌或声誉造成的任何损害,可能会导致药房、医生、监管机构和消费者以及现有和潜在员工、零售和批发药店以及第三方推广者对我们的产品产生不利印象,并可能因此对我们的业务运营和前景造成重大不利影响。
我们的业务可能会受到与中国一般健康和健康行业相关的负面消息、丑闻或其他事件的重大不利影响。
反映对中国一般健康及健康行业(特别是互联网医疗行业,包括我们的竞争对手)的其他参与者制造、分销或销售的药品的质量或安全性的怀疑的事件,一直并可能继续受到媒体的广泛关注。此类事件不仅可能损害当事人的声誉,也可能损害整个健康和健康行业的声誉,即使此类当事人或事件与我们、我们的管理层、我们的员工、我们的供应商、我们的分销商或我们的零售药店无关。这种负面宣传可能会间接地对我们的声誉和业务运营造成不利影响。此外,与产品质量或安全无关的事件,或其他涉及我们或我们的员工的负面宣传或丑闻,无论功过如何,也可能对我们以及我们的声誉和公司形象产生不利影响。
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如果我们的风险管理和内部控制系统不充分或有效,如果它未能按预期发现我们业务中的潜在风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们已经建立了内部控制系统,如组织框架和政策和程序,旨在监测和控制与我们的业务运营相关的潜在风险领域。然而,由于我们内部控制系统设计和实施的内在局限性,如果外部环境发生重大变化或发生非常事件,我们的内部控制系统在识别、管理和预防所有风险方面可能不够有效。
此外,我们的新业务举措可能会带来我们目前未知的额外内部控制风险,尽管我们努力预测此类问题。如果我们的内部控制系统未能按预期发现我们业务中的潜在风险,或以其他方式暴露于弱点和不足之处,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的风险管理和内部控制也有赖于我们员工的有效执行。不能保证我们员工的此类实施将始终发挥预期的作用,或者此类实施不会涉及任何人为错误、错误或故意不当行为。如果我们未能及时执行我们的政策和程序,或未能在足够的时间内识别影响我们业务的风险,以便为此类事件制定应急计划,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响,特别是在维持我们的相关批准和政府授予的许可证方面。
我们的信息技术系统可能会出现故障,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统来管理我们的业务流程,记录和处理我们的运营和财务数据,并提供可靠的服务。我们已经建立了安全、稳定和可扩展的IT基础设施。然而,我们的信息技术系统可能会因为自然灾害或公共基础设施、信息技术基础设施或应用软件系统的故障而出现故障,而这些都是我们完全或部分无法控制的。如果我们的资讯科技系统运作受到任何重大干扰,都可能对我们的业务造成重大不利影响。如果我们不能解决这些问题,可能会导致我们无法履行或延迟履行关键业务运营功能、丢失关键业务数据或无法遵守监管职能,这可能会对我们的业务运营和客户服务产生实质性的不利影响。
对于在我们的移动应用程序或网站上显示、检索或链接到我们的移动应用程序或网站的信息或内容,我们可能会承担责任,这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
除了我们的网站外,我们还通过我们的移动应用提供医疗产品和服务,这些产品和服务受CAC于2016年6月28日发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》或APP规定所规范,并于2016年8月1日起生效。根据APP规定,移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。我们已经实施了内部控制程序,对我们移动应用程序上的信息和内容进行筛选,以确保它们符合APP规定。然而,我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合APP条款和其他相关法规和规则的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了APP规定,我们可能会受到行政处罚,包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除,这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
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我们依靠假设和估计来计算某些关键的运营指标,这些指标中的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。
本年度报告中的某些关键运营指标是使用我们的内部数据计算的,这些数据未经第三方独立核实。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用计量期计算,但在衡量这些指标方面存在一些挑战,如GMV和回购利率。此外,我们的关键运营指标是根据不同的假设和估计进行推导和计算的,您在评估我们的运营业绩时应谨慎对待此类假设和估计。
由于数据可用性、来源和方法的不同,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或竞争对手使用的类似标题的指标不同。如果第三方不认为我们的用户指标准确反映了我们的用户基础或用户参与度,或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确,我们的声誉可能会受到损害,第三方可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们提供的一些药品受到价格限制,在中国将继续受到价格竞争的影响,但可能会等待法规的变化。
我们的一些药品受到政府价格管制,形式包括固定零售价格或零售价格上限,以及国家发改委和其他有关部门实施的周期性下调。根据国家发展和改革委员会、国家发改委、国家发改委等五个政府机构于2015年5月联合发布的《关于推进药品价格改革的意见》的通知,中国政府对麻醉药品和第一类精神药品以外的药品的价格上限于2015年6月1日起取消,这些产品将由医保局和有关部门采取更加市场化的定价制度。
甚至在政府取消药品价格管制之前,中国的处方药价格就是通过集中招标过程确定的,中国的非处方药价格是由距离、商业谈判和品牌认知度、市场竞争和消费者需求等市场因素决定的。不能保证应用更加市场化的定价系统会导致比政府控制的定价更高的产品定价,因为来自其他零售商和批发商的竞争,特别是那些提供相同产品但价格更低的零售商和批发商,可能会迫使我们将销售价格降低到以前政府控制的价格水平。因此,我们的盈利能力可能会受到影响,我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到重大不利影响。
此外,2019年以来,国务院等有关部门出台了一系列深化医药卫生体制改革的政策,意在组织集中采购,降低药品价格,减轻患者药费负担,降低医药企业交易成本。国家医疗保障局日前发布的《关于完善互联网+医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》提出,要完善项目管理,优化定价机制,明确互联网+医疗服务的支付政策。虽然这些政策可能会降低制药企业的交易成本,增加药品的采购量,但也可能降低药品的销售价格,增加制药行业的市场竞争。虽然这些政策的实际执行仍存在不确定性,但政府政策对药品价格带来的下行压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果未能实施和维持有效的内部控制制度,导致财务报告出现重大缺陷,本公司可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的交易价格可能会受到重大不利影响。
我们遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求每家上市公司在其年度报告中纳入有关公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出的结论是,我们对财务报告的内部控制已于2021年12月31日生效。参见“第15项。控制和程序-管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”我们的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告,得出的结论是,我们对财务报告的内部控制已于2021年12月31日生效。
然而,未能实现并维持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心,进而可能损害我们的业务并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
员工竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信,我们的成功有赖于我们员工的努力和才华,包括医疗专业人员、风险管理人员、软件工程人员、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用,我们的服务质量以及我们为制药价值链中的各个参与者提供服务的能力可能会下降,对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员、关键研发人员以及关键销售和营销人员的持续服务。我们依靠我们的创始人余俊玲博士和刘俊玲先生的专业知识和经验,特别是在供应链管理和电子商务领域。我们的研发团队对于开发我们的线上和线下、零售和批发业务所使用的专有技术以及实现我们的知识产权的潜在好处至关重要。此外,我们产品分销的成功有赖于我们的销售和营销人员的奉献精神和技能。因此,我们吸引和留住关键人员的能力是我们竞争力的关键因素。对这些人的竞争可能需要我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们,这可能会增加我们的运营成本,进而对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法吸引或留住实现业务目标所需的人员,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们不为我们的管理团队成员提供关键人保险。如果我们失去任何高级管理层的服务,我们可能无法找到合适或合格的继任者,并可能产生招聘和培训新人员的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和前景,并延长我们的扩张战略和计划。此外,如果我们的任何高管加入竞争对手或组建一家竞争公司,我们可能会失去相当数量的现有药房客户和消费者,并可能失去我们的重大研发成果,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们可能会不时地成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方,这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性和不利的影响。
在我们正常的业务运作过程中,我们可能会不时地成为诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序的一方。任何正在进行的诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序都可能分散我们高级管理层的注意力,并消耗我们的时间和其他资源。此外,即使我们最终在此类诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序中胜诉,该等诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序也可能附带负面宣传,这可能会对我们的声誉和品牌造成重大和不利的影响。在不利裁决的情况下,我们可能被要求支付重大金钱损失,承担重大责任,或暂停或终止部分业务。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们可能没有足够的保险来承保我们的业务风险。
我们已购买保险以承保某些潜在的风险和责任,例如为我们的医生在我们的平台上提供医疗咨询服务而投保的专业责任保险,以及为我们和我们的供应商购买的产品责任保险,这些产品分别在我们的零售药店和在线批发药店通过1 Pharmketplace和1 Pharmacy销售。然而,我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险,例如我们在中国的所有业务的业务责任或服务中断保险,并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失,特别是与业务或运营损失有关的损失。比如,我们不保业务中断险,也不保关键人寿险。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时或将来成为与他人知识产权有关的法律程序和索赔的对象。此外,可能还有其他第三方知识产权被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们不知道的现有知识产权,我们的产品可能会无意中侵犯这些知识产权。不能保证声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的知识产权持有人(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区(视情况而定)向我们强制执行该知识产权。此外,中国知识产权相关法律的适用和解释以及中国境内的程序和标准仍在不断发展和不确定,不能保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些第三方侵权索赔,无论其是非曲直。对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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目录表
如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们为我们的办公室、线下零售药店和履约中心租赁物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约,因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此,即使我们可以延长租约或续约,租金支付可能会大幅增加,因为对租赁物业的需求很高。此外,我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点,因为我们的业务持续增长,如果不能重新安置受影响的业务,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击,以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们严重依赖技术,特别是互联网,来提供高质量的在线服务。然而,我们的技术运营很容易受到人为错误、自然灾害、停电、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权访问和其他类似事件的影响。允许我们的药房客户和消费者使用我们的在线服务和产品的我们的技术或外部技术的中断或不稳定可能会对我们的业务和声誉造成实质性损害。
尽管我们已使用大量资源来开发针对入侵的安全措施,但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们系统的尝试,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、员工的不当行为或破坏、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,可能要到对我们发起攻击时才知道,因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。不能保证我们将来不会受到这种可能造成物质损害或补救费用的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞,我们可能会面临重大的法律和财务责任,我们的声誉将受到损害,我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。
此外,我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的用户或我们生态系统的其他参与者,或者我们所依赖的信息基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本,包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞可能会损害我们的声誉和业务,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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目录表
我们未能遵守反腐败法律及法规,或有效管理我们的员工、市场卖家及附属公司,可能会严重损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
如果我们、我们的员工、市场卖家或附属公司采取的行动违反了反腐败法律和法规,我们将面临风险。制药业发生了几起腐败行为,除其他外,包括药房、医院和医生从制造商、经销商和零售药房收受回扣、贿赂或其他与药品处方有关的非法收益或利益。虽然我们采取严格的内部程序,并与相关政府机构密切合作,以确保我们的业务运营符合相关法律法规,但我们的努力可能不足以确保我们始终遵守相关法律法规。如果我们、我们的员工、市场卖家或附属公司违反了这些法律、规则或法规,我们可能会受到罚款和/或其他处罚。就我们的零售和批发业务而言,涉及的产品可能会被扣押,我们的业务可能会暂停。中国监管机构或法院对中国法律和法规的解释与我们的解释不同,或采取额外的反贿赂或反腐败相关法规的行动,也可能要求我们对我们的运营做出改变。如果我们未能遵守这些措施,或因我们、我们的员工、市场卖家或附属公司采取的行动而成为任何负面宣传的目标,我们的声誉、公司形象和业务运营可能会受到实质性的不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们采取了运输政策,不一定将运输的全部成本转嫁给我们的药房客户和消费者。我们还采取了政策,允许在某些情况下,出于特定原因,在30天内退换我们的产品。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和交换政策。例如,根据《消费者权益保护法》和相关法规规定,消费者在互联网上向经营者购买产品时,除某些例外,如药品等,一般有权在收到产品后7天内无故退货。这些政策使我们承担了额外的成本和开支,而这些成本和开支可能无法通过增加收入来收回。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和费用,我们的药房客户和消费者可能会不满意,这可能会导致现有消费者和药房客户的流失,或者无法以理想的速度获得新的消费者和药房客户,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们受到更高的产品退货率的影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
在某些情况下,出于特定原因,我们制定了30天的产品退货政策。此外,根据消费者保护法,消费者在互联网上向经营者购买产品时,一般有权在收到产品后七天内退货,而无需说明任何理由。虽然根据《药品经营质量管理标准》,我们的大部分产品可能不能退换,禁止退换药品,但如果我们的产品退货率增加或高于预期,我们的收入和成本可能会受到负面影响。此外,由于我们无法根据与供应商的合同将某些产品退还给供应商,或者如果此类产品的退货率大幅增加,我们的库存余额、库存减值和履行成本可能会增加,这可能会对我们的营运资本产生重大不利影响。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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目录表
我们可能无法有效、适当或以合理的成本开展我们的营销活动,我们在推广我们的服务和产品方面受到限制,这将影响我们的业务运营。
我们在各种不同的营销和品牌推广工作上投入了大量资源,旨在提高我们的品牌认知度,并增加我们服务和产品的销售。然而,我们的品牌推广和营销活动可能不会受到很好的欢迎,也可能无法达到我们预期的销售水平。与此同时,中国互联网医疗市场的营销方法和工具正在不断发展,这可能进一步要求我们加强我们的营销方法并试验新的营销方法,以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法,可能会减少我们的市场份额,并对我们的财务状况、运营结果和盈利能力产生重大和不利的影响。此外,我们在推广服务和产品方面也受到一定的限制。我们的内部医疗团队、外部医生和其他相关方在提供我们的医疗健康服务时必须遵守规则和法规,这些规则和法规限制宣传或传播有关执业医生提供的专业医疗服务和执业的信息,以及以向消费者或潜在消费者推广医生的产品或服务为主要目的的出版或营销努力。这些限制可能会影响我们在未来进一步提高品牌认知度或获得新商机的能力。
根据中国法律法规,所有在网上发布的含有药品名称、该等药物治疗的适用症状(主要功能)或其他与药物有关的内容的广告,以及在网上发布的含有医疗器械名称及其适用范围、性能、结构和组成、功能及其他与医疗器械有关的内容的广告,均须经有关政府部门审查。我们被禁止在我们的网站上发布处方药广告,并必须确保任何医疗、药品或医疗器械的广告不包括对该等医疗、药品或医疗器械的功能和安全性的任何断言或保证,或任何关于治愈率和有效性的声明。任何违反广告相关法律法规的行为都可能被处以罚款,甚至停业或吊销营业执照。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与在线广告有关的规章”。虽然我们已实施内部程序以审查我们网站上展示的广告内容,但我们不能向您保证所有此类内容始终符合中国广告相关法律法规的要求。过去,由于不遵守广告法,我们曾被要求为在我们网站上展示的广告支付罚款。
不能保证我们监测信息传播过程和发布的现有做法将继续有效,并将完全遵守法律和条例。如果相关规章制度发生任何变化,或其解释发生变化,我们、我们的内部医疗团队、外部医生和其他相关第三方可能被视为违反相关规章制度,并可能受到监管处罚或纪律处分,这可能对我们的业务和声誉造成实质性和不利影响。
我们可能无法发现或阻止我们的员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为。
我们员工的欺诈或其他不当行为,例如未经授权的商业交易、贿赂和违反我们的内部政策和程序、未经授权访问或泄露我们消费者和药房客户的数据,或者第三方的欺诈或其他不当行为,例如违反法律,可能很难检测或预防。这可能会使我们遭受经济损失和政府当局实施的制裁,同时严重损害我们的声誉。这还可能损害我们有效吸引潜在用户、培养客户忠诚度、以优惠条款获得融资和开展其他业务活动的能力。
特别是,我们可能面临与虚构或其他欺诈性活动有关的风险。我们不能保证我们为发现和减少欺诈活动而实施的措施在打击欺诈交易或提高我们的消费者和药房客户、制药公司和市场卖家的整体满意度方面是有效的。我们的市场卖家还可能与他们自己或合作者进行虚构或“影子”的交易,以便人为地夸大他们的评级、声誉和搜索结果排名。这种行为可能会损害其他第三方,因为它会使市场上的卖家比合法的卖家更受青睐,可能会欺骗消费者,让他们相信市场上的卖家比实际的卖家更可靠或更值得信赖,从而损害消费者的利益,并导致我们的在线市场出现虚高的GMV。
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目录表
我们的风险管理系统、信息技术系统和内部控制程序旨在监控我们的运营和总体合规。然而,我们可能无法及时或根本无法识别违规或可疑交易。此外,我们并不总是能够发现和防止我们的员工、生态系统参与者或其他第三方犯下的欺诈或其他不当行为,我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不有效。因此,我们面临的风险是,欺诈或其他不当行为可能以前发生过,但没有被发现,或可能在未来发生。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务运营和财务表现受到COVID-19爆发的不利影响,未来可能继续受到COVID-19爆发和复发的影响,并可能受到其他自然灾害、流行病和其他不可预见灾难的影响。
自2019年12月底以来,新冠肺炎的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。新冠肺炎疫情对我们以及我们的客户、供应商和物流提供商的业务运营造成了不同程度的中断。例如,新冠肺炎导致中国的公司,包括我们和我们的某些客户和供应商,暂时调整工作时间表和出差计划,或要求员工在家工作和远程协作,导致效率和生产率受到影响。虽然疫情自2020年第二季度以来已在中国得到控制,但2022年初中国多个城市出现了新冠肺炎病例的显著上升,包括新冠肺炎三角洲和奥密克戎变异病例。受影响城市的地方政府已经恢复了某些与COVID相关的措施,包括旅行限制和居家命令。如果更多的城市和地区实施类似的抗新冠措施,而疫情继续影响中国整体经济,我们的运营结果可能会受到新冠肺炎的不利影响。新冠肺炎在未来一段时间内对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来发展,包括病毒未来的任何潜在变异、大规模疫苗接种计划的有效性、医疗发展以及为控制其传播而采取的其他行动,这些都是高度不确定和不可预测的。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复,或者中国的情况进一步恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本,但可能无法以优惠的条件获得,或者根本无法获得。
由于经营亏损或业务未来的增长和发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及中国政府对外国投资和中国医疗保健行业的监管。此外,负债将使我们承担更多的偿债义务,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不能保证融资将及时、以数量或以对我们有利的条款提供,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。
我们的业务可能会因网络中断而中断。
我们的业务有赖于计算机和通信系统的高效和不间断运行,我们的整个信息基础设施都设在中国。我们的信息基础设施包含大量与我们的供应链信息、有竞争力的定价数据和客户基础相关的数据,如客户行为、咨询记录和交易数据等,使我们的用户能够访问我们的全方位服务,并使其他生态系统参与者能够在我们的平台上高效地进行他们的运营。虽然我们有一定的预防措施来应对潜在的中断,但这种准备可能还不够充分,而且我们不投保业务中断保险。此外,尽管我们可能采取了任何预防措施,但如果我们在中国的信息基础设施发生自然灾害,如地震、洪水或火灾,或其他意想不到的事件,包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被侵入或计算机病毒,可能会导致我们的平台和运营延迟或中断,以及我们消费者和其他参与者的数据丢失。任何此类事件都可能损害我们的声誉,严重扰乱我们的生态系统,并使我们承担责任和索赔,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响,如暴风雪、地震、火灾或洪水、大范围卫生流行病的爆发或其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺、劳工骚乱或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成重大影响。此类事件也可能严重影响我们的行业,并导致我们用于运营的设施暂时关闭,这将严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何传染病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工,或对用于我们运营的设施进行消毒。此外,如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的用户或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。另见-我们的业务运营和财务业绩已受到新冠肺炎疫情的不利影响,未来可能继续受到新冠肺炎疫情的影响,并可能受到其他自然灾害、流行病和其他不可预见的灾难的影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,自2012年以来,中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国法律法规解释和执行方面的不确定性,以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化,可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
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中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可根据其认为适当的方式干预或影响我们的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了影响我们行业的新政策,我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策,这可能会进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,中国政府最近还发布了新的法规和指导意见,对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降,或在极端情况下变得一文不值。我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守这些新的法律和法规,我们可能会被责令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到实质性处罚的行为或服务,这些行为或服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而,由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权,因此评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护程度可能较发达的法律制度更为困难。此外,中国法律制度部分基于可能具追溯效力的政府政策及内部规则(其中部分并未及时公布或根本未公布)。因此,我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则,直到违反后的某个时候。该等不确定性,包括我们的合约、财产(包括知识产权)及程序权利的范围及影响的不确定性,可能对我们的业务造成重大不利影响,并阻碍我们继续经营的能力。
根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
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此外,最近发布的关于严厉打击非法证券活动的意见强调,要加强对“非法证券活动”的管理和对中国公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件,尽管该意见没有明确“非法证券活动”的定义。2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境外上市条例草案》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》、《境外上市办法草案》,向社会公开征求意见。本条例草案规定,境内公司直接或间接在境外市场发行上市的,应当向中国证监会办理备案手续,并向中国证监会报告相关信息。根据本征求意见稿,发行人符合下列条件的,其证券发行和上市将被视为“中国境内公司境外间接发行上市”,并受备案要求的约束:(一)最近一个财政年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上;(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所,且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。此外,规则草案还规定,境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件,并在完成境外首次公开发行上市备案程序后,为落实和加强中国证监会的监管,发行人需要遵守发行上市后持续备案和报告的要求,其中包括:(一)报告发行上市前发生的重大事件,(二)首次发行上市后申报后续发行,(3)发行人发行证券收购资产的交易备案;(4)首次发行上市后的重大事项报告。然而,由于《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅公开征求意见,仍存在重大不确定性,包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年报日期,我们无法预测这些规定对维持我们的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位,或我们未来在海外发行的任何证券的影响。
此外,2021年12月,民航委与中国其他几个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月起施行。根据《网络安全审查办法》,(I)如果相关活动影响或可能影响国家安全,购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台经营者应接受网络安全审查;(Ii)网络安全审查应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出;(Iii)中国政府有关部门认定经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可启动网络安全审查。由于网络安全审查措施是新发布的,它将如何解释和执行,以及它可能在多大程度上影响我们,仍然存在不确定性。
如果中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定,吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准,吾等不能保证吾等能够及时或完全获得该等批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位,而未取得该等监管机构所需的批准,或如吾等未能遵守在上述意见公布前已完成的发售可能采用的任何新的批准要求,吾等可能会面临该等监管机构的监管行动或其他制裁。
这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
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此外,如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成,吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序,吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁,从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到中国对医药和医疗保健行业以及互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管,包括但不限于商务部、工信部、国家医药品监督管理局或国家药监局、国家卫生局和国家药品监督管理局及其对应机构。这些政府机构共同颁布和执行涵盖医药运营、医疗保健服务和互联网相关业务运营的许多方面的法规,包括外资拥有此类业务的公司,以及与此类业务相关的许可和许可要求。与医疗保健服务和互联网相关业务相关的法律法规发展迅速,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。根据中国法律,从事药品批发和零售业务的实体必须向国家药品监督管理局或其对口单位领取《药品经营许可证》,向工信部或其对口单位领取网络信息服务或第三方电子商务平台的增值电信服务经营许可证,提供医疗诊疗服务的医疗机构必须向国家药品监督管理局领取《医疗机构执业许可证》。我们已经做出了很大的努力,以获得我们的主营业务所需的所有适用许可证和许可证。然而,由于对中国现行法律、法规和政策的解释和适用,以及可能出现的与医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务有关的新法律、法规或政策,导致对中国医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务的现有和未来投资及其业务和活动的合法性存在重大不确定性,包括我们的业务,我们不能向您保证,我们已经获得开展业务所需的所有许可或许可证,或者我们将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身产生债务,管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或作出其他分配的能力,这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。
根据中国法律和法规,我们的中国子公司只能从其累计税后利润中支付股息,这是根据中国会计准则和法规确定的。此外,中国实体被要求每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有的话),为某些法定公积金提供资金,直到此类基金的总额达到注册资本的50%。这些储备基金不能作为现金股息分配。
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2016年底,中国人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施,包括对总部位于中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。例如,中国人民银行于2016年11月发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》,其中规定,境内企业向其股权关联企业提供的离岸人民币贷款不得超过相当于最近一次经审计的所有者权益乘以中国人民银行确定的比例的一定金额,并可能限制我公司中国子公司向我行提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分配或支付在未来可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或其他分派或向我们支付款项的能力的任何限制,可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“-如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售的所得款项向中国附属公司提供贷款或作出额外注资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们在中国的外商投资子公司额外出资。
吾等向中国附属公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款或作为增加注册资本,均须向中国的相关政府当局备案或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,向我们的中国子公司出资必须向中国的其他政府部门进行必要的备案和登记。此外,(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构登记,以及(B)我们的每一家中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记(如有)。若吾等未能完成该等记录或注册,吾等使用首次公开招股所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
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2008年,外管局发布了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知,通过限制兑换人民币的使用,规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年3月,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》,即第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代第142号通知。第十九号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月,外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》,第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出、投融资(银行发行的担保产品或法律允许的其他除外)、向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产(房地产企业除外)等。根据2019年10月23日公布的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》或第28号通知,允许非投资性外商投资企业在不违反现行《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和拟投资境内项目真实合法的条件下,依法依规将资本投资于境内股权。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用其资本项目下的收入进行境内支付,无需事先提供真实性证明材料,只要资金使用真实并符合现行资本项目收入使用管理规定。有关银行须按有关规定进行抽查。然而,由于这些通知相对较新,在其解释、执行和执行方面仍存在不确定性。所有这些因素可能会大大限制我们向中国转让和使用首次公开募股所得款项净额的能力,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场朝着利率自由化和人民币国际化的方向发展,以及中国和世界其他地区经济的不确定因素,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们所有的收入和几乎所有的成本都是以人民币计价的,我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股(IPO)中获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
在中国,对冲选择非常有限,以减少我们的汇率波动风险。迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分或根本对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的运营收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的营业收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。
根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司1 Pharmacy Technology可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息,但须遵守中国外汇监管规定的某些程序。但将人民币兑换成外币并从中国汇出,用于支付海外投资和偿还外币贷款等资本项目下的资本支出,需要获得相关政府部门的批准或登记。
鉴于2016年中国因人民币走弱而大量资本外流,中国政府实施了更具限制性的外汇政策,并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高限额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。我们可能会因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金和罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些与并购有关的法规和细则,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外,人民Republic of China的反垄断法要求,如果触发了一定的门槛,应在业务集中之前通知商务部。2021年2月7日,SAMR进一步发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,旨在明确互联网平台活动可被认定为垄断行为的一些情况,并规定了涉及可变利益主体的合并控制备案程序。
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此外,商务部于2011年9月起施行的一项关于外国投资者并购境内企业的安全审查规定,明确了外国投资者对引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权的并购,都受到商务部的严格审查,该规定禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月,发改委、商务部进一步颁布了《外商投资安全审查办法》,并于2021年1月18日起施行。这些措施要求外国投资者对从事军事相关或某些其他行业的中国公司进行直接或间接投资,在完成任何此类投资之前,必须进行安全审查。“某些其他产业”是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务等。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2005年10月,国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外专用工具进行资金融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即75号文,要求中国居民,包括个人和单位,在境外设立或控制公司前,指境外特别目的公司,目的是从海外筹集资金,以收购或交换该等中国居民持有的中国公司的资产或股权。
2014年7月,外汇局发布了关于中国居民通过离岸特殊目的工具进行境外投资、融资和往返投资的外汇管理通知,或第37号通知,该通知取代了第75号通知,进一步要求中国居民或实体就其设立或控制离岸实体设立离岸实体以进行在岸或离岸资产或其合法持有的股权的境外投资或融资进行登记。2015年2月,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》,即第13号通知,其中进一步明确,离岸个人具有境外身份,并利用其离岸资产或股权出资进入离岸特殊目的载体的,不适用第37号通知的登记。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成注册,我们的中国子公司1 Pharmacy Technology可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向我们中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
由于于Gang博士及刘俊玲先生均为具有外国身分的非中国公民,并以其离岸资产为本公司开曼群岛控股公司作出贡献,故彼等的离岸投资、融资及往返投资不须根据当时有效的第75号通函及第37号通函进行外汇登记。
然而,吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份,吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守第37号通函的规定。因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益拥有人为中国居民或实体,已经遵守并将在未来根据第37号通函或其他与对外投资有关的中国适用法律和法规的要求进行或获得任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理办法的通知》或国家外汇局公告第7号,参与董事境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民在境外上市公司连续居住满一年,其监事、高级管理人员和其他员工以及与其境内关联单位有劳动关系的个人,必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记,并办理其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予股票期权,均受本规例约束。未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会对其处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
此外,中国国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
任何向外国机构披露中国的文件或信息都可能受到司法管辖权的限制,并且必须遵守中国的国家保密法,该法广义地定义了“国家秘密”的范围,包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重,而不违反中国的法律要求,尤其是当这些实体位于中国。此外,根据中国现行法律,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或被禁止的。
根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监管机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得向位于中国境外的第三方提供与证券业务有关的文件或材料。此外,《数据安全法》和《个人信息保护法》规定,未经中国政府主管机关批准,中国境内任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据或任何个人信息。
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2022年4月,中国证监会发布了《关于加强境内公司境外发行上市证券保密和档案管理工作的通知(征求意见稿)》,规定境内公司自行提供或通过境外上市实体提供或公开披露涉及国家秘密或机构工作秘密的文件或材料,应经有关部门批准并备案。境外证券监督管理机构和有关主管部门对境内公司、证券公司、证券服务机构提出的调查、取证或检查,应通过跨境监管合作机制进行。配合调查、检查或者提供文件、资料的境内公司、证券公司、证券服务机构应当事先向中国证监会或者有关主管部门报告。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效。虽然这些法律的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日,国家统计局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。若中国税务机关就中国税务目的决定我们应被归类为中国居民企业,我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳所得税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有上述规定,《企业所得税法》还规定,如果一家中国居民企业直接投资于另一家中国居民企业,投资的中国居民企业从被投资的中国居民企业获得的股息在一定条件下免征所得税。然而,尚不清楚中国税务机关将如何解释通过中介控股公司拥有中国居民企业间接所有权权益的离岸公司的中国税务居民待遇。
此外,若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,则出售或以其他方式出售美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
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我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息根据相关税务条约获得若干利益。
根据《企业所得税法》及其实施细则,如果非居民企业未在中国境内设立机构或机构,或已设立机构或机构,但取得的收入与该机构或机构没有实际联系,将按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,或双重征税安排,如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据其他相关税收规章制度,享受减征预提税率还有其他条件。
2009年2月,STA发布了STA第81号公告,根据该公告,企业必须是相关股息收入的“实益所有人”,才能享受优惠的股息预提税率。但是,如果该企业通过任何以享受该优惠预提税率为主要目的的交易或安排,有资格享受该优惠预提税率,该企业仍不能享受该优惠预提税率,主管税务机关有权调整适用的预提税率。国家统计局于2018年4月发布的第9号通知指出,受益所有人是指对收入或由此产生的任何权利和资产拥有所有权和处置权的人,税务机关有权决定企业是否被确定为受益所有人。然而,由于第9号STA公告是新发出的,尚不清楚中国税务机关将如何实际执行第9号公告,以及它们将在多大程度上影响我们的中国子公司向我们的香港子公司分派股息的预提股息税率。若有关税务机关认定我们的香港附属公司为管道公司,并不符合资格成为其从中国附属公司收取的股息收入的“实益拥有人”,则该等股息将适用较高的10%预扣税率。
根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息,进一步受国家税务总局于2019年10月14日颁布并于2020年1月1日起生效的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》的约束,该办法规定,非居民企业享受减除的预提税金不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,按照本协定的规定收集、留存有关备查材料,接受税务机关的监督管理。因此,吾等不能向阁下保证吾等就吾等享有税务优惠资格所作的决定不会受到中国有关税务机关的质疑,或吾等将能够完成向有关中国税务机关提交的必要文件,并根据双重课税安排就吾等中国附属公司支付予吾等香港附属公司姚望有限公司的股息享有5%的预提税率优惠。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临有关以前涉及非中国居民投资者转让和交换我们公司股票的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》,非中国居民企业通过处置境外控股公司股权(不包括在公开股票市场上出售在公开股票市场购买的离岸企业股票)或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的,作为出卖人的非中国居民企业在某些情况下可按间接转让所得缴纳最高10%的中国企业所得税。
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2015年2月3日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,即国家统计局第7号公告,以取代现行关于间接转让的税收处理规则,而国家统计局第698号通知中与间接转让无关的其他规定仍然有效。STA7号公告引入了一种新的税制,与STA698通告发布的通知中的税制有很大不同。它扩大了STA的税务管辖权,不仅涵盖STA通告698所载的间接转让,也涵盖涉及(I)中国的不动产和(Ii)位于中国的“机构或场所”的资产由非中国居民企业通过处置离岸控股公司的股权而间接转让的交易。STA第7号公告还扩大了关于处置离岸控股公司股权的解释。此外,STA第7号公告进一步澄清了如何评估合理的商业用途,并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而,这也给离岸转让方和受让方都带来了挑战,因为他们需要就间接转移或类似交易是否应该缴纳中国税以及他们是否应该相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业预提所得税的通知》,即37号通知,废止了STA 698号通知以及STA 7号通知和37号通知中的某些规定,进一步减轻了扣缴义务人撤销合同备案要求和税务清算程序等负担,加强了异地税务机关的合作,明确了应纳税金的计算和外汇机制。
关于STA第7号公告和第37号STA公告的适用存在不确定性。如果非中国居民投资者参与我们的私募股权融资交易,而该等交易被主管税务机关认定为缺乏合理的商业目的,我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据第7号通知和第37号通知被征税的风险,并可能被要求花费昂贵的资源来遵守第7号通知和第37号通知,或根据第7号通知和第37号通知获得免税,这可能导致吾等产生额外成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
根据会计准则第7号公告及会计准则第37号公告,中国税务机关可酌情根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额调整应课税资本利得。我们未来可能会寻求收购,可能涉及复杂的公司结构。若本公司根据企业所得税法被视为非中国居民企业,而中国税务机关根据国家税务公告第7号及国家税务公告第37号调整交易的应纳税所得额,与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加,这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
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如果PCAOB无法检查或全面调查中国的核数师,我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和A类普通股可能被禁止在场外市场交易,这是根据《外国公司问责法》或HFCAA的规定。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,我们不能确定我们的美国存托凭证或A类普通股能否在美国以外的交易所上市,或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
作为美国继续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分,特别是中国的法律,《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受过PCAOB的检查,那么美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。因此,根据现行法律,这种情况可能在2024年发生。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终的修订包括要求披露信息,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会认定的最终发行人名单》,表明如果这些公司连续三年列在名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。我们预计在提交这份年度报告后不久就会被列入名单。此外,PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查,或者根本不能,这受到很大的不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果我们的审计师不能及时接受检查,我们可能会被从纳斯达克退市,我们的美国存托凭证也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
可能颁布的《加快外国公司问责法案》将把不检查的年数从三年减少到两年,从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止场外交易或退市之前的时间段。如果该法案获得通过,我们的美国存托股份可能会从交易所退市,并于2023年被禁止在美国进行场外交易。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,该法案如果通过成为法律,将修改《外国公司责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年接受PCAB的检查,而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受检查。
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2022年2月4日,美国众议院通过了《2022年美国竞争法》,其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而,美国竞争法案包括了更广泛的与HFCAA无关的立法,以回应参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致,以使立法保持一致,并通过他们修改后的法案,然后总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧,也不清楚美国总裁何时会签署该法案,使修正案成为法律,或者根本不清楚。
如果该法案成为法律,它将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间,从2024年到2023年。
美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼,包括我们的独立注册会计师事务所,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对四大中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼,指控这些事务所违反了美国证券法以及美国证券交易委员会的规则和法规,因为它们未能向美国证券交易委员会提供有关某些中国上市公司的审计工作文件。
2014年1月22日,主持此案的行政法法官作出初步裁决,认为两家公司违反了SEC的业务规则,没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司,并禁止他们在SEC面前执业六个月。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定吾等未及时提交符合美国证券交易委员会要求的财务报表,最终可能导致吾等的美国存托凭证从纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的登记,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止吾等美国存托凭证在美国的交易。
与美国存托股份相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动。
自2018年9月12日美国存托凭证在纳斯达克上市以来,美国存托凭证的交易价格从1.63美元到45.88美元不等。美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,比如交易价格的表现和波动,或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,包括交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
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目录表
除上述因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因多个因素而高度波动,包括:
● | 影响我们、我们的消费者或我们的行业的监管发展; |
● | 在线医疗保健行业的状况,以及公众对我们的竞争对手或行业内其他市场参与者某些商业做法的合法性和道德的看法; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
● | 其他在线医疗平台的经济表现或市场估值的变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传; |
● | 根据《HFCAA》有可能被摘牌; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
● | 对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控;公司治理政策不充分,或涉嫌欺诈,等等,涉及中国的发行人; |
● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的任何转让限制;以及 |
● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的交易价或交易量下降。
卖空者使用的手法可能会压低美国存托凭证的交易价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。卖空者报告中提出的大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,披露控制不足或无效,以及
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程序或不遵守、以公众投资者为代价的关联方交易,以及在许多情况下对欺诈的指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管机构的股东诉讼或执法行动。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控,或者在股东诉讼或监管执法行动中为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们实行双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,基于我们的双层股权结构,A类普通股的持有人将有权每股一票,而B类普通股的持有人将有权每股15票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于本公司创办人(于本公司的组织章程大纲及章程细则中界定为指于Gang博士及刘俊玲先生)或创办人联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)向任何非“创办人联营公司”人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更为非创办人联营公司的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
截至2022年3月31日,我们的创始人Gang博士和刘俊玲先生实益拥有我们所有已发行和已发行的b类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权,这些B类普通股约占我们总流通股股本的43.2%,占我们总流通股股本总投票权的92.0%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双重股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
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由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即本公司只能从利润或股份溢价帐户中支付股息;但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。
美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致美国存托凭证的交易价格下降。截至2022年3月31日,我们有166,543,166股流通股,其中包括94,543,166股A类普通股。我们所有的美国存托凭证都可以自由转让,不受限制,也可以根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》进行额外注册。剩余的A类普通股将可供出售,但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。
我们A类普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。代表这些登记股票的美国存托凭证在公开市场上的销售可能导致美国存托凭证价格下跌。
美国存托凭证持有人的投票权受存款协议的条款限制,阁下可能无法行使阁下的权利,以指导由阁下存托凭证代表的相关A类普通股的投票。
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼群岛公司法(经修订),我们并无义务召开股东周年大会。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存款协议,您只能通过向存托机构发出投票指示来投票,托管机构是您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的持有者。如果我们要求托管人征求您的指示,在收到您的投票指示后,托管人将努力按照您的指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征集资金,您仍然可以向托管人发送投票指示,而托管人可能但不是必须努力执行这些指示。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的预先通知,使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。
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如有任何事项须在股东大会上付诸表决,保管人将尽力通知阁下即将进行的表决,并在吾等要求时将表决材料送交阁下。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关股票的投票,如果相关股票没有按照您的要求进行投票,您可能无法获得法律补救。
如果您不给出投票指示,我们的美国存托凭证托管人可能会给我们一个全权委托,让我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,这可能会对您的利益产生不利影响。
根据美国存托凭证的存款协议,如果(I)吾等及时指示托管机构征求您的投票指示,托管机构在指定日期前未收到您的指示,以及(Ii)如果吾等向托管机构确认:
● | 我们希望给予自由裁量的代理; |
● | 我们有理由相信,对于将在会议上表决的事项,没有实质性的反对意见;以及 |
● | 将在会议上表决的事项不会对股东产生实质性不利影响, |
然后,托管机构将委托我们对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。这一全权委托的效果是,如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股向托管人发出投票指示,您无法阻止您的美国存托凭证相关的我们的普通股在该会议上投票,这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们A类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。
未经您同意,存款协议可被修改或终止。
我们和托管银行可以修改存款协议,也可以在没有您同意的情况下终止协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。更多信息见“第12项.非股权证券的说明--美国存托股份的说明”。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供此类权利,除非我们根据证券法注册与这些权利相关的证券,或者可以免除注册要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的标的证券已根据证券法注册或豁免根据证券法注册,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,您也可能不会收到任何价值。
在扣除费用和支出后,托管机构已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他以我们的美国存托凭证为基础的存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有
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有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分配美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
美国存托股份持有人在履行法律程序、执行包括美国在内的外国判决,或根据外国法律(包括美国证券法)在中国起诉我们或本发售备忘录中点名的我们的董事和管理层时,可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的董事和高管大多居住在中国内部,这些人的大部分资产都位于中国内部。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。然而,存款协议赋予您将针对我们的索赔提交给具有约束力的仲裁的权利,即使法院判决不具有约束力,仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。
在美国常见的股东索赔,包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔,在中国身上,从法律上或实践上来说一般都很难追究。特别是,在中国,在获取股东调查或中国以外的诉讼或以其他方式涉及外国个人或实体作为原告所需的信息方面,存在重大的法律、法规和其他障碍。尽管中国地方当局可以与外国司法管辖区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管和诉讼,但在缺乏相互和切实的实施机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据《中国证券法》,未经中国证券监督管理机构事先同意,任何中国单位和个人不得向境外各方提供与证券交易和市场活动有关的文件和资料。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则的副本、抵押和抵押登记以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事将有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
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我们可能需要额外的资本,并可能出售额外的美国存托凭证或其他股权证券或产生债务,这可能导致对我们股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。
由于业务条件的变化或其他未来的发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券,或获得信贷安排。出售额外的股权证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证,融资将以我们可以接受的金额或条款提供,如果有的话。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款,可能会限制其他人获得对我们公司的控制权,包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股,而无需我们的股东采取行动,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前交易价的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。此外,我们的双重股权结构可能会阻止其他公司寻求任何控制权交易的改变。见-我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
某些现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2022年3月31日,我们的董事和高级管理人员总共拥有我们已发行普通股总投票权的92.0%。因此,它们对我们的业务具有重大影响,包括重大公司行动,如合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。
他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。
我们已授出并可能继续授出股份激励奖励,这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。
我们于2016年通过了2016年的股权激励计划,或2016年计划,以促进我们的成功和股东的利益,通过提供一种手段,我们可以授予基于股权的激励,以吸引、激励、留住和奖励某些高级管理人员、员工、董事、顾问和其他合资格的人员,并进一步将接受者的利益与我们股东的利益联系起来。我们在2013年12月和2014年8月分别采取了某些股权激励政策,或分别于2013年政策和2014年政策。自2016年计划通过以来,我们不再根据2013年政策或2014年政策发放奖励,尽管2013年政策和2014年政策下的未偿还奖励仍在各自的政策下管理。2018年8月,我们通过了2018年股权激励计划,即2018年计划,它完全取代了2016年的计划。自2018年计划生效后,我们不再颁发2016计划下的任何奖励。根据2016年计划授予的未完成奖励将继续有效,并受2018年计划的条款和条件的制约。根据2016年计划,我们被授权授予购买我们公司普通股的选择权。根据2013年政策、2014年政策和2016年计划下的所有奖励可发行的普通股最高数量为13,671,109股。根据2018财年计划,本公司根据所有奖励可发行的股份最多为13,671,109股,外加自2019年1月1日开始的2018财年十年任期内每个财年第一天的年度增额,金额相当于(I)上一财年最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%和(Ii)本公司董事会可能决定的股份数量中的较小者。截至本年度报告日期,购买7,212,287份期权
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A类普通股及60,000股限制性股份单位根据二零一三年政策、二零一四年政策及二零一六年计划授出及发行,而购买2,232,198股A类普通股及4,175,604股限制性股份单位之购股权则根据2018年度计划授出及发行。于2019年、2020年及2021年确认股份薪酬支出分别为人民币5,430元万、人民币7,570元万及人民币14,560元万(2,280美元万)。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬”。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引、留住和激励关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
● | 这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | 根据FD规则,选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克全球市场公司治理要求有很大差异的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理要求时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如,如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人的地位。未来,如果我们在第二财季的最后一天失去了我们的外国私人发行人身份,我们将被要求从次年1月1日开始向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免《纳斯达克全球市场上市规则》某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,这些费用我们作为外国私人发行人不会产生,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所的上市。
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不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC,这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的后果。
一般说来,就美国联邦所得税而言,非美国公司是一家被动外国投资公司,在任何纳税年度,如果(I)其总收入的75%或更多是被动收入;或(Ii)其资产价值的50%或更多(通常按季度平均确定)由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份),将被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉(其价值通常可以参照公司市值和负债之和超过其资产价值来确定)通常被描述为非被动或被动资产,其依据的是商誉所属活动产生的收入的性质。
根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值,包括商誉,这是基于我们的美国存托凭证的价格,我们认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而,我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在很大程度上是根据美国存托凭证的市场价格来确定的,美国存托凭证的市场价格已经并可能继续波动)。因此,如果在任何课税年度,我们的美国存托股份价格大幅下降,我们成为或成为PFIC的风险将会增加。
此外,就PFIC规则而言,尚不完全清楚我们的子公司、我们的可变利益实体和我们可变利益实体的股东之间2021年的合同安排应该如何对待,如果我们的可变利益实体在这些方面没有被视为由我们拥有,我们可能已经是PFIC了。此外,我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产,目前还不完全清楚。我们还持有大量现金。因此,我们不能保证我们在2022年或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务,以及额外的报告要求。见“附加信息-10.E.税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”。
第四项:公司信息
A.回顾公司的历史和发展
2010年,我们的创始人推出了1 Drugstore,这是中国最早的在线零售药店之一。2013年1月,一豪医药连锁成立了子公司上海耀旺电子商务有限公司,简称上海耀旺。2013年5月,姚望控股有限公司根据开曼群岛法律注册成立为我们的离岸控股公司,2015年6月更名为New Peak Group,随后于2018年4月更名为111,Group Inc.。2013年6月,姚望股份有限公司(或姚望)在香港注册成立为1药房科技(上海)有限公司(前身为药房信息技术(上海)有限公司和1药房药房科技(上海)有限公司)的全资子公司。1药房科技(上海)有限公司(前身为1药房信息技术(上海)有限公司)于2013年8月成立,为姚望在中国的全资子公司。2013年9月,1医药科技与广东亿豪药业股份有限公司或亿豪药业、亿豪药业连锁及上海药王及其各自股东订立一系列合同协议,将亿豪药业、亿豪医药连锁及上海药王各自视为1医药科技的可变利益实体,1医药科技按照美国公认会计原则在其合并财务报表中合并亿豪医药、亿豪医药连锁及上海耀王的财务业绩。
通过1医药科技,我们根据一系列的合同安排,获得了对一好药业、一好药业连锁和上海药王,或之前的可变利益实体的集体控制权。2022年2月,我们通过终止此类合同安排,获得了我们之前所有可变权益实体的直接股权所有权,详情见下文各段。
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2018年5月,重庆亿豪药业有限公司成立,为亿豪医药在中国的全资子公司。2018年12月,亿豪药业将重庆亿豪药业有限公司100%股权转让给1医药科技。2018年6月,天津亿豪药业有限公司成立,为亿豪药业在中国的全资子公司。2018年7月和2019年8月,昆山亿方药业有限公司和福建耀方药业有限公司也分别作为亿豪医药和重庆亿豪药业有限公司在中国的全资子公司成立。2019年8月,重庆亿豪医药股份有限公司收购湖北亿豪医药有限公司100%股权;2020年3月,成都亿豪互联网医院有限公司成立,为亿豪医药连锁全资子公司昆山亿华医院有限公司的全资子公司。2020年10月和2020年11月,山西亿豪药房有限公司和辽宁亿豪药业有限公司分别作为重庆亿豪药业有限公司在中国的全资子公司成立。
2018年9月15日,我们的美国存托凭证在纳斯达克上开始交易,交易代码为“YI”。在扣除承销佣金及本公司应付的发售费用后,我们从首次公开发售中筹集约1.012亿美元的净收益(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而额外发售809,555只美国存托凭证所产生的净收益)。
2020年8月17日,1医药科技完成了新投资者的注资,注资总额为人民币41982万(约合6,049美元万)。2020年12月22日,1医药科技完成另一轮融资,融资总额为人民币51,500元万(约合7,875美元万)。关于每一轮注资,投资者同意采取一切必要和合理的步骤,以促进1 Pharmacy Technology在明星市场的拟议上市。倘若1医药科技拟于星市上市的日期未能于2023年6月30日或1医药科技与投资者以书面约定的日期前完成,该等投资者可选择行使其选择权,要求1医药科技的控股股东姚望赎回该等投资者当时拥有的全部或部分股权。
2021年5月,1医药科技的全资子公司益健益康医疗科技(上海)有限公司启动了1健康会员计划,以奖励和培育与从我们购买产品的药店的关系。自2021年5月以来,益健益康和1医药科技已经与参加该计划的药店和这些药店的股东签订了合作协议。根据每份该等合作协议,亿健怡康向相关药房股东授予若干购股权,以购买亿健怡康若干股份,该等股份将于四年归属期内归属,惟须受若干预定的年度购买目标规限。在某些情况下,通过授予期权可以获得的一健怡康股份将按指定的转换率转换为111,Inc.的股份。
我们历来透过与总部设于中国的可变权益实体(VIE)订立合约安排,经营我们的业务,该等实体为亿豪药业、亿豪医药连锁及上海耀王,吾等并无直接拥有任何股权。在该等合同安排期间,我们能够根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中合并VIE的财务结果。2019年、2020年和2021年,VIE创造的收入分别占我们总净收入的83.6%、55.1%和40.6%。截至2020年和2021年12月31日,可变权益实体的总资产(不包括本集团其他公司的应付金额)分别相当于我们综合总资产的29.4%和31.8%。于2022年2月,吾等终止1医药科技与VIE之间的合约安排,亦即1号药房股东岳轩先生及刘静女士将其于1号药房的股权转让予1号药房。在终止和股份转让后,所有VIE都成为我们的子公司,我们直接拥有这些子公司的股权。
我们的主要执行办公室位于上海市浦东新区祖崇之路295号3-5楼,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 2053 6666。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road 31119号邮政信箱维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates,位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室,邮编:19711。
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监管的最新发展
网络安全审查措施
《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效,在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或在此基础上,已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。2021年12月28日,民航委会同中国其他几个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,(I)如果相关活动影响或可能影响国家安全,购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台经营者应接受网络安全审查;(Ii)网络安全审查应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出;(Iii)中国政府有关部门认定经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可启动网络安全审查。
截至本年度报告之日,《网络安全审查措施》的解读和实施仍存在不确定性。尽管我们没有被任何监管机构认定为CIIO,但我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO的可能性。如果我们被视为CIIO,我们购买的网络产品或服务如果被认为影响或可能影响国家安全,在我们可以与相关客户或供应商达成协议之前,以及在此类程序结束之前,我们将需要接受网络安全审查,这些客户将不被允许使用我们的产品或服务,我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。有关相关风险的详细信息,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据,遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律和法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂,并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响,任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本,或者以其他方式损害我们的业务。
截至本年报日期,我们并无涉及任何调查或接受廉署根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查,亦无收到廉署就此提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对我们上市地位的任何监管异议。
隐私和数据保护
《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行,整合了有关个人信息权和隐私保护的各项规定。自2021年9月以来,一系列涉及信息安全、隐私和数据保护的法律法规相继出台。有关这些法律法规的更多信息,请参见“第4项.公司信息-b.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。有关相关风险的详细信息,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据,遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律和法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂,并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响,任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本,或者以其他方式损害我们的业务。
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我们的美国存托凭证上市可能需要中国证监会的批准和备案
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管,并提出采取有效措施,如推动相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日,尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见和相关实施细则,现阶段这些意见的解读和执行情况仍不明朗。
2021年12月24日,证监会公布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。本条例草案规定,境内公司直接或间接在境外市场发行上市的,应当向中国证监会办理备案手续,并向中国证监会报告相关信息。根据《征求意见稿》,发行人符合下列条件的,其发行和上市将被视为“中国境内公司的境外间接发行和上市”,因此应遵守备案要求:(一)最近一个财政年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上;(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所,且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当自提交境外首次公开发行股票申请之日起三个工作日内向中国证监会提交备案文件,并在完成境外首次公开发行上市备案手续后,为落实和加强中国证监会的监管,发行人应当遵守发行上市后持续备案和报告的要求,其中包括:(一)申报发行上市前发生的重大事项;(二)首次公开发行上市后的后续发行备案;(三)发行人发行证券收购资产的交易备案。(四)首次公开发行上市后报告重大事项。然而,由于《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅公开征求意见,仍存在重大不确定性,包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年报日期,我们无法预测这些规定对维持我们的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位,或我们未来在海外发行的任何证券的影响。
我们不能向您保证,我们将不需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案,以维持我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市状态,或在未来进行海外证券发行。有关相关风险的详情,请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,我们在海外发行证券可能须经中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关批准、备案或其他要求”。我们一直在密切关注中国在海外上市和证券发行所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准方面的监管动态。截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会就此方面的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。
B.报告业务概述
2010年,我们的创始人推出了1个医药市场(1药网),中国首批网上零售药店之一。今天,我们直接通过我们的在线零售药房,间接通过我们的线下药房网络,为数亿消费者提供更好的医药产品和医疗服务。2016年,我们通过我们的互联网医院1诊所(1)开始提供在线医疗服务诊),为消费者提供高性价比、便捷的在线咨询和电子处方服务。我们的网上批发药房,1个药房(1药城),为药房、诊所和医院等提供一站式商店,采购大量可供选择的药品。
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我们的新零售平台
新零售旨在通过将电子商务、实体零售和物流与整个价值链的数据相结合,提高销售和购买的效率以及客户体验。2016年,我们开始从纯B2C业务向新零售平台转型,通过利用我们的智能供应链和基于云的解决方案,整合了我们的线上零售药房和线下药房网络。此模型允许我们从大量交易中收集和分析数据,我们使用这些数据来不断提高我们智能供应链的效率,以及我们基于云的解决方案的智能。
我们的生态系统
我们在我们的生态系统中连接药房、制药公司、医疗专业人士、保险公司和消费者,我们提高了医药价值链的效率和透明度。我们在中国医疗保健生态系统的线上线下一体化平台中为各种参与者创造价值:(I)购买药品和其他健康保健产品并寻求医疗服务的消费者;(Ii)通过我们的平台购买药品并与消费者互动的药房,包括诊所和私立医院内的独立药房、药房连锁店和内部药房;(Iii)供应商,如制药公司和分销商;(Iv)使用我们的平台分销和销售其产品的市场卖家;(V)保险公司,这是我们推出新的闭环式互联网“医疗+药房”药房福利管理模式不可或缺的一部分,以及(Vi)通过我们的平台提供医疗服务的医疗专业人员。
我们的全渠道模式
我们的全渠道模式在促进全国药品商业化方面发挥了重要作用。这种模式的合作伙伴包括药房、公立和私立医院、诊所、社区卫生中心、分销商、医疗代表和我们的1 PharmMarketplace应用程序。这种模式为制药公司提供了多种渠道,可以同时接触到全国的医疗保健提供者,并对他们进行关于新药和疗法的教育。这种模式大大减少了时间、资源和成本,从而使药品能够快速有效地分发。
我们的S2B2C模式
我们的S2B2C模式,指的是“供应链平台”,让“商”能更好地为“客”服务。我们开发了这一商业模式,拥有独特的优势、无与伦比的全国销售网络和覆盖范围、与世界级供应链快速增长的合作伙伴关系,以及由其最先进的数字平台驱动的生态系统,以利用这个巨大的市场。
我们开发了供应链基础设施,使该模式成为可能的“S”。自成立以来,我们已经建立了一个创新的数字平台,使我们能够从打破现状中受益。我们的供应链基础设施还包括供应商、制药公司、分销商、市场供应商和其他服务提供商的网络。
这一基础设施与我们快速增长的零售药店网络数字连接,在我们的模式中,零售药店是“B”S之一,为他们提供广泛的产品选择和分类、SaaS工具、客户关系管理、云诊所、快速送货上门服务,所有这些都使他们能够以更高的效率和更低的成本更好地为客户服务。同样的供应链平台也是为了给医生带来价值,在我们的模式中,医生是另一个B。他们能够享受我们的云诊所、云药房、医患平台的服务模块,为患者提供后续护理,改善医患体验,推动积极的护理结果。在我们的平台上,地理位置将不再是限制,阻止医生与患者接触和互动。定期进行出院后咨询和在线药物补充可以及早发现和减轻潜在的并发症,从而有助于减少再次入院。
在建立了坚实的基础后,我们扩展了这一模式,通过将患者与药品和医疗服务进行数字连接,为患者带来价值,S2B2C中的“C”。通过我们的供应链平台,医生和药房能够利用不同的服务模块为患者提供各种服务。
我们非常自豪地创建了一个平台,让来自全国各地的客户可以享受纯数字或线上+线下服务的组合,从而带来更好的健康结果。
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我们为消费者提供的产品和服务
我们的网上零售药房
我们的在线零售药店是我们整体线上线下平台不可或缺的一部分。2010年,我们的创始人推出了我们的在线零售药店1 MedicMarketplace,以满足消费者的医疗保健需求。%1药品市场目前可通过我们的%1药品市场应用程序或网站访问。我们为消费者提供各种各样的医药产品和其他商品,包括药品、营养补充剂、隐形眼镜、医疗用品和设备、个人护理产品以及婴儿产品。我们在直销模式或市场模式下运营我们的在线零售药店。
我们的直销模式
在我们的在线直销模式中,我们从供应商那里获得产品,然后直接销售给消费者。对于这个模型,我们需要管理库存以确保有效的库存管理,并可能根据供应和价格的波动、季节性、特定产品的受欢迎程度来调整库存水平,同时我们还考虑了保质期。请参阅“-供应链管理-库存管理”。在这种模式下,我们还在天猫、京东和PDD.com等中国领先的电子商务平台运营我们的自主品牌店面。我们向这些第三方电子商务平台支付销售额的百分比佣金。
我们的市场模式
我们在2016年推出了在线市场,以利用我们的品牌认知度、庞大且不断增长的客户基础和专有技术平台。在我们的市场模式下,第三方卖家通过我们的在线市场向消费者提供产品。
我们通过我们的市场促进市场卖家和消费者之间的交易。我们为我们在线市场上的所有订单提供交易处理和账单服务,而市场卖家负责库存管理、履行和交付。我们要求市场卖家满足我们的真实性和可靠性标准。我们的目标是为消费者提供同样高质量的客户体验,无论他们选择的产品来自哪里。
我们根据我们与市场卖家签订的个人合同的条款,向他们收取佣金和平台使用费。佣金通常按销售额的百分比收取,具体取决于产品类别等。我们还向市场卖家收取固定的平台使用费,以维护我们平台上的店面。我们为我们的在线市场上的所有订单提供订单处理服务。
我们的线下零售药房
我们还主要在广东省运营着名为“益好药房”的线下零售药房网络,这使我们能够按照相关法律法规的要求经营线上药品零售业务。截至 2021年31日,我们在广州、天津、昆山、重庆和武汉拥有14家线下零售药店。2019年、2020年和2021年,益好药房的收入贡献微不足道。
我们的药品福利计划
我们为慢性病患者提供我们的药品福利计划。在这一计划下,我们的在线医生和药师与会员保持定期联系,为他们提供系统化的在线健康咨询、在线配药、用药指导、症状信息、外展反馈,以及实时的药物和营养推荐。会员还可以打折购买名牌药品。该计划显著提高了服药依从率和复购率。
我们向消费者提供的产品
我们在我们的线上零售和线下零售药店中提供多样化和全面的产品。我们独特的集成零售和批发供应链和库存管理结合了零售和批发SKU的管理。我们和市场卖家提供的商品大致可分为以下几大类:
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药物。我们展示药品,包括处方药和非处方药,或非处方药,如西药和中药。
营养补充剂。我们展示营养补充剂,包括各种维生素和饮食产品。
隐形眼镜。我们提供全面的隐形眼镜选择,涵盖所有主要品牌。
医疗用品和设备。我们提供各种通用医疗用品和设备,如绷带和温度计。
其他产品。我们的其他产品包括个人护理产品,如护肤、节育、性健康产品以及婴儿产品。
我们还销售季节性和促销商品,以满足当地消费者对便利性和质量的需求。2017年,我们推出了更多健康养生产品和智能可穿戴设备,进一步扩大了产品种类。我们相信,提供这些产品可以满足日益增长的一站式购物便利需求,从而增加每次访问的订单支出。
消费者可以按类别浏览我们的产品或扫描他们在商店找到的药品的条形码,并在我们的在线零售药店轻松找到它们。
产品的定价和付款
我们提供有竞争力的价格来吸引和留住消费者。在直销模式下,价格由我们参考主要的线上和线下竞争对手制定,并考虑到我们针对不同类别的整体定价策略。我们认为,我们的价格总体上低于线下连锁药店和独立药店。我们通过我们的定价情报系统不断监测竞争对手提供的产品价格。请参阅“-技术和IT基础设施-基于云的应用程序”。在我们的市场模式下,卖家可以自由设定自己的价格,但鼓励他们设定具有可比性和竞争力的价格。我们还偶尔在促销或其他促销活动中为某些产品提供有限时间的大幅折扣,包括我们的周年促销和“11月11日促销”。我们不断努力保持和改进有效的成本结构,并为供应商提供有竞争力的价格创造激励。
我们为消费者提供灵活的支付选择,包括直销和市场模式。我们的支付方式包括面对面结算(购买处方药需要也是唯一的选择),银行转账,信用卡和借记卡在线支付,以及通过第三方在线支付平台支付,如微信支付和支付宝。有关履行和交付选项,请参阅“-供应链管理-履行和交付”。
我们的在线咨询和电子处方服务
我们努力为我们的消费者提供便捷的途径,不仅是药品,而且是医疗服务。2016年,我们通过我们运营的持牌互联网医院1 Clinic开始在线咨询服务,以满足对健康和医疗条件进行经济高效、便捷评估的需求。我们的在线咨询利用嵌入1医药市场网站和应用程序的用户友好界面,旨在使消费者能够远程访问医疗保健。这项服务涵盖范围广泛的疾病和病例,主要侧重于常见病和慢性病。对于需要亲自检查或进一步检查或实验室检测的情况,我们通常会将我们的客户转介到医院。
消费者主要通过图文咨询、电话咨询和视频咨询等方式获取我们的在线咨询。他们可以根据医生的可用性和我们平台上显示的他/她的个人资料来选择他们选择的医生。我们的图文咨询是免费向消费者提供的。我们通常对通过视频和在线辅助电话进行咨询的每次会诊收取固定金额的费用,这些费用根据所使用的咨询类型而有所不同,并通过我们方便的在线支付系统支付。
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使用我们服务的第一步是通过我们的在线平台提供基本的个人信息、病情描述和任何医疗记录或实验室检测结果。根据消费者对相关情况询问的反应,医生提供医疗建议、开出处方或建议消费者在医院进行检查,并将结果上传到我们的系统。
我们为我们的内部医疗专业人员提供持续的培训和专业发展计划。我们每周都会对我们的内部医生和医疗助理进行服务质量、用户反馈和效率方面的评估。我们还采用了质量控制系统和标准化的协议,由我们的内部医疗团队提供服务。我们与外部医生签约,这些医生在声誉良好的医院执业,拥有丰富的经验和适当的资质。我们要求外部医生向我们注册并同意我们的使用条款,根据这一条款,他们必须遵守我们指定的工作范围和质量要求,以及适用的规章制度。请参阅“-风险管理和内部控制-医疗服务质量和安全”。
我们向消费者提供电子处方服务,作为在线咨询过程中不可或缺的一部分,符合我们严格的合规程序。我们的每一张处方都是由合格的医生开具的。当消费者需要通过线下药房网络购买处方药时,也可以使用电子处方服务。请参阅“-我们为药房提供的产品和服务-我们的云处方服务。”
客户服务与满意度
提供满意的客户服务是重中之重。我们对消费者的承诺体现在我们的客户服务人员提供的高质量服务和快速的交货服务上。我们的客户满意度很高,2021年1个医药市场的客户满意率超过99%就是明证。
我们为药店提供的产品和服务
截至2021年12月31日,我们已经使超过38.5万家线下药店能够更好地服务于他们的消费者。我们服务的药房客户包括中小型零售连锁药房、独立药房和诊所和私人医院内的内部药房,横跨中国的31个省。
我们的网上批发药房
我们通过我们的在线批发药房1 Pharmacy提供全面、智能和集成的分销解决方案,可通过我们的1 Pharmacy应用程序和网站获得。总体而言,我们的业务涉及从供应商那里采购、仓储、处理订单和开具发票、收款和交付药房的过程。这些药房客户包括独立药房、连锁药房、诊所和私人医院的内部药房,以及某些既有零售业务又有批发业务的精选分销商。
1 Pharmacy以从制药公司和其他供应商采购的药品和其他健康保健产品的广泛选择为特色。在我们的直销模式下,1 Pharmacy上展示的大部分处方药和非处方药都是可用的。我们广泛和快速增长的产品使我们能够满足我们的药房客户的购买需求。同时,我们强大的采购能力,加上我们高性价比的分销模式,使我们能够绕过传统的分销网络层,为我们的药房客户提供具有竞争力的价格。
我们的直销模式
我们主要通过我们的直销模式进行批发分销业务,我们从制药公司或分销商那里采购药品,并将其销售给我们的药房客户。截至2021年12月31日,我们直接采购了515家制药公司。利用我们与供应商的密切关系,我们以具有市场竞争力的价格提供全面的医药产品选择。在直销模式下,我们负责销售产品的履行和交付。
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我们的市场模式
我们还运营着一个在线市场,第三方卖家可以直接向药店销售。这些市场卖家主要由传统的线下分销商组成。他们利用我们的平台和客户群来发展业务,同时在我们的直销模式下补充我们的产品供应。我们批发业务下的市场业务模式在许多方面与我们的零售业务相似,包括收费模式。有关详细讨论,请参阅“-我们对消费者的产品和服务-我们的市场模式”。
我们的1号健康会员计划
我们于2021年5月启动了1 Health会员计划,以奖励和培养与从我们购买产品的药店的关系。我们的1 Health会员计划是一种会员模式,有效地将制药公司与药店和患者联系起来,为中小型药房连锁店赋权。作为我们S2B2C模式的重要组成部分,该计划允许参与该计划的会员享受特权福利,包括独家访问我们丰富的选择和具有竞争力的价格,访问我们的专有系统,帮助他们管理库存,优化采购流程,改进产品选择和分类。会员需要将他们的ERP系统连接到我们的1 Health平台,该平台由亿健益康运营。我们不收取任何会员费。为了激励这些药房连锁店参与,登记参加该计划的药店的股东被授予购买我们的子公司之一益健益康一定数量的股份的选择权。详情见项目4.关于A公司的信息。本公司的历史和发展。“截至2021年12月31日,我们有超过11,000家参与的药店。
付款、换货和退货
我们一般要求预付款或货到付款。对于某些特定的药房客户,我们可能会给予长达一个月的信用期。我们一般不提供产品退换货服务,除非损坏是由我们的过错造成的。
供应链金融服务
我们为1 Pharmacy的客户(包括药房和批发商)在1 Pharmacy上购买药品提供便捷的在线贷款申请服务。我们的服务提供第三方低息信用贷款,可以有效缓解客户的现金流压力,从而增加他们的购买频率和订单规模。
我们基于云的库存管理服务
我们的大部分药房客户,特别是诊所和私家医院的独立药房和内部药房,都没有全面的库存和需求预测系统。这些客户的采购主要是根据历史经验进行的,由于缺乏详细、精确的计划和批量采购模式,他们的库存周转天数通常较长。此外,由于季节性因素或其他他们无法控制的因素,他们的库存水平会受到波动的影响。
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我们的在线批发药店拥有丰富的药品选择和快速的送货速度,支持基于云的库存管理。药房客户可以与我们合作,实现库存可见性和按需提供,而不是依赖提前但往往不精确的计划。我们简化和精简采购流程,缩短采购周期。我们的药房客户通常不需要谈判或签订任何购销协议,也不需要做出任何购买承诺。我们在1 Pharmacy上的药房客户的采购订单是实时处理的。通常情况下,订单处理将在15分钟内完成,之后订单将通过我们的履行网络分派送货。按需库存和及时交货为我们的药房客户带来了显著的好处。与批量采购和维持大量库存不同,药店以更精确的方式采购库存,减少了他们的营运资金需求,使他们能够快速响应市场需求。因此,我们能够提高我们药房客户的库存周转率。
我们的云药房服务
我们帮助线下药店有效地建立他们的在线存在,并通过互联网将他们的产品延伸到更广泛的消费者基础上,从而扩大他们的市场覆盖率,提高他们的服务能力。
我们的云诊所服务
我们通过我们的云诊所服务,使线下药店能够提供在线咨询和电子处方服务。
我们的云处方服务
药店,特别是独立药店和中小型连锁药店,往往缺乏现场医生为有小病或慢性病的消费者开处方。2018年,我们开始使用我们的云处方服务,利用我们现有的在线咨询和电子处方服务平台,在现场为这些消费者提供便捷的在线咨询服务。一旦消费者从我们那里获得处方,他们就可以从我们的药房客户那里购买处方药。作为对我们服务的回报,我们向药房客户收取固定金额的年度服务费。每年的服务费根据在线咨询的次数、电子处方的签发次数以及与我们的服务相关的购买药品的数量而有所不同。
我们的智能采购服务
利用我们在库存管理方面的丰富经验和我们的数据分析能力,我们在2018年第一季度推出了我们的智能采购服务,与药店合作收集他们的历史采购订单和库存数据。然后,我们通常分析历史购买模式、药店的位置和区域供需信息、任何流行状态和趋势,以及当前的定价和促销。通过我们专有的大数据分析平台和完善的预测模型,我们可以为我们的药房客户提供个性化的购买建议。
鉴于我们在医药价值链中的广泛覆盖范围,我们相信我们将能够发现行业趋势并预测需求,从而通过我们定制的采购订单满足药店的采购需求。我们的智能采购服务还能够比较我们平台上不同卖家的价格,以确保我们的药房客户获得最佳定价。随着药房客户逐渐增加对我们服务的使用,我们相信我们可以积累数据来优化我们自己的供应链管理,同时通过更相关的服务为药店和上游供应商提供更好的解决方案。
我们的自动化Salesforce工具
鹰眼是我们提供给现场销售团队的自动化工具,以更好地为客户服务。该工具捕获浏览111网站的每个药房客户的行为,并实时监控供应链状态。例如,在补充SKU后,鹰眼将立即为我们的销售团队生成一个任务,以吸引已经研究过或过去搜索过该SKU的客户。这一工具使我们的销售团队能够更直观地确定药店的购买意图,并提供更多定制的建议。因此,我们的现场销售覆盖效率提高了三倍。
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客户体验
我们致力于优化和实现药房客户的满意度。这一承诺推动了我们业务的方方面面,重点放在五个核心组件上:广泛的产品供应、具有竞争力的定价、变革性的在线采购流程和频繁的客户参与,以及及时和准确的履行。我们还通过积极与药店打交道来建立客户忠诚度,并鼓励药店进行回购。在协助我们的药房客户开立账户并建立初步关系后,我们的现场销售团队经常通过面对面访问、电话或其他社交网络工具与这些药店联系,以分享最新的促销信息并推动重复购买。
我们为制药公司提供的服务
我们从制药公司和分销商那里采购产品,同时为他们提供数据服务和其他增值服务。
数据服务
利用我们对医疗保健和药品价值链的许多接触点的直接覆盖,我们于2018年在试点的基础上推出了我们的数据服务,以帮助我们的制药公司扩大覆盖范围,并获得对分销渠道和消费者的有价值的见解。我们收集、汇总和分析我们的详细销售数据,以揭示购买模式并预测未来的购买行为和需求。凭借我们广泛的消费者基础,我们可以从我们广泛的数据库中提取有价值的信息。对于特定的产品,我们分析地区和季节性的销售模式、订单数量、购买频率、任何特定的包装偏好,以及其他可能影响销售的因素。我们现有数据的数据挖掘是预测消费者行为和市场趋势的强大工具,使制药公司能够在销售预测和预算中做出知识驱动的决策。有关我们的定价智能系统的讨论,请参阅“-技术和IT基础设施-基于云的应用”。
供应链集成服务
利用我们已建立的供应链系统,我们提供供应链整合服务,通过线上和线下分销渠道帮助制药公司管理其产品。除了我们的供应链整合服务,我们还提供产品推广服务、客户分析服务、患者教育服务和品牌认知服务。
我们为医疗专业人员提供的服务
我们为医疗专业人员提供服务,使他们能够更好地服务于患者,提高服务质量。
电子病历与患者管理
我们在安全的电子存储中为某些消费者创建和维护电子病历的副本。这些电子医疗记录允许消费者访问过去的会诊历史,并与医生沟通以进行后续或新的会诊。我们基于云的平台和电子病历服务也使医生能够更有效地管理患者。医生使用我们的系统在征得患者同意的情况下审查电子病历。
供应商
我们拥有广泛的供应商网络,主要由制药公司和分销商组成。截至2021年12月31日,我们直接采购了515家制药公司。我们相信,我们在我们的平台上提供的几乎所有商品都可以随时获得有竞争力的来源,我们已经使我们的采购来源多样化,以获得更有利的条款并将我们的库存风险降至最低。
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供应商选择
在选择供应商时,除其他因素外,我们会考虑他们的产品是否与我们的整体产品配套、他们产品的质量和价格、市场声誉、生产和/或分销能力以及他们产品的市场潜力。在我们与任何新供应商接洽之前,我们还会审查他们的资质和许可证,以验证他们的业务是否符合适用的法律、规则和法规。
我们与制药公司和主要供应商的关系
我们有专门的团队与我们的顶级供应商,特别是制药公司密切合作,以加强我们与他们的关系。对于相同的产品,制药公司的价格通常比经销商的价格低。我们的目标是让主要制药公司取得“一级”分销商的资格,以便直接从它们那里采购。截至2021年12月31日,我们已经从515家制药公司获得了此类资格,并直接从他们那里采购。我们还寻求与其他可能为特定产品谈判了有吸引力的价格的“一级”经销商合作。我们与这些供应商的合作使我们能够扩大我们的产品供应,并采购没有与我们建立关系的制药公司制造的产品。我们打算通过利用我们的药房网络来帮助制药公司扩大他们的最终用户基础。我们还为他们提供定制化的渠道管理服务,以及数据流、运营支持、营销、用户数据分析等增值服务。我们与制药公司一道,致力于开发包括学术内容和产品培训在内的医疗技术。
供应链管理
我们结合先进技术和供应链优化技术,整合供应链的前端和后端,优化我们的库存管理。我们独特的零售和批发一体化供应链和库存管理使我们能够在1号药房、1号药房和1号药房之间共享库存,显著提高了我们的运营效率。在我们专有的供应链管理系统、高效设计的供应链协议和流程、战略位置的履约中心和全国范围的履约网络的支持下,我们的供应链为我们的消费者实现了按需库存和及时交货。由于我们先进的供应链管理系统,我们看到我们自己和我们客户的效率水平都有了明显的改善。
供应链技术与系统
我们的供应链管理系统由四个独立的子系统组成,由专有软件支持,使我们能够有效地与第三方服务提供商合作,并与我们的消费者和药房客户进行互动。我们的所有系统都符合药品良好供应规范(GSP),并与省级食品药品监督管理局建立联系,进行实时监控。
仓库管理系统(WMS)。我们定制了我们专有的仓库管理系统,以满足我们药品分销业务的特定需求。我们的WMS使我们能够密切监控执行过程的每一个步骤,从指导库存接收和入库、优化订单的挑选和发货以及就库存补充提供建议。我们先进的WMS软件优化了我们的仓库空间和员工的时间,支持数字化WMS环境中的无纸化材料处理,并使我们的员工与传送带等材料处理设备之间的交互自动化。例如,我们开发了先进的算法来优化挑选、包装和运输。在每个履行中心,通过我们的管理信息系统对库存进行条形码和跟踪,从而实时监控我们的履行网络中的库存水平,并在每个履行中心跟踪物品。我们的货架空间为我们的批发和零售业务存放相同的库存,而分配和分配逻辑旨在满足快速移动和长尾产品的不同需求,优化履行效率。与我们的其他供应链管理模块的无缝连接导致了更高的库存准确性、更大的空间利用率、更高的仓库生产率和更好的客户服务。
运输管理系统(TMS)。我们的运输管理系统实现了从发货到交货,从开具发票到应收账款收款的全面运营控制和可见性。我们的TMS与第三方会计系统集成在一起。所有这些系统都是以客户为导向的,并允许全面的发货跟踪和可见性,以及客户发货输入。
采购管理系统(PMS)。我们的采购管理系统促进了透明度和合规性。它由不同模块组成,对不同人员具有不同级别的授权。我们正在开发我们的数据
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该平台完全兼容并可以连接到我们的许多供应商的订购系统,以实现无缝的信息交换。我们预计新系统将提高我们采购过程中各个方面的效率,如进货和结算。
订单管理系统(OMS)。我们的订单管理系统允许我们管理库存成本和定价,并处理来自药房客户和消费者的订单。它还为我们提供灵活的定价和促销活动,以满足客户的需求。我们的订单管理系统增强了我们对客户偏好、商品和供应链的可见性,从而改善了客户服务,提高了运营效率,增强了管理分析,并增加了库存协同效应。
价格情报系统(PIS)。我们的价格情报系统通过分析从线上和线下渠道收集的产品信息,为1号药房和1号药品市场的产品生成价格指数和最佳定价建议,并根据最优定价策略自动调整价格。我们的PIS还为客户提供从我们收集和分析产品和市场价格产生的定价数据情报,这在我们客户的产品采购和定价过程中很有用。
库存管理
我们以一体化的方式管理我们的库存,包括零售和批发。我们的库存、履行和交付服务由我们的总部集中管理。我们的库存管理使我们的零售和批发企业能够访问和共享我们所有的库存资源。
我们不断寻求改善我们的库存控制,并将库存风险降至最低。我们分析历史销售数据和库存天数,以制定库存管理计划。我们可能会根据供应和价格的波动、季节性和特定产品的销售等因素调整我们的库存管理计划。我们的库存优化模型使用复杂的算法来帮助确定何时补充SKU。我们还在我们的履行中心进行定期的现货库存盘点。我们通过定期审查来监控我们药品的保质期,并根据库存状况制定促销计划或进行库存减记。
我们的库存包括我们认为是战略储备的某些产品的高水平库存。这些产品一般都是以优惠的价格购买的,保质期很长。它们还帮助我们先发制人,防止整个行业可能出现短缺。
履行和交付
截至2021年12月31日,我们的履约网络由八个区域履约中心组成,分别位于广东省广州市、中国南部、江苏昆山、中国东部(距离上海很近)、中国北部的天津、中国西部的重庆、中国中部的武汉、中国南部的福建省福州、中国西北部的xi安和东北中国的沈阳。未来,我们计划进一步提高这些实践中心的自动化水平和运行效率。
我们利用我们的大规模业务和声誉从第三方递送公司获得有利的合同条款。为了降低依赖任何一家快递公司的风险,我们通常与每个主要城市的两家或更多地区性快递公司签订合同。我们定期监督和审查快递公司的业绩以及它们对合同条款的遵守情况。此外,我们通常要求快递公司在向我们提供服务之前支付保证金或提供付款担保。我们通常每年谈判并签订物流协议。
我们一般能够在24小时内送达31个省份的主要城市,72小时内送达全国。
风险管理与内部控制
我们采取并实施了各种政策和程序,以确保严格的风险管理和内部控制,并致力于不断改进这些政策和程序。
我们的风险管理和内部控制政策和程序涵盖了我们业务运营的各个方面,如产品安全、医疗质量和安全、监管风险管理、政府事务和监管合规。
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产品质量和安全
我们非常重视我们平台上销售的产品的质量和安全。我们对我们采购的产品进行随机的质量检查,如果不符合我们的质量标准,我们会拒绝发货。我们的质量控制部严格执行质量控制程序。
医疗服务质量与安全
我们重视我们提供的医疗服务的质量和安全。我们努力将手术引起的医疗风险降至最低。我们从未收到任何关于重大违反或违反医疗服务质量和安全法律法规的书面通知或处罚,也没有收到任何政府当局关于医疗服务质量和安全的改进建议。
我们内部医疗团队的技能、能力和态度对于我们的用户所接受的护理质量至关重要。我们不断监控与我们内部医疗团队提供的服务相关的风险,以确保风险管理政策和程序得到严格遵守,从而实现有效和高效的治理、风险和控制程序。
我们对医生、药剂师和医务助理采取了严格的招聘程序,包括面谈和评估技术知识。我们的内部医疗团队定期接受有关安全政策、标准、规程和程序的培训,并被要求在我们运作的各个方面严格遵守这些培训。我们经常对我们的内部医生、药剂师和医疗助理进行评估。
对于外部医生,我们一般要求他们向我们提供他们的资格和执照,并严格遵守他们的服务协议中规定的工作范围和质量要求,以符合适用的法律和法规要求。
对于我们向消费者推荐的医疗机构,我们会考虑各种因素,如声誉、业务规模、服务质量和能力以及它们的设施。我们通常要求与我们合作的医疗机构保持必要的许可证,遵守相关法律法规,并遵守我们的服务指南。我们还仔细监测消费者对这些医疗机构提供的服务的反馈,并在决定与这些医疗机构继续合作时将其考虑在内。对于因与提供相关服务有关的纠纷或违反义务而给消费者造成的任何损失,我们不承担任何责任。
法规遵从性和风险管理
我们有一个专门的公关部门,由政府关系和公关团队组成,领导在财富500强公司的监管合规和风险管理方面拥有10年以上的经验。我们设计并采用了严格的内部程序,以确保我们的业务运营符合所有相关的法律法规,并建立了行为准则来规范员工的行为和活动。此外,我们会不断检讨我们的风险管理政策和措施的执行情况,以确保我们的政策和执行是有效和足够的。
我们与对我们的业务有管辖权的相关政府机构密切合作。在实施新的业务措施之前,或在新的法律或法规颁布后出现监管不确定因素时,我们与政府机构保持频繁的沟通。我们积极就拟议的法规提供意见,征求公众意见。在征求意见的过程中,我们经常被相关政府部门邀请就拟议的法规发表评论。
作为风险管理和内部控制措施的一部分,我们采取了一系列针对腐败和欺诈活动的内部法规,其中包括针对收受贿赂和回扣以及滥用公司资产的措施。我们在大多数主要商业合同中都有反腐败和反贿赂条款,我们要求我们的供应商和其他与我们合作的第三方遵守相关法律法规。
数据隐私和保护
我们致力于保护我们平台上消费者和其他参与者的信息和隐私。我们制定了一项全公司范围的数据安全政策,以保护个人个人信息和隐私。我们严格遵守
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法律和法规,不以任何目的分发或出售我们的用户的个人数据。我们对网络传输和后端存储中的用户数据进行加密,以确保机密性。为了将数据丢失的风险降至最低,我们定期进行数据备份和数据恢复测试。我们的数据库只有经过评估和批准程序后才能由某些指定和授权的人员访问,他们的行动被记录和监测。
技术和IT基础设施
我们的专有技术是我们的核心竞争优势之一。截至2021年12月31日,我们的技术和IT团队由295名员工组成,其中包括在中国领先的互联网、在线零售和电子商务公司拥有丰富经验的核心团队成员。我们的技术平台主要依赖于我们内部开发的专有软件和系统。我们开发和维护各种在线平台,连接医疗保健生态系统中不同参与者的各自系统,使他们能够访问我们的服务并与生态系统中的其他参与者联系。因此,他们能够在我们的平台上方便地共享信息并高效地开展业务。
数据收集、汇总和分析以及交易支持
我们的数据资产是我们数据分析能力的支柱。我们收集了整个制药价值链上各种情景下的数据。我们平台上的高流量为我们带来了大量数据,这些数据是在消费者适当授权的情况下收集的。我们强大的数据挖掘和用户行为分析能力使我们能够为每位消费者建立全面的个人资料。数据分析广泛应用于我们业务的各个方面。
此外,我们还收集了大量关于供应链的数据,如每次交付成本、交付时间要求、客户积极反馈和其他类似指标。基于我们广泛的供应链信息数据库,我们制定了运营目标和见解,包括为获得消费者积极反馈而必须进行送货的最佳时间,以及将每次送货成本降至最低的最佳送货路线。我们使用我们拥有的数据来简化供应链管理,使我们的业务能够更有效地运营,使我们能够更好地了解和控制我们的库存,并降低我们的运营成本。关于我们的供应链管理及相关技术的讨论,请参阅《-供应链管理》。
基于云的应用程序
我们的平台构建在高度可扩展且可靠的基于云的技术架构之上,可以适应我们不断增长的业务运营规模和复杂性。我们的IT框架包括面向服务的体系结构、商业智能、单点登录、ERP Open API、支付组件、图像识别、面向消息的中间件、任务调度中心和射频识别,或RFID。面向服务的体系结构是一种软件设计风格,其中服务由应用程序组件提供给其他组件。ERP Open API是标准化的API或应用程序编程接口,与药房客户采用的不同ERP系统兼容。面向消息的中间件是一种软件或硬件基础设施,它支持在分布式系统之间发送和接收消息,允许应用程序模块分布在不同的平台上,并降低了跨多个操作系统和网络协议开发应用程序的复杂性。我们能够迅速将消费者、药房客户和供应商登记到我们的平台上,并将他们无缝地纳入我们的系统。
我们先进的客户关系管理系统使我们能够有效地收集、分析和使用客户数据来计划定制的营销活动。此外,我们还向药店和市场销售商提供我们的数据洞察,帮助他们优化销售和营销策略。我们的客户关系管理系统使我们能够通过提高客户忠诚度和关注度来降低成本和提高盈利能力。我们面向医生的在线平台也有一个CRM系统,奠定了患者管理的基础,并协助医疗专业人员之间的互动。
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我们的商业智能系统提供运营分析、销售预测和其他面向应用的智能产品,以促进数据驱动的决策。其中一个这样的应用是我们的定价智能系统,它应用数据挖掘技术来发现、匹配、提取和报告有竞争力的定价数据,以优化我们相对于竞争对手的定价策略。这一定价智能系统帮助我们更好地了解我们在市场上的价格地位,并对我们数千个SKU进行自动调整。我们还使用我们的定价智能系统为制药公司提供数据服务。见“-我们为制药公司提供的服务”。
我们的it基础设施
我们致力于维护一个安全的在线平台。我们在我们的平台上建立了一种全天候监控进出流量的防火墙。一旦发现任何异常活动,我们的系统会立即通知我们的IT团队,同时采取自动保护和补救措施,如启动第三方流量控制服务,以防止对我们的平台造成任何伤害。我们定期检查我们的技术平台,找出并纠正可能破坏我们系统安全的问题。
我们稳定的IT基础设施由两个独立的云服务提供商托管。我们通过实时多层数据备份系统实现了网络的冗余和可靠性。我们的平台采用模块化架构,由多个相连的组件组成,每个组件都可以单独升级和更换,而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台具有高度的可靠性和可伸缩性。
我们的平台是可扩展的,并且可以随着数据存储需求和用户访问量的增加而轻松扩展。此外,负载均衡技术可帮助我们改进跨多个计算组件的工作负载分配,从而优化资源利用率并最大限度地缩短响应时间。
环境、社会和治理(ESG)倡议
尽管最近的经济环境充满挑战,但我们致力于履行企业社会责任,满足社会不断变化的需求。我们致力于支持和参与与我们的核心价值观和使命一致的社会责任项目,并通过我们的技术驱动平台将我们的产品和服务的好处扩展到广大社区。
针对冠状病毒(新冠肺炎)复发的情况,我们采取了一系列的措施,包括:
● | 1诊所在2021年提供了大约520,000次免费医疗咨询。 |
● | 2021年2月,我们为受寒冷影响的北方地区(即吉林、黑龙江、辽宁和河北)的药店提供了PPE和其他相关服务。 |
● | 2021年6月,我们通过广州市的各种慈善机构捐赠了包括外科口罩和消毒剂在内的设备。 |
● | 2021年7月,1号诊所为河南省受严重洪涝灾害影响的患者提供免费在线会诊。 |
● | 1诊所与成都市温江区人民医院合作,发起了一项旨在防治包虫病的倡议。合作包括利用我们的技术搭建医患会诊平台,帮助医生为四川省色达县藏族群众提供便捷、优质的医疗服务。 |
在消费者安全方面,我们启动了过期药品收集计划,以确保安全处置。
与此同时,我们还采取了一系列旨在减少碳排放的环保措施,包括:
● | 积极倡导绿色生活方式的环境理念。 |
● | 物流中心的货物到货、入库、拣货、盘点等流程的无纸化作业。 |
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● | 大幅减少运输和包装过程中不可降解消耗品的使用。 |
销售和市场营销
我们的营销和推广战略是建立品牌认知度,增加客户流量,吸引新客户,建立强大的客户忠诚度,并开发增量收入机会。
我们采用各种方法来吸引潜在的消费者。一般来说,我们通过搜索引擎、社交媒体和口碑推荐在我们的市场上扩大我们的用户基础。我们为在我们的平台上首次购买的新消费者和药房客户提供激励措施。我们还在我们的网站和移动应用程序上提供闪电促销和品牌推广活动,以吸引现有消费者,努力提高保留率和复购率。我们的主要营销计划包括通过我们的移动平台和其他媒体宣传我们的公司和我们的解决方案。
我们主要通过有效的现场销售业务来获得药房客户,从而使我们的批发业务得以快速扩张。我们有全职员工访问诊所和私人医院内的独立药房、药房连锁店和内部药店,以推广我们的在线批发药房和我们的库存管理服务。我们还聘请独立承包商,他们以佣金为基础为我们工作,通过我们的“城市合作伙伴”计划向药店推广我们的产品和服务。我们还为我们的药房客户协调市场开发和促销工作,其中可能包括闪电销售、季节性销售折扣和回扣。
竞争
我们相信我们的商业模式是独一无二的,我们的服务涵盖了整个医药价值链。我们认为,没有可与我们直接竞争的同类公司。然而,我们在某些业务领域和垂直市场中面临着激烈的竞争:
● | 我们与其他药品零售公司竞争,包括传统的线下药店和在线平台,如Ali健康和京东;以及 |
● | 我们还面临着来自众多B20亿平台和传统药品分销商的竞争。 |
我们相信,我们的有效竞争能力取决于许多因素,包括我们产品的多样性、我们的定价竞争力、我们平台上的用户体验、我们的技术领先地位、我们风险管理的有效性、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。
此外,随着我们的业务继续快速增长,我们面临着对高技能人才的激烈竞争,包括管理、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。我们相信,我们的先行者优势和领先的市场地位有助于我们有效地与竞争对手竞争。
知识产权
我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们已经在中国国家版权局登记了30项软件著作权。我们有32个注册域名,包括111.com.cn和yaoex.com。截至2021年12月31日,我们拥有281个注册商标,其中包括我们的药网“商标。截至同一天,我们与中国国家知识产权局在数字健康、大数据分析、智能供应链技术等领域拥有19项授权专利。
保险
我们的财产保险单涵盖对我们的业务运营至关重要的某些设备和其他财产,以防范风险和意外事件。我们还通过中国政府为员工规定的福利缴费计划为员工提供包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划在内的社会保障保险。我们承保产品责任保险。我们还坚持
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为我们的内部执业医生和一些外部医生提供专业医疗事故保险。我们不维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。
条例
本节概述了影响我们在中国业务活动的最重要规则和法规。
关于外商投资的规定
外国投资者和外商独资企业在中国境内的投资,应当遵守1995年首次发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》。现行有效目录于2017年6月由商务部、发改委发布,2017年7月起施行,对外资市场准入作出了具体规定,并对鼓励外商投资行业、限制外商投资行业、禁止外商投资行业等类别的准入领域进行了详细规定。后两类纳入负面清单,于2017年首次纳入目录,并统一列出外商投资准入限制措施。2021年12月27日和2020年12月27日,商务部和发改委分别联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》,取代了原负面清单和目录,分别于2022年1月1日和2021年1月27日起施行。任何未列入《目录》和《负面清单》的行业,除非受到中国法律法规的明确禁止或限制,否则属于许可行业,一般对外商投资开放。根据负面清单,增值电信服务(外商投资比例不超过50%,电子商务除外)和医疗机构(限于中外合资或中外合作经营)限制外商投资。1医药科技是我们的中国子公司,是一家外商投资企业,从事技术服务、咨询和销售属于外商投资许可行业的商品。武汉中心中国是我们拥有70%股权的中国子公司,是一家由外商投资企业投资的实体,从事被归类为增值电信服务类型的在线B20亿医药电子商务业务。属于受限制外商投资行业,但不受50%的外商投资限制。我们的子公司一豪医药连锁经营电子商务业务,属于受限制的外商投资行业但不受50%外资限制的增值电信服务。成都益珍互联网医院有限公司是我们在中国的子公司之一,运营互联网医院,属于受限制的外商投资行业。2012年3月,四川省卫生厅、四川省商务厅颁布了《四川省中外合资合作医疗机构管理办法》,要求中方投资者在合资、合作医疗机构中的股权比例或权益不得低于10%。截至本年报日期,中方投资者对成都益珍互联网医院股份有限公司的持股比例不低于10%。
2016年9月,全国人大常委会通过了关于修改中国外商投资三部法律等四部法律的决定,并于2016年10月起施行。根据该决定,外商投资企业在不实行特别准入管理措施的领域设立外商投资企业,将简化为办理政府备案,而不是办理政府审批程序,适用于其设立、分立、合并或其他重大变更、经营期限和延长;但准入特别管理办法由国务院另行公布或批准公布。根据国家发改委和商务部2016年10月发布的通知,特别准入管理措施适用于当时生效的目录中对股权和高级管理人员资格有要求的限制外商投资行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业。
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2019年3月,新的外商投资法草案提请全国人大审议,并于2019年3月15日获得通过,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部法律。其于2019年12月发布的《条例》也于2020年1月1日起施行。新外商投资法规定,外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内收购企业的股份、股权、物业股或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资兴办新项目;(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资的。外国投资者不得投资外商投资准入负面清单禁止的领域,对负面清单限制的领域应符合负面清单规定的投资条件。未列入负面清单的领域,按照内外资一视同仁的原则进行管理。此外,建立外商投资信息申报制度,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
我们的中国子公司1医药科技作为一家外商投资企业,不受特别准入管理办法的约束,并已按要求向商务主管部门申请设立和变更。本公司在中国的若干附属公司,包括武汉中心中国、亿豪医药连锁及成都亿振互联网医院有限公司,均为外商投资企业直接或间接投资的实体,所从事的业务属于受限制的外商投资行业。截至本年报之日,武汉中环中国和成都益珍互联网医院有限公司已获商务主管部门批准并备案。由于VIE结构的终止导致其成为外商独资企业,一豪药业连锁正在注销其ICP/EDI许可证并重新申请EDI许可证。
2006年8月,商务部等六个中国监管机构联合通过了《并购规则》,该规则于2006年9月生效,并于2009年进行了修订。并购规则还将建立程序和要求,可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外,根据国务院办公厅2011年2月下发的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,商务部2011年8月下发的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,对外国投资者进行的具有“国防和安全”顾虑的外国投资者并购,以及外国投资者通过并购获得对国内企业的事实上控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,并禁止任何企图绕过此类安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来构建交易。
2020年12月,发改委、商务部进一步颁布了《外商投资安全审查办法》,并于2021年1月18日起施行。这些措施要求外国投资者对从事军事相关或某些其他行业的中国公司进行直接或间接投资,在完成任何此类投资之前,必须进行安全审查。“某些其他产业”是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务等。
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关于增值电信业务的规定
《电讯规例》
《人民Republic of China电信条例》或《电信条例》于2000年9月颁布,并分别于2014年7月和2016年2月修订,是中华人民共和国管理电信服务的主要法律,并为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。《电信业务目录》或《电信目录》作为《电信条例》的附件发布,将信息服务、在线数据和交易处理服务确定为增值电信服务。
2017年7月,工信部发布了修订后的《电信经营许可管理办法》,即《电信许可证管理办法》,并于2017年9月起施行,以补充《电信条例》。《电信许可证办法》要求,增值电信业务经营者须取得工信部或省级对口单位颁发的增值电信业务经营许可证。增值电信业务许可证的有效期为五年,并接受年检。
增值电信领域的外资投资
外商直接投资中国电信企业也受《外商投资电信企业管理条例》或《外商投资企业条例》的监管,该条例由国务院于2001年12月发布,分别于2008年9月和2016年2月修订。FITE条例规定,在中国的外商投资电信企业,或FITE,必须以中外合资企业的形式在中国经营。根据FITE规则和WTO相关协议,投资从事增值电信服务的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股权。此外,成为FITE股东的主要外方必须满足多项严格的业绩和运营经验要求,包括证明有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。符合这些条件的外商投资企业必须获得工信部和商务部或其对应部门的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。此外,根据2015年6月发布的《工业和信息化部关于取消在线数据处理和交易处理(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》和现行有效电信目录,作为增值电信服务类型的电子商务业务的外方最高可持有FITE 100%的股权。
2006年7月,改组后并入信息产业部的信息产业部发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,重申了外商投资增值电信业务管理条例的某些要求,并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部公告,如果外国投资者有意投资中国增值电信业务,必须设立FITE以申请适用于该业务的电信业务许可证。此外,持有增值电信业务经营许可证的境内公司,不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售该牌照,不得向境外投资者提供包括提供资源、场地、设施等任何协助,非法在中国开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名必须属于许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求,每个增值电信服务牌照持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施,并在其许可证覆盖的业务区域内维持此类设施。
一豪医药连锁店拥有运营其电信业务所需的域名、商标和设施。一豪医药连锁经营电子商务业务,属于在线数据处理和交易处理(经营电子商务)的范围,因此允许外国投资者持有这两个实体100%的股权。我们终止了1医药科技与之前各可变利益实体(即一好医药、一好医药连锁和上海药王)之间的合同安排,以减少与VIE结构相关的法律不确定性。
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互联网信息服务与在线数据处理和交易处理业务
2000年9月,国务院颁布了经2011年修订的《互联网信息服务管理办法》。根据国际比较方案,互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。中国非商业性互联网信息服务经营者必须向有关政府部门备案,经营性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息提供许可证或互联网信息服务提供商许可证,并提供新闻、出版、教育、医疗保健、医药、医疗器械等特定信息服务,还必须遵守相关法律法规,并经政府主管部门批准。
根据《电信条例》和《电信目录》,电子商务经营者应从适当的电信主管部门获得增值电信服务许可证,其中包括在线数据处理和交易处理业务(仅限于电子商务)(简称EDI许可证)。武汉中环中国已获得经营电子商务业务的EDI牌照,一豪医药连锁正在重新申请EDI牌照。
移动互联网应用信息服务
2016年6月,CAC颁布了APP规定,并于2016年8月起施行。根据APP规定,禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权利的活动,不得制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的任何内容。APP规定还要求应用程序提供商通过此类应用程序提供服务必须获得相关批准,并要求应用程序商店服务提供商在开始提供应用程序商店服务后30天内向CAC当地分支机构登记。
药品经营和服务有关规定
药学运营
1984年9月,全国人大常委会颁布了《药品管理法》,并分别于2001年、2013年、2015年和2019年进行了修订,对在中国境内从事药品研究、生产、经营、使用、监督和管理的一切单位和个人进行了规范。根据《药品管理法》,未取得《药品经营许可证》的药品经营,包括药品批发、药品零售等,一律不得经营。《药品管理法实施细则》于2002年8月由国务院颁布,并于2016年和2019年进行了修订,强调了药品管理的实施细则。中国食品药品监督管理局于2004年2月公布了2017年修订的《药品经营许可证管理办法》,规定了《药品经营许可证》的申请程序,以及对药品批发商、药品零售商在管理体制、人员、设施等方面的要求和资质。《药品经营许可证》的有效期为5年,应当在有效期届满前6个月续展。
根据国家药品监督管理局1999年重组整合为中国药品监督管理局并于2000年1月起施行的《处方药和非处方药分类管理办法》和《处方药和非处方药流通暂行规定(试行)》,药品分为处方药和非处方药,或称非处方药。处方药,只能凭执业医师或者执业医务助理开具的处方进行调配、购买和使用。此外,处方药只能在专业医学杂志上做广告和推广。而非处方药则进一步分为A类和B类,均可在无需处方的情况下购买和使用,经有关政府部门批准后可公开推广。经营处方药和/或非处方药的药品批发企业,以及销售处方药和/或A类非处方药的药品零售企业,均须取得《药品经营许可证》。
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根据中国食品药品监督管理局于2007年1月公布并于2007年5月起施行的《药品流通监督管理办法》,药品生产经营企业和医疗机构应当对其生产、提供、使用的药品质量负责。根据这些规则,处方药的操作受到严格的监管。无有效处方的药品零售企业不得销售处方药,违反规定的企业将被责令改正,给予纪律警告,并/或处以1000元以下的罚款。此外,药品生产经营企业不得通过邮寄或互联网直接向社会销售处方药,对违反限制的企业责令改正,给予纪律警告,并对其处以(一)销售药品货值二倍以下、(二)人民币三万元以下的罚款。《药品管理法》取消了对网上销售处方药的限制,采取线上线下一致销售的原则,允许符合条件的医药企业进行药品(包括处方药,但不包括某些特殊管制药品)的网上销售。此外,经营第三方网上药品交易平台的单位应向有关药品监督管理机构备案,负责审查申请在其平台上经营的药品上市许可证持有人和药品经营企业的资格,确保其符合法定要求,并对平台上发生的药品经营行为进行管理。但截至本年报之日,规范网络药品销售的法规和实施细则尚未出台实施,可能会对网络销售药品进一步出台和施加一定的条件和限制。此外,中国食品药品监督管理局于2000年4月发布的《药品经营质量管理标准》,分别于2012年、2015年和2016年进行了修订,以及中国食品药品监督管理局于2003年4月发布的《药品经营质量管理标准认定管理办法》,被国家药品监督管理局发布的《药品检验管理办法(试行)》所取代,并于2021年5月起施行。药品经营企业应当对药品的采购、储存、运输、销售过程采取有效的质量控制措施,确保药品质量,药品监督管理部门有权检查有关单位在生产过程中是否遵守法律、法规的规定,经营和使用药品,执行相关质量管理办法和药品标准。
医疗器械操作
根据国务院于2000年1月公布并分别于2014年、2017年和2021年修订的《医疗器械监督管理条例》,以及中国食品药品监督管理局于2014年7月颁布并于2017年修订的《医疗器械经营监督管理办法》,根据医疗器械涉及的风险程度对医疗器械经营进行监管,分为三类。第一类医疗器械的操作不需要许可证或备案,而第二类医疗器械和第三类医疗器械的操作分别受到备案和许可的要求。医疗器械经营单位应当具备一定的管理制度、人员、设施等条件,申请批准经营三类医疗器械,并向政府有关部门备案经营二类医疗器械。《医疗器械经营许可证》有效期为五年。
药品、医疗器械联网操作有关规定
互联网药品信息服务
中国食品药品监督管理局于2004年7月颁布了《互联网药品信息服务管理办法》,并于2017年修订,互联网药品信息服务是指向网络用户提供药品(包括医疗器械)信息服务,分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者,必须取得中国药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资质证书的有效期为五年,经有关政府部门复审,可在期满前至少六个月续展。
此外,按照《互联网毒品管理办法》的要求,与毒品有关的信息应具有准确、科学的性质,其提供应符合相关法律法规。网站不得发布麻醉药品、精神药品、药物毒性药品、放射性药品、解毒药品和医疗机构生产的药品的产品信息。此外,与药品(包括医疗器械)有关的广告应经国家药品监督管理局或其主管部门批准。
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互联网药品交易服务
中国食品药品监督管理局于2005年9月颁布了《互联网药品交易服务审批暂行规定》,并于2005年12月起施行,规范了药品(包括与药品有直接接触的医疗器械和包装材料、容器)的互联网交易,包括药品生产企业、药品经营企业和医药机构之间的交易服务,药品生产企业和药品批发企业通过自身网站向其他第三方提供的服务,以及药品零售连锁企业向个人消费者提供的服务。根据《互联网药品交易暂行办法》,从事互联网药品交易服务的企业,必须取得互联网药品交易资质证书。这类证书的有效期为五年,有三种类型:A证书、亿证书和C证书。仅发放给三类企业:(一)向药品生产企业、药品经营企业和医疗机构提供药品交易服务,但不参与药品生产经营且不拥有,与管理机构、医疗机构或药品生产经营企业没有财产关系或其他经济利益的企业;(二)通过自身网站与其他第三方企业打交道的药品生产企业和药品批发企业;(三)通过互联网为个人消费者提供非处方药药品交易服务的药品零售连锁企业。
不过,根据国务院2017年1月公布的《关于取消第三批中央指定地方政府行政许可事项的决定》,除第三方平台外,省级药监局对口实施的互联网药品交易服务企业一律取消审批。2017年4月,中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于实施上述决定的通知》,规定药品生产企业和药品批发企业可以通过本企业网站与其他企业开展互联网药品(含医疗器械)交易,但不得向个人消费者提供互联网药品(含医疗器械)交易服务。此外,药品零售连锁企业可以向个人消费者提供互联网药品(包括医疗器械)交易服务,但不得超过许可证和备案允许的经营范围,在相关交易网页上展示处方药信息,或者销售处方药或有特殊管理要求的非处方药;根据该决定,中国食品药品监督管理局将随后公布互联网药品(包括医疗器械)交易监管的相关规定。
此外,根据2017年9月国务院发布的《关于取消各类行政许可事项的决定》,作为第三方平台从事互联网药品交易服务的企业,在开展此类业务前不再接受中国食品药品监督管理局的审批。2017年11月,中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于加强互联网药品医疗器械交易管理监督的通知》,其中明确了开展互联网药品交易服务的审批随着第三方平台的取消而取消,但开展互联网药品(包括医疗)交易服务的企业应建立全面的监管制度,并要求地方药品监督管理局在资质准入审查、产品检验、交易数据存储和法律责任等方面实施日常监督审查。
药品和医疗器械的网上销售
根据中国法律法规,药品和医疗器械一般允许在网上销售,但药品生产经营企业或医疗机构不能通过邮寄或通过互联网直接向公众销售的处方药除外。
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2017年11月,中国食品药品监督管理局发布了《网络药品销售监督管理办法》征求意见稿,旨在规范中国网络药品销售。2018年2月和2020年11月,中国食品药品监督管理局还发布了两份网络药品销售征求意见稿。所有草案都规定,从事这一业务的销售商和网络平台应获得相关证书或满足相关条件,以保证药品的安全和质量。此外,根据最新的草案,该平台应向省级国家药品监督管理局备案。特别是,只有满足网上销售处方药条件的药品零售企业才能向社会展示处方药信息,并应明确标明处方药必须在执业药师等风险提示信息的指导下与处方一起购买和使用。2019年新修订的《药品管理法》取消了对网上销售处方药的限制,仅禁止通过互联网销售的特殊类型药品,包括疫苗、血液制品、麻醉和精神药品、医疗用有毒药品、放射性药品、药品易制毒化学品或者其他需要特别管理的药品。这部新法律采取了线上线下销售一致的原则,在此原则下,进行在线销售的药品实体应拥有有效的药品经营许可证,第三方平台提供者应审查申请在其平台上经营的药品上市许可证持有人和药品经营企业的资格,确保其符合法定要求,并对平台上发生的药品经营行为进行管理。2021年11月,国家药品监督管理局发布了《药品经营使用监督管理办法草案》或《药品经营使用办法草案》,规定药品经营企业在网上销售药品,应当遵守《药品管理法》和网络销售药品监督管理的有关规定。然而,截至本年度报告之日,《药品经营和使用办法草案》尚未生效。目前还不确定它将于何时签署成为法律,以及最终版本是否会与草案有很大偏离。此外,截至本年报之日,尚未有任何规范网络药品销售的条例或实施细则颁布实施,可能会对网络销售药品进一步出台和施加一定的条件和限制,包括但不限于药品的交易方式、资格和种类,其制定时间表和最终规定存在重大不确定性。
2017年12月,中国食品药品监督管理局颁布了《医疗器械网上销售管理监督办法》,或称《网上医疗器械销售办法》,并于2018年3月起施行。根据《网络医疗器械销售办法》,从事网络医疗器械销售的企业必须是持有医疗器械生产许可证、经营许可证或依法备案的医疗器械生产经营企业,法律法规未要求此类许可证或备案的除外,提供网络医疗器械交易服务的第三方平台应取得互联网药品信息服务资质许可证。医疗器械网上销售企业和提供医疗器械网上交易服务的企业应当采取技术措施,确保医疗器械网上销售数据和材料真实、完整、可追溯,如医疗器械销售信息记录在医疗器械有效期后保存两年,没有有效期的不少于五年,植入医疗器械的永久保存。2021年3月,国家药品监督管理委员会发布了《医疗器械经营监督管理办法(修订意见稿)》,医疗器械的注册人、备案方和经营企业从事医疗器械网上销售的,应当按照本办法申请许可或备案,并将其名称、域名、网站IP地址等相关信息告知相关药品监管机构,但豁免经营备案的一类医疗器械和二类医疗器械经营除外。截至本年度报告之日,本修订草案尚未生效。
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有关网上交易的规定
2021年3月国家工商行政管理总局颁布的《网络交易监督管理办法》或自2021年5月起施行的《网络交易办法》,取代了2014年1月国家工商总局颁布的《网络交易管理办法》或《网络交易办法》,规定了网络交易经营者的义务,包括网络交易平台经营者、平台内经营者、自建网站经营者和通过其他网络服务开展网络交易活动的网络交易经营者。社交、直播或者其他网络服务提供者为经营者提供网上经营场所、商品浏览、订单生成、网上支付或者其他网上交易平台服务的,应当依法履行网上交易平台经营者的义务。商务部于2014年12月发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》,并于2015年4月起施行,以指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务。例如,第三方平台经营者有义务向商务部或省级对口单位公布交易规则并备案,审查和登记每个在其平台上销售产品或服务的第三方商家的法律地位,并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照链接中所述的信息。在第三方平台经营者兼任网络分销商的情况下,这些第三方平台经营者必须明确其在线直销和在其第三方平台上销售第三方商家产品的区别。此外,2018年8月,全国人大常委会颁布了《电子商务法》,自2019年1月1日起施行,旨在规范在中华人民共和国境内进行的电子商务活动。根据电子商务法,电子商务经营者应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则,遵纪守法,遵守商业道德,平等参与市场竞争。它进一步加强了电子商务经营者在保护消费者权益、环境保护、知识产权保护、网络空间安全和个人信息保护方面的履行义务,并强调了电子商务经营者对产品和服务质量的承诺。
在发布网络交易办法后,工商总局发布了多份指引和实施细则,旨在为这些规定增加更大的针对性,并继续审议和发布该行业的指引和实施细则。例如,中国三个政府部门(财政部、财政部、海关总署、海关总署和国家统计局)于2016年3月发布了新的跨境电子商务零售进口税收公告,该公告于2016年4月8日生效,并于2018年11月修订,以规范跨境电子商务交易,并引入了跨境电子商务零售进口商品库存的概念,这三个部门已与其他有关部门一起不时发布和更新。2016年4月和2018年11月发布的两批《跨境电子商务商品库存》和《跨境电子商务商品库存(2018年版)》已被2019年12月发布的《跨境电子商务商品库存(2019版)》取代,广交会已于2016年5月下发《关于落实跨境电子商务零售进口监督管理新要求有关事项的通知》,进一步落实规则。根据2018年11月发布的《关于完善跨境电子商务零售进口监督管理有关工作的通知》,在37个跨境电商试点地区,对跨境电商平台零售进口商品暂不实行对正常进口商品适用更严格规定和更高税率的个人物品处理。
与医疗行业有关的法规
医疗机构
《医疗机构管理条例》于1994年2月由国务院公布,并于2016年修订,对医院、卫生院、疗养院、门诊部、诊所和卫生所(室)以及急救站等所有医疗机构进行规范。单位或者个人设立医疗机构,应当经县级以上卫生行政部门审批,医疗机构设立必须取得批准证书。此外,医疗机构还应当向卫生行政主管部门登记执业和经营,经卫生行政主管部门审核后,领取《医疗机构执业许可证》。成都益珍互联网医院有限公司已取得《医疗机构执业许可证》,广东益豪药业连锁有限公司东山分院中医诊所已取得《医疗机构专供中医内科执业许可证》。
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目录表
根据财政部、卫生部和国家卫生局于2019年4月发布的《关于印发促进诊所发展试点意见的通知》,建议在10个城市实施促进诊所发展试点计划,在这些城市设立诊所不需要审批,而是向相关卫生行政部门备案。根据《国务院关于修改废止部分管理条例的决定》,自2022年5月起,将允许所有诊所在完成备案程序后执业,而不是获得《医疗机构执业许可证》。
互联网医疗服务
2009年5月1日,重组后并入国家卫生保健中心的中华人民共和国卫生部发布了《互联网医疗保健信息服务管理办法》,规范提供在线医疗保健信息相关业务;但该办法于2016年1月被废除。
2014年8月,卫计委发布了《关于推进医疗机构远程诊疗服务的意见》。根据本意见,医疗机构应当具备开展远程诊疗服务的合格人员、技术、设施,并应满足一定的要求。禁止非医疗机构提供远程诊疗服务。
2015年7月,国务院发布了《关于推进互联网+医疗服务活动的指导意见》,其中包括推广在线医疗服务模式,发展互联网医疗服务,支持医疗信息共享服务平台。2016年12月,国务院颁布了《十三五卫生健康规划》,提出要全面实施互联网+健康医疗服务,鼓励建立区域异地就医服务平台,促进优质医疗资源垂直流动。
根据2016年6月中国人政协第十二届委员会第四次会议提出并于2016年11月在卫计委网站上发布的对提案的官方答复,其中指出,除远程诊疗外,不得进行在线诊疗;但允许从业者或其他人员通过互联网公司运营的网络平台提供在线健康咨询,以及从业者在没有提供书面诊断和处方等情况下执行医嘱的医疗咨询。卫计委2017年12月发布的对中国十二届全国人大五次会议建议的另一份官方答复中表示,互联网诊疗管理办法正在研究制定中,旨在明确互联网诊疗、信息安全、患者隐私保护、监管和法律责任的业务范围。
2018年4月,国务院办公厅颁布了《关于发展互联网+医疗保健的意见》,规定医疗机构和有条件的企业都可以设立和运营“互联网医院”,提供经批准的服务,药师开出的常见病和慢性病处方药可以由制药经营实体指定的第三方交付,允许制药企业通过邮寄方式向个人销售处方药。2018年7月,国家药品监督管理局和国家中医药管理局联合发布了《关于深入开展互联网+医疗健康惠民活动的通知》,进一步明确,电子处方经药师批准后,制药企业可以指定符合条件的第三方快递员递送处方药。
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目录表
2018年7月,NHC、国资委发布了《网络诊疗管理办法(试行)》、《互联网医院管理办法(试行)》或《互联网医院管理办法》和《远程诊断管理规范(试行)》。根据这些办法和标准,互联网医院包括作为实体医疗机构第二名称的互联网医院和依托实体医疗机构独立设立的互联网医院,并受到访问限制。设立互联网医院的申请,应当向实体医疗机构登记部门提出。《互联网医院管理办法》还规定了互联网医院的基本标准,包括对诊断主体、科室设置、人员、建筑物和设施的要求,以及规章制度。2021年10月,NHC发布了《互联网诊疗监督管理细则》草案,对互联网诊疗的医疗机构、从业人员、运营和质量安全等方面的监督管理提出了详细实施细则。截至本年度报告发布之日,本征求意见稿尚未生效。
2019年6月,印发《关于促进社会医疗持续健康常态化发展的意见》的通知,支持社会医疗发展“互联网+医疗”,鼓励医疗机构运用互联网等信息技术拓展医疗服务空间,构建一体化医疗服务模式,支持医疗保健机构和符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台,提供远程医疗服务、健康咨询和健康管理服务。
2020年,国家卫生院会同有关部门颁布了《关于进一步推进网络医疗服务发展和规范管理的通知》、《关于推进新冠肺炎防控期间互联网医保服务的指导意见》、《关于新冠肺炎防控中互联网诊疗会诊服务有关问题的通知》等一系列政策,进一步促进互联网技术与医疗服务融合发展,方便参保群众就医和购药,降低人群聚集和交叉感染风险,利用“互联网+医疗健康”的优势,为广大群众提供优质便捷的医疗咨询服务。
2021年7月,卫健局颁布了《关于优化医保领域便民服务的意见》,推进医疗服务标准化、常态化建设,深化医疗服务改革,推进互联网+医疗,优化医保关系异地转移衔接和异地就医结算,推进医保经办服务就近办理,优化定点医疗机构协议管理,完善医保经办管理服务体系,加强医保服务数据支撑,打造医保经办服务示范窗口,打击医保领域骗保行为。
医疗从业者
1998年6月,全国人大常委会颁布了《人民执业医师法》或《执业医师法》,自1999年5月起施行,并于2009年修订。根据执业医师法,注册医生可以根据注册地点、业务类别和业务范围,在医疗、保健机构从事医疗、预防、保健等相关服务。未注册医师并取得执业证书的,不得行医。2017年2月,卫计委颁布了《执业医师注册管理办法》,并于2017年4月起施行,规定执业医师注册后应当取得《执业医师执业许可证》。
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目录表
2014年11月,卫计委、发改委、人社部、国资委、中国保监会联合发布了《关于促进和规范执业医师多机构执业的若干意见》。根据这些意见,允许临床、牙科和中医从业人员在多地执业。符合一定条件的执业医师,应当向卫生行政主管部门登记,并征得首家执业医疗机构同意后方可异地执业。此外,根据《医生注册办法》,在同一执业地点执业的医生应确定一个机构为其主要执业机构,并向批准在该机构执业的卫生计生行政主管部门申请注册;对于其他打算执业的机构,应向批准该机构执业的有关卫生计生行政部门申请备案,并在备案中注明姓名。此外,执业医师拟在执业地点以外增设执业机构的,应向批准其执业的卫生计生行政主管部门申请注册。
根据卫计委2007年2月发布的《处方管理办法》,注册医生应当在注册执业地取得相应的处方权,并按照有关要求开具处方。注册助理医生开具的处方,须经注册医生签署方可生效。
2021年8月,全国人大常委会颁布了《人民执业医师法》,即《执业医师法》,并于2022年3月起施行,取代了《执业医师法》。根据《执业医师法》,在两个以上医疗卫生机构定期执业的医生,应当主要在其中一个机构执业,并办理国家规定的相关手续。医师可以按照国家有关规定,经其医疗卫生机构同意,通过互联网或者其他信息技术,为部分常见病、慢性病和其他适当疾病提供医疗卫生服务。国家支持医疗卫生机构通过互联网等信息技术开展远程医疗合作。
与食物业有关的规例
国家食品药品监督管理局
自2009年6月起生效、经全国人大常委会于2015年4月、2018年12月、2021年4月修订并于2021年4月生效的《人民食品安全法》,以及自2009年7月起施行、经国务院2016年和2019年修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》,规范了食品安全,建立了食品安全监督监测评价体系,采用了食品安全标准。国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务,应当依法取得许可证,但销售食用农产品或者预包装食品的除外。销售预包装食品,应当向有关食品安全管理部门备案。此外,国务院对保健食品、医用专用配方食品、婴儿配方奶粉等特殊类别食品实施严格监督管理。
中国食品药品监督管理局于2015年8月公布并于2017年修订的《食品经营许可管理办法》对食品经营许可活动进行了规范,加强了对食品经营的监督管理,确保了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的一个经营场所,应当领取《食品经营许可证》。食品经营许可证的有效期为五年。
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关于产品质量和消费者保护的规定
根据1993年9月起施行并分别于2000年、2009年和2018年由全国人大常委会修订的《人民Republic of China产品质量法》,销售的产品必须符合相关的安全标准,销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质或者仿冒品,不得以假代真,不得以次品代替良品,不得以不合格品代替标准。对于销售者来说,违反国家或行业健康安全标准或其他要求,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、没收非法销售的产品和销售所得,甚至吊销营业执照;严重违反规定的,可能会追究责任人或企业的刑事责任。
根据1994年1月生效、2009年和2013年分别由全国人大常委会修订的《人民Republic of China消费者权益保护法》,经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求,并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务,其利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络交易平台提供者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益,但未采取必要措施的,必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品,不仅要赔偿消费者的损失,还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
2017年1月,工商总局发布了《网购产品七日内无理由退货暂行办法》,自2017年3月起施行,并于2020年10月进行修订,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无理由退货规则和相关消费者保护制度的责任,并在主页的显著位置持续展示此类规则和制度,确保消费者能够方便、完整地阅读和下载,并监督商家遵守这些规则。
关于网络广告的若干规定
外资进军广告业
中国管理外商投资广告公司的主要规定是《外商投资广告企业管理办法》,该办法因2015年6月上汽集团发布的《关于废止外商投资广告企业管理办法的决定》而被废止。根据负面清单和目录,外国投资者可以在符合一定资格要求的情况下拥有中国广告公司的100%股权。但是,外资投资提供网络广告服务的广告公司,仍然受到增值电信业务外资的限制。
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论网络广告的管理
2015年4月,全国人大常委会制定了《人民广告法》,即《广告法》,自2015年9月起施行,并分别于2018年10月和2021年4月进行修订。《广告法》规定了中国境内的商业广告活动,并规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告发言人的义务,并禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。广告主违反广告内容要求的,责令停止发布该广告,并处以20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,可以吊销该广告主的营业执照,有关部门可以吊销该广告主的广告审查批准文件,并拒绝受理该广告主的申请一年。此外,违反规定的广告经营者、广告发布者,将被处以20万元以上100万元以下的罚款,并没收广告费;情节严重的,可以吊销其经营许可证。
除某些处方药被禁止刊登广告外,处方药的广告只能在指定的医学或药学期刊上进行。在指定媒体渠道以外展示处方药广告的,可由广告经营者违反规定,没收广告费,并处20万元以上100万元以下的罚款,情节严重的,吊销营业执照。此外,任何医疗、药品、医疗器械广告不得包含对其功能和安全性的断言或保证,或者关于该医疗、药品、医疗器械的治愈率或疗效的声明,违反要求的,将被处以相当于广告费三倍的罚款,如果广告费无法计算或明显较低,则处以10万元至20万元以下的罚款;情节严重的,处以广告费五倍以下的罚款;广告费不能计算或者明显偏低的,处以二十万元以上一百万元以下的罚款。此外,广告法还规定,互联网信息服务提供者不得变相发布与医疗、药品、医疗器械、保健食品有关的广告,提供保健保健知识。
国家工商行政管理总局于2016年7月通过了《互联网广告管理暂行办法》,即《互联网广告管理办法》,并于2016年9月起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告主应对广告内容的真实性负责,所有在线广告都必须标明“广告”,以便观众容易识别。2021年11月,国家互联网信息办公室发布了《互联网广告管理办法草案》,明确了广告主、互联网广告经营者和互联网信息服务提供者的义务。互联网信息服务提供者,是指通过互联网提供信息服务,但不参与互联网广告的设计、制作、代理、发布或者其他活动的自然人、法人或者其他组织。根据《互联网广告管理办法(草案)》,医疗广告、药品广告、特殊医疗配方食品广告、医疗器械广告、保健食品广告,不得在互联网上直播。截至本年报之日,《互联网广告办法(草案)》尚未生效。
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根据2020年3月起施行的《药品、医疗器械、保健食品及医疗特殊用途食品广告审查暂行管理办法》,取代了《药品广告审查办法》和《医疗器械广告审查办法》,药品、医疗器械、保健食品及医疗特殊用途食品的广告审查按本办法执行。广告的申请人必须是药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途食品或者其授权的生产经营企业的注册证或者备案证书的持有人。药品、医疗器械、保健食品、医疗特殊用途食品的广告许可证号应当与产品注册证、备案证、生产许可证中有效期最短的一项相一致。该文件未规定有效期的,广告许可证号的有效期为二年。未经批准,不得擅自变更经批准的广告内容,对修改后的药品、医疗器械广告内容,应当重新进行审核。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。
2017年6月,为维护网络安全,维护网络空间主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,要求包括互联网信息服务提供者在内的网络运营者采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性,制定了《人民Republic of China网络安全法》或《网络安全法》。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求,强化了互联网服务提供商的义务和要求,包括但不限于:(I)对收集的所有用户信息严格保密,建立全面的用户信息保护制度;(Ii)在收集和使用用户信息时遵守合法、合理和必要的原则,披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围;以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、破坏或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求,可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任,情节严重的还可能承担刑事责任。
此外,《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度。被归类为“重要数据”的数据将由政府当局以目录的形式确定,需要给予更高级别的保护。具体来看,《数据安全法》规定,要求操作人员必须指定一名《数据安全官》和一名《管理部门》负责数据安全。此外,该等营运商须定期评估其数据活动的风险,并向有关监管当局提交评估报告。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或补充之下,已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如,《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月生效。根据CII保护条例,关键信息基础设施,或CII,是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学,在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下,可能危及国家安全、民生和公共利益。监管特定行业的监管机构必须制定详细的指南,以识别各行业的CII,而关键信息基础设施运营商或CIIO必须通过履行某些规定的义务来承担保护CII的安全的责任。例如,要求CIIO进行网络安全测试和风险评估,并将评估结果报告给相关监管部门,并至少每年一次及时整改发现的问题。截至本年度报告日期,我们尚未被相关监管机构确定为CIIO。
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2021年9月,CAC、工信部等政府部门发布《关于加强互联网信息服务算法综合治理的指导意见》,提出完善算法安全治理机制,推进算法备案。截至本年度报告之日,措施草案尚未正式通过。
2020年7月,工信部发布了《关于深入开展APP侵犯用户权益专项整治行动的通知》,督促APP服务商等加强用户下载和使用APP的个人信息保护。2021年3月,民航局、工信部、公安部、公安部联合发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》,进一步为个人信息安全和隐私保护提供指导。
2015年11月,全国人大常委会发布的刑法第九次修正案正式生效,规定互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,对(一)大规模传播非法信息的;(二)因用户信息泄露造成严重后果的;(三)严重丧失刑事证据的;(四)其他严重情节的,处以刑事处罚。此外,任何个人或实体(I)以违反相关规定的方式出售或分发个人信息,或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。
2021年10月,中国民航总局发布了《数据出境传输安全评估办法(征求意见稿)》,其中规定,在人民Republic of China出境境内收集和生成的重要数据和个人信息的传输数据处理者,应当接受安全评估。办法草案进一步规定了安全评估的程序和要求。2021年11月,CAC发布了《互联网数据安全管理规定(征求意见稿)》,进一步规范了互联网数据处理活动,强调了网络数据安全的监督管理,并进一步规定了互联网平台运营者的义务,如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略公开制度,及时公布制定程序和裁决程序等。截至本年度报告发布之日,这些草案仅公开征求意见,尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。
《个人信息保护法》于2021年11月生效,整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则,适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动,包括为中国境内的自然人提供产品和服务或分析评估中国境内的自然人行为的活动。
此外,2021年12月,CAC等多个政府联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月起施行。根据网络安全审查
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相关活动影响或可能影响国家安全的,购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查要求扩大到包括拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”,如果此类运营商打算将其证券在外国上市。此外,中国有关政府部门如认定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可启动网络安全审查。2021年11月,CAC提出《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网络数据管理办法(草案)》,征求公众意见,截止日期为2021年12月13日。《网络数据管理办法(草案)》要求,数据处理者应当依照有关法律法规申请网络安全审查,开展的活动包括但不限于:(一)互联网平台经营者积累了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,将或可能影响国家安全的合并、重组或者分立;(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者进行的境外首次公开募股;(Iii)将会或可能会影响国家安全的资料处理商在香港进行的海外首次公开招股;及。(Iv)将会或可能会影响国家安全的其他资料处理活动。如果不遵守这些要求,我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。虽然《网络数据管理办法》草案仅公开征求公众意见,但仍存在很大的不确定性,包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施规则。
与知识产权有关的规定
版权所有
中国通过了全面的知识产权立法,包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世贸组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
1990年9月,全国人大常委会颁布了《人民Republic of China著作权法》,自1991年6月起施行,分别于2001年、2010年和2020年进行修订,最新修订将于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
为进一步贯彻落实2001年12月国务院颁布并分别于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记的具体程序和要求作出了具体规定。
商标
根据1982年8月由全国人大常委会颁布,并分别于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《人民Republic of China商标法》,中国商标的注册管理工作由国家商标局负责。国务院商标监督管理委员会成立了商标评审委员会,负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年,自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的,可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的,撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月,国务院发布了修订后的《商标法实施办法》,明确了申请商标注册和审查的要求。
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专利
根据全国人大常委会1984年颁布并分别于1992年、2000年和2008年修订的《人民Republic of China专利法》,可申请专利的发明和实用新型必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年,实用新型或者外观设计的专利有效期为十年,自申请日起计算。
域名
2012年5月和2019年6月,中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》和《国家顶级域名注册实施细则》,对域名和顶级域名注册实施细则作出了规定。2017年8月,工信部发布了《互联网域名管理办法》。《域名办法》对域名注册进行了规范,如顶级域名“. cn”。
有关外汇和股息分配的规定
中国管理外汇的主要条例是1996年1月国务院公布的《外汇管理条例》,1996年4月起施行,1997年和2008年两次修订;以及中国人民银行1996年6月公布,1996年7月起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定,经常项目的人民币可以自由兑换,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能自由兑换资本项目,如在中国境外的直接投资、贷款和证券投资,除非事先获得外汇局或当地对应机构的批准。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇,并将外汇从其在中国境内的外汇银行账户中汇出。
有关外资控股公司股息分配的主要规定包括《外商投资企业法》和《外商投资企业法管理办法》,这两部法规已于2020年1月1日被《外商投资法》废止。根据现行规定,所有中国企业,包括外商投资企业,都必须将至少10%的税后利润拨入法定公积金,除非该公积金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配,在抵消以前会计年度的任何损失之前,不得分配股息。此外,根据2008年1月生效并于2018年修订的《企业所得税法》,对中国外商投资公司向其海外投资者支付的股息支付征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院颁布的《企业所得税法实施条例》,税率降至10%。然而,如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税务协定,例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%,并且满足中国税务机关规定的某些要求,则可能适用较低的预提税率。
有关股票激励计划的规定
根据外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定,境外上市公司参与股权激励计划的董事、监事、高级管理人员及其他员工,为中国公民或非中国公民,在中国境内连续居住满一年,除某些例外情况外,均须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人,如海外上市公司的中国子公司向外汇局登记,并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股份激励规则将进一步要求指定一家离岸代理人,为股份激励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事宜。
上市后未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会对其处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。
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与雇佣有关的规例
1995年1月生效并于2009年和2018年修订的《人民Republic of China劳动法》,以及2008年1月生效并于2012年修订的《人民Republic of China劳动合同法》,要求用人单位向员工提供书面合同,限制使用临时工,旨在为员工提供长期工作保障。用人单位必须向员工支付等于或高于当地最低工资标准的工资,建立劳动安全和工作场所卫生制度,遵守国家劳动法规和标准,并为员工提供适当的工作场所安全培训。2008年9月,国务院颁布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,并立即施行,对《劳动合同法》的规定进行了解释和补充。
根据《劳动合同法》,用人单位应当限制派遣工人的数量,不得超过其劳动者总数的一定比例。2014年1月,人力资源和社会保障部发布了《劳动派遣临时规定》,该规定于2014年3月生效,规定用人单位使用的派遣工人数不得超过其员工总数的10%。
中国政府部门不时通过各种有关社会保险和住房公积金的法律法规,其中包括《人民Republic of China社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《孕产妇保险暂行办法》、《住房公积金管理条例》等。根据这些法律和法规,中国公司必须在规定的水平上为其员工向当地相关的社会保险和住房公积金主管部门缴费。不遵守这些法律法规可能会导致各种罚款和法律制裁,并向当地社会保险和住房基金监管部门补充缴费。
税务条例
企业所得税
根据全国人民代表大会于2007年3月16日公布并于2008年1月1日起施行并于2017年和2018年修订的《企业所得税法》,自2008年1月1日起,在中国注册成立的内资和外商投资企业的所得税税率均为25%。为明确《企业所得税法》的某些规定,国务院于2007年12月6日公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税实施细则》,自2008年1月1日起施行,并于2019年修订。根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》,企业分为居民企业和非居民企业。根据企业所得税法和企业所得税实施规则,除在中国境内设立的企业外,在中国境外设立且“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。此外,企业所得税法规定,非居民企业是指根据外国法律成立的实体,其“事实上的管理机构”不在中国境内,但在中国设有机构或营业地点,或在中国没有设立机构或营业地点,但其收入来自中国境内。
按照《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业,享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期满之前或之后重新申请认定为高新技术企业。企业经认定为高新技术企业后,每年填写并报送上一年度的年度发展情况报表。此外,高新技术企业更名或者认定条件发生重大变化(如分立、合并、重组、变更业务等)的,应当在三个月内申报,认定机构将对其是否继续获得高新技术企业资格进行审查。1医药科技已于2019年12月6日获得高新技术企业证书。
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目录表
股息预提税金
企业所得税实施规则将规定,自2008年1月1日起,向非中国居民企业股东宣派的股息,如在中国没有设立机构或营业地点,或在中国设有该等机构或营业地点,但其有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效联系,只要该等股息源自中国境内,通常适用10%的所得税税率。根据中国与非中国股东所在司法管辖区之间的税务条约,可进一步降低股息所得税。
增值税
根据国务院于1993年12月13日公布并于2008、2016、2017年修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则,在中华人民共和国境内销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、销售劳务、无形资产或不动产或者进口货物的单位或者个人,必须缴纳增值税。
C. 组织结构
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、合并关联实体和合并关联实体的子公司,截至本年度报告Form 20-F的日期:
(1) 1 Pharmacy Technology的股东包括Yao Wang Corporation Limited(86)%和因注资而购买1 Pharmacy股份的各种投资者(14)%。请参阅“第4项。公司信息 -A.公司的历史和发展。”
(2) 广东亿豪药业股份有限公司、广东亿豪医药连锁有限公司和上海耀旺电子商务有限公司在2022年2月合同安排终止和股权转让之前是我们的VIE,当时这些实体成为我们的直属子公司。
(3) | 武汉中环中国药品贸易有限公司的股东包括1医药科技(70%)和武汉卓尔创业投资有限公司(30%)。 |
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目录表
D.采购物业、厂房和设备
截至2021年12月31日,我们在上海租赁了办公空间,面积约5,589.3平方米。截至12月。2021年3月31日,我们还在北京、成都、重庆、天津、合肥、福州、xi安、广州和沈阳租赁了写字楼,总面积约4889.3平方米。此外,我们在中国的不同地点租赁物业用于一号药店的运营,截至2021年12月31日,总面积约为2,953.7平方米。关于我们的履约中心,截至2021年12月31日,我们在昆山、天津、重庆、武汉、福州、xi安、沈阳和肇庆租赁了这些设施,总面积约为228,934平方米。我们根据经营租赁协议向无关的第三方租赁我们的场所。
项目4A. 未解决的工作人员意见
没有。
项目5. 营运及财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本公司经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的,并应结合本年度报告中的相关说明阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年报20-F表格中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.公布经营业绩
概述
我们致力于将中国的患者与药品和医疗服务数字化连接起来。我们是领先的线上线下一体化医疗保健平台,拥有中国最大的虚拟药房网络。通过应用先进的互联网和使能技术,我们提供从医疗咨询到处方药,从健康和保健产品到从一次性修复到生命周期慢性病管理的工具,从离线到在线的广泛产品和服务,以及通过优化供应链和云服务帮助他们更好地管理病情的支持服务,以提高药品零售和分销的效率和透明度。今天,我们为数亿消费者提供更好的医药产品和医疗服务,架起医疗提供者和患者之间的桥梁。我们的集成业务模式以我们的旗舰技术平台为标志:
● | 1个医药市场:我们的虚拟零售药店为消费者提供种类繁多的药品和其他商品。 |
● | 1家诊所:我们的互联网医院为消费者提供高性价比、便捷的在线咨询和电子处方服务。 |
● | 1药房:我们的在线批发药店为药店提供一站式商店,以采购大量可供选择的药品。 |
我们正在智能供应链、基于云的解决方案、大数据和医疗专业知识等领域建立我们的核心能力,并正在使用我们的新零售平台重塑中国的医药价值链。我们不仅通过我们的线上零售药店直接为消费者服务,截至2021年12月31日,我们还使超过13家线下药店能够更好地服务于他们的消费者。我们的在线批发药店1 Pharmacy为药店提供一站式商店,以采购大量可供选择的药品。
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目录表
我们在我们的生态系统中连接药房、制药公司、医疗专业人士和消费者,我们提高了医药价值链的效率和透明度。我们的全渠道电子商务平台在促进全国药品商业化方面发挥了重要作用。这种模式为制药公司提供了多种渠道,可以同时接触到全国的医疗保健提供者,并对他们进行关于新药和疗法的教育。这种模式大大减少了时间、资源和成本,使药品能够快速高效地分发。
2019年我们的收入为人民币39.5元亿,2020年为人民币82元亿,2021年为人民币124.3元亿(19.5美元亿),其中来自B20亿部门的产品收入分别为人民币32.9元亿、人民币74.9元亿和人民币118.4元亿(美元18.6亿)。我们的净亏损占净收入的百分比从2019年的12.7%下降到2020年的5.7%,2021年进一步下降到5.0%。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩受到推动中国整体健康养生行业的一般因素的影响,特别是中国的药品零售和批发分销以及互联网医疗行业。
我们的业务扩张和收入增长已经并将继续受到中国普通健康产业发展的影响,这反过来又受到可支配收入和医疗支出的增加、健康意识的提高、人口老龄化、预期寿命的延长、移动互联网渗透率的提高、政府政策的优惠和医疗保险覆盖面的扩大的推动。任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响,并对我们的经营业绩产生负面和实质性的影响。
我们受到政府政策和法规的影响,这些政策和法规涉及我们运营的方方面面,包括线上和线下销售和分销药品和其他健康保健产品、在线医疗服务和在线医院等的资格和许可要求。另见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们受到广泛和不断变化的监管要求的约束,不遵守这些要求或发生变化,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。”我们受益于中国最近的一些有利的法规和政策变化,特别是促进医药产品分销的各种政策举措。我们预计,实施这些与药品分销有关的措施也将影响市场竞争和推动行业整合。
虽然我们的业务受到推动中国整体健康和健康市场的一般因素的影响,但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素。
我们吸引和留住消费者和药店的能力
我们的净收入取决于我们吸引和留住消费者和药店的能力。
● | 消费者。从历史上看,我们的收入增长主要是通过我们的在线零售药店向消费者销售药品和其他健康和保健产品。我们消费者基础的稳定和持续增长以及他们对我们平台的粘性使我们能够为我们的业务继续扩张保持坚实的基础。 |
● | 药房。自从我们在2017年5月推出我们的在线批发药房1 Pharmacy以来,我们通过向药店销售药品,显著增加了我们B20亿业务的规模。截至2021年12月31日,我们已经为超过38.5万家药店提供了服务,而截至2020年12月31日,我们已经为超过32.9万家药店提供了服务,截至2019年12月31日,我们已经为23.5万家药店提供了服务。我们还使我们服务的药房客户类型多样化,不仅扩大到独立药店和药房连锁店,还扩大到诊所和私立医院的内部药店。到目前为止,我们已经积累了相当多的线下药房资源,这为2021年B20亿细分市场的产品收入增加到118.4元亿(18.6美元亿)做出了贡献。我们希望进一步扩大我们的线下药房市场,并发展这一收入来源。2019年、2020年和2021年,来自B20亿部门的产品收入分别占我们总净收入的83.3%、91.3%和95.3%。 |
86
目录表
我们依靠一系列多样化的在线营销渠道来吸引消费者,包括使用微信和微博等社交媒体,以及在中国的主要在线搜索引擎上进行付费植入。在发展我们的药房客户方面,我们依靠我们当地销售队伍的有效运作来推广我们的产品和服务。我们继续接触更多消费者和药店的能力将影响我们业务的增长和我们的净收入。
我们能够为医疗保健生态系统中的参与者创造价值并增加货币化
我们是开发和应用技术在中国医疗生态系统中创建线上和线下一体化平台的先驱。我们的运营结果取决于我们为医疗保健生态系统中的各种参与者创造价值的能力,并为这些参与者增加货币化。消费者和药店之所以被我们的平台吸引,是因为我们提供了广泛的选择,价格具有竞争力的药品和其他健康和保健产品,以及高效和全面的服务。此外,我们还为供应商、制药公司、医疗专业人士和生态系统中的其他参与者提供基于云的创新解决方案,如数据服务、CSO、智能供应链服务和其他增值服务。我们的成功取决于我们持续提供有吸引力的产品和服务的能力,从而增加用户粘性,并吸引更多参与者加入我们的线上线下闭环平台。我们还实施了各种计划并进行了大量投资,以提升我们的云解决方案和改善我们的智能供应链服务。随着我们进一步加强我们的技术和IT基础设施,我们的目标是为这些参与者创造更多价值,增加他们的参与度和联系,并深化我们在医疗保健生态系统中的渗透,我们预计这将为我们创造更多的盈利场所,以推动我们的收入增长。
我们管理产品和服务组合的能力
我们的经营结果也受到我们提供的产品和服务组合的影响。我们目前的收入主要来自向我们的药房客户和消费者销售和分销药品和其他保健产品。我们还从我们的在线市场上的市场卖家那里赚取佣金和服务费。不同的产品和服务有不同的成本结构。例如,我们提供的各种服务一般都有较高的固定成本。我们的在线直销模式、我们的在线市场模式和我们的服务的收入贡献对我们的盈利能力有重大影响。我们打算更好地管理我们的产品和服务组合,以提高我们的盈利能力。
我们有能力控制运营成本和费用,提高效率
我们的产品销售成本主要是指产品的购买价格和入境运费,以及库存减记。随着我们业务规模的进一步扩大,我们预计将从供应商那里获得更优惠的条件,包括定价条件、信用期和基于数量的回扣。此外,我们的目标是为我们的供应商,特别是制药公司创造价值,为他们提供一个有效和透明的在线销售渠道,并为他们提供关于市场需求、客户偏好和供应链信息的宝贵数据洞察。我们相信,这一价值主张还将有助于我们加深与供应商的关系,获得有利的条款,并降低我们的采购成本。我们的销售和营销费用是我们运营成本和支出的重要组成部分,主要包括销售和营销人员的工资、奖金和员工福利、广告成本、代理费和促销材料成本。2019年、2020年和2021年,销售和营销费用分别占我们总净收入的8.6%、4.9%和4.1%。我们预计,随着我们实施新的业务计划,例如部署更多的销售人员向药房推广我们的1 Pharmacy和我们的增值服务,我们的销售和营销费用将保持在绝对值上。随着我们业务的增长,根据我们预期的扩张和投资计划,我们预计在可预见的未来,我们的技术和实施费用将绝对值增加。
我们不断寻求简化我们的运营,改善我们的供应链和库存管理。控制成本和运营费用,以达到最佳的运营效率,对我们的成功至关重要。随着我们业务规模的扩大,我们预计将拥有显著的运营杠杆,并实现结构性成本节约。
运营结果的关键组成部分
净收入
下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分:
87
目录表
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
产品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B2C |
| 636,430 |
| 16.1 |
| 666,223 |
| 8.1 |
| 491,855 |
| 77,182 |
| 3.9 |
B2B |
| 3,293,268 |
| 83.3 |
| 7,490,449 |
| 91.3 |
| 11,839,850 |
| 1,857,931 |
| 95.3 |
小计 |
| 3,929,698 |
| 99.4 |
| 8,156,672 |
| 99.4 |
| 12,331,705 |
| 1,935,113 |
| 99.2 |
服务收入 |
| 22,355 |
| 0.6 |
| 46,485 |
| 0.6 |
| 94,197 |
| 14,782 |
| 0.8 |
总 |
| 3,952,053 |
| 100.0 |
| 8,203,157 |
| 100.0 |
| 12,425,902 |
| 1,949,895 |
| 100.0 |
产品收入。根据我们的直销模式,我们历来从两个可报告的细分市场报告产品收入:B2C细分市场和B20亿细分市场。我们B2C部门的产品收入来自通过1医药市场、移动应用程序、其他在线渠道和线下药店向消费者和某些企业客户销售药品和其他健康和保健产品。我们还通过向1亿上的药房销售药品,从B20药房部门获得产品收入。
我们的产品收入,特别是来自B20亿部门的收入大幅增长,我们预计随着我们吸引更多的药店作为客户,我们将继续增长。2021年我们来自B20亿业务部门的产品收入达到人民币118.4元亿(18.6美元亿),比2020年增长58.1%;我们来自B2C业务部门的产品收入在2021年达到人民币49,190万(美元7,720万),比2020年下降26.2%。
服务收入。服务收入主要包括我们向市场卖家收取的市场(MP)服务费,我们向这些卖家提供访问1个医药市场的权限,他们能够在那里有效地销售他们的产品。当销售完成时,我们向市场卖家收取相当于产品销售价格的约定百分比的佣金,并向市场卖家收取每年不可退还的平台使用费。我们将这些费用称为MP服务收入。自从我们推出MP服务以来,它为我们的服务收入做出了巨大的贡献。我们的服务收入由2020年的人民币4650元万大幅增长至2021年的人民币9420元万(1,480美元万),增幅达102.6%,这主要归功于B20万MP服务收入增加人民币2,180元(万美元)。我们还通过提供其他辅助服务来创造服务收入,主要是为患者提供在线医疗咨询服务和为制药公司提供数字营销服务。我们预计,随着我们扩大在线市场,扩大我们基于云的解决方案的服务覆盖范围,例如向更多药店和制药公司提供云处方服务和数据服务,我们的服务收入将会增长,尽管目前或不久的将来我们的服务收入对我们的净收入不会有实质性的贡献。
营运成本及开支
下表按金额和百分比列出了各期间我们的运营成本和支出的构成部分:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
| (3,786,870) |
| 85.2 |
| (7,837,325) |
| 90.3 |
| (11,804,807) |
| (1,852,432) |
| 90.3 |
履约费用 |
| (128,996) |
| 2.9 |
| (226,930) |
| 2.6 |
| (355,836) |
| (55,838) |
| 2.7 |
销售和营销费用 |
| (340,562) |
| 7.6 |
| (399,610) |
| 4.6 |
| (513,146) |
| (80,524) |
| 3.9 |
一般和行政费用 |
| (123,501) |
| 2.8 |
| (128,226) |
| 1.5 |
| (206,981) |
| (32,480) |
| 1.6 |
技术费用 |
| (61,902) |
| 1.4 |
| (92,080) |
| 1.1 |
| (189,284) |
| (29,703) |
| 1.4 |
其他业务(支出)收入净额 |
| (3,735) |
| 0.1 |
| 7,703 |
| (0.1) |
| 2,012 |
| 316 |
| 0.1 |
总 |
| (4,445,566) |
| 100.0 |
| (8,676,468) |
| 100.0 |
| (13,068,042) |
| (2,050,661) |
| 100.0 |
产品销售成本。产品销售成本包括产品的购买价格和入境运费,以及库存减记,减去以信用形式从供应商赚取的回扣,当我们在指定的时间段内完成指定的累计采购水平时,我们可以根据有约束力的安排应用于欠这些供应商的贸易金额。产品成本不包括与产品销售成本有关的其他直接成本,如运输和搬运费、工资
88
目录表
以及物流员工福利、物流中心租赁费和折旧费。因此,我们的产品销售成本可能无法与其他公司相比,其他公司将这些费用计入产品销售成本。我们预计,随着业务的持续增长,产品销售成本的绝对值将会增长。
履约费用。履行费用主要包括物流员工的工资、奖金和员工福利、物流中心租金费用、运输和搬运费用以及包装费用。我们预计我们的履行费用占我们总净收入的百分比将下降,因为更大的B20亿订单减少了我们成本的百分比,这是物流业务采用的定价方式的结果。此外,我们实施了更多的成本节约计划,并继续扩大我们的履行网络,以利用我们的规模。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、奖金和员工福利、广告费、代理费和促销材料费用。我们预计,随着我们实施新的业务计划,例如部署更多的销售人员向药房推广我们的1 Pharmacy和我们的增值服务,我们的销售和营销费用将保持在绝对值上。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括公司员工的工资、奖金和员工福利成本、法律、财务、租金费用和其他公司管理费用。我们预计,在可预见的未来,由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本,我们的一般和行政费用的绝对值将增加,但随着我们业务规模的扩大,占我们总净收入的比例将下降。
技术费用。技术支出主要包括技术基础设施支出、员工工资、奖金和福利,以及与技术部门使用的计算机、存储和电信基础设施相关的成本。我们预计,随着我们扩大技术团队、增强大数据分析能力并开发新功能和应用程序以更好地服务于医疗保健生态系统中的各种参与者,我们的技术支出将绝对值增长,但占我们总净收入的比例将下降,因为我们能够随着我们的持续增长而利用我们的业务规模。
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目录表
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。不应将业务成果的逐期比较作为未来业绩的指标。这些信息应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(单位:万人) | ||||||||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
| 3,929,698 |
| 99.4 |
| 8,156,672 |
| 99.4 |
| 12,331,705 |
| 1,935,113 |
| 99.2 |
服务收入 |
| 22,355 |
| 0.6 |
| 46,485 |
| 0.6 |
| 94,197 |
| 14,782 |
| 0.8 |
净收入合计 |
| 3,952,053 |
| 100.0 |
| 8,203,157 |
| 100.0 |
| 12,425,902 |
| 1,949,895 |
| 100.0 |
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
产品销售成本 |
| (3,786,870) |
| (95.8) |
| (7,837,325) |
| (95.5) |
| (11,804,807) |
| (1,852,432) |
| (95.0) |
履约费用 |
| (128,996) |
| (3.3) |
| (226,930) |
| (2.8) |
| (355,836) |
| (55,838) |
| (2.9) |
销售和营销费用(1) |
| (340,562) |
| (8.6) |
| (399,610) |
| (4.9) |
| (513,146) |
| (80,524) |
| (4.1) |
一般和行政费用(1) |
| (123,501) |
| (3.1) |
| (128,226) |
| (1.6) |
| (206,981) |
| (32,480) |
| (1.7) |
技术费用(1) |
| (61,902) |
| (1.6) |
| (92,080) |
| (1.1) |
| (189,284) |
| (29,703) |
| (1.5) |
其他业务(支出)收入净额 |
| (3,735) |
| (0.1) |
| 7,703 |
| 0.1 |
| 2,012 |
| 316 |
| — |
总运营成本和费用 |
| (4,445,566) |
| (112.5) |
| (8,676,468) |
| (105.8) |
| (13,068,042) |
| (2,050,661) |
| (105.2) |
运营亏损 |
| (493,513) |
| (12.5) |
| (473,311) |
| (5.8) |
| (642,140) |
| (100,766) |
| (5.2) |
利息收入 |
| 4,802 |
| 0.1 |
| 6,312 |
| 0.1 |
| 9,776 |
| 1,534 |
| 0.1 |
利息开支 |
| (3,622) |
| (0.1) |
| (8,817) |
| (0.1) |
| (5,488) |
| (861) |
| — |
汇兑(损)利 |
| (10,328) |
| (0.2) |
| 5,547 |
| 0.1 |
| 1,937 |
| 304 |
| — |
其他收入,净额 |
| 834 |
| — |
| 3,161 |
| — |
| 14,890 |
| 2,337 |
| 0.1 |
所得税前亏损 |
| (501,827) |
| (12.7) |
| (467,108) |
| (5.7) |
| (621,025) |
| (97,452) |
| (5.0) |
所得税费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
净亏损 |
| (501,827) |
| (12.7) |
| (467,108) |
| (5.7) |
| (621,025) |
| (97,452) |
| (5.0) |
(1) 以股份为基础的薪酬开支分配至经营开支项目如下:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
一般和行政费用 |
| 25,412 |
| 22,727 |
| 69,718 |
| 10,940 |
销售和营销费用 |
| 24,772 |
| 40,562 |
| 50,532 |
| 7,930 |
技术费用 |
| 4,097 |
| 12,406 |
| 25,343 |
| 3,977 |
总 |
| 54,281 |
| 75,695 |
| 145,593 |
| 22,847 |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2020年的82元亿增长到2021年的124.3元亿(19.5美元亿),增幅为51.5%。这一增长主要是由于B20亿部门的产品收入大幅增长。我们的净收入经历了持续的月度增长,并受到年度和年中电子商务节的显著影响。
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目录表
按细分市场划分的产品收入。产品收入从2020年的81.6元亿增长到2021年的123.3元亿(19.4美元亿),增幅为51.2%,这是由于通过线下客户销售更多产品的数量增加所致。B20亿业务的产品收入大幅增长,由去年的人民币74.9元亿增长58.1%至人民币118.4元(亿$18.6亿)。来自B2C部门的产品收入由去年的人民币66,620元万下降至人民币49,190元万(7,720美元),下降26.2%,主要原因是资源转移至我们的B20亿部门。
服务收入。我们的服务收入增长了102.6%,从2020年的人民币4650元万增长到2021年的人民币9420元万(1,480美元万),这主要归功于我们2021年B20亿服务收入的增长。
销售产品的细分成本
产品销售成本由2020年的人民币783730元万上升50.6%至2021年的人民币1180480元(万为185240美元万),与我们的整体收入增长一致,这主要归因于B20亿部门的销售增长。
分部损益
如上所述,由于我们的B2C业务收入减少,我们的B2C部门的利润从2020年的人民币13,930元万下降到2021年的人民币10,940元万(1,720美元万),降幅为21.4%。我们来自B20亿部门的利润增长了125.8%,从2020年的人民币22660元万增长到2021年的人民币51170元万(8,030美元万),这主要是由于我们的产品结构优化所致,这一增长也与我们来自B20亿部门的收入的增长相一致。
营运成本及开支
本公司的营运成本及开支由2020年的人民币86.8元亿上升至2021年的人民币130.7元(亿)(20.5美元亿),增幅达50.6%,以下类别的营运开支有所增加。
产品销售成本。我们的产品销售成本从2020年的78.4元亿增长到2021年的118元亿(18.5美元亿),增幅为50.6%,这主要是由于我们在B20亿业务上的收入快速增长。
履约费用。我们的履行费用由2020年的人民币22,690元万上升至2021年的人民币35,580元万(5,580美元万),增幅达56.8%,主要是由于我们的B20亿业务增长及扩大仓库设施的投资增加所致。2021年,履行费用占净收入的2.9%,而去年为2.8%。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2020年的人民币39,960元万增长到2021年的人民币51,310元万(8,050美元万),增幅为28.4%。这一增长主要是由于销售人员数量的增加和与B20亿业务扩展相关的费用的增加。2021年,销售和营销费用占净收入的4.1%,而去年为4.9%。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由2020年的12,820元万增至2021年的20,700元万(3,250美元万),增幅达61.4%。增加的主要原因是管理人员和专业服务费增加。2021年,一般和行政费用占净收入的1.7%,而去年为1.6%。
技术费用。我们的技术支出从2020年的人民币9210元万增长到2021年的人民币18930元万(2,970美元万),增长了105.6%,这主要是由于我们增加了对技术解决方案和基础设施的投资。2021年,技术支出占净收入的1.5%,而去年为1.1%。
净亏损
因此,我们于2021年录得净亏损人民币62100元万(9,750美元万),而2020年则录得净亏损人民币46710元万。
91
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2019年的39.5元亿增长到2020年的82元亿,增幅为107.6%。这一增长主要是由于B20亿部门的产品收入大幅增长。我们的净收入经历了持续的月度增长,并受到年度和年中电子商务节的显著影响。
按细分市场划分的产品收入。产品收入从2019年的39.3元亿增长至2020年的81.6元亿,增幅为107.6%,这是由于线下药店的数量增加,通过线下药店销售更多的产品。B20亿业务的产品收入大幅增长,从2019年的32.9元亿增长至2020年的74.9元亿,增幅达127.7%。来自B2C细分市场的产品收入从2019年的人民币63640元万增长到2020年的人民币66620元,增幅为4.7%。
服务收入。我们的服务收入从2019年的人民币2240元万增长到2020年的人民币4650元,增长了107.6%,这主要归功于我们在2020年扩展了我们的B20万MP服务。
销售产品的细分成本
产品销售成本由2019年的人民币378690元万上升至2020年的人民币788,730元万,增幅达107.0%,与我们的整体收入增长一致,这主要是由于销售额的增长及收入组合的变化,B20亿业务的比例大大提高。
分部损益
如上所述,我们来自B2C部门的分部利润从2019年的人民币11,870元万增加到2020年的人民币13,930元,增幅为17.4%,而我们的B20部门的分部利润从2019年的人民币4,650元万增加到2020年的人民币22,660元,增幅为387.1%。
营运成本及开支
我们的运营成本和支出从2019年的人民币44.5元亿增长到2020年的人民币86.8元亿,增幅为95.1%,其中以下类别的运营费用有所增长。
产品销售成本。我们的产品销售成本由2019年的人民币37.9元亿上升至2020年的人民币78.4元亿,增幅达106.9%,主要是由于销售增长及收入组合的改变,而B20亿业务所占的比例更高。
履约费用。我们的履行费用由2019年的人民币12,900元万上升至2020年的人民币22,690元,增幅达75.9%,主要是由于B20万业务增长及扩大仓库设施的投资增加所致。2020年,履行费用占净收入的2.8%,而2019年为3.3%。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2019年的34060元万增长到2020年的39960元万,增幅为17.3%。这一增长主要归因于销售人员的增加以及与B20亿业务扩展相关的费用。2020年,销售和营销费用占净收入的4.9%,而2019年为8.6%。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2019年的人民币12350元万增长到2020年的人民币12820元万,增幅为3.8%。增加的主要原因是管理人员和专业服务费增加。2020年,一般和行政费用占净收入的1.6%,而2019年为3.1%。
技术费用。我们的技术支出从2019年的人民币6190元万增长到2020年的人民币9210元万,增幅为48.8%,主要是由于我们增加了技术人员以及与业务扩张相关的费用。2020年,技术支出占净收入的1.1%,而2019年为1.6%。
净亏损
由于上述原因,我们于2020年录得净亏损人民币46710元万,于2019年录得净亏损人民币50180元万。
92
目录表
税务
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
我们于香港注册成立之附属公司须按16. 5%之税率缴纳香港利得税。由于本集团于呈列期间并无于香港附属公司赚取或产生之应课税溢利,故并无征收香港利得税。香港并无就股息征收预扣税。
中国
企业所得税。根据2007年3月16日颁布并于2017年和2018年修订的《企业所得税法》及其实施条例,25%的所得税税率一般适用于所有在中国注册成立的企业,包括我们的中国子公司。根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。虽然我们不认为就中国税务而言,第111,000股份有限公司或姚望股份有限公司应被视为中国居民企业,但如果我们被视为中国居民企业,则按25%的中国所得税税率一般适用于我们的全球收入。
股息预提税金。根据企业所得税法及其实施规则,外商投资企业于二零零八年及其后产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润须按10%的税率征收预扣税,但如果中国与外资控股公司的司法管辖区之间存在有益的税收条约,将适用较低的预提税率。例如,香港的控股公司如被视为非中国居民企业,并持有分配股息的中国外商投资企业至少25%的股权,则在中国当地税务机关批准下,该控股公司将有资格根据双重征税安排缴纳5%的预提税率。然而,中国税务机关将根据“实质重于形式”的原则审查税收优惠,并在个案基础上给予此类待遇。因此,若根据适用的中国税务法规,该香港控股公司不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍须按约10%的税率征收预扣税。
增值税。根据1993年12月13日国务院公布并于2008年、2016年和2017年修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》,以及财政部和国家统计局于2008年12月18日公布并于2009年1月1日生效并于2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,凡从事销售商品和劳务、提供有形财产租赁服务或进口货物的企业和个人,应分别按0%、6%、6%的税率缴纳增值税。因业务不同而增加11%或17%;小规模纳税人,除国务院另有规定外,适用3%的税率。2018年4月4日,财政部和国家统计局发布了《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行,规定将原应税销售活动或进口货物17%、11%的税率分别调整为16%、10%。此外,财政部和国家统计局同日再次发布通知,统一增值税小规模纳税人标准,自2018年5月1日起施行。2019年3月20日,财政部和国家统计局进一步发布了自2019年4月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》,规定将原应税销售活动或进口货物的16%、10%的税率分别调整为13%和9%。2011年11月16日,财政部和国家统计局发布了《上海市增值税代征营业税试点方案》,并于2012年1月1日起施行,其中规定,在上海,凡属于“选定的现代服务业”类别的单位,必须从营业税纳税人转为增值税纳税人,并允许从应纳税所得额中抵销其提供相关服务所发生的费用。该试点计划于2012年9月扩展到其他地区,并于2013年8月1日起在全国范围内进一步推广。财政部和国家统计局随后于2013年12月、2014年4月和2016年3月发布了几份通知,进一步扩大了改征增值税而不征收营业税的服务范围。
93
目录表
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和1.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
B.管理流动性和资本资源
到目前为止,我们主要通过私募发行优先股和2018年首次公开募股产生的现金为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有人民币58130元万、人民币11.9元亿和人民币66140元万(10380美元万)现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和活期存款。
此外,截至2019年、2020年和2021年12月31日,我们的短期投资分别为零、人民币30020元万和人民币18260元万(2,860美元万)。我们的短期投资包括商业银行的结构性存款,担保本金和浮动利率与标的资产的表现挂钩,以及从某些金融机构购买的一年内到期的基金产品。我们的运营现金流和现金也受到我们有效管理库存和提高整体供应链效率的能力的影响。我们相信,我们的供应链和有效的库存管理减少了库存周转天数,支持了我们不断增长的业务规模,释放了我们宝贵的营运资金,并改善了我们的流动性。
2019年9月,1医药科技与中国招商银行(招商银行)签订了一项信贷协议,提供循环信贷安排,允许1医药科技在一年内借款最多人民币10万元用于营运资金用途。2020年10月,1医药科技续签了允许1医药科技在一年内借款至多30万元人民币用于营运资金的信贷协议。2021年11月,1医药科技签订了一份新的信贷协议,允许1医药科技在一年内借入最多30万元人民币作为营运资金。对该贷款的任何提取都将按照人民银行中国银行公布的一年期贷款最优惠利率加0.30%的利率收取利息。这笔借款由一豪药房担保。于截至2020年及2021年12月31日止年度,上述信贷安排分别提取人民币229,666元及人民币331,837元,并分别偿还人民币159,666元及人民币232,179元,截至2020年及2021年12月31日的未偿还余额分别为人民币100,000元及人民币199,658元。2020年和2021年的借款利率区间为年息4.10%至4.35%。
2020年6月,1医药科技与兴业银行(IB)签订了一项信贷协议,后者提供循环信贷安排,允许1医药科技在一年内借入最多人民币100,000元作为营运资金。对信贷工具的任何提取都将按人民中国银行公布的一年期贷款最优惠利率减去0.35%的利率收取利息。2021年6月,续签了信贷协议,允许1医药科技在7个月内借入最多20万元人民币作为营运资金。对信贷额度的任何提取都将按照人民银行中国银行公布的一年期贷款最优惠利率加0.78%的利率计息。截至2020年和2021年12月31日止年度的借款由一豪药房提供担保。于截至2020年及2021年12月31日止年度内,该信贷安排已动用人民币9,850元及人民币30,000元,于2021年偿还人民币9,850元,截至2020年12月31日及2021年12月31日的未偿还余额分别为人民币9,850元及30,000元。
吾等与浙商银行订立循环信贷安排,允许吾等自2018年12月起借入最多人民币500,000元作为营运资金,并于2020年12月续期,该贷款将于两年后到期。从渣打银行提取任何借款和应付票据时,必须质押现金保证金或应收票据。2020年,一豪医药偿还了向浙商银行借款的人民币65,081元,截至2020年12月31日尚无余额。2020年的借款利率为年利率4.35%。2021年没有向浙商银行(CZB)提供贷款。1医药科技于2020年5月从上海浦东科技金融服务有限公司获得4万元人民币贷款,年利率为8.5%。这笔借款由一豪药房担保。1医药科技在2021年偿还了4万元人民币,截至2021年12月31日没有余额。1医药科技还于2020年向中国建设银行(建行)借款1万元,并于2021年偿还。与建行的贷款协议包括1医药科技的负债与资产比率不得高于70%、流动资金比率不得低于1.0的约定。1截至2021年付款到期日,制药技术公司遵守了公约。
94
目录表
我们还从其他几家金融机构获得了贷款。于截至2020年及2021年12月31日止年度,共借入人民币109,250元及人民币45,000元,偿还人民币39,850元及人民币84,400元,截至2020年及2021年12月31日的未偿还余额分别为人民币69,400元及人民币30,000元。2020年的借款年利率介乎3.50%至4.60%,2021年的年利率介乎4.15%至4.60%。
在考虑了截至本年度报告之日我们掌握的所有事实后,我们相信,我们目前的现金和现金等价物、短期投资以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。
我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们的长期营运资本需求和资本支出提供资金。然而,考虑到新冠肺炎疫情对国内和全球经济的预期或实际影响,我们未来可能需要额外的资金来支持我们的持续运营。倘若1医药科技拟于星市上市的建议上市未能于2023年6月30日或其他约定日期前完成,我们亦可能需要额外现金,在此情况下,身为1医药科技非控股股东的若干投资者可能会要求1医药科技的控股股东姚望以现金赎回该等投资者当时拥有的全部或部分股权。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外股本或产生可转换债券将导致对我们股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们无法向您保证,我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话),并且如果由新冠肺炎大流行引发,全球或中国经济增长或收缩的放缓或全球或中国金融行业的任何流动性或信贷流失将影响融资选择的可用性。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能需要额外的资本,但可能无法以有利的条件或根本得不到。”
此外,从历史上看,我们没有盈利,也没有产生正的运营现金流。我们在2020年和2021年分别产生了人民币46710元万和人民币62100元万(9750美元万)的净亏损。我们在2020年和2021年分别录得现金营运净流出人民币11,680元万和人民币68,880元万(10810美元万)。如果我们无法实现并维持盈利能力,或如果我们未来继续出现现金运营净流出,我们的业务、流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们过去发生过经营亏损,未来可能无法实现或保持盈利。”
我们预计,我们未来几乎所有的净收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司1制药科技可以按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
下表列出了截至2021年12月31日,在我们的关联实体所在的每个司法管辖区,按货币面值分列的现金和短期投资的重大金额:
| 中华人民共和国 |
| 香港 |
| 开曼群岛 | |
(单位:千元人民币) | ||||||
人民币现金和短期投资 |
| 755,953 |
| 70 |
| — |
现金和短期投资(美元) |
| 3,262 |
| 39,563 |
| 45,098 |
95
目录表
现金流
下表汇总了我们历年的现金流:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
汇总合并现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
| (512,382) |
| (116,777) |
| (688,837) |
| (108,092) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 237,675 |
| (324,669) |
| 60,138 |
| 9,437 |
融资活动提供的现金净额 |
| 108,987 |
| 1,070,407 |
| 74,339 |
| 11,665 |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| (156,018) |
| 620,812 |
| (557,862) |
| (87,540) |
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
| 853,740 |
| 697,722 |
| 1,318,534 |
| 206,907 |
现金和现金等价物,以及期末的限制性现金 |
| 697,722 |
| 1,318,534 |
| 760,672 |
| 119,367 |
经营活动
于2021年经营活动中使用的现金净额为人民币68,880元(10810美元万),主要包括经非现金项目及经营资产及负债变动影响调整后的净亏损人民币62,100元万(9,750美元万)。非现金项目的调整主要包括人民币14,560元万(2,280美元万)的股份补偿、人民币4,600元万(720美元万)的存货减记及人民币8,980元万(1,410美元万)的非现金租赁支出,但因投资收益增加人民币780万(120美元万)而部分抵销。于2021年,营业资产及负债变动的主要项目为存货增加人民币400,060元万(6,290美元万),部分被应付帐款增加人民币27,400元万(4,300美元万)及应计费用及其他流动负债增加人民币12,090元万(1,900美元万)抵销。应付帐款和存货增加的主要原因是我们提高了存货储存水平,以满足不断增加的需求。
2020年经营活动使用的现金净额为人民币11680元万,主要包括经非现金项目及经营资产及负债变动影响调整后的净亏损人民币46710元万。非现金项目的调整主要包括基于股份的补偿人民币7570元万、存货减记人民币2420元万和非现金租赁费用人民币3930万,但因汇兑损失增加人民币550万而部分抵销。于2020年,营业资产及负债变动的主要项目为存货增加人民币30450元万,但因应付账款增加人民币62900元及应计费用及其他流动负债增加人民币11130万而部分抵销。应付帐款和存货增加的主要原因是我们提高了存货储存水平,以满足不断增加的需求。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币51240元万,主要包括经非现金项目及经营资产及负债变动影响调整后的净亏损人民币50180元万。非现金项目的调整主要包括以股份为基础的薪酬支出人民币5430元万、折旧及摊销费用人民币1170元万及投资损失人民币1100元万及非现金租赁支出人民币2540元,部分由投资收益增加人民币960万抵销。2019年,营业资产及负债变动的主要项目为存货增加人民币27620元万,部分抵销因应付帐款增加人民币23210元及应计费用及其他流动负债增加人民币7440元万。应付帐款和存货增加的主要原因是我们提高了存货储存水平,以满足不断增加的需求。
投资活动
2021年用于投资活动的现金净额为人民币6,010元万(940美元万),主要包括购买短期投资人民币183,240元万(28750美元万),部分被出售或到期短期投资收益人民币195,780元万(30720美元万)所抵销。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币32470元万,主要包括购买人民币50000元万的短期投资,部分被出售或到期人民币20100元万的短期投资的收益所抵销。
96
目录表
2019年投资活动提供的现金净额为人民币237.7百万元,主要包括出售或到期短期投资所得人民币8.631亿元,部分被购买短期投资人民币6.01亿元所抵销。
融资活动
融资活动于2021年提供的现金净额为人民币7,430元万(1,170美元万),包括短期银行借款所得人民币40,680元万(6,380万),部分被偿还短期银行借款人民币37,640万(5,910美元万)所抵销,以及来自反向保理安排所得人民币6,190万(970美元万),部分被根据反向保理安排偿还人民币1,500万(240美元万)所抵销。
2020年融资活动提供的现金净额为人民币107040元万,包括人民币93480元万子公司可赎回非控股股东所得款项、人民币39880元万短期银行借款所得款项、人民币3250元万附属公司非控股股东所得款项及普通股东人民币630万所得款项,但偿还短期银行借款人民币26460万、用于其他融资活动所得款项净额人民币2540万及支付股份回购款项人民币1200万被部分抵销。
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币10900万,包括短期银行借款所得人民币150.9百万元、发行其他融资活动所得款项净额人民币2560万元及普通股股东所得款项人民币1130万元,但因偿还短期银行借款人民币5580万元及支付股份回购款项人民币2300万元而部分抵销。
材料现金需求
截至2021年12月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和运营租赁承诺。倘若1医药科技拟于星市上市的建议上市未能于2023年6月30日或其他约定日期前完成,我们亦可能需要额外现金,在此情况下,身为1医药科技非控股股东的若干投资者可能会要求1医药科技的控股股东姚望以现金赎回该等投资者当时拥有的全部或部分股权。除下述事项外,截至2021年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。截至2019年12月31日、2020年和2021年,我们没有未来的最低资本承诺。
资本支出
2019年、2020年和2021年的资本支出分别为人民币2460元万、人民币2580元万和人民币6570元万(1,030美元万)。在此期间,我们的资本支出主要用于购买物业、设备和软件,以建立更多的履行中心,以满足我们业务的预期增长。
经营租赁承诺额
下表列出了我们截至2021年12月31日的经营租赁承诺:
|
| 低于第一个月 |
|
| 超过5% | |||||
总 | 年 | 1-3岁 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||
经营租赁承诺额 |
| 249,466 |
| 73,723 |
| 126,565 |
| 48,973 |
| 205 |
总 |
| 249,466 |
| 73,723 |
| 126,565 |
| 48,973 |
| 205 |
我们的运营租赁承诺与我们对某些办公室和履行中心的租赁有关。我们于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的租赁开支分别为人民币2970元万、人民币4190元万及人民币7380元万(1,160美元万)。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们对资产没有任何保留或或有权益。
97
目录表
转移到一个非合并实体,该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
111,Inc.是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。因此,S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们于中国的附属公司1医药科技只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们于中国的每间中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国的子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商投资公司将股息汇出中国,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司1医药科技并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
C.负责研发、专利和许可等。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术和IT基础设施”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.行业趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.对关键会计估计进行评估
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响(1)报告的资产和负债额,(2)每个报告期结束时的或有资产和负债的披露,以及(3)每个报告期的报告的收入和费用。我们根据历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估,以及基于现有信息和合理假设对未来的预期,不断评估这些估计和假设,这些共同构成了对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。在审核我们的财务报表时,您应考虑(1)我们对关键会计政策的选择,(2)影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及(3)报告结果对条件和假设变化的敏感性。为了准备我们的财务报表,我们做出了以下重要的会计估计。
98
目录表
1药房普通股的公允价值
根据1医药科技的员工持股计划,我们将1医药科技的限制性股份授予了我们的员工。1 Pharmacy Technology一直是一家私人公司,其普通股没有活跃的市场报价。因此,我们需要对普通股的公允价值进行估计,以确定1 Pharmacy Technology的限制性股票在授予之日的公允价值,作为投入之一。我们采用收益法估计授出日限制性股份的公允价值,这要求我们准备对未来业务的预测,作为贴现现金流模型的输入,这涉及重大的管理判断。虽然管理层相信公司的预测是合理的,但不能给予保证,特别是在公司仍处于亏损状态的情况下。由于主要包括收入在内的关键预测假设的变化,贴现现金流是敏感的。根据1医药科技的员工持股计划,2021年期间授予的股份公允价值为人民币6750元万,将在4年内确认。如果构成收入估计的各种因素的变化导致总估计收入增加/减少5个百分点,将导致总补偿成本增加/减少人民币310/310万。
项目6. 董事、高级管理人员和员工
A. 董事和执行官
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
Gang余 |
| 62 |
| 联合创始人兼联合主席 |
刘俊玲 |
| 57 |
| 联合创始人、联合主席兼首席执行官 |
陈连勇 |
| 59 |
| 主任 |
张倪全 |
| 51 |
| 独立董事 |
孙健 |
| 57 |
| 独立董事 |
君落 |
| 54 |
| 独立董事 |
余刚博士是我们的联合创始人,自2015年以来一直担任我们的执行主席。自2018年9月起,俞敏洪博士担任我们的联席主席。王宇博士在科技领域拥有超过23年的经验,在电子商务行业拥有14年的经验。他是众多享有盛誉的国际奖项的获得者,包括INFINTS 2002年的Franz Edelman管理科学成就奖和POMS的2012年Martin K.Starr卓越生产和运营管理实践奖。刘宇博士共同创立并担任中国领先的电子商务公司YHD.com的董事长。俞敏洪博士现任董事集团有限公司(深交所:000333)、兰亭集势控股有限公司(纽约证券交易所股票代码:LITB)和秦淮数据(纳斯达克:CD)的董事,并担任卓尔集团(02098.HK)的董事会联席主席。在创立YHD.com之前,俞敏洪博士于2006年至2007年担任戴尔公司全球采购部副总裁总裁,并于2004年至2006年担任亚马逊全球供应链副总裁总裁。在亚马逊之前,俞敏洪博士在至2004年期间担任德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院讲座教授。俞敏洪博士1982年在武汉大学获得理学学士学位,1986年在康奈尔大学获得物理学硕士学位,1990年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得决策科学博士学位。俞敏洪博士自2019年以来一直担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院监事会成员。俞敏洪博士出版了6本书和80多篇期刊论文。俞敏洪博士还持有三项与航空公司优化解决方案相关的美国专利。
刘俊玲先生是我们的联合创始人,自2015年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。自2018年9月起,刘先生担任我们的联席董事长。2008年至2015年,他与人共同创立了YHD.com,并担任该公司首席执行官。在创立YHD.com之前,刘先生于2006年至2007年在戴尔公司担任中国大陆和香港地区全球副总裁总裁和总裁。他还曾在国际知名科技公司担任过多个高管职位,如安亚中国、OpenWave Systems和朗讯科技亚洲公司。自2015年1月起,他一直是领先的汽车消费者线上目的地汽车之家(纽约证券交易所代码:ATHM)的独立董事会员。刘先生亦担任华药(02552.HK)的独立董事。刘先生1991年在澳大利亚弗林德斯大学获得教育学学士学位,1998年在弗林德斯大学获得国际工商管理硕士学位。
陈连勇博士自2019年5月以来一直作为我们的董事。他目前是6Dimensions Capital的创始管理合伙人兼首席执行官。他作为风险投资家、高级管理人员、企业家和科学发明家,在中国和美国的生命科学行业拥有20多年的经验。他是Frontline的创始人和管理合伙人
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他于2008年5月至2014年3月期间担任FIL Capital Management(Hong Kong)Limited在亚洲的合伙人。陈医生自2018年5月以来一直担任董事的执行董事和董事会主席,该公司是一家在联交所(股票代码:1477)上市的公司。2018年8月至2021年7月,在联交所主板上市公司(股份代号:2616)中石医药担任董事董事。自2018年5月起,于联交所主板上市公司华药(股份代号:2552)担任董事非执行董事。2014年12月至2021年5月,任上海喜乐生物医药股份有限公司董事董事,上海证券交易所上市公司(股票代码:603718)。除上文所披露者外,陈连勇博士于过去三年并不是亦不曾担任任何其他上市公司的董事成员。1991年7月,陈连勇博士以极高的荣誉在比利时卢万大学获得化学博士学位后,在麻省理工学院从事博士后研究。1984年6月在北京大学获得化学学士学位。
倪传德先生自2018年9月以来一直作为我们的独立董事。张先生是BioDuro-Sundia的首席财务官,该公司是一家著名的公司,为其生物制药客户提供从早期药物发现到后期制造的单一端到端解决方案。在加入百德新酒店之前,张先生曾于2015年至2021年担任华住集团(前中国住宿集团有限公司,纳斯达克:HTHT)的首席财务官,该集团是中国领先的快速增长的多品牌酒店集团。2011年至2015年,他还曾担任中国最大的沃尔沃建筑设备分销商--罗诺马克国际集团的首席财务官;2007年至2009年,他曾在分众传媒集团担任财务总监。张先生在英国华威大学获得会计和金融分析理学学士学位。他是英国的特许注册会计师,以及美国和香港的注册会计师。
孙建健先生自2018年9月以来一直作为我们的独立董事。孙杨先生是董事执行董事,中国顶级旅游服务公司首旅酒店(集团)股份有限公司(上海证券交易所股票代码:600258)总经理。在加入首旅酒店集团之前,孙如先生于2004年至2016年担任董事高管兼首席执行官,如家快捷酒店集团是中国此前在纳斯达克上市的领先经济型连锁酒店。2010年至2014年,孙伟先生担任董事独立董事、纳斯达克上市服装及配饰线上平台美考堂有限公司薪酬委员会主席及审计委员会委员。自2014年起,孙国庆先生一直担任两家纽交所上市公司的独立董事和薪酬委员会成员,分别是中国地区领先的线上到线下房地产服务商乐居有限公司和中国地区领先的汽车服务和租车服务提供商易到用车服务有限公司。孙伟先生毕业于上海医科大学中国分校,获学士学位。
张军罗先生自2018年9月以来一直作为我们的独立董事。张罗先生是中国领先的短租物业租赁公司途家甜蜜集团的联合创始人兼首席执行官。在共同创立途家甜蜜集团之前,罗勇先生曾在上海新浪乐居担任总经理,并在中国房地产信息公司担任高管总裁。1994年获上海财经大学会计学学士学位,2010年获中国北航软件工程硕士学位。
B.获得补偿。
截至2021年12月31日止年度,我们向董事及行政人员支付现金及其他福利共约人民币930元万(150美元万)。有关向我们的高级管理人员和董事发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励”。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股票激励
股权激励政策
我们在2013年12月和2014年8月分别采取了某些股票激励政策,或2013年政策和2014年政策,目的是向我们的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他符合条件的人员授予基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩和促进我们的业务成功。
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股权激励计划
2016年计划
我们于2016年1月通过了我们的2016股票激励计划,或2016年计划,以促进我们的成功和我们股东的利益,通过提供一种手段,我们可以授予基于股权的激励,以吸引、激励、留住和奖励某些高级管理人员、员工、董事、顾问和其他符合条件的人员,以进一步将接受者的利益与我们股东的利益进一步联系起来。自2016年计划通过以来,我们不再根据2013年政策或2014年政策发放奖励,尽管2013年政策和2014年政策下的未偿还奖励仍在各自的政策下管理。
以下各段总结了2016年计划的条款。
奖项的种类。2016年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。2016计划将由我们的董事会或由我们的董事会指定的委员会管理。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项的条款和条件。
授标协议。一般而言,根据2016年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,必须与计划保持一致。
行权价格。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。
资格。我们只能将奖励授予计划管理员确定为合格人员的人员,其中可能包括我们的员工、董事和顾问。
奖项的期限。根据2016年计划授予的每项奖励的期限自奖励之日起不得超过十年。
归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可以在授予时或之后确定,如果我们公司的控制权发生变化,奖励将全部或部分归属并可行使。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端。除非提前终止,否则2016年计划的期限为15年。
根据2013年政策、2014年政策和2016年计划,根据所有奖励可发行的最高股份总数为13,671,109股普通股。于本年度报告日期,根据2013年政策、2014年政策及2016年计划,已授出及尚未行使购入合共7,212,287股普通股及60,000股限制性股份单位的购股权。
2018年计划
2018年8月,我们通过了2018年股票激励计划,即2018年计划,并于2018年9月15日,即我们首次公开募股完成的第二天生效,全面取代了2016年的计划。2018年计划允许我们向为我们提供服务的员工、高级管理人员、董事和个人顾问提供基于股份的奖励。2018年计划允许我们的董事会或其委员会批准以现金或其他形式授予期权、限制性股票和限制性股份单位,或其他类型的奖励。根据2018财年计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高数量为13,671,109股,外加自2019年1月1日开始的财年开始的2018财年十年期间,我公司每个财年的第一天每年增加的A类普通股,金额相当于(I)上一财年最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%,以及(Ii)本公司董事会可能决定的股份数量。自2018年计划生效后,我们不再颁发2016计划下的任何奖励。根据2016年计划发放的悬而未决的奖励将继续有效,并受条款的限制
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目录表
和2018年计划的条件。于本年报日期,已根据2018年度计划授予及发行共2,232,198股A类普通股及4,175,604股限制性股份单位的购股权。以下各段总结了2018年计划的条款:
计划管理。我们的董事会,或我们董事会指定的一个委员会,将管理该计划。计划管理委员会将决定每笔赠款的条款和条款。
授标协议。根据该计划授予的期权和其他奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每笔赠款的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限以及在受赠人的雇用或服务终止时适用的规定。
行权价格。期权的行权价格将由计划管理委员会决定,该价格可以是固定价格,也可以是与相应期权授予日的公平市场价值相关的可变价格。授予期权的行权价格可以在计划管理委员会的绝对酌情权下进行修改或调整,而无需我们的股东或期权接受者的批准。
资格。我们可以根据计划管理委员会的决定,对我们公司和我们的控股子公司的员工、董事和顾问进行奖励。
归属附表。一般来说,计划管理委员会决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
在控制权发生变化时加速奖励。如果发生控制权变更公司交易,计划管理委员会可自行决定(I)规定(I)所有未决的奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利,或(Ii)购买任何奖励,其现金数额等于行使此类奖励时可能获得的金额,或(Iii)以计划管理委员会自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励。或(Iv)以公司控制权变更交易当日普通股价值加合理利息为基础的现金支付。
期权期限。每项期权授予的期限应在授予协议中注明,但期限不得超过自授予之日起十年。
转让限制。除某些例外情况外,获奖者不得转让奖金。
终止本计划。2018年计划将于2028年终止,前提是我们的董事会可以随时、以任何理由终止该计划。
我们的员工持股平台
2014年11月,我们成立了金奖投资有限公司,或金奖,一家在英属维尔京群岛注册的公司,作为离岸员工持股平台,让我们在中国的员工获得股票激励。
Gold Prided由中国成立的有限责任合伙企业上海怡耀企业管理合伙人或怡耀合伙人全资拥有,并由刘俊玲先生的家族成员刘静女士(0.81%)及于Gang博士的家族成员陈英松女士(99.19%)拥有。宋英英女士为宜耀合伙的普通合伙人,刘静静女士为唯一有限责任合伙人。
我们向Gold Prided发行了C类普通股,并未向我们的董事和高管或任何其他员工授予与Gold持有的C类普通股相关的任何权利。我们已将向Gold发行的C类普通股重新转让给我们公司,并为2016计划保留了这些股份。金奖从此不再是我们公司的股东。
1医药科技股权激励计划
2020年11月,我们的子公司1 Pharmacy Technology向1 Pharmacy Technology员工成立的13家有限责任合伙企业(“LLPs”)发行了32,500,000股普通股,总对价为人民币3250万元。发行的股份
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每个LLP中的员工都不是流通股,但受到限制,50%的股份在发行日期起两年内归属,其余50%在此后两年内每年平均归属,也会根据业绩状况进行调整。该安排旨在向1 Pharmacy Technology的员工提供股份激励计划。欲了解更多详细信息,请参阅本年度报告其他部分的合并财务报表附注13和15。
下表汇总了截至本年度报告之日,我们根据2013年政策、2014年政策、2016年计划和2018年计划向我们的董事和高管授予的未偿还股票激励奖励:
| 普通 |
|
|
| ||||
股份 | ||||||||
潜在的 | ||||||||
杰出的 | ||||||||
分享 | 锻炼 | |||||||
激励 | 价格 | 期满 | ||||||
名字 | 奖项 | ($/股) | 授予日期 | 日期 | ||||
4/13/2020 | 4/12/2030 | |||||||
5/13/2020 | 5/12/2030 | |||||||
6/13/2020 | 6/12/2030 | |||||||
2020年7月13日和 | 7/12/2030 | |||||||
Gang余 |
| * |
| † |
| 1/1/2021 |
| 12/31/2030 |
4/13/2020 | 4/12/2030 | |||||||
5/13/2020 | 5/12/2030 | |||||||
2020年6月13日和 | 6/12/2030 | |||||||
7/13/2020 | 7/12/2030 | |||||||
刘俊玲 |
| * |
| † |
| 5/13/2020 |
| 5/12/2030 |
陈连勇 |
| * | † |
| 6/1/2019 |
| 5/31/2029 | |
张倪全 |
| * | † |
| 9/12/2018 |
| 9/11/2028 | |
孙健 |
| * | † |
| 9/12/2018 |
| 9/11/2028 | |
君落 |
| * | † |
| 9/12/2018 |
| 9/11/2028 | |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 127,290 |
|
|
|
* 不到我们流通股总数的百分之一。
† 受限制股份单位。
C. 董事会常规
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式,不论是直接或间接,在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票,即使他在其中有利害关系,如果他这样做,他的投票将被计算在内,他可能被计入考虑任何该等合同或交易的任何董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
董事会各委员会
我们在董事会下有三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
103
目录表
审计委员会
我们的审计委员会由聂传德、孙健和罗军组成,由聂传德担任主席。聂传德、孙坚和罗军均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合《交易所法》第310A-3条的独立性标准。我们已经确定,倪传德有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Gang余、聂传德和孙健组成,由Gang余担任主席。聂传德和孙坚均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查我们高管的全部薪酬方案,并就此向董事会提出建议; |
● | 检讨非雇员董事的薪酬,并就此向董事会提出建议;及 |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由刘俊玲、孙健和罗军组成,由刘俊玲担任主席。孙坚和罗军均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
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目录表
● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和企业管治委员会成员的董事名单;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事及行政人员的任期
我们的董事会可以在董事会会议上以出席并投票的剩余董事的简单多数票赞成的方式任命任何人为董事,以填补因任何董事空缺而产生的董事会空缺。我们的股东也可以通过普通决议的方式任命任何人为董事。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事将不再是董事,前提为(其中包括):(I)董事破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经特别离开本公司董事会而连续三次缺席董事会会议,而本公司董事决议腾出其职位。
我们的创始人担任我们董事会的联合主席。只要我们的每一位创始人都是我们公司的董事成员,他就将继续担任我们董事会的联席主席,直到他辞去联席董事长或不再是董事的联合董事长为止(在这种情况下,他将自动停止担任联合董事长)。如果其中一位创始人不再担任联席主席,另一位创始人将继续担任我们董事会的唯一主席(除非我们的董事会征得另一位创始人的同意,选举并任命另一位董事为另一位联席主席)。当两位创办人均不再担任联席主席或主席时,本公司董事会将自行推选及委任联席主席或主席。
在符合上述规定的情况下,我们的高级职员由我们的董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议,我们有权随时因某些行为而终止高级管理人员的雇用,而不支付该高级管理人员的某些行为,例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款,或从事任何可能使该高级管理人员的继续雇用对我们公司不利的行为。关于雇佣协议,每位高级管理人员同意以任何方式持有与我公司产品有关的所有信息、诀窍和记录,包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密,并永远严格保密。每名官员还同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿他们的某些责任,并赔偿他们因他们是董事或我公司高管而提出的索赔的费用。
董事会多样性
我们重视并考虑董事会的广泛多样性,包括种族、性别、国籍和年龄。下表提供了截至本报告日期有关董事会多元化的某些信息。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605(f)和相关说明中使用的含义。
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目录表
董事会多元化矩阵(截至2022年3月31日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 人民Republic of China | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 6 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 0 | 6 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 1 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
D. 员工
下表列出了截至2021年12月31日按职能分类的员工人数。
截至2021年12月31日。 | ||||
|
| 数 |
| 占全球总数的% |
功能: |
|
|
|
|
药房批发业务 |
| 1,084 |
| 51.3 |
零售药房业务 |
| 226 |
| 10.7 |
供应链 |
| 187 |
| 8.8 |
采购 |
| 207 |
| 9.8 |
研发和信息技术 |
| 295 |
| 14.0 |
一般和行政 |
| 115 |
| 5.4 |
总 |
| 2,114 |
| 100.0 |
根据《中国》法律法规的要求,我们通过中国政府规定的福利缴费计划,参加了由省市政府组织的各种员工社会保障计划,其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们通常与我们的高级管理人员和核心人员签订标准的雇佣协议和保密协议或条款。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约,禁止员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争。
我们与广州的员工和工会保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
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目录表
E. 股权
下表列出了截至2022年3月31日以下人士对我们股份的实际所有权的信息:
● | 我们每一位现任董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上股份的人。 |
下表中的计算基于截至2022年3月31日已发行的166,543,166股普通股,包括(i)94,543,166股A类普通股和(ii)72,000,000股b类普通股。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们包括了该人有权在2022年3月31日之后60天内收购的股份,包括通过行使任何期权、认购权或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人所有权百分比的计算中。
|
|
|
| 百分比 |
| |||
占总数的1% | ||||||||
普通 | 百分比 | |||||||
A类 | B类 | 股票在周一开盘 | 的总和 | |||||
普通 | 普通 | 折算为 | 投票 | |||||
| 股份 | 股份 | 基础 | 电源† | ||||
董事及行政人员:* |
|
|
|
|
|
|
|
|
Gang余(1)(9) |
| ** |
| 36,000,000 |
| 21.6 |
| 46.0 |
刘俊玲(2)(7) |
| 1,074,241 |
| 36,000,000 |
| 22.3 |
| 46.1 |
陈连勇(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
张倪全(4) |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
孙健(5) |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
君落(6) |
| — |
| — |
| — |
| — |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 1,111,219 |
| 72,000,000 |
| 43.9 |
| 92.0 |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
欣欣湾环球有限公司(7) |
| — |
| 36,000,000 |
| 21.6 |
| 46.0 |
ClearVue Partners,L.P.(8) |
| 17,063,470 |
| — |
| 10.2 |
| 1.5 |
Infinity Cosmo Limited(9) |
| — |
| 11,494,252 |
| 6.9 |
| 14.7 |
第一法玛西亚国际(10) |
| 8,690,562 |
| — |
| 5.2 |
| 0.7 |
备注:
* 除陈连勇博士、Nee Chuan Teo先生、Jian Sun先生和Jun Luo先生外,我们董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新城区祖冲志路295号3-5楼。
** 不到我们总流通股的1%。
† 对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权百分比代表基于该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于作为单一类别的我们的A类和B类普通股的所有流通股的投票权。我们A类普通股的每位持有人有权每股一票。我们B类普通股的每位持有人有权每股有15票投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股。
(1) 代表Gang余博士持有的24,505,748股B类普通股,以及在英属维尔京群岛注册成立的公司无限远洋有限公司持有的11,494,252股B类普通股。无限宇航有限公司由Gang余不可撤销信托控股。
(2) 代表刘俊林先生持有的1,074,241股A类普通股和Sunny Bay Global Limited(一家在英属维尔京群岛注册成立的公司)持有的36,000,000股b类普通股。Sunny Bay Global Limited由刘先生全资拥有。
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目录表
(3) 陈连永博士的营业地址为中国上海市浦东新城环科路999号6座。
(4) Nee Chuan Teo先生的营业地址为中国上海市芙蓉江路388号31座2201。
(5) 孙建健先生的营业地址是上海市徐汇区草宝路124号,邮编:中国。
(6) 罗军先生的营业地址为中国上海市宝安区江昌路1228弄环亚科技大厦600亿大厦3层。
(7) 代表于英属维尔京群岛注册成立的公司Sunny Bay Global Limited持有的36,000,000股B类普通股。Sunny Bay Global Limited由刘俊玲先生全资拥有。Sunny Bay Global Limited的注册地址为VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
(8) 代表(i) 8,531,231美国存托凭证(代表17,062,462(Ii)由ClearVue Partners,L.P.持有的504股美国存托凭证(相当于1,008股A类普通股)。ClearVue yw Holdings,Ltd.由ClearVue Partners,L.P.全资拥有,因此,ClearVue Partners,L.P.可以对ClearVue yw Holdings,Ltd.持有的这些股份行使投票权和处分权。ClearVue Partners GP,L.P.是ClearVue Partners,L.P.的普通合伙人,因此可以通过ClearVue Partners,L.P.的方式对ClearVue Holdings,Ltd.持有的股份行使投票权和否决权而ClearVue Partners,L.P.持有的股份为ClearVue Partners GP,L.P.的普通合伙人,因此,可通过ClearVue Partners GP,L.P.对ClearVue yw Holdings,Ltd.和ClearVue Partners,L.P.持有的股份行使投票权和处置权。ClearVue Partners,L.P.的注册办公地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1002,海港广场103号海港广场4楼,邮政信箱10240,Grand Cayman KY1-1002.
(9) 代表在英属维尔京群岛注册成立的公司Infinity Cosmo Limited持有的11,494,252股B类普通股。无限远洋有限公司由Gang余不可撤销信托控股,该信托由泽德拉亚洲有限公司管理,为受托人。Gang余博士是Gang余不可撤销信托的财产授予人,余博士的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款,Gang余的一名家庭成员有权指示受托人出售和行使无限宇宙有限公司持有的本公司股份的任何投票权和其他权利。Infinity Cosmo Limited的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。
(10) 代表开曼群岛豁免公司First Pharmacia International直接持有的4,345,281股美国存托凭证(相当于8,690,562股A类普通股)。First Pharmacia International由开曼群岛豁免的有限合伙企业BVCF III L.P.(92.38%)和BVCF III-A L.P.(7.62%)持有。First Pharmacia International的注册地址是开曼群岛KY1-9008大开曼乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有15票投票权。我们于2018年9月在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
据我们所知,截至2022年3月31日,共有119,442,514股普通股,约占我们已发行普通股总数的71.7%,由两个在美国登记在册的股东持有,其中包括纽约梅隆银行,即我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
除上述事项外,吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
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目录表
第七项:大股东及关联方交易
A.美国银行的主要股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.审查关联方交易
终止与可变利益实体的合同安排
于2022年1月27日,1医药科技与一好药业股东岳轩先生及刘静女士订立(1)终止协议,(2)与一好药业连锁及一好药业订立终止协议,(3)与上海药王及一好药业连锁订立终止协议。一号药房、一号药业连锁店和上海药王都是受合同安排约束的VIE。 2022年1月27日,1医药科技与岳轩先生、刘静女士订立股权转让协议。因此,1药房科技目前持有一豪药房100%的股权,我们通过在中国注册成立的子公司经营相关业务。
股东协议
我们于2018年6月19日与当时的现有股东签订了第十份修订和重述的股东协议。股东协议规定了某些股东的董事会代表权,该权利在我们首次公开募股时终止。股东协议还规定了某些信息和查阅权、董事会观察权、优先购买权,包括参与权、优先购买权、共同销售权和赎回权。所有信息、检查权和优先权利在我们的首次公开募股时终止。
注册权
根据我们目前的股东协议,我们已经向我们的股东授予了某些登记权利。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
索要登记权。在股东协议规定的首次公开募股后六个月后的任何时候,持有我们至少25%的可登记证券的持有人有权书面要求我们提交一份登记声明,涵盖其应登记证券的登记。如果我们的董事会真诚地认为在不久的将来提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天,但我们不能在任何12个月期间内超过一次地行使延期权利。我们没有义务完成两个以上的需求登记。此外,如果应登记证券是以承销方式发售,而承销商以书面通知吾等市场因素需要限制承销股份数目,则承销商可按要求减持及按比例在我们的可登记证券持有人之间按比例分配将纳入登记声明的股份,但须受某些限制所规限。
搭载登记权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须为我们的可注册证券的持有者提供被包括在此类注册中的机会。如果承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股票数量,应登记证券应首先分配给我们,其次按比例分配给我们的每一位可登记证券的持有人,要求根据搭载登记纳入他们的应登记证券,以及第三,分配给我们证券的其他持有人。
F-3表格或S-3登记权表格。首次公开募股后,我们将尽最大努力在F-3表格或S-3表格上获得注册资格。如果我们有资格在F-3表格或S-3表格上登记,则持有我们10%或以上可登记证券的持有人可以书面要求我们在F-3表格或S-3表格上提交登记声明,但须受某些限制。如果我们的董事会真诚地决定在此时进行注册将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权推迟不超过60天的时间提交申请,但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利,并且我们不能在这60天期间登记我们的任何其他股票。我们的可登记证券的持有人有权在F-3表格或S-3表格上进行无限数量的登记。然而,如果我们在任何12个月内完成了两次此类注册,我们没有义务进行此类注册。
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目录表
注册的开支。除适用于出售可登记证券的承销折扣及销售佣金外,吾等将承担根据股东协议与登记、提交文件或资格有关的所有登记费用。我们将不需要支付根据要求注册权启动的任何注册程序的任何费用,除非在某些例外情况下,如果注册请求随后应可注册证券的大多数持有人的请求而被撤回。
债务的终止。吾等并无责任于(I)自首次公开发售完成日期起计五周年、(Ii)股东协议所界定的交易出售及(Iii)就任何须登记证券持有人而言,即首次公开发售后该持有人持有本公司已发行股本总额少于1%的次日(以较早者为准),作出任何要求、附带或提交F-3或S-3注册表格。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6--董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例“
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”
C.维护专家和律师的利益
不适用。
项目8.统计财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
吾等过往并无宣派或派付现金股息,亦无计划于不久将来宣派或派付股份任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只能从利润或股份溢价账支付股息,并始终规定,在任何情况下均不得派发股息,前提是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定分红,分红的形式、频率和
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目录表
金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的费用及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.中国面临重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第九项:要约和挂牌
答:中国的报价和上市细节
我们的美国存托凭证,每只代表两股A类普通股,自2018年9月12日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,交易代码为YI。
B.销售计划和销售计划
不适用。
C.金融市场
自2018年9月12日起,这些美国存托凭证已在纳斯达克上挂牌上市,代码为“YI”。
D.向出售股东出售股份
不适用。
E.使用稀释剂
不适用。
F. 发行费用
不适用。
项目10.补充信息
A. 股本
不适用。
B. 组织章程大纲及细则
本公司为开曼群岛获豁免公司,我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法所管限。以下是我们第十二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。
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目录表
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road 31119号邮政信箱维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是Puglisi&Associates。我们公司的目标是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会”。
普通股
一般信息
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权如下所述。我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股,不发行无记名或流通股。
转换
每股B类普通股可由其持有人随时选择转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。
于本公司创办人(于本公司的组织章程大纲及章程细则中界定为指于Gang博士及刘俊玲先生)或创办人联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)向任何非“创办人联营公司”人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更为非创办人联营公司的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。然而,在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以保证持有人的合同或法律义务,不应被视为出售、转让、转让或处置,除非及直到任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到强制执行,并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权,在此情况下,所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。
此外,如创办人及其联营公司于任何时间合共持有本公司已发行及已发行股份总数不足5%,则所有已发行及已发行B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。
会员登记册
根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
● | 股东的名称和地址、各股东持有的股份以及就各股东的股份支付或同意视为支付的金额的说明; |
● | 确认每一成员持有的股份的数量和类别,并确认一成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的表决权,如果是,这种表决权是否具有条件; |
● | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
● | 任何人不再是会员的日期。 |
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目录表
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即,股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而于股东名册登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事宜。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东应被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在登记名册时有任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,感到受屈的人士或成员(或本公司或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
分红
本公司普通股的持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息(前提是只能从合法的可用资金中宣布和支付股息,即从利润或我们的股份溢价账户中支付,而且如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息)。我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。
投票权
普通股持有人有权在本公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就股东在我公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票,每股B类普通股的持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十五票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
我们的开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP表示,这种投票权架构符合开曼群岛现行法律,因为一般而言,公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利,但该等权利不得违反公司法的任何条文,亦不得违反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已确认,公司法并不禁止在我们的组织章程大纲及章程细则中加入赋予特定类别股东一般或特定类别股东在特定决议案上的加权投票权的条文。此外,加权投票条款被认为是英国普通法的有效条款,因此预计开曼群岛法院将支持这一条款。
股东通过的普通决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
普通股的转让
我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其所有或任何普通股。然而,我们的董事会可以全权决定拒绝
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目录表
登记任何未缴足或本公司拥有保留权的普通股的任何转让。我们的董事会还可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 与转让有关的任何费用已支付给我们;以及 |
● | 转让给联名持有人的,转让的联名持有人不得超过四人。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送拒绝通知。股份转让登记可于十个历日前,根据纳斯达克全球市场有关守则、规则及规例,以广告形式在有关一份或多份报章、电子方式或任何其他方式暂停登记,而会员登记则可按董事决定的时间及期间(任何日历年不超过三十个日历日)暂停登记。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司,根据《公司法》,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的组织备忘录和章程细则包含一项声明,即我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份,只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准,或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
倘若在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别股份所附带的全部或任何权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下,才可作出重大不利更改。赋予以优先股或优先股发行的任何类别股份的持有人的权利
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目录表
除该类别股份当时附带的任何权利或限制外,其他权利不会被视为因(包括)与该等股份或其后与该等股份享有同等地位的其他股份的设立、配发或发行,或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。
本公司的股东年度大会和任何其他股东大会可由本公司的董事会主席、董事会的任何联席主席或董事会的过半数成员召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表)出席的股东,他们持有的股份合计不少于本公司所有有权在大会上投票的已发行及已发行股份总投票权的三分之一。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许任何持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权三分之一的股份的股东申请召开本公司股东特别大会,在此情况下,吾等董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决;然而,吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。
董事的选举和免职
本公司的组织章程大纲及章程细则规定,除非本公司在股东大会上另有决定,否则本公司的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。我们的董事会可以通过出席并在董事会会议上投票的剩余董事的简单多数票(其中应包括至少一名创始人的赞成票,只要两名创始人之一是董事)任命任何人为董事,以填补因董事的任何职位空缺而产生的董事会空缺。倘若独立董事的职位出现空缺,本公司董事会只可委任另一独立董事填补该空缺。
我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。董事可以通过普通决议删除,也可以不加理由地删除。因股东以普通决议案罢免董事而产生的董事会空缺,可由普通决议案或由出席本公司董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票予以填补。提出或表决撤销董事的决议案的任何会议的通知必须包含一份关于撤销该董事的意向的声明,并且该通知必须在会议召开前不少于十个历日送达该董事。这些董事有权出席会议,并就罢免他的动议发言。此外,如(其中包括)董事破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议,(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全,(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,或(Iv)未经本公司特别请假而缺席连续三次董事会会议,而本公司董事议决辞任其职位,则董事将不再是董事。
本公司董事会主席及联席主席
只要我们的每一位创始人都是我们公司的董事成员,他就将继续担任我们董事会的联席主席,直到他辞去联席董事长或不再是董事的联合董事长为止(在这种情况下,他将自动停止担任联合董事长)。如果其中一位创始人不再担任联席主席,另一位创始人将继续担任我们董事会的唯一主席(除非我们的董事会征得另一位创始人的同意,选举并任命另一位董事为另一位联席主席)。当两位创办人均不再担任联席主席或主席时,本公司董事会将酌情选举及委任主席或联席主席。
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目录表
董事局的议事程序
我们的公司章程和章程规定,我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定,除非确定在另一个数字上,否则将是董事的多数。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,董事会可不时酌情行使本公司的所有权力,以筹集或借款、抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本,以及发行本公司的债券、债券及其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而,我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过普通决议:
● | 增加我们的股本数额,按决议规定的数额分成股份; |
● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 将本公司现有股份或其中任何股份再拆分为少于本公司组织章程大纲所定数额的股份;或 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
获豁免公司
我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表; |
● | 获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
● | 被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
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目录表
● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年报另有披露外,我们目前遵守纳斯达克全球市场规则,而不是遵循本国的做法。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言,子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。
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目录表
除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准,此外,这些股东或债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序,以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准,或如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼
原则上,我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告,作为一般规则,衍生诉讼不得由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则),这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战以下事项:
● | 违法或越权的行为; |
● | 一种行为,虽然不是越权,但只有在获得尚未获得的特别或限定多数票授权的情况下,才能适当地生效;以及 |
● | 一种对少数人构成欺诈的行为,其中违法者自己控制了公司。 |
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董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定,本行将就董事或主管人员因处理本公司业务或事务或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任,向本公司董事及主管人员作出弥偿,但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外,包括在不损害前述规定的一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议,将为这些人提供我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
《公司章程备忘录》中的反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此他对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的地位的义务以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
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目录表
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会,只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如任何股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的总投票权不少于三分之一的股份,并有权在本公司的股东大会上投票,本公司董事会应召开特别股东大会,并将如此征用的决议付诸表决。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我们的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的任何董事都可以通过股东的普通决议被免职。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日后的三年内,禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体,或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
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解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,如本公司的股本分为多于一个类别的股份,则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,任何该类别的权利只可在该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下,才可作出重大不利更改。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜,并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订,如果公司注册证书有此规定,也可由董事会修订。根据《公司法》,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修改。
非香港居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,在我们的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
董事发行股份的权力
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予附带或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制的期权及认股权证。
C. 重大合约
除在正常业务过程中、除“第4项.本公司资料”或本年报20-F表格内其他地方所述者外,本公司并无订立任何其他重大合约。
D. 外汇管制
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-有关外汇和股利分配的条例”。
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E.美国的税收
下列投资于美国存托证券或普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果概要乃根据于本年报日期生效的法律及其相关诠释而定,所有这些法律及诠释均可能会有所变动。本摘要不涉及与美国存托凭证或普通股投资有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向投资者征收任何其他可能对投资者构成重大影响的税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税,而向任何普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需缴付印花税。
人民Republic of China税
虽然我们是在开曼群岛注册成立的,但根据企业所得税法,就中国税务而言,我们可能会被视为中国居民企业。企业所得税法规定,在中国境外设立但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业,就中国税务而言被视为中国居民企业。《企业所得税法实施细则》仅将企业实际管理主体的定位定位为:对企业生产经营、人事、会计、财产等经营环节进行有效管理和控制的组织机构。基于对事实和情况的审查,我们认为就中国税务而言,1111,有限公司或姚望股份有限公司不应被视为中国居民企业。然而,《企业所得税法》的指导和实施历史有限。如果111,股份有限公司被视为中国居民企业,则10%的中国所得税一般适用于中国“非居民企业”投资者转让我们的美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,以及我们向该等投资者支付的任何利息或股息。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
此外,根据企业所得税法及其实施细则,如果非居民企业没有在中国设立机构或机构,或已设立机构或机构,但所得收入与该组织或机构没有实际联系,将按10%的税率对其来自中国的收入征收预扣税。2015年2月3日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,根据公告,非中国居民企业通过处置离岸控股公司股权间接转移位于中国的“机构或场所”的资产,也可以视为转移中国应税资产,因此,非中国企业股东从这项间接转让中取得的收益(境外企业在公开股票市场上出售离岸企业购买的股票除外)可按10%的税率缴纳中国企业所得税。因此,投资者在私下交易中非公开市场获得的美国存托凭证或普通股的存款可能被征收10%的预扣税率。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是持有和处置美国存托凭证或A类普通股对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人持有美国存托凭证或A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
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本讨论适用于持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果,包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税以及适用于符合特殊规则的美国持有者的税收后果,例如:
● | 某些金融机构; |
● | 使用按市价计算的税务会计方法的证券交易商或交易商; |
● | 持有美国存托凭证或普通股作为跨境、综合或类似交易一部分的人; |
● | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
● | 就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业的实体及其合伙人; |
● | 免税实体,“个人退休账户”或“罗斯IRA”; |
● | 保险公司; |
● | 某些美国侨民; |
● | 拥有或被视为拥有美国存托证券或普通股的人士,代表我们投票权或价值的10%或以上; |
● | 持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人;或 |
● | 根据员工股票期权的行使或其他补偿获得我们的美国存托凭证或普通股的个人。 |
如果合伙企业(或根据美国联邦所得税被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国税法》(下称《法典》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国和中国之间的所得税条约,或条约,所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。
如本文所用,“美国持有人”是指有资格享受该条约利益的人,并且是就美国联邦所得税而言,我们的ADS或A类普通股的受益所有者,即:
● | 在美国居住的公民或个人; |
● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
适用于2021年12月28日或之后开始的应税年度的财政部法规(“外国税收抵免法规”)在某些情况下可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此,没有资格享受条约福利的美国投资者应就对美国存托凭证或普通股股息或处置征收的任何中国税收的可信性或可扣税性咨询其税务顾问。此讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。
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目录表
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股,则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及所得税以外的任何美国联邦税(如遗产税或赠与税),也不涉及任何州、地方或非美国考虑。美国持有人应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。
分派的课税
此讨论将在“-被动型外国投资公司规则”下进行讨论。
除某些按比例分配的美国存托凭证或普通股外,就美国存托凭证或普通股支付的分派,将被视为从美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据该准则,股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。根据适用的限制,支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按优惠税率征税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得这一优惠税率。
股息将在美国持有人收到美国持有人的收入,或在美国存托人收到美国存托凭证的情况下,计入美国持有人的收入。任何以外币支付的股息收入金额将为美元金额,并参考实际或推定收取当日有效的即期汇率计算,而不论有关付款是否于该日实际兑换为美元。倘股息于收到日期转换为结雅,则一般不应要求美国持有人就收到金额确认外币收益或亏损。如果股息在收到日期后转换为美元,则美国持有人可能会有外币收益或亏损。
股息将被视为外国来源的收入,并将构成被动类别收入,或者在某些情况下,为外国税收抵免目的而构成一般类别收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下外国税收的抵免能力。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择抵扣可抵扣的外国税收而不是申请外国税收抵免,必须适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税收。
美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置
此讨论将在“-被动型外国投资公司规则”下进行讨论。
美国持股人一般会确认美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置的资本收益或亏损,其金额等于出售或处置美国持有者在美国存托凭证或普通股中实现的金额与美国持有者在出售的美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额,每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已经拥有美国存托凭证或普通股超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税务”所述,出售美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据该法,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而,美国持有者可以选择将收益视为《条约》下的外国来源收入,并就任何中国的处置税申请外国税收抵免。《外国税收抵免条例》一般禁止美国持有者在处置美国存托凭证或普通股所得的中国所得税方面申请外国税收抵免,前提是美国持有者不选择适用本条约的利益。然而,在这种情况下,处置收益的任何中国税种可能可以扣除或减少
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在性情上实现了。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询他们的税务顾问,包括条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及中国税收在其特定情况下的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
被动型外国投资公司规则
一般说来,就美国联邦所得税而言,非美国公司是一家被动外国投资公司,在任何纳税年度,如果(I)其总收入的75%或更多是被动收入;或(Ii)其资产价值的50%或更多(通常按季度平均确定)由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份),将被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉(其价值通常可以参照公司市值和负债之和超过其资产价值来确定)通常被描述为非被动或被动资产,其依据的是商誉所属活动产生的收入的性质。
根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值,包括商誉,这是基于我们的美国存托凭证的价格,我们认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而,我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在很大程度上是根据美国存托凭证的市场价格来确定的,美国存托凭证的市场价格已经并可能继续波动)。因此,如果在任何课税年度,我们的美国存托股份价格大幅下降,我们成为或成为PFIC的风险将会增加。
此外,就PFIC规则而言,尚不完全清楚我们的子公司、我们的可变利益实体和我们可变利益实体的股东之间2021年的合同安排应该如何对待,如果我们的可变利益实体在这些方面没有被视为由我们拥有,我们可能已经是PFIC了。此外,我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产,目前还不完全清楚。我们还持有大量现金。因此,我们不能保证我们在2022年或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税:(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置。在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有这些股票一样,即使美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。
一般来说,如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或普通股的收益将在该美国持有者的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税,并将对每一年由此产生的纳税义务征收利息费用。此外,如果美国持有人于任何年度收到的美国存托凭证或普通股分派超过前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或普通股年度分派平均值的125%,则该等分派将按相同方式课税。
如果我们是美国股东拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有者拥有美国存托凭证或普通股的随后所有年度,我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC,即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。如果我们在任何课税年度是PFIC,但在接下来的几年不再是PFIC,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,以确定是否适宜做出“视为出售”的选择,以允许他们在某些情况下取消持续的PFIC地位。
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或者,如果我们是PFIC,如果美国存托凭证在“合格交易所”“定期交易”,美国存托凭证持有者可以进行按市值计价的选举,这将导致税收待遇不同于上述对PFIC的一般税务待遇。任何日历年的美国存托凭证将被视为“定期交易”,在每个日历季内,至少有15天以上的美国存托凭证在合格交易所进行交易。美国存托凭证的上市地--纳斯达克--就是一个具备这一条件的交易所。如果美国持有者选择按市价计价,美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市价超出其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超出其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出了选择,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的那一年,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入,任何超出的部分视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价,向美国存托凭证支付的分派将被视为上文“-分派的征税”中讨论的(但取决于紧随其后的段落中的讨论)。美国持有者将不能对我们的普通股或较低级别的PFIC(如果有的话)进行按市值计价的选择。如果我们是任何课税年度的PFIC,美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于按市值计价选举的可用性和可行性。
我们不打算为美国持有人进行合格的选举基金选举提供必要的信息,如果这些信息可用,可能会对美国存托凭证的所有权和处置的税收后果产生重大影响。
如果在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们是PFIC(或就特定的美国持有人被视为PFIC),上述针对支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,在此期间,美国持有人拥有任何美国存托凭证或普通股,美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC,以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或普通股。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国有关的中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(I)美国持有人是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明它不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何向美国持有者支付的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能有权获得退款。
某些属于个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股有关的信息,除非美国存托凭证或普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下,如果这些账户由非美国金融机构维护,则可能需要报告)。美国持股人应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。
F.C.支付股息和支付代理费用
不适用。
G.专家的声明
不适用。
陈列的文件中有H.H.
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份
126
目录表
在每个财政年度结束后的四个月内,即12-31日,向Form 20-F报告。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、中国子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要以计息银行存款和金融工具的形式持有。这些计息的银行存款和金融工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
外汇风险
我们所有的净收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们面临的外汇风险主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值,自2010年6月以来人民币已升值逾10%。2015年8月11日,人民中国银行公布了参考上一日银行间外汇市场收盘汇率、外币供求情况以及国际主要货币汇率变动情况,授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求以及国际主要货币汇率变化,向人民中国银行运营的中国外汇交易中心提供平价,以提高人民币兑美元中间价的计划。自2016年10月1日起,国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。这样的变化,以及未来更多的变化,可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能会对其汇率制度进行进一步改革,包括在未来实现人民币的自由兑换。因此,很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元。
127
目录表
为了支付我们普通股或美国存托凭证的股息、偿还我们的未偿债务或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2021年12月31日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物人民币60560元万(合9,500美元万)。根据2021年12月31日的汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致现金和现金等价物减少950美元万。根据2021年12月31日的汇率,人民币对美元升值10%将导致现金和现金等价物增加950美元万。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A、美国债务证券
不适用。
B.出售认股权证和权利
不适用。
C.和其他证券
不适用。
128
目录表
D.购买美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行作为存托机构,将登记和交付美国存托股份,也被称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于两股普通股(或收取两股普通股的权利),存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约格林威治街240号,邮编:New York 10286。
存入或提取股份或ADS的人持有人须缴付: |
| 用于: |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | |
| 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份5美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) | |
| 将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意每年向我们报销与投资者关系计划和与我们的ADS设施相关的任何其他计划相关的费用,以及我们的关键人员与此类计划相关的差旅费用。托管人还同意根据与我们的ADS设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。托管人向我们报销的费用金额是有限制的,但我们可以报销的金额不一定与托管人从投资者收取的费用金额挂钩。2021年,我们从存托机构收到与我们的投资者关系和ADR计划相关活动相关的净金额766,677.66美元。
129
目录表
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
本公司首次公开发售7,175,000股美国存托凭证(美国存托凭证),相当于14,350,000股A类普通股,以及承销商部分行使其选择权,向美元购入额外的美国存托凭证,相当于1,619,110股A类普通股,有关登记声明如下(文件编号:333-226849)。摩根大通证券有限公司、花旗环球市场有限公司及中金公司香港证券有限公司为承销商的代表。
作为首次公开募股的结果,在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后,我们总共筹集了约10120美元的万净收益。自2018年9月12日,即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至本年报发布之日,我们将首次公开募股所得资金净额中的10120美元万用于一般企业用途。
我们仍打算将首次公开募股的收益用于(I)一般公司目的,包括投资于产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出、公司设施改善和其他一般和行政事项,以及(Ii)收购或投资于与我们业务相辅相成的技术、解决方案或业务。
项目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序在《交易法》第13a-15(E)条规则中定义。基于这项评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序有效地确保了我们在本年度报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告给他们进行评估,并在美国证券交易委员会规则、表格中指定的时间段内进行了必要的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条规则的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
130
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
注册会计师事务所认证报告
德勤会计师事务所已审计了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,该报告载于本年度报告的F-4页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
于截至2021年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响,或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目16A:审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条及交易法规则第10A-3条规定的标准)及本公司审计委员会主席倪传德先生为审计委员会财务专家。
项目160亿:《职业道德守则》
2018年8月,我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高管、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.111.com.cn.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
项目16C:首席会计师费用和服务费
下表列出了我们的主要外聘审计师德勤会计师事务所(PCAOB ID No.1113)在指定时期内提供的某些专业服务的费用总额。
|
| 截至12月31日的年度业绩, | |||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
| (单位:万人) | ||||||||
审计费用和与审计有关的费用(1) | 美元 | 935 | 美元 | 1,733 | 美元 | 1,324 |
(1) | “审计费用及审计相关费用”指本公司主要核数师为审计或审阅本公司年度或季度财务报表而于所列每个财政年度提供的专业服务所收取的总费用,审计相关费用包括与1 Pharmacy Technology自2020年起拟于明星市场首次公开招股有关的财务报表审计服务、支持计划于2020年发行可转换优先票据的服务。 |
我们审计委员会或董事会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务、税务服务和其他服务。
第16D项:《审计委员会上市准则》的豁免
不适用。
131
目录表
项目16E.禁止发行人和关联购买人购买股权证券
2021年9月7日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在自2021年9月7日起的未来12个月内以美国存托凭证的形式购买最多1000万美元的A类普通股。1000万美元股票回购计划于2021年9月7日公开宣布。下表总结了我们在所示期间进行的回购。
|
|
|
| 近似值美元 | ||||
普通人的价值价值 | ||||||||
总人数: | 股票可能还没有 | |||||||
平均价格 | 普通股 | 购买下 | ||||||
总人数: | 付费收款者 | 作为部件购买的产品 | 股份购买 | |||||
普通股 | 普通 | 股份 | 计划(美元,单位 | |||||
月份 | 购得 | 份额(美元) | 回购计划 | 百万美元) | ||||
2021年9月 |
| — |
| — |
| — |
| 10.00 |
2021年10月 |
| 92,000 |
| 5.69 |
| 92,000 |
| 9.48 |
2021年11月 |
| 74,500 |
| 5.31 |
| 74,500 |
| 9.08 |
2021年12月 |
| — |
| — |
| — |
| 9.08 |
2022年1月 |
| — |
| — |
| — |
| 9.08 |
2022年2月 |
| — |
| — |
| — |
| 9.08 |
2022年3月 |
| — |
| — |
| — |
| 9.08 |
2020年4月1日至8月15日 |
| — |
| — |
| — |
| 9.08 |
项目16 F. 注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16 G。 公司治理
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与美国存托股份相关的风险-我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
枫叶及开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP已向纳斯达克市场提交函件,证明根据开曼群岛法律,i)吾等毋须拥有董事会过半数成员由独立董事组成,ii)吾等毋须拥有由至少两名成员组成的薪酬委员会,而每名成员均须为独立董事的独立董事,iii)吾等毋须设立只由独立董事组成的提名委员会,及iv)吾等毋须每年举行年度股东大会。我们遵循并打算继续遵循我们本国的做法,以取代以下要求:i)根据纳斯达克规则5605(A)(2),我们的董事会由独立董事占多数;(Ii)根据董事规则第5605(D)(2)条,拥有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会;(Iii)根据纳斯达克规则第5605(E)(1)条,拥有一个仅由独立董事组成的提名委员会;及(Iv)根据纳斯达克规则第5620(A)条,于财政年度结束后不迟于一年举行股东周年大会。
除上述本国惯例外,我们并不知道我们的公司治理惯例与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的公司治理惯例之间有任何重大差异。
项目16 H. 矿山安全揭秘
不适用。
项目16 I. 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
132
目录表
第III部
项目17. 财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18. 财务报表
111,Inc.及其子公司及其合并附属实体的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19. 展品
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
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---|---|---|---|
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| ||
1.1 | 第十二次修订和重新启动的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们的注册表F-1(第333-226849号文件)附件3.2并入,经修改,最初于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会) | ||
|
| ||
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(通过参考我们在F-1表格上的注册声明附件4.1(文件编号333-226849)合并,经修订,最初于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会) | ||
|
| ||
2.2 | A类普通股注册人证书样本(参考我司F-1表格注册说明书附件44.2(文件编号333-226849),经修订,于2018年8月15日首次提交给美国证券交易委员会) | ||
|
| ||
2.3 | 注册人、纽约梅隆银行与根据其不时发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人之间的存款协议,日期为2018年9月12日(通过参考我们的S-8表格登记声明的附件4.3并入本文(文件编号333-229313),经修订,最初于2019年1月22日提交给美国证券交易委员会) | ||
|
| ||
2.4 | 证券说明(参考我们于2020年4月16日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(第001-38639号文件)附件2.4) | ||
|
| ||
4.1 | 注册人2013年股票激励政策英译本(参考我们于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.1(文件编号333-226849)) | ||
|
| ||
4.2 | 注册人2014年股票激励政策英译本(参考我们于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.2(文件编号333-226849)) | ||
|
| ||
4.3 | 注册人2016年股票激励计划(参考我们于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第10.3号文件(文件编号333-226849)合并) | ||
|
| ||
4.4 | 注册人2018年股票激励计划(参考我们于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.4(文件编号333-226849)) | ||
|
| ||
4.5 | 注册人与其高管之间的雇佣协议表格(通过参考我们在表格F-1上注册声明的附件10.5并入(文件编号333-226849),经修订,最初于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会) | ||
|
| ||
4.6 | 注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表格(通过参考我们在表格F-1(文件编号333-226849)上的注册声明附件10.6合并,经修订,最初于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会) |
133
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
|
---|---|---|---|
|
| ||
4.21 | 昆山富昌仓储服务有限公司与耀方信息技术(上海)有限公司于2016年2月5日签订的物业租赁合同英译本(参考我们于2018年8月15日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.21(文件编号333-226849)) | ||
4.22 | 2017年11月28日上海张江高新园开发有限公司与耀方信息技术(上海)有限公司签订的物业租赁/预租合同英译本(参考我们于2018年8月15日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-226849)附件10.22) | ||
4.26 | 2020年8月10日关于耀方信息技术(上海)有限公司的增资协议的英译本(通过参考我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-38639)的附件4.26而并入)。 | ||
4.27 | 于2020年8月26日就耀方信息技术(上海)有限公司签订的增资补充协议的英译本(参考我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(第001-38639号文件)附件4.27)。 | ||
4.28 | 1药房药方科技(上海)有限公司增资协议的英译本,日期为2020年12月14日(通过参考我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38639)附件4.28而并入)。 | ||
8.1* | 主要附属公司及并表联属实体名单 | ||
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11.1 | 商业行为和道德准则(通过参考我们于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明附件99.1(文件编号333-226849)纳入) | ||
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| ||
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | ||
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12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | ||
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13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | ||
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| ||
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | ||
|
| ||
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | ||
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15.2* | 德勤会计师事务所同意 | ||
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| ||
101.INS* | XBRL实例文档 | ||
|
| ||
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 | ||
|
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101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
|
| ||
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
|
| ||
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
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| ||
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 随函存档
** 随信提供
134
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
| 111公司 | |
|
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| 作者: | /s/刘俊玲 |
| 姓名: | 刘俊玲 |
| 标题: | 董事会首席执行官兼联席主席 |
|
|
|
日期:2022年4月29日 |
|
|
135
目录表
111,Inc.
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-6 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)综合变动表 | F-7 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
财务报表附表一-母公司财务信息 | F-41 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所的报告
致111,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了111,Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损表、股东权益(亏损)变动表和现金流量表以及相关附注和财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年4月29日的报告对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,这种换算是按照附注2(Ai)所述的基准进行的。这种美元数额的列报完全是为了方便美利坚合众国的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--见财务报表附注14
关键审计事项说明
如附注14所述,于2021年,本公司约99.2%的收入来自于通过其在线平台销售药品、保健品及其他保健商品。该公司在交付完成时确认产品销售收入,并使用自动化系统处理和记录其收入交易。
F-2
目录表
我们认为产品收入的发生是一个重要的审计问题,因为考虑到系统处理的复杂性和大量数据,公司系统记录的收入的发生存在内在风险。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与产品收入确认相关的审计程序包括以下内容:
在我们的IT专家和数据专家的帮助下:
● | 我们测试了处理收入交易的it环境,包括不同it应用程序之间的接口控制。 |
● | 我们测试了产品收入确认的关键自动化控制。 |
● | 我们对数据进行了测试,以确保不同操作系统之间的一致性,操作系统与第三方信息(包括物流公司的交货信息和银行和第三方支付服务商的现金流信息)之间的一致性,以及操作系统和会计系统之间的一致性,以评估数据的准确性和完整性。 |
● | 我们通过比较不同时期的数据对产品收入交易数据进行分析,找出具有审计利益特征的交易进行进一步的检验,以验证交易的合理性和其他细节的检验。 |
/s/
2022年4月29日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会111,INC.
财务报告内部控制之我见
我们审计了111,Inc.财务报告内部控制。及其子公司(“公司”)截至2021年12月31日,根据中规定的标准 内部控制--综合框架(2013年框架)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。我们认为,截至2021年12月31日,公司根据COSO标准,在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计(美国)(“PCAOB”)、公司截至2021年12月31日止年度的财务报表以及我们日期为4月29日的报告,2022年对该等财务报表发表了无保留意见,并包含了有关人民币金额方便翻译的解释性段落兑换成美元金额。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因为条件的变化而使控制变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
德勤·关黄陈方会计师事务所
上海,中国
2022年4月29日
F-4
目录表
111,Inc.
合并资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日, | ||||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | ||
美元 | ||||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | (Note 2(ai)) | |||||
资产 |
|
|
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|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
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| ||
现金及现金等价物 |
| |
| |
| | ||
受限现金 | | | | |||||
短期投资 |
| 3 |
| |
| |
| |
应收账款,扣除人民币津贴后的净额 |
| |
| |
| | ||
应收票据 | 4 | | | | ||||
库存 |
| 5 |
| |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| 6 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
财产和设备 |
| 7 |
| |
| |
| |
无形资产 |
|
| |
| |
| | |
长期投资 |
|
| |
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 | 8 | | | | ||||
其他非流动资产 | | | | |||||
总资产 |
| |
| |
| | ||
负债和权益 |
|
|
| |||||
流动负债包括不向公司追索的综合VIE金额(注2(b)): |
|
|
| |||||
短期借款 | 9 | | | | ||||
应付帐款 |
| |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| 10 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | 8 | | | | ||||
其他非流动负债 | | | | |||||
总负债 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注21) |
|
|
|
| ||||
夹层股权 | ||||||||
可赎回的非控股权益 | 11 | | | | ||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ||
A类普通股($ |
| 13 |
| |
| |
| |
B类普通股($ |
| 13 |
| |
| |
| |
国库股( |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
额外实收资本 |
|
| |
| |
| | |
累计赤字 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
累计其他综合收益 |
|
| |
| |
| | |
股东权益合计(亏损) |
|
| |
| ( |
| ( | |
非控制性权益 |
| 12 |
| |
| |
| |
总股本(赤字) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
负债总额、夹层股权和股权(赤字) |
|
|
| |
| |
| |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录表
111,Inc.
综合全面损失表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | ||
备注 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
(Note 2(ai)) | ||||||||||
净收入 |
| 14 |
| |
| |
| |
| |
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
| ||||
产品销售成本 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
履约费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和营销费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
技术费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他业务(支出)收入净额 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
总运营成本和费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
利息开支 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑(损)利 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
其他净收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
所得税前亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| 17 |
| |
| |
| |
| |
净亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
可赎回非控股权益应占净亏损 | — | | | | ||||||
可赎回非控股权益应占调整 | — | — | ( |
| ( | |||||
普通股股东应占净亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售证券未实现收益 |
|
|
| |
| |
| |
| |
可供出售证券已实现收益 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币兑换调整 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
综合损失 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
每股亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
计算每股亏损所用之加权平均股份数目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
| 16 |
| |
| |
| |
| |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录表
111,Inc.
合并股东权益变动表(亏损)
(金额以千为单位,股票数据除外)
普通股 | 普通股 | 累计 | ||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 其他 | 非 | 总计 | |||||||||||||||||
杰出的 | 杰出的 | 国库股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 控管 | 股权 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入(亏损) |
| 利益 |
| (赤字) | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
| |
| | |
| | — | — | |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
基于股份的薪酬 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
行使股票期权和归属限制性股票单位时发行普通股 | | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
股份回购 | ( | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
可供出售证券未实现收益,扣除税项 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
已实现收益的重新分类,扣除税项 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
外币折算,税后净额 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
2019年12月31日的余额 |
| |
| | |
| | | ( | |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
因行使购股权及归属受限制股份单位而发行普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
股份回购 | ( | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
非控股股东出资(注12) | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | | | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
可赎回非控股权益应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
可供出售证券未实现收益,扣除税项 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
已实现收益的重新分类,扣除税项 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
外币折算,税后净额 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
2020年12月31日的余额 |
| |
| | |
| | | ( | |
| ( |
| |
| |
| | ||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
因行使购股权及归属受限制股份单位而发行普通股 | | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
股份回购 | ( | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
可赎回非控股权益应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
可赎回非控股权益应占调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
可供出售证券未实现收益,扣除税项 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
已实现收益的重新分类,扣除税项 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
外币折算,税后净额 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
2021年12月31日的余额 |
| |
| | |
| | | ( | |
| ( |
| |
| |
| ( |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录表
111,Inc.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
美元 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | (Note 2(ai)) | |||||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||||
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| |
处置财产和设备的(收益)损失 | ( | | ( | ( | ||||
库存减记 |
| |
| |
| |
| |
信贷损失 | — | ( | | | ||||
减值亏损 | | — | — | — | ||||
投资收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
非现金租赁费用 | | | | | ||||
汇兑收益 | — |
| ( |
| — |
| — | |
经营资产和负债变化: |
| |||||||
应收账款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应收票据 | ( | | ( | ( | ||||
库存 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
预付款和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他非流动资产 | | ( | ( | ( | ||||
应付帐款 |
| |
| |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
| |
经营租赁负债 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他非流动负债 | ( | ( | ( | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动: |
|
|
|
|
| |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买长期投资 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
出售长期投资的收益 | — | — | | | ||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售或到期短期投资的收益 |
| |
| |
| |
| |
处置财产和设备所得收益 |
| |
| |
| |
| |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| |
| |
融资活动: |
|
|
|
|
| |||
行使股票期权和归属限制性股票单位时发行普通股的净收益 |
| |
| |
| |
| |
股份回购付款 | ( | ( | ( | ( | ||||
可赎回非控股权益持有人的贡献 | — | | — | — | ||||
非控股权益持有人的贡献 | — | | — | — | ||||
短期银行借款收益 | | | | | ||||
偿还短期银行借款 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他融资活动的收益 | | — | | | ||||
偿还其他融资活动 | — | ( | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
| |
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
年初现金及现金等价物以及限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
年末现金及现金等价物以及限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
补充披露现金流量信息: |
|
|
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| |||
支付的利息 |
| |
| |
| |
| |
已缴纳所得税 | | | | | ||||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
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| |||
可供出售投资公允价值变动 |
| |
| |
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应付款中包括的财产和设备的购置 | | | | | ||||
可赎回非控股权益应占调整 | — | — | ( | ( |
下表对财务状况表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中所列相同数额的合计进行了核对:
现金及现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
| |
| |
现金和现金等价物,以及受限现金 |
| |
| |
| |
| |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
1. | 组织和主要活动 |
111公司(the“公司”)于2013年5月根据开曼群岛法律注册成立。该公司通过其子公司、可变利益实体(“VIE”)和VIE子公司(统称“本集团”)在中国医疗保健生态系统中运营综合线上线下平台,本集团主要通过线上零售和批发药店以及线下零售药店销售医疗保健产品,以及提供某些增值服务,例如向中华人民共和国(“中国”)消费者提供的在线咨询服务和电子处方服务。
截至2021年12月31日,本集团主要通过以下子公司经营业务:
附属公司名称 |
| 成立日期/ |
| 地点: |
| 百分比: |
| 主要活动: |
耀旺实业有限公司(“耀旺”) | 2013年6月4日 | 香港 | 投资控股 | |||||
1制药科技(上海)有限公司有限公司(原名耀方信息技术(上海)有限公司,有限公司,“1制药技术”) | 2013年8月12日 | 上海 | 仓储、物流、研发和咨询 | |||||
广东益昊制药有限公司有限公司(“益浩药房”) | 二零零三年三月七日 | 广东 | VIE | 仓储、后勤和采购 | ||||
广东亿昊医药连锁有限公司有限公司(“益昊医药连锁”) | 二零零一年十一月一日 | 广东 | VIE | 零售 | ||||
上海耀旺电子商务有限公司有限公司(“上海药旺”) | 2013年1月15 | 上海 | VIE | 电子商务 | ||||
武汉中部药品贸易有限公司有限公司(“武汉华中”) | 2015年8月5日 | 武汉 | 软件开发和信息技术支持 | |||||
重庆益昊制药有限公司公司(“重庆益浩药房”) | 2018年5月18日 | 重庆 | 1药房科技子公司 | 仓储物流 | ||||
天津益昊制药有限公司有限公司(“天津益浩药房”) | 2018年6月20日 | 天津 | 1药房科技子公司 | 仓储物流 | ||||
昆明一方制药有限公司有限公司(“昆山一方药房”) | 2018年7月30日 | 昆山 | VIE的子公司 | 仓储物流 | ||||
湖北益昊制药有限公司公司 (“湖北益浩药房”) | 2019年8月31日 | 乌桓 | 1药房科技子公司 | 仓储物流 | ||||
福建耀芳制药有限公司公司 (“福建耀芳药房”) | 2019年8月13日 | 福州市 | 1药房科技子公司 | 仓储物流 | ||||
山西药房药业有限公司(“山西药房”) | 2020年10月15日 | 山西 | 1药房科技子公司 | 仓储物流 | ||||
辽宁药房药业有限公司(“辽宁药房”) | 2020年11月6日 | 辽宁 | 1药房科技子公司 | 仓储物流 |
2. | 主要会计政策摘要 |
(A)陈述的依据
本集团的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
F-9
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(b) 综合基准
财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表,本公司是这些子公司的主要受益人。所有公司间交易、余额和未实现损益已在合并时冲销。
本集团评估是否有需要合并若干可变权益实体,而该等可变权益实体的股权投资者并不具备控股权的特征,或没有足够的风险股本使该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或该实体的结构具有不成比例的投票权,而实质上所有活动均以投票权极少的投资者的名义进行。
当本集团有权指导对该等实体的经济成功最具重大影响的活动,并有效承担亏损的责任或有权收取对该等实体有潜在重大利益的利益时,本集团被视为可变权益实体的主要受益人并将其合并。
于本集团成立日期,作为一家从事以互联网为基础的业务的外商投资公司,本集团须受中国现行法律及法规的重大限制,特别是本公司及其中国附属公司1医药科技均受限制,不得持有在中国经营网上业务所需的牌照。为了遵守这些限制,本公司主要通过一豪药房进行在线运营。一豪药房持有开展互联网相关业务所需的许可证
由于本公司于一豪药房并无任何股权,为对其经营行使有效控制,本公司透过其全资附属公司1医药科技与一号药房及其股东订立一系列合约安排,据此,本公司有权有效收取一号药房股东于其股权所产生的所有经济利益。1药房科技、一豪药房及其各自的
独家购股权协议:*根据独家购股权协议,被提名人授予1医药科技不可撤回的资产及股权期权,使1医药科技或其指定实体或个人有权全权酌情以零价或中国当时有效法律允许的最低价格收购一豪医药及其附属公司的全部或部分资产,以及提名人持有的一豪医药及其附属公司的所有股权。该选择权可由1制药技术公司或其指定人员行使。独家期权协议与独家支持服务协议的有效期相同。
代理协议:根据股东投票权代理协议,被提名者不可撤销地授予1医药科技指定的任何人行使所有投票权的权力。未经1制药技术公司同意,不得终止本协议,1制药技术公司可通过给予
(30)向被提名人发出书面通知的前一天。代理协议与独家支持服务协议的有效期相同。F-10
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(B)合并基础(续)
向公司转移经济利益的协议包括:
股权质押协议:*根据股权质押协议,一豪医药的全部股权已质押予1医药科技,以保证一豪医药及被提名人履行独家支持服务协议、委托书协议、独家期权协议项下的义务,以及不时偿还应付予1医药科技的所有账款。如被提名人或一豪医药违反其各自的合约义务,1医药科技作为质权人将有权享有若干权利,包括处置质押股权的权利。根据股权质押协议,未经1医药科技事先书面同意,被提名人不得转让、转让或以其他方式对其在一豪医药各自的股权造成任何新的产权负担。1医药科技享有的股权质押权将于被提名人及一豪医药充分履行各自的合约义务后失效,包括但不限于根据独家支持服务协议向1医药科技支付服务费、授权1医药科技担任其代理人-事实上行使代理协议下被提名人的股东权利、向1医药科技或1医药科技指定的任何第三方授予独家选择权,以法律根据独家期权协议允许的最低价格购买其各自的全部或部分股权,并偿还应付给1医药科技的所有账款。
独家支持服务协议:*根据独家支持服务协议,1药房科技为一豪药房提供一系列技术支持服务,并有权收取相关费用。本协议在一豪药房营业执照上载明的有效经营期限届满前具有完全效力。在本协议有效期内,1医药技术公司将成为服务的独家提供商。未经1药房科技事先书面批准,一豪药房不得寻求或接受其他供应商提供的类似服务。该协议将在以下期间继续有效
2019年9月,修订了与每个可变利益实体的独家支助服务协议,根据该协议,可变利益实体同意支付相当于如下计算余额的服务费
1医药科技、一豪医药连锁和姚望及其各自股东也分别于2013年9月和2019年9月签订了类似的合同协议。
美国公认会计准则为通过投票权以外的其他方式实现控制的实体提供了关于VIE的识别和财务报告的指导。本集团评估其于某一实体的每项权益,以厘定被投资人是否为VIE,若然,本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时,本集团考虑(1)本集团是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被视为主要受益人,本集团将合并VIE。
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合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(B)合并基础(续)
不可撤销的授权书已将VIE股东持有的所有股东权利转让给1 Pharmacy Technology,包括任命提名VIE总经理的董事会成员进行VIE业务的日常管理以及批准VIE的重大交易的权利。此外,独家购股权协议为1 Pharmacy Technology提供VIE股东的实质退出权,透过独家选择权以零价或当时有效的中国法律所允许的最低价格购买VIE的全部或任何部分股东股权。此外,通过独家支持服务协议,本公司确立了从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利,并且通过股权质押协议,本公司实质上有义务吸收VIE可能对VIE产生的潜在重大损失。
与VIE结构有关的风险
本集团相信VIE安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。然而,与VIE安排有关的某些风险包括但不限于以下风险:
● | 如发现本集团的股权结构违反中国现有或未来的任何法律法规,包括中国证券监督管理委员会在内的有关政府部门将拥有广泛的酌情决定权来处理该等违规行为,包括征收罚款、没收其收入或1医药科技的收入、吊销1医药科技的营业执照或经营许可证、关闭本集团的服务器或屏蔽本集团的网站、停止或对本集团的经营施加限制或施加苛刻条件,要求本集团进行代价高昂和破坏性的重组,限制或禁止本集团使用各种资金为其在中国的业务和运营提供资金。以及采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动; |
● | 本集团在中国的大部分业务依赖于与VIE及其股权持有人的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效; |
● | 在VIE或其股权持有人违约或不遵守的情况下,本集团可能不得不产生执行或无法有效执行与VIE及其股权持有人的合同安排的重大成本; |
● | 根据与VIE及其股东的合约安排,(A)本公司可酌情决定取代任何该等人士成为VIE的股东,及(B)两名个人各自签署授权书,委任1名Pharmacy Technology或其指定的第三方代表彼等投票及行使VIE的股东权利。然而,本公司不能保证,如果出现任何利益冲突,或任何利益冲突将以对本公司有利的方式得到解决,这些个人的行为将符合本公司的最佳利益。这些个人可能会违反或导致VIE违反现有的合同安排。如果本公司不能解决本公司与上述任何个人之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时和对其运营造成干扰的。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。 |
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(B)合并基础(续)
在冲销公司间结余和交易后,本集团的财务报表中包括了以下VIE的金额和余额:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
流动资产: |
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
| |
| |
受限现金 | | | ||
应收账款净额 |
| |
| |
应收票据净额 | | | ||
库存 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
财产和设备 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
长期投资 |
| |
| — |
经营性租赁使用权资产 | | | ||
其他非流动资产 | | | ||
总资产 |
| |
| |
流动负债: |
|
| ||
应付帐款 |
| ( |
| ( |
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| ( |
流动负债总额 | ( | ( | ||
长期经营租赁负债 | ( | ( | ||
总负债 |
| ( |
| ( |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
净收入 |
| |
| |
| |
总成本和费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
净(亏损)收益 |
| ( |
| ( |
| |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动所用现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| |
VIE贡献了大约
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(B)合并基础(续)
自2013年9月起,1 Pharmacy Technology开始为VIE向外部供应商支付服务费,并在VIE处于亏损状态的情况下,按成本向VIE重新收取全部或部分费用。自2019年9月VIE合同修改以来,服务费计算如下
本集团相信,除注册资本及中国法定储备外,综合VIE内并无任何资产只能用于清偿VIE的债务。由于综合VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对综合VIE的任何负债并无追索权。
中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定公积金和股本余额的部分净资产转移给本公司。
(C)避免使用概算
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或有资产及负债的披露及期间内呈报的开支金额。管理层使用主观判断的领域包括估计存货可变现净值和对基于股份的薪酬进行估值时使用的假设。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
(D)包括现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和活期存款,不受取款和使用限制,购买时原始到期日为三个月或更短。
(E)购买受限现金
限制性现金主要指本集团对银行的存款,作为本集团债务的一种担保形式。以存款形式存放于银行的现金不可用作本集团一般经营用途的资金。
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(F)鼓励短期投资
短期投资包括(1)商业银行的结构性存款,保证本金和浮动利率与基础资产的表现挂钩,期限在一年内;(2)从某些金融机构购买的一年内到期的基金产品。本集团将持有至到期的短期债务证券投资归类为持有至到期,并有积极意愿及能力持有至到期日。购买和持有的短期投资主要是为了在短期内出售它们,这些投资被归类为交易证券。不符合持有至到期或交易证券标准的短期投资被归类为可供出售,并按公允价值变动报告,未实现收益或亏损计入累计其他全面收益(亏损),作为股东权益(亏损)的组成部分。本集团无意持有该等债务证券至到期或可能因应经济状况的变化而出售该等债务证券,并将截至2020年12月31日及2021年12月31日的所有短期投资归类为可供出售的债务证券。
在采用会计准则更新(“ASU”)2016-13年度之前,与信贷损失相关的减值总额在损益表中确认,与所有其他因素相关的金额在扣除适用税项后的其他全面收益中确认,在损益表中确认的减值损失不能在未来的任何回收中冲销。于2020年1月1日采纳ASC 326后,信贷相关减值以债务证券的摊余成本基础与预期现金流量现值之间的差额计量,并在资产负债表上确认为拨备,并对收益进行相应调整。拨备不应超过摊余成本基础超出公允价值的数额。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团可供出售债务证券的公允价值等于其摊销成本人民币
(G)应收账款净额。
应收账款主要由本集团客户应付款项组成,扣除信贷损失准备后入账。
自2020年1月1日起,本集团采用美国会计准则第2016-13号,金融工具--信贷损失(主题326):使用修订的追溯过渡法计量金融工具的信贷损失。本集团对按摊销成本计量的金融工具应用了当前预期信贷损失(“CECL”)模型。本集团根据历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信贷质素、经济状况及其他可能影响其向客户收取款项能力的因素,制定了CECL模式。
| 年收入津贴总额 | |
信贷亏损 | ||
2019年12月31日的余额 |
| |
信用损失费用 | | |
核销 |
| |
2020年12月31日余额 |
| |
信用损失费用 |
| |
核销 |
| ( |
2021年12月31日的余额 |
| |
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(H)减少库存
库存由可供出售的产品组成,采用加权平均成本法核算,并以成本或可变现净值中的较低者进行估值。由于产品销售缓慢或损坏,记录调整以将库存成本减记至估计市场价值,这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。减记在综合全面亏损表中的销售产品成本中。
(i) 物业及设备
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。施工过程中发生的翻新、修缮和利息成本计入资本化。物业及设备按其成本减去减值及剩余价值(如有)在估计可用年限内直线折旧。预计的使用寿命如下:
租赁权改进 |
| 租赁期限或其预计使用寿命较短 |
家具、固定装置和设备 |
| |
电子设备 |
| |
车辆 |
|
在建工程是指在建或安装中的租赁改进,按成本列报。成本包括物业和设备的原始成本、安装、施工和其他直接成本。在建工程转移到租赁改进,当资产准备好用于其预期用途时开始折旧。
维修和保养支出在发生时列为费用。出售财产和设备的损益(如有)在综合全面亏损表中确认为销售所得款项净额与相关资产的公允价值之间的差额。有
(j) 无形资产
无形资产主要包括外部购买的软件及许可证。软件按估计使用寿命摊销,
(k) 长期资产减值
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回时,长期资产就会被评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(L)鼓励长期投资
本集团对股权投资的投资包括对公允价值不能轻易确定的股权证券的投资以及对私人持股公司的股权方法投资。
本集团按成本减去减值(如有),加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动,计量其权益证券时并无可随时厘定的公允价值。
本集团对其股权投资有重大影响,但并不拥有多数股权或以其他方式使用权益法控制。本集团调整投资的账面金额,并于投资日期后于盈利中确认其应占被投资方的收益或亏损。
当发生可能产生重大不利影响的事件或环境变化时,这些投资按非经常性基础上的公允价值计量。减值损失在综合全面损失表中确认,等同于账面价值超过投资公允价值的金额。
(M)增加收入确认
本集团根据会计准则编码(“ASC”)606对其收入确认遵循五个步骤:
● | 第一步:确定与客户的合同(S) |
● | 第二步:确定合同中的履约义务 |
● | 第三步:确定交易价格 |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 步骤5:当实体履行业绩义务时(或确认为)确认收入 |
本集团收入按扣除折扣、增值税及相关附加费后净额列报。本集团收入的主要来源如下:
产品收入
本集团确认透过其网上平台(包括其互联网网站)销售药品、保健品及其他保健商品的收入。
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(M)完成收入确认(续)
本集团在下列情况下提供退货权利:包装或交货损坏或其他质量问题
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
本集团于市场推广活动期间,自愿透过其网站提供折扣券。这些优惠券与之前的购买无关,只能与本集团平台上的后续购买一起使用。优惠券在使用时被记录为收入的减少。
该集团进入回扣计划,一旦满足某些条件,并在极少数情况下用现金退还客户。自二零二一年起,本集团与若干B20亿客户订立另一项新计划,授予B20亿客户的控股股东(“接受者”)选择权,以取得本集团一间全资附属公司(“亿健益康”)的股份,该股份将于
在B20亿及B2C业务下,本集团利用送货服务供应商向其消费者及药房客户交付产品(“送货活动”),但送货服务并不被视为一项独立责任,因为送货活动是在消费者及药房客户取得产品控制权之前进行。因此,发货活动不被视为对消费者和药房客户的单独承诺服务,而是为履行集团转让产品的承诺而进行的活动,并记录为履行费用。
产品收入是扣除附加费和增值税(“增值税”)后的净额,范围为
2. | 主要会计政策摘要(续) |
服务收入
服务收入主要包括向第三方市场卖家收取的费用,本集团为其代理,以促进市场卖家通过在线平台在线销售其产品
合同余额
应收账款是指当我们履行了我们的履约义务并有无条件的付款权利时,在开票之前已开具发票的金额和确认的收入。
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
合同负债包括预付款,预付款记入应计费用和其他流动负债。
(N)销售产品的成本
产品销售成本由产品购进价格和入境运费组成。本集团定期收到若干供应商以现金或信贷形式支付的回扣,仅当本集团在指定时间段内完成指定的累计购入或销售水平时,本集团才可根据具约束力的安排将回扣用于应付供应商的贸易金额。回扣并不代表对交付给供应商的资产或服务的付款,也不代表对本集团销售供应商产品所产生的成本的补偿。本集团将从供应商收到的回扣记为本集团为购买产品支付的价格的减少额,因此在财务报表中确认时记录了销售产品成本减少额和存货减少额。返点是根据在特定时期内达到最低购买量或销售量门槛而获得的,通常是按季度或年度进行的。产品成本不包括与产品销售成本相关的其他直接成本,如运输和搬运费用、物流人员的工资和福利、物流中心租金费用和折旧费用。因此,本集团的产品销售成本可能无法与其他将此类费用计入其产品成本的公司相比。
(O)支付履约费用
履行费用主要包括物流人员的工资、奖金和福利、物流中心租金费用、折旧费用、运输和搬运费用以及包装费用。
(P)减少销售和营销费用
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、奖金和福利、广告费、代理费和促销材料费用。
广告费用计入发生期间的全面损失表。产生的广告费金额为人民币
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(Q)控制技术支出
技术支出主要包括技术基础设施支出、员工工资、奖金和福利,以及与技术部门使用的计算机、存储和电信基础设施相关的成本。
对于内部和外部使用的软件,本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段发生的所有成本,以及与现有平台维修或维护相关的成本。在应用程序开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。本集团符合资本化资格的技术开支数额微不足道,因此,为开发内部使用的软件而产生的所有开发成本均已计入已发生的费用。
(R)支出一般和行政费用
一般和行政费用主要包括公司员工的工资、奖金和福利成本、法律费用、财务费用、租金费用和其他公司管理费用。
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
(S)中国政府拨款
政府拨款是指中国有关政府当局就退税及支持在若干地区的投资向本集团提供的奖励,该等奖励通常根据本集团在该等地区的投资额及本集团在该等地区所产生的收入而给予。该等补贴让本集团可全权酌情使用该等资金,并由本集团用作一般企业用途。通常,在收到现金之前,本集团不会收到地方政府的书面确认,表明批准现金补贴,因此,现金补贴在收到时确认,并在其所有收款条件得到满足时确认。确认的政府赠款为人民币
(t) 所得税
现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。作为编制财务报表过程的一部分,本集团须估计其业务所在每个司法管辖区的所得税。本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延所得税在每个年度末的财务报表中确认资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的差异以及结转的税收损失的未来年度的税收后果。递延税项资产及负债采用适用于预期会影响应课税收入的差额的制定税率计量。当根据现有证据的分量,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
本集团应用ASC主题740,所得税(“ASC 740”)的条款来核算所得税的不确定性。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须满足的确认门槛,澄清了所得税不确定性的会计处理。本集团已选择将与不确定税务状况相关的利息和罚款(如果需要)分类为综合全面亏损表中所得税费用的一部分。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,本集团没有任何未确认的税收优惠。
(U)征收增值税
本集团的中国附属公司须按以下税率缴纳增值税:
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(五)企业综合收益(亏损)
全面收益(亏损)被定义为包括除所有者投资和分配给所有者以外的所有权益变动。在列报期间,全面收益(亏损)在综合全面损失表中列报,其他全面损失包括外币换算调整和可供出售债务证券的公允价值变动。
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
(W)支持外币折算
本集团的申报货币为人民币(“人民币”)。本公司和姚望的本位币为美元(“美元”)。所有其他重要附属公司及可变权益实体的本位币为人民币。各个功能货币的确定基于ASC 830的标准,外币事务.
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。年内以适用功能货币以外的货币进行的交易,按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在综合全面损失表中确认。
资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算,收入、费用、收益和亏损按当年平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整列报,并在合并股东权益表(亏损)中作为累计其他全面亏损的单独组成部分列示。
(十)信用风险高度集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款及预付款。本集团将现金及现金等价物、限制性现金及短期投资存放于信用评级及质素高的金融机构。应收账款主要包括来自B20亿客户、产品交付服务商和支付处理服务商的应收账款,均有良好的收款历史。没有明显的信用风险集中。关于预付款,本集团对这些供应商的财务状况进行持续的信用评估。
客户集中度
在截至2019年12月31日、2020年和2021年的三年中,没有单独占收入10%或更多的客户。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,没有客户占应收账款余额的10%或更多。
供应商集中度
在截至2019年12月31日、2020年和2021年的三个年度中,没有供应商占采购的10%或更多。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,没有供应商占应付账款余额的10%或更多。
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(Y)降低外汇风险
人民币(“人民币”)不是自由兑换货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括人民币总额
(Z)按公允价值计算
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在确定资产的公允价值计量和
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
考虑到要求或准许按公允价值记录的负债,本集团考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入水平包括:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,该等估值技术将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率。
本集团的金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他流动资产、应付账款、其他流动负债)的估计公允价值因其短期性质而接近其账面值。
截至2021年12月31日,本集团资产和负债公允价值计量的信息如下:
计量的公允价值在报告之日使用 | ||||||||
报价: | 意义重大 | |||||||
公允价值 | 在不活跃的金融市场 | 重要和其他 | 看不见 | |||||
截至 | 对于完全相同的 | 可观察到的 | 输入量 | |||||
2021年12月31日 | 资产管理(一级) | 投入额(二级) | (第三级) | |||||
短期投资 | | — | | — |
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(Z)计算公允价值(续)
理财产品的公允价值是销售此类金融产品的投资银行或基金公司提供的建议赎回价格。相同资产存在可观察的、基于市场的输入,但在活跃市场上没有报价。如果无法提供报表,本集团将使用使用当前基于市场的参数(例如汇率)的估值技术来衡量公允价值。短期投资公允价值变动确认的总收益为人民币b
本集团于权益证券中的权益投资不符合资产净值(“NAV”)实际权宜之计,且本集团并无能力透过普通股或实质普通股的投资对其施加重大影响,而该等权益证券的权益投资并无可随时厘定的公允价值,则根据ASU 2016-01“金融资产及负债的确认及计量”(“计量备选方案”)计入计量备选方案。根据计量替代方案,账面价值按成本减去任何减值,加上或减去相同或类似投资有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。本集团确认人民币减值损失
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截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
当权益法投资被视为减值时,本集团按公允价值按非经常性基础计量权益法投资。该等投资的公允价值乃根据采用现有最佳资料的估值技术厘定,并可能包括未来业绩预测、折现率及其他对公允价值计量有重大影响的假设。当投资的账面金额超过其公允价值,且这种情况被确定为非临时性时,将计入该等投资的减值费用。在截至2021年12月的年度内,
某些非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量,包括财产、厂房和设备、使用权资产和无形资产。只有在通过对贴现现金流量估值方法应用不可观察的输入(如预测财务业绩、贴现率和其他重大假设)确认减值时,它们才按公允价值入账。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,
(Aa)以股份为基础的薪酬
授予员工的奖励
本集团向合资格员工授出本公司及其附属公司之购股权及限制性股份单位,并根据ASC 718补偿-股票补偿处理该等以股份为基础之奖励。
员工以股份为基础的奖励于授出日以奖励的公允价值计量,并于授出日确认为开支a)如不需要归属条件,则于授出日立即确认;或b)在所需的服务期(即归属期间)内使用直线归属方法。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
在公司于2018年9月12日首次公开招股之前,授予员工的股票期权的公允价值是在独立第三方估值公司的协助下确定的。于本公司首次公开招股后,在厘定本集团购股权及普通股单位的公允价值时,将采用相关股份于授出日的收市价。布莱克·斯科尔斯期权定价模型被用于确定授予员工的期权的估计公允价值。在厘定有限责任合伙有限责任合伙(“有限责任合伙”)限制性股份的公允价值时,分别于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度采用市场法及收益法。
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(Aa)取消以股份为基础的薪酬(续)
本集团估计本公司附属公司的企业价值以记录以股份为基础的薪酬,本公司考虑的资料主要包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流预测、贴现率和流动性因素。
有表现条件奖励的薪酬开支乃根据本集团对未来可能表现的判断而厘定,并可能于未来期间根据实际表现作出调整。
授予非雇员的奖励
本集团于2019年1月1日采用修订的追溯方法采纳ASU 2018-07,并根据授予日的公允价值确认从非雇员获得的服务成本,以换取股权工具。自采用之日起,支付给非员工的未既得性股权支付已按公允价值重新计量。这一通过对财务报表没有产生实质性影响。
(AB)库存股
库存股是指本公司回购的不再流通股,由本公司持有。库存股按成本法入账。根据回购计划,本公司共回购了
F-23
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
(Ac)每股收益(亏损)
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股普通股摊薄收益(亏损)反映了如果证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。该集团拥有股票期权和限制性股票单位,这可能会稀释未来的基本每股收益。为了计算每股摊薄收益的股份数量,股票期权和限制性股票单位的影响是使用库存股方法计算的。普通股等价物不计入稀释后每股收益(亏损)的计算,当普通股等价物的影响为反摊薄时。
2018年9月,公司股东投票赞成采用双层股权结构的建议,据此将公司的法定股本重新分类并重新设计为A类普通股和B类普通股(附注13)。A类普通股和B类普通股享有相同的股息权,因此,这种双重股权结构对每股收益的计算没有影响。每股A类普通股和B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益相同。
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(Ad)分部报告
根据ASC 280分部报告,本集团首席营运决策者(“CODM”)已被确定为联席主席及行政总裁,他们在作出有关分配资源及评估本集团表现的决定时审阅分部资料。该集团将其业务分类为
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
B2C段 |
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
| |
| |
| |
服务收入 | | | | |||
销售产品成本 * |
| ( |
| ( |
| ( |
B2C业务分部溢利 |
| |
| |
| |
b2b领域 |
|
|
| |||
产品收入 |
| |
| |
| |
服务收入 | | | | |||
销售产品成本 * |
| ( |
| ( |
| ( |
B2B业务分部利润 |
| |
| |
| |
部门总利润 |
| |
| |
| |
* 就分部报告而言,采购回扣主要根据各分部销售的产品成本金额分配至B2C分部和B20亿分部。产品销售成本不包括与产品销售成本相关的其他直接成本,例如
F-24
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
运输和装卸费用、物流人员的工资和福利、物流中心租金费用和折旧费用,记录在履行费用中。
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(ad)分部报告(续)
以下为可呈报分部之损益计量与本集团除所得税前综合亏损之对账:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
可报告分部的利润总额 |
| |
| |
| |
未分配金额: |
|
|
| |||
履约费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
技术费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他业务(支出)收入净额 |
| ( |
| |
| |
利息收入 |
| |
| |
| |
利息开支 |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑(损)利 |
| ( |
| |
| |
其他收入,净额 |
| |
| |
| |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
来自不同产品组和服务的收入如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
产品收入 |
| |
| |
| |
药物 |
| |
| |
| |
营养补充剂 |
| |
| |
| |
隐形眼镜. |
| |
| |
| |
医疗用品和设备 |
| |
| |
| |
其他产品。 |
| |
| |
| |
服务收入 |
| |
| |
| |
MP服务 |
| |
| |
| |
其他服务 |
| |
| |
| |
总 |
| |
| |
| |
(AE)租约
自2019年1月1日起,集团采用ASC Topic 842,Leases(“ASC 842”)。本集团在合同开始时确定合同是否是或包含租赁,如果符合某些标准,则本集团将该租赁分类为融资租赁,如果不符合某些标准,则将该租赁分类为经营租赁。对于本集团为承租人且包含租赁和非租赁部分固定付款的合同,本集团已选择将租赁和非租赁部分分开核算。
F-25
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(AE)租约(续)
于租赁开始日期,本集团确认未来固定租赁付款的租赁负债及代表于租赁期内使用相关资产的权利的使用权资产。租赁负债最初按未来固定租赁付款的现值计量,该固定租赁付款将在租赁期内支付。租赁期包括延长租期的承租人选择权及在承租人提前终止选择权之后发生的期间,惟在合理确定本集团将分别行使该等延长选择权及不行使该等提前终止选择权的范围内。未来的固定租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果有)或递增借款利率(“IBR”)进行贴现。据估计,在租赁资产所在的经济环境下,按类似条款和付款计算的利率与本集团的IBR大致相同。在采纳ASU 2016-02年度时,本集团选择使用截至2019年1月1日的剩余租期作为本集团对采纳时已生效租赁的适用贴现率的估计。对于于2019年1月1日后开始的租赁的租赁负债的初步计量,本集团使用于租赁开始日期的贴现率,并纳入整个租赁期。此外,本集团选择不在综合资产负债表中确认在开始日期租赁期限为12个月或以下的租赁。经营租赁负债的当期到期日及长期部分在综合资产负债表中分别分类为应计费用及其他流动负债及长期经营租赁负债。
投资收益资产按租赁负债金额计量,并对租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、本集团产生的初始直接成本和租赁激励进行调整(如适用)。如果有减值指标,本集团将评估ROU资产的账面价值,并审查相关资产组的可回收性。如资产组之账面值被确定为不可收回,并超过估计公允价值,本集团将于综合经营报表中于其他开支项下计入减值亏损。经营租赁的净收益资产计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,
本集团的租赁包括办公室和仓库,均被归类为经营租赁,并按租赁协议中的合同规定支付固定租金或最低付款。对于经营性租赁,与固定付款相关的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
(Af)非控股权益
对于本公司的综合附属公司和VIE,非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分。非控股权益在本集团综合资产负债表的权益项目中列为独立项目,并已在本集团的综合经营报表及全面收益/(亏损)表中单独披露,以区分该等权益与本公司的权益。
(AG)可赎回的非控股权益
本集团将可赎回非控股权益归类为夹层权益,因为非控股权益可于非本集团完全控制范围内的事件发生时赎回。
由于可能被赎回,本集团将夹层权益的账面值调整为于每个报告期结束时的赎回价值相等,犹如当日为可赎回非控制权益的赎回日期。可赎回非控制权益余额按可赎回非控制权益应占损益及其他综合收益或亏损调整后的初始账面值或其估计赎回价值中较大者列报。由此产生的估计赎回金额的变化(增加或减少)计入非控股权益应占净亏损或利润。该等权益于综合资产负债表中“可赎回非控股权益”项下列示于权益以外。
F-26
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
(H)最近发布的会计公告
尚未采用的新会计公告
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832)--企业实体关于政府援助的披露。本ASU中的修正案要求披露与政府的交易,这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式来核算的,以增加以下方面的透明度:(1)交易的类型,(2)交易的会计,以及(3)交易对实体财务报表的影响。本ASU中的修订适用于其范围内的所有实体,适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表。修正案被允许及早应用。本集团预计采用这一新准则不会对其财务报表产生任何实质性影响。
(人工智能)方便翻译
将截至2021年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面损失表及综合现金流量表中的余额折算为美元,仅为方便读者,并按以下比率计算
(Aj)结构性支付安排
于2021年,本集团与一间银行订立结构性付款安排(“反向保理安排”)。根据反向保理安排,若干供应商可将本集团的应收账款存入银行,以便提早付款。
由于反向保理安排,本集团原应付账款的付款条款被大幅修改,并被视为已作废,因为原始负债的性质已由应付账款变为向银行借款。用于结清应付款项和随后偿还银行款项的银行收益被视为融资活动,并在合并现金流量表上分别报告为“其他融资活动的收益”和“其他融资活动的还款”。按年利率向银行收取的利息支出
3. | 短期投资 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的短期投资如下:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
理财产品 |
| |
| |
本集团将理财产品归类为“可供出售”债务证券,按公允价值入账。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团录得人民币
F-27
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
4. | 应收票据 |
截至2020年和2021年12月31日,应收票据余额总额为人民币
5. | 库存 |
截至2020年和2021年12月31日的库存如下:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
产品 |
| |
| |
2020年和2021年以人民币减记库存
6. | 预付款和其他流动资产 |
截至2020年和2021年12月31日的预付款和其他流动资产如下:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
可退还的增值税 |
| |
| |
应收供应商回扣 |
| |
| |
存款(注) |
| |
| |
预付款给供应商 |
| |
| |
预付费用 | | | ||
其他 |
| |
| |
总 |
| |
| |
注:押金包括支付给某些供应商用于采购、广告和租赁的金额。
7. | 财产和设备 |
财产和设备包括以下内容:
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
成本: |
|
|
|
|
租赁权改进 |
| |
| |
电子设备 |
| |
| |
家具、固定装置和设备 |
| |
| |
车辆 |
| |
| |
| |
| | |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
在建工程 |
| — |
| — |
财产和设备,净额 |
| |
| |
折旧费用为人民币
F-28
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
8. | 租契 |
该集团拥有办公室及 .本集团确认RMb的ROU资产
租赁费用为人民币
截至12月31日, | ||||
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2020 |
| 2021 |
2021 |
| | — | |
2022 |
| | | |
2023 |
| | | |
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
2026 | | | ||
此后 |
| — | | |
租赁付款总额 |
| | | |
减去:推定利息 |
| ( | ( | |
最低经营租赁付款现值 |
| | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金为人民币
加权平均剩余租期及贴现率如下:
截至12月31日, |
| ||||
2020 | 2021 |
| |||
加权平均剩余租期 |
|
| |||
加权平均贴现率 |
| | % | | % |
9. | 短期借款 |
短期借款为人民币
F-29
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
9. | 短期借款(续) |
2019年9月,1医药科技与中国招商银行(招商银行)签订了一项信贷协议,提供循环信贷安排,允许1医药科技最高借款人民币
2020年6月,1医药科技与兴业银行(IB)签订了一项信贷协议,提供循环信贷安排,允许1医药科技借入最高人民币
本集团与浙商银行订立循环信贷安排,允许本集团借入最多人民币
该集团还从其他几家金融机构获得贷款。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,人民币
F-30
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
10. | 应计费用和其他流动负债 |
截至2020年和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债如下:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
从客户那里预支资金 | ||||
工资和福利应付款 |
|
| | |
经营租赁负债的当期部分 | | | ||
支付给市场卖家(注) |
| |
| |
反向代理计划下的责任 | — | | ||
来自市场卖家的存款 |
| |
| |
应计递送服务费 | | | ||
应计履行费用 | | | ||
应纳税金 |
| |
| |
应计广告费用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总 |
| |
| |
附注:金额与代表市场卖家就本集团网上平台销售的产品收取的现金有关。
11. | 可赎回非控股权益 |
2020年8月和12月,1医药科技按第三方估值师评估的公允价值向若干私募投资者发行普通股,代表
根据1医药科技于2021年的招股程序,本集团评估赎回权于2023年6月30日起可能行使。截至2021年12月31日的年度,人民币
截至2021年12月31日止年度的可赎回非控股权益摘要如下:
| 量 | |
截至2021年1月1日的期初余额 |
| |
可赎回非控股股东应占净亏损 |
| ( |
增加可赎回的非控制性权益 | | |
截至2021年12月31日的期末余额 |
| |
F-31
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
12. | 非控制性权益 |
2020年11月,本公司子公司1医药科技发行
非控股权益(“NCI”)以人民币确认
13. | 普通股 |
截至2018年1月1日,授权股份包括
2018年9月,随着修订后的公司章程的生效,公司的法定股本改为美元
2019年1月25日,
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,
F-32
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
14. | 净收入 |
收入分解
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,本集团的所有收入均在中国境内产生。下表说明了按客户类型和集团提供的服务性质对集团收入来源的细分:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
产品收入 |
| |
| |
| |
B2C业务 | | | | |||
B20亿业务 | | | | |||
服务收入 |
| |
| |
| |
MP服务 |
| |
| |
| |
其他服务 |
| |
| |
| |
总 |
| |
| |
| |
不同产品组别和服务的收入已在附注2(Ad)中披露。
合同余额
MP服务的典型合同期限不超过
在产生产品收入的一些安排中,本集团在产品交付前从消费者和药房客户收取预付款,该预付款被记录为客户预付款,计入综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债。本集团应收账款及客户预付款变动如下:
| 帐目 |
| 垫款 | |
应收账款 | 顾客 | |||
截至2019年12月31日的期末余额 |
| |
| |
增加/(减少),净额 |
| |
| |
截至2020年12月31日的期末余额 |
| |
| |
增加/(减少),净额 |
| | | |
截至2021年12月31日的期末余额 |
| | |
含马币金额的收入
15. | 基于股份的薪酬 |
员工股票期权
2013年9月,公司董事会批准了股权激励计划(“该计划”),根据该计划,董事会可以向向本集团提供服务的高级职员和董事、员工和个人顾问授予购买普通股的期权,以购买总计不超过
授予的期权的合同期限为
F-33
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
15. | 基于股份的补偿(续) |
员工股票期权(续)
布莱克·斯科尔斯模型用于确定所授予期权的估计公允价值。该模型需要输入主观假设。下表列出了用于估计截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度所授出购股权公允价值的假设:
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
无风险收益率 |
|
| ||||
期权的合同期限 |
|
| ||||
预期期限 | ||||||
估计波动率 |
|
| ||||
股息率 |
|
| ||||
每股普通股公允价值 |
| 美元 |
| 美元 | 美元 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,该计划项下的员工期权活动摘要如下:
|
|
| 加权 |
|
| |||||
加权 | 平均值 |
| 加权- | |||||||
平均值 | 剩余 | 集料 |
| 平均补助金- | ||||||
数量: | 锻炼 | 合同 | 固有的 |
| 日期的公平值 | |||||
选项 | 价格 | 术语 | 值 |
| 购股权 | |||||
美元 | 年 | 美元 |
| 美元 | ||||||
截至2019年1月1日未偿还 | |
| |
|
| | ||||
授与 |
| |
|
|
| | ||||
被没收 | ( |
| |
|
|
|
| |||
过期 | — | — | ||||||||
已锻炼 | ( | | | |||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
| |
|
|
| | ||||
授与 |
| |
| |
|
|
| | ||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
过期 | — | — | ||||||||
已锻炼 | ( | | | |||||||
截至2020年12月31日未偿还 | | | | |||||||
授与 | | | | |||||||
被没收 | ( | | ||||||||
过期 | — | — | ||||||||
已锻炼 | ( | | | |||||||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |||
自2021年12月31日起已获授权并可行使 |
| | | | ||||||
已于2021年12月31日归属或预计归属 |
| | | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度确认的总补偿成本为令吉
截至2021年12月31日,人民币
F-34
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
15. | 基于股份的补偿(续) |
非员工股票期权
授予的期权的合同期限为
下表列出了用于估计截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度所授出购股权公允价值的假设:
这个 | ||||||||||
加权 | 加权的- | |||||||||
加权 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | 授予日期 | |||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | 的公允价值 | ||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 术语 |
| 值 |
| 的选项 | |
美元 | 年 | 美元 | 美元 | |||||||
截至2019年1月1日未偿还 |
| |
| |
|
| |
|
| |
授与 |
| — |
| — |
|
|
|
| — | |
被没收 |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
过期 |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
| ( |
| |
|
| |
|
| |
截至2019年12月31日未偿还 |
| |
| |
|
| |
|
| |
授与 |
| — |
| — |
|
|
|
| — | |
被没收 |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
过期 |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
| ( |
| |
|
| |
|
| |
截至2020年12月31日未偿还 |
| |
| |
|
| |
|
| |
授与 |
| — |
| — |
|
|
|
| — | |
被没收 |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
过期 |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| — |
|
| |
自2021年12月31日起已授予并可行使 |
| |
| |
|
| — |
|
| |
已于2021年12月31日归属或预计归属 |
| |
| |
|
| — |
|
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度确认的总补偿成本减少了令吉
截至2021年12月31日,人民币
限售股单位
授予的限制性股份单位的合同期限为
F-35
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
15. | 基于股份的补偿(续) |
限售股单位(续)
下表概述了集团2019年、2020年和2021年的限制性股票单位活动。
| 用户数量:1 |
| 加权 | |
限制 | 平均授出日期 | |||
共享单位 | 公允价值 | |||
| 美元 | |||
2019年1月1日已发行的限制性股份单位 |
| |
| |
授与 | | | ||
被没收 | ( | | ||
既得 | ( | | ||
2020年1月1日已发行的限制性股份单位 | | | ||
授与 |
| |
| |
被没收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2020年12月31日已发行的限制性股份单位 |
| |
| |
授与 | | | ||
被没收 | ( | | ||
既得 | ( | | ||
截至2021年12月31日已发行的限制性股份单位 | | |
截至2020年和2021年12月31日止年度归属的限制性股份单位的公允价值总额为人民币
1医药科技员工持股计划
如注12所披露,向1 Pharmacy Technology员工发行的有限责任合伙限制性股份公允价值超出发行价格的部分
截至2020年12月31日止年度,本集团在第三方估值专家的协助下,采用市场法确定有限责任合伙限制性股份的公允价值。限制性股份的公允价值估计为人民币b
截至2021年12月31日止年度,本集团在第三方估值专家的协助下采用收益法确定了限制性股份的公允价值。限制性股份的公允价值估计为人民币b
F-36
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
15. | 基于股份的补偿(续) |
下表概述了集团2020年和2021年有限合伙人活动的限制性股份。
加权平均 | ||||||||
受限制的数量 | 加权平均 | 剩余合同 | 聚合本征 | |||||
| 有限责任合伙人的股份单位 |
| 授予日期公允价值 |
| 术语 |
| 值 | |
|
| 人民币 |
|
|
|
| ||
2020年1月1日未归属的限制性股票 |
| — |
| — |
|
| — | |
授与 |
| |
| |
|
|
|
|
被没收 |
| — |
| — |
|
|
|
|
既得 |
| — |
| — |
|
|
|
|
截至2020年12月31日尚未归属的限制性股票 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| |
| | ||||
被没收 |
| ( |
| | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2021年12月31日尚未归属的限制性股份 |
| |
| |
|
| |
截至2020年和2021年12月31日止年度确认的总补偿成本为令吉
截至2021年12月31日,有人民币
1 Pharmacy Technology的所有购股权、限制性股份单位及员工持股计划的股份报酬
集团录得股份补偿费用人民币
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
销售和营销费用 |
| |
| |
| |
技术费用 |
| |
| |
| |
总 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日,有人民币
F-37
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
16. | 每股亏损 |
下表列出了所列年度每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股加权平均数-基本股和稀释股 |
| |
| |
| |
每股普通股净亏损-基本和稀释 |
| ( |
| ( |
| ( |
由于本集团截至2019年、2020年和2021年12月31日止三个年度的净亏损,各期间尚未发行的购股权和限制性股票单位不包括在每股稀释亏损的计算中,因为纳入其中将具有反稀释作用。
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
股份认购权及限制性股份单位 | |
| |
| |
17. | 所得税费用 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法例,本公司毋须就收入或资本收益缴税。
香港
姚旺先生须按以下税率缴纳香港利得税:
中华人民共和国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(“企业所得税法”),境内企业和外资企业统一税率为
由于本公司及其所有拥有的子公司在列报的所有期间都处于累计亏损状态,因此没有为所得税拨备。
F-38
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
17. | 所得税费用(续) |
中华人民共和国(续)
实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率之间的对账如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| |
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % |
确定应纳税所得额时不能扣除的其他费用的纳税效果 |
| ( | % | ( | % |
集团间贷款豁免的税收影响 | ( | % | — | ||
制定的税率变化的影响 | | % | | % | |
更改估值免税额的影响 |
| | % | ( | % |
实际税率 |
| | % | | % |
截至2020年和2021年12月31日,本集团的递延所得税资产和负债的主要组成如下:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
递延税项资产: |
|
|
| |
净亏损结转 |
| |
| |
广告费用结转以备日后扣除 |
| |
| |
应计费用和应付工资 |
| |
| |
资产减值准备 | | | ||
其他 |
| |
| |
估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产总额 |
| — |
| — |
递延税项负债: |
|
|
|
|
递延税项负债总额 |
| — |
| — |
截至2020年和2021年12月31日,人民币的估值备抵
截至2021年12月31日,本集团税损结转人民币
本集团预期其未确认税务优惠的负债在未来12个月内不会有任何重大变化。
根据《中华人民共和国税收征管法》,诉讼时效为
F-39
目录表
111,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
17. | 所得税费用(续) |
中华人民共和国(续)
除非本公司有足够证据证明未分配股息将会再投资及股息将会无限期延迟支付,否则应就中国附属公司的未分配溢利确认递延税项负债。本公司计划将从其中国子公司赚取的未分配利润无限期地再投资于其在中国的业务。因此,
18. | 关联方交易 |
有几个
有几个
19. | 内地中国供款计划 |
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规要求本集团按雇员工资的一定百分比应计该等福利。员工福利的总供款为人民币。
20. | 受限净资产 |
根据适用于在中国注册成立的实体的法律,本集团在中国的附属公司必须从税后溢利拨入不可分派储备基金。这些准备金包括以下一项或多项:(I)普通准备金;(Ii)企业发展基金;(Iii)工作人员奖金和福利基金。在某些累积限额的限制下,普通储备金需要每年拨款
21. | 承付款和或有事项 |
本集团在其正常业务过程中须接受定期法律或行政程序。本集团并不认为本集团参与的任何目前待决的法律或行政程序会对财务报表产生重大不利影响。
22. | 后续事件 |
2022年2月,本集团终止了1药房科技与公司各可变利益实体(即益昊药房、益昊制药和上海药旺)及其各自股东之间的合同安排,1药房科技与VIE实体前股东签订了股份转让协议。因此,该公司目前对这些实体拥有直接股权控制权。
F-40
目录表
补充财务信息--财务报表附表一
111,Inc.
母公司财务信息
简明资产负债表
(除非另有说明,以千为单位的金额,股票数据和每股数据除外)
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(Note 2(ai)) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
| |
| |
| |
短期投资 |
| — |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和权益 | ||||||
其他流动负债 | | | | |||
子公司和合并VIE投资赤字 | — | | | |||
其他非流动负债 | | | | |||
总负债 | | | | |||
股东权益(亏损) |
|
|
| |||
A类普通股($ |
| |
| |
| |
普通股b类(美元 |
| |
| |
| |
国库股( |
| ( |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
累计其他综合收益 |
| |
| |
| |
股东权益总额(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
总负债和股东权益(赤字) |
| |
| |
| |
F-41
目录表
补充财务信息--财务报表附表一
111,Inc.
母公司财务信息
全面损失简明报表
(除另有说明外,以千计)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(Note 2(ai)) | ||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 | | | | | ||||
其他营业收入,净额 | — |
| — |
| |
| | |
其他收入,净额 | | | | | ||||
税前亏损以及子公司和VIE投资亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||
子公司和VIE的亏损份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他全面收益(亏损)(扣除2000年税项) |
|
|
|
| ||||
未实现证券持有收益 |
| |
| — |
| |
| |
已实现证券持有收益 | ( | — | — | — | ||||
外币兑换调整 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司和VIE未实现证券持有收益 |
| |
| |
| |
| |
子公司和VIE已实现的证券持有收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-42
目录表
补充财务信息--财务报表附表一
111,Inc.
母公司财务信息
简明现金流量表
(除另有说明外,以千计)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(Note 2(ai)) | ||||||||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||||
子公司和VIE的亏损份额 |
| |
| |
| |
| |
其他流动负债 | | | ( | ( | ||||
其他非流动负债 | ( | ( | ( | ( | ||||
投资收益 | ( | — | — | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动: |
|
|
|
| ||||
向子公司支付股东贷款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
购买短期投资 | — | — | ( | ( | ||||
出售或到期短期投资的收益 | | — | — | — | ||||
投资活动所用现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动: |
|
|
|
| ||||
普通股股东所得款项 |
| |
| |
| |
| |
从子公司获得的贷款收益 | — | — | | | ||||
股份回购的支付 | ( | ( | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
| |
| |
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
年终现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
F-43
目录表
补充财务信息--财务报表附表一
111,Inc.
母公司财务信息
附表I的备注
附表I是根据S规则12-04(A)和5-04-(C)的要求提供的,该规则要求提供简明的财务信息,即当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩以及已提交经审计财务报表的同期。
简明财务资料乃采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是采用权益法核算于其附属公司及综合VIE的投资。就母公司而言,本集团按ASC 323、投资权益法及合营企业所规定的权益会计方法记录其于附属公司及综合企业的投资。该等投资于简明资产负债表中列示为“于附属公司及综合投资实体的投资亏损”,而附属公司及综合投资实体的亏损则在简明全面损失表中列为“于附属公司及企业的亏损份额”。通常,在权益法下,一旦投资的账面价值降至零,在投资者承诺提供持续支持和弥补亏损的情况下,权益法被投资人的投资者将停止确认其在被投资人的亏损中所占的份额。就附表一而言,母公司继续按其比例权益反映附属公司及合并VIE的亏损,而不论投资的账面价值,即使母公司并无义务提供持续支援或为亏损提供资金。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息,因此,这些陈述应与所附财务报表的附注一起阅读。
截至2021年12月31日,除在财务报表中单独披露的外,公司没有重大或有事项、强制性股息和长期义务或担保的重大拨备。
F-44