根据2020年5月29日提交给美国证券交易所的文件
登记证号333-238581
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6/A表格
修正案1之前的生效修正案
注册声明
根据1933年证券法
F-10表
关于以美国存托凭证为证的存托股份
传奇生物股份有限公司
(存入证券发行人的精确名称，符合其章程规定)
无
(发行人名称的英文翻译)
开曼群岛
(发行人合规管辖权或组织)
摩根大通银行，
(存托人的精确名称，符合其章程规定)
383 Madison Avenue，11楼
纽约市10179号
电话：+1-800-990-1135
(存托人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Yuan Xu, Ph.D.
首席执行官
传奇生物公司
2101 Cottontail Lane
Somerset, NJ 08873
电话：+1-732-317-5050
(包括邮政编码及服务代理的电话号码和区号的地址)
副本至：
| 日本Disco公司（以下简称“公司”）的普通股的代表股份。 纽约，NY 10179 电话：+1-800-990-1135 |
Scott R. Saks, Esq. Pepper Hamilton, LLP 纽约时报大厦37层th楼层 第8大道620号 纽约，NY 10018 电话：+1-212-808-2734 |
根据规则466，拟将此申请生效
提交后立即
于(Date) (Time) 提交
如果已提交独立的注册声明以注册存入的股份，请选中以下框。 ☒
注册费用计算
|
| ||||||||
| 拟注册证券的种类 每单位的拟议最高总价 |
数量 待注册 |
建议的最大 每个单位的总价 每股(1)的价格 |
建议的最大 集合发行 价格(2) |
注册费用金额 注册费 (3) | ||||
| 每个传奇生物股份公司普通股，面值为每股0.0001美元，由美国存托股份凭证证明的美国存托股份，每一个美国存托股份代表两个(2)普通股。 | 100,000,000.00 美国 “托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。 股份 |
$0.05 | $5,000,000.00 | $649.00 | ||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 每个单位代表一个美国存托股份。 |
| (2) | 仅用于计算注册费用的目的。根据第457(k)条规定，这样的估计是基于在发行证明美国存托股份的美国存托股份凭证时征收的最高总费用或收费计算的。 |
| (3) | 注册人的公司章程和章程要求公司对参与或威胁参与任何程序的公司董事、高级职员、雇员或代理商进行赔偿，因为他或她是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理商，或因 为某种原因在承担请求的公司的董事、高级职员、雇员或代理商为另一个公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业服务而承担其他职责。最大限度地，在内华达州法律允许的范畴内，如果该人以诚实信用并合理地认为其行为符合或不反对注册人的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或程序方面，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的，因此，在与此类程序有关的任何费用、负债和损失方面，向该人提供补偿并进行赔偿（包括律师费、判决、罚款、税费、罚款和解决支付的金额）。 |
发行人在必要的日期修改本登记声明，以推迟其生效日期，直至发行人提交进一步修正声明，明确规定根据1933年证券法第8(a)条在之后的日期生效，或者直至委员会根据上述第8(a)条作出决定为止。
初步说明：本F-6/A表的修正案1仅用于反映传奇生物公司的三名新董事Darren Xiaohui Ji 万，Ph.D.、Corazon Dating Sanders，Ph.D.和Yau Wai Man Philip，CPA。
第一部分
招股说明书中的信息
招股说明书包括作为存托协议附件A的美国存托收条形式的拟议美国存托收据(“ADR”或“美国存托收据”)，该协议之前已作为本登记声明的附件(a)提交，并作为参考文件纳入本文。
交叉参照表
| 项目1。 | 将要登记的证券的描述 |
| 项目编号和标题 | 随附招股说明书中提交的美国存托收据形式 | |
| 存托人的名称和地址 |
美国存托凭证的首段和底部 | |
| 美国存托收据的名称和存入证券的身份 |
美国存托凭证正面，中上部 | |
| 存款条件： | ||
| 一份美国存托股份代表的存入证券的数量 |
美国存托凭证正面，右上角 | |
| 如有，则表决存入证券的程序 |
第（6）、（11）和（12）段 | |
| 红利的收集和分配 |
段(4)、(5)、(7)和(10) | |
| （四）通知、报告和委托代理材料的传递 |
第（3）、（8）、（11）和（12）段 | |
| （五）权利的出售或行使 |
第4、5和10段 | |
| （六）因股利、分拆或重组计划而产生的证券的存入或出售 |
第（3），（4），（5），（10）和（13）段 | |
| （七）存托协议的修改、扩展或终止 |
第（15），（16）和（17）段 | |
| （八）ADR持有人查询存托人转让簿和ADR持有人名单的权利 |
第3段 | |
| （九）对存入或提取基础证券的权利的限制 |
第（1），（2），（4），（5）和（6）段 | |
| （十）存托人责任的限制 |
第14段 | |
| （3）费用和收费 |
第7段 |
| 事项二 | 可用信息 |
| 项目编号和标题 | 附在此处提交的美国存托凭证形式中 | |
| 声明传奇生物公司受1934年修正案下的证券交易所法定周期性报告规定的约束，并且因此向证券交易委员会提交某些报告，并且ADR持有人可以在华盛顿特区证券交易委员会维护的公共参考设施中检查并复印此类报告。 |
第8段 |
-2-
第二部分
不需要在招股说明书中提供信息
| 第3项。 | 展示 |
| （a） | 存托协议形式。传奇生物公司，摩根大通银行，N.A.为存托人（“存托人”），所有时期的美国存托凭证的持有人和受益人（“存托协议”）的存托协议形式，包括作为附件A的美国存托凭证的形式。先前提交的。 |
| （b） | 任何其他与此处注册的发行美国存托股相关的存托人是一方的协议或已存放证券的监管。不适用。 |
| （c） | 在过去三年内存放的证券发行人与存托人之间的与存放的证券相关的任何实质性协议。不适用。 |
| (d) | 摩根大通银行，N.A.的法律顾问Pepper Hamilton LLP关于注册证券合法性的意见。先前提交的。 |
| (e) | 根据规则466的认证。不适用。 |
| (f) | 有关注册人某些主管和董事的授权书。作为此处签名页面的一部分包括在此处。 |
| 事项4。 | 承诺 |
| （a） | 存托人在其美国的主要办事处承诺向美国存托凭证持有人提供从证券发行人收到的已经传达作为存放证券持有人的存托人（1）收到并且（2）经由证券发行人向基础证券持有人一般提供的任何报告和通讯。 |
| （b） | 如果招股说明书没有公开披露收费金额，则存托人承诺准备一份单独的文件，说明收取的任何费用金额并描述收取该费用的服务，并在请求后立即无需收费向任何人提供该收费时间表的副本。存托人承诺在更改费用时间表前的三十天通知每个注册的美国存托凭证持有人。 |
-3-
签名
根据1933年修正案的证券法要求，摩根大通银行，N.A.代表由存托协议创建的法人实体，证明它有合理的理由认为所有提交F-6表格的要求都已满足，已合法地导致这项前被授权的修改由签署人代表，委托书授权，于2020年5月29日在纽约州纽约市签署的F-6 / A表的注册声明。
| 存款单据形成的法律实体 ADR发行协议 美国存托凭证代表证明书 | ||
| 通过： |
作为摩根大通银行的 “托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。 | |
| 通过： | /s/ James A. Kelly III | |
| 姓名：James A. Kelly III | ||
| 职称：常务董事 | ||
-4-
签名。
根据1933年证券法的要求，公司保证有合理的理由认为所有申报F-6表格的要求都已满足，并已授权下文人员代表公司在新泽西州Somerset于2020年5月29日签署F-6表格注册声明的第1项修正案。
| 传奇生物公司 | ||
| 通过： |
/s/ Yuan Xu | |
| 姓名：Yuan Xu, Ph.D. | ||
| 职务：首席执行官 | ||
授权委托书
熟知本人以下签名的每个人，特此任命Yuan Xu, Ph.D.和Ying Huang, Ph.D.为本人真正的和合法的代理、代理人和代理律师，具有代表和代理人全部权限，以及替代或重新委托的全部权限，代表本人在任何和全部情况下，以（i）行使、签署和提交证券交易委员会的任何和全部修正案（包括后效修正案）以及所有附表和展示，并根据1933年证券法修订版之规定提交任何后续的注册声明在规则462(b)下提交，并提交所有附表和展示，（ii）处理、签署和提交与此有关的任何或所有证明、工具、协议和其他文件，包括任何期权协议，（iii）在任何和全部补充招股书中行使并提交任何在此注册声明表格中或在任何此类修正案或在规则462(b)下提交的任何后续注册声明中包含的招股书的补充内容，以及（iv）采取任何和所有必要或适当的行动，或许多人可能以个人身份全面行使，此处批准、批准和确认代理、代理人和代理律师或其任何替代品根据此项全面采取的合法行动。
根据1933年证券法修订版的要求，以下人员按所示职务和日期签署了本F-6表格的第1项修正案。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ Yuan Xu |
首席执行官和董事 | 2020年5月29日 | ||
| Yuan Xu, Ph.D. | 签名：/s/ Ian Lee | |||
| /s/黄颖 |
致富金融首席财务官（主要 | 2020年5月29日 | ||
| 黄颖博士 | 股票限制单位协议 | |||
| /s/ Fangliang Zhang |
董事会主席 | 2020年5月29日 | ||
| Fangliang Zhang, Ph.D. | ||||
| /s/ Ye Wang |
董事 | 2020年5月29日 | ||
| 万.S. Ye Wang | ||||
| /s/ Darren Xiaohui Ji |
董事 | 2020年5月29日 | ||
| 万.D. Darren Xiaohui Ji, Ph.D. | ||||
| /s/ Corazon Dating Sanders |
董事 | 2020年5月29日 | ||
| Corazon Dating Sanders, Ph.D. | ||||
| /s/ 丘伟民菲利普 |
董事 | 2020年5月29日 | ||
| 刘伟民菲利普，注册会计师 | ||||
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注册人的授权美国代表签名
根据1933年修正案证券法的要求，传奇生物公司在美国的合法授权代表在2020年5月29日于新泽西州萨默塞特签署了这份F-6表格的修正案1。
| 美国授权代表 | ||
| 许渊，博士 | ||
| 通过： |
/s/ Yuan Xu | |
| 姓名：许渊，博士 | ||
| 职位：首席执行官兼董事 | ||
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