美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

委员会文件编号：000-55477

1460 百老汇

纽约，纽约 10036

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括 区号 (347) 349-5339

根据第 12 (b) 条注册的证券 《交易法》：

根据第 12 (g) 条注册的证券 《交易法》：

普通股，每股面值0.0001美元

（课程标题）

用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义，一家经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否是 无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。
是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否 （1）在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类约束 过去 90 天的申报要求。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据法规 S-t（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司 公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请注明 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务规定，请勾选 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 或发布了其审计报告。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条。）是的 ☐ 没有 ☒

投票的总市值和 非关联公司持有的无表决权普通股根据上次出售普通股的价格计算得出 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日（2019年8月30日为2.58美元）是 大约 33,508,919 美元。

注册人拥有33,892,953股普通股 截至 2020 年 7 月 8 日的未缴款项。

桌子 的内容

参考文献

用于 这份 10-k 表格的年度报告（”年度报告”）：（i）“注册人”、“我们” 等术语 “我们”、“我们的”、“FingerMotion” 和 “公司” 是指 FingerMotion, Inc. 或 上下文要求，包括其合并子公司；(ii) “SEC” 是指证券交易所 委员会；(iii) “证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》；(iv) “交易所 法案” 指经修订的1934年美国证券交易法；(v) 所有美元金额均指美联航 除非另有说明，否则为美元。

关于前瞻性的警示说明 声明

这份年度报告 10-k 表格包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述显示了我们目前的情况 对未来事件预测的期望。除当前或历史事实陈述之外的所有陈述 年度报告，包括有关我们未来财务状况、业务战略、新产品、预算、流动性的声明， 现金流、预计成本、监管部门批准或适用于我们的任何法律或法规的影响，以及计划和目标 未来运营的管理层是前瞻性陈述。“预见”、“相信” 这几个字 “继续”、“应该”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能” “计划”、“项目”、“意愿” 和与我们相关的类似表述旨在识别 前瞻性陈述。

我们已经建立了基地 这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的预期。尽管我们认为这些期望是合理的， 此类前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。我们的实际情况 由于各种原因，未来的业绩可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异。因素 可能造成这种差异的因素包括但不限于:

尽管管理层已尝试 确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素， 可能还有其他因素导致结果不符合预期、估计或预期。前瞻性陈述可能会 事实证明不准确，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性预测中的预期存在重大差异 声明。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们想告诉你，这些 警示性言论明确规定了归因于我们公司或个人的所有前瞻性陈述 代表我们公司行事。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩和变化 在影响此类陈述的其他因素的假设或变化中，适用证券的要求除外 法律。您应仔细阅读本年度报告和其他文件中包含的警示声明和风险因素 我们可能会不时向美国证券交易委员会提交。

第一部分

第 1 项。商业

公司概述

FingerMotion 是一家美国金融科技公司 在美国特拉华州注册成立，公司办公室位于纽约州纽约。FingerMotion 以前是作为手机运行的 视频游戏平台业务，随着公司试图增加其市场份额，它发现了新的机遇 中华人民共和国（“中国” 或 “中华人民共和国”）只需要稍作修改 到现有基础设施。

FingerMotion 涉足电信领域 从2018年9月开始，通过在中国市场提供移动支付和充值服务来实现行业。中国手机 消费者经常使用第三方电子营销网站来支付电话账单。如果消费者直接连接到电信 如果提供商支付账单，消费者将错过电子营销人员提供的任何福利或营销折扣。因此， 消费者登录这些电子营销商的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，然后 “返回顶部 up”，或者向他们的电信提供商付款，以获得额外的移动数据和通话时间。

连接到相应的手机 电信提供商，这些电子营销人员必须使用由相应的电信公司许可的门户 处理付款。我们已获得中国联合网络通信集团有限公司（“中国”）授予其中一项许可 联通”）和中国移动通信集团公司（“中国移动”），两者都是主要的电信公司 中国的供应商。我们主要通过向中国联通的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入 中国移动。

FingerMotion 启动并商业化 通过与各种电子商务平台整合，其 “企业对企业”（“B2B”）模式以提供 其向订户或终端消费者提供的移动支付和充值服务。在2019年第一季度，FingerMotion扩大了其 通过将其首个 “企业对消费者”（“B2C”）模式商业化来开展业务，提供移动支付 并直接向电子商务公司、拼多多（“PDD”）的订阅者或客户充值服务 天猫（“天猫”）。FingerMotion计划通过在上开设B2C商店来进一步扩展其充值平台 中国其他几个主要的电子商务平台。

我们相信 FingerMotion 的能力 提供可靠高效的移动支付和充值服务，同时提供高水平的客户服务，将有所帮助 巩固该行业对FingerMotion品牌的依赖。

就规模而言，中国的充值市场 2019年总交易量（“GTV”）估计为1530亿美元，预计将增至165美元 到 2024 年将达到十亿（来源：https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/）。 截至2020年2月29日的财年，FingerMotion的GTV为483,820,491美元。FingerMotion 本月的 GTV 2020 年 2 月为 12,465,506 美元。这意味着FingerMotion的收入为1,822,081美元（用于移动支付和 截至2020年2月29日的财政年度的充值平台业务），仅2020年2月的收入就为130,868美元。

为了使公司继续发展， 电信公司的存款（向电信公司支付的信贷预付款）需要增加，因为 公司处理的GTV取决于每家电信公司的存款规模。而且自从电信公司以来 中国联通和中国移动被评为AAA级并受政府监督，FingerMotion通过交易保持存款的舒适度 拥有财务实力雄厚且信誉良好的合作伙伴。

FingerMotion 已经启动了其他 资本密集度较低但可以提供更大利润的收入来源，尽管产量较低。FingerMotion 与电信公司的关系使其能够以较低的价格购买批量短信捆绑包，这些捆绑包可以转交给各公司 客户。该公司最近获得了包括高档汽车制造商在内的几家企业客户的短信合同， 连锁酒店和电子商务公司。

企业信息

该公司最初成立 于2014年1月23日在特拉华州担任美国物业管理公司。

2017年6月21日，公司修订了 其公司注册证书将对公司已发行普通股进行1比4的反向分割，以增加 将普通股的授权股份改为2亿股，并将公司的名称从 “物业管理” 改为 美国公司” 改为 “FingerMotion, Inc.”（“公司行动”）。企业行动 修订后的公司注册证书于2017年6月21日生效。

自 2017 年 7 月 13 日起，本公司 公司之间签订了该特定股份交换协议（“股份交换协议”）， Finger Motion Company Limited，一家香港公司（“FMCL”）和FMCL（“FMCL”）的某些股东 股东”）。根据股份交换协议，公司同意交换已发行股票 FMCL股东为公司普通股持有的FMCL的股份。在股份交换协议的截止日期， 该公司向FMCL股东发行了约1200万股普通股。此外，该公司发行了60万张 与股份交换协议所设想的交易相关的顾问股份，另外还有2,562,500份 向合格投资者提供股票，这是一项并行融资，但不是完成股份交易协议的条件。

由于股票交易所 根据该协议及协议设想的其他交易，FMCL成为该公司的全资子公司。FMCL，香港 Kong corporation 成立于 2016 年 4 月 6 日，是一家专门从事运营和出版的信息技术公司 手机游戏。我们通过FMCL运营我们的电子游戏部门。

2018 年 10 月 16 日，公司 通过其间接全资子公司上海久格商业管理有限公司（“久格管理”）， 根据以下规定签订了一系列被称为可变利息协议（“VIE协议”）的协议 根据合同，上海九歌信息技术有限公司（“久格科技”）由我们控制 附属公司。使用VIE协议是收购中国公司的常见结构，特别是在某些行业 中华人民共和国政府限制或禁止外国投资。VIE 协议包括咨询服务 协议、贷款协议、委托书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以担保 JiuGe科技的联系和承诺。我们通过九歌科技运营我们的移动支付平台业务。

我们的主要行政办公室是 位于纽约百老汇 1460 号，纽约 10036，我们在该地址的电话号码是 (347) 349-5339。

公司间关系

以下是我们所有子公司的清单 以及公司或组织的相应司法管辖权日期和各自的所有权权益.我们所有的子公司 由我们直接或间接拥有或控制：

注意事项：

我们的电子游戏部门

电子游戏行业涵盖多个 行业，目前正在从实体游戏向数字软件过渡。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏而不是访问零售商。电子游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的范围 其中，移动游戏是当前的增长领导者，以及电子竞技和虚拟现实作为下一个大行业的势头增强。

FMCL 建立了战略联盟 与中国游戏开发工作室合作，为公司设计和开发游戏。迄今为止，我们有三个游戏许可证和 许可证涵盖全球分销权（中国除外）。目前的两种游戏类型是动作角色扮演游戏和 other 是一款模拟人生游戏。

2018 年 6 月，FMCL 暂时暂停 其现有游戏的发行和运营计划，公司董事会决定重新调整公司的重点 为中国的新商机提供资源，尤其是手机支付和数据业务。

我们的移动支付平台

如上所述，我们使用手机 通过JiuGe Techology开展支付业务，JiuGe Techology于10月通过VIE协议成为我们的合同控制子公司 2018。使用VIE协议是收购中国公司的常见结构，尤其是在某些行业 中国政府限制或禁止外国投资。VIE 协议包括：

2018 年上半年，九歌 Technology 与中国联通和中国移动签订了合同，在 9 年为企业和公司分发移动数据 省/直辖市，即成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西和内蒙古。

2018年9月，九歌科技 为中国联通向企业推出移动支付和充值服务并将其商业化。九歌科技移动支付 和充值平台支持向第三方渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。 对于消费者向中国联通支付的所有款项，我们将从中国联通和中国移动分别获得协议返佣金额 以及我们处理的中国移动。鼓励消费者使用我们的门户网站而不是使用竞争对手的平台 或者直接向中国联通或中国移动付款，我们以这些公司的折扣价格提供移动数据和通话时间 规定的费率，这也是我们必须向他们支付的费率，以购买通过以下方式提供给消费者的移动数据和通话时间 我们平台的使用。因此，我们从电信公司获得的回扣中获得收入，减去了 我们对通过平台出售的移动数据和通话时间进行折扣的金额。

2018年10月，中国联通和 中国移动与九歌科技签订了合同，建立了数据分析合作伙伴关系，这可能会释放潜力 增值服务。

2019 年 7 月 7 日，九歌科技 签订了某份云南联通电子销售平台建设运营合作协议（“合作”） 与中国联合网络通信有限公司云南分公司（“中国联通云南”）签订的协议”）。 根据合作协议，九格科技负责建设和运营中国联通云南的电子产品 消费者可以通过该销售平台从云南联通购买各种商品和服务，包括手机， 移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能” 设备和相关的金融保险。这个 合作协议规定，九歌科技必须按照以下规定构建和运营该平台的网页 遵守中国联通云南的规格和政策以及适用的法律，并承担与之相关的所有费用。 作为根据合作协议提供的服务的对价，九歌科技获得一定比例的收入 从其在该平台上为云南联通进行的所有销售收益。

合作协议到期 自签署之日起三年，但可以由 (i) 九歌科技在提前三个月的书面通知后终止该协议 或 (ii) 由中国联通云南单方面提供。合作协议包含各方在以下方面的惯例陈述 该当事方有权签订和履行合作协议, 并规定了惯常的违约事件, 包括针对各种类型的不履约行为.任何争议 双方根据合作协议产生的争议将由中国法院裁决。

本次合作的描述 协议并不自称完整, 是参照合作协议的条款对协议进行全面限定的, 它作为附录 10.7 附于此，并通过本参考文献纳入此处。

竞争

我们的行业竞争非常激烈， 变化迅速，创新性强，越来越多地受到监管审查和监督。我们与各种各样的竞争 的企业，包括规模比我们更大的企业，拥有主导地位和安全地位或提供其他产品和服务 致我们不提供的消费者和商家。我们相信，与许多竞争对手相比，我们处于有利地位 或者潜在的竞争对手，因为我们已获得在中国充当授权支付处理商的独家许可 适用于中国联通和中国移动。

我们的移动支付业务竞争激烈 主要是反对两种选择。首先，我们直接与主要移动电信公司的其他许可证持有者竞争 中国的供应商。我们知道这些许可证的数量有限，但相信某些其他许可证持有者 是拥有丰富财务资源的大型多元化公司。我们还与未经授权的支付处理商竞争 移动电信公司的持牌人，但仍提供类似的服务。另外，更笼统地说， 我们与支付额外数据和会议记录的所有形式和方法竞争，包括信用卡和借记卡，其他电子卡 支付平台和银行转账。

因为我们已经获得了一份合同 处理中国联通和中国移动的付款，因此能够直接向市场提供增值服务 服务，我们认为与竞争对手相比，公司处于有利地位。我们希望利用 我们获得的职位。

知识产权

FingerMotion 有足够的智力 运营其移动支付和充值平台系统的产权。该公司将继续增强该系统，以 满足市场和消费者的需求和要求。

规则

我们的运作环境瞬息万变 监管环境的特点是监管更加注重支付行业的各个方面。这种关注仍在继续 随着全球监管机构将重点放在打击资助恐怖主义等重要问题上, 情况将进一步加强, 反洗钱、隐私、网络安全和消费者保护。我们受其约束的一些法律和法规 是最近颁布的，适用于我们的法律和法规，包括在数字时代出现之前颁布的法律和法规 移动支付正在通过立法和监管行动以及司法解释继续发展。新增或更改中 法律和法规，包括如何解释和执行此类法律法规，以及加重处罚和 与违规行为相关的执法行动可能会对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响 财务状况。因此，随着我们的发展，我们将需要发展密切监测这些领域的能力，使其符合设计要求 为依赖我们的客户提供解决方案。

政府监管影响关键 我们业务的各个方面。我们受影响我们运营市场中支付行业的法规的约束。

付款条例。各种 法律法规管理中国的支付行业，我们的移动支付和充值平台主要在中国运营。 我们在这方面的活动受到或可能受到一个或多个金融监管机构的监督，包括人民银行 中国银行。其他国家或省级监管机构可能对我们的活动拥有或主张管辖权，包括 中国境外的机构和当局，前提是这些司法管辖区的消费者使用我们的平台。法律和法规 适用于任何给定司法管辖区的支付行业可能会有解释和变更。

反洗钱和反恐 融资。FingerMotion受中国和美国反洗钱（“AML”）法律和法规的约束。 和其他司法管辖区, 以及旨在防止利用金融系统为恐怖活动提供便利的法律. 随着我们业务的发展，我们将需要制定一项反洗钱计划，旨在防止我们的支付网络被用来提供便利 洗钱、资助恐怖主义和其他非法活动，或在国家或与个人和实体做生意 列入美国财政部外国资产办公室颁布的指定国家或个人名单 中国和我们可能成为其管辖范围的其他国家的控制机构（“OFAC”）和同等机构 这是我们运营的结果。我们制定的任何反洗钱和制裁合规计划都需要涉及政策、程序 以及旨在满足这些法律和监管要求并协助管理洗钱和恐怖分子的内部控制 融资风险。

数据保护和信息 安全。 我们的运营或业务的各个方面可能会受到中国、美国的隐私和数据保护法规的约束。 以及其他地方。在美国，我们受到《Gramm-Leach-Bliley法案》规定的隐私信息保护要求的约束 要求维护书面的、全面的信息安全计划以及其他法律，这是我们目前没有的 到位。世界各地的监管机构正在考虑许多有关隐私的立法和监管提案 以及可能包含比当今更多的隐私和数据保护义务的数据保护。此外，解释 而且，这些隐私和数据保护法在中国、美国和其他地方的适用往往是不确定的，而且处于 通量。

反腐败。手指动作 受适用的反腐败法律的约束，例如《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》等 我们经营所在司法管辖区的反腐败法。反腐败法通常禁止提供, 许诺, 给予, 接受或授权他人向政府官员直接或间接地提供任何有价值的东西，或 私人当事方以影响官方行动或以其他方式获得不公平的商业优势，例如获得或保留 商业。

其他监管进展。 各监管机构继续审查各种各样的问题，包括虚拟货币、身份盗窃、账户 可能影响公司业务的管理准则、隐私、披露规则、网络安全和营销。

遵守环境法

遵守外国、联邦、 已经颁布或通过的规范向环境排放物质的州和地方法律，或其他法律 与环境保护有关的，没有对我们的资本支出、收益或竞争力产生实质性影响 位置。

员工

截至 2020 年 2 月 29 日，我们有 53 个 员工总数，其中25人是全职员工。我们在中国有大约 50 名员工，在马来西亚有 2 名员工，1 名员工 在加拿大。我们相信我们与员工关系良好。

第 1A 项。风险因素

此外 根据本10-k表年度报告中包含的信息，我们已经确定了以下重大风险和不确定性 这反映了截至本年度报告发布之日我们所知的展望和状况。这些重大风险和不确定性 在评估公司、我们的业务和市场时，应由我们的股东和任何潜在投资者仔细审查 我们普通股的价值。此外, 这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能造成实际结果, 表现、成就或事件与暗示的任何未来结果、表现、成就或事件有重大差异， 由我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示或表达。请参阅 “警告” 关于前瞻性陈述的注意事项”。

没有 保证我们将成功防止以下任何一种或多种材料的重大不利影响 风险和不确定性可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成影响，这可能导致 我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，无法保证这些重大风险和 不确定性代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能会有额外的风险和不确定性 截至本年度报告发布之日，我们尚未意识到或认为可能变得不重要的实质性内容 未来的材料，其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响。你可能会损失全部或重大损失 您的部分投资归因于这些重大风险和不确定性中的任何一项。

与业务相关的风险

我们的业务有限 历史以及因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。

我们的运营历史有限， 这使得我们很难预测未来的结果。您不应依赖我们过去的经营业绩作为指标 未来的表现。您应该根据经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景 由像我们这样的公司提供。

如果我们未能应对风险和 我们面临的困难，包括本文其他地方描述的困难”风险因素” 部分，我们的业务， 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，因为我们的历史财务状况有限 数据和在不断变化的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像他们那样准确 无论我们的运营历史更长还是在更可预测的市场中运营。我们过去遇到过，而且会遇到 将来，运营历史有限的成长型公司经常会迅速经历风险和不确定性 不断变化的行业。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生了变化，或者我们没有解决 成功地存在这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期以及我们的业务、财务状况存在重大差异 而且业务结果可能会受到不利影响.

我们有净亏损的历史 而且我们将来可能无法实现或维持盈利能力。

在我们运营的所有年度期间 历史上我们经历过净亏损。我们净亏损约300万美元、290万美元和180万美元 截至2020年2月28日、2019年和2018年2月28日的年度分别如此。截至2020年2月28日，我们的累计赤字为7.8美元 百万。我们尚未实现盈利，我们可能无法实现足够的收入，无法在未来实现盈利。 随着我们开发和推出新的产品和平台功能，在现有基础上进行扩展，我们的支出将来可能会增加 以及新市场，加大我们的销售和营销力度，并继续投资我们的平台。这些努力可能会更昂贵 超出我们的预期，可能不会导致收入增加或业务增长。如果我们无法产生足够的收入 增长和管理我们的开支，我们将来可能会继续蒙受重大损失，可能无法实现或维持 盈利能力。

如果我们无法有效管理 我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们目前正在经历增长 在我们的业务中。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们带来了压力，并将继续给我们带来压力 我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告 函数。我们有能力有效管理增长，并将新员工、技术和收购整合到我们的 现有业务将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施, 并继续保持, 吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会限制我们发展和改善运营的能力， 财务和管理控制，加强我们的报告制度和程序，招聘、培训和留住高技能人才 并保持用户满意度。此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，质量 我们的产品可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和业绩产生负面影响 的操作。

这部小说的影响 冠状病毒（COVID-19）疫情对全球经济的影响，我们的业务和消费者对消费品和服务的需求仍然存在 不确定，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及财务状况产生重大不利影响 我们普通股的市场价格。

2019 年 12 月，一部小说 据报道，冠状病毒（现在俗称 COVID-19）已在中国武汉浮出水面。此后，COVID-19 在整个地区迅速传播 许多国家，2020年3月12日，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。为了遏制 为了缓解 COVID-19 的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家都采取了前所未有的措施 旅行限制，在以下国家，企业已关闭，经济活动大幅减少 已经爆发了严重的 COVID-19 疫情。尽管我们的运营子公司和合同控制实体报告说 其运营目前尚未受到重大影响，其潜在影响仍存在很大的不确定性 COVID-19 疫情对我们的业务和整个全球经济造成了影响。目前无法预测会持续多长时间 疫情将持续或经济活动恢复到先前水平所需的时间。COVID-19 大流行已经导致 最近几周，金融市场剧烈波动和不确定性。市场水平的持续或恶化 最近出现的混乱和波动可能会对我们获得资本的能力，对我们的业务产生不利影响， 经营业绩和财务状况，普通股的市场价格以及消费者对消费服务的需求， 包括我们公司提供的服务。

我们依赖我们的关键人员 和其他高技能人才，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的人员、业务、财务 运营状况和结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于 我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员以及我们的持续服务 能够为组织的所有领域识别、雇用、发展、激励、保留和整合高素质人员。 我们可能无法成功地吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手 可能会成功招聘和雇用我们的管理团队成员或其他关键员工，这对我们来说可能很困难 及时、按竞争条件或根本寻找合适的替代品。如果我们无法吸引和留住必要的 人员，尤其是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们的收入集中度 来自两家电信公司的公司可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前主要得出结论 我们所有的收入都来自于我们从中国联通和中国移动获得的返利，这些返利是我们处理这些返款后获得的 电信公司的消费者在移动日期和通话时间方面的信息.如果我们要失去其中一个或两个的生意 这些移动电信公司，如果其中一方未能履行对我们的义务，如果其中任何一家 如果双方协商了较低的定价条款，或者，在及时向我们支付回扣时会遇到困难 增加了它允许处理付款的持牌支付门户的数量，这可能会产生重大的不利影响 关于我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和现金流。此外，我们不能 保证我们从中国联通和中国移动获得的收入量在未来将保持稳定。任何 我们与中国联通或中国移动的关系发生了实质性变化，或两者兼而有之，无论是由于我们的行动 竞争对手、监管机构、行业因素或其他因素可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。

任何实际或感知的安全性 或隐私泄露可能会中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务产生不利影响 操作条件和结果。

我们的业务涉及处理 以及我们用户的个人和其他敏感数据的传输。因为使用了未经授权的访问权限的技术 或者为了破坏信息系统，经常发生变化，可能要等到对我们发动攻击后才知道，我们可能无法预见 或者阻止这些攻击。未经授权的各方将来可能会通过各种方式访问我们的系统或设施， 包括未经授权访问我们的系统或设施或我们的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施 平台，或试图欺诈性地诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名， 密码、付款信息或其他敏感信息，这些信息反过来又可能被用来访问我们的信息技术系统， 或试图以欺诈手段诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵付款信息，导致 欺诈性地向犯罪行为者转移资金。此外，我们平台上的用户可能在自己的手机上存在漏洞 与我们的系统和平台完全无关但可能会错误地将自己的漏洞归因于我们的设备。 此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭证填充攻击是 变得越来越常见和老练的行为者可以掩盖他们的攻击，使他们越来越难以识别 防止。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，因此 甚至更难发现。

尽管我们已经开发了系统 以及旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的流程，这些 安全措施不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或 安全漏洞；还包括员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、不当行为或其他错误 可能导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或感知的违规行为 隐私或安全可能会中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致损失或不当披露 数据，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系， 导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少对该平台的使用， 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为 影响我们与之共享或披露数据的任何实体（包括例如我们的第三方提供商）都可能有类似的影响 效果。

此外，对索赔进行辩护 或基于任何安全漏洞或事件提起的诉讼，无论其优点如何，都可能代价高昂并分散管理层的注意力 注意。实际上，我们无法确定我们的保险范围是否足以支付数据处理或数据安全责任 发生的，该保险将继续以商业上合理的条件向我们提供，或者根本不提供，或者任何保险公司都可以 不拒绝为未来的任何索赔提供保障。成功向我们提出一项或多项超出可用范围的巨额索赔 保险覆盖范围，或我们的保单发生变化，包括保费上涨或征收巨额保费 免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况产生不利影响 运营结果。

系统故障及结果 我们的平台或产品的可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的操作。

我们的系统或第三方的系统 我们所依赖的，可能会由于硬件和软件缺陷或故障而出现服务中断或降级， 分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力 损失, 电信服务中断, 欺诈, 军事或政治冲突, 恐怖袭击, 计算机病毒, 勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统还可能遭到入侵、破坏、盗窃和故意破坏行为， 包括我们自己的员工。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复计划可能不够 适用于所有可能的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补我们可能由此造成的所有损失 由于系统故障和类似事件导致我们的服务中断。

我们没有遇到任何系统 故障或其他中断可用性或降低或影响速度或功能的事件或状况 我们的产品。这些事件如果将来发生，可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响 和财务状况。

的成功运营 我们的业务取决于不属于我们的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性 控制。

我们的业务取决于业绩 以及不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的可靠性。互联网基础设施中断 或者电信网络运营商未能向我们提供提供服务和产品所需的带宽 可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果平台用户尝试使用我们的平台时不可用 访问它，或者如果我们的平台加载速度没有平台用户预期的那么快，平台用户可能无法返回我们的平台 将来经常或根本如此，并且可能会更频繁地使用竞争对手的产品或产品。此外，我们没有 控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果是移动互联网接入费或其他费用 向互联网用户收取的费用增加，消费者流量可能会减少，这反过来可能导致我们的收入大幅下降。

我们的业务取决于效率 以及移动通信系统的不间断运行。发生意想不到的问题，例如停电， 电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒可能会导致我们的服务延迟或中断， 产品和平台，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可以利用杠杆作用 他们能够关闭定向服务，地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。这些中的任何一个 事件可能会损害我们的声誉，严重干扰我们的运营，并使我们承担责任，这可能会产生不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。我们投入了大量资源来开发新产品以减轻影响 移动通信系统潜在中断的影响，移动通信地区的消费者可以利用这种影响 通信系统的效率较低。但是，这些产品最终可能会失败。

我们可能会受到索赔， 诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响的诉讼、政府调查和其他程序 的运营。

我们可能会受到索赔、诉讼、 随着我们业务的增长和部署，仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序 新发行，包括与我们的产品或我们的收购、证券发行或商业行为相关的诉讼。这个 任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果 无法肯定地预测。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能很耗时，代价高昂 诉讼，会损害我们的声誉，需要管理层的高度关注并转移大量资源。确定诉讼储备金是一项复杂且事实密集型的任务 这个过程需要大量的主观判断和推测。此类程序有可能导致实质性结果 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的损害赔偿、和解费用、罚款和罚款。 这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或其他命令 要求改变我们的业务惯例。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响 和运营结果。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务进行赔偿 并代表我们的业务和商业伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员承担法律费用。

我们可能需要额外的资金 支持我们的业务。

为了发展我们的业务，FingerMotion 目前希望利用庞大的手机支付市场、总交易量（GTV） 2019年估计为1530亿美元，预计到2024年将增加到1650亿美元（来源：https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/）。 为了使公司继续增长，需要增加电信公司的存款，因为我们处理的GTV取决于 我们在每家电信公司存入的存款金额。我们可能需要筹集额外资金来大幅增加金额 这些存款中的一部分。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券 可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权，而我们的现有股东可能会遭遇稀释。 我们将来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动有关的限制性契约，以及 其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和开展业务 机会。我们无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法 在我们需要时，以令我们满意的条件获得充足的资金或资金，以继续支持我们的业务 增长和应对业务挑战可能受到严重限制，我们的业务、财务状况和业绩 的运营可能会受到不利影响。

其他人对我们侵权的索赔 他们的专有技术或其他知识产权可能会损害我们的业务。

互联网和技术领域的公司 行业经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 权利。此外，某些公司和权利持有人寻求执行专利或其他知识产权并从中获利 他们拥有、已经购买或以其他方式获得。随着我们的公开知名度和市场上竞争对手数量的增加， 对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。第三方可能会不时提出索赔 侵犯我们的知识产权。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有 公司，有能力投入大量资源来维护其知识产权。任何侵权索赔 第三方的行为，即使是那些没有法律依据的人，也可能导致我们为索赔辩护承担巨额费用，可能会分散注意力 我们的业务管理，可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于大量的 知识产权诉讼所需的调查量，我们有可能泄露我们的机密信息 在这种类型的诉讼中。我们可能需要支付与索赔人有关的巨额损害赔偿、特许权使用费或其他费用 确保对我们作出判决，我们可能会受到禁令或其他限制的约束，从而阻止我们使用或分发 我们的知识产权，或者我们可能同意达成和解协议，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于任何知识分子 财产权索赔，我们可能必须寻求许可证才能继续经营被认定侵犯此类权利的业务， 可能无法以优惠或商业上合理的条件提供，并可能大大增加我们的运营费用。一些 许可证可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能有权访问 授权给我们的技术相同。如果第三方没有以合理的条款向我们提供其知识产权的许可， 或者说，我们可能需要开发替代的、非侵权的技术，这可能需要很长时间（在此期间 我们将无法继续提供受影响的产品）、精力和费用，最终可能不会成功。任何一个 这些事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的库存有限 流动性。

我们的普通股在 OTCQB 上交易 由场外市场集团公司运营。我们的股票交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果不利 市场条件存在，您可能难以出售股票。

我们普通股的市场价格 可能会因多种因素而出现显著波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们不打算派发股息 在可预见的将来。

我们从未申报或支付过现金 我们股本的股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的运营和扩张提供资金 业务，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，股东必须依赖 在价格升值后出售普通股是实现未来投资收益的唯一途径。

如果是证券分析师或行业分析师 不要发表有关我们的业务、市场价格和交易量的研究或发表不准确或不利的研究 我们的普通股可能会下跌。

我们共同的交易市场 股票可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告 或者我们的竞争对手。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计不同 或期望。如果报道我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级，请提供更有利的建议 关于我们的竞争对手，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会出现 下降。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能这样做 定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量 普通股将下跌。

我们受联邦立法的约束 保护投资者免受公司欺诈。

联邦立法，例如萨班斯-奥克斯利法案 2002 年法案和《多德-弗兰克法案》促成了各种公司治理措施的通过，旨在促进 公司管理层和证券市场的完整性。其中一些措施是根据法律规定采取的 要求。其他一些是公司根据国家证券交易所的要求采用的，例如 其证券上市的纽约证券交易所或纳斯达克股票市场。在所需的公司治理措施中 根据国家证券交易所的规定，那些涉及董事会独立性、审计委员会的规则 监督和通过道德守则.

我们尚未通过其中任何一项 公司治理措施，例如董事会的审计或其他独立委员会。此外，由于我们的 证券尚未在国家证券交易所上市，我们无需这样做。如果我们扩大董事会成员人数 在未来一段时间内，为了包括独立董事，我们可能会寻求设立董事会的审计委员会和其他委员会。 如果我们采取部分或全部公司治理措施，股东可能会从中受益 进一步保证公司内部决策是由不感兴趣的董事做出的，政策已得到执行 定义负责任的行为。例如，在没有审计、提名和薪酬委员会的情况下，至少包括 大多数独立董事、有关高级管理人员薪酬待遇等事项的决定，以及 对董事候选人的推荐是由大多数董事提出的，他们对事项的结果感兴趣 决定了。潜在投资者在做出投资决策时应考虑我们目前缺乏的公司治理措施。

如果我们未能保持有效状态 披露控制系统和财务报告的内部控制，我们及时准确地编制财务报告的能力 声明或对适用法规的遵守可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们受制于 符合《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求 事情，我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续 制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保所需信息 我们在将向美国证券交易委员会提交的报告中披露的将在期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格中规定，《交易法》要求在报告中披露的信息是累积的 并与我们的首席执行官和财务官进行了沟通。我们还在继续改善我们的内部控制 财务报告。我们已经花费了大量资源来维持，预计我们将继续花费大量资源 并提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

我们目前的控制措施和任何新的控制措施 由于我们业务条件的变化，我们制定的控制措施可能会变得不足。此外，我们的弱点 将来可能会发现披露控制或我们对财务报告的内部控制。任何开发失败或 保持有效的控制措施，或者在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的业绩 运营或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们的财务报表重报 以前的时期。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能产生不利影响 定期管理评估的结果和年度独立注册会计师事务所认证报告 我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入定期报告 将向美国证券交易委员会提交的报告。披露控制和程序以及对财务报告的内部控制不力 还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会产生不利影响 我们普通股的市场价格。

我们的普通股被归类为 “便士股”，由于适用性，这可能会使投资者更难买入和卖出我们的普通股 要求。

我们的普通股被视为 “便士” 股票”。美国证券交易委员会采用了第15g-9条，该规则通常将 “便士股” 定义为任何具有以下条件的股票证券 市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元，但某些例外情况除外。这个 我们的普通股价格大大低于每股5.00美元。该称号对销售惯例提出了额外的要求 适用于向知名客户和 “合格投资者” 以外的其他人出售产品的经纪交易商。便士股 规则要求购买证券的经纪交易商披露有关交易的某些信息，获得书面协议 从买方那里获得证券，并确定鉴于风险增加，买方合理地适合购买证券 通常是细价股所固有的。这些规则可能会限制经纪人或交易商买入或卖出的能力和/或意愿 我们的普通股，无论是直接还是代表其客户，都可能会阻止潜在股东购买我们的普通股 股票，或可能对股东出售股票的能力产生不利影响。

金融业监管局 （“FINRA”）的销售惯例要求也可能限制股东买入和出售我们的普通股的能力， 这可能会压低我们普通股的价格。

除了 “便士股” 上述规则，FINRA已通过规则，要求经纪交易商有合理的理由相信该投资 在向客户推荐投资之前，适合该客户。在推荐投机性低价证券之前 对于非机构客户，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户的信息 财务状况、税收状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 投机性低价证券很可能不适合至少某些客户。因此， FINRA的要求使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股， 可能会限制您买入和卖出我们的普通股的能力，对我们的普通股市场产生不利影响，因此 降低我们的每股普通股价格。

与 VIE 协议相关的风险

中华人民共和国政府可以决定 VIE 协议不符合适用的中华人民共和国法律、规章和法规

JiuGe Management 管理和运营 根据其在VIE协议下持有的权利，通过久格科技开展移动数据业务。几乎都是经济的 根据这些协议，久格科技运营产生的收益和风险将转移给久格管理层。

存在风险 根据VIE协议运营我们的业务，包括VIE协议可能由中国决定的风险 监管机构或法院不可执行。我们的中国法律顾问提供了法律意见，认为VIE协议具有约束力，并且 根据中华人民共和国法律可以执行，但进一步建议，如果出于任何原因认定VIE协议违反了 任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理 此类违规行为，包括：

这些行为中的任何一项都可能不利 影响我们管理、运营和获得九歌科技财务利益的能力，这将产生重大不利影响 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

我们的管理和运营能力 VIE协议下的JiuGe科技可能不像直接所有权那样有效。

我们开展移动数据业务 在中国，并通过VIE协议创造几乎所有的收入。我们的未来增长计划有实质性的基础 关于发展九歌科技的业务。但是，VIE协议在为我们提供控制权方面可能不那么有效 超过九歌科技作为直接所有权。根据目前的VIE安排，作为法律问题，如果九歌科技不能 履行这些合同安排下的义务，我们可能必须 (i) 承担大量成本和资源来执行 此类安排，以及（ii）依赖中国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这些补救措施是否有效。因此，如果我们 无法有效控制九歌科技，这可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响 并增加我们的收入。

由于 VIE 协议受管辖 根据中华人民共和国法律，我们将需要依据中华人民共和国法律来行使我们在这些法律下的权利和救济措施；中国法律可能不为我们提供 与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中可用的相同权利和补救措施。

VIE 协议受以下条款管辖 中华人民共和国法律，并规定根据中华人民共和国法律通过仲裁程序解决争议。如果是九歌科技或 其股东未能履行VIE协议规定的义务，我们将被要求诉诸可用的法律补救措施 根据中华人民共和国法律，包括寻求特定履约或禁令救济，或要求赔偿。我们无法确定这样的补救措施 将为我们提供使久格科技履行其义务或弥补任何损失或损害的有效手段 不履行的结果。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。不确定性 在适用中华人民共和国的各种法律、法规、规章或政策时，法律制度可能会限制我们的执行责任 VIE 协议并保护我们的利益。

VIE 下的付款安排 协议可能会受到中国税务机关的质疑。

我们通过以下方式创造收入 我们根据VIE协议收到的款项。如果中国税务机关决定，我们可能会面临不利的税收后果 VIE 协议不是在正常谈判的基础上签订的。例如，中国税务机关可能会进行调整 我们用于中国纳税目的的收入和支出可能会导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利影响 财务后果。

九歌科技股东 与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

李丽是首席执行官兼法人 代表，也是九歌科技的股东。两者之间可能会不时出现冲突 我们的利益和李女士的利益。我们和九歌科技之间也可能出现冲突 将要求我们的股东和九歌科技的股东就解决问题所需的公司行动进行投票 冲突。在任何此类情况下，都无法保证李女士会出于我们的最大利益对自己的股票进行投票，或者 以其他方式为我们公司的最大利益行事。如果李女士未能以我们的最大利益行事，我们的经营业绩 未来的增长可能会受到不利影响。

我们依赖批准证书 以及九歌管理持有的营业执照以及九歌管理与九歌科技之间关系的任何恶化 可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们经营移动数据业务 根据九歌管理持有的批准证书、营业执照和其他必要许可证在中国境内，以及 九歌科技无法保证 JiuGe Management 和 JiuGe Technology 能够续订其许可证或证书 当他们的任期到期时，其条款与他们目前持有的条款基本相似。

此外，我们与 JiuGe 的关系 技术受VIE协议约束，旨在为我们提供对业务运营的有效控制 九歌科技旗下。但是，VIE协议在提供对申请和维护的控制方面可能无效 我们的业务运营所需的许可证。九歌科技可能违反VIE协议，破产，受苦 其业务出现困难或以其他方式无法履行其在 VIE 协议下的义务，因此，我们的 运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

如果九歌管理层在练习 根据VIE协议，它对九歌科技的股本持有的收购期权，收购的付款 价格可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

根据VIE协议，九格科技的 股东已授予JiuGe Management在法律允许的最长时间内购买所有股权的期权 以等于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格获得九歌科技的权益。 由于九歌科技已经是我们的合同控制子公司，九歌管理行使该期权将 不会为我们的公司带来即时利益，支付收购价格可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与做生意相关的风险 在中国

中国政治的变化 否则经济形势可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国人采用的经济改革 政府对该国的经济发展产生了积极影响，但政府可以改变这些经济 随时进行任何法律制度的改革。这可能会有利于或损害我们的运营和盈利能力。其中一些 可能产生这种效果的东西是：

中国经济不同于 在许多方面属于经济合作与发展组织 (经合组织) 的大多数国家的经济. 例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，公司治理薄弱 中国仍然普遍缺乏灵活的货币兑换政策。如 由于这些差异，我们的发展方式或速度可能与中国经济的预期不同 与经合组织成员国的相似.

尊重方面的不确定性 中华人民共和国法律体系可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们基本上开展了所有工作 通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展业务。我们的主要运营子公司和附属公司九歌管理 和久格科技，受适用于外国在华投资的法律法规的约束，特别是适用的法律 给外商投资企业。中华人民共和国的法律制度以书面法规为基础，可以引用先前的法院判决 参考但先例价值有限。自1979年以来，中华人民共和国一系列新的法律法规得到了显著加强 为在华各种形式的外国投资提供的保护。但是，由于中华人民共和国的法律制度不断发展 很快，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行也不总是统一的 而且规则涉及不确定性，这可能会限制您和我们可用的法律保护。此外，中国的任何诉讼 可能会旷日持久, 造成巨额费用和转移资源和管理注意力.此外，我们的大多数 执行官和我们的所有董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都是美国居民 位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国提供法律服务 州或执行在美国对我们的中国业务、子公司和关联公司作出的判决。

你可能难以执行 对我们的判决。

我们是一家特拉华州的控股公司， 但是 Finger Motion (CN) Limited 是一家香港公司，我们的主要运营子公司和子公司久格科技和 九歌管理位于中华人民共和国。我们的大部分资产都位于美国境外，我们目前的大部分业务都位于美国境外 在中华人民共和国进行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是其他国家的国民和居民 美国。这些人的资产中有很大一部分位于美国境外。结果，可能是 你很难在美国境内向这些人提供法律服务。对你来说也可能很难 在美国法院执行基于美国联邦证券法民事责任条款对我们的判决，以及 我们的高级管理人员和董事，其中大多数不是美国居民，他们的绝大多数资产是 位于美国以外。此外，中华人民共和国法院是否会承认或执行尚不确定 美国法院的判决。中华人民共和国民事诉讼程序对外国判决的承认和执行作出了规定 法律。中国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼程序的要求承认和执行外国判决 法律基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠性。中国确实如此 没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他安排 美国。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中华人民共和国法院不会执行外国判决 如果我们或我们的董事和高级管理人员认为该判决违反了中华人民共和国法律或国家主权的基本原则，则对他们提起诉讼， 安全或公共利益。因此，尚不确定中国法院是否会执行法院在中国做出的判决 美国。

中华人民共和国政府投入了大量精力 影响我们必须以何种方式开展业务活动。

中华人民共和国政府已经行使 并继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。 中国法律法规的变化，包括与税收、进口有关的法律法规，可能会损害我们在中国的经营能力 以及出口关税, 环境条例, 土地使用权, 财产和其他事项.我们相信我们在中国的业务 实质上符合所有适用的法律和监管要求。但是，中央或地方政府 我们开展业务的司法管辖区可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这些法规将 需要我们付出额外的开支和努力来确保我们遵守这些规定或解释。

因此，政府在 未来，包括任何不继续支持最近的经济改革和恢复更集中计划的决定 经济或执行经济政策的区域或地方差异，可能会对经济产生重大影响 中国或其特定地区的情况，可能要求我们剥离当时在中国持有的任何权益 房地产或合资企业。

中国未来的通货膨胀可能会抑制 我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济 经历了快速扩张和通货膨胀率剧烈波动的时期。在过去的十年中，通货膨胀率 在中国，这一比例高达20.7％，低至-2.2％。这些因素导致中国政府采取了从 不时采取各种旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通货膨胀的纠正措施。 未来高通胀可能导致中国政府对信贷和/或价格实施管制，或采取其他行动， 这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。

货币兑换限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分收入将 以人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用所产生的收入的能力 以人民币为未来在中国境外的任何业务活动提供资金，或以美元支付股息或其他款项。尽管 中国政府于1996年出台了法规，允许人民币在往来账户交易中具有更大的可兑换性， 仍然存在重大限制，主要包括对外商投资企业只能买入和出售的限制 或在提供有效商业文件后，将外币汇到中国获准进行外汇的银行 业务。此外，人民币兑换资本账户项目，包括直接投资和贷款，受政府约束 在中国获得批准，公司必须为资本账户项目开设和维护单独的外汇账户。 我们无法确定中国监管机构不会对可兑换性施加更严格的限制 人民币的。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券的价值产生不利影响。

我们普通股的价值将 间接受到美元和人民币之间以及这些货币与其他货币之间的外汇汇率的影响 我们的销售额可能以此计价。人民币相对于美元的升值或贬值将影响 我们的财务业绩以美元计算，但未影响我们的业务或业绩的任何潜在变化 操作。汇率的波动也将影响我们发行的将要交换的任何股息的相对价值 转换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自2005年7月以来，人民币已不复存在 与美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外汇市场以防止 汇率在短期内出现重大波动，人民币兑人民币的价值可能会大幅升值或贬值 从中长期来看，美元。此外，中国当局将来可能会取消对波动的限制 影响人民币汇率，减少对外汇市场的干预。

对冲交易非常有限 可在中国使用，以减少我们受汇率波动的影响。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易。 尽管我们将来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能会受到限制， 而且我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被放大 根据中华人民共和国外汇管制法规，限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中华人民共和国法律的限制 关于我们的中国子公司派发股息和其他分配的能力可能会对我们的能力产生重大不利影响 发展、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向股东支付股息以及以其他方式提供资金 并开展我们的业务。

我们几乎所有的收入 由我们的中国子公司九歌管理获得。中国法规限制我们的中国子公司派发股息的能力 以及向其离岸母公司支付的其他款项。中国法律限制仅允许我们的中国子公司支付股息 从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计税后利润（如果有）中扣除。我们的中华人民共和国 根据中国法律法规，子公司还必须分配我们确定的年度税后利润的至少 10% 根据中国公认会计原则，存入法定普通储备基金，直到该基金的金额达到我们注册资本的50％。 这些法定储备资金的拨款只能用于特定用途，不能以这种形式转让给我们 贷款、预付款或现金分红。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能具有实质性意义 并对我们增长、进行可能对我们的业务有益的投资或收购、支付股息的能力产生不利影响 并以其他方式资助和开展我们的业务。

未能遵守《中华人民共和国规定》 与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的法规可能会对我们的中国居民股东构成约束 个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或关联公司注资的能力，限制 我们的中国子公司和关联公司向我们分配利润或以其他方式对我们造成重大不利影响的能力。

2005年10月，中国政府 外汇管理局（“外管局”）发布《关于外汇管制有关问题的通知》 中国境内居民通过特殊目的公司进行过度融资和回报投资，通常称为通函 75，其中要求中国居民在建立或获得控制权之前必须在当地主管的SAFE分支机构登记 离岸特殊目的公司（SPV），其目的是在中国境外进行股权融资 这些居民最初持有的中国境内资产。SAFE发布的内部实施指导方针已公开 2007 年 6 月（称为第 106 号通知），将第 75 号通告的适用范围扩大了 (1)，旨在涵盖设立或收购 中国居民对仅获得对国内公司或资产的 “控制权” 的离岸实体的控制权， 即使没有法定所有权；（2）增加与中国居民过去的资金来源有关的要求 设立或收购离岸实体；涵盖使用现有离岸实体进行离岸融资；(3) 标榜 涵盖离岸特殊目的公司在中国设立新子公司或收购无关公司或无关公司的情况 在中国的资产；以及（4）要求SPV的国内子公司对某些文件的准确性负责，这些文件的准确性必须 应在任何此类注册时提交，尤其是描述海外融资和用途的商业计划书 的收益。资本的任何增加或减少都需要对根据第75号通告进行的注册进行修改， 股份转让、合并和收购、股权投资或在中国境内任何资产设立任何担保权益 为离岸义务提供担保，第106号通知要求离岸SPV对这些申报共同负责。如果是 在通函实施日期之前成立并收购了相关的国内公司或资产的SPV 75，追溯性的 SAFE 注册必须在 2006 年 3 月 31 日之前完成；该日期随后被延长 根据第106号通知无限期执行，该通知还要求注册人证明所有外汇交易均已进行 SPV及其附属公司遵守了适用的法律和法规。未遵守要求 国家安全局根据第106号通知适用的第75号通告可能会导致根据中华人民共和国法律对逃税行为处以罚款和其他处罚 适用的外汇限制。任何此类失败也可能导致SPV的关联公司受到阻碍或 无法将其利润和任何资本减少、股份转让或清算所得的收益分配给 SPV，或参与其他向中国或向中国转移资金的行为。

我们已经为股东提供了建议 根据第75号文的定义，凡是中华人民共和国居民，应按目前的要求在国家安全局的相关分支机构进行登记 包括他们在我们的股权以及我们对中国子公司和关联公司的股权的收购。但是，我们不能 保证其现有注册已完全符合规定 他们已经对其注册进行了所有必要的修改，以完全遵守所有适用的注册或批准 根据第 75 号通告的要求。此外，由于不确定如何解释和实施第75号通告以及如何或实施 SAFE是否会将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如， 我们目前和未来的中国子公司和关联公司开展外汇活动的能力，例如 股息和以外币计价的借款的汇款可能需要我们的中华人民共和国遵守第75号通告 居民受益持有人。此外，此类中国居民可能并不总是能够完成必要的注册程序 根据第 75 号通告的要求。我们对现有或潜在的直接或间接股东也几乎没有控制权，或者 此类注册程序的结果。我们的中国居民受益持有人或未来的中国居民股东的失败 为了遵守75号通告，如果国家安全局要求，可能会对这些中国居民受益持有人处以罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和关联公司的投资能力 分配或支付股息或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

根据新的企业所得税法，我们可以 被归类为中国的 “常驻企业”。这种分类可能会导致不利的税收后果 致我们和我们的非中国股东。

根据新的《企业所得税法》生效 2008年1月1日，一家在中国境外成立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为在中国境内 “居民企业”，意思是可以像对待中国企业一样对待企业 所得税的目的。新企业所得税法的实施细则将事实上的管理定义为 “实质性和整体管理” 以及对企业的生产和经营、人员、会计和财产的控制”。

2009 年 4 月 22 日，国家行政机关 税务局发布《关于认定中国投资控股企业注册有关问题的通知》 根据事实上的管理机构标准或通知，作为境外居民企业进行离岸居留企业，对申请作进一步解释 新《企业所得税法》及其实施情况的非中国企业或集团控制的离岸实体。根据该通知， 在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的企业将被归类为 如果 (i) 其负责日常运营的高级管理人员居住，则为 “非境内注册的居民企业” 或主要在中国履行职责；(ii) 其财务或人事决定是由中国机构或个人做出或批准的 中国；（iii）保留其大量资产和财产、会计账簿、公司名单、董事会和股东会议记录 中国；以及（iv）至少有一半拥有投票权的董事或高级管理人员通常居住在中国。一家常驻企业 其全球收入的企业所得税税率为25％，并且必须按10％的税率缴纳预扣税 向其非中国股东支付股息时。但是，目前尚不清楚该通知是否适用于离岸公司 由中国自然人注册成立的企业。对非国内公司征税的详细措施也未成立 有常驻企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据事实确定税收居留权 每种情况。

鉴于上述条件，尽管 不太可能，我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关确定我们 就中国企业所得税而言，是 “居民企业”，可能会产生许多不利的中国税收后果 关注。首先，我们可能需要缴纳企业所得税，税率为全球和中国应纳税所得额的25％ 企业所得税申报义务。就我们而言，这意味着诸如融资利息之类的收入和 非中国来源收入将按25％的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新的企业所得税法 及其实施细则从我们的中国子公司支付给我们的股息将符合 “免税收入”，我们不能 保证此类股息不会像中国外汇管制机构那样缴纳10％的预扣税 强制执行预扣税，尚未发布有关向以下实体处理汇款的指导方针 就中国企业所得税而言，被视为居民企业。最后，未来的指导方针有可能发布 关于新的 “居民企业” 分类，可能会导致10％的预扣税的情况 对我们向非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从中获得的收益征税 转让我们的股份。我们正在积极监测 “驻地企业” 待遇的可能性。

如果我们被视为 “居民” 企业” 根据中国税务机关的要求，我们将在美国和中国都要缴税，而我们的中国税可能不是 可抵扣我们的美国税收。

我们可能会承担责任 根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，任何关于我们违反这些法律的决定都可以 对我们的业务产生重大不利影响。

我们受外国腐败分子的约束 《实践法》（FCPA）和其他禁止向外国政府及其官员不当付款或要约付款的法律 以及该法规所界定的美国个人和发行人组成的政党，目的是获得或保留业务。 我们开展业务，与第三方签订协议，大部分收入来自中国。中华人民共和国也严格禁止 贿赂政府官员。我们在中国的活动会带来我们未经授权的付款或付款提议的风险 我们公司的执行官、员工、顾问、销售代理或其他代表，尽管他们可能并不总是如此 受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止员工采取此类行为。但是，我们的 现有的保障措施和未来的任何改进措施都可能不那么有效, 执行官员, 员工, 顾问, 我们公司的销售代理或其他代表可能从事我们可能要承担责任的行为。违规行为 《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会寻求 追究我们公司对我们投资或收购的公司犯下的违反《反海外腐败法》的继任责任的责任。

因为我们的业务位于 在中国，我们可能难以建立足够的管理、法律和财务控制，而这是我们必须做的 为了遵守美国证券法。

中国公司历来没有 采用了西方风格的管理和财务报告概念和做法, 其中包括强有力的公司治理, 内部控制以及计算机, 财务和其他控制系统.我们的一些员工没有在西方接受过教育和培训 系统，我们可能难以在中国招聘接受过此类培训的新员工。由于这些因素，我们可能会经历 难以建立管理, 法律和财务控制, 收集财务数据和编制财务报表, 账簿和公司记录，并制定符合西方标准的商业惯例。因此, 反过来, 我们可以 在按照萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的要求实施和维持适当的内部控制方面遇到困难 2002 年法案。这可能会导致我们的内部控制出现重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响 我们的财务报表的可靠性，使我们无法遵守委员会的规章制度和要求 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。任何此类缺陷、薄弱环节或不合规行为都可能产生重大不利影响 关于我们的业务。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于 1460 百老汇，纽约，纽约。我们不租用任何特定的平方英尺；我们拥有 WeWork（共享办公空间）的会员资格 允许我们举行会议和会议，并为我们提供一个接收邮件的美国地址，每封邮件的费用约为530美元 月。我们不拥有任何不动产。

第 3 项。法律诉讼

在正常的业务过程中， 我们可能会不时受到与正在进行的业务活动相关的法律诉讼和索赔的约束。 无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，不利的解决方案是可能的，而且可能有实质性的 影响我们的经营业绩、财务状况或现金流。此外，无论结果如何，诉讼都可能有 由于律师费、管理层时间和注意力的转移以及其他因素，对我们产生了不利影响。

截至二月份没有任何问题 2020 年 29 日管理层认为，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 或现金流，或者根据美国证券交易委员会的规定需要披露的流量。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人共同市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场

我们的普通股在OTCQB运营的股票上报价 由场外交易市场集团公司撰写，代码为 “FNGR” 我们的普通股市场有限，可能波动。这个 下表列出了所示时期内与我们的普通股相关的季度最高和最低出价 正如OTCQB所引述的那样。这些报价反映了交易商间价格，没有零售加价、降价或佣金，并且可能 不反映实际交易。

2020年7月8日，上次公布的销售价格 我们在OTCQB的普通股为每股3.00美元。

普通股过户代理

我们股票的注册和过户代理人 普通股是位于美国纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC，邮编11598。

普通股持有人

截至 2020 年 7 月 3 日，我们有 177 名股东 记录在案，不包括以街头或代名人名义持有股份的股东（如果有）。

分红

我们从未申报或支付过任何现金分红 在我们的资本存量上。我们目前打算使用任何证券发行的净收益和未来的收益， 如果有，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并且不打算或期望在以下方面支付现金分红 可预见的未来。未来的现金分红（如果有）的支付将由我们的董事会在收取后自行决定 考虑各种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿还的现金需求 债务，以及贷款人实施的扩张计划和限制（如果有）。

近期未注册证券的销售

截至2020年2月29日的财年

2019 年 3 月 15 日和 2019 年 3 月 21 日， 我们以每股1.50美元的价格向两个人共发行了133,200股普通股，以获得总收益 199,800 美元。我们依据的是颁布的S条例第903条所规定的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》，发行股票，例如证券是通过离岸交易向个人发行的 这是在美国境外谈判和完成的.

2019 年 3 月 15 日，我们发行了 25,000 以每股2.00美元的价格向个人发行我们的普通股，总收益为50,000美元。我们依靠豁免 根据《证券法》为发行而颁布的S条例第903条的规定，根据《证券法》进行注册 其中证券等股票是通过谈判和完成的离岸交易向个人发行的 在美国以外。

2019 年 3 月 15 日，我们发布了汇总表 以每股2.50美元的价格向两人出售27,000股普通股，总收益为67,500美元。我们依靠 关于《证券法》下颁布的S条例第903条规定的《证券法》下的注册豁免 关于发行证券等股票的法案，例如通过离岸交易向个人发行的证券， 在美国境外谈判并完成。

从 2019 年 4 月 4 日到 2019 年 4 月 11 日， 我们以2.50美元的价格向十个人共发行了32.2万股普通股，总收益为80.5万美元。 我们依赖根据该法颁布的S条例第903条规定的《证券法》规定的注册豁免 《证券法》规定向十个人发行此类股票，就像证券通过以下方式向个人发行一样 一项在美国境外谈判和完成的离岸交易。

2019 年 4 月 10 日，我们发行了 100,000 根据咨询安排，我们的普通股按2.50美元的认定价格向一个实体分配。我们依靠豁免 从根据第 4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册向身为美国个人的实体发行。

2019 年 6 月 25 日，我们发行了 22,000 股股票 根据本金期票的转换，以每股2.50美元的价格向个人出售我们的普通股 金额为5万美元，外加5,000美元的利息。我们依据的是规则提供的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》颁布的关于发行向个人发行证券的股票的S条例903条 通过在美国境外谈判和完成的离岸交易。

2019 年 6 月 30 日，我们发行了 22,000 股股票 根据本金期票的转换，以每股2.50美元的价格向个人出售我们的普通股 金额为5万美元，外加5,000美元的利息。我们依据的是规则提供的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》颁布的S条例第903条，用于发行 其中证券等股票是通过谈判和完成的离岸交易向个人发行的 在美国以外。

2019 年 6 月 30 日，我们发行了 242,000 根据期票的转换，按每股1.00美元的认定价格向个人发行我们的普通股 本金总额为22万美元，外加22,000美元的利息。我们依据的是注册豁免 《证券法》由根据《证券法》颁布的S条例第903条规定，用于发行以下股票 证券是通过离岸交易向个人发行的，该交易是在美国以外谈判和完成的 各州。

2019 年 8 月 1 日，我们发行了 100,000 根据咨询安排，我们的普通股按认定价格为1.00美元向一家实体提供。我们依靠豁免 从根据第 4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册向身为美国个人的实体发行。

2019 年 8 月 20 日，我们发行了 51,000 以每股2.50美元的价格向个人发行我们的普通股，总收益为127,500美元。我们依靠豁免 根据《证券法》为发行而颁布的S条例第903条的规定，根据《证券法》进行注册 其中证券等股票是通过谈判和完成的离岸交易向个人发行的 在美国以外。

2019 年 9 月 30 日，我们发布了 以每股2.50美元的价格向两个人共发行40,000股普通股，总收益为10万美元。 我们依赖根据该法颁布的S条例第903条规定的《证券法》规定的注册豁免 《证券法》规定发行诸如通过离岸交易向个人发行的证券之类的股票 这是在美国境外谈判和完成的.

在截至二月的年度之后 2020 年 29 日

2020 年 5 月 1 日，我们共发行了 7,645,000 根据咨询协议，以每股0.20美元的认定价格向24名个人和两个实体发行我们的普通股， 管理协议和对员工。我们依据的是规则提供的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》颁布的第S条例第903条，用于发行向个人发行的证券等股票 以及通过在美国境外谈判和完成的境外交易的实体.

2020 年 5 月 8 日，我们共发行了 15 万张 根据财务咨询服务，以每股0.40美元的认定价格向三个人出售我们的普通股 协议。我们依靠第4（a）（2）条规定的《证券法》规定的注册豁免来发行 身为美国人的个人。

2020 年 5 月 15 日，我们发行了 250,000 股股票 根据管理咨询协议，我们的普通股按每股0.25美元的认定价格向一家实体分配。我们依靠 根据第4（a）（2）条的规定，《证券法》规定的向以下个人发行证券的注册豁免 美国人。

发行人回购股票证券

我们没有回购任何未偿还的债务 截至2020年2月29日的财政年度的证券。

第 6 项。精选财务数据

下表提供了选定的财务信息 过去两年中每年的数据，应与之一起阅读，并对其进行全面限定 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩以及我们的合并财务的讨论和分析 该财政年度的报表和相关附注

已于 2020 年 2 月 29 日结束，如下所示 第 8 项。财务报表和补充数据。这些历史结果不一定表示结果 在未来的任何时期都是可以预期的。

第 7 项。管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析

以下管理层的讨论 对公司财务状况和经营业绩的分析包含前瞻性陈述，涉及 风险、不确定性和假设，包括有关我们的资本需求、业务计划和预期的陈述。 在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括风险、不确定性和假设 在我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他文件中，包括但不限于本年度报告 关于截至2020年2月29日的财政年度的10-k表申报，包括合并财务报表和相关附注 此处包含的。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动出现重大差异 摘自本文件中的任何前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第 1A 项。风险因素。

导言

以下讨论总结了结果 截至2020年2月29日和2019年2月28日的每个财政年度的运营情况以及截至2月的财务状况 2020 年 29 日和 2019 年 2 月 28 日，特别强调我们最近完成的财政年度 2020 财年。

概述

我们运营三条主线 业务、电子游戏部门、移动支付平台和群发短信服务。我们运营我们的电子游戏平台 通过香港公司Finger Motion Limited（“FMCL”），该公司成为间接的全资控股公司 根据公司、FMCL和FMCL之间签订的股票交换协议，于2017年7月13日成为该公司的子公司 前股东。

电子游戏行业涵盖多个 行业，目前正在从实体游戏向数字软件过渡。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏而不是访问零售商。电子游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的范围 渠道，移动游戏目前处于增长领先地位，电子竞技和虚拟现实作为下一个大行业的势头增强。这个 是 FMCL 的业务重点。

2018 年 6 月，FMCL 暂时暂停 其现有游戏和其他项目的发布和运营计划。公司董事会决定重新调整工作重点 公司将资源投入到中国的新商机中，尤其是移动数据业务。

我们开展移动支付业务 通过上海九歌科技股份有限公司（“久格科技”），后者成为我们合同控制的子公司 通过签订一系列被称为可变利息协议（“VIE协议”）的协议 2018 年 10 月。使用VIE协议是收购中国公司的常见结构，尤其是在某些行业 中华人民共和国政府限制或禁止外国投资。

2018 年上半年，九歌 Technology 与中国联合网络通信集团有限公司（“中国联通”）和中国签订了合同 移动通信集团公司（“中国移动”）将为企业和公司分发移动数据 在九个省/直辖市，即成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西和内蒙古。 2018年9月，久格科技为中国联通向企业推出移动支付和充值服务并将其商业化。 JiuGe Technology 移动支付和充值平台可实现实时支付和充值服务的无缝交付 到第三方渠道和企业。对于消费者支付的资金，我们会从每家电信公司那里获得折扣 我们处理的电信公司。鼓励消费者使用我们的门户网站而不是使用竞争对手的门户 平台或直接向中国联通或中国移动付款，我们以这些公司的折扣价格提供移动数据和通话时间 规定的费率，这也是我们必须向他们支付的费率，以购买通过以下方式提供给消费者的移动数据和通话时间 我们平台的使用。因此，我们从中国联通和中国移动获得的返佣中获得收入，减去了 我们对通过平台出售的移动数据和通话时间进行折扣的金额。

最近的事态发展

2019 年 3 月 7 日，公司通过 九歌科技收购了北京讯联天下科技股份有限公司，这是一家提供群发短信服务的公司 适用于希望与大量客户和潜在客户沟通的企业。公司看到了这项业务 作为公司处理移动充值和充值支付的核心业务的补充。

此外，正如先前披露的那样， 2019年7月7日，我们的合同控制子公司久格科技签订了某些云南联通电子销售协议 与中国联通签订的平台建设运营合作协议（“合作协议”） 云南子公司。根据合作协议，九格科技负责建设和运营中国联通的 电子销售平台，消费者可以通过该平台从中国联通购买各种商品和服务，包括移动电话， 移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能” 设备和相关的金融保险。这个 合作协议规定，九歌科技必须按照以下规定构建和运营该平台的网页 遵守中国联通的规格和政策以及适用的法律，并承担与之相关的所有费用。作为考虑 对于根据合作协议提供的服务，九歌科技从中获得一定比例的收入 它在平台上为中国联通处理的所有销售。合作协议自签署之日起三年后到期, 但可以由（i）九歌科技在三个月的书面通知后终止，或（ii）由中国联通单方面终止。

运营结果

截至2020年2月29日的财年 与截至2019年2月28日的年度相比

下表列出了我们的结果 截至2020年2月29日和2019年2月28日的财政年度的运营情况：

收入

下表列出了该公司的情况 其三大业务领域在所述期间的收入:

* 反映了 2019 年 3 月 7 日至 2 月的业绩 2020 年 29 日。

我们全年收入为9,131,294美元 截至2020年2月29日，与截至2019年2月28日的年度相比，增长了7,658,257美元，增长了520％。这种增长导致 由于我们的移动充值业务和短信业务收入分别增长了680,277美元和7,309,213美元，但部分抵消了这一增长 我们的博彩业务减少了331,233美元。正如先前披露的那样，我们在2018年6月暂停了发布和运营计划 用于现有游戏的其他项目，并决定将公司的资源重新集中在移动数据业务上，该业务已经 为公司创造了更高的收入水平。我们主要通过提供移动支付和充值服务来赚取收入 致中国电信公司的客户。具体而言，我们从电信公司获得议定的返佣金额 公司向消费者支付给我们处理的公司的所有款项。随着我们继续发展移动充值业务， 我们预计收入将继续增长。在最近完成的财政季度中，我们还从中获得了收入 新收购的短信服务，该业务直到最近才成为公司的一部分。该公司期望并希望 短信服务业务将来将继续为公司提供可观的收入。

收入成本

下表列出了公司的成本 所示期间的收入：

我们记录了8,165,535美元的收入成本 截至2020年2月29日的财年，与截至2019年2月28日的年度相比，增长了7,035,514美元，增长了623％。如前所述， 我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。 为了获得这笔收入，我们会产生一定的客户获取成本，包括客户折扣和促销费用， 这反映在我们的收入成本上。

毛利（亏损）

我们截至2020年2月29日的年度毛利 为965,759美元，与截至2019年2月28日的年度相比，增长了622,743美元，增长了182％。毛利润的增长导致 来自该期间收入的增加。

摊销和折旧

我们记录的固定资产折旧为6,918美元 截至2020年2月29日的财年，与截至2019年2月28日的年度相比，下降了80,241美元，下降了92％。这种下降导致 因为我们的一部分无形资产已全部摊销。

一般和管理费用

下表列出了公司的一般情况 以及所示期间的管理费用:

我们总共记录了2,663,609美元 以及截至2020年2月29日止年度的管理费用，与截至2月的年度相比减少了156,975美元，下降了6％ 2019 年 28 日。员工工资的增加主要是我们的移动充值业务启动和建设的结果 和短信业务。

研究与开发

我们在研究方面花费了390,288美元 截至2020年2月29日的财政年度的研发与开发，而该财年的研发费用为零美元 截至 2019 年 2 月 28 日的财年。

FingerMotion 的保险科技部门 侧重于为风险评估目的提取消费者行为洞察。见解来自各种数据源 主要来源是电信数据.业务申请的初始阶段是专注于保险业 特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估以及风险分割领域 市场渗透率。

该部门由经验丰富的人组成 精算师, 数据科学家和计算机程序员.

研究与开发的费用 包括相关的工资和薪水、数据访问费和IT基础设施。

这个 1^st 原型设计阶段 在第一阶段-分析框架和业务应用程序已经完成，目标是在日历中期实现商业化 2021。

分享薪酬支出

我们承担的股票补偿费用为 970,988美元与向顾问发行股票有关，以考虑他们为我们提供的服务 截至2020年2月29日的财政年度为零美元，而截至2019年2月28日的财政年度为零美元。

运营费用

我们记录了4,031,803美元的运营费用 截至2020年2月29日的财年的运营支出为2,907,743美元，而截至2月的财年的运营支出为2,907,743美元 2019 年 28 日。如上所述，截至2020年2月29日的财年增加了1,124,060美元，增长了39％。

净亏损

归因于本公司的净亏损 截至2020年2月29日的财年股东为3,004,365美元，截至2019年2月28日的财年股东为2,912,875美元。 归属于公司股东的净亏损增加91,490美元，增长3％，主要是由于亏损的增加 如上所述，总运营费用主要与研发费用和股票薪酬支出有关 以上。

流动性和资本资源

下表列出了我们的现金和工作情况 截至 2020 年 2 月 29 日和 2019 年 2 月 28 日的首都：

2020 年 2 月 29 日，我们有现金 现金等价物为102,919美元，而截至2019年2月28日，现金及现金等价物为1,337,245美元。为了让我们能够 继续经营我们的手机充值业务，我们必须不时向电信公司的客户存入资金 时间，以便访问我们在门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间。因此， 我们手头的现金量在不同时期之间波动很大。现金的大幅减少反映在我们的 与截至2019年2月28日的年度相比，截至2020年2月29日的资产负债表是我们存入大量存款的结果 与我们的电信公司的客户共事。除此以外，该公司没有任何计划中的资本支出，而且历来如此 其运营资金来自证券的收入和销售，包括可转换债务证券。我们相信我们的现金 手动、现金等价物和短期投资以及我们的运营收入将为我们预计的运营需求提供资金， 为我们目前的业务提供资金，并在每种情况下偿还至少未来12个月的未偿债务。但是，到 大幅发展我们的业务，我们将需要增加存入电信公司的资金金额 我们为此处理移动充值付款。因此，我们预计将通过公开或私募销售寻求额外资金 我们的股权或债务证券，或两者兼而有之。我们还可能与商业银行或非传统银行签订融资安排 贷款人。我们无法向投资者提供任何保证，使我们能够通过出售股权筹集更多资金 或债务证券，或两者兼而有之，以增加我们在电信公司客户中的存款，或者（如果有） 此类资金将按我们可接受的条件提供。

我们目前没有任何融资安排 但是，我们与金融机构达成协议，通过私下出售普通股筹集了1,830,652美元 在截至2020年2月29日的年度中，配售交易免受《证券法》的注册要求的约束。

现金流量表

下表提供了摘要 所列期间的现金流量：

经营活动中使用的现金流

用于经营活动的净现金 与截至2019年2月28日的年度相比，截至2020年2月29日的年度增加了2370,132美元，这主要是由于增长 应收账款增加2,168,175美元（2019年：197,559美元），其他应收账款增加575,146美元（2918美元：19,815美元），账款增加 应付账款为1,464,474美元（2019年：1,132,198美元，应计金额和其他应付账款增加747,674美元（2019年：（89,391美元）），但被减少额所抵消 应向关联方支付529,266美元（2019年：增加1,880,373美元）。运营中使用的净现金增加的主要原因 活动是增加向我们的电信公司客户存入的与我们的移动支付相关的存款 以及充值业务和短信业务。

用于投资的现金流 活动

在截至2月29日的一年中， 2020年，投资活动使用的现金为17,237美元，而截至2019年2月28日的年度为11,711美元。增加了5,526美元 与2019年2月28日相比，截至2020年2月29日的年度中用于投资活动的现金主要涉及 购买设备。

融资提供的现金流 活动

在截至2月29日的一年中， 2020年，融资活动提供的现金为1,830,652美元，而截至2019年2月28日的年度为2,064,674美元。减少 截至2020年2月29日止年度的234,022美元主要是由于 (i) 发行的收益减少了848,022美元 股票, 以及 (ii) 发行期票的收益增加614,000美元.

资产负债表外的安排

没有资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化具有或合理可能产生当前或未来的影响， 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源。

后续事件

2020 年 5 月 1 日，我们共发行了 7,645,000 根据咨询协议，以每股0.20美元的认定价格向24名个人和两个实体发行我们的普通股， 管理协议和对员工。我们依据的是规则提供的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》颁布的第S条例第903条，用于发行向个人发行的证券等股票 以及通过在美国境外谈判和完成的境外交易的实体.

2020 年 5 月 8 日，我们共发行了 15 万张 根据财务咨询服务，以每股0.40美元的认定价格向三个人出售我们的普通股 协议。我们依靠第4（a）（2）条规定的《证券法》规定的注册豁免来发行 身为美国人的个人。

2020 年 5 月 15 日，我们发行了 250,000 股股票 根据管理咨询协议，我们的普通股按每股0.25美元的认定价格向一家实体分配。我们依靠 根据第4（a）（2）条的规定，《证券法》规定的向以下个人发行证券的注册豁免 美国人。

冠状病毒的影响 (COVID-19)

2019 年 12 月，一种新型菌株 中国武汉报告了冠状病毒。2020年3月12日，世界卫生组织将其归类为大流行病。这个 COVID-19 疫情导致企业和学校的封锁、隔离、旅行限制以及关闭。潜力 疫情可能造成的影响尚不确定；但是公司的财务状况、运营和现金流 2020财年没有受到这种流行病的实质性影响。

基于公司的运营 从2020年3月1日到本报告发布之日，报告显示，COVID-19 对公司的影响微乎其微。作为中国 一直在缓慢地重新开放，企业越来越多，而且政府对遏制疫情采取了严格的控制措施 自3月份该病毒传播以来，该公司的业务预计将在2021财年持续改善。但是， COVID-19 疫情仍有可能在以后恶化，从而影响疫情的增长 业务，所有这些都是不确定的，目前无法预测。

出色的股票数据

截至2020年7月8日，我们发行了33,892,953份， 普通股的已发行股份。

关键会计政策

合并财务报表有 根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。合并财务 报表包括公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间账户， 交易和利润在合并后已被抵消。

可变利益实体

根据财务会计 标准委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第 810 节，“合并” （“ASC 810”），公司必须在其合并财务报表中纳入财务报表 其可变利益实体（“VIE”）。如果VIE受以下约束，则ASC 810要求对该公司进行合并 VIE损失风险的大部分或有权获得VIE的大部分剩余回报。VIE 就是那些 公司通过合同安排承担风险并享受通常与之相关的报酬的实体 实体的所有权，因此公司是该实体的主要受益人。

根据ASC 810，申报实体 在VIE中拥有控股财务权益，如果申报实体同时拥有以下两点，则必须合并该VIE 特点：（a）指挥VIE中对VIE经济表现影响最严重的活动的权力； 以及 (b) 吸收损失的义务或领取福利的权利, 这可能对VIE具有重大意义.这个 举报实体对其是否拥有这种权力的决定不受开除权或参与权的存在的影响 权利，除非是单一企业，包括其关联方和事实上的 代理人具有单方面行使这些权利的能力。九歌科技的实际股东没有持有任何股票 影响合并决定的权利。

通过VIE协议，公司是 被视为九歌科技的主要受益者。因此，九格科技的结果已包含在随附的文件中 合并财务报表。JiuGe Technology 没有作为抵押品或仅限于结算的资产 义务。九歌科技的债权人无权获得公司的一般信贷。

某些风险和不确定性

该公司依赖基于云的服务 通过全球认可的主机提供商托管。管理层认为有其他来源可用；但是，干扰 或者这种关系的终止可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。

可识别的无形资产

可识别的无形资产是 按成本入账，在 3-10 年内摊销。与有形财产和设备类似，公司会定期评估 每当事件或情况变化表明账面金额可能出现减值时，可识别的减值无形资产 无法恢复。

长期资产减值

该公司将其长寿命归类 资产分为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁权益改善，（iv）有限资产— 活的无形资产。

持有和使用的长期资产 每当事件或情况变化表明此类资产的账面价值时，都会对公司进行减值审查 可能无法完全恢复。这些资产有可能由于技术、经济或其他原因而受到减值 行业变化。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司 首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果是随身携带 长期资产或资产组的价值不能在未贴现的现金流基础上收回，减值被确认 以账面价值超过其公允价值为限。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括 贴现现金流模型，特许权使用费收入减免方法，报价市场价值和第三方独立评估， 视需要而定。

公司做出了各种假设 以及对未来现金流量估计数和确定相应资产公允价值的其他因素的估计. 用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计既复杂又主观。 它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素以及内部因素 例如公司的业务战略及其对特定市场扩张的预测。

应收账款和集中度 风险的

应收账款，净额已列报 按公司预期收取的金额或可变现净值计算。公司提供的津贴准备金是 包括退货、津贴和等于估计无法收回金额的可疑账目。该公司估计其准备金 根据历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查来支付津贴。它是 公司对津贴准备金的估计有可能发生变化。

租赁

运营和融资租赁使用权资产 租赁负债在开始之日根据未来租赁付款的现值予以确认 租赁期限。当租约所隐含的利率无法轻易确定时，公司会利用其增量借款利率 在确定未来租赁付款的现值时.递增借款利率来自现有信息 在租约开始之日，代表公司为抵押借款而必须支付的利率 期限相似的基础，金额等于类似经济环境下的租赁付款。使用权资产包括 在开始日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁激励措施。经营租赁使用权资产也是 包括在整个租赁期内租赁付款不均衡时的任何累积预付租金或应计租金。使用权资产 租赁负债可能包括在合理确定公司愿意延长或终止租约的情况下延长或终止租约的期权 行使该选项。

现金和现金等价物

现金和现金等价物代表现金 手动、活期存款和其他存入银行的短期高流动性投资，其原始到期日为三年 几个月或更短，可随时兑换成已知金额的现金。

财产和设备

财产和设备按成本列报。 财产和设备的折旧是使用直线法提供的，用于财务报告，按利率计算 关于资产的估计使用寿命。估计的使用寿命从三到七年不等。土地被归类为持有 根据ASC主题360-45，在管理层有能力和意图出售时出售。

每股收益

每股基本（亏损）收益基于 在此期间已发行普通股的加权平均数，以及潜在已发行普通股的影响 在此期间，包含在摊薄后的每股收益中。

FasB 会计准则编纂主题 260（“ASC 260”），“每股收益”，要求员工股权股票期权、非既得股票和 在计算摊薄后的每股收益时，授予员工的类似股票工具应被视为潜在的普通股。 摊薄后的每股收益应基于授予但尚未没收的期权或股票的实际数量，除非这样做 所以会是反稀释的。公司对股票授予的股票工具使用 “库存股” 方法 ASC 260中提供的付款交易，用于确定摊薄后的每股收益。反稀释证券可能代表 稀释性证券，由于其影响具有反稀释作用，因此不包括在摊薄后的每股收益或亏损的计算范围内。

收入确认

该公司采用了ASC 606，收入来自 使用修改后的追溯方法从2018年1月1日起与客户签订的合同（“ASC 606”）。ASC 606 确立了报告收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性信息的原则 来自该实体向客户提供商品或服务的合同。核心原则要求实体确认收入 描述向客户转让商品或服务的情况，其金额应反映其预期应得的对价 接受以换取被认定为履约义务的商品或服务得到履行。该公司已评估 通过审查其现有的客户合同和当前的会计政策和惯例，确定该指南的影响 因适用新要求而产生的差异，包括对其履约义务的评估、交易 价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑。根据评估，该公司 得出结论，其当前收入流的收入确认时间和模式在以下范围内没有变化 ASC 606，因此在采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。

公司确认通过提供以下内容获得的收入 托管和集成服务，并向其客户许可其技术平台的使用。公司确认收入 当以下所有条件都得到满足时：（1）有令人信服的安排证据；（2）服务已得到满足 提供给客户（用于许可，收入在使用公司的技术提供托管服务时予以确认） 集成服务）；（3）客户支付的费用金额是固定或可确定的；以及（4）费用的收取 很可能。我们会考虑我们的多元素安排，例如我们设计自定义网站和单独设计的情况 提供其他服务，例如托管，这些服务将在服务执行期间得到认可。

所得税

公司使用资产负债法 根据会计准则编纂（“ASC”）740 “所得税” 进行所得税的会计处理 （“ASC 740”）。根据这种方法，所得税支出被确认为以下金额：（i）应付或可退还的税款 本年度以及 (ii) 财务报表账面金额差异造成的未来税收后果 现有资产和负债及其各自的税基。递延所得税资产和负债是使用已颁布的来衡量的 预计税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在该期间的经营业绩中得到确认 这包括颁布日期。如果基于以下条件，则提供估值补贴以减少报告的递延所得税资产 根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。

非控股权益

非控股权益持有 1% 的股份 子公司的一家被记作我们股权的一部分，与公司的股权分开。股权的购买或出售 未导致控制权变更的权益记作股权交易。可归因于运营业绩 非控股权益包含在我们的合并经营业绩中，失去控制权后，利息包含在我们的合并经营业绩中 出售的以及保留的利息（如果有）将按公允价值报告，任何收益或亏损都将计入收益。

最近发布的会计公告

该公司不相信最近发行的 但尚未生效的会计准则如果目前获得通过, 将对合并财务状况产生重大影响, 运营报表和现金流量表。

第 7A 项。定量和定性披露 关于市场风险

作为一家规模较小的申报公司，定义见 《交易法》第120亿条规定，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

FINGERMOTION，INC

（美国fka物业管理公司）

合并财务报表

截至2020年2月29日的财年

（以美元表示）

财务报表索引

	中 Centurion ZD CPA & Co. 注册会计师（执业）
香港德丰街 22 号海滨二期 13 楼 1304 室 红磡，香港。 香港德街22号海底二期 131304室 电话: (852) 2126 2388 传真：(852) 2122 9078

独立注册公共会计报告 公司

致董事会和股东 FingerMotion, Inc.

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的合并报告 截至2020年2月29日和2019年2月28日的FingerMotion, Inc.（“公司”）的资产负债表及相关的 两年中每年的合并经营报表和综合亏损、股东权益和现金流量 在截至2020年2月29日和2019年2月28日的期间，以及相关附注（统称为 “财务”） 声明”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地列报了财务状况 公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的状况，以及其经营业绩和现金流量 截至2020年2月29日和2019年2月28日的两年中每一年都符合一般会计原则 在美利坚合众国接受。

随附的合并财务报表 已经做好了假设该公司将继续经营的准备。如合并财务附注3所述 声明，该公司经常遭受运营损失，净资本赤字令人怀疑 关于其继续作为持续经营企业的能力。附注3也描述了管理层有关这些事项的计划。这个 合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所 并且根据美国联邦证券法和适用的法律，必须对公司保持独立 证券交易委员会和PCAOB的规则和条例。

我们根据以下规定进行了审计 PCAoB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定是否 财务报表不存在因错误或欺诈引起的重大误报。公司不必拥有， 我们也没有聘请其对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对财务报告的意见 公司对财务报告的内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行以下程序 评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行程序 它们可以应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露的证据 在财务报表中。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和作出的重大估计 由管理层审议, 并对财务报表的总体列报方式进行了评估.我们认为，我们的审计提供了 我们发表意见的合理依据。

/s/ Centurion ZD CPA & Co.

Centurion ZD 注册会计师事务所（作为继任者 Centurion ZD 注册会计师事务所有限公司）

香港

2020年7月13日

我们曾担任公司的审计师 自 2017 年起

FingerMotion, Inc

fka 美国物业管理公司

合并资产负债表

随附的注释是不可或缺的 这些简明合并财务报表的一部分。

FingerMotion, Inc

fka 美国物业管理公司

合并 年度运营报表

2月29日结束 2020 年和 2019 年 2 月 28 日

随附的注释是不可或缺的 这些简明合并财务报表的一部分。

FingerMotion, Inc

fka 美国物业管理公司

合并报表 的股东权益

这一年结束了 2020 年 2 月 29 日和 2019 年 2 月 28 日

随附的注释是不可或缺的 这些简明合并财务报表的一部分。

FingerMotion, Inc

fka 美国物业管理公司

合并 的现金流量表

截至二月的年度 2020 年 29 日和 2019 年 2 月 28 日

随附的注释是不可或缺的 这些简明合并财务报表的一部分。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注1 — 业务性质和基础 演示文稿

FingerMotion, Inc. fka 物业管理 美国公司（“公司”）于2014年1月23日根据特拉华州法律注册成立。 然后，该公司向租房的住宅和商业房地产所有者提供管理和咨询服务 或将其财产出租给第三方租户。

该公司更名为 FingerMotion， Inc. 在控制权变更后于 2017 年 7 月 13 日成立。2017年7月，该公司收购了Finger Motion的所有已发行股份 有限公司（“FMCL”），一家香港公司，是一家专门从事运营的信息技术公司 并发布手机游戏。

根据与之签订的股份交换协议 FMCL，自2017年7月13日起生效（“股份交换协议”），公司同意交换未偿股权 FMCL股东持有的FMCL股票作为公司普通股。在截止日期，公司发行了 向FMCL股东赠送12,000,000股普通股。此外，该公司向其他顾问发行了60万股股票 与《股份交易协议》所设想的交易有关。

该交易被视为 “反向” 收购”，因为在交易完成后，FMCL的股东立即控制了 合并后的公司。出于会计目的, FMCL被视为交易的会计收购方, 因此, 该交易被视为FMCL的资本重组（即涉及公司发行股票的资本交易） 用于FMCL的股票）。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩成为历史 FingerMotion, Inc. 及其子公司的财务报表，以及公司的资产、负债和经营业绩 自收购之日起与FMCL合并。基差、无形资产或商誉均未增加 在这笔交易中。

由于《股份交换协议》 以及根据该协议考虑的其他交易，FMCL成为该公司的全资子公司。FMCL，一家香港公司， 成立于 2016 年 4 月 6 日。

2018 年 10 月 16 日，公司通过其 间接全资子公司上海久格商业管理有限公司（“久格管理”）签订了一份 一系列被称为可变利息协议（“VIE协议”）的协议，上海九歌根据这些协议 信息技术有限公司（“九歌科技”）成为九歌管理的合同控制子公司。 使用VIE协议是收购中国公司的常见结构，尤其是在外国企业所属的某些行业 中国政府限制或禁止投资。VIE 协议包括咨询服务协议、贷款 协议、委托书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以保护连接 以及 JiuGe Technology 的承诺。

2019 年 3 月 7 日，九歌科技还收购了 北京讯联（“BX”）99％的股权，该公司是一家提供批量分发短信的子公司 JiuGe 客户享受折扣价。

附注2-主要会计摘要 政策

合并和列报原则

合并财务报表有 根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。合并的 财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间 合并后，账户、交易和利润已被清除。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注2-主要会计摘要 政策（续）

可变利益实体

根据财务会计准则 理事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第 810 节，“合并”（“ASC”） 810”），公司必须在其合并财务报表中纳入其变量的财务报表 利益实体（“VIE”）。如果VIE受大多数股权的约束，则ASC 810要求合并该公司 VIE面临损失风险或有权获得VIE的大部分剩余回报。VIE 是指那些在其中存在的实体 通过合同安排，公司承担风险并享受通常与其所有权相关的报酬 实体，因此公司是该实体的主要受益人。

根据ASC 810，申报实体拥有控制权 VIE中的财务利益，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并该VIE： (a) 指导VIE中对VIE经济表现影响最严重的活动的权力；以及 (b) 吸收损失的义务或领取福利的权利，这可能对VIE具有重大意义。这份报告 实体对其是否拥有这种权力的决定不受开除权或参与权的存在的影响 权利，除非单一企业，包括其关联方和事实代理人，有单方面行使能力 那些权利。JiuGe Technology的实际股东不持有任何影响整合决定的开盘权。

根据附注1中披露的VIE协议，公司被视为九歌科技的主要受益人。因此， 九歌科技的业绩已包含在随附的合并财务报表中。九歌科技有 不得作为抵押品或仅限于清偿债务的资产。九歌科技的债权人没有 追索公司的一般信贷。

的以下资产和负债 截至2020年2月29日，VIE和VIE子公司已包含在随附的公司合并财务报表中 以及 2019 年 2 月 28 日：

VIE 的资产和负债

VIE 子公司的资产和负债

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注2-主要会计摘要 政策（续）

运营业绩 VIE 的

运营业绩 VIE 子公司的

2019 年 3 月 7 日至 2 月的结果 2020 年 29 日

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注2-主要会计摘要 政策（续）

估算值的使用

公司财务的编制 符合美利坚合众国公认会计原则的报表要求管理层作出 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 截至财务报表之日以及报告期内报告的收入和支出金额。管理 根据历史趋势和其他可用信息，对这些物品的最终结果做出最佳估计 财务报表已编制。实际结果可能与这些估计有所不同。

某些风险和不确定性

该公司通过以下方式依赖基于云的托管 全球认可的主机提供商。管理层认为有其他来源可用；但是，中断或终止 这种关系可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。

可识别的无形资产

记录了可识别的无形资产 按成本计算，在 3-10 年内摊销。与有形财产和设备类似，公司会定期评估可识别的财产和设备 每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，用于减值的无形资产。

长期资产减值

该公司对其长期资产进行了分类 分为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁权益改善，（iv）有限的使用寿命 无形资产。

公司持有和使用的长期资产 每当事件或情况变化表明此类资产的账面价值不一定时，就会进行减值审查 完全可恢复。这些资产有可能由于技术、经济或其他行业而受到减值 变化。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司首先进行比较 预计该资产或资产组按其账面价值产生的未贴现现金流。如果账面价值是 长期资产或资产组不能在未贴现的现金流基础上收回，减值在一定程度上得到确认 账面价值超过其公允价值。公允价值通过各种估值技术确定，包括贴现 考虑的现金流模型、特许权使用费收入减免法、报价市场价值和第三方独立评估 必要的。

公司做出了各种假设和估计 关于估计的未来现金流和确定相应资产公允价值的其他因素。这些假设 而用于确定长期资产未来价值和剩余使用寿命的估计数既复杂又主观。他们 可能会受到各种因素的影响，包括诸如行业和经济趋势之类的外部因素以及诸如此类的内部因素 作为公司的业务战略及其对特定市场扩张的预测。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注2-主要会计摘要 政策（续）

应收账款和集中度 风险

应收账款，净额按金额列报 公司预计收取的净可变现价值。公司提供的津贴准备金包括退货, 准备金和可疑账目等于估计的无法收回的金额.该公司估计其津贴准备金 以历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查为基础.这是合理可能的 公司对津贴准备金的估计将发生变化。

租赁

运营和融资租赁使用权资产 租赁负债在开始之日根据未来租赁付款的现值予以确认 租赁期限。当租约所隐含的利率无法轻易确定时，公司会利用其增量借款利率 在确定未来租赁付款的现值时.递增借款利率来自现有信息 在租约开始之日，代表公司为抵押借款而必须支付的利率 期限相似的基础，金额等于类似经济环境下的租赁付款。使用权资产包括 在开始日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁激励措施。经营租赁使用权资产也是 包括在整个租赁期内租赁付款不均衡时的任何累积预付租金或应计租金。使用权资产 租赁负债可能包括在合理确定公司愿意延长或终止租约的情况下延长或终止租约的期权 行使该选项。

现金和现金等价物

现金和现金等价物代表现金 手动、活期存款和其他存入银行的短期高流动性投资，其原始到期日为三年 几个月或更短，可随时兑换成已知金额的现金。

财产和设备

财产和设备按成本列报。 财产和设备的折旧是使用直线法提供的，用于财务报告，按利率计算 关于资产的估计使用寿命。估计的使用寿命从三到七年不等。土地被归类为持有 根据ASC主题360-45，在管理层有能力和意图出售时出售。

每股收益

每股基本（亏损）收益基于 在此期间已发行普通股的加权平均数，以及潜在已发行普通股的影响 在此期间，包含在摊薄后的每股收益中。

FasB 会计准则编纂主题 260（“ASC 260”），“每股收益”，要求员工股权股票期权、非既得股票和 在计算摊薄后的每股收益时，授予员工的类似股票工具应被视为潜在的普通股。 摊薄后的每股收益应基于授予但尚未没收的期权或股票的实际数量，除非这样做 所以会是反稀释的。公司对股票授予的股票工具使用 “库存股” 方法 ASC 260中提供的付款交易，用于确定摊薄后的每股收益。反稀释证券可能代表 稀释性证券，由于其影响具有反稀释作用，因此不包括在摊薄后的每股收益或亏损的计算范围内。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注2-主要会计摘要 政策（续）

收入确认

公司采用了ASC 606 “合同收入” 从 2018 年 1 月 1 日起，客户（“ASC 606”）将使用修改后的回顾性方法。ASC 606 成立 报告有关由此产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 实体向客户提供商品或服务的合同。核心原则要求实体确认收入才能描述 以反映客户预期有权获得的对价的金额向客户转让商品或服务 作为交换，被认定为履约义务的货物或服务得到履行。

该公司已经评估了其影响 通过审查其现有的客户合同和当前的会计政策和惯例来提供指导，以确定差异 将产生于应用新要求，包括评估其绩效义务、交易价格、客户 付款, 控制权转移和委托人与代理人的考虑.根据评估，该公司得出结论 在ASC 606范围内，其当前收入来源的收入确认时间和模式没有改变，因此 通过ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。

公司确认通过提供以下内容获得的收入 托管和集成服务，并向其客户许可其技术平台的使用。公司确认收入 当以下所有条件都得到满足时：（1）有令人信服的安排证据；（2）服务已得到满足 提供给客户（用于许可，收入在使用公司的技术提供托管服务时予以确认） 集成服务）；（3）客户支付的费用金额是固定或可确定的；以及（4）费用的收取 很可能。我们会考虑我们的多元素安排，例如我们设计自定义网站和单独设计的情况 提供其他服务，例如托管，这些服务将在服务执行期间得到认可。

所得税

公司使用资产负债法 根据会计准则编纂（“ASC”）740 “所得税” 进行所得税的会计处理 （“ASC 740”）。根据这种方法，所得税支出被确认为以下金额：（i）应付或可退还的税款 本年度以及 (ii) 财务报表账面金额差异造成的未来税收后果 现有资产和负债及其各自的税基。递延所得税资产和负债是使用已颁布的来衡量的 预计税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在该期间的经营业绩中得到确认 这包括颁布日期。如果基于以下条件，则提供估值补贴以减少报告的递延所得税资产 根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。

非控股权益

非控股权益持有 1% 一家子公司的股份作为我们股权的组成部分入账，与公司的股权分开。购买或销售 未导致控制权变更的股本权益记作股权交易。可归因于运营业绩 非控股权益包含在我们的合并经营业绩中，失去控制权后，利息包含在我们的合并经营业绩中 出售的以及保留的利息（如果有）将按公允价值报告，任何收益或亏损都将计入收益。

最近发布的会计公告

该公司不相信最近发行的 但尚未生效的会计准则如果目前获得通过, 将对合并财务状况产生重大影响, 运营报表和现金流量表。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注释 3-持续经营

随附的合并财务报表 已经做好了假设公司将继续经营的准备，除其他外，这考虑了实现 正常业务过程中的资产和负债的清偿。该公司的累计赤字为7,826,754美元 截至2020年2月29日和2019年2月28日，分别为4,822,389美元，净亏损为3,000,094美元和2,912,875美元 截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度分别结束。

公司的持续运作 担忧取决于其获得额外资金为运营提供资金, 实施其业务模式的能力, 最终, 实现盈利经营。公司将需要通过各种方式获得额外资金，包括股权和债务 融资或任何类似的融资。无法保证公司能够获得额外的股权或债务 在需要时按公司可接受的条件进行融资，或完全融资。任何额外的股权或债务融资可能涉及 大幅稀释公司股东、限制性契约或高额利息成本。公司的长期 流动性还取决于其创造收入和实现盈利的能力。

附注 4-收入

我们录得了9,131,294美元和1,473,037美元的收入， 分别为截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度。增加了7,658,257美元，原因是合并 VIE实体及其子公司以及新的商业模式。

注释5 — 设备

在 2020 年 2 月 29 日和 2019 年 2 月 28 日， 该公司有以下与有形资产相关的金额：

未估计任何显著的剩余价值 用于设备。截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度的折旧费用总额为6,918美元和2,844美元， 分别地。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注6 — 无形资产

在 2020 年 2 月 29 日和 2019 年 2 月 28 日， 该公司有以下与无形资产相关的金额：

未估计任何显著的剩余价值 用于这些无形资产。公司可摊销无形资产的剩余摊还期为完整 自2019年2月28日起摊销。

附注 7 — 预付费用

预付费用包括存款质押 向供应商提供股票积分以用于转售。这一重大变动主要归因于Finger Motion (CN) Limited的成立 并于2018年10月16日发布了其在中国的实体。我们目前的供应商是中国联通和中国移动，用于移动充值和中国 手机发送短信。

附注8 — 使用权资产和租赁 责任

该公司已签订租赁协议 与各种第三方共享。经营租赁的期限为一到两年。这些经营租赁包含在 “使用权” 中 公司合并资产负债表上的 “资产”，代表公司的权利 在租赁期限内使用标的资产。公司支付租赁费的义务包含在 “租赁” 中 公司合并资产负债表上的负债”。此外，该公司还开始了各种短期业务 初始期限为十二个月或更短的租赁。这些租赁未记录在公司的资产负债表上。全部在运行 租赁费用在截至2020年2月29日止年度的租赁期内按直线方式确认。

与公司使用权相关的信息 资产和相关的租赁负债如下:

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注8 — 使用权资产和租赁 责任（续）

承诺

下表汇总了未来的最低值 截至2020年2月29日，根据公司经营租赁到期的租赁款项：

附注9——可转换票据应付账款

面值为1,000,000美元的应付票据 2020年2月29日，5％的应计利息将于2020年10月9日到期。该票据自发行之日起随时可兑换 以每股2.00美元的价格变为面值0.0001美元的普通股。

我们估计，这些可转换货币的公允价值 负债近似于面值，因此没有为受益转换功能分配任何值。任何收益或损失都将是 转换时识别。

附注 10-应付票据

面值为 66,000 美元的应付票据 2020 年 2 月 29 日，0% 的应计利息将于 2021 年 5 月 21 日到期。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注11——普通股

2017年6月21日，公司提交了章程 对其经修订的公司章程的修正案，特拉华州国务卿以1比4的比分生效 反向拆分公司普通股，将普通股的法定股数增加到2亿股，并命名 公司从美国物业管理公司变更为FingerMotion, Inc.（“公司行动”）。 公司行动和经修订的条款于2017年6月21日生效。

自 2017 年 7 月 13 日起生效（“截止日期”） 日期”），公司通过以下方式签订了该特定股份交换协议（“股份交换协议”） 该公司中包括一家香港公司 Finger Motion Company Limited（“FMCL”）和FMCL的某些股东 （“FMCL股东”）。根据股份交换协议，公司同意交换未偿还的股份 FMCL股东持有的FMCL股权以换取公司普通股。

截至截止日期，公司发行了12,000,000 向FMCL股东发行普通股。此外，该公司向顾问发行了60万股股票，与之相关的股票 股票交易协议所设想的交易，以及根据合格投资者向合格投资者提供最多2,562,500股额外股份 与股份交易协议一起进行并行融资。

该公司发行了285.6万股普通股 截至2018年2月28日的财年中的股票，其中135万股以每股0.035美元的价格发行给顾问。400,000美元， 向投资者发行了47万股和63.6万股股票，每股收购价分别为0.50美元、1.00美元和1.50美元。

该公司发行了7,331,000股普通股 截至2019年2月28日止年度的股票，现金为3,760,500美元。

该公司发行了798,200股普通股 截至2020年2月29日止年度的股票，对价为1,699,799美元，其中包括向顾问提供的20万股普通股。

该公司发行了24.2万股普通股 根据期票转换，在截至2020年2月29日的财政年度中，股票的认定价格为每股1.00美元 总金额为22万美元的票据外加22,000美元的利息。

该公司共发行了44,000股股票 根据转换，在截至2020年2月29日的财政年度中，普通股的认定价格为每股2.50美元 总金额为10万美元的期票，外加4,000美元的利息。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注12——每股收益

下表列出了基本和稀释后的计算方法 普通股每股收益：

附注 13-所得税

公司及其子公司分别提交所得税申报表。

美利坚合众国

FingerMotion, Inc. 在该州注册成立 属于美国特拉华州，需缴纳21％的美国联邦企业所得税。该公司产生了以下方面的应纳税亏损 截至 2020 年 2 月 29 日和 2019 年 2 月 28 日的年度。

香港

Finger Motion 有限公司成立 在香港和香港，利得税税率为16.5％。Finger Motion Company Limited没有获得任何所得收入 在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度中在香港。

人民的 中华民国（PRC）

九歌管理，九歌 科技和北京讯联在中华人民共和国注册成立，按25％的税率缴纳中国所得税。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注13——所得税（续）

所得税主要由外国收入组成 按法定税率征税以及永久和临时差异的影响。公司的有效所得税税率 截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度如下：

在 2020 年 2 月 29 日和 2019 年 2 月 28 日， 该公司的递延所得税资产为750,024美元和236,331美元，分别来自美国的某些净营业亏损。 递延所得税资产的最终实现取决于在此期间未来应纳税所得额的产生 这些净营业亏损是可用的。公司考虑了预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略 进行评估。目前，该公司得出结论，公司更有可能实现这一目标 在不久的将来提供所有税收优惠，因此已为递延的全部价值提供了估值补贴 税收资产。在有足够的积极证据支持撤销任何部分之前，将保留估值补贴 或全部估值补贴。截至2020年2月29日和2019年2月28日，估值补贴为750,024美元和236,331美元， 分别地。

附注14 — 收购

收购北京讯联

2019 年 3 月 7 日，九歌科技还收购了 北京讯联99％的股权，这是一家为九歌客户批量分发短信的子公司 折扣率。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注14 — 收购（续）

下表总结了注意事项 支付了北京迅联以及收购之日确认的收购资产和假定负债金额。

此次收购产生的商誉已写入 截至2020年2月29日止年度的支出扣除。

附注15 — 关联方交易

附注16-承付款和意外开支

法律诉讼

该公司不知道有任何未决的重大索赔和诉讼 反对他们。

注释 17-后续事件

2020 年 5 月 1 日，我们共发行了 7,645,000 根据咨询协议，以每股0.20美元的认定价格向24名个人和两个实体发行我们的普通股， 管理协议和对员工。我们依据的是规则提供的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》颁布的第S条例第903条 发行诸如证券之类的股票是通过离岸交易向个人和实体发行的，这些交易是 在美国境外谈判并完成。

FINGERMOTION，INC

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注17 — 后续事件（续）

2020 年 5 月 8 日，我们共发行了 15 万张 根据财务咨询服务，以每股0.40美元的认定价格向三个人出售我们的普通股 协议。我们依靠第4（a）（2）条规定的《证券法》规定的注册豁免来发行 身为美国人的个人。

2020 年 5 月 15 日，我们发行了 250,000 股股票 根据管理咨询协议，我们的普通股按每股0.25美元的认定价格向一家实体分配。我们依靠 根据第4（a）（2）条的规定，《证券法》规定的向以下个人发行证券的注册豁免 美国人。

该公司已从订阅中获得30.5万美元 对于截至2020年2月29日的年度之后以每股0.50美元的价格出售我们的普通股，这些股票有 尚未发布。

冠状病毒的影响 (COVID-19)

2019年12月，一种新型冠状病毒毒株 据报道，中国武汉。2020年3月11日，世界卫生组织将其归类为大流行病。COVID-19 疫情 正在导致封锁、隔离、旅行限制以及企业和学校的关闭。可能产生的潜在影响 是由疫情引起的尚不确定；但是该公司的财年财务状况、运营和现金流 2020年没有受到这场大流行的实质性影响。

基于公司的经营业绩 从2020年3月1日到本报告发布之日，报告显示影响微乎其微。由于国家进展缓慢 重新开放更多的企业，并对政府实施严格控制以遏制这种情况的传播 自3月份以来，该公司的业务可能会在2020财年持续改善。但是，有 疫情有可能在以后的某个时候恶化，从而影响业务的增长，所有这一切都是 其中尚不确定，目前无法预测。

第 9 项。的变化和分歧 会计和财务披露方面的会计师

我们在会计方面没有任何分歧 以及在报告期内向我们现任会计师事务所披露的财务信息。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层，有我们的参与 首席执行官（履行公司首席执行官和首席财务官的职能）， 评估了我们的披露控制和程序的有效性（该术语的定义见规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 根据《交易法》），截至本年度报告所涉期末。我们的披露控制和程序是 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是 (1) 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及 (2) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（履行公司职能） 酌情考虑首席执行官和首席财务官），以便及时就所需的披露作出决定。 我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理的 确保实现其目标和管理层在评估成本效益关系时必须运用其判断力 可能的控制和程序。

基于对我们披露的此类评估 控制和程序：截至2020年2月29日，我们的首席执行官（履行公司主要职能） 执行官兼首席财务官）得出结论，由于我们的内部控制存在重大缺陷 与财务报告相比，我们的披露控制和程序并未完全有效，如下文将详细讨论 截至2020年2月29日。管理层继续监测下述补救计划的执行情况。

管理层关于内部控制的年度报告 过度财务报告

公司对财务的内部控制 报告（“ICFR”）是在我们的首席执行官的监督下设计的，他以首席执行官的身份行事 由首席执行官和首席财务官组成，由我们的董事会、管理层和其他人员执行， 为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 符合美国公认会计原则（GAAP）的外部用途。该公司的ICFR包括 (i) 与维护记录有关的政策和程序，这些记录的详细程度合理、准确和公平 反映公司资产的交易和处置；(ii) 为交易提供合理的保证 必要时记录在案，以便根据公认会计原则编制财务报表，并记录公司的收据 而且支出仅在公司管理层和董事的授权下支出；以及 (iii) 为防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置公司产品提供合理的保证 可能对财务报表产生重大影响的资产。

公司的管理层负责 用于为公司建立和维持足够的ICFR。我们的管理层评估了公司的有效性 根据以下框架，对截至2020年2月29日的财务报告进行内部控制 内部控制-集成 框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO框架”）发布。 作为一家资源有限、处于快速成长的开发阶段的公司，最近完成了向全新生产线的过渡 在企业方面，管理层正在努力按照COSO框架建立必要的控制基础架构，以确保 更严格的政策和程序将在不久的将来出台。但是，根据我们目前的审查，管理层得出的结论是，在 在本报告所涉期间，ICFR存在重大缺陷，详情如下：

为了补救记录在案的材料 薄弱环节，管理层已开始实施以下措施：

尽管评估认为我们的ICFR 截至2020年2月29日尚未生效，并且本文确定存在重大缺陷，我们认为我们的合并后是 本年度报告中包含的财务报表公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流 在所涉期间的所有实质性方面.我们致力于继续改善我们的内部控制流程 而且我们打算采取措施纠正我们已经发现的实质性弱点，并总体上加强我们的内部 控制财务报告。我们还将继续进一步审查、优化和加强我们的财务报告控制 和程序。在适用的补救控制措施开始运作之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救 足够的时间和管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。

本年度报告不包括证明 我们的注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的报告。认证报告 根据美国证券交易委员会仅允许我们提供管理层信息的规定，我们的注册会计师事务所没有要求 关于财务报告内部控制的报告。

财务内部控制的变化 报告

除了补救程序是 由公司如上所述实施，我们的财务报告内部控制没有其他变化 （定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），发生在截至本财年的最后一个季度 2020 年 2 月 29 日，已对我们的财务内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容 报告。

项目 9B。其他信息

2019 年 3 月 15 日和 2019 年 3 月 21 日， 我们以每股1.50美元的价格向两个人共发行了133,200股普通股，以获得总收益 199,800 美元。我们依据的是颁布的S条例第903条所规定的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》，发行股票，例如证券是通过离岸交易向个人发行的 这是在美国境外谈判和完成的.

2019 年 3 月 15 日，我们发行了 25,000 以每股2.00美元的价格向个人发行我们的普通股，总收益为50,000美元。我们依靠豁免 根据《证券法》为发行而颁布的S条例第903条的规定，根据《证券法》进行注册 其中证券等股票是通过谈判和完成的离岸交易向个人发行的 在美国以外。

2019 年 3 月 15 日，我们发布了汇总表 以每股2.50美元的价格向两人出售27,000股普通股，总收益为67,500美元。我们依靠 关于《证券法》下颁布的S条例第903条规定的《证券法》下的注册豁免 关于发行证券等股票的法案，例如通过离岸交易向个人发行的证券， 在美国境外谈判并完成。

从 2019 年 4 月 4 日到 2019 年 4 月 11 日， 我们以2.50美元的价格向十个人共发行了32.2万股普通股，总收益为80.5万美元。 我们依赖根据该法颁布的S条例第903条规定的《证券法》规定的注册豁免 《证券法》规定向十个人发行此类股票，就像证券通过以下方式向个人发行一样 一项在美国境外谈判和完成的离岸交易。

2019 年 4 月 10 日，我们发行了 100,000 根据咨询安排，我们的普通股按2.50美元的认定价格向一个实体分配。我们依靠豁免 从根据第 4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册向身为美国个人的实体发行。

2019 年 6 月 25 日，我们发行了 22,000 股股票 根据本金期票的转换，以每股2.50美元的价格向个人出售我们的普通股 金额为5万美元，外加5,000美元的利息。我们依据的是规则提供的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》颁布的关于发行向个人发行证券的股票的S条例903条 通过在美国境外谈判和完成的离岸交易。

2019 年 6 月 30 日，我们发行了 22,000 股股票 根据本金期票的转换，以每股2.50美元的价格向个人出售我们的普通股 金额为5万美元，外加5,000美元的利息。我们依据的是规则提供的《证券法》规定的注册豁免 根据《证券法》颁布的关于发行向个人发行证券的股票的S条例第903条 通过在美国境外谈判和完成的离岸交易。

2019 年 6 月 30 日，我们发行了 242,000 根据期票的转换，按每股1.00美元的认定价格向个人发行我们的普通股 本金总额为22万美元，外加22,000美元的利息。我们依据的是注册豁免 《证券法》由根据《证券法》颁布的S条例第903条规定，用于发行以下股票 证券是通过离岸交易向个人发行的，该交易是在美国以外谈判和完成的 各州。

2019 年 8 月 1 日，我们发行了 100,000 根据咨询安排，我们的普通股按认定价格为1.00美元向一家实体提供。我们依靠豁免 从根据第 4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册向身为美国个人的实体发行。

2019 年 8 月 20 日，我们发行了 51,000 以每股2.50美元的价格向个人发行我们的普通股，总收益为127,500美元。我们依靠豁免 根据《证券法》为发行而颁布的S条例第903条的规定，根据《证券法》进行注册 其中证券等股票是通过谈判和完成的离岸交易向个人发行的 在美国以外。

2019 年 9 月 30 日，我们发布了 以每股2.50美元的价格向两个人共发行40,000股普通股，总收益为10万美元。 我们依赖根据该法颁布的S条例第903条规定的《证券法》规定的注册豁免 《证券法》规定发行诸如通过离岸交易向个人发行的证券之类的股票 这是在美国境外谈判和完成的.

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理

所有 FingerMotion 董事的任期直到 下次年度股东大会，除非根据我们的章程提前腾出其办公室或他 被取消担任董事的资格。FingerMotion 官员由我们的董事会任命，任期直到 他们早些时候去世、退休、辞职或被免职。

FingerMotion 执行官和董事 以及截至本报告编写之日他们各自的年龄如下:

以下是教育的简要介绍 以及每位董事、执行官和关键员工在过去至少五年中的业务经验，表明每位董事、执行官和关键员工的业务经历 该人在此期间的主要职业，以及其所在组织的名称和主要业务 曾受雇，包括在申报公司担任的其他董事职务。

Martin J.Shen 沈先生被任命 我们的首席执行官兼首席财务官将于 2018 年 12 月 1 日上任。他在高级管理方面拥有近15年的经验 在创业初创公司和大型跨国公司中担任职务。在这些职位上，他获得了广泛的专业知识 在公司管理、财务监督和业务管理方面。最近，申先生创立了帝国分销商 （前身为美联社马丁药品有限公司）于2014年将该公司确立为提供分销服务的首选 为加拿大西部的地区药房提供支持。作为创始人和高级副总裁，他的领导职责包括监督 运营的各个方面，包括管理法律和监管合规问题。它们涵盖了确保遵守健康法规 加拿大的要求以及所有相关的联邦、省和市立法。他还领导了财务部门， 为会计职能打下坚实的基础，并利用他在公共会计方面的丰富经验来指导 收购艾伯塔省的两家公司。

在加入帝国之前，申先生曾担任 2004年至2014年，在威尔士和桑恩工业公司（后来更名为Weir Minerals）担任首席运营官兼首席财务官。 该公司专门从事采矿浆料设备解决方案的全球交付和支持，包括 泵、水力旋流器、橡胶和耐磨衬里。所服务的行业包括采矿和矿物加工、能源和一般 工业。作为威尔士和森恩工业的首席运营官兼首席财务官，申先生负责所有财务和内部运营活动。这个 包括财务报表编制和纳税申报、银行安排、高管薪酬和股票购买协议。 他还负责分析月度业绩和财务报表以及与集团总部的对账。

申先生的职业生涯始于普华永道 在新加坡的税务部门和香港的审计和咨询小组。作为税务经理，他咨询了税务部门 包括雷神和埃克森在内的跨国公司将提供节税机制和未来的税收筹划策略。 申先生还为现有和潜在客户举办了税务会议和研讨会，以概述税收筹划方案。 他于 1994 年至 2004 年在普华永道会计师事务所任职。申先生还在温哥华普华永道工作了几年，负责审计加拿大主要企业 公司，并在此过程中积累他在财务管理、合规和财务报表报告方面的专业知识。A 我们 他拥有不列颠哥伦比亚大学的注册会计师学士学位。

沈先生将大约 100% 的精力投入其中 对我们来说是时候了。

黄显龙 黄先生于2017年4月14日被任命为董事会成员、首席执行官兼首席财务官。2018 年 12 月 1 日， 黄先生辞去了首席执行官兼首席财务官的职务，但继续担任董事会成员 公司。他的职业生涯始于科技、生物技术、采矿和石油与天然气领域的投资者关系。自 2015 年 7 月起，先生 从 2012 年 12 月到，Wong 曾担任新加坡最大的上市房地产机构 Propnex 的副董事 二零一七年九月，黄先生还曾在新加坡Big Box担任业务发展高级经理兼房地产总监 私人有限公司，价值6亿美元的商业地产。他在经营上市公司方面也拥有丰富的经验。特别是 2007年7月至2009年9月，他在美国田纳西州担任石油和天然气钻探公司Nexgen Petroleum Corp的首席执行官。他也是 目前担任注册慈善机构新加坡食品银行的董事，自 2015 年 1 月起任职。黄先生的 以前的公司经验和知识提供了有关公司的良好历史信息，这对管理层有帮助 未来将做出决定。黄先生拥有不列颠哥伦比亚省西蒙弗雷泽大学传播学（荣誉）文学士学位 以及他在新加坡国立大学获得的房地产硕士学位。

黄先生投入了大约 他有 10% 的时间留给我们

Leong Yew Poh 梁先生一直是 自 2018 年 12 月 1 日起担任董事会成员。他在成长型科技公司拥有超过30年的管理经验 和酒店业。在那段时间里，梁先生在软件、银行领域建立了广泛的业务关系网络 以及整个亚太地区的电信部门。在他目前担任垂直连接私人有限公司首席执行官的职位上， 梁先生自2002年起任职，领导公司的咨询和咨询服务，帮助其他公司扩张 通过伙伴关系或收购在区域开展业务，并实施核心运营和信息举措。 垂直连接专注于金融科技、电信服务、酒店和软件。目前，梁先生坐在 几家私营公司的董事会。自 2017 年以来，他一直在 P2P 贷款公司 Fintrux Pte Ltd. 的董事会任职， 担任Vemotion APAC和Vm Technology的主席和董事会成员，这两家公司都是专门从事以下领域的软件和硬件公司 通过低比特率网络进行无线视频传输。

梁先生曾担任集团首席执行官 从 2002 年到 2016 年，Radiance Hospitality Group 领导了公司酒店管理的扩张 在马来西亚、新加坡、中国、印度尼西亚、柬埔寨和俄罗斯提供服务。在加入Radiance之前，梁先生曾担任董事 提供运输、电信和信息技术服务的上市公司吉宝T&t的战略项目， 从 1999 年到 2002 年。在那里，他负责其电子业务，包括在泰国建立征信机构和 马来西亚，在新加坡、马来西亚、泰国和菲律宾建立和运营数据中心，运营电话 在新加坡和马来西亚设立中心，为地方政府提供应用解决方案， IT 基础设施、交通和教育组织。

在吉宝T&t任职之前，梁先生是第一位 从 1988 年起担任 Dun and Bradstreet Software（后来被 Geac Computers 收购）的区域总监和董事总经理 2001。在这些职位上，他带领公司在新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾的员工人数从15人增长到250多人。 印度尼西亚、斯里兰卡、香港、北京和上海。该公司为350名客户提供了业务解决方案和管理服务 在该地区。在Dun and Bradstreet任职之前，梁先生曾在计算机协会担任顾问，他是普莱斯的顾问 沃特豪斯，信实旅行的管理顾问，拉扎克公司的审计师梁先生的庞大企业 经验使他能够在我们公司的发展过程中为公司和管理团队提供宝贵的指导 舞台。梁先生拥有奥克兰大学会计与金融硕士学位。

梁先生花费了大约 5% 的时间 对我们来说。

Michael Chan 陈先生一直是 自 2018 年 4 月 6 日起担任董事会成员。陈先生曾在纽约银行梅隆公司担任董事总经理兼主管 自2013年起在亚太地区从事资产服务。他负责管理该银行在该地区最大的业务线。 陈先生于 2007 年在新加坡加入该银行，担任区域首席运营官，并晋升为销售与关系主管 2010 年的管理。他担任资产服务业务验收委员会主席，并且是KYC/AML地区委员会的成员。 陈先生曾是纽约梅隆银行全球企业运营委员会、亚太执行委员会和公司的成员 主权机构理事会。他代表公司加入了ASIFMA和纽约梅隆银行的Eagle Investment的董事会 Systems的亚洲新加坡实体。陈先生还曾在OMGEO亚太顾问委员会任职，并曾是多个组织的成员 香港和韩国的行业和银行协会。陈先生目前是非营利组织新加坡加拿大校友会的主席 社会。他还在新加坡国立大学学会（NUSS）财务小组委员会任职，也是新加坡的成员 董事协会（SID）。

在加入纽约梅隆银行之前，陈先生曾在州政府工作 加拿大街头银行信托公司，始于1994年。2000年，由于该银行推出ETF产品，他被调往香港 在亚太地区。在 2007 年之前，他曾担任高级职位，包括运营主管（亚洲）、一家重要的欧洲地区的交易团队 收购，韩国银行分行总经理兼该地区全球关系管理主管。他的职业生涯 还包括在加拿大安永会计师事务所（E&Y）的服务。陈先生的管理和财务经验将提供更多 对公司进行财务监督，并将就预算和预测分析向管理层提供咨询服务。 陈先生是加拿大注册会计师公会会员。他拥有西安大略大学艾维商学院的工商管理硕士学位以及 a b. Com 来自加拿大麦吉尔大学。

陈先生花了大约 5% 的时间 对我们来说。

李丽李女士是首席执行官兼法人 上海九歌信息技术有限公司代表李丽女士毕业于南京工程院。在 2004 年， 她以副总裁的身份创立了上海创业网络技术有限公司。通过与当地运营商的密切合作, 公司推出了短信和彩信服务、WAP和手机JAVA游戏、湖南卫视《HTV》电子杂志等无线 互联网服务可满足无线互联网内容的快速发展和广泛的应用需求。

2007 年，李丽女士担任副总裁 杭州久悦信息技术有限公司通过与运营商的广泛深入合作，公司承诺 发展SP服务，例如IVR（无线语音增值服务），语音邮件，电子数据交换，在线 数据处理和事务处理。

2009 年，李丽女士担任副总裁 杭州凌轩信息科技有限公司凭借对移动互联网业务的深入了解，结合 经过深入分析，拥有多年的无线增值服务运营经验 关于市场情况，她提出了建立无线增值互动服务平台并创建一个 线上线下O2O服务模式。

通过与运营商的密切合作，公司提供综合运营 该平台涵盖信息、音乐、视频和彩色铃声等在线服务，以及线下活动 作为校园内的粉丝俱乐部会议，从而实现产品的在线服务。在彼此之下，产业链是 无缝连接。

2014年，李丽女士担任副总裁 上海佳品米信息技术有限公司2014年，微信开放了Wi-Fi接口，预示着大跃进和暗流 商用 Wi-Fi。但是，当时，还没有国内Wi-Fi平台为蓝领人群提供免费上网 访问权限、生活方式和为社区提供的额外服务。在任期之初，李丽抓住了机会， 提议通过云端大数据营销，与运营商深入合作，建立 “Hi-WiFi” 平台， 为蓝领劳动力社区提供免费的互联网、生活和服务。它还为企业提供 提供基于信息化服务的一站式企业级服务和多种专业平台服务，从而使 “Hi-WiFi” 是国内首个开发的蓝领劳动力生活平台。作为一站式移动营销 服务提供商，为广告商提供无线营销解决方案，以实现准确的营销目标。目前，任何 该平台的服务可以覆盖10000万直接的蓝领用户群体，近30000万的下载速度，最高可达700％ 每秒 Kb。用户不再需要担心数据流量使用限制。

2017年，李丽女士担任该组织的顾问 深圳五易卡科技有限公司wuYiKA是一个基于运营商流量的综合服务平台，致力于数字化 在线服务分发和付款。现在，它已成为移动新媒体营销解决方案的快速高效提供商 互联网。

李丽女士投入了大约 100% 的精力 是时候到上海九歌信息技术有限公司了

重要员工

除了沈先生，FingerMotion 没有 有任何员工。FingerMotion的子公司和受控公司的员工人数如下：

家庭关系

目前没有家庭关系 董事会的任何成员或执行官之间。

参与某些法律诉讼

除本年度报告中披露的内容外， 在过去的十年中，我们的任何董事或执行官均未发生以下事件：

目前没有法律诉讼 我们的哪些董事或高级管理人员是对我们不利的一方，或者我们的任何董事或高级管理人员在其中有重大利益 对我们不利。

第 16 (A) 节实益所有权报告 合规性

遵守联交所第16 (a) 条 法案

《交易法》第16（a）条要求 我们的董事和高级管理人员以及实益拥有我们普通股10％以上的人提交所有权报告 以及美国证券交易委员会的所有权变更。根据颁布的第16a-3条，必须向我们提供所有已提交报告的副本 根据《交易法》。仅根据我们收到的报告和举报人的陈述，我们认为 在截至2020年2月29日的财政年度中，这些人遵守了所有适用的申报要求，但以下情况除外 如下所示：

董事独立性

我们评估董事的独立性 根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准和颁布的规定 由美国证券交易委员会撰写。纳斯达克的规则要求公司董事会的多数成员必须符合以下资格 “独立”，由董事会确定。因为我们的证券没有在纳斯达克上市 或任何其他国家证券交易所，我们无需由多数独立人士组成的董事会 导演们。但是，在审查了每位董事或其任何家庭之间的所有相关交易和关系之后 成员，以及我们、高级管理层和独立注册会计师事务所，董事会已决定 以下董事占我们董事会成员的多数，是董事会内部的独立董事 纳斯达克上市标准的意义：梁耀宝和迈克尔·陈。

董事会下设的委员会

我们的董事会没有常设委员会。 因此，整个董事会充当审计委员会。董事会已确定陈先生和梁先生均符合该定义 根据美国证券交易委员会的规定，“审计委员会财务专家”。因为我们的证券没有在全国上市 证券交易所，例如纳斯达克或纽约证券交易所，我们不受任何要求我们的上市规则的约束 维持常设薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，董事会已决定 整个董事会应负责薪酬、提名和治理事宜。我们认为这是恰当的 因为我们的董事会相对较小，只有三名董事，因为我们董事会占多数 独立董事人数，也因为它减轻了公司和董事会的管理负担。

项目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

我们任命的执行官 截至2020年2月29日的财政年度（“2020财年”）包括（i）我们的现任首席执行官马丁·申先生 首席执行官兼首席财务官，以及（ii）我们控股公司九歌科技的首席执行官兼法定代表人李丽。 截至2019年2月28日的财政年度（“2019财年”），我们的指定执行官包括（i）马丁 J.Shen，我们的现任首席执行官兼首席财务官，曾在 2019 财年的部分时间里担任过此类职务， (ii) 我们的前首席执行官兼首席财务官黄显龙，以及 (iii) 李丽。我们没有其他高管了 官员们。以下薪酬汇总表列出了我们的指定执行官获得或支付给我们的执行官的薪酬 2020财年和2019财年的情况如下：

注意事项：

在我们最近完成的财务报告中 多年来，我们没有向指定执行官支付任何其他高管薪酬。

行政人员雇佣协议

截至 2020 年 2 月 29 日，我们没有任何消息 与我们的任何指定执行官签订的雇佣协议。

Named 举办的杰出股票奖励 财政年度末的执行官

截至 2020 年 2 月 29 日，尚无指定高管 高管持有任何既得或未归属的未行使期权，以购买公司普通股、未归属股份 任何公司股权激励计划下的限制性股票或其他奖励。

养老金计划福利

我们没有提供付款的养老金计划 或退休时, 退休后或与退休有关的福利.

薪酬政策与惯例以及 风险管理

我们董事会的职责之一是 它在设定高管薪酬和监督我们的各种薪酬计划方面的作用是确保我们的薪酬 计划的结构是为了阻止不当的冒险行为。我们认为，我们现有的薪酬做法和 针对包括执行官在内的所有员工的政策，除其他外，通过提供有意义的政策来减轻这种风险 以股权激励的形式占总薪酬的一部分。这些股权激励措施历来是以股票的形式进行的 补助金以促进长期而不是短期的财务业绩，并鼓励员工专注于持续的股票 价格升值。整个董事会负责监督我们现有的薪酬做法和政策，并进行调查 适用的增强措施，使我们的现有做法和政策与规避或消除风险和增强措施保持一致 长期股东价值。

董事薪酬

我们的每位董事都会收到定期现金 在董事会任职的薪酬为每月3,000美元，合每年36,000美元。此外，董事会不时批准 向当时在董事会任职的每位董事提供无限制的股票奖励。下表列出了薪酬信息 我们在 2020 财年任职的非执行董事在 2020 财年获得的收入：

注意事项：

第 12 项。某些受益人的担保所有权 所有者和管理层以及相关的股东事务

下表列出了某些信息 关于（i）每人（包括任何群体）截至2020年7月8日实益持有的普通股数量 我们知道拥有任何类别的投票证券的5％以上，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）我们的高级管理人员 以及作为一个群体的导演。除非另有说明，否则我们的理解和信念是，上市股东拥有唯一的股东 所示股票的投票权和投资权。

控制权变更

我们不知道有任何合同或其他安排 或条款，其运作可能会在以后的某个日期导致我们公司的控制权发生变化。

根据以下规定获准发行的证券 股权薪酬计划

截至 2020 年 2 月 29 日，我们没有任何消息 根据任何股权补偿计划获准发行的证券。

第 13 项。某些关系和相关关系 交易和董事独立性

关联方交易

除本文所述外，以下任何内容均不是 双方（均为 “关联方”）在与之的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益 我们或在目前提议的任何已经或将对我们产生重大影响的交易中：

年内关联方交易 2020 年 2 月 29 日结束

截至2020年2月29日，该公司拥有 欠李丽女士的负债为1,351,107美元（2018年：1,880,373美元）。李丽女士借给公司的资金是 用于营运资金用途，此类贷款不计利息，也没有固定的还款条款。

我们的董事会审查任何拟议的交易 涉及关联方，并考虑此类交易是否公平合理，是否符合公司的最大利益。

项目 14。主要会计费用和服务

费用和服务

以下是已计费的总和 在过去两个财政年度中，我们现任首席会计师提供的专业服务：

审计费

审计费用是账单的总费用 我们的独立审计师为我们的年度财务报表的审计、财务报表的审查提供的专业服务 我们的每份季度报告中都包含财务报表以及与法定和监管相关的服务 申报或订约。

审计相关费用

审计相关费用是账单的总费用 由我们的独立审计师提供与审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务 我们的财务报表，未在前一类别中描述。

税费

税费由我们的独立审计师开具账单 用于税务合规、税务建议和税收筹划。

所有其他费用

所有其他费用包括我们的独立机构收取的费用 前三类产品或服务以外的产品或服务的审计员。

《独立报》对服务的预先批准 审计师

我们的政策是预先批准所有审计和 允许由独立会计师提供的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务 服务、税务服务和其他服务。根据我们董事会的政策，通常为特定服务提供预先批准 或服务类别, 包括计划服务, 基于项目的服务和例行协商.此外，我们的董事会 也可以根据具体情况预先批准特定服务。我们批准了我们的独立会计师提供的所有服务 在过去的两个财政年度中。

项目 15 — 展品

以下证物是作为其一部分归档的 这份年度报告。

注意事项：

签名

根据第 13 节的要求 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据1934年 “证券交易法” 的要求, 经修订后, 以下人员代表注册人签署了本报告, 其身份是 所示日期。