附件10.3信贷协议第1号修正案(本“修正案”)的执行版本第1号修正案，日期为2024年5月3日，由特拉华州的FORTREA控股公司(“母公司借款人”)、FORTREA UK Holdings Limited(根据英格兰和威尔士法律成立的母公司的全资子公司FORTREA UK Holdings Limited(“最初的英格兰借款人”，与母公司借款人一起，“借款人”)、本协议的担保方、作为代理的高盛银行美国银行和本协议的贷款方(构成所需的按比例贷款人)。S S：鉴于借款人、贷款人和L信用证发行人不时与代理人签订了日期为2023年6月30日的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议在此称为“修订信贷协议”)；鉴于根据现有信贷协议第9.1节，母借款人、代理人和贷款方(构成所需的按比例贷款人)希望修订现有信贷协议中的第六条，并受本协议所载条款和条件的约束；因此，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：第1节定义的条款。本文中使用但未定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予该等术语的各自含义。第2条修订自第1号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示现有信贷协议各页所述。第三节生效的条件。本合同第2节所述修订的有效性必须满足以下先决条件(符合条件的日期为“修订第1号生效日期”)：(A)借款人、担保人和所需的按比例贷款人应已签署并将本修订的副本交付给代理人，且代理人应已确认本修订；(B)贷方在本合同第4节中所作的陈述和保证，在第1号修正案生效之日及之前，在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词)，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词)；
-2-(C)在第1号修正案生效日期之前和之后，将不会发生任何违约或违约事件，并且违约事件不会继续发生；(D)借款人应已在第1号修正案生效日期或之前支付(或与第1号修正案生效日期基本同时，应支付)现有信贷协议第9.5节规定必须支付或偿还的所有费用；但发票应在第1号修正案生效日期之前提交给母借款人；(E)代理人应已收到由其负责人员签署的父母借款人的证书：(I)证明在紧接本修正案生效之前或之后不存在或不会存在违约或违约事件，以及(Ii)证明已满足本修正案第3(B)条规定的条件；及(F)在第1号修正案生效日期前或与第1号修正案生效日期大致同时，借款人须为向代理人交付本修正案副本的每一贷款人的利益，向代理人支付一笔同意费，其数额为0.075乘以(I)循环贷款承诺本金总额及(Ii)在紧接第1号修正案生效日期前该贷款人的首期A贷款本金总额之和。第四节陈述和保证。各信用方特此声明并保证在第1号修正案生效之日起：(A)在第1号修正案生效之日及之前，经修订的信贷协议第三条和其他贷款文件中所载的各信用方的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(其中包含的任何重大限定词不得重复)，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外(在此情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确的(不得复制其中所包含的任何重大限定词)；(B)本修正案已由各贷款方正式签立和交付，且本修正案、经修订的信贷协议和每一份其他贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但须受债务人救济法的适用；(C)抵押品文件和所有抵押品确实并应继续保证所有债务的偿付，除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定；以及(D)各信用方签署和交付本修正案，以及经修订的《信用协议》所设想的各信用方的履行均已通过一切必要的行动得到正式授权，且不(I)违反该信用方的任何组织文件的条款，(Ii)与任何证明该信用方作为一方的合同义务的文件或该信用方或其财产所受约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令下的任何留置权(准许留置权除外)相冲突或产生。除非(I)在任何方面违反法律的任何要求，除非合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。
-3-第5条对贷款文件的影响(A)在本修订生效时及之后，任何贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及均指并在此是对经修订信贷协议的提及，而在现有信贷协议中对“本协议”、“本协议下文”、“本协议”或类似含义的每一次提及应指并在此指对经修订信贷协议的提及。(B)各信用方在此明确(A)承认本修正案的条款，并确认并重申，截至本修正案之日，(I)该信用方为其一方的每份贷款文件中包含的先前义务、契诺、担保、质押、给予留置权和担保权益以及协议或其他承诺，在每种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的该等义务、契诺、担保、质押、给予留置权和担保权益以及协议或其他承诺，(Ii)该贷方对《担保和担保协议》项下义务的担保，以及(Iii)该贷方事先授予抵押品上的留置权和担保权益，以保证其根据其作为一方的抵押品文件所承担的义务，以及(B)同意在本修正案和拟进行的交易生效后，(I)其作为一方的每份贷款文件在各方面都得到批准和确认，并应继续完全有效，以及(Ii)所有担保、质押、留置权和担保权益、契诺、任何贷款方在贷款文件下的协议和其他承诺应继续完全有效，并应使担保方受益，因此不应因本修正案或本修正案中预期的交易而受到影响、损害或解除。(C)本修正案的执行、交付和效力不得视为放弃任何贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成放弃贷款文件的任何规定或以任何方式限制、损害或以其他方式影响代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救。(D)借款人和本合同的其他各方承认并同意，在第1号修正案生效之日及之后，本修正案应构成贷款文件。第六节.没有创新。本修订及经修订信贷协议不应取消现有信贷协议下未清偿款项的责任，或解除或解除任何贷款文件的留置权或优先权、或任何其他担保或其任何担保，而在紧接修订第1号生效日期前存在的以代理人为受益人的留置权及担保权益，为担保各方的利益，就所有债务而言，在各方面均持续及完全有效。本修正案、经修订的信贷协议或任何其他预期文件中的任何明示或暗示，均不得解释为任何贷款方在现有信贷协议或任何贷款文件下免除或以其他方式解除其在现有信贷协议或任何贷款文件下的任何义务和责任，且除明文规定外，该等义务在各方面均继续存在，仅按本修正案及本修订信贷协议所附条款的规定予以修改。本修正案和修改后的信贷协议不应构成现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。第七节适用法律。纽约州法律应管辖因本修正案产生、与之相关或与之有关的所有事项，包括但不限于其有效性、解释、解释、履行和执行(包括但不限于因下列原因而产生的合同或侵权法中的任何主张
-4-本协议的主题事项和与判决后利益有关的任何决定。第8条杂项(A)本修正案对信用证各方及其各自的继承人和允许受让人的利益，以及对代理人和贷款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。(B)本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。(C)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起应构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)所规定的，纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。[页面的其余部分故意留空。]
[信贷协议第1号修正案签署页]兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。FORTREA控股公司，作为母公司借款人：/S/吉尔·麦康奈尔。姓名：吉尔·麦康奈尔职务：首席财务官FORTREA UK Holdings Limited，最初的英语借款人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi头衔：财务主管
[信贷协议第1号修正案签署页]担保人：S/吉尔·麦康奈尔。姓名：吉尔·麦康奈尔职务：首席财务官FORTREA UK Holdings Limited，担保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi标题：财务主管FORTREA Inc.，作为担保人：/S/吉尔·麦康奈尔姓名：吉尔·麦康奈尔头衔：首席财务官SNAPIOt，Inc.作为担保人：/S/Amedeo de Risi名称：Amedeo de Risi标题：财务主管FORTREA临床研究单位公司，担保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi头衔：财务主管
[信贷协议第1号修正案签署页]担保人：S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi标题：财务主管FORTREA Patient Access Inc.，作为担保人：/S/Amedeo de Risi名称：Amedeo de Risi标题：财务主管FORTREA Special PARAMCY LLC，担保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi标题：财务主管FORTREA拉丁美洲公司，担保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi标题：财务主管NEXIGENT Inc.，担保人：S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi标题：财务主管FORTREA Asia-Pacific Inc.，担保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi头衔：财务主管
[信贷协议第1号修正案签署页]担保人：S/David·库珀。姓名：David库珀职务：总裁和FORTREA临床研究单位秘书，担保人：S/吉尔·麦康奈尔。名称：吉尔·麦康奈尔标题：董事FORTREA发展有限公司，担保人：S/吉尔·麦康奈尔。姓名：吉尔·麦康奈尔标题：董事哈维有限公司，担保人：S/吉尔·麦康奈尔姓名：吉尔·麦康奈尔名称：董事奇腾国际有限公司，担保人：S/吉尔·麦康奈尔。姓名：吉尔·麦康奈尔头衔：董事
[信贷协议第1号修正案签署页]接受人：高盛美国银行，代理人：S/邱鲁克姓名：邱鲁克标题：授权签字人
[信贷协议第1号修正案签署页]高盛银行美国，作为贷款人/S/Priyankush Goswami姓名：Priyankush Goswami标题：授权签字人
[信贷协议第1号修正案签署页]巴克莱银行股份有限公司，作为贷款人/S/约瑟夫·陶罗姓名：约瑟夫·陶罗职务：总裁助理
[信贷协议第1号修正案签署页]姓名：约瑟夫·L·克雷格姓名：约瑟夫·L·克雷格标题：管理董事
[信贷协议第1号修正案签署页]贷款机构：S/贝拉·麦克沃伊姓名：维拉·B·麦克沃伊名称：董事
[信贷协议第1号修正案签署页]摩根大通银行，N.A.作为贷款人/S/梅勒妮她的名字：梅勒妮她的头衔：副总裁
[信贷协议第1号修正案签署页]三菱UFG银行股份有限公司，作为贷款人：/S/荣姓名：荣智健标题：董事
[信贷协议第1号修正案签署页]PNC银行，全国协会，作为贷款人/S/斯蒂芬妮·格雷姓名：斯蒂芬妮·格雷标题：高级副总裁
[信贷协议第1号修正案签署页]贷款人：S/尤金·斯顿森姓名：尤金·斯顿森标题：高管董事
[信贷协议第1号修正案签署页]借款人：S/路易斯·古铁雷斯姓名：路易斯·古铁雷斯标题：高级副总裁
[信贷协议第1号修正案签署页]多伦多道明银行纽约分行作为贷款人/S/Mike姓名：Mike姓名：授权签字人
[信贷协议第1号修正案签署页]农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人：S/迈克尔·乌布里亚科姓名：迈克尔·乌布里亚科标题：董事作者：S/吉尔·Wong姓名：吉尔·Wong
[信贷协议第1号修正案签署页]第一公民银行信托公司，作为贷款人/S/纳雷什·普罗希特姓名：纳雷什·普罗希特标题：董事
[信贷协议第1号修正案签署页]瑞穗银行作为贷款人/S/道格拉斯·格利克曼姓名：道格拉斯·格利克曼标题：管理董事
[信贷协议第1号修正案签署页]台湾商业银行洛杉矶分行，作为贷款人/S/林超英姓名：林超云名称：林超贤职称：总经理
[信贷协议第1号修正案签署页]美国银行协会，作为贷款人：/S/汤姆·普利德曼姓名：汤姆·普利德曼标题：高级副总裁
附件A经修订的信贷协议[请参阅附件。]
执行版本展示了一份日期为2022年6月30日的信贷协议，经日期为2024年5月3日的信贷协议第1号修正案修订，由FORTREA Holdings Inc.作为母公司借款人，FORTREA UK Holdings Limited作为初始英语借款人，FORTREA UK Holdings Limited作为母公司借款人的某些子公司，作为指定的循环借款人，高盛美国银行自己，作为贷款人，作为L/C发行人，作为Swingline贷款人，作为代理人，以及高盛美国银行、巴克莱银行、美国银行、花旗银行、摩根大通银行、三菱UFG银行、PNC Capital Markets LLC和富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)作为牵头安排人和账簿管理人，以及高盛美国银行、巴克莱银行、美国银行、花旗银行、花旗银行、作为联合辛迪加代理的摩根大通银行、三菱UFG银行、PNC资本市场有限责任公司、富国银行、国民银行、公民银行、N.A.、道明证券(美国)有限责任公司、美国银行全国协会、法国农业信贷银行和第一公民银行和信托公司
目录页文章I-学分_错误！未定义书签。1.1.承诺的金额和条款_未定义书签。1.2.贷款证明；附注_未定义书签。1.3.利息__________________________________________________________________________14 1.4.贷款账户___________________________________________________________________14 1.5.借款程序___________________________________________________________15 1.6.转换和延续选举________________________________________________16 1.7.可选的预付款/承付款减少_强制性提前还款和减少承担额_费用____________________________________________________________________________22 1.10.借款人付款_2错误！未定义书签。1.11.贷款人向代理人付款；结算_增量设施______________________________________________________________27 1.13。再融资修订___________________________________________________________31 1.14.扩展_______________________________________________________________________32 1.15。指定循环借款人_____________________________________________________35条款II-先决条件_未定义书签。2.1.截止日期条件_未定义书签。2.2.信用证_________________________________________________38条款III所有延期的条件-陈述和保证_企业存在与权力______________________________________________________39 3.2.公司授权；不得违反_政府授权_________________________________________________________39 3.4.绑定效果____________________________________________________________________39 3.5.诉讼________________________________________________________________________39 36.无默认_______________________________________________________________________40 3.7.ERISA合规________________________________________________________________40 3.8.收益的使用；保证金条例__________________________________________________40 3.9.财产所有权；留置权________________________________________________________403.10.Tax___________________________________________________________________________40 3.11.财务状况________________________________________________________________40 3.12.环境事务_____________________________________________________________41 3.13.投资公司法___________________________________________________________41 3.14.偿付能力________________________________________________________________________41 3.15.劳资关系___________________________________________________________________41 3.16.知识产权_______________________________________________________________41 3.17.[已保留]_______________________________________________________________________42 3.18.保险________________________________________________________________________42 3.19.合资企业、子公司和联营公司；未偿还股票_。本组织的管辖权；行政总裁办公室_有显著控制力的人______________________________________________________42 3.22.抵押品文件______________________________________________________________42 3.23.[已保留]_______________________________________________________________________43 3.24.全面披露___________________________________________________________________43 3.25.《外国资产管制条例》与反洗钱43 3.26.爱国者法案；反腐败法____________________________________________________44-i-
3.27页。Healthcare Matters________________________________________________________________44 3.28.高级Indebtedness________________________________________________________________45第四条--平权公约_未定义书签。4.1.财务报表_______________________________________________________________45 4.2.证书；其他信息_______________________________________________________46 4.3.注意到_________________________________________________________________________47 4.4。保留法团的存在等_______________________________________________48 4.5.财产维护____________________________________________________________48 4.6.保险________________________________________________________________________48 4.7.支付债务_____________________________________________________________49 4.8.遵守法律_____________________________________________________________49 4.9.财产和书籍的检查和Records___________________________________________49 4.10.使用收益___________________________________________________________________50 4.11.[已保留]_______________________________________________________________________50 4.12.完成交易后的债务____________________________________________________________50 4.13.进一步保证________________________________________________________________50 4.14.环境事务_____________________________________________________________52 4.15.[已保留] _______________________________________________________________________ 52 4.16. [已保留]_______________________________________________________________________52 4.17.遵守医疗保健法___________________________________________________52 4.18.ERISA__________________________________________________________________________52 4.19.[已保留]_______________________________________________________________________52 4.20.指定附属公司__________________________________________________________52 4.21.评级的维护_____________________________________________________________53 4.22.业务线的变化________________________________________________________53 4.23.财政年度终了；财政季度___________________________________________________53第五条--消极契诺________________________________________________________53 5.1.对留置权的限制________________________________________________________________53 52.资产处置_______________________________________________________________58 5.3.合并和合并_________________________________________________________60 5.4.贷款和投资_____________________________________________________________62 5.5.负债限额__________________________________________________________65 5.6.与附属公司_________________________________________________________72的交易5.7.受限支付_______________________________________________________________73 5.8.[已保留]_______________________________________________________________________75 5.9.没有负面承诺_______________________________________________________________75第六条--金融契约________________________________________________76第VII条-DEFAUL事件_错误！书签未定义。7 7.1。违约事件_错误！未定义书签。7.2.补救措施________________________________________________错误！未定义书签。7.3.权利不是独家的_______________________________________________________________80 7.4.信用证的现金抵押品___________________________________________________80 7.5.[已保留]_______________________________________________________________________78条款VIII-代理人__80 8.1委任及职责____________________________________________________________80 82.绑定效果____________________________________________________________________81-II-
第8.3页。使用酌情权__________________________________________________________________81 8.4.权利和义务的转授______________________________________________________82 8.5.信赖和责任______________________________________________________________82 8.6.Individually_________________________________________________________________探员838.7.贷款人信贷决定_____________________________________________________________83 8.8.费用；赔偿；扣留___________________________________________________83 8.9.代理或L辞职/发卡人____________________________________________________84 8.10.有担保现金管理协议及有担保利率合约_其他担保各方__________________________________________________________86 8.12.首席协调人和联合辛迪加代理_Credit Bid_______________________________________________________________________86 8.14.某些ERISA问题_____________________________________________________________87 8.15。Errous Payment________________________________________________________________88第IX条--杂项_________________________________________________89 9.1修订及豁免；债权人协议_注意到_________________________________________________________________________92 9.3。电子传动___________________________________________________________93 9.4.无豁免；累积补救____________________________________________________94 9.5.成本和支出________________________________________________________________94 9.6.Indemity_______________________________________________________________________94 9.7.编组；付款搁置______________________________________________________95 9.8.继任者和分配_____________________________________________________________95 9.9。约束力；转让和参与_非公开信息；机密性______________________________________________100 9.11。抵销；共享付款_______________________________________________________102 9.12.对应；传真签名___________________________________________________1039.13。可分割性_____________________________________________________________________103 9.14.Captions________________________________________________________________________103 9.15.Provisions_________________________________________________________1039.16的独立性。解释_错误！未定义书签。9.17。没有第三方受益于_________________________________________________________1039.18。适用法律和司法管辖权_____________________________________________________104 9.19.放弃陪审团审判______________________________________________________________104 9.20.完整协议；生存_________________________________________________________1049.21.爱国者法令及实益拥有权规例_替换贷款人____________________________________________________________1059.23。确认并同意受影响金融机构自救_债权人与债务人的关系_______________________________________________________1069.25.判断货币_______________________________________________________________106 9.26.释放抵押品或担保人__________________________________________________106 9.27.关于任何受支持的QFC的确认_Tax__________________________________________________________________________108 10.2.非法_______________________________________________________________________11110.3.增加的成本__________________________________________________________________11210.4。资金损失__________________________________________________________________113 10.5.无法确定利率________________________________________________________113 10.6.基准替换设置____________________________________________________11510.7.贷款人证书____________________________________________________________11610.8.英国贷款拨备______________________________________________________________116 10.9.增值税__________________________________________________________________________118-III-
第页文章xi-定义和解释规定_定义术语___________________________________________________________________11811.2.其他解释规定_______________________________________________________18211.3.会计术语和原则____________________________________________________18411.4.Payments_______________________________________________________________________18411.5.可用金额交易；固定金额和基于现值的金额_。四舍五入_______________________________________________________________________185 11.7____________________________________________________________________18511.8.付款或履约的时间__________________________________________________185 11.9。分部_______________________________________________________________________185 11.汇率；货币等价物________________________________________________185 11.11.评级为__________________________________________________________________________186 11.12。其他替代货币____________________________________________________186-IV-
附表1.1(A)初始期限A贷款承诺附表1.1(B)初始期限b贷款承诺附表1.1(C)循环贷款承诺附表1.1(D)L/C承诺附表3.5诉讼附表3.8保证金股票附表3.9房地产附表3.19合营企业、子公司和关联公司；未偿还股票附表3.20组织的管辖权；首席执行官办公室附表4.12结算后债务附表5.1留置权附表5.4投资附表5.5负债附表5.6与关联公司的交易附表5.9负质押附表10.8英国非银行贷款人展示1.1(D)L/C申请表格附表1.1(E)周转贷款申请表格1.6转换/延续通知表格1.8(H)超额现金流证书表格1.15指定循环借款人加入协议表格附表2.1(B)表格偿付能力证书附件4.2(B)符合证书的格式附件9.9(G)购买借款方转让和假设的格式附件10.1(F)(I)(C)美国税务合格证书的格式附件11.1(A)转让的格式附件11.1(B)借款通知的格式附件11.1(C)循环票据的格式附件11.1(D)摆动票据的格式附件11.1(E)初始期限A票据的格式附件11.1(F)初始期限b票据的格式附件11.1(G)第一留置权/第二留置权债权人间协议格式-v-
6信贷协议本信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)于2023年6月30日(“截止日期”)由特拉华州的Fortrea Holdings Inc.(“母公司借款人”)、Fortrea UK Holdings Limited(根据英格兰及威尔士法律成立的母公司的全资附属公司(“最初的英文借款人”)、根据第1.15节订立本协议的母公司借款人的若干附属公司(每一间均为“指定循环借款人”)、以及母公司借款人及最初的英文借款人共同订立。作为本协议不时订约方的几家金融机构(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)及其他有担保人士的代理人，高盛美国银行(以其个人身份，简称“GS”)及其他有担保人士，以及其他贷款人及L/C发行人不时作为本协议一方的代理人。W I T N E S S E t H：鉴于，根据分拆文件(定义如下)，分拆前母借款人的母公司Labcorp将(A)直接或间接将其临床开发和商业化服务业务(“Spinco业务”)的所有资产和负债转让给母借款人，以及(B)按比例将母借款人的100%普通股按比例分配给Labcorp的股东，在每种情况下，基本上如表格10(定义如下)所述(统称为“分拆”)；鉴于借款人已要求贷款人和各L/C发行人提供初始期限A贷款工具、初始期限B贷款工具和循环信贷工具，并按本协议所述提供信贷；而母借款人将使用本协议项下初始借款的收益以及担保票据的收益，在拆分前的结算日向Labcorp提供总额不超过163500美元万的现金分配资金(“特别付款”)，并支付与交易相关的费用和开支；鉴于在本协议项下的初始借款和特别付款分配的同时(但在此之后)，朗伯客将按比例将母借款人的已发行普通股剥离给其股东，母借款人的普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司交易；鉴于贷款人和/C发行人已表示愿意按照本文所述的条款、条件和目的提供信贷；因此，现在，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺，双方同意如下：第一条--贷方1.1。承诺的金额和条款。(A)最初的A期贷款。根据本协议的条款和条件，每个具有初始期限A贷款承诺的贷款人各自且不共同同意在结算日以美元计价的一次定期贷款给母借款人，本金总额不得超过该初始期限A贷款人的初始A期贷款承诺。首期借款金额已偿还或已预付的贷款不得再借。根据第10.5条和第10.6条的规定，根据第1.5条和第1.6条的规定，初始期限A贷款可以不时地是基本利率贷款或定期SOFR贷款，由母借款人确定并通知代理商。(B)最初的b期贷款。在本协议的条款和条件的约束下，每个初始条款为b的贷款人各自且不共同同意在结算日一次性向母借款人提供以美元计价的定期贷款。
本金金额不得超过该首期乙方贷款人的首期乙方贷款承诺。已偿还或已预付的作为初始期限B贷款借入的金额不得再借入。根据第10.5条和第10.6条的规定，初始b期贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，由母公司借款人决定，并根据第1.5和1.6条通知代理商。(C)循环信贷。在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人各自而非共同同意于截止日期后至循环终止日期的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额在任何时间均不会导致(A)该循环贷款人的循环信贷风险超过该循环贷款人的循环贷款承诺或(B)循环信贷风险总额超过循环贷款承诺总额。每一循环贷款人可自行选择促使该循环贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供循环贷款(如属分支机构或关联机构，第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9条的规定应适用于该分支机构或关联机构，其适用范围与该贷款人相同)；但此种选择权的行使不影响借款人按照本协议条款偿还循环贷款的义务。除本协议其他条款及条件另有规定外，根据本款第1.1(C)款借入的款项可予偿还及不时再借入。在第10.5和10.6节的规限下，(X)以美元计价的循环贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，(Y)以欧元或日元计价的循环贷款可以是欧洲货币利率贷款，(Z)以英镑或瑞士法郎计价的循环贷款可以是RFR贷款，每种情况都由适用的借款人确定，并根据第1.5和1.6节的规定通知代理商。(D)信用证。(I)条件。根据本协议的条款和条件，母借款人可要求一家或多家L信用证发行人发行，该L信用证发行人应按照L信用证发行人的惯常业务惯例，在从成交日期至循环终止日期(A)款规定日期前三(3)个工作日期间的任何营业日不定期为母借款人或其任何子公司出具信用证；但条件是：(I)如(I)任何L/信用证发行人在开立任何信用证时，若该L/信用证发行人当时未偿还的信用证风险将超过该L/信用证发行人当时有效的L信用证承诺，则无须开立任何信用证；(Ii)如果出具会导致该L/信用证发行人的循环信用风险超过其循环贷款承诺，则不要求L/信用证发行人出具任何信用证；(Ii)如存在下列情况之一，则L/信用证发行人不得出具任何信用证：如果在实施这种签发时：(A)(1)可用循环承付款将小于零，或(2)所有信用证的信用证债务将超过75,000,000美元(“L/信用证升华”)；(B)该信用证的到期日(I)比签发之日晚一年多(以下所述除外)，或者(Ii)晚于循环终止日期定义(A)款规定的日期之前五(5)个营业日的日期(除非(X)该信用证是按照适用的L/信用证出票人合理接受的安排进行的现金抵押，该安排应包括向代理人交付相当于为适用的L/信用证出票人的利益而持有的信用证义务金额的103%的现金，代理人和有权作为该信用证义务的额外抵押品担保的循环贷款人，(Y)以适用的L信用证出票人合理接受的方式提供担保，或(Z)适用的L信用证出票人和所有循环出借人已批准该到期日)；但是，任何期限不超过一年的信用证可以规定将其延长不超过一年，只要适用的L信用证发行人和母借款人都不允许将该到期日延长到以上第(Ii)款规定的日期之后(以上第(Ii)款规定的条件除外)；或(C)(I)在开立信用证之时或之前未支付与开立信用证有关的任何到期费用，(Ii)要求开出信用证的格式为L/信用证出票人不能合理接受的
8或该信用证的开立将违反L信用证发票人适用于一般信用证的任何政策，或者(Iii)该L信用证发票人未收到L信用证发行人在正常业务过程中通常用于开具该类型信用证的单据，且每份单据的格式和实质内容均为其合理接受，并由母借款人代表信用证各方正式签署。即使本合同另有相反规定，如果任何循环贷款人是违约贷款人，除非(W)该违约贷款人已按照第9.9条或第9.22条更换，(X)该违约贷款人的信用证义务已被现金抵押，否则任何L/信用证的出票人均无义务开立任何信用证，(Y)其他循环贷款人的循环贷款承诺额增加了该违约贷款人的循环贷款承诺额，或(Z)该违约贷款人的信用证债务已按照第1.11(E)(2)款的方式重新分配给其他循环贷款人。(Ii)发出通知。母借款人应将要求开具的任何信用证通知有关的L/信用证出票人和代理人，该通知只有在L/信用证出票人和代理人不迟于下午2：00收到任何以美元计价的信用证时生效。(Y)就任何以其他货币计值的信用证而言，(Y)下午2点。(纽约时间)在请求发行之日之前的第五个工作日(或L/发行人和代理人合理商定的较晚日期和时间)。该通知应以书面或电子传输的形式发出，基本上采用已正式完成的附件1.1(D)的形式或该L发证人合理接受的任何其他书面形式(“L发证请求”)。(3)L/C发行人的报告义务。各L信用证出票人同意在下列日期，以代理人合理满意的形式和实质，向代理人提供下列各项：(A)(I)在该L/信用证出票人签发任何信用证之时或之前，(Ii)紧接在该信用证下的任何提款之后，或(Iii)紧接在母借款人就任何相关的L/信用证偿付义务付款(或到期未能付款)之后发出的通知，其中应包含对该开证的合理详细的描述。提款或付款，代理人应在收到通知后合理迅速地将通知的副本提供给各循环贷款人；及(B)在代理人(或任何循环贷款人透过代理人)的要求下，由该L/信用证发行人出具的任何信用证及任何相关信用证偿付协议的副本，以及代理人可能合理要求的其他文件及资料的副本。(4)获得参与权。一旦按照本协议的条款签发的信用证导致信用证义务的任何增加，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了该信用证和相关信用证义务的不可分割的权益和参与，其金额等于其在该信用证义务中的承诺百分比。(5)父母借款人的偿还义务。在从任何信用证受益人处收到该信用证项下的任何符合条件的提款后，适用的L信用证发票人应在合理可行的范围内尽快通知母借款人及其代理人。母借款人同意不迟于(I)如果母借款人不迟于中午12点(纽约时间)收到通知，除非可用循环承诺额等于0.00美元，否则将不迟于(I)向任何信用证的L/信用证出票人或该L/C出票人的代理人支付与该信用证有关的每笔L/信用证的偿付义务。(Ii)如果母借款人在中午12点(纽约时间)之后收到通知，或者如果可循环承诺额等于0.00美元，则为母借款人收到该信用证项下付款或该L/C偿付义务到期的通知后的第二个工作日(“L/C偿付日”)，并按以下(A)款所述计算利息。如母借款人未按第(V)款规定偿还任何L/信用证偿付义务(或因任何原因撤销或作废)，该L/信用证出票人应立即通知代理人(代理人在收到通知后应通知各循环贷款人)，该L/信用证偿付义务应由母借款人按要求支付，并计算利息(A)，自该L/C偿付义务之日起计算(A
9自L汇票还款之日起，按该期间适用于基本利率循环贷款的利率计算，(B)此后直至(包括根据下文第(Vi)(2)款)全额偿付为止，按第1.3(C)款规定的适用于基本利率贷款的逾期循环贷款的利率计算。(6)循环贷款人的偿还义务。(1)在收到代理人发出的上述第(V)款第三句所述的通知后，每一循环贷款人应向代理人支付其在该L/信用证出票人账户中承担的信用证义务的承付款百分比(该数额可根据第1.11(E)(Ii)款的规定增加)。(2)通过支付上文第(1)款所述的任何款项(在第7.1(F)或7.1(G)款规定的违约事件持续期间除外)，该循环贷款人应被视为已向母借款人发放了循环贷款，在代理人为该L/信用证发行人的利益收到该循环贷款后，母借款人应被视为已全部用来偿还L/信用证的偿还义务。不被视为循环贷款的任何此类付款，应被视为循环贷款人参与适用的信用证以及与L/信用证相关的偿还义务的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在任何L汇票出票人收到任何循环贷款人根据第(Vi)款就任何L/信用证偿付义务的任何部分支付的款项后，该L/C出票人应立即为该循环出借人的利益向代理人支付该L/C出票人就该部分收到的所有款项(或如果该等款项已由该代理人为该L/C出票人的利益而收到，则该代理人应立即向该循环贷款人支付该代理人为该L/C出票人的利益而收到的所有款项)。(七)绝对义务。母借款人和循环贷款人根据上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，而不论(A)(I)任何信用证、任何转让或声称转让信用证的单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)中任何条款或条款的无效或不可执行性，或上述任何条款的任何修改，(Ii)信用证项下提交的任何单据被伪造、欺诈性、无效、在任何方面不充分或不准确，或未能遵守该信用证的条款，或(Iii)任何损失或延误，包括任何单据的传递，(B)任何人(包括任何信用方)可能对任何信用证的受益人或任何其他人拥有的任何抵销、索赔、减免、补偿、抗辩或其他权利，无论是与任何贷款文件或任何其他合同义务或交易有关的，或任何其他扣留、减免或减少的存在，(C)在任何循环贷款人的义务方面，(I)第2.2节规定的任何先例条件未能得到满足(循环贷款人在此不可撤销地放弃每个先例条件)或(Ii)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)相关汇率的任何不利变化，或母借款人或任何子公司或相关货币市场的相关替代货币的可获得性的任何不利变化，以及(E)代理人、任何循环贷款人或任何其他人或任何其他事件或情况的任何其他作为或不作为或拖延，不论是否与上述任何规定相类似，如无本条第(Vii)款的规定，这可能构成在法律上或衡平法上解除父借款人或任何循环贷款人在本条款下的任何义务；但前述规定不得免除L/信用证发行人对母借款人造成的直接损害(而非相应的、惩罚性的、特殊的、利润损失或惩罚性损害赔偿，母借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)，而这些损害是由具有管辖权的法院在裁定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，在具有管辖权的终审判决中裁定的L/信用证发行人的重大过失、恶意或故意不当行为所致。本合同的任何条款(或下文第(Viii)款)不得视为放弃或限制母借款人根据适用的信用证偿付协议的条款或法律要求，要求适用的L/信用证发行人偿还任何L/信用证偿付义务的权利。
10(Viii)与L发证请求相抵触。如果本协议的条款与任何L信用证请求的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。(Ix)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，母借款人仍有义务向本信用证项下适用的L/信用证发行人偿还该信用证项下的所有提款。母公司借款人特此承认，为子公司开立信用证有利于母公司借款人，母公司借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。(X)L/C发行人的角色。每一循环贷款人和母公司借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证发行人或L/信用证发行人各自的联属公司、通讯员、参与者、受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和律师均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人请求或经贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中认定没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或相关申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。母公司借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除母公司借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于本条第(X)款第(I)至(Iii)项所述的任何事项，L/信用证发行人及其各自的关联方、通讯员、参与者、受让人、董事、高级管理人员、员工、代理人和代理人均不承担任何责任；但即使该等条款有任何相反的规定，母借款人仍可向L/信用证的发行人提出索赔，而该L/信用证的发行人可能对母借款人承担责任的范围但仅限于该L/信用证的故意不当行为给母借款人造成的任何直接责任，而不是与其遭受的相应的、惩罚性的、利润损失或惩罚性的损害相反的责任。在受益人向其提交严格符合信用证条款和条件的单据后，L信用证发行人故意或严重疏忽未能在任何信用证项下付款，在每种情况下，均由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。(Xi)根据母借款人、代理人和循环贷款人之间的书面协议，循环贷款人可以成为本合同项下的额外L/信用证发行人。代理人应通知循环贷款人任何该等额外的L/信用证出票人。(Xii)除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在其剩余存续期内可提取的最大金额(为此目的，假定该信用证开具前的所有条件均已满足)。(十三)如果任何一批循环贷款承诺的循环终止日期早于任何信用证的到期日，则(一)如果得到开证人L/信用证的同意，如果当时还没有发生循环终止日期的一批或多批循环贷款承诺，经征得同意的此类信用证应自动被视为已根据循环贷款承诺(循环贷款人根据循环贷款承诺按比例参与)签发(包括为循环贷款人购买其中的股份并就此进行循环贷款和付款的义务)，但总金额不得超过未使用部分的总额。
11本合同项下的循环贷款承诺(不言而喻，任何信用证的部分金额不得如此重新分配)和(Ii)在未按照紧接前一条第(I)款重新分配的范围内，母借款人应向代理人交付相当于该信用证义务金额103%的现金，以此作为任何此类信用证的现金抵押。在任何一批循环贷款承诺到期时，经L/信用证发行人与母借款人约定，无需他人同意，信用证转贷额度即可减少。(E)周转贷款。(I)可获得性。在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据本协议所载信贷方的陈述和保证，Swingline贷款人应在截止日期后的任何营业日至循环终止日期间，不时向借款人提供以美元计价的循环贷款承诺项下的贷款(每笔“循环贷款”)，本金总额不得超过其Swingline承诺；但该Swingline贷款人不得作出任何循环贷款(X)，但在该循环贷款生效后，(I)该Swingline贷款人(以循环贷款人的身分)作出的所有循环贷款的本金总额，(Ii)该Swingline贷款人的信用证风险敞口(以循环贷款人的身份)及(Iii)该Swingline贷款人的风险敞口将超过Swingline贷款人的循环贷款承诺及(Y)在收到代理人或所需循环贷款人的通知后首个营业日开始的期间内，第2.2节所载的一项或多项先决条件未获满足，并于该等条件得到满足或适当豁免时终止。在发放任何周转贷款时，Swingline贷款人可能但不应被要求确定第2.2节中规定的先决条件是否已经满足或放弃，或注意是否已经满足或放弃。每笔周转贷款应是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，由适用借款人决定，必须按照本条款的规定偿还，但无论如何都必须在循环终止日全额偿还。在第(I)款第一句规定的限制范围内，可根据第(I)款再借还已偿还的周转贷款金额。在发放周转贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该周转贷款机构购买此类周转贷款的风险参与，其金额等于该周转贷款机构承诺的百分比乘以该周转贷款金额的乘积。(Ii)借款程序。为了申请周转贷款，适用的借款人应向Swingline贷款人发出不迟于下午12：00收到的通知(并向代理人提供副本)。(纽约时间)在提议借款之日，应以书面形式或电子传输形式，基本上采用附件1.1(E)的形式，或以适当填写的Swingline贷款人合理接受的任何其他形式(“Swingline请求”)进行。在Swingline贷款人收到任何Swingline请求后，Swingline贷款人将立即(通过电话或书面)与代理商确认代理商也收到了该Swingline请求，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知代理商其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到代理商的通知(电话或书面通知)(包括应任何贷款人的要求)。在提议借款之日，(A)指示Swingline贷款人由于第1.1(E)(I)节第一句的第一个但书中规定的限制而不进行此类循环贷款，或(B)第2.2节中规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将通过以下方式将其循环贷款的金额提供给适用的借款人：(I)将此类资金的金额记入Swingline贷款人的账面上，或(Ii)电汇此类资金，在每一种情况下，都要按照适用借款人向Swingline贷款人提供的指示(并合理地接受)。(3)对周转贷款进行再融资。(A)Swingline贷款人可随时代表适用的借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其请求)，要求每个循环贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于该循环贷款人当时未偿还循环贷款金额的承诺百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为借款通知)，并符合第1.5节的要求，不考虑第1.5节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款承诺中未使用的部分和第2.2节规定的条件的限制。Swingline贷款人应
12在将适用的借款通知送交代理人后，立即向适用的借款人提供该通知的副本。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前，在代理人办公室向Swingline贷款人的账户提供相当于该借款通知中规定的借款金额的承诺额百分比的同日资金(代理人可就适用的循环贷款使用现金抵押品)。根据第1.1(E)(Iii)(B)条的规定，在借款通知规定的日期，每一提供资金的循环贷款人应被视为已按该金额向适用借款人提供了基本利率贷款。代理人应将收到的资金汇给Swingline贷款人。(B)如果任何循环贷款因任何原因不能根据第1.1(E)(Iii)(A)节通过借款进行再融资，则由Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关循环贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环贷款人根据第1.1(E)(Iii)(A)条向代理人支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(C)如任何循环贷款人未能在第1.1(E)(Iii)(A)节规定的时间前，将根据本第1.1(E)(Iii)节的前述规定须由该Swingline贷款人支付的任何款项转给该Swingline贷款人的代理人，则该Swingline贷款人有权应要求(通过该代理人行事)向该循环贷款人追讨，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得该等款项之日止的期间内，该等款项连同利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率及Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则厘定的利率，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息和费用)，则如此支付的款项应构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或以资金参与有关循环贷款(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过代理人)提交的关于本条(C)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(4)提供绝对资金的义务。每一循环贷款人根据上述第(Iii)款提供循环贷款或购买和资助风险参与周转贷款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，包括(A)存在该循环贷款人、其任何关联方或任何其他人可能对摆动贷款人、代理人、任何其他贷款人或L/C发行人或任何其他人可能具有的任何抵销、索赔、抵免、补偿、抗辩或其他权利，(B)第2.2节规定的任何先例条件未能得到满足或适用借款人未能交付借款通知(循环贷款人在此不可撤销地放弃每一项要求)，(C)违约的发生或继续，以及(D)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；但是，每个循环贷款人根据第1.1(E)节的规定提供贷款的义务必须符合第2.2节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害适用借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。(V)偿还参与额(A)在任何循环贷款人购买循环贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该循环贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其承诺百分比，与Swingline贷款人收到的资金相同。(B)如果在第9.7节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何周转贷款的本金或利息收到的任何付款须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应代理人的要求向Swingline贷款人支付其承诺额百分比，外加自该要求之日起的利息至
13退还上述款项的日期，按相当于不时生效的适用隔夜利率的年利率计算。代理商将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(Vi)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向适用的借款人开具周转贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第1.1(E)条为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对循环贷款人的任何循环贷款的承诺百分比进行再融资之前，该承诺百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。(Vii)直接向Swingline贷款人付款。适用的借款人应直接向Swingline贷款人支付与周转贷款有关的所有本金和利息。(8)与延长循环贷款承付款有关的准备金。如果任何一批现有循环贷款承诺(“到期贷款承诺”)发生到期日，而另一批或多批现有循环贷款承诺(每一批为“未到期贷款承诺”，统称为“未到期贷款承诺”)的到期日较长，则就每笔未偿还的循环贷款而言，如果适用的Swingline贷款人同意，则在最早发生的到期日，此类循环贷款应被视为按比例重新分配给未到期贷款承诺的一批或多批；但如该项再分配的数额会导致总信贷风险超过该等未到期贷款承诺的总额，则在紧接该项再分配之前，须予再分配的等同于上述超额数额的周转贷款数额，须予以偿还或作现金抵押。在任何一批现有循环贷款承诺的到期日，Swingline贷款人与母公司借款人之间达成的协议，无需任何其他人的同意，可减少循环贷款的额度。即使本协议有任何相反规定，如果任何循环贷款人是违约贷款人，则任何Swingline贷款人都没有义务发放任何回旋贷款，除非(W)该违约贷款人已按照第9.9或9.22节的规定更换，(X)该违约贷款人的Swingline承诺已被现金抵押，(Y)其他循环贷款人的循环贷款承诺增加了该违约贷款人的循环贷款承诺的金额，或(Z)该违约贷款人的Swingline承诺已以符合第1.11(E)(Ii)款的方式重新分配给其他循环贷款人。1.2.贷款证据；笔记。(A)每个贷款人提供的有初始期限的贷款A贷款承诺由本协议证明，如果贷款人提出要求，应向该贷款人支付相当于该贷款人持有的初始期限A贷款的未付余额的初始期限A票据。(B)每个贷款人提供的具有初始b期贷款承诺的初始b期贷款由本协议证明，如果该贷款人提出要求，还应向该贷款人提供一张初始b期票据，金额相当于该贷款人持有的初始b期贷款的未付余额。(C)每个循环贷款人提供的循环贷款均由本协议证明，如该贷款人提出要求，还应向该贷款人支付一张与该贷款人的循环贷款承诺额相等的循环票据。(D)Swingline贷款人提供的周转贷款由本协议证明，如果贷款人提出要求，还应提供与Swingline承诺金额相等的Swingline票据。
14 1.3.利息。(A)除第1.3(C)和1.3(D)款另有规定外，(I)每笔基本利率贷款(包括属于基本利率贷款的每笔周转贷款)的年利率应等于基本利率加适用保证金，(Ii)每笔定期SOFR贷款的年利率应等于其利息期的调整后期限SOFR加上适用保证金，(Iii)每笔欧洲货币利率贷款的年利率应等于其利息期的适用的调整后欧洲货币利率加适用保证金，和(Iv)每笔每日简易RFR贷款的年利率应等于其适用的每日简易RFR加上适用保证金。在没有明显错误的情况下，代理人对利率的每一次决定都应是决定性的，并对适用的借款人和贷款人具有约束力。本协议项下所有应付费用和利息的计算应以一年360天(或就基本利率贷款而言，以一年365/366天为基础)和实际经过的天数为基础，但以任何替代货币计价的贷款的利息应按照此类贷款的市场惯例计算，而以任何替代货币计价的贷款的利息与上述不同。利息和费用应在利息或费用计算的每段期间内应计，该期间由利息或费用计算的第一天至(但不包括)最后一天。(B)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。还应在支付或预付任何贷款之日，对已支付或预付的贷款金额支付利息。(C)在第7.1(A)节规定的违约事件持续期间，适用的借款人应为任何(I)逾期的贷款本金和任何逾期的贷款利息支付利息，利率为相关贷款当时有效的适用保证金加2%(2.00%)的年利率(加上RFR、调整后的每日简单SOFR、欧洲货币利率或基本利率，视情况而定)和(Ii)除非本协议另有规定，其他逾期债务，年利率通过在当时对基本利率贷款的循环贷款有效的适用保证金基础上增加2%(2.00%)来确定；但只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人不得产生或须向该失责贷款人支付以失责利率计算的利息。所有此类利息应在代理人或所需贷款人的要求下以现金支付。(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人根据本协议承担的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不需要支付利息，但范围(但仅限于)：订立合同或由有关贷款人收取利息，将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法订立合同、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应按法律要求允许的最高利率(“最高合法利率”)支付该贷款人的利息；但是，如果在此后的任何时间，本协议项下应付的利息低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议另有规定的本协议截止日期以来应支付的利息(如果没有本款的实施)，则应收到的利息总额。(E)在使用或管理任何基准时，代理人将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理将立即通知母公司借款人和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。1.4.贷款账户。(A)代理人须代表贷款人在其簿册及记录上记录每笔贷款的款额、适用于该等贷款的利率、所支付的所有本金及利息，以及不时未偿还的本金余额。代理人应每月向母公司借款人提交一份贷款对账单，以其惯例形式列出上一个日历月的记录。如无明显错误，该记录应为贷款人向银行提供贷款金额的确凿证据
15父母借款人及其利息和付款。然而，在不限制前述规定的情况下，任何未能如此记录或如此做的错误，或任何未能交付此类贷款结算单，均不限制或以其他方式影响借款人在本协议(以及任何票据)项下全额偿付贷款的最终义务，或提供向代理人索赔的依据。(B)代理人仅就本款第1.4(B)款所述的行动作为借款人的非受信代理人，应在第9.2节所指的其地址(或代理人通知借款人的其他地址)设立并保存(A)所有权记录(“登记册”)，代理人同意在其中登记代理人、每一贷款人和每一L/C发行人在定期贷款(及其相关类别)、循环贷款、循环贷款中的权益(包括根据本条款获得付款的任何权利)，附加/替代循环贷款(及其相关类别)、延期循环贷款(及其相关类别)、其他循环贷款(及其相关类别)、周转贷款、L/C偿付义务和信用证义务，以及它们在本协议项下各自参与每笔贷款、信用证、信用证义务和L/C偿付义务的义务，以及任何此类利息、义务或权利的转让，以及(B)按照其惯例在登记册上的账户，其中应记录(1)出借人和L/C发行人的名称和地址。如适用，(2)每家贷款人的承诺，(3)上文(A)项所述的每笔贷款和每笔资金，以及SOFR定期贷款和欧洲货币利率贷款，适用的利息期限，(4)应付或支付的任何本金或利息的金额，(5)就信用证到期和应付或支付的L/C偿还义务的金额，以及(6)代理人从借款人收到的任何其他付款及其对债务的应用。(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款(包括证明此类贷款的任何票据，如果是循环贷款，则为参与信用证义务和周转贷款的相应义务)和L/信用证偿还义务为登记债务，贷款人和L/信用证发行人及其受让人在此类贷款或L/信用证偿还义务(视情况而定)中的权利、所有权和利息只能在将此类转让记录在登记册上时才可转让，并且除非记录在案，否则转让无效。(D)就本协议的所有目的而言，信用证当事人、代理人、贷款人和L/信用证发行人应将其姓名登记在登记册上的每一人视为贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)，尽管有相反的通知。借款人、代理人、借款人或L/信用证发行人应可在正常营业时间内以及在至少一(1)个营业日的事先通知后不时查阅登记册中包含的有关任何贷款人或任何L/信用证发行人的信息。除非代理人和母借款人另有约定，任何贷款人或L/信用证发行人不得以上述身份查阅或以其他方式允许查阅登记册上的任何信息，但有关该贷款人或L/信用证发行人的信息除外。1.5.借款程序。(A)任何定期贷款的借款(除非适用的递增协议另有规定)应在借款人以借款通知的形式或代理人合理接受的任何其他书面形式向代理人递交书面通知后进行，该通知必须在下午12：00前由代理人收到。(纽约时间)(I)如属定期SOFR借款，则为申请借款日期前三个营业日；及(Ii)如属基本利率借款，则为申请借款日期前一个营业日。借款通知应注明：(1)拟发放的定期贷款本金总额；(2)借款日期(如为初始定期贷款，则为截止日期；(Y)如为增量定期贷款，则为此类增量定期贷款的适用增量定期贷款工具的截止日期)；(3)定期贷款的借款是否包括基本利率贷款和/或定期贷款；以及
16(Iv)如果借入定期贷款包括定期SOFR贷款，则最初适用的利息期间(S)；(B)每笔循环贷款、延期循环贷款、额外/重置循环贷款或其他循环贷款的借款，应在母借款人以借款通知的形式或以代理人合理接受的任何其他书面形式向代理人发出书面通知后进行，该通知必须在下午12：00前由代理人收到。(纽约时间)(I)如果是以英镑计价的定期SOFR借款或RFR借款，则为请求借款日期之前的三个RFR营业日；(Ii)如果是以瑞士法郎计价的RFR借款，则为请求借款日期之前的四个RFR营业日；(Iii)如果是以日元计价的欧洲货币利率借款，则为请求借款日期前五个欧洲货币银行日；(Iv)如果是以欧元计价的欧洲货币利率借款，则为请求借款日期之前四个欧洲货币银行日；以及(V)如果是基本利率借款，在申请借用日期的前一个工作日。借款通知应指明：(1)适用的借款人；(2)借款的金额(最低本金总额为美元等值1,000,000美元或超出1,000,000美元的美元等值的整数倍(或，如适用，则为本合同下可提取的剩余金额))；(3)申请借款日期，应为营业日；(4)借款是否包括SOFR定期贷款、每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款和/或基本利率贷款；(V)如果借款是SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款，则适用于此类贷款的利息期(S)。(C)在收到借款通知后，代理人应立即将借款通知通知各适用贷款人，并告知该贷款人对借款的承诺额百分比。(D)除非母公司借款人以书面指示代理人另有指示，否则代理人将根据该借款通知所指明的电汇指示，以电汇方式向适用借款人提供每次申请借款的收益。1.6.改选和续选。(A)除第1.5节另有规定外，最初构成每笔借款的贷款应属于适用借款通知中规定的类型和货币，如果是欧洲货币利率借款或期限SOFR借款，则应具有该借款通知中规定的利息期限。此后，借款人可选择(I)随时将任何此类借款的全部或任何部分转换为不同类型的借款，但须遵守第10.4条的规定，如果此类借款是在适用的利息期限届满之前进行的，则借款人可选择继续此类借款作为相同类型的借款，如果是欧洲货币利率借款或定期SOFR借款，则选择相应的利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。任何循环贷款、额外/重置循环贷款、延期循环贷款、其他循环贷款或定期贷款或一组循环贷款、额外/重置循环贷款、延期循环贷款、其他循环贷款或定期贷款的建议利息期与SOFR贷款或欧洲货币利率贷款相同，或转换为不同类型的贷款，本金总额必须至少为1,000,000美元或超过100,000美元等值美元的整数倍。任何转换或继续任何贷款的选择必须由适用的借款人在不迟于第1.5条规定的借款通知的时间内向代理人作出，如果适用的借款人是在该选择的生效日期申请由该选择产生的类型的借款的话。适用的借款人必须以书面通知代理人作出上述选择，包括
17电子变速箱。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(“转换/延续通知”)(基本上采用附件1.6的形式或代理商合理接受的任何其他形式的书面形式)进行选择。(B)如果适用借款人未能在利息支付日期之前就每日简易RFR借款发出及时和完整的转换/延续通知，则除非此类RFR借款已按本协议规定偿还，否则适用借款人应被视为已选择将该RFR借款自动继续作为RFR借款继续计息，利率以适用的每日简易RFR借款利率为基准，自付息日起计算。如果适用借款人未能在其利息期结束前就欧洲货币利率借款或定期SOFR借款及时、完整地发出转换/延续通知，则除非该等欧洲货币利率借款或定期SOFR借款(视情况而定)已按本协议规定偿还，否则应视为适用借款人已选择该欧洲货币利率借款或SOFR定期借款(视情况而定)应自动继续作为欧洲货币利率借款或SOFR借款期限(视情况而定)继续进行，计息利率基于调整后的欧洲货币利率或经调整的SOFR期限借款。并在该利息期限结束时有一个月的利息期限。如果适用的借款人在任何此类通知中要求转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且代理人应所需贷款人的要求通知母借款人，则只要该违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为RFR借款或欧洲货币利率借款，以及(Ii)除非按本文规定偿还，(X)每笔每日简单RFR借款应自动转换为以美元计价的基本利率借款(金额等于适用替代货币的美元等值，如果适用)立即和(Y)每个欧洲货币利率借款和每个期限SOFR借款应在适用的利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率借款(金额等于适用的替代货币的美元等值)。(C)在收到转换/延续通知后，代理人将立即通知每一家适用的贷款人。此外，代理人将以合理的速度将欧洲货币汇率或调整后期限SOFR的每次确定通知母借款人和适用的贷款人；但任何未能做到这一点的行为并不免除适用的借款人在本协议项下的任何责任或提供向代理人索赔的依据。(D)尽管本协议中有任何其他规定，但在任何借款生效或任何贷款的延续或转换生效后，在任何时间内不得有超过十(10)个不同的利息期限(根据第1.12节、第1.13节或第1.14节完成的任何交易，可通过母公司借款人和代理人之间的书面协议增加或调整利息期限)。1.7.可选的预付款/承付款减少。(A)在向代理人发出书面通知后，(I)如属以英镑计价的定期SOFR借款或RFR借款，适用借款人可于任何时间不迟于下午12：00。(纽约市时间)预付款日期前三个工作日，(Ii)如果预付以瑞士法郎计价的RFR借款，不迟于下午12：00。(纽约市时间)预付款日期前四个工作日，(Iii)如果预付以日元计价的欧洲货币利率借款，不迟于下午12：00。(纽约市时间)提前五个欧洲货币银行日，(Iv)如果提前支付以欧元计价的欧洲货币利率借款，不迟于下午12：00。提前还款日期前四个欧洲货币银行日，(V)如果提前还款基本利率借款，不迟于下午12：00。(纽约时间)提前还款前一个工作日或(Vi)如果是提前还款，不迟于下午12：00。(纽约市时间)在预付款之日，提前偿还全部或部分金额大于或等于500,000美元的定期贷款、循环贷款、额外/重置循环贷款、延长的循环贷款、其他循环贷款和循环贷款(不包括无需事先书面通知且最低预付款金额为100,000美元的循环贷款)，每种情况下均不收取罚款或保险费，但下文第1.7(B)款和第节规定的除外
18 10.4.根据下文第1.8(I)款的规定，可选择的部分定期贷款应适用于母公司借款人指定的任何适用类别的定期贷款。为免生疑问，母公司借款人可(I)根据本款第1.7(A)款预付首期A期贷款或首期B期贷款(视何者适用而定)，而无须预付从首期A期贷款安排或首期B期贷款安排(视何者适用而定)转换或交换的延长期限贷款，及(Ii)根据本款1.7(A)项预先偿还根据现有定期贷款安排未偿还的未偿还定期贷款，而该贷款安排的一部分已转换或交换为该等延长期限贷款。(B)即使本协议有任何相反规定，在截止日期后六个月前完成的任何重新定价交易生效时，母借款人同意向代理人支付一笔费用，数额相当于(A)款定义(A)款所述类型的重新定价交易的费用，用于每一贷款人的应课差饷账户。与这种重新定价交易相关的所有初始b期贷款的本金总额，以及(Y)在重新定价交易的定义第(B)款所述类型的重新定价交易的情况下，在该日所有根据该重新定价交易应进行有效定价降低的初始b期贷款的本金总额。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。为免生疑问，在截止日期后6个月当日及之后，无须依据本款1.7(B)款缴付任何费用。(C)借款人可随时在至少两(2)个营业日(或代理人可接受的较短期间)前向代理人发出书面通知，永久减少循环贷款承诺额总额、任何延长的循环贷款承诺额、任何额外/重置循环贷款承诺额或任何其他循环贷款承诺额总额；但此类减少额应大于或等于1,000,000美元或超过上述数额的100,000美元的整数倍。除第1.8(1)款所述外，循环贷款承诺总额、任何延长的循环贷款承诺总额、任何额外/重置循环贷款承诺总额或任何其他循环贷款承诺总额的所有减少额，应酌情按比例分配给具有循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺、额外/重置循环贷款承诺或其他循环贷款承诺的所有贷款人。循环贷款承诺总额的永久减少不需要相应地按比例减少L/C再提升和/或Swingline承诺；但L/C再提升和/或Swingline承诺应永久减少超过循环贷款承诺总额的金额。(D)任何提前还款通知此后不得由适用的借款人撤销，代理人将立即通知每个贷款人以及该贷款人对该提前还款的承诺百分比。通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。除第1.7节规定的每笔预付款外，适用的借款人应支付第1.9节和第10.4节所要求的任何金额(如果适用)。尽管有上述规定，(I)任何借款人根据第1.7条提交的提前偿还贷款的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务的收益，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该借款人可在指定的预付款生效日期或该日期之前撤销该通知，以及(Ii)如果该预付款是由于对本合同项下所有未清偿的信贷安排进行再融资或发生其他可识别的事件或条件而导致的，则该借款人可撤销本条款第1.7款所规定的任何预付款通知，该再融资、事件或条件不得完成或以其他方式推迟。1.8.强制提前偿还贷款和减少承诺额。(A)预定的初始期限A贷款付款。母公司借款人应向代理人偿还初始期限A贷款人的应课差饷账户：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个完整财政季度开始，初始期限A贷款的本金总额相当于截止日期未偿还的所有初始期限A贷款本金总额的1.25%(由于按照
19第1.8(I)(I)节规定的优先顺序)和(Ii)在初始期限A贷款到期日，在该日所有未偿还的初始期限A贷款的本金总额。(B)预定的首期b期贷款付款。母借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个完整财政季度开始，向代理机构偿还初始期限b贷款的应课税额，其本金总额相当于截止日期未偿还的所有初始期限b贷款本金总额的0.25%(由于按照第1.8条第(I)(I)(I)款规定的优先顺序申请预付款，应予以减少)和(Ii)在初始期限b贷款到期日，在该日所有未偿还的首期b期贷款的本金总额。(C)定期递增贷款、其他定期贷款和延期定期贷款付款。如果发放了任何增量定期贷款、其他定期贷款或延期贷款，母借款人应在适用的到期日按适用的此类增量定期贷款、其他定期贷款或延期定期贷款文件中规定的金额和日期偿还此类增量定期贷款、其他定期贷款或延期定期贷款。(D)定期循环贷款付款。借款人应当在循环终止日向循环贷款人全额偿还循环贷款和循环终止日未偿还的循环贷款本金总额。借款人应于有关到期日向有关贷款人偿还：(I)任何类别的额外/重置循环贷款的有关到期日，当时该类别的所有尚未偿还的额外/重置循环贷款；(Ii)任何类别的延长循环贷款的有关到期日，当时未偿还的所有此类循环贷款；及(Iii)任何类别的其他循环贷款的有关到期日，当时尚未偿还的所有其他循环贷款。(E)资产处置；损失事件。如母借款人或任何受限制附属公司须随时或不时：(I)作出产权处置(第5.2(A)、5.2(C)、5.2(D)、5.2(E)、5.2(F)、5.2(G)、5.2(I)、5.2(J)、5.2(K)、5.2(L)、5.2(M)、5.2(O)、5.2(P)、5.2(R)款明确准许的产权处置除外，5.2(S)、5.2(T)或5.2(U))在正常业务过程之外；或(Ii)遭受损失的事件；及(X)母借款人及其受限制附属公司就该等处置或亏损事件而收到的现金收益净额合计超过(I)40,000,000美元及(Ii)综合EBITDA的10.0%，或(Y)母借款人及其受限制附属公司就该等处置或亏损事件而收到的现金收益净额合计超过(I)60,000,000美元及(Ii)综合EBITDA的15.0%较大者，然后(A)母借款人应在收到处置或亏损事件的现金净收益(包括母借款人和/或受限制子公司就此收到的现金收益净额)后五(5)个工作日内通知代理人；和(B)母借款人和/或受限制子公司收到处置或亏损事件的现金净收益后十(10)个工作日内，母借款人应根据第1.8(I)款的规定预付，金额等于100%的定期贷款本金(但如果截至适用测试期最后一天的高级担保杠杆率(重新计算以对在适用测试期结束后和适用预付款到期之前进行的任何自愿预付款或转让给予形式上的效果)小于或等于3.40至1.00但大于2.90至1.00，则该百分比应降至(A)50%。(B)如果适用测试期最后一天的高级担保杠杆率(重新计算以对在适用测试期结束后和适用预付款到期之前进行的任何自愿预付款或转让给予形式上的效果)小于或等于2.90至1.00，则(1)在根据上文(X)条要求的任何预付款的情况下，根据上文(X)条要求的现金收益净额超额；(2)在根据上文(Y)条要求的任何预付款的情况下，在不重复根据前一款第(1)款支付的任何预付款的情况下，(I)该超额现金净额，以较少者为准
20根据上文第(Y)款获得的收益和(Ii)与该处置或亏损事件相关的现金净收益的金额(如果适用)；但母借款人可按比例将任何处置或亏损事件所得现金净额的一部分，用于预付、赎回、失败、回购或对任何其他债务(母借款人及其任何附属公司的债务除外)进行类似的付款，该债务是以债务(但不考虑补救措施的控制)为担保的，条件是有关文件要求此类债务的发行人或借款人提前偿还、赎回、回购或提出预付、赎回、回购的要约，以该项处置或损失的收益抵销或清偿该等债项(该等债项须提出如此预付、回购、赎回、清偿或清偿，称为“其他适用的债项”)。尽管有上述规定，只要母借款人或受限制子公司在该处置或亏损事件发生后五百四十天内，或在上述五百四十(540)天期间内，将该处置或资产损失事件的现金净收益再投资于母借款人及其受限制附属公司的业务(包括完成许可收购或本协议允许的其他投资)，或在该五百四十(540)天期间内对其作出有约束力的承诺，并随后进行该再投资，则无须预付任何款项；但是，如果任何现金收益净额不再打算如此再投资，或者没有按照上述规定及时进行再投资，母借款人应立即预付相当于本款第1.8(E)款所述任何此类现金收益净额的定期贷款。(F)循环信贷风险过高。如果在任何时候，所有循环贷款人的循环信贷风险总额超过有效的循环贷款承诺总额，母借款人应立即预付足以消除这种超额的未偿还循环贷款。(G)招致债务。母借款人或任何受限制附属公司收到债务的现金净收益后五(5)个工作日内，母借款人应根据第1.8(I)款的规定，向代理人交付或安排交付相当于该现金收益净额的金额，以根据第1.8(I)款的规定用于定期贷款。(H)超额现金流。根据本条款第4.1(A)款的规定，自截至2024年12月31日的年度财务报表开始，母公司借款人应在十(10)个营业日内，向代理人提交母公司借款人及其受限制子公司在该财政年度的超额现金流量的书面计算，其格式为附件1.8(H)，并由母公司借款人的负责人代表母公司借款人证明其在所有重要方面均正确无误。基本上同时，母借款人应根据下文第1.8(I)节的规定，预付相当于(I)超额现金流的50%减去(Ii)根据第1.7节自愿预付的(X)定期贷款的本金总额和根据第1.7节自愿预付的循环贷款本金总额的定期贷款本金总额(只要伴随着根据第1.7节(或管理该循环信贷安排的同等条款)永久减少循环贷款承诺的范围)，以及(Y)任何可选的预付款、回购、任何其他债务(母借款人及其任何附属公司的债务除外)的赎回或清偿，而该债务是以债务(如构成循环债务的任何其他债务，则在伴随着适用的循环承诺的永久减少的范围内)按比例担保的，但不包括在该财政年度内或在该财政年度结束后以及在该超额现金流量到期之前(不重复从之前任何超额现金流量期间的超额现金流量中扣除任何额外现金流量)用长期债务所产生的收益支付的任何该等自愿预付款的本金总额，减去(Iii)任何购买借款方为根据第9.9(G)节向其转让定期贷款而支付的现金对价总额，但仅限于此类定期贷款(X)是根据按比例如此分配的适用类别的定期贷款向所有贷款人发出的要约获得的，并且(Y)已被取消，但不包括用长期债务产生的收益进行的任何此类转让的本金总额，在每种情况下，于该财政年度内或在年底后及该超额现金流量到期前(不重复从先前任何超额现金流量期间的任何超额现金流量中扣除任何款项)，减去(Iv)适用测试期间综合EBITDA的(X)$60,000,000及(Y)15.0%两者中较大者，以申请于
21依照本条例第1.8(H)款的规定；但(A)如果截至适用测试期最后一天的高级担保杠杆率(重新计算以使在适用测试期结束后和适用的超额现金流量预付款到期之前进行的任何自愿预付款或转让具有形式效力)小于或等于3.40至1.00但大于2.90至1.00，则本节1.8(H)第(I)款中的百分比应降至25%。(B)如果适用测试期最后一天的高级担保杠杆率(重新计算，以使适用测试期结束后和适用超额现金流量预付款到期之前的任何自愿预付款或转让具有形式效力)小于或等于2.90至1.00，则不需要根据第1.8(H)节提前偿还定期贷款；此外，如果与该等其他适用债务有关的文件要求发行人或借款人用该等其他适用债务的任何部分预付该等其他适用债务，则母借款人可按比例将第1.8(H)节所要求的超额现金流量预付款的一部分用于该等其他适用债务。(I)预付款项的申请。(I)除第1.10(C)款另有规定外，根据第1.7条规定的定期贷款的任何预付款应用于按母公司借款人的指示提前偿还任何一类或多类定期贷款，此类预付款应用于按母公司借款人的指示对此类或多类定期贷款的剩余预定分期付款进行支付(如果没有该指示，则直接按到期日顺序)。如果母借款人没有明确规定预付定期贷款的顺序，以减少剩余的预定分期付款，或在不同的定期贷款类别之间，母借款人应被视为已选择将这些收益直接按到期日顺序和/或按比例在所有未偿还定期贷款类别中用于减少剩余的预定分期付款。(Ii)除第1.10(C)款另有规定外，(A)第1.8(E)、1.8(G)及1.8(H)款所规定的每笔定期贷款(规定从任何信贷协议再融资债务的现金净收益中预付的任何该等定期贷款除外)及1.8(H)款所规定的每笔预付款项，须根据就每类该等定期贷款(已同意收取任何该等预付款项的比例较少的任何类别定期贷款除外)所到期的适用剩余附表分期付款，按比例分配给该一类或多于一类定期贷款。应根据在每类定期贷款项下欠各贷款人的未偿还本金金额，按比例适用于每类定期贷款中的贷款人，并应用于按到期日的直接顺序减少就每类定期贷款到期的剩余计划分期付款，以及(B)第1.8(G)款规定的每笔定期贷款的预付款，以避免任何信贷协议再融资债务的产生。在所有情况下，应用于预付或偿还适用的再融资债务，并应按比例适用于每一上述定期贷款类别下的每一贷款人，并应用于减少就每一此类定期贷款类别到期的剩余附表分期付款，如母借款人所指示的。(3)就第1.8(F)款规定的每笔循环贷款的预付款而言，母借款人可指定(1)应预付的贷款类别和类型以及据此作出的具体借款(S)；及(2)应预付的循环贷款类别；但(X)依据借款而作出的每笔贷款的预付，须按比例在该类别的贷款中按比例运用(但依据第1.7节所作的任何与减少该类别的承担有关的预付，须按每名适用贷款人减少该类别的承担的款额按比例运用)；及(Y)尽管有前(X)款的规定，根据母借款人的选择，依据第1.8(F)款作出的任何类别的循环贷款的预付，均不得应用于任何违约贷款人的贷款。如果母公司借款人没有如上一句所描述的那样指定，代理人应在符合上述规定的前提下，以最大限度地减少母公司借款人根据第10.4条所需支付的任何款项的方式进行指定。(Iv)[已保留]。(V)在上述条款允许的范围内，预付金额应按借款人的指示在基本利率贷款、每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款之间使用，如果没有指示，则应首先将此类金额用于当时未偿还的任何基本利率贷款，其次
22适用于当时未偿还的任何每日简单RFR贷款，然后适用于剩余利息期最短的未偿还定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款；但条件是，如果任何贷款人已按照下文第1.8(K)(B)款的规定行使了拒绝偿还权，则应根据每类未偿还定期贷款所占未偿还定期贷款的百分比，按比例将该金额用于所有此类未偿还定期贷款。除第1.8条规定的每笔预付款外，母借款人应支付本合同第10.4条所要求的任何金额(如果有的话)。(J)没有默示同意。第1.8节中关于运用某些交易收益的规定，不应被视为贷款人同意本条款或其他贷款文件所不允许的交易。(K)就第1.8(E)及1.8(H)款所规定的每项预付款项而言，(A)母借款人须在不迟於第1.8(E)款或第1.8(H)款(视何者适用而定)所指明的预付款项日期前，向代理人发出电话通知(迅速以书面确认)，要求代理人向每名正在预付的适用类别定期贷款的定期贷款人提供有关该项预付款项的通知，而代理人会迅速向每名该等定期贷款人提供该通知，(B)每一个或多个适用类别的预付定期贷款的定期贷款人有权在该定期贷款人收到代理的预付款通知后三个工作日内，通过向代理人和母公司借款人发出书面通知，拒绝按比例支付全部(但不少于全部)预付款份额(且母公司借款人在以下(C)款规定的日期之前不得预付任何定期贷款)，(C)母借款人将在定期贷款人收到代理的第一个还款通知后的第十个工作日支付所有未被拒绝的预付款，(D)此后，此类金额可由母借款人保留(“保留的拒绝付款”)。(L)尽管有上述规定，但在任何适用的当地法律要求禁止或延迟汇回任何母借款人或任何国内子公司(包括通过偿还公司间债务)的范围内，境外子公司处置的任何或全部现金收益净额或亏损导致根据第1.8(E)条规定的预付款或可归因于境外子公司的超额现金流量被禁止或延迟汇回母公司借款人或任何国内子公司。与“遣返”具有相关含义)(母公司借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取法律规定合理要求的所有行动，以允许这种遣返)，或者如果母公司借款人善意地确定，在考虑到与这种遣返有关的实际收到的任何外国税收抵免或利益后，任何此类金额的遣返将对借款人或其受限制的子公司产生不利的税收后果(不包括最低限度的后果)，金额相当于该现金净收益或超额现金流量中受影响的部分(该金额，“不包括预付款金额”)，在第1.8节规定的时间内，不需要申请预付贷款；但是，如果在紧接第1.8条规定的适用强制性预付款之日之后的一(1)年内，任何此类遣返不再被适用的当地法律要求禁止或延迟，贷方应合理地迅速向贷款人支付排除的预付款金额中的该部分，并应按照第1.8(I)条的规定进行付款。为免生疑问，根据第1.8节的规定，任何被排除的预付金额不应构成违约或违约事件(L)。1.9.手续费。(A)代理费。母借款人应为代理商自己的帐户向代理商支付已另行以书面约定的费用(包括但不限于，截至2023年6月30日，母借款人与GS之间的费用函(经不时修订、修改或重述的费用函)中所述的费用)。(B)未使用的承诺费。母借款人应为每个循环贷款人的账户(在每种情况下，根据所有这些循环贷款人各自的循环贷款承诺按比例)向代理人支付一笔承诺费(“未使用承诺费”)，该承诺费(“未使用承诺费”)应从结算日(包括结算日)至循环终止日(但不包括循环终止日)按日累计。每笔未使用的承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(用于
23在(Y)循环终止日结束的三个月期间(或其部分)和(Y)循环终止日(根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)，并应按该期间内每一天的年费率计算，年费率等于该日有效的承付费费率，并应根据该日有效的可用循环承付款项的实际数额计算。根据第1.11(E)(Vi)款的规定，母借款人支付的未使用承诺费总额将等于应付给贷款人的所有未使用承诺费的总和。(C)信用证费用。母借款人同意为循环贷款人的应课税益向代理人支付一笔费用(“信用证费用”)，作为对这些贷款人在本合同项下产生的信用证义务的补偿，费用(“信用证费用”)的数额等于由风险分担协议担保或支持的、由风险分担协议担保或支持的所有信用证每日平均未提取可用余额的乘积(无重复)，年利率等于定期循环贷款的适用保证金。应在每年3月、6月、9月和12月的(X)最后一个营业日和(Y)循环终止日(在根据上文第(X)款尚未收到付款的日期结束的期间内)，为拖欠的循环贷款人的利益向代理人支付此类费用。此外，母借款人应(I)每季度向适用的L/信用证发票人支付一笔预付费用，相当于每一份未付信用证可用余额总额的0.125%，(Ii)按当时的现行利率支付L/信用证发票人的惯例费用，而不与本协议项下应支付的费用(包括所有年费)、与每份信用证的申请、签发、议付、承兑、修改、转让和付款有关的手续费和开支，或根据信用证申请和相关单据支付的费用和支出重复。1.10.借款人的付款方式。(A)除第10.1款另有规定外，各信用方就本合同所要求的本金、利息、手续费和其他金额支付的所有款项(包括预付款)不得抵销、补偿、反索赔或任何形式的扣减。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，所有此类款项应在不迟于下午2：00在代理人办公室以美元和当天的资金支付给代理人(为有权获得该款项的人的账户)。(纽约时间)在到期日期。代理商在下午2：00之前收到的任何此类付款。(纽约时间)可由代理商酌情视为在紧接的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续累算。除非本合同另有明文规定，否则以替代货币计价的贷款的本金和利息的所有付款应在不迟于代理人在本合同规定的日期规定的适用时间内以该替代货币在适用的代理人办公室以相应贷款人的账户支付给代理人。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。(B)在符合本协议“利息期”定义的规定下，如本协议所述任何款项于营业日以外的某一天到期，则该款项应于下一个营业日支付，而在此情况下，该期限的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。(C)在违约事件持续期间，以及在根据第7.2节加速贷款或行使补救措施之后，代理人可以并应在所需贷款人的指示下，根据以下第一至第六款的规定，运用代理人就任何义务收到的任何款项。尽管本合同有任何相反的规定，在任何或全部债务加速后，代理人收取或收到的所有抵押品收益和所有金额，包括贷方向代理人支付的所有款项，应适用如下规定：第一，用于支付代理人根据贷款文件应支付或可偿还的代理人的费用和开支，包括律师费；
24第二，支付贷款人在本协议项下应支付或可偿还的贷款人的律师费；第三，支付欠代理人、贷款人和L/信用证发行人的义务和费用的所有应计未付利息，以及根据担保利率合同应支付的任何费用、保费和定期付款，按比例在担保各方之间按比例分配；第三，应支付给他们的金额；第四，偿付债务本金，包括当时到期和应付的L/C偿付债务和任何有担保利率合同项下的任何债务，直至全部偿付为止，以及当时尚未到期和应付的未到期L/C偿还债务的现金抵押；第五，偿还构成当时到期和应付债务的任何其他款项；第六，任何剩余款项应记入父母借款人或任何合法有权享有的借款人的账户并支付给该借款人。在执行上述规定时，(I)收到的金额应按数字顺序应用于每一类别，直至该类别的金额在应用于下一个类别之前以现金全额支付为止；(Ii)每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到与其根据上文第三、第四和第五条可供使用的金额的比例相同的金额；及(Iii)担保人不得付款，担保人的抵押品收益不得用于担保人的除外利率合同义务。1.11.贷款人向代理人支付的款项；和解。(A)支出。代理人可代表贷款人为所要求的贷款向借款人支付资金(为免生疑问，代理人将代表初始期限A贷款人在截止日期向母借款人预付初始期限A贷款)。每一贷款人应按要求偿还代理人代表其支付的所有资金(为免生疑问，包括代理人代表初始期限A贷款人向母借款人发放的初始期限A贷款)，或者，如果代理人提出要求，在代理人将任何贷款支付给借款人之前，每个贷款人应将其任何贷款的承诺额百分比汇给代理人。如果代理人选择要求每个贷款人在代理人向借款人支付款项之前向代理人提供资金，代理人应不迟于适用的预定借款日期的前一个营业日以电话或传真通知各贷款人借款人所要求的贷款的承诺额百分比，并且每个贷款人应在不迟于下午1：00以电汇方式以同日资金的形式向代理人办公室支付该贷款人所要求的贷款的承诺额百分比。纽约时间在这样的预定借款日期。如果任何贷款人未能在代理人提出要求后的一(1)个工作日内支付其承诺额百分比，代理人应立即通知母借款人，母借款人应在通知后一(1)个工作日内将该金额偿还给代理人。根据第1.11(A)款要求的任何还款不得收取保险费或罚款。母公司借款人的任何付款不应损害母公司借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。本第1.11(A)款或本协议其他部分或其他贷款文件，包括本第1.11节的其余条款，不得被视为要求代理人代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害代理人或借款人因贷款人在本协议项下违约而可能对其享有的任何权利。(B)住区。如代理人于下午2：00前从母借款人收到任何有关贷款的本金或利息，(纽约时间)在任何营业日，代理人应在该营业日向每个适用的贷款人支付贷款人承诺的付款百分比，如果代理人在下午2：00之前从母借款人收到贷款的本金或利息的任何付款，则代理人应在该营业日向每个适用的贷款人支付该贷款人的承付款百分比。(纽约时间)在任何营业日，代理商应向每个适用的贷款人支付贷款人承诺的付款百分比，付款应在不迟于下午2：00以电汇方式进行。(纽约时间)下一个营业日。
25(C)贷款人承诺的可获得性百分比。代理人可假定每家贷款人将在每个借款日向代理人提供每笔定期贷款或循环贷款的承诺百分比(视情况而定)。如果该承诺率实际上未由该贷款人在到期时支付给该代理人，则该代理人将有权按要求向该贷款人追回该款项，而无需抵销、反索偿或任何形式的扣减。如果任何贷款人未能应代理人的要求立即支付其承诺额百分比的金额，代理人应立即通知借款人，借款人应立即向代理人偿还该款项。本协议第1.11(C)款或本协议其他部分或其他贷款文件中的任何规定均不得被视为要求代理人代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其拥有的任何权利。在不限制第1.11(B)款规定的情况下，如果代理人代表任何贷款人向借款人垫付资金，并且在垫款发生的同一营业日没有得到偿还，代理人有权将垫款产生的所有利息保留在其账户中，直至适用的贷款人偿还为止。(D)退还款项。(I)如果代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，而代理人相信或预期代理人已经或将会收到借款人的相关付款，而代理人并未收到有关款项，则代理人有权按要求向贷款人追回该款项，而无须作出任何抵销、反申索或任何形式的扣减。(Ii)如果代理人在任何时候决定，代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何金额必须退还给任何贷款方，或根据任何破产法或其他方式支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件如何，代理人将不需要将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每名贷款人应要求向代理人偿还代理人已分配给该贷款人的任何部分的款项，连同按代理人须支付给借款人或该其他人的利率(如有)计算的利息，而不得抵销、反申索或扣除任何种类的款项，而代理人有权在日后向该贷款人分配的款项(连利息)中抵销任何该等款项(连同利息)，但该等款项(连同利息)不会按要求偿还。(E)违约贷款人。(一)责任担当。任何贷款人未能提供任何循环贷款，或未能为其将要进行或提供资金的任何参与活动(包括但不限于任何信用证或周转贷款)的购买提供资金，或未能在任何贷款文件规定的日期支付任何贷款文件所要求的任何款项，不应免除任何其他贷款人在该日期作出此类贷款、为购买任何此类参与活动提供资金或支付任何其他所需付款的义务，且除本合同明确规定外，代理人或任何其他贷款人应对任何贷款人未能根据任何贷款文件提供贷款、为购买参与提供资金或支付任何其他此类要求付款的行为负责。(Ii)重新分配。如果任何循环贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的全部或部分信用证义务(除非该贷款人是签发该信用证的L/信用证的发行人)和与循环贷款有关的偿还义务应按照循环贷款承诺总额中的承诺百分比重新分配给没有违约的循环贷款人并由其承担(计算时视为该违约贷款人的承诺百分比降至零，且彼此循环贷款人(除任何其他违约贷款人外)的承诺百分比已按比例增加)；但任何循环贷款人不得被重新分配任何此种数额，也不得被要求提供任何资金，以使其未偿还循环贷款、未偿还信用证债务、其参与循环贷款的金额及其在循环贷款中未参与金额的比例之和超过其循环贷款承诺。(3)投票权。尽管本协议有任何相反规定，包括第9.1条，违约贷款人不得根据或关于任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，也不得构成“贷款人”或“循环贷款人”(或将其贷款和承诺包括在
26根据第9.1条，确定根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何投票权或同意权的“所需贷款人”、“所需循环贷款人”或“直接受影响的贷款人”等；但(A)违约贷款人的承诺不得增加、延长或恢复；(B)违约贷款人的贷款本金不得减少或免除；及(C)未经违约贷款人同意，适用于拖欠违约贷款人的贷款的利率不得以其条款对该违约贷款人的影响比其他贷款人更不利的方式降低，在每种情况下，均不得通过任何贷款文件下的修订、豁免或同意来实现。此外，为了确定要求的贷款人和要求的循环贷款人，违约贷款人持有的贷款、信用证债务和承诺应从未偿还贷款和承诺总额中剔除。违约贷款人的“超额融资总额”应为(A)该贷款人根据贷款文件欠代理人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有未偿债务，包括该贷款人在所有循环贷款、信用证债务、循环贷款中所占的份额，加上(B)该违约贷款人根据第1.11(E)(Ii)款重新分配给其他贷款人的信用证义务和偿还义务的所有金额。(4)借款人向违约贷款人支付的款项。代理人特此获授权将代理人根据本协议为任何违约贷款人的利益而收到的所有付款用作该违约贷款人债务的现金抵押品；但如果该付款是对任何贷款本金的支付或对用于信用证的提取金额的偿还，则该付款应仅用于支付所有适用的非违约贷款人的贷款和信用证欠款，然后再根据第1.11(E)(Iv)款或第1.11(E)(Ii)款以其他方式使用。在此授权代理人使用这种现金抵押品或其任何部分，向有权获得的适当担保方支付部分或全部超额资金总额。代理人在此获授权，并有权在一个账户(该账户由代理人自行决定是否计息)中作为现金抵押品持有相当于违约贷款人按比例承担的所有信用证债务份额的金额，而无需根据第1.11(E)(Ii)款进行任何重新分配，直至所有债务(剩余债务除外)以现金全额偿付，所有信用证债务均已清偿或现金抵押，以及所有承诺均已终止。当违约贷款人所欠的任何无资金支持的债务到期并应支付时，代理人有权使用该现金抵押品代表该违约贷款人进行偿付。(五)治本。根据违约贷款人的定义(A)条款，如果贷款人(A)代表适用的担保当事人向代理人全额支付超额资金总额，外加所有到期利息，并且(B)及时为该贷款人需要提供资金的下一笔循环贷款提供资金，或进行该贷款人需要进行的下一次偿还，则该贷款人可以补救其作为违约贷款人的地位。任何此类补救措施不应免除任何贷款人违反本协议项下合同义务的责任。(Vi)费用。作为违约贷款人的贷款人，在该贷款人是违约贷款人期间，不得赚取、也无权收取该贷款人未使用的承诺费部分，借款人也无需支付该部分承诺费。如果按照第1.11(E)(2)款对信用证债务进行了任何重新分配，则在这种重新分配仍然有效的期间内，应根据其在重新分配的信用证债务金额中所占份额，向所有没有违约的循环贷款人支付就重新分配的信用证债务部分应支付的信用证费用。只要贷款人是违约贷款人，就该违约贷款人未按照第1.11(E)(Ii)款重新分配的任何信用证义务而应支付的信用证费用应支付给L信用证的出票人。(F)程序。各信用方和各担保方特此授权代理人建立商业上合理的程序(并不时修订该程序)，以促进贷款及其他附带事项的管理和服务；但任何该等程序或修订如在任何实质方面影响任何贷款方在任何贷款文件下的权利或义务，均须征得母借款人的同意。在不限制前述一般性的情况下，代理人和(如适用)母借款人在此授权建立商业上合理的程序，以便通过在E-Systems上张贴或提交和/或完成，在E-Systems上提供或交付、或接受通知、文件和类似项目。
27 1.12。增加设施。(A)(1)母借款人可随时或不时申请(X)一项或多项额外的“A”期贷款或任何现有A期贷款的同一类别的额外定期贷款(“递增A期贷款”)或(Y)、一项或多项额外的“B”类贷款或任何现有的B期贷款的同一类别的额外定期贷款(“递增B期贷款”，连同递增的A期贷款，称为“递增定期贷款”)；及(2)借款人可随时或不时地，请求(X)任何类别的循环贷款承诺额的一次或多次增加(每次增加，即“增量循环贷款承诺的增加”)或(Y)一个或多个额外类别的循环信贷承诺(“额外/替代循环贷款承诺”，与所有增量定期贷款和增量循环贷款承诺的增加一起，将“增量贷款”及其承诺称为“增量承诺”)；但(I)除第11.2(G)款另有规定外，在作出或完成任何此等递增定期贷款、递增循环贷款承诺或额外/替代循环贷款承诺时(并在给予形式上的效力后)，(X)第7.1(A)款下并无违约事件，7.1(F)或7.1(G)应已发生并继续存在，且(Y)本文件或任何其他贷款文件中包含的任何信用方所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(其中包含的任何重大限定词不重复)，除非(1)此类陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为截至该较早日期的真实和正确的(不复制其中包含的任何重大限定词))和(2)就本第1.12(A)节而言，第3.11(A)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第4.1(A)和(B)节提供的最新陈述。(2)每一批增量定期贷款、每一批额外/替代循环贷款承付款项和每一笔增量循环贷款承付款项的本金总额应不少于5,000,000美元(但如果该数额代表以下所列限额下的所有剩余可用资金，则该数额可少于5,000,000美元)(且增量最低为超过1,000,000美元或所有剩余可用资金)，以及增量定期贷款的总金额，增量循环贷款承诺的增加和根据第1.12(A)节产生的额外/替代循环贷款承诺(在给予形式效果并使用其收益时)，在发生该债务或承诺之日，不得超过(A)增量起始金额加上(B)债务总额的总和，因此，在符合第11.2(G)节的规定下，在对这种引起(以及与此相关的任何指定交易应完成的)给予形式效果时，在增量贷款或增量等值债务(视情况而定)的情况下，母借款人应遵守(X)，该抵押品上的留置权和担保信贷融资的留置权、最近一次在任何该等增量贷款或增量等值债务发生之日或之前结束的测试期最后一天的第一留置权杠杆率(按形式计算)，如同此类发生(和交易)发生在该测试期的第一天，不大于(I)3.90：1.00或(Ii)如果该递增融资或递增等值债务(视情况而定)与收购或其他许可投资有关，则(I)3.90：1.00和(Ii)紧接该递增融资或递增等值债务(视情况而定)发生并完成该收购或其他许可投资之前的第一留置权杠杆率较大者，(Y)就递增融资或递增等值债务而言，以担保信贷融资的留置权级别较低的抵押品上的留置权作为担保，高级担保杠杆率不高于(I)4.15：1.00或(Ii)如果该增量融资或增量等值债务(视情况而定)与收购或其他许可投资有关，则(I)4.15：1.00和(Ii)在紧接该增量融资或增量等值债务(视情况而定)发生之前的高级担保杠杆率以及该收购或其他许可投资的完成，或(Z)在增量融资或增量等值债务的情况下，如适用，即无担保，总杠杆率不大于(I)4.40：1.00或(Ii)如果该增量融资或增量等值债务(如适用)与收购或其他许可投资有关，则(I)4.40：1.00及(Ii)紧接该增量融资或
28递增等值债务(视情况而定)，以及完成此类收购或其他允许投资(根据前述第(X)、(Y)和(Z)款重新计算，截至已提交财务报表的母借款人最近四个会计季度的最后一天)(上文第(A)和(B)款的总和，即“递增上限”；有一项理解是，在根据本款(A)款产生的债务随后可能根据本款(B)款发生的范围内，应允许母借款人不时将根据本款(B)款产生的债务重新分类)。(3)增量期限A贷款(A)应与初始期限A贷款具有同等的偿付权利，在有担保的范围内，应仅以担保债务的全部或部分抵押品或以初级基础为抵押，并仅由贷方担保，(B)不得早于初始期限A贷款到期日到期，(C)加权平均到期日不得短于当时剩余的初始期限A贷款的加权平均到期日，(D)须有到期日(除(B)款另有规定)、摊销时间表(除(C)款另有规定外)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、资金折扣、预付款和预付条款以及保费，由增量A期贷款的借款人和贷款人决定；如果在截止日期后12个月内发生的、在初始期限A贷款到期日后24个月后未到期的任何增量A期贷款的有效收益率比任何未偿还的初始期限A贷款的有效收益率高出0.50%以上，则此类初始期限A贷款的适用保证金应在必要的程度上提高，以使此类初始期限A贷款的有效收益率等于此类增量A期贷款的有效收益率减去0.50%；此外，对于不按参考调整后期限SOFR确定的利率计息的任何增量A期贷款，为了计算前一但书中未偿还的初始A期贷款适用保证金的适用增加(如有)，此类递增A期贷款的适用保证金应被视为此类增量A期贷款的利率(在根据紧随其后的但书要求的任何增加形式生效后计算)减去当时适用的调整后期限SOFR；以及(E)在其他方面可能具有与初始A期贷款不同的条款和条件；但递增期限A贷款的其他条款及条件，在整体而言，经母借款人决定，对母借款人及其受限制附属公司的限制，并不比最初期限A贷款的条款有实质上的限制(就上文第(Iii)(B)、(C)及(D)条所述事项而言，第(X)项除外，(Y)就只适用于当时最后到期日之后的期间的契诺及其他条文而言，或(Z)如贷款文件经代理人及母借款人修改(该项修改不需要任何贷款人或L/C发行人同意)，以纳入该等较具限制性的条文，以使现有的贷款人受益(但，如果代理人已得到及时的书面通知，并且本协议已被修改(该修改不需要任何贷款人或L/C出借人的同意)，为了每个信贷安排的利益，不应仅仅因为在管理任何以前缺席的财务赡养契约的文件中包括任何以前缺席的财务赡养契约而被视为“更具限制性”(但条件是：如果(X)管理任何此类债务的文件包括以前没有的财务维持契约包括循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排(不论其文件是否包括任何其他安排)和(Y)该以前没有提供的财务维持安排是为了该循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排的利益的“新兴”财务维持安排或仅适用于循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排或仅为循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排的利益而订立的契约，则应修改本协定(该修改不应要求任何贷款人或L/信用证发行人同意)，以便仅为了本协定项下的每项循环信贷安排和定期贷款“A”安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款“B”安排的利益)纳入该先前未履行的财务维持契约，并且不应仅仅因为该先前缺席的财务维持契约仅受益于此类循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排，而将该债务或承诺视为“更具限制性”)；但母公司借款人的负责人在债务发生前至少五(5)个工作日提交给代理人的证明，表明母公司借款人已真诚地确定该等条款和条件符合上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该代理人
29在五(5)个营业日期间内通知母借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。(4)增量期限b贷款(A)在偿付权利上应与初始期限b贷款同等，在有担保的范围内，应在同等基础上或在初级基础上，仅由担保债务的全部或部分抵押品担保，并应仅由贷方担保：(B)不得早于初始期限b贷款到期日到期，(C)加权平均到期日不得短于当时剩余的初始期限b贷款的加权平均到期日，(D)应有到期日(除(B)款另有规定外)，分期偿还时间表(受(C)款的约束)，以及由借款人和增量B期贷款的贷款人决定的增量B期贷款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、OID和预付款条款以及保费；如果在截止日期后12个月内发生的任何增量b期贷款的有效收益率比任何未偿还的初始b期贷款的实际收益率高出0.50%以上，且该增量b期贷款在初始b期贷款到期日后24个月后仍未到期，则该初始b期贷款的适用保证金应在必要的程度上提高，以使该初始b期贷款的有效收益率等于该增量b期贷款的有效收益率减去0.50%；此外，对于不按参考调整后期限SOFR确定的利率计息的任何增量b期贷款，为了计算紧接在前一但书中未偿还初始b期贷款的适用保证金的适用增加(如有)，该增量b期贷款的适用保证金应被视为此类增量b期贷款的利率(在根据紧随其后的但书要求的任何增加给予形式上的效果后计算)减去当时适用的调整后期限SOFR；以及(E)在其他方面可能具有与初始b期贷款不同的条款和条件；但递增期限b贷款的其他条款及条件，在整体而言，经母借款人决定，对母借款人及其受限制附属公司并不比最初期限b贷款的条款有实质上更多的限制(就上文第(Iv)(B)、(C)及(D)条所述事项而言，第(X)项除外，(Y)就只适用于当时最后到期日之后的期间的契诺及其他条文而言，或(Z)如贷款文件经代理人及母借款人修改(该项修改不需要任何贷款人或L/C发行人同意)，以纳入该等较具限制性的条文，以使现有的贷款人受益(但，如果代理人已立即得到书面通知，并且本协议已被修改(该修改不需要任何贷款人或L/信用证发行人的同意)，则不应仅仅因为在管理任何以前缺席的财务赡养契约的文件中包含任何以前缺席的财务赡养契约而被视为“更具限制性”(为了每个信贷安排的利益，将该先前缺席的财务赡养契约包括在内)。(5)增量循环贷款承诺额的增加应与正在增加的循环贷款承诺额类别同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项理解是，如果需要完成增量循环贷款承诺额的增加，可以提高正在增加的循环贷款承诺额类别的利差、利率下限和未提取的承诺费，并可向参加增量循环贷款承诺额增加的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有的循环贷款人支付此类费用)。(6)额外/替代循环贷款承诺(A)应与循环贷款具有同等的偿还权，在有担保的范围内，应仅由担保债务的全部或部分抵押品或初级抵押担保，(B)不得早于循环终止日期定义第(A)款规定的日期到期，不得要求在循环终止日期定义规定的日期之前按计划摊销或强制减少承诺；(C)应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未支取的承诺费、融资折扣、OID、预付款条款和保费以及承诺减少和终止条款，由借款人和此类承诺的贷款人确定；(D)应包括借款、偿还和在符合上文(B)款的情况下终止承诺书程序，如
30由母公司借款人和此类承诺的贷款人确定，(E)可包括与根据其签发的Swingline贷款和/或信用证(如果适用)有关的条款，这些条款的发行条款应基本相似(但此类次级贷款的总体规模、与此相关的应付费用以及Swingline贷款人和信用证发行人的身份(视情况而定)应由母借款人、此类承诺的贷款人和适用的信用证发行人和Swingline贷款人以及与其有关的借款、偿还和终止承诺程序确定，在每种情况下，应在适用的递增协议中规定)与循环贷款和信用证有关的条款(涉及循环贷款承诺的适用类别或代理人以其他方式合理接受的条款和条件)，以及(F)可能具有不同于循环信贷安排的条款和条件；但额外/替代循环贷款承诺的其他条款和条件，如从整体来看，母公司借款人认为对母公司借款人及其受限制附属公司的限制并不比循环信贷安排的条款有实质性的限制(就上文第(Vi)(B)、(C)、(D)和(E)款所述事项而言，(X)除外，(Y)就只适用于当时最后到期日之后的期间的契诺及其他条文而言，或(Z)如贷款文件经代理人及母借款人修改(该项修改不需要任何贷款人或L/C发行人同意)，以纳入该等较具限制性的条文，以使现有的贷款人受益(但，如果代理人已得到及时的书面通知，并且本协议已被修改(该修改不需要任何贷款人或L/C出借人的同意)，为了每个信贷安排的利益，不应仅仅因为在管理任何以前缺席的财务赡养契约的文件中包括任何以前缺席的财务赡养契约而被视为“更具限制性”(但条件是：如果(X)管理任何此类债务的文件包括以前没有的财务维持契约包括循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排(不论其文件是否包括任何其他安排)和(Y)该以前没有提供的财务维持安排是为了该循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排的利益的“新兴”财务维持安排或仅适用于循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排或仅为循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排的利益而订立的契约，则应修改本协议(该修改不需要任何贷款人或L/C发行人的同意)，以便仅为了本协议项下的每项循环信贷安排和定期贷款“A”安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款“B”安排的利益)纳入该先前未履行的财务维持契约，并且不应仅仅因为该先前缺席的财务维持契约仅受益于此类循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排，而将该债务或承诺视为“更具限制性”)。(B)母公司借款人根据第1.12节发出的每份通知应以书面形式发出，并应列出相关增量定期贷款、增量循环贷款承诺增加或额外/替换循环贷款承诺的申请金额和拟议条款。可发放增量定期贷款，并可提供增量循环贷款承诺和额外/替代循环贷款承诺，但须事先征得母借款人的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，或由任何其他贷款人提供增量定期贷款、额外/替代循环贷款承诺和/或增量循环贷款承诺的一部分；但如根据第9.9(B)节将贷款或承诺转让给该贷款人或额外贷款人(视情况而定)，代理人应已同意(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)该贷款人或额外贷款人作出该等递增定期贷款或提供该等递增循环贷款承诺或该等额外/替代循环贷款承诺；此外，仅就任何增量循环贷款承诺增加或额外/替换循环贷款承诺而言，Swingline贷款人和各L/C发行人应已同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)该贷款人或其他贷款人提供该增量循环贷款承诺或额外/替换循环贷款承诺，如果根据第9.9(B)节将贷款或承诺转让给该贷款人或其他贷款人需要获得此类同意。(C)关于增量定期贷款、增量循环贷款承诺增加和额外/替代循环贷款承诺的承诺应成为承诺(或在下列情况下
31根据对本协议和酌情由借款人签署的其他贷款文件的修正(“递增协议”)，现有贷款人提供循环贷款承诺的增量增加、该贷款人适用的循环贷款承诺的增加)，每个贷款人同意提供此类承诺的每个额外贷款人(如果有的话)和代理人。在不违反第1.12(B)节的情况下，增量协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和母借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施第1.12节的规定(包括在增加增量循环贷款承诺的情况下，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环信贷风险)。任何递增协定的效力和根据该递增协定发生的任何信贷延长，应取决于各方应同意的条件的满足情况。母借款人将使用增量定期贷款的收益，借款人将增量循环贷款承诺增加和额外/替代循环贷款承诺的收益用于本协定不禁止的任何目的。贷款人没有义务提供任何增量定期贷款、增量循环贷款承诺增加或额外/替代循环贷款承诺，除非贷款人同意，且借款人没有义务向任何现有贷款人提供提供任何增量定期贷款、增量循环贷款承诺增加或额外/替代循环贷款承诺的机会。(Ii)根据第1.12节的规定每次增加任何类别的循环贷款承诺时，在紧接该项增加之前作出该类别循环贷款承诺的每一贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已向就该项增加提供部分增量循环贷款承诺增加的每一贷款人(各自为“循环贷款增量承诺增加贷款人”)分配部分，而每一此类增量循环贷款承诺增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人参与本合同项下未偿还信用证和循环贷款的一部分，在给予每项此类被视为转让和参与假设形式上的效力后，(A)在信用证项下的参与和(B)在本协议项下由每家拥有此类循环贷款承诺的贷款人(包括每一家此类增量循环贷款承诺增加的贷款人)持有的循环贷款的未偿还总额的百分比将等于该贷款人的此类循环贷款承诺所代表的所有此类贷款人的循环贷款承诺总额的百分比。代理人和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。(D)本第1.12节应取代第9.1节或第9.11节中与之相反的任何规定。为免生疑问，在征得所需贷款人同意的情况下，可对第1.12节的任何条款进行修改；但任何此类修改不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何递增承诺。1.13.再融资修正案。(A)截止日期后，适用的借款人可根据一项再融资修正案，向代理人发出书面通知，就本协议项下所有或任何部分的初始A期贷款、初始B期贷款、循环贷款、额外/重置循环贷款、延长的循环贷款或任何其他未偿还循环贷款，向代理人取得再融资修订债务。任何其他贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的再融资修正案中规定的任何强制性提前还款。该通知应列出(X)适用的再融资修正案债务的金额，(Y)适用的再融资修正案债务的生效日期，以及(Z)该再融资修正案债务是否将根据其他循环贷款承诺和/或其他定期贷款承诺进行。
32(B)适用的借款人可向现有贷款人或任何额外贷款人寻求债务再融资修正案。任何再融资修正案的效力应取决于在其生效之日是否满足其中规定的各项先决条件(在符合第11.2(G)条的规定下，应包括第2.2条所述的条件)，并在代理人合理要求的范围内，代理人收到与第2.1条规定的截止日期基本一致的惯常法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的变更，该等法律意见的变更令代理人合理满意)。(C)根据第1.13条产生的每笔再融资修订债务的本金总额应不少于5,000,000美元，如果构成再融资贷款类别的剩余余额，则本金总额不应少于5,000,000美元，或代理人可能合理同意的较小金额。代理人应立即将每项再融资修正案的有效性通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在代理人和母公司借款人合理地认为必要或适当的范围内(但仅在适当范围内)进行修订，以反映因此而产生的再融资修正案债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他贷款和/或其他承诺的任何必要或适当的修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和母借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第1.13节的规定。为免生疑问，本第1.13节将取代第9.1节或第9.11节的任何相反规定。(D)双方理解：(X)任何被接洽以提供全部或部分再融资修正案债务的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类再融资修正案债务(有一项谅解是，没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何其他承诺)和(Y)代理人的同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，对于任何其他循环贷款承诺，须征得作为贷款人的每一位L/C发行人和Swingline贷款人的同意(在每种情况下，此类同意不得被无理地扣留、附加条件、如果根据第9.9节的规定，将贷款或承诺转让给任何人需要获得同意，则对于任何人提供此类再融资修正案债务，均应要求获得同意。(E)根据第1.13节规定的任何其他循环贷款承诺生效后，在紧接生效之前作出循环贷款承诺的每一循环贷款人将被自动视为已被视为已被转让给拥有该另一循环贷款承诺的每一额外贷款人，且每一此类额外贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该现有循环贷款人在本合同项下参与未偿还信用证和循环贷款的一部分，以便在履行每项此类被视为转让和承担的参与以及代理人可能认为必要的任何其他调整后，每个循环贷款人(包括每个此类额外贷款人)持有的信用证和循环贷款在本协议项下的未偿还贷款总额的百分比将等于其承诺百分比。代理人和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。1.14。分机。尽管本协议有任何相反规定，根据母借款人不时向持有类似到期日的初始期限A贷款、初始期限B贷款或持有任何特定类别、具有类似承诺终止日期的现有循环贷款承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每一项，“延期要约”)，在每种情况下，对此类贷款或具有类似到期日的承诺按比例计算(基于各期限贷款的未偿还本金总额或现有循环贷款承诺额)，并以相同的条款提供给每个此类贷款人。在此，母借款人被允许不时与接受任何此类延期要约中所含条款的个人贷款人达成交易，以延长每个此类贷款人正在延期的类别的定期贷款和/或现有循环贷款承诺的到期日和/或承诺终止日期，并在符合本协议条款的情况下，根据相关延期要约的条款，以其他方式修改正在延期的类别的此类定期贷款和/或现有循环贷款承诺的条款(包括通过提高利率、OID、就被延长类别的定期贷款和/或现有循环贷款承诺(及相关未偿还贷款)和/或修改该贷款人的定期贷款的摊销时间表而应支付的费用和/或通知保护/保费
33个类被扩展)(每个类，一个“扩展”；和每一组正在延期的类别的定期贷款或现有的循环贷款承诺(视何者适用而定)，以及正在延期的类别的原始定期贷款和原有的现有循环贷款承诺(在每一种情况下都不是如此延期的)，只要满足以下条款：(I)除(X)关于最终承诺终止日期、利差、利率下限、费用、保费和资金折扣(应由母借款人确定并在相关延期要约中列出，但须经延长的循环贷款人接受)，(Y)对于仅适用于当时最后到期日之后的期间的契诺和其他规定，或(Z)如贷款文件由代理人和母借款人修改(该项修改不要求任何贷款人或L/C发行人同意)，则为了任何贷款人的利益，为不同意就其指明的现有循环贷款承诺适用的延期要约的任何贷款人的利益，纳入此类更具限制性的条款，同意延期的任何贷款人的适用的现有循环贷款承诺(“指定的现有循环贷款承诺”)(“经延长的现有循环贷款承诺”)(“经延长的循环贷款承诺”及其下的贷款，“经延长的循环贷款”)和相关未偿还贷款，其条款和条件应由母借款人作为一个整体来考虑，其条款和条件由母借款人决定，其对母借款人及其受限制子公司的限制不会比经指明的现有循环贷款承诺(及相关未偿还贷款)的条款有实质性的限制；但下列情况除外：(1)在适用的延期日期之后，就任何类别的延期循环贷款承付款(及有关未偿还款项)以不同利率支付利息及/或费用，(B)在指定的现有循环贷款承付款的非延期部分的承诺终止日所需的偿还，以及(C)与永久偿还及终止承诺有关的偿还外，任何类别的延长循环贷款的借款及付款，应与指明的现有循环贷款承诺额按比例支付，(2)在符合第9.1(A)(Vi)款的规定下，获得延期循环贷款承诺的贷款人应按照特定现有循环贷款承诺总额和特定现有循环贷款承诺总额的百分比，按比例参与所有循环贷款和信用证。(3)在适用的延期日期后永久偿还与延长循环贷款承诺有关的任何延长循环贷款，并在终止承诺时，应与所有其他现有循环贷款承诺按比例进行。但应允许母借款人以比承诺终止日期晚于此类部分的任何其他部分更好的按比例永久偿还和终止任何此类部分的承诺，以及(4)延期循环贷款承诺和相关延长循环贷款的转让和参与应受第9.9节规定的转让和参与条款的约束；(2)除(X)项外，利率、利率下限、资金折扣、费用、摊销、最终到期日、保费、规定的预付款日期和参与提前还款(除第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，应由母借款人决定，并在相关延期要约中列出，但须经延期期限贷款人接受)，(Y)就只适用于当时最後到期日之后的期间的契诺及其他条文而言，或(Z)如贷款文件经代理人及母借款人修订(该项修订不须经任何贷款人或L/C发行人同意)，以纳入该等较具限制性的条文，以使现有贷款人受益，而任何同意延期的定期贷款人(该承诺，“延期定期贷款承诺”)对于根据任何延期而发放的此类定期贷款(“延期定期贷款”)，其条款和条件应由母借款人作为一个整体来确定，其对母借款人及其受限制子公司的限制不会比受该延期要约约束的那类定期贷款的条款有实质性的限制；(3)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于由此延长的类别定期贷款的最后到期日，以及在该类别定期贷款最初到期日之前适用于延期定期贷款的摊销时间表
34在适用的延期生效之前，不得从适用的摊销时间表中增加延期期限；(Iv)任何延期期限贷款的加权平均到期日不得短于相应延期期限贷款类别的当时适用的加权平均期限期限；(V)任何延期期限贷款可以按比例或以低于比例(但不大于比例)的方式参与本协议项下任何强制性预付款的非延期期限贷款部分，在每种情况下，均应根据各自的延期要约中的规定予以规定；(6)如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款(按未偿还本金计算)和/或现有循环贷款承诺(视属何情况而定)的本金总额应超过母借款人根据延期要约提出延期的这类定期贷款或现有循环贷款承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则此类贷款人的定期贷款和/或现有循环贷款应根据贷款人接受延期要约的相应本金或承诺额按比例延长至最高金额。对于母借款人根据第1.14节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成1.7或1.8节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但母借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用部分的定期贷款或现有循环贷款承诺(视何者适用而定)的最低数额(由母借款人全权酌情决定在有关延期要约中厘定和指明，并可由母借款人豁免)，作为完成任何该等延期的条件。代理人和贷款人特此同意本第1.14条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环贷款承诺的任何利息、费用或保费)，并在此放弃本协议或任何其他贷款文件中可能禁止或与本节预期的任何此类延期或任何其他交易相冲突的任何条款的要求。任何贷款人在适用的到期日前未对延期要约作出回应的，应被视为拒绝了该延期要约。任何展期均无需代理人或任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或现有循环贷款承诺(或其中一部分)同意展期的每一名贷款人，以及(B)关于任何现有循环贷款承诺的任何展期，须征得L/C发行人和Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，前提是根据第9.9节的规定，转让该现有循环贷款承诺需要L/C发行人或Swingline贷款人的同意。所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺以及与此有关的所有债务应为本协定和其他贷款文件项下的债务，并以抵押品与所有其他适用的债务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权代理人与母公司借款人(代表所有贷款方)签订必要或适当的修订，以便就任何现有的循环贷款承诺或如此延长的定期贷款建立新的部分或子部分，以及代理人和母公司借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分相关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，这些修订的条款均与第1.14节一致。此外，如有关修订有此规定，并征得各L/信用证发行人同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在适用的承诺终止日或之后到期的信用证的参与，应根据该修订的条款，从持有未延期的现有循环贷款承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环贷款承诺的贷款人；然而，一旦持有现有循环贷款承诺的相关贷款人收到该等参与权益，应视为该等现有循环贷款承诺的参与权益，且该参与权益的条款须作出相应调整。如果没有
35限制前述规定，就任何延期而言，适用的贷方应(自费)修订(贷款人特此指示代理人修订)到期日早于延期规定的到期日的任何按揭，以便将其中提及的到期日延长至延期规定的到期日中较晚的日期(或当地律师通知代理人的较晚日期)。代理人应迅速将每一项此类修订的有效性通知各贷款人。对于任何延期，母借款人应向代理人提供至少五(5)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整以及确保延期后对以下信贷安排的合理行政管理)，在每种情况下都应合理行事，以实现本第1.14节的目的。本第1.14节应取代第9.1节或第9.11节的任何相反规定。1.15。指定的循环借款人。(A)在截止日期后，母借款人可随时及不时指定母借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或英格兰及威尔士地区的法律注册、组织或以其他方式组成的任何全资附属公司作为循环信贷安排的额外借款人，方法是将该全资附属公司与对方借款人签署并获代理确认的指定循环借款人联名协议送交代理人。双方承认并同意，在任何此类全资子公司成为指定循环借款人和有权使用本文规定的循环信贷安排的借款人之前，(I)代理人应已收到代理人或任何循环贷款人可能要求的形式、内容和范围合理地令代理人满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件和信息(包括但不限于第4.13条所要求的任何文件)，以及(Ii)在任何循环贷款人的合理要求下，指定循环借款人应已向该循环贷款人提供，该循环贷款人应合理地满意(并应以书面形式向代理人确认)、与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法案”)有关的文件和其他信息，以及根据“实益所有权条例”有资格成为“法人客户”的任何指定循环借款人应已向要求就该指定循环借款人提供实益所有权证书的每一循环贷款人交付(上述要求，“指定循环借款人要求”)。如果指定循环借款人的要求得到满足，代理人应向母公司借款人和循环贷款人发出通知，说明指定循环借款人仅就循环信贷安排而言应构成本协议一方的指定循环借款人和借款人的生效日期，但须遵守本协议及其所有条件、义务、要求和利益，因此，每个循环贷款人应允许该指定循环借款人按照本协议和贷款文件中规定的条款和条件接受本协议项下的循环贷款，双方均同意，就本协议和贷款文件的所有目的而言，该指定循环借款人应为借款人；但在该生效日期后五个工作日之前，该指定循环借款人或其代表不得提交借款通知或信用证申请。(B)母公司借款人根据第1.15款成为或成为“指定循环借款人”的每家子公司在此不可撤销地为本协议和其他贷款文件的所有目的指定母公司借款人作为其代理人，并同意(I)母公司借款人可代表指定的循环借款人签署其认为完全酌情适当的与本协议有关的文件，并且每个指定的循环借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，(Ii)代理人或贷款人向母公司借款人递交的任何通知或通讯，应视为已交付给每一指定循环借款人，及(Iii)代理人或贷款人可接受并获准依赖由母公司借款人代表每一信贷方签署的任何文件、文书或协议。
36第二条--先决条件2.1.截止日期的条件。每一贷款人在本协议项下提供初始期限A贷款、初始期限B贷款和提供循环贷款承诺的义务须满足下列条件：(A)贷款文件。代理人应在截止日期当日或之前收到下列文件，每份文件应为原件或pdf复印件或其他传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签约信用证方的一名负责人员妥善执行，且每份文件的形式和实质均令代理人合理满意：(I)根据本合同要求发出的借款通知；(Ii)本协议由(I)母借款人及最初的英文借款人的一名负责人、(Ii)代理人、(Iii)每家贷款人、(Iv)Swingline贷款人及(V)L/C发行人的每一名负责人签立及交付；(Iii)由借款人的一名负责人及每名担保人于截止日期签立及交付的保证及保证协议；(Iv)由每名身为英国信贷方的负责人于截止日期签立及交付的英文债权证；(V)由Fortrea Inc.的一名负责人签立和交付的英文股抵押；。(Vi)由借款人的一名负责人和每个在截止日期作为担保人的人签立和交付的同等权益债权人间协议；。(Vii)除第4.12节另有规定外，代表母借款人每一附属公司(任何除外附属公司除外)的质押股份的所有证书(如有)，在每种情况下均附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力(或已合理地令代理人或其律师信纳该等证书、权力及文书已送交代理人或其律师以隔夜交付)；(Viii)在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或正式准备的适当融资报表的副本，代理人认为有合理必要完善和保护根据《担保和担保协议》对借款人和作为《担保和担保协议》一方的其他担保人的资产设立的留置权，包括《担保和担保协议》中所述的抵押品；和(Ix)代理人认为合理必要的所有行动，以确定代理人将在抵押品上拥有完善的第一优先担保权益(受第5.1节允许的留置权的限制，根据法律或合同的实施，该留置权将优先于担保义务的留置权)；(X)代理人可能合理要求的、由适用的各信用方组织国务秘书出具的良好信誉证书(如果存在此类概念)、决议或其他行动证书、任职证书、组织文件和/或各信用方负责人的其他证书，以证明受权担任与本协议有关的负责人的每一负责人的身份、权限和能力，以及该信用方在截止日期为当事一方或将为当事一方的其他贷款文件；
37(Xi)(X)Jones Day，纽约和佛罗里达州信贷当事人律师，(Y)CaHill Gordon&Reindel(UK)LLP，代理人的英国律师，(Z)Hogan Lovells US LLP，马里兰信贷当事人律师的意见；(Xii)代理人合理要求的每个司法管辖区最近UCC、税务和判决留置权检索的副本，以及美国专利商标局和美国版权局关于贷方的检索；(Xiii)由适用的借款人(S)签署的以每一贷款人为受益人的票据，该贷款人应在截止日期前至少两个工作日就适用的信贷安排请求票据；但这不应阻止贷款人要求在截止日期后交付票据；(Xiv)在适用的范围内，资金弥偿函；及(Xv)由每一美国信用方签署并交付的完善性证书。(B)偿付能力。代理人应已收到母公司借款人的财务主管出具的证明(基本上采用附件2.1(B)的形式)，证明母公司借款人及其子公司在完成本协议所预期的交易和产生债务后，作为一个整体具有偿付能力，如其中所述。(C)财务报表。代理人应已收到历史财务报表和预计财务报表。(D)费用及开支。所有应付给代理商、首席协调人、联合辛迪加代理商、贷款人及其各自联属公司的费用和开支，须在截止日期或之前支付，应已从初始贷款的收益中支付或已获授权从初始贷款的收益中扣除；但如属费用，发票应在截止日期(或母借款人同意的较短期限)至少三(3)个工作日前提交给母借款人。(E)没有实质性的不利影响。自2022年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(F)第三方债务。于交易生效后的截止日期，母借款人或其任何附属公司均不会因借入款项而欠下任何第三方债务(除(X)本协议项下的贷款及其他信贷延伸及(Y)担保票据外)。(G)KYC。(I)代理、牵头安排人和联合辛迪加代理应在截止日期前至少三个工作日收到代理、任何牵头安排人或联合辛迪加代理至少在截止日期前10个工作日以书面形式合理要求的关于母借款人和担保人的所有文件和其他信息，并且该代理、该首席安排人或该联合辛迪加代理(视情况而定)合理地确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的，包括但不限于《爱国者法案》及(Ii)在母借款人符合实益所有权条例下的“法人客户”资格的范围内，以及在代理人、任何L/C发行人或任何贷款人的要求下，母借款人应在成交日前至少三个工作日向代理人、L/C发行人及该贷款人(视何者适用而定)交付实益所有权证书。(H)高级船员证书。代理人应已收到由父母借款人的负责人员签署的证书，证明在紧接生效之前和之后
38完成分拆和特别付款，符合上文(F)款和下文第2.2(A)和(B)节规定的条件。(一)分拆。在表格10和分派协议中“分拆条件和终止”标题下列出的分拆的所有条件(特别付款的分配除外)应已得到满足(或已被放弃、修订或以不会对贷款人的权利或利益产生重大不利的方式进行修改，由代理人以其合理的酌情决定权决定)。2.2.信用证所有展期的条件。除本合同另有明文规定外，贷款人或L/信用证发行人有义务为任何贷款或产生任何信用证义务(仅要求转换贷款或延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的通知除外，但与增量贷款有关的义务除外，增量贷款应受第1.12节、再融资修正案、第1.13节、应受第1.14节约束的再融资修正案、根据第1.1(D)(Vi)节视为发放的循环贷款或循环贷款)的约束。受下列条件的制约：(A)在符合第11.2(G)款的前提下，本条款或任何其他贷款文件中包含的任何信用方所作的陈述和担保在该日期的所有重要方面均应真实和正确(不重复其中包含的任何重要性限定词)，除非(X)该等陈述和担保明确与该较早日期有关(在此情况下，该陈述和担保在所有实质性方面均为真实和正确的(不复制其中所包含的任何重要性限定词)，以及(Y)就本第2.2节而言，第3.11(A)节中的陈述和保证应被视为分别指根据第4.1(A)和(B)节提供的最新陈述；(B)对于贷款或信用证，除第11.2(G)款另有规定外，未发生任何违约或违约事件，并且在作出或签发该等违约或违约事件后仍在继续；(C)就贷款而言，代理人根据本合同的要求收到借款通知；(D)就以另一种货币借款循环贷款或以另一种货币签发信用证而言，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，使信贷扩展以该另一种货币计价是不可行的；及(E)如果适用的借款人是指定的循环借款人，则第1.15节关于指定该借款人为指定的循环借款人的条件应已达到代理人满意的程度。母公司借款人的请求和母公司借款人对任何贷款收益的接受或任何信用证义务的产生，应被视为构成(I)母公司借款人关于第2.2节中的条件已得到满足的陈述和保证，以及(Ii)各信用方根据抵押品文件重申授予和继续授予代理人的留置权。第三条-陈述和担保母借款人和母借款人的每一受限制子公司，即贷款方，共同和分别向代理人、每一位L/信用证发行人和每一位贷款人陈述和担保：
39 3.1.公司的存在和权力。每个信用方及其各自的受限制子公司：(A)是正式组织或注册成立的，有效存在，并且在该概念适用的范围内，在其注册、组织或组建(视情况而定)的司法管辖区法律下信誉良好；(B)具有组织权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、许可、同意和批准，以(I)拥有其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(C)在其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的经营需要该等资格或许可的情况下，根据每个司法管辖区的法律妥为合资格及获发牌照，且信誉良好；及(D)符合法律的所有规定，但前述(A)项(对借款人除外)、(B)(I)项、(C)项或(D)项所述的每种情况，如未能符合有关规定，将不会合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。3.2.公司授权；无违规行为。贷方每一方签署、交付和履行本协议以及该人所属的任何其他贷款文件，均已通过所有必要的行动得到正式授权，且不：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与证明该人为当事一方的任何合同义务的任何文件或该人或其财产须受其约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令下的任何留置权(许可留置权除外)相冲突或导致产生任何留置权，除非在每个情况下合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响；或(C)违反任何方面的法律要求，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。3.3.政府授权。与本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行有关的任何政府当局不需要或不需要任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动或向其备案，但以下情况除外：(A)与根据抵押品文件授予或将授予代理人的留置权有关的记录和备案；(B)在截止日期或之前获得或作出的记录和备案；(C)适用的政府当局放弃的记录和档案；以及(D)如果没有获得或作出的，合理地预计不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。3.4.约束效应。本协议和任何信用方为一方的其他贷款文件构成了作为其一方的每个该等信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到以下因素的限制：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利和衡平法一般原则有关或影响的类似法律的影响(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑)和(Ii)与根据抵押品文件授予代理人的留置权相关的记录和备案的需要。3.5.打官司。除附表3.5所披露外，(A)没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据各信用方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局或在其面前，没有针对任何信用方、任何信用方的任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。
40或其各自的任何财产，且(I)合理地预期将个别或合计导致重大不利影响，或(Ii)任何有担保的一方或其相关人士声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易的任何此类诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议除外；以及(B)任何法院或其他政府当局未发出任何禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中规定的方式完成，合理地预期会导致个别或总体的重大不利影响。3.6.没有默认设置。不存在任何违约或违约事件，也不会因任何信用方承担任何义务(在发生该等义务时确定)或代理人对抵押品的留置权的授予或完善而产生任何违约或违约事件。3.7.ERISA合规性。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，(A)每个员工福利计划和外国计划都符合ERISA的适用条款、守则和法律的其他要求，(B)没有现有的或未决的(或据母公司借款人或任何受限制的子公司以书面形式威胁)索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)、制裁、行动、涉及母公司借款人或任何受限制子公司招致或负有义务或任何责任的任何员工福利计划或外国计划的诉讼或其他诉讼或调查，以及(C)在过去六(6)年内未发生ERISA事件或外国计划事件。3.8.收益的使用；保证金规定。贷款收益仅用于第4.10节规定和允许的用途。任何信用方均不主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或出售保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷。贷款所得不得用于购买或持有保证金股票。截至截止日期，除附表3.8另有规定外，任何信用方及其受限制附属公司均不拥有任何保证金股票。根据本协议发放贷款或使用贷款收益均不违反美国联邦储备委员会法规t、法规U或法规X的规定。3.9.财产所有权；留置权截至截止日期，附表3.9所列房地产(如有)构成每个信贷方拥有的个人公平市价超过25,000,000美元的所有房地产。信贷方及其各自的受限制附属公司均拥有良好的记录所有权，并对各自业务的日常运作中需要或使用的所有拥有的个人财产和所有租赁个人财产的有效租赁权益拥有良好和有效的所有权，除非(合理地预计不会产生)个别或整体的重大不利影响。截至截止日期，除允许留置权外，任何信用方或其任何受限制子公司的任何财产均不受任何留置权的约束。为使该物业可合法占用及使用于其目前或拟用作或拟占用及使用的所有目的而需要发出或适当地发出的所有许可证，均已合法发出，并具有十足效力及作用，但在每一情况下，合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。3.10.税金。除非预计不会单独或总体造成重大不利影响，否则(I)任何税务附属机构必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单、报告和报表都已提交给适当的政府当局，以及(Ii)其中反映的或以其他方式到期应缴的所有税收、评估和其他政府收费和征收，包括任何扣缴或要求扣缴并移交给政府当局的任何社会保障、失业和其他税款。已支付或已支付的，除非通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则在适当的税务关联公司的账面上保留准备金。
41 3.11.财务状况。(A)各历史财务报表：(X)根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，否则须受未经审核的中期财务报表、年终及审计调整及没有脚注披露所规限；及(Y)在各重大方面公平地列报母借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及所涵盖期间的经营业绩。(B)母公司借款人为贷款及交易提供资金而编制的备考财务报表，乃根据母公司借款人及其附属公司于二零二三年三月三十一日的未经审核综合资产负债表编制，并基于其内所载假设诚意编制，而母公司借款人在交付该等备考财务报表时认为该等假设是合理的。(C)自截止日期以来，并无重大不利影响，或任何合理地预期会导致重大不利影响的事件或情况。(D)提交给代理人的所有财务业绩预测，包括在截止日期或之前交付的财务业绩预测，代表母借款人(在编制和交付时)对未来财务业绩的善意估计，并基于母借款人在编制和交付时认为合理的假设；代理人和贷款人承认并同意，对未来事件的预测不应被视为财务业绩的事实或保证，而且该等预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是实质性的。3.12。环境问题。除非不合理地预计会导致重大不利影响，否则(A)每个信用方和每个信用方的每个受限制子公司的经营和财产符合所有环境法，包括获得、维护和遵守任何环境法所要求的所有许可；(B)任何信用方及其受限制子公司不受或已收到根据任何环境法对其提起的任何诉讼的书面通知；(C)没有任何信用方和任何信用方的受限制子公司没有导致危险材料泄漏，(D)在任何不动产之上、之下或之下，在任何不动产之上、之下或之下，(D)任何不动产上、之下或之下，目前并无危险材料，且据任何信贷方所知，任何该等信贷方及每一信贷方的每一受限制附属公司均曾拥有、租赁、转租或经营该等信贷方及每一信贷方的每一受限制附属公司，而该等附属公司会合理地预期会根据环境法承担责任，且(E)任何信贷方及其受限制附属公司均未收到任何违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知，或已收到任何书面资料要求或有关综合环境反应、补偿、和《责任法》或类似的环境法。3.13.《投资公司法》。任何信用方或任何信用方的任何受限子公司都不是1940年投资公司法所指的“投资公司”。3.14.偿付能力。于截止日期，于交易生效后，母借款人及其附属公司作为一个整体具有偿付能力。3.15。劳资关系。不存在针对或涉及任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司的罢工、停工、停工或停工，除非合理预期个别或总体不会产生重大不利影响。
42 3.16。知识产权。每个信用方和每个信用方的每个受限制子公司拥有或有权使用开展其业务所需的所有知识产权，但如该等知识产权未能拥有或有权使用，则合理地预计不会对个别或整体产生重大不利影响。据各信用方所知，(A)各信用方及各信用方的受限制附属公司的业务行为及营运并未侵犯、挪用、稀释或侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，及(B)任何其他人士并未对任何信用方或其任何受限制附属公司对任何知识产权或与该知识产权有关的任何权利、所有权或权益提出异议，但在每一情况下，总体上合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。3.17.[已保留]。3.18。保险。各信贷方及其各自的受限制附属公司及其各自的物业均由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额为(实现自我保险)、可扣除的金额及承保的风险通常由从事与信贷方业务规模及性质相同的类似业务的公司承保，并在相关范围内于该人士经营的地区拥有类似物业。3.19.合资企业、子公司和关联公司；流通股。除附表3.19所述外，截至截止日期(交易生效时)，任何信用方及任何信用方的受限制附属公司均无附属公司。信贷方及其各自受限制附属公司的所有已发行及未发行的股票及股票等价物均获正式授权及有效发行、已足额支付、(就公司而言)不可评税，且无任何留置权，但就母借款人的附属公司的股票及股票等价物、为担保各方利益而以代理人为受益人的附属公司的股票及股票等价物、因法律实施而产生的留置权及准许留置权除外。截至截止日期，每个贷款方和每个贷款方的每个子公司(母借款人除外)的所有已发行和已发行股票均由每个人拥有，金额如附表3.19所述。除附表3.19所载者外，于截止日期，并无优先购买权或其他尚未行使的购买权、期权、认股权证或类似权利或协议可要求任何信贷方发行、出售、回购或赎回其任何股票或股票等价物或其附属公司的任何股票或股票等价物。3.20。本组织的管辖权；首席执行官办公室。附表3.20列出了截止日期前每个信用方的组织管辖权、法定名称和组织识别号(如果有)以及该信用方的首席执行官办公室或唯一营业地点，该附表3.20还列出了截止日期前五年该信用方的所有组织管辖权和法定名称。3.21。有显著控制力的人。每一英国信贷方应：(I)在相关的时间范围内，遵守其根据2006年公司法21A部分从其股票为抵押品的任何在英国注册的公司收到的任何通知，并(Ii)迅速向代理人提供该通知的副本。3.22。抵押品文件。担保和担保协议。《担保和担保协议》有效地为担保当事人的利益建立了对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并且，(I)在组织、组建、注册或成立(视情况而定)的管辖权国务秘书办公室(或其他类似的政府实体)中，及时和适当地提交了融资声明，将每个适用的美国信用方列为债务人，代理人作为担保方，担保和担保协议所设定的留置权应构成对该抵押品所有权利、所有权和权益的完全完善的优先留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，均不受留置权的限制。
43(B)专利局备案；版权局备案。当担保和担保协议或其简称提交给美国专利商标局和美国版权局时，担保和担保协议产生的留置权应构成授予人在美国专利商标局注册或申请的构成抵押品(如担保和担保协议中的定义)的专利的全部权利、所有权和利益的完善留置权和担保权益，在美国专利商标局注册或申请的构成抵押品的商标或在美国版权局注册或申请的构成抵押品的版权(在担保和担保协议中的定义)，在每种情况下，除允许的留置权外，不受任何留置权的约束。(C)按揭。每项抵押(如有)为代理人的利益及担保当事人的利益，有效地对贷方的所有权利、所有权和权益及其收益设定合法、有效和可强制执行的第一优先留置权和担保权益，但仅受准许留置权的限制，并在适当的记录办公室记录后，此类抵押应构成信贷各方对适用的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先抵押留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人。除允许留置权以外。(D)有效留置权。根据第4.12条和第4.13条交付的每份抵押品文件，在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益，为担保当事人的利益，设定贷方对其抵押品的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及(I)当根据适用法律的要求在适当的办事处进行了所有适当的备案或记录时，以及(Ii)代理人接管或控制只能通过占有或控制来完善其担保权益的抵押品(该占有或控制应给予代理人任何抵押品文件所要求的范围)时，此类抵押品文件将构成贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的优先留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。3.23。[已保留]。3.24.全面披露。任何信用方或其代表在截止日期或之前提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(包括贷款文件中包含的所有此类信息)(预计财务信息、形式上的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)不会向代理人或任何贷款人提供与本协议拟进行的交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，当所有该等报告、财务报表、证书和其他书面信息作为一个整体来考虑时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何关键性事实(当该陈述作为整体时)，以顾及作出该等陈述的情况，而该陈述并无具重大误导性。关于预计财务资料及备考财务资料，母公司借款人表示，该等资料是根据母公司借款人管理层认为当时合理的假设真诚编制的，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不会被视为事实，本质上是不确定的，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。3.25。《外国资产管制条例》与反洗钱。在适用的范围内，每个信用方及其子公司在所有实质性方面都遵守由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、欧盟或任何欧盟成员国、英国财政部(及其各自的政府部门)、加拿大、澳大利亚、日本或联合国安理会(统称“制裁”)颁布和管理的所有适用的经济制裁法律、行政命令和实施条例。以及《银行保密法》及其颁布的所有条例中所有适用的反洗钱和反恐融资条款。
44没有信用方和任何子公司，并且据任何信用方或子公司所知，任何董事、信用方或子公司的高级管理人员、员工、代理人、关联方或代表(I)是美国政府在特别指定国民和被封锁者名单(“特别指定国民和被封锁者名单”)上指定的美国人不能与之进行或以其他方式进行商业交易的人；(Ii)位于、组织或居住在本身是全面制裁对象的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的扎波里日日亚和赫森地区)；或(Iii)制裁对象的人。借款人不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助在此类融资或发行时属于制裁对象的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。3.26。爱国者法案；反腐败法。在适用范围内，贷方及其各子公司在所有重要方面均遵守(A)《与敌贸易法》、《美国财政部外国资产管制条例》和任何其他相关授权立法或行政命令，(B)《爱国者法》，(C)《1977年美国反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律和法规(统称为：《反腐败法》)和(D)其他美国或英国法律，与“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关。任何信用党或其任何子公司不得将任何贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。3.27.医疗保健很重要。(A)遵守医疗保健法。每个信贷方及其各自的受限制附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其资产、业务或运营的所有医疗法律，除非此类不符合规定的情况合理地预期不会产生重大的不利影响，无论是个别的还是总体的。据各信用方及其各自的受限制子公司所知，不存在任何情况或事件可合理预期导致任何信用方或其他受限制子公司违反任何第三方付款人计划的任何要求，除非合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。(B)医疗保险和医疗补助。某些信用方和/或其受限子公司现在或将来可能通过以下方式间接参与Medicare或Medicaid计划：(I)向Medicare和/或Medicaid管理型保健计划提供提供者网络；以及(Ii)从此类Medicare和/或Medicaid管理型保健计划中获得使用此类网络提供者服务的付款。(C)第三方付款人授权。每个信用方及其各自的受限制子公司持有登记和/或参加任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司(视情况而定)参加或登记(视情况而定)的所有第三方付款人计划所需的所有第三方付款人授权，但如果不这样做，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。没有任何调查、审计、索赔审查或其他类似行动悬而未决，或据任何贷方所知，书面威胁可能会导致暂停、撤销、终止、限制、限制、修改或不续订任何第三方付款人授权，或导致任何贷方或其任何受限制的子公司被排除在任何第三方付款人计划之外，并且在每一种情况下，合理地预计都会产生实质性的不利影响。
45(D)认证。每一信贷方及其各自的受限制附属公司均已获得并保持所有适用的认证机构的认证，且在法律(包括任何外国法律或同等法规)所从事或要求的行业中谨慎和习惯的范围内，获得并保持良好的认证，且没有实质性限制或减损，除非未能获得或维持此类认证的良好信誉或施加限制或减损不会合理地预期会产生重大的不利影响，无论是个别或整体。(E)法律程序；审计没有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的未决(或据任何信用方所知，书面威胁)诉讼，涉及任何他们实际或被指控不遵守任何医疗保健法或任何第三方付款人计划的要求，除非合理地预期任何此类诉讼不会对个人或整体产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，任何与任何信贷方或任何受限子公司或其各自业务有关的验证审查、计划完整性审查、审计或其他调查，或贷款文件中预期的或与抵押品相关的交易的完成，(I)已由任何政府当局或代表任何政府当局进行，或(Ii)未按计划进行，或(Ii)据任何信贷方所知，受到书面威胁，除非在每一种情况下，合理地预期不会产生个别或整体的重大不利影响。(F)排除。没有任何信用方或任何受限制附属公司，或据该信用方或受限制附属公司所知，根据医疗保健法受到过被排除在外的书面威胁，除非该排除或行动不会合理地预期会产生重大不利影响。(G)公司诚信协议。任何信用方及其任何受限附属公司均不是与任何政府当局就遵守医疗保健法达成的企业诚信协议、企业合规协议或暂缓起诉协议的一方或受其约束，除非加入该协议或受该协议约束不会合理地产生重大不利影响。3.28。高级负债。该等债务为“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或类似条款)，其定义见管辖任何信用方任何次级债务的任何契约或文件。第四条--肯定性契约--父母借款人订立契约，并同意只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，或任何贷款或其他债务(剩余债务除外)仍未偿还或未履行：财务报表。母借款人应维持，并应促使其每一家受限制的子公司维持按照健全的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许按照公认会计准则编制财务报表(但季度财务报表不要求有脚注披露，并受年终和审计调整的约束)。母借款人应通过电子传输向代理人交付或安排交付(以便迅速地进一步分发给各贷款人)：(A)不迟于每个财政年度结束后九十(90)天(或允许母借款人根据经修订的1934年《证券交易法》，包括根据经修订的1934年《证券交易法》第120亿.25条)提交表格10-K的较晚日期，以及相关的综合收益表或经营表的副本。该会计年度的股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一会计年度的数字，并附有德勤或其他四大会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告，该报告应(I)包含无保留意见，说明该等合并财务报表在各重要方面公平地列报符合公认会计准则所示期间的财务状况，及(Ii)就审计范围或母借款人及其附属公司作为持续经营企业的状况或类似资格(因(X)即将到期而产生的“持续经营企业”资格除外)，不应有保留意见
46第5.5节允许的债务，计划在审计后十二(12)个月内发生，(Y)任何实际或潜在的无力履行第七条规定的任何财务契约或适用于任何债务的任何其他财务契约，或(Iii)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债；以及(B)不迟于每个财政年度前三个财政季度结束后四十五(45)天(或根据经修订的1934年证券交易法，包括根据经修订的1934年证券交易法第120亿.25条，允许母借款人提交表格10-Q的较晚日期)，母借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表的副本，以及截至该财政季度末和随后结束的财政年度部分的相关综合收益、股东权益和现金流量表的副本均由母公司借款人的适当负责人代表母公司借款人认证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地陈述母公司借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须进行年终和审计调整，且没有脚注披露。尽管有上述规定，关于母借款人和子公司的财务信息，可通过提供(A)母借款人(或母借款人的任何直接或间接母公司)或(B)母借款人(或其任何直接或间接母公司)(视适用而定)的适用财务报表，就母借款人和子公司的财务信息履行本节4.1(A)和(B)段中的义务；但就第(A)及(B)款而言，(I)在该等资料与母公司借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释有关母公司借款人(或该母公司)的资料与有关母公司借款人及附属公司的独立资料之间的差异，及(Ii)如该等资料取代第4.1(A)条所规定提供的资料，该等材料附有德勤会计师事务所或其他“四大”会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，除第4.1(A)节允许的情况外，该报告和意见对于审计范围、母借款人及其子公司作为持续经营企业或类似资格的地位不应受到限制。4.2.证书；其他信息。母公司借款人应以电子传输方式向代理人提供或安排向代理人提供(以便迅速进一步分发给各贷款人)：(A)连同第4.1(A)和4.1(B)款所述的财务报表的每次交付；(I)由母公司借款人的首席财务官签署的合理详细的管理层讨论和分析报告；描述母借款人及其子公司在本财政季度和当时结束的财政年度的部分财政年度(或在年度财务报表中为当时结束的财政年度)的经营和财务状况，以及(Ii)从这种合并财务报表中消除非限制性子公司的账户(如果有)所需的补充财务信息(前提是，可以通过以美国证券交易委员会提交的任何形式的10-K或10-Q(视情况而定)提交母借款人适用的管理讨论和分析报告来履行本第4.2(A)条(A)(I)款中的义务)；(B)在上文第4.1(A)和4.1(B)款所述财务报表交付后五(5)个工作日内，以附件4.2(B)(a“合规证书”)的形式充分和适当填写的合规证书，由母公司借款人的负责人员代表母公司借款人证明(交付方式可以是电子传输)，以及自依据本款第4.2(B)款交付最近的合规证书以来，或自首次交付合规证书之前的截止日期以来，母公司借款人的会计政策或做法的任何重大变化的描述；(C)在提交所有财务报表和母借款人向美国证券交易委员会或类似政府当局提交或向其提交的定期、定期或特别报告的副本后立即提交(但对任何登记报表的修订除外)(以
47它已生效、已交付)、任何注册书的证物(如适用，还包括采用S-8表格的任何注册书)，并且在任何情况下无需根据本协议交付给代理商；但尽管有上述规定，只要这些信息可在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开获得，则本第4.2(C)节中的义务应被视为已履行；(D)连同将按照第4.2(B)款交付的下一个后续合规性证书的交付，通知(I)任何信用方在其组织管辖范围内的正式文件中出现的名称的任何变化，以及(Ii)任何信用方组织管辖权的任何变化(新的管辖权仅应为(X)对于美国信用方、美国的一个州或哥伦比亚特区，以及(Y)对于英国的信用方、美国的一个州或哥伦比亚特区或英格兰和威尔士)；(E)代理人或任何贷款人(透过代理人)为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例，包括《爱国者法案》及《实益拥有权条例》(在适用范围内)而合理要求的资料及文件；及(F)代理人可能不时合理要求的有关遵守贷款文件条款的额外商业、财务、公司事务及其他资料(须受第4.9节及第9.10节最后一句的规限)。4.3.通知。母公司借款人应迅速通知代理人(以便迅速进一步分发给各贷款人)以下各项(在任何情况下，不得迟于负责人实际知悉后五(5)个工作日)：(A)任何违约或违约事件的发生或存在；(B)母公司借款人或母公司借款人的任何受限制的子公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停，而这些纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停有理由预计会导致个别或总体的重大不利影响；(C)任何影响母借款人或母借款人的任何受限制附属公司或其各自财产的诉讼或法律程序的展开，或在该等诉讼或法律程序中的任何实质性进展，而该等诉讼或法律程序是合理地预期会个别地或整体地导致重大不良影响的；(D)(I)任何贷款方收到违反环境法或根据环境法承担潜在责任的任何书面通知，(Ii)(A)未经许可的放行，(B)存在任何可合理预期导致违反环境法或根据环境法承担责任的条件，或(C)指控违反环境法或根据环境法承担责任的任何诉讼、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求或争议的开始或任何实质性变化，(Iii)任何信用方收到书面通知，即任何信用方的任何财产受到任何政府当局的任何留置权的约束，以确保任何环境法下的全部或部分责任，以及(Iv)任何拟议的不动产收购或租赁，该等收购或租赁将合理地预期导致任何环境法下的责任，在第(I)至(Iv)款的情况下，合理地预期将导致重大不利影响；(E)(I)在任何ERISA关联公司根据ERISA第4043条提交任何应报告事件的通知或终止任何第四章计划的意图时或之前，该通知的副本，以及(Ii)在任何ERISA关联公司的任何人员知道ERISA事件或外国计划事件将会或已经发生后的任何情况下，在十(10)个工作日内迅速提交一份说明该ERISA事件或外国计划事件的通知，以及任何ERISA关联公司建议采取的与此相关的任何行动，以及从PBGC收到或提交给PBGC的任何重要通知的副本。美国国税局或与之相关的其他政府机构；但就上文第(I)或(Ii)款下的任何事件而言，
48除非有理由预期该事件会产生重大不利影响，否则无须发出该等通知；及(F)在根据本协议向代理人及贷款人提交最新经审核财务报表之日之后的任何重大不利影响。根据本节规定的每份通知应以电子形式，并附有母公司借款人的负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明母公司借款人或其他人(如有的话)拟对此采取什么行动以及在何时采取行动。4.4.保留法团的存在等母借款人应并应促使其每一受限制子公司：(A)根据其适用的公司、组织或组建司法管辖区的法律，全面维护和维持其组织存在和良好地位，但第5.3节允许的情况除外，且仅就良好地位而言，且仅就良好地位而言，不合理地预期会产生个别或整体的重大不利影响；(B)全面保留及维持其正常经营业务所需的所有权利、特权、资格、许可证、许可证及特许经营权，但第5.2及5.3节所准许的情况除外，且除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响；及(C)保留或更新其所有注册商标、商号、服务标记及所有其他注册知识产权，而不保留或不更新该等注册商标、商号、服务标记及所有其他注册知识产权将合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。4.5.财产的维护。各借款人须(A)维持并促使其各受限制附属公司维持及保存其于业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(伤亡、谴责及普通损耗除外)及(B)除破旧、永久退役或对业务不再有用的其他资产外，借款人应对其进行一切必要的维修及更新及更换，但就(A)及(B)条而言，如未能如此做并合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。4.6.保险。(A)每名借款人须并须安排其每一间受限制附属公司(I)维持或安排维持，就该借款人及该受限制附属公司的财产及业务，与财政健全及信誉良好的保险公司或协会订立全面有效的保险单，并提供通常(在对母公司借款人管理层的真诚判断中)由符合母公司借款人及其受限制附属公司的业务规模及性质的业务所承保的保险范围(在实施母公司借款人认为(在母公司借款人管理层的合理及真诚判断中)已足够的任何自我保险后)，(Ii)使与母借款人的任何财产或业务有关的所有该等财产保险包括代理人为贷款人，损失收款人为担保方代理人，及(Iii)使母借款人的商业一般责任保险，每次事故限额为1,000,000美元或以上，合计限额为2,000,000美元或以上，将代理人列为额外受保人。每一借款人将尽商业上合理的努力促使每一种背书，或一份向代理人提供的独立文书，以规定保险公司将在任何该等保单或保单取消前至少30天给予指定被保险人书面通知(如因未支付任何保费而取消保单，则提前10天发出书面通知)，且借款人或任何其他人的任何行为或过失均不影响代理人在损失或损坏情况下根据该等保单或保单获得赔偿的权利。如果任何抵押财产的任何部分的“建筑物”(根据国家洪水保险计划的定义)在任何时间位于特别洪水灾害地区，而国家洪水保险计划已就该地区提供洪水保险，则在代理人的要求下，母借款人应或应促使适用的信贷方维持或安排维持财务状况良好且
49信誉良好的保险人，保险金额和其他方面足以遵守根据国家洪水保险计划颁布的所有适用规则和条例，并在其他方面合理地被代理人接受。(B)在违约事件发生后和违约持续期间的任何时候，除非母借款人在提出书面要求后二十(20)个工作日内向代理人提供本协议所要求的保险范围的证据(包括但不限于洪水保险)，否则代理人可以购买保险(包括但不限于洪水保险)，费用由母借款人承担，以保护代理人和担保方的利益，包括母借款人及其受限制子公司的财产中的利益。这种保险可以(但不需要)保护母借款人及其受限制子公司的利益。代理人购买的保险不得支付母公司借款人或任何母公司借款人的任何受限制子公司提出的任何索赔，或对母公司借款人或任何受限制子公司提出的与上述财产相关的任何索赔。母公司借款人以后可以取消代理人购买的任何保险，但前提是必须向代理人提供本协议所要求的已获得保险的证据。如果代理人购买保险，母借款人将负责该保险的费用，包括利息和代理人可能合理征收的与投保相关的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期为止。保险费应加在债务中。保险的成本可能超过母公司借款人自己能够获得的保险成本。4.7.清偿债务。每一借款人应并应促使其每一受限制附属公司在欠款前支付、解除或以其他方式清偿所有导致借款人及其受限制附属公司所欠债务的税项负债、评税及类似的政府收费或征费，除非该等负债、评税及类似的政府收费或征费正由勤勉进行的适当法律程序真诚地提出抗辩，而该等法律程序暂缓执行任何留置权并由该人维持其准备金，或除非该等未能支付或解除该等责任及负债的行为不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。4.8.遵纪守法。每一借款人应遵守并应促使其每一受限制子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求，包括(A)任何适用的制裁和反腐败法，(B)经修订的《与敌贸易法》或《国际紧急经济权力法》，以及(C)《爱国者法》和其他反洗钱规则和条例，但第4.8节的情况除外(除(A)-(C)款外，须在所有实质性方面遵守)，如不遵守的合理预期不会有，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。4.9.检查财产和账簿和记录。每一借款人应保存，并应促使其每一受限制附属公司保存适当的记录和账簿，其中应对所有重大财务交易和在所有重大方面涉及该人的资产和业务的事项作出全面、真实和正确的记项，该等账簿应在所有重大方面一致地适用于GAAP。每一借款人应，并应促使其每一受限制的子公司在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，就其拥有的、租赁的或受控制的财产：(A)按代理人合理地认为适当的频率，向代理人及其任何相关人士提供该等财产的使用权；及(B)允许代理人及其任何相关人士查阅母公司借款人或上述受限制附属公司的所有簿册及记录并摘录及复制，并以代理人认为合理的方式及透过代理人认为合理的任何合理媒介对抵押品进行评估及实物核实，费用均由借款人承担；但(I)代理人不得根据本第4.9条行使其权利，除非符合数据保护法，且在任何财政年度内不得超过一次，除非违约事件已经发生且仍在继续(在此情况下，代理人可在违约事件持续期间的任何时间行使其在本条款下的权利)和(Ii)借款人应仅有义务在每一历年偿还代理人一次此类检查的合理费用(或在违约事件发生且仍在继续时更频繁地进行额外检查)。此时身为贷款人的任何贷款人可陪同代理人或其相关人士进行任何检查，费用由该贷款人承担。代理人和贷款人应让母公司借款人有机会参加与母公司借款人的会计师进行的任何讨论。尽管第4.9节有任何相反的规定，
50母借款人或任何受限制的附属公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)任何法律要求或与不是母借款人关联方的人签订的任何真正有约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或除非且直到任何法律要求或真正有约束力的协议对此类披露施加的任何条件已得到满足。或(3)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的。4.10.收益的使用。母借款人应将初始定期贷款的收益，连同担保票据的借款收益和母借款人及其子公司手头的现金，仅用于(I)在分拆完成前的结算日向Labcorp分配特别付款，以及(Ii)支付与交易相关的费用和支出。借款人可将循环贷款所得款项和信用证在截止日期后仅用于以下用途：(A)用于母公司借款人及其子公司的营运资金要求、资本支出和其他一般公司目的，以及(B)用于本协议不禁止的任何其他目的。适用的借款人可在截止日期后将任何增量贷款的收益仅用于以下用途：(A)用于母公司借款人及其子公司的营运资金要求、资本支出和其他一般公司目的，以及(B)用于本协议未禁止的任何其他目的。尽管有上述任何规定，借款人不得在违反适用于母借款人及其子公司的制裁、反腐败法律和反洗钱规则和法规的情况下，使用任何贷款收益和信用证。4.11.[已保留]。4.12.交易结束后的债务。母借款人应并应促使各受限制子公司采取一切必要行动，在附表4.12规定的适用期限内(或代理人自行决定同意的较长期限内)满足附表4.12所述的各项要求。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件、陈述、担保和契诺应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在附表4.12规定的时间段内采取上述行动，而不是贷款文件中的其他规定)。4.13.进一步的保证。(A)应代理人的要求，在符合抵押品文件和其他贷款文件的要求的情况下，每个借款人应(并在以下所述的限制条件下，应促使其每一受限制子公司)采取代理人可能不时合理地不时要求的附加行动和签立文件：(I)更有效地实现本协议或任何其他贷款文件的目的；(Ii)受任何抵押品文件所设定的留置权的约束；任何抵押品文件所涵盖的任何财产、权利或权益；(Iii)完善和维持其有效性；任何抵押品文件和拟由此设定的留置权的效力和优先权，以及(4)更好地向担保当事人保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护和确认根据任何贷款文件已授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非获得所需贷款人的书面批准，否则母借款人应在母借款人的子公司成立或收购后六十(60)天内(或代理人可能合理同意的较长期限)内，促使其每一家国内子公司和英国子公司(被排除的子公司除外)，将一家作为国内子公司或英国子公司的不受限制的子公司指定为受限制子公司，或将作为国内子公司或英国子公司的任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，以担保债务，并促使每一家此类子公司为了担保各方的利益而授予代理人，在符合贷款文件中规定的限制的情况下，对该子公司的所有财产享有完善的担保权益，以确保此类担保。此外，除非被要求的贷款人另有书面批准，在符合贷款文件中规定的任何适用限制的情况下，每一贷方应并应促使其每一家国内子公司和英国子公司(不包括子公司)将其每一子公司(其定义第(Iv)、(V)和(X)条所述的除外子公司除外)的所有股票和股票等价物质押给代理人，以保证担保当事人的利益；但是，从总体上看，
51不应被要求质押超过65%的有投票权股票和股票等价物以及100%的无投票权股票和股票等价物，这些股票和股票等价物是氟氯化碳或FSHCO的任何子公司。对于股票和股票等价物的每一项质押，贷方应向代理人交付或安排交付(I)不可撤销的委托书和(Ii)以空白形式正式签立的股票权力和/或转让(如适用)，只要该等股票和股票等价物得到证明。(B)如果母借款人或作为贷款方的母借款人的任何受限制附属公司以费用形式收购公平市场价值超过25,000,000美元的任何房地产，母借款人应迅速通知代理人，但无论如何应在收购后三十(30)天内通知代理人，并在代理人要求的范围内，在代理人提出请求后九十(90)天内(或代理人可能合理同意的较长期限内)执行和/或交付，或安排执行和/或交付给代理人，：(I)在代理人合理地确定需要评估以使代理人或任何贷款人遵守适用法律的要求的情况下，符合FIRREA的评估，(Ii)贷款寿命标准洪水风险确定，如果该房地产位于特殊洪水危险区域，则由母借款人与联邦洪水保险共同签署的关于特殊洪水危险状态的通知，如第4款所要求的。L.t.A.贷款人的业权保险单，由业权保险人以商业上合理的费率出具，在形式和实质上令代理人合理满意，并使代理人合理满意，金额不超过房地产的公平市场价值，以确保抵押是对相应财产的有效和可强制执行的优先留置权，不存在所有缺陷、产权负担和留置权(许可留置权除外)，及(Vi)对该等不动产的任何新的或现有的检验(S)，以及如业权保险公司要求出具贷款人的业权保险单而不作任何检验例外的情况下，对每项按揭物业的任何现有检验保持不变的誓章。即使本协议中有任何相反的规定，在代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)贷款终身洪水风险决定书或代理人收到贷款人对洪水保险尽职调查已完成的确认后30天之前，不得就任何房地产签立和交付任何抵押；但如果仅由于本条款的影响，任何信用证方不能满足本协议或任何其他贷款单据下的任何要求，则该信用证方履行该要求的行为应予以免除，但前提是该条款是该信用证方不能满足该要求的唯一原因。(C)在不限制本第4款前述规定的一般性的情况下。1（d）或代理人合理酌情允许的优先权），（iii）满足第4.6（a）小节规定的联邦洪水保险要求，（iv）应代理人的要求，向代理人和/或所有其他相关第三方交付维持抵押权的持续优先权作为义务担保的所有其他合理必要项目。
52(D)尽管有本第4.13节的前述规定，代理人不得要求质押、担保权益或完善担保权益，代理人和母借款人应根据其合理的酌情决定权，确定取得此类留置权、质押或担保权益(包括任何抵押、印章、无形资产或其他税收)的成本(包括不利的税收后果)相对于由此提供的担保给担保当事人的利益而言过高。(E)尽管本协议有任何相反规定，贷方不应被要求在美国以外采取任何行动(除(X)关于英格兰和威尔士等地的英国信用方发行的股权和资产，以及(Y)关于由母借款人在这些子公司的管辖范围内选择成为信用方的外国子公司发行的股权和资产以外)，以(I)在名为或位于美国境外的资产上设定任何担保权益(但(X)关于英国信用方发行的股权和资产的除外，(I)(A)(B)(A)(B)(B)(A)(B)(Y)(Y)(Y)关于(Y)由母借款人(在该等附属公司的管辖范围内)选定为信贷方的外国附属公司发行的股权和资产((X)关于英格兰和威尔士(E)及(Y)由母借款人(在该等附属公司的管辖范围内)选定为信贷方的境外附属公司发行的股权及资产)或(Ii)完善或可强制执行任何该等担保权益((X)关于英格兰及威尔士(英格兰及威尔士)的股权及资产)。不言而喻，除英格兰和威尔士贷款方发行的股权和其资产，以及由母借款人推选为贷款方的外国子公司发行的股权和资产以外，不得有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区法律管辖。(F)在不限制任何惯常债权人间协议任何条文的情况下，如任何高级代表或贷款人就任何信贷协议再融资债务、准许同等权益再融资债务或准许初级有担保再融资债务，在不限制因此而可能出现的任何违约事件的情况下，或在其发生日期后收到任何额外担保或任何额外抵押品协议，母借款人应同时为其本身及担保当事人的利益，安排将该等担保或任何额外抵押品协议授予代理人。4.14.环境问题。母借款人应并应采取合理步骤促使其每一家受限制附属公司遵守所有环境法律，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。4.15。[已保留]. 4.16. [已保留]。4.17.遵守医疗保健法。(A)在不限制或限定本协议第4.8条或本协议的任何其他条款的情况下，母借款人及其每一受限制子公司应遵守所有适用的医疗保健法，但此类不符合规定的情况除外，因为此类不符合规定不会产生重大不利影响。(B)母借款人应，并应促使其每一受限制子公司保存和保存任何政府当局或任何医疗保健法要求其保存的所有记录，但在合理地预期任何此类失败不会单独或总体产生重大不利影响的范围内除外。4.18.埃里萨。任何ERISA关联公司均不得导致任何单独或总体会产生重大不利影响的ERISA事件或国外计划事件。4.19.[已保留]。4.20。子公司的指定。母公司借款人可随时指定母公司借款人的任何子公司为不受限制的子公司；但在紧接这种指定之后，(A)不发生
53根据第7.1(A)条、第7.1(F)条、第7.1(G)条或《财务公约》规定的违约事件，违约事件应已经发生并将继续发生，或将由此产生违约事件，且(B)在给予该项指定形式上的效力后，截至指定日期或之前最近结束的试用期的最后一天，母借款人应遵守第六条规定的财务契约。任何子公司如为任何其他贷款的目的，不得被指定为非限制性子公司，对第7.1(E)节所述债务或任何其他债务进行再融资的任何信贷协议(或在每一种情况下，与此相关的任何允许的再融资债务)。任何子公司在截止日期后被指定为非限制性子公司，应构成母借款人在指定日期对该子公司的投资，金额相当于母借款人对该子公司的投资的公平市场价值。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。4.21.评级的维持。母借款人将尽商业上合理的努力促使(X)维持(X)由S、穆迪或惠誉中的至少两人发布的初始期限b贷款工具的公共信用评级、公共企业家族评级和/或同等评级，以及(Y)母借款人的公共企业信用评级和/或由S、穆迪或惠誉中至少两人在每种情况下发布的同等评级(但不获得或维持特定评级)。4.22.业务线的变化。母借款人及其受限制附属公司整体而言，将不会从事与其于截止日期所经营的整体业务有根本及实质不同的任何重大业务线，以及与该等业务合理相关、互补、协同或附属的任何业务及其任何合理延伸。4.23.财政年度结束；财政季度。就财务报告而言，母借款人将导致(A)其每个会计年度和每个受限子公司的会计年度在每年的12月31日结束，以及(B)其每个会计季度和每个受限子公司的会计季度的结束日期与该会计年度末和母借款人过去的做法一致；但母借款人在书面通知代理人并征得代理人同意后，可将上述规定的财务报告惯例更改为代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在此情况下，母借款人和代理人将对本协议进行必要的修订，并经贷款人和L/C发行人授权对本协议进行必要的修订，以反映财务报告的这种变化(该等修订不需要任何贷款人或L/C发行人的同意)。第五条--消极契约：母借款人作出契约，并同意，只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，或任何贷款或其他债务(剩余债务除外)仍未偿还或未履行：留置权的限制。自结算日起及之后，母借款人不得、亦不得容受或允许其任何受限制附属公司直接或间接对其财产的任何部分(不论现已拥有或其后取得)作出、设定、招致、承担或存在任何留置权，但下列(“准许留置权”)除外：(A)在结算日在母借款人或母借款人的受限制附属公司的财产上存在的任何留置权，以及就公平市价超过5,000,000美元的任何该等财产，如附表5.1所述，以及任何修改、替换、续展或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第5.5节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其任何收益和产品，以及(Ii)第5.5节允许对由该留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；(B)根据(I)任何保证债务的贷款文件或(Ii)管理任何信贷协议再融资债务的文件设立的任何留置权(前提是此类留置权不适用于任何非抵押品的资产)；但(A)在上文第(Ii)款所述留置权以构成高级担保债务的债务为担保的情况下，一名高级代表
54代表这类债务的持有人应已与代理人订立(或以其他方式成为其中一方)对等债权人间协议或另一习惯债权人间协议，该协议应规定，担保此类信贷协议再融资债务的抵押品的留置权应以担保债务的抵押品作担保，抵押品的留置权以担保债务的抵押品作担保，以及(B)在上文第(Ii)款所述的留置权的情况下，担保不构成高级担保债务的信贷协议再融资债务。代表这类债务持有人行事的高级代表应已与代理人订立第一留置权/第二留置权债权人间协议或另一惯常债权人间协议，该协议应规定，担保该信贷协议再融资债务的抵押品上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权；此外，在没有贷款人进一步同意的情况下，代理人应被授权按照第9.1(E)节的规定，代表担保当事人谈判、签立和交付任何惯例债权人间协议或对担保品文件或惯例债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，在代理人和母公司借款人认为必要或适当的范围内，以实施本条第5.1(B)节所设想的规定；(C)(I)对任何财务附属公司的股票及受准许应收账款融资保证的资产的留置权，及(Ii)受供应链融资保证的存款安排；(D)税收、费用、评税或其他政府收费(ERISA规定的任何留置权除外)的留置权，这些留置权没有(1)逾期六十(60)天或仍未支付罚款，或(2)逾期六十(60)天以上而没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权，或正在真诚地提出争议，并通过勤奋起诉的适当程序进行，这些程序具有防止没收或出售受其约束的财产的效果，并且按照公认会计原则为其保留准备金，或(2)单独或综合地进行材料；(E)承运人、仓库保管员、机械师、房东保管人、物料工、维修工或其他类似留置权，如未拖欠六十(60)天以上，或逾期六十(60)天以上，未予登记，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或仍未采取任何其他行动以强制执行此类留置权，或仍未支付罚款，或正在真诚地提出争议，并通过适当的诉讼程序勤奋地提起诉讼，这些诉讼程序的效果是防止没收或出售受其影响的财产，并按照公认会计原则维持其储备，或不能合理预期的，个别地或合计地，造成实质性不良影响的；(F)在正常业务过程中发生的与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)，或为保证投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行而产生的留置权或存款，履行和返还货币债券和其他类似义务(不包括支付借款的义务)，或保证对保险承运人或租赁(资本租赁除外)或本协议允许的财产许可证的责任(包括为保证上述义务而签发的信用证的偿付责任或赔偿义务的留置权)；(G)在根据第7.1(H)款不构成违约事件的情况下，由判决留置权或司法扣押留置权组成的留置权(缴税、评税或其他政府收费除外)；。(H)地役权、通行权、分区及其他限制、业权上的微小瑕疵或其他不规范之处，以及其他类似的产权负担，不论个别或合计，均不会对母借款人及其受限制附属公司的正常业务运作造成实质上的干扰；。
55(I)母公司借款人或母公司借款人的任何受限制附属公司取得或持有的任何财产的留置权，以担保第5.5(E)款所准许的债务；但(I)该等留置权须与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时附连，或在该等财产获得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)后270天内附连；及(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产(该等财产的替换、增建及附加权除外)，但该等财产的所得收益及其产品及惯常保证金除外；(J)第5.5(E)款所准许的保证资本租赁义务的留置权；但该等留置权在任何时间不得妨碍任何财产(该等财产的替换、增加或加入除外)，但该等财产及其所得收益及其产品及惯常保证金除外；此外，该贷款人所提供的个别设备融资可交叉抵押于该贷款人所提供的其他设备融资；(K)由下列人员的任何权益或所有权组成的留置权：(X)本协议允许的任何租约项下的出租人或转让人，或(Y)本协议允许的任何许可项下的许可人或分许可人；(L)因提交关于本协议不禁止的任何租约的预防性UCC或类似融资声明而产生的留置权；(M)母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司授予的许可证和再许可，以及(由母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司作为出租人或转让人)在正常业务过程中向第三方租赁和再租赁，而不对贷方及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；。(N)根据《统一商业信贷法》第4-210条规定的有利于代收银行的留置权，或根据《统一商业惯例》第4-208条对位于纽约州的代收银行的留置权；。(O)留置权(包括抵销权)，以银行或其他寄存人或金融机构为受益人的存款为法律事项而产生；。(P)因母借款人或母借款人的任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似售卖货物的安排而产生的留置权；。(Q)在取得财产时存在的留置权，或在此日期后成为受限制附属公司的任何人的财产上存在的留置权；。但(I)该等留置权在任何时候只附加于该留置权所附连的相同资产(但(A)附连或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产，(B)须受第5.5(I)条所准许的债务保证的留置权所规限的后置财产，该等债务的条款规定须质押或包括质押后取得的财产(须了解的是，该项要求不得适用于若非因该项收购该项要求本不适用的任何财产)及(C)其收益及产品)，并仅担保该留置权在紧接该准许收购或适用的其他投资之前所担保的相同债务或义务(或第5.5节允许为该等债务再融资而发行或发生的任何准许再融资债务)；(R)构成与第5.4(A)款允许的投资有关的回购义务的留置权；。(S)构成与母借款人或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约的留置权；。
56(T)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与母借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与母借款人或任何受限制子公司的客户签订的定购单和其他协议有关；(U)保单留置权及其保证保费融资的收益；(V)作为法律事项而产生的对海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；。(W)在合资企业协议和与非全资子公司有关的协议中的优先购买权和标签权、拖欠权和类似权利；。(X)保证债务和其他债务在任何一次未偿本金总额不超过2.05亿美元和综合EBITDA的50.0%的留置权(在最近完成的测试期内产生债务时确定)；(Y)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金，用于根据第5.4节允许的投资中获得的任何财产，以该投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或第5.2节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关的留置权，或(Ii)包括在根据第5.2节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或处置的范围内，将在设立该留置权之日被允许；(Z)对不是信贷方且不构成抵押品的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对第5.5节允许的非信贷方的受限制子公司的担保债务进行留置权；(Aa)对根据抵押品文件为增量等值债务设立的抵押品留置权；但代表该等增量等值债务持有人行事的高级代表须已订立(或以其他方式成为该等债务的当事一方)(A)，而该等增量等值债务是以担保该等债务的留置权作抵押，而该抵押品与担保该等债务的留置权是同等的(但不考虑补救办法的控制)，债权人间协议或与代理人之间的另一项习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种增量等值债务的抵押品上的留置权，应以担保债务的抵押品上的留置权作担保；(B)如果这种增量等值债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，则第一留置权/第二留置权债权人间协议或与代理人之间的另一项习惯债权人间协议应规定，担保这种增量等值债务的抵押物上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权；此外，在未经贷款人进一步同意的情况下，代理人应被授权按照第9.1(E)节的规定，代表担保当事人谈判、签立和交付任何习惯债权人间协议或对抵押品文件或习惯债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，以实施本第5.5条(Aa)项所规定的规定；(Bb)关于出售回租的留置权；(Cc)根据第5.5(C)节允许的担保债务抵押品的留置权(但条件是：(1)此类留置权不适用于任何非抵押品的资产；(2)此类留置权在任何时候均受《同等权利债权人协议》或与代理人达成的另一项习惯债权人协议的约束，该协议应规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应得到担保
57在同等基础上的抵押品与担保债务的抵押品上的留置权，以及(3)在没有贷款人的任何进一步同意的情况下，代理人应被授权按照第9.1(E)节的规定，代表担保当事人谈判、签立和交付任何习惯债权人间协议或对抵押品文件、同等路径债权人间协议或债权人间习惯协议的任何修正(或修正和重述)，但以实施本5.1节(C)项所设想的规定为限)；(Dd)对现金和现金等价物的留置权，以确保在正常业务过程中发生的对信用卡发行商的偿还义务；。(Ee)对现金或现金等价物的留置权，以第5.5(J)条允许的债务为抵押，金额不超过债务金额的105%；(Ff)修改、替换、续订或延长本第5.1条(A)、(I)、(J)和(Q)款允许的任何留置权；但条件是：(1)留置权不适用于任何其他财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的事后取得的财产以及(B)其收益和产品，以及(2)第5.5节允许对该留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资(在构成债务的范围内)；(Gg)对并非保证公司间准许债务的受限制附属公司的资产，以母借款人或受限制附属公司为受益人的留置权；及(Ii)以母借款人或任何属贷款方的附属公司为受益人的受限制附属公司的财产留置权；。(Hh)对根据适用法律规定强制产生的外国附属公司的财产或根据第5.5(W)款以其他方式准许的债务的留置权；。(Ii)抵押或存放现金及现金等价物，以保证在通常业务运作中向财产保险、意外保险或责任保险的提供者承担免赔额、自我保险、共同支付、共同保险、保留权或类似的义务；。(Jj)国家保险保证基金下可能产生的与任何该等保险单有关的权利的留置权，在每种情况下，保证依据第5.5(Q)(I)款准许招致的债务；。(Kk)保证依据第5.5(T)及(U)条招致的债务的留置权，并具有该等留置权所列明的次序及其他条款；。但代表该债项持有人行事的高级代表须已订立(或以其他方式成为该债项持有人的一方)：(A)如该债项以抵押物上的留置权作抵押，而该抵押品是同等权利(但不考虑补救的控制)，而该抵押物具有担保该等债务的留置权、《同等权益协议》或与代理人订立的另一份惯常的债权人间协议，而该协议须规定保证该债项的抵押品的留置权须与保证该等债务的抵押品的留置权在同等的基础上予以保证；及(B)如该债项是由该抵押品的留置权担保的，而该抵押品的留置权较担保该债务的留置权为低，第一留置权/第二留置权债权人间协议或与代理人的另一习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权优先于担保债务的抵押物上的留置权；此外，在未经贷款人进一步同意的情况下，代理人应被授权按照第9.1(E)节的规定，代表担保当事人谈判、签立和交付任何习惯债权人间协议或对抵押品文件或习惯债权人间协议的任何修订(或修订和重述)，以实施本第5.1(Kk)节所述的规定；以及(11)仅对母借款人或其任何受限子公司就本条款所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；以及
58(Mm)在分拆生效时间之前，独立托管账户的留置权和担保权益，以及其中的所有存款和投资财产，以担保票据代理为受益人，以担保票据持有人的利益为受益人。为了确定是否符合本5.1节的规定，如果任何留置权满足以上(A)至(Mm)条款中所述的多个类别的标准，母借款人可自行决定对该留置权(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将该留置权包括在上述一个或多个条款中；但(X)与贷款文件有关的任何留置权及其任何允许的再融资债务在任何时候都将被视为仅根据第5.1(B)(I)和(Y)节中的例外情况而被视为未偿还，仅在第5.1(B)(I)和(Y)节中的例外情况下才被视为未偿还。5.2.资产处置。自截止日期起，母借款人不得、也不得容忍或允许其任何受限制子公司直接或间接出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何财产(无论是在一次或一系列相关交易中)，但以下情况除外：(A)(I)在正常业务过程中处置库存或报废、陈旧或剩余的设备和其他有形固定资产；及(Ii)处置对母公司借款人及其受限制子公司的业务不再使用或有用的其他无形财产(包括，但不限于：(X)母公司借款人确定对母公司借款人及其受限制子公司的业务开展是有用或不必要的、与许可收购有关的任何财产的处置；(Y)知识产权的处置(包括允许已登记的知识产权失效或被放弃)；(Z)允许任何无形知识产权的任何登记或任何登记申请失效、失效或被放弃)；(B)以公平市价处置资产；但(I)就依据本款第5.2(B)款作出的任何产权处置而言，其收购价超过综合EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)10.0%(以较大者为准)(就有关该等产权处置的任何具约束力的协议生效日期前最近终止的测试期厘定，或如无该等具约束力的协议，则就在收到该指定的非现金代价前最近结束的测试期而言)，该等产权处置的总代价的不少于75%应以现金或现金等价物支付(然而，就本条第(I)款而言，(A)受让人就适用的产权处置而承担的母借款人或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条文提供的母借款人的最新资产负债表或其脚注所示)，须当作为现金，但按其条款在偿付权上从属于该等义务的负债除外，(B)母借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用的处置结束后270天内由母借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，应被视为现金或现金等价物。(C)母借款人或该受限制附属公司就适用的处置所收取的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据本条(C)收到的在收到该指定非现金代价时尚未支付的所有其他指定非现金代价，不超过综合EBITDA的(X)60,000,000美元和(Y)15.0%的较大者(在有关该等指定非现金对价的任何具约束力的处置协议生效日期之前的最近一次终止的测试期内厘定，或如无该等具约束力的协议，则为在收到该等指定非现金对价前最近结束的测试期)，每项指定非现金对价的公平市价在有关该等指定的非现金对价的任何具约束力的处置协议的生效日期计量，或如无该等具约束力的协议，在任何情况下，在不影响随后的价值变化的情况下，应被视为现金或现金等价物)及(D)上述75%的限制应被视为就以下资产的任何处置而言，即现金或现金
59如果税前收益符合上述75%的限制，则按上述税后基础确定的对价的等值部分，以及(Ii)借款人不得根据本条款处置借款人及其子公司的全部或基本上所有财产(B)，除非尚存实体是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体，或(对于英国借款人)英格兰和威尔士法律，并明确承担相关借款人在贷款文件下的所有义务；(C)(I)在正常业务过程中收集帐目；(Ii)在正常业务过程中处置现金等价物；(Iii)将第5.4(G)(I)节所列现金等价物和投资转换为现金或其他现金等价物；以及(Iv)将第5.4(G)(I)节所述长期投资(及其在截止日期后实现或应计的任何收益)转换为第5.4(G)(I)节所列其他长期投资或转换为现金或其他现金等价物；(D)在正常业务过程中对知识产权的交叉许可、再许可或许可，以及在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可；。(E)基本上同时进行的财产与同类或类似财产的交换(第5.2(D)款所述除外)，其范围是在这种交换中收到的财产(连同任何现金或现金等价物)的价值实质上等于或高于父借款人真诚地确定的交换财产的价值；。(F)第5.3节限制和允许的处置；。(G)(I)母借款人的任何附属公司将其本身的股票或股票等价物处置或发行给母借款人或作为担保人的母借款人的任何附属公司；然而，只要贷方持有的每一类此类股票或股票等价物的比例(在流通股和完全稀释的基础上)或股票等价物作为一个整体不会因此类处置或发行而减少，(Ii)在满足法律对母公司借款人的任何子公司注册管辖范围内的任何要求的范围内，该子公司对构成董事合格股份或名义持有量的其自身股票或股票等价物的任何处置或发行，以及(Iii)出售或发行母公司借款人的股票或股票等价物，只要不发生控制权变更，或不因此类出售或发行而导致控制权变更；(H)因母借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产遭受损失、意外事故或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；。(I)批给第三方而不会对母借款人及其受限制附属公司的整体业务运作造成重大干扰的租约或分租契约；。(J)任何信用方将财产(I)转让给任何其他信用方，或(Ii)从非信用方的人向(A)任何信用方或(B)任何非信用方的任何其他人转让财产；(K)在构成处置的范围内，第5.1条允许的留置权、第5.4条允许的投资(第5.4(Q)条除外)和第5.7条允许的限制付款；(L)将非贷款方的任何人的股票或股票等价物出售或发行给任何其他人，包括但不限于与本协议未予禁止的任何税务重组活动有关的股票或股票等价物；但在给予任何此类活动形式上的效力后，担保整个债务的抵押品上的留置权不会受到实质性损害；
60(M)(I)在无追索权的基础上和在正常业务过程中，对与催收或妥协有关的逾期账款进行销售或折扣，以及(Ii)在无追索权的基础上，对与催收或妥协有关的逾期账款进行销售或折扣(但在第(Ii)款的情况下，在任何一个财政年度，对于任何逾期不足90天的此类账户，在无追索权基础上的销售或折扣总额不得超过综合EBITDA的12,000,000美元和2.5%(在最近完成的测试期内进行此类销售和折扣时确定)；(N)母借款人及其受限制附属公司可按公平市价按公平原则进行出售回租，而在紧接其生效之前及之后，并无违约事件发生及持续；。(O)解除或终止本协议所准许的任何利率合约；。(P)为取得反垄断批准而(X)为取得反垄断批准而取得的与准许收购有关而取得的非核心资产的处置；(Y)为完成收购而必需和适宜的(由母借款人善意决定)或(Z)为出售而持有而非为母借款人的业务继续经营而持有；(Q)发行或出售非受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外)或拥有非受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外)的任何股票或股票等价物，或其债务或其他证券，但该受限制附属公司除拥有该非受限制附属公司的股票或股票等价物外，并不拥有其他资产；(R)在合资企业或类似各方之间的买卖协议(包括标签、拖累等)或类似的有约束力的协议(在每种情况下，对母借款人或其子公司具有约束力)所要求的范围内，处置合资企业或任何非全资子公司的投资；(S)与任何允许的应收款融资或供应链融资有关的处置；(T)任何处置；条件是：(X)此类处置的公平市值不超过(I)60,000,000美元和(Ii)综合EBITDA(在最近完成的测试期内进行处置时确定)的15.0%，以及(Y)根据第5.2(T)节在成交日期或之后的所有处置的公平市值合计不超过(I)125,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的30.0%(在最近完成的测试期内进行此类处置时确定)的较大者；及(U)(I)根据分拆文件按实质上按表格10所述条款进行分拆前重组的任何处置，及(Ii)根据分拆文件向Labcorp或其任何附属公司作出的任何其他处置。5.3.合并和合并。自截止日期起及之后，母借款人不得、亦不得容受或准许其任何受限制附属公司将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有或以后取得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一项交易或一系列相关交易中)予任何人或以任何人为受益人。除非：(A)母公司借款人只有在下列情况下才可与任何其他人合并或合并：(I)母公司借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)由任何此类合并或合并而组成或幸存的人不是母公司借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(A)继任借款人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继任借款人应明确承担所有义务
61本协议项下的母公司借款人以及母公司借款人依据本协议的补充文件或其形式和实质合理地令代理人满意的其他贷款文件，(C)除非母公司借款人是该合并或合并的另一方，否则，除母公司借款人以外的每一贷款方，应根据代理人合理满意的形式和实质协议，重申其对债务的担保和任何留置权的授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务，以及(D)母公司借款人应已向代理人交付一份负责人员的证书，各声明该等合并或合并符合本协议；此外，条件是：(1)在实施这种合并或合并后立即不存在违约事件，以及(2)如果满足上述要求，继任借款人将继承并被替换为本协议和其他贷款文件下的母公司借款人；(B)英文借用人只可在以下情况下与任何其他人合并或合并：(I)该英文借用人须为继续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并或合并而组成或尚存的人并非该等英文借用人(任何该等人士，称为“继任英文借用人”)，(A)继承英文借用人须是根据美国、该州或哥伦比亚特区或英格兰及威尔士的法律组织或存在的实体，(B)继任英文借款人应明确承担英文借款人在本协议及该英文借款人依据本协议或其补充文件为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式及实质须令代理人合理满意，(C)除该英文借款人外的每一贷款方，除非是该项合并或合并的另一方，须已根据一份令代理人合理满意的格式及实质的协议，重申其担保及授予任何留置权，作为以下各项的保证，这些义务应适用于继承的英语借款人在本协议项下的义务，以及(D)该英语借款人应已向代理人交付一份主管人员的证书，每份证书均说明该合并或合并符合本协议；此外，只要(1)在实施该合并或合并后立即不存在违约事件，以及(2)如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任的英语借款人将继承并被替代该英语借款人；(C)指定循环借款人只有在以下情况下方可与任何其他人合并或合并：(I)该指定循环借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并或合并而组成或幸存的人并非该指定循环借款人(任何该等人士，“指定循环借款人的继承人”)；。(A)指定循环借款人的继承人须是根据美国、该州或哥伦比亚特区或英格兰及威尔士的法律而组织或存在的实体，(B)指定循环借款人的继承人应明确承担该指定循环借款人在本协议及该指定循环借款人依据本协议或其补充文件为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式和实质应令代理人合理满意，(C)除该指定循环借款人外的每一贷款方，除非它是该等合并或合并的另一方，否则须根据一份令代理人合理满意的协议，重申其担保及给予任何留置权作为担保，该债务应适用于指定循环借款人的继承人在本协议项下的义务，以及(D)该指定循环借款人应已向代理人交付一份主管人员的证书，每份证书均说明该合并或合并符合本协议；此外，条件是：(1)合并或合并生效后立即不存在违约事件；(2)如果满足上述要求，根据本协议和其他贷款文件，指定循环借款人的继任者将继承并被替代；及(D)在向代理人发出通知(该通知可与将按照第4.2(B)款交付的下一张后续符合证书一并提供)后，(I)母借款人(借款人除外)的任何受限制附属公司可与母借款人或母借款人的受限制附属公司合并、合并或合并，或解散或清盘(或将其全部或实质上所有资产转让予母借款人或其受限制附属公司)(但如该交易中的转让人是信贷方，则受让人是信贷方)；
62受限制附属公司应为持续或存续实体，且代理人合理要求的所有行动，包括维持对存续实体股票的完美留置权和有利于代理人的其他抵押品所需的行动，均已完成；(Ii)非信用方的任何人可与非信用方的任何人合并、合并或合并，或解散或清算(或将其全部或实质所有资产转移给)非信用方的另一人，(Iii)母借款人(借款人除外)的任何受限制附属公司可在下列情况下予以清盘或解散：(A)母借款人真诚地确定该项清盘或解散符合母借款人的利益，且不会造成重大不利影响；及(B)如该受限制附属公司是贷款方，则任何未按照第5.2节以其他方式处置或转让的资产或业务，或如属任何该等业务，须在实施该项清盘或解散后立即转让予贷款方，或由贷款方以其他方式拥有或经营，(4)任何受限制附属公司(借款人除外)可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予母借款人或另一受限制附属公司；如果此类交易中的转让方是信用方，则(X)受让方必须是信用方，或(Y)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第5.4节和第5.5节的规定对非信用方的受限子公司的允许投资或债务，以及(V)第5.2节允许的处置可以完成。5.4.贷款和投资。自截止日期起，母借款人不得、也不得容忍或允许其任何受限子公司(I)购买或收购任何人的任何股票或股票等价物或其他股权证券，或(Ii)进行任何收购，或以任何其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产、或任何人的任何业务或部门，包括但不限于合并、合并或其他组合，或(Iii)向任何人(包括母公司借款人)作出或购买任何垫款、贷款、扩大信用或出资，母公司借款人的任何关联公司或母公司借款人的任何受限制附属公司(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的项目称为“投资”)，但以下情况除外：(A)进行此类投资时的现金和现金等价物投资；(B)(I)任何贷款方对任何其他贷款方或对任何其他贷款方的投资；(Ii)母借款人或任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资，其未偿还总额在任何时间不得超过综合EBITDA的105,000,000美元和综合EBITDA的25.0%(在就最近完成的测试期作出该等投资时已厘定)；。(Iii)由母借款人或作为该母借款人的任何受限制附属公司的担保人但并非担保人的任何受限制附属公司的任何受限制附属公司(如连同准许收购并非担保人的任何受限制附属公司的总金额合计)作出的投资。并且不得成为抵押品和允许收购(包括根据第5.4(I)款在每个情况下不成为担保人的受限子公司的成立)，在任何时间，所有此类投资的未偿还总额不超过1.25亿美元和综合EBITDA的30.0%(在最近完成的测试期内进行此类投资时确定)，(V)母借款人或母借款人的任何附属公司对母借款人或母借款人的任何附属公司的投资，如该等投资是一系列实质上同时进行的交易的一部分，而该等交易的结果是该等投资的收益最终投资于母借款人或母借款人的任何受限制附属公司(或分派给)；但如上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何个人投资以票面金额超过25,000,000美元的票据证明，则该等票据应在抵押品文件所要求的范围内，为担保当事人的利益质押给代理人；(C)借给任何信贷方或附属公司现任或前任高级职员、董事及雇员(只要任何该等前任高级职员、董事或雇员在作出贷款或垫款时是信贷方或附属公司的高级职员、董事或雇员)的贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁或其他一般业务目的及(Ii)在任何时间未偿还的任何其他用途，但未偿还金额不得超过20,000,000美元
综合EBITDA的63%和5.0%(在最近完成的测试期内发放此类贷款或垫款时确定)；(D)根据第5.2节允许的交易而收到的作为对价的非现金部分收到的投资；(E)因供应商或客户破产或重组或为解决客户在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的任何担保投资或任何投资的其他所有权转让而收到的投资；(F)向信贷方或其任何附属公司的高级职员、董事、经理和雇员提供的贷款或垫款，与该人购买母借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物有关的贷款或垫款(但该等贷款和垫款须为非现金，或其收益须以现金作为普通股出资予母借款人)；(G)(I)在截止日期已存在的投资，以及(就任何超过$5,000,000的投资而言)附表5.4所述的投资及其任何修改、替换、续期或延期(就附表5.4所列的任何长期投资而言，包括将任何该等投资的款额再投资于附表5.4所列的任何其他该等投资)；条件是：(X)如果原始投资额增加，则该原始投资额可根据本第5.4节(G)和(Y)超出该原始投资额的任何金额；(A)该原始投资额的条款允许；(B)该第5.4节以其他方式允许；或(C)就附表5.4中所列的任何长期投资而言，指此类长期投资的变现或应计收益，或(Ii)与交易有关；(H)由第5.5节所允许的担保和公司间债务组成的投资；(I)准许收购(包括就准许收购而成立受限制附属公司)；(J)在正常业务过程中维持存款账户和证券账户；(K)在正常业务过程中构成(I)应收账款、(Ii)商业信贷的扩展、(Iii)与货物或服务的购买价格有关的保证金、或(Iv)托收或存款背书以及与客户的其他习惯贸易安排的投资，在每种情况下，均与上述第(I)至(Iv)款有关；(L)以向母借款人或作为担保人的任何受限附属公司的担保人的任何受限制附属公司作为担保人的出资或购买股份的方式进行的投资；(M)作为准许收购的一部分而发生的投资，只要该等投资不是在考虑该准许收购或与该准许收购有关的情况下作出的，并且在该准许收购当日已存在；(N)成立附属公司，但前提是每一家该等附属公司的所有投资均为本协议以其他方式准许的；(O)在第5.1节所准许的范围内，在正常业务运作中构成投资、质押和存款的范围；
(P)投资，但以母借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票和股票等价物(不合格股权除外)支付；(Q)在构成投资的范围内，第5.2节(第5.2(K)节除外)、第5.3、5.5和5.6节(第5.6(A)节除外)允许的交易；(R)在构成投资的范围内，限制性支付(根据第5.7(O)节除外)和不受本协议禁止的资本支出；(S)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的惯常贸易安排；。(T)在正常业务过程中垫付给贷方或其受限制附属公司雇员的工资；。(U)对租赁(资本租赁除外)或在正常业务过程中订立的其他不构成债务的义务的担保；。(V)与根据任何雇员福利计划提供供款有关的投资；。(W)与根据任何非合资格退休计划或类似的雇员补偿计划提供供款有关的投资；。(X)不超过(I)$205,000,000和综合EBITDA的50%(在最近完成的测试期进行投资时确定，并在作出投资时估值，且不对其进行任何冲销或冲销)在任何时间未偿还的投资(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)加上(Ii)可用可用RP能力金额；(Y)投资总额等于该等投资适用日期的可用金额；(Z)在给予该等投资及任何与该等投资相关而须完成的指明交易形式上的效力后，截至最近一次测试期的最后一天，总杠杆率不超过3.40至1.00的投资；(Aa)对具有公平市场总值的类似业务的投资，与根据本第5.4(Aa)条作出的所有其他投资在当时未偿还的范围内，不得超过80,000,000美元和综合EBITDA的20%(在最近完成的测试期内进行此类投资时确定，每项投资的公平市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；但是，如果根据本第5.4(Aa)节进行的任何投资是对在作出该投资之日不是担保人的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为担保人，则该投资此后应被视为是根据上述第5.4(B)(I)节作出的，并且只要该人继续是担保人，该投资就应根据该第5.4(Aa)条停止；此外，如果(除程序的但书另有规定外)根据本第5.4(Aa)条进行的任何投资是在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司(但不是担保人)，则该等投资此后应被视为是根据上文第5.4(B)(Iii)条作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，则根据本第5.4(Aa)条作出的投资应停止；
65(Bb)与税务筹划和重组活动有关的公司间投资；但条件是：(1)此类投资是从截止日期开始考虑的，或(2)在给予任何此类活动形式上的效力后，担保债务的抵押品上的留置权不会受到实质性损害(有一项理解，即一个或多个“第一级”外国子公司的股票对新设立的“第一级”外国子公司的贡献应不受限制)；(Cc)在任何时间未偿还的合营企业、合伙企业等的投资总额不得超过综合EBITDA的145,000,000美元和35.0%(在最近完成的测试期内进行此类投资时确定)；(Dd)根据利率合同订立的投资，用于真正的对冲目的，而不是用于投机，并以其他方式允许；(Ee)因出售回租产生的投资；(Ff)母公司借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中与公司间现金管理安排及相关活动有关而相互之间的投资，而不是为了逃避本第5.4节所载的限制；(Gg)在正常业务过程中为确保履行经营租约和支付公用事业合同而支付的存款；及(Hh)与准许应收账款融资相关的投资。为了确定是否符合本第5.4节的规定，如果任何投资符合以上(A)至(Hh)条款中所述的一个以上类别的标准，母借款人可自行决定对该投资(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类投资包括在上述一项或多项条款中。在任何确定日期，(I)以贷款、预付款或其他信贷扩展形式进行的任何投资，其金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的任何现金付款，该现金付款代表该投资的本金、利息和任何溢价(如有的话)的偿还(以任何该等付款不超过该投资的剩余本金为限)，但不作任何减记或注销的调整(包括由于该贷款、预付款或其他信贷扩展的任何部分在其日期后得到宽免)，(Ii)任何以担保形式进行的投资，须相等于作出担保的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不能述明或可厘定，则为有关责任人员真诚厘定的有关主要债务的最高合理预期负债；。(Iii)投资人以股票及股票等价物或其他非现金财产的形式向被投资人转让的任何投资，包括以出资形式的非现金财产的任何此类转让。应为该等股票及股票等价物或其他财产在转让时的公平市值，减去该投资者实际收到的任何现金付款，该现金付款代表该等投资的资本回报或股息或其他分派(但以该等付款合计不超过该等投资的原始数额为限)，但不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何其他调整，及(Iv)任何投资(第(I)款所指的任何投资除外)，(Ii)或(Iii)由指明人士以现金出资的形式，或以任何其他人的任何股票及股票等价物或其他证券的价值购买或以其他方式收购，须为该等投资(视何者适用而定)而实际出资或支付的款额(包括与此有关而承担的任何债务)，加上(A)所有增加该等投资的成本，减去(B)该等投资的任何部分已以现金偿还投资者的本金或资本返还的款额，以及该投资者实际收到的代表利息的任何现金付款的款额，与这种投资有关的股息或其他分配(以(B)款所指的总金额不超过这种投资的原始成本加上增加成本为限)，但不包括任何其他
66在此类投资发生之日后，对此类投资的价值增减、减记、减记或注销进行调整。5.5.债务限制。自截止日期起及之后，母借款人不得、亦不得容忍或允许其任何受限制附属公司产生、招致、承担、容受存在或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，除非：(A)债务；(B)准许同等再融资债务、再融资修订债务、准许次级有担保再融资债务、准许无担保再融资债务及任何准许再融资债务；(C)有担保票据及与此有关的任何准许再融资债务；(D)在结算日仍未清偿的欠母借款人或任何受限制附属公司的债务，以及任何该等债务的再融资，而该等债务的本金款额不超过如此再融资的公司间债务的本金额(或增值(如适用))(为免生疑问，双方同意，如经如此再融资的公司间债务的本金额因再融资而有所增加，则该原有本金可根据本条第5.5(D)条继续产生及清偿)；(E)(1)为母借款人或任何受限制子公司在购置、建造、修理、更换、租赁或改善适用资产之前或之后270天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换、租赁或改善提供融资的资本租赁义务；(2)债务(包括抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资方面的债务)，为在5.1节规定的限制范围内购买、建造、修理、修理或改善固定资产或资本资产提供资金；及(3)就上述事项允许的任何再融资债务；但在任何时间依据本条(E)而未清偿的所有该等债务的本金总额，不得超过$125,000,000及综合EBITDA的30.0%(在招致该等债务时在最近完成的测试期内厘定)；。(F)依据第5.4(B)款准许的无抵押公司间债务；。(G)就母借款人或根据本条准许的任何受限制附属公司的债务向母借款人及任何受限制附属公司提供担保；。(H)母借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中兑现由母借款人或其受限制附属公司无意中开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要此类债务得到及时偿还；(I)母借款人或其任何受限制附属公司因根据第5.4条(第5.4(Q)条除外)允许的收购或类似投资而获得或承担的债务，以及与此相关的允许再融资债务；但：(I)在上述准许收购或类似投资完成时，任何该等收购或假定的债务已存在，且并非与该项准许收购有关的、作为该等准许收购的结果或预期该等准许收购而招致的；(Ii)除第11.2(G)节另有规定外，在紧接给予该项收购形式上的效力之前及之后，并无违约事件发生且仍在继续；
67(Iii)在符合第11.2(G)条的规定下，在紧接该项债务、该项收购及任何与此有关的指定交易按形式生效后，截至最近一次测试期的最后一天，总杠杆率不高于适用的总杠杆率公约水平；及(Iv)母借款人或任何受限制附属公司(不包括在构成该等准许收购或类似投资或其任何附属公司的任何附属公司中收购的任何此等人士，或构成该等准许收购或类似投资或其任何附属公司的任何附属公司的任何此等人士除外)在任何方面均不担保该等已取得或假定的债务；但如任何该等债务是与有限条件收购有关而取得或承担的，则在母借款人的选择下，上述第(I)(Ii)及(I)(Iii)条所指明的规定只须在与该有限条件收购有关的最终收购协议订立和计算的日期符合；。(J)有关信用证的债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过综合息税前利润的20.0%(X)8000万；(K)(I)关于履约及完工保证或海关、逗留、履约、保证、法定及上诉保证金的义务，以及与在正常业务过程中提供的借款无关的类似义务，包括为保证健康、安全及环境义务而招致的义务；及(Ii)母借款人或其任何附属公司在正常业务过程中以履约保证及保证的形式承担的或有或有义务；(L)关于在正常业务过程中达成的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似安排的义务(包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或关于工人补偿索赔的报销类义务的自我保险或其他债务)；(M)关于透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排的现金管理义务、现金管理服务和其他债务；(N)在正常业务过程中因母借款人或其任何受限制附属公司有义务支付货物或服务的延期购买价或与该等货物和服务有关的预付款而产生的债务；(O)母借款人或任何受限制附属公司订立协议，就任何竞业禁止、咨询或类似安排、或有收益债务或类似债务(包括收益)作出赔偿、调整收购价、递延收购价、付款义务、或有收益债务或类似债务(包括收益)所产生的债务，而该等债务是与交易、准许收购、其他投资及处置根据本协议准许的任何业务、资产或股票或股票等价物而订立的，但不包括任何人为为该等收购提供资金而收购该等业务、资产或股票及股票等价物的全部或任何部分所产生的担保义务，但包括与保证义务有关的保证义务除外，信用证、履约保证金保证金，保证母借款人或任何此类受限子公司的履约；(P)与任何售后回租有关的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；
68(Q)母借款人或其任何受限制附属公司的债务，包括(I)支付保险费(包括保险费融资)的义务或(Ii)承担或支付供应协议所载的义务，每种情况都是在正常业务过程中产生的；(R)债务，即(I)在正常业务过程中发生的对母借款人及其子公司的雇员的递延补偿，以及(Ii)与本协议允许的任何投资直接相关的递延补偿；(S)由母借款人或其任何受限附属公司向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的本票组成的债务，用于购买或赎回第5.7(B)节允许的母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物；(T)为第5.4节(第5.4(Q)节除外)允许的允许收购或类似投资提供资金而产生的债务，以及与此相关的任何允许再融资债务；只要满足以下所有条件：(I)在紧接第11.2(G)节的规定下，在给予其形式上的效力之前和之后，没有发生或正在继续发生违约事件；(Ii)因倚赖本条第5.5(T)条而招致的债项(在给予其形式上的效力及运用其所得收益后)的总额，在该等债务产生之日，不得超过(A)递增的起始款额加上(B)债务总额的总和，以致除第11.2(G)节另有规定外，紧接在该项债务的形式上生效后(以及任何与此相关而须完成的指明交易)，在债务由担保信贷安排的留置权担保的抵押品上的留置权担保的情况下，母借款人将遵守(X)，第一留置权杠杆率不大于(I)3.90：1.00和(Ii)紧接该债务产生和完成此类收购或其他允许投资之前的第一留置权杠杆率中较大者的第一留置权杠杆率；(Y)如果债务是由担保信贷安排的留置权担保的，高级担保杠杆率不得高于(I)4.15：1.00及(Ii)紧接该等债务产生及完成该等收购或其他准许投资前的高级担保杠杆率，或(Z)如属任何无担保债务，则总杠杆率不得大于(I)4.40：1.00及(Ii)紧接该等债务产生及完成该等收购或其他准许投资前的总杠杆率中较大者；(Iii)该等债务在招致该等债务的最后到期日之前并未到期或已按计划摊销或按计划支付本金，亦不受强制性赎回、回购、预付或偿债基金义务(在控制权变更、资产出售或意外事故发生后作出回购的惯常要约、超额现金流付款及违约后惯常加速权利除外)所规限；但本条第(Iii)款的规定不适用于由惯常过渡性融资组成的任何债项，只要任何该等惯常过渡性融资将转换或交换成的长期债务符合第(Iii)款的规定；(Iv)除下列任何仅适用于当时最后到期日之后的期间外，母借款人将契诺、违约事件、附属担保和此类债务或承诺的其他条款(为免生疑问，不包括利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、费用、融资折扣、OID和赎回或预付款条款和保费)作为一个整体来看，经母借款人确定，与本协议的条款相比，不会对母借款人及其受限制的子公司造成实质性的限制。
69贷款文件由代理人和母公司借款人修改(该修改不需要任何贷款人或L/信用证发行人的同意)，以便为了现有贷款人的利益纳入这种更具限制性的条款)(前提是，如果代理人已得到及时的书面通知，并且本协议已被修改(该修改不需要任何贷款人或L/C出借人的同意)，为了每个信贷安排的利益，不应仅仅因为在管理任何以前缺席的财务赡养契约的文件中包括任何以前缺席的财务赡养契约而被视为“更具限制性”(但条件是：如果(X)管理任何此类债务的文件包括以前没有的财务维持契约包括循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排(不论其文件是否包括任何其他安排)和(Y)该以前没有提供的财务维持安排是为了该循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排的利益的“新兴”财务维持安排或仅适用于循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排或仅为循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排的利益而订立的契约，则应修改本协定(该修改不应要求任何贷款人或L/信用证发行人同意)，以便仅为了本协定项下的每项循环信贷安排和定期贷款“A”安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款“B”安排的利益)纳入该先前未履行的财务维持契约，并且不应仅仅因为该先前缺席的财务维持契约仅受益于此类循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排，而将该债务或承诺视为“更具限制性”)；但如母借款人的负责人员在债务发生前至少五个营业日向代理人递交证明书，述明母借款人已真诚地决定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合前述规定的确证，除非代理人在该五个营业日内通知母借款人它不同意该项决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；(V)如果这种债务是由不是担保人的受限子公司产生的，母借款人或作为担保人的任何受限子公司在任何方面都不担保这种债务，除非本第5.5节另有允许的范围；和(Vi)在发生任何此类债务时，母借款人的非担保人的受限子公司根据本条5.5(T)发生和未偿还的所有债务的本金总额，与母借款人的非担保人的受限子公司根据第5.5(U)节产生的、然后又未偿还的所有其他债务的本金总额合计，并在对此类产生和其他交易及其收益的使用给予形式上的效力后，不得超过综合EBITDA的(X)$185,000,000和(Y)45.0%中的较大者(在最近完成的测试期结束时确定，或者，如果此类债务将用于完成有限条件收购，则在与该有限条件收购有关的最终收购协议订立和计算的日期之前最近结束的测试期结束时确定)；但如果任何此类债务的收益将用于完成有限条件收购，则在母公司借款人的选择下，上述条款(T)(I)和(T)(Ii)中规定的要求只需在与该有限条件收购有关的最终收购协议订立和计算之日满足；(U)母公司借款人和受限制子公司的额外债务及其允许的再融资债务；
70(I)除第11.2(G)节另有规定外，在紧接任何此类债务产生的形式上生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件；(Ii)除第11.2(G)节另有规定外，紧接在最近一次测试期间的最后一天，在给予该等债务的形式效力及与此有关而须完成的任何指定交易后，(X)如债务是以担保信贷安排的留置权担保的抵押品上的留置权担保，则第一留置权杠杆比率不大于3.90：1.00，(Y)如债务是由担保信贷安排的留置权担保的抵押品留置权担保的，高级担保杠杆率不大于4.15：1.00或(Z)在无担保债务的情况下，总杠杆率不大于4.40：1.00(根据前述条款(X)、(Y)和(Z)重新计算，截至已交付财务报表的母公司借款人连续四个会计季度最近终了期间的最后一天)；(3)这类债务尚未到期或已按计划摊销或按计划支付本金，并且在发生这种债务的最后到期日之前不受强制赎回、回购、预付或偿债基金债务(控制权变更、资产出售或意外事故、超额现金流支付和违约后惯常加速权利除外)的约束；(4)除下列任何仅适用于当时最后到期日之后的期间的条款外，母借款人将上述债务或承诺的契诺、违约事件、附属担保和其他条款(为免生疑问，不包括利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、费用、融资折扣、OID和赎回或提前还款条款和保费)作为一个整体，确定对母借款人及其受限制子公司的限制不会比本协议的条款有实质性的限制，将贷款文件作为一个整体来考虑，除非贷款文件被代理人和母借款人修改(该修改不需要任何贷款人或L/信用证发行人的同意)，以便为了现有贷款人的利益而纳入这种更具限制性的条款(但条件是，如果代理人已得到及时的书面通知，并且本协议已被修改(该修改不需要任何贷款人或L/C出借人的同意)，为了每个信贷安排的利益，不应仅仅因为在管理任何以前缺席的财务赡养契约的文件中包括任何以前缺席的财务赡养契约而被视为“更具限制性”(但条件是：如果(X)管理任何此类债务的文件包括以前没有的财务维持契约包括循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排(不论其文件是否包括任何其他安排)和(Y)该以前没有提供的财务维持安排是为了该循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排的利益的“新兴”财务维持安排或仅适用于循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排或仅为循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排的利益而订立的契约，则应修改本协定(该修改不应要求任何贷款人或L/信用证发行人同意)，以便仅为了本协定项下的每项循环信贷安排和定期贷款“A”安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款“B”安排的利益)纳入该先前未履行的财务维持契约，并且不应仅仅因为该先前缺席的财务维持契约仅受益于此类循环信贷安排和/或定期贷款“A”安排，而将该债务或承诺视为“更具限制性”)；但如母借款人的负责人员在债务发生前至少五个营业日向代理人递交证明书，述明母借款人已真诚地决定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合前述规定的确证，除非代理人在该五个营业日内通知母借款人它不同意该项决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；
71(V)在产生任何此类债务时，母借款人的非担保人的受限制子公司根据本条5.5(U)发生和未偿还的所有债务的本金总额，与母借款人的非担保人的受限制子公司根据第5.5(T)节产生的、然后又未偿还的所有其他债务的本金总额合计，并在对该等产生和其他交易及其收益的使用给予形式上的效力后，不得超过综合EBITDA的(X)$185,000,000和(Y)45.0%中的较大者(在最近完成的测试期结束时确定，或者，如果此类债务将用于完成有限条件收购，则在与该有限条件收购有关的最终收购协议订立和计算的日期之前最近结束的测试期结束时确定)；但如果任何此类债务的收益将用于完成一项有限条件收购，则在母借款人的选择下，上述(U)(I)和(U)(Ii)条规定的要求只需在与该有限条件收购有关的最终收购协议订立和计算的日期满足，就如同该有限条件收购是在该日期完成一样；(V)[保留区](W)非担保人的受限制附属公司的债务；但在最近一次发生此类债务时，以及在对该等债务和其他交易及其收益的使用给予形式上的影响时，根据第5.5(W)条产生和未偿还的所有债务的本金总额不得超过最近完成的测试期的综合EBITDA的(X)$205,000,000和(Y)50.0%；(X)任何允许的应收账款融资或供应链融资项下的债务；(Y)母借款人及其受限制附属公司的债务总额在任何时候不超过(X)205,000,000美元和(Y)综合EBITDA的50.0%(在最近完成的测试期内发生债务时确定)的较大者；。(Z)在正常业务过程中为收款或存款背书；。(Aa)为真诚对冲目的而订立的利率合约，而非用于投机；。(Bb)母借款人及其受限制附属公司对母借款人或任何受限制附属公司的合营企业或合伙企业或任何受限制附属公司的债务，在任何时间的未偿债务总额不超过综合EBITDA的(X)$80,000,000和(Y)20.0%(在最近完成的测试期内发生此类债务时确定)；(Cc)母借款人及其受限制附属公司在截止日期存在的债务，以及就附表5.5所列的任何该等未清偿款额超过$5,000,000的债务，包括不会增加该等债务款额或整体而言对贷方或其受限制附属公司施加实质上更多限制性或不利条款的债务的展期及续期，在母借款人的真诚决定中(为免生疑问，双方同意，如如此再融资的债务的本金额因再融资而增加，根据本条款第5.5(Cc)条，该原始本金可继续产生和未偿还)；(Dd)[保留区];
72(Ee)根据弥偿协议对业权保险人产生的义务，以促使该等业权保险人向代理人发出业权保险单；。(Ff)与以下事项有关的惯常弥偿义务：(I)与本协议所准许的收购及其他投资有关的卖方及(Ii)根据第5.2(B)款所准许的处置而给予买方的义务；(Gg)根据信用证产生的义务；(Hh)仅在分拆完成前，根据指明的保证向母借款人提供担保的义务；。[保留区]；(JJ)[保留区](K)递增的等值债务或与其有关的准许再融资债务；及。(Ll)上文(A)至(Kk)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。为确定是否符合本第5.5条的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Ll)款中所述的一种以上债务类别的标准，则母借款人可自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；但根据第5.5(A)节的例外情况，贷款文件下所有未清偿债务以及与此相关的任何允许再融资债务，在任何时候都将被视为未清偿债务。5.6.与附属公司的交易。自截止日期起及之后，母借款人不得、也不得容忍或允许其任何受限附属公司与母借款人的任何关联公司或任何此类受限附属公司进行任何涉及支付超过(I)60,000,000美元和(Ii)15.0%的综合EBITDA(在最近完成的测试期内进行此类交易时确定)的交易，除非：(A)本协议明确允许(包括根据本协议第5.4款(第5.4(Q)款除外)和5.7款(第5.7(O)款除外))；(B)(I)母借款人与其受限制子公司或因贷款文件条款未予禁止的交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易，以及(Ii)在不受本协议限制的范围内发行股票和股票等价物(不受限制的股权除外)；(C)根据条款，母借款人或受限制子公司的整体利益不低于母借款人善意确定的与非母借款人或受限制子公司的关联方的可比公平交易中获得的优惠；(D)在不损害贷款人在任何实质性方面的利益的范围内，依据附表5.6或其任何修正案所载的现有协议进行的交易；。(E)在正常业务过程中与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或雇员或其他劳工的提供者订立的交易。
73根据母借款人(或其董事会(或类似的理事机构)或高级管理层)的真诚决定，对母借款人和/或其适用的受限制附属公司公平；(F)仅由于母借款人或任何受限制的附属公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与附属公司的交易的合资企业(或与其进行的交易)；(G)向母借款人及其受限制的附属公司或其各自的附属公司的高级管理人员、董事和雇员支付合理报酬；(H)支付母借款人及其受限制附属公司或其各自的联属公司与母借款人及其受限制附属公司的高级职员、董事及雇员或为该等高级人员、董事及雇员的利益而订立的其他雇佣安排、遣散安排、股权补偿计划、雇员福利计划及类似安排的费用；。(I)支付董事酬金、弥偿及偿还因出席母借款人或其任何受限制附属公司的董事董事会而招致的实际自付开支；。(J)与该等交易相关的交易及任何须于完成日支付的费用及开支；。(K)根据准许应收账款融资而进行的交易；及(L)经过半数母公司借款人独立董事或母公司借款人董事委员会明确批准的任何交易，每项交易均真诚地按照该等独立董事以独立董事身份履行的受信责任及经独立大律师提供意见后批准。5.7.限制支付。自截止日期起，母借款人不得、也不得容忍或允许其任何受限附属公司直接或间接(I)因任何股票或股票等价物而宣布或作出任何股息支付或其他资产、财产、现金、权利、债务或证券的分配，(Ii)购买、赎回或以其他方式价值收购现在或以后尚未偿还的任何股票或股票等价物，或(Iii)就任何次级债务进行任何预付款、回购、赎回、交换、购买、退休、失败、偿债基金或类似付款，未偿还本金总额超过(1)60,000,000美元和(2)综合EBITDA的15.0%以上的优先无担保债务，或由留置权担保的债务(但不考虑补救措施的控制)(任何此类债务，“次级债务”)(上文第(1)、(2)和(3)款所述项目称为“限制性付款”)；但下列情况除外：(A)母借款人及每一受限制附属公司可就次级债务作出任何预付、回购或赎回，(I)以与其有关的任何准许再融资债务的收益，(Ii)就所需定期支付的利息、费用、罚款(如有的话)及到期及应付时所欠的其他款额(本金的强制性、自愿性或选择性预付款除外)，(Iii)在不重复可用金额定义(A)(Viii)条的情况下，强制性预付本金，其金额相当于贷款人以其他方式免除的根据本合同第1.8节规定必须支付的任何强制性预付款，以及因该预付款而到期的任何利息或保费的支付，以及(Iv)将任何此类债务转换或交换为母借款人的股票(不合格股权除外)或股票等价物所产生的债务；(B)如第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款所指的失责事件不曾发生并持续，母借款人及每间受限制附属公司可直接或间接从现任或前任高级人员、董事及雇员(或其产业、继承人、信托、
74任何贷款方或受限制附属公司的配偶或前配偶)(只要任何该等前高级人员、董事或雇员在该等股票或股份等价物向任何该等人士发行时是贷款方或受限制附属公司的高级人员、董事或雇员)；但在任何财政年度，根据本款5.7(B)款支付的受限付款总额不得超过40,000,000美元(任何财政年度的未用款项将结转至下一个财政年度)，但在任何财政年度的最高限额不得超过60,000,000美元；但在任何财政年度内，上述款额可予增加，但增加的款额不得超过(I)就任何该等雇员支付予母借款人或其受限制附属公司的任何关键人人寿保险单的得益款额，加上(Ii)在对母借款人作出贡献的范围内，出售母借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物(不符合资格的股权权益除外)所得的现金净收益，在每一种情况下，出售予母借款人的管理层、经理、董事或顾问，其子公司或其直接或间接母公司中的任何一家发生在截止日期之后；但本条第(2)款所述的现金收益净额不包括任何指定的股票发行收益，减去(3)以前用前款(B)(1)和(B)(2)所述现金收益支付的任何限制性付款的金额；(C)就在截止日期后结束的任何课税年度而言，如母借款人或其任何附属公司是一个合并、合并、统一或类似的美国联邦、州或地方所得税集团(“税组”)的成员，而母借款人的任何直接或间接母实体是其共同母公司，则母借款人可直接或间接向该直接或间接母实体作出分配，以允许该母实体在适用情况下缴纳美国联邦、州和/或地方所得税，可归因于母公司借款人和/或该等子公司(视情况而定)当时已到期和应支付的收入的税务集团；但(I)任何课税期间的该等分派的款额，不得超过母借款人及/或该等附属公司(视何者适用而定)在该课税期间本应应缴及应付的税款的款额，假若该母借款人及/或该等附属公司(视何者适用而定)在截止日期后的所有相关课税期间以独立基础或作为独立集团缴付该等税款，则该等分派的款额不得超过该不受限制的附属公司为此目的而向该母借款人或任何其他信贷方支付的任何现金或现金等价物的款额；(D)母借款人及其每一受限制附属公司可在构成限制性付款的范围内，以现金支付母借款人或其任何受限制附属公司发行的所有受限制股票单位和股票增值权；。(E)母借款人可按母借款人的任何直接或间接母公司支付维持其公司或合法存在所需的费用和开支(包括特许经营权或类似税项)所需的数额，进行限制性付款；。[保留区](G)母借款人及其受限制附属公司可就交易作出限制性付款(为免生疑问，包括特别付款)；。(H)母借款人及其受限制附属公司可作出其他受限制付款，其总额相等于该项受限制付款适用日期的可用金额；。但(A)(但不包括可归因于“可用量”定义(A)(Iii)、(A)(Iv)及(A)(V)款的任何受限付款)第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款所指的违约事件不会发生和持续；及。(B)就可归因于“可用量”定义(A)(Ii)款的任何受限付款而言，总杠杆率，按形式计算，截至该声明日期或之前最近结束的测试期的最后一天，应等于或小于3.40：1.00；(I)股票的购买、赎回或其他收购、注销或报废：(A)被视为在股票等价物行使或交换时发生，如果该等股票是
75其行使或交换价格或(B)代替因行使或交换股票等价物而产生的预扣税；(J)母借款人及其受限子公司可进行限制性付款，其总额不得超过母借款人或其任何关联公司就任何拟议收购或投资实际收到的终止费、分手费或其他类似费用的总额(在支付母借款人或其受限子公司与适用交易有关的任何自付费用之后)；(K)每一受限制附属公司可向母借款人及受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资附属公司作出限制性付款，则向母借款人及任何受限制附属公司作出限制性付款，并根据其相对所有权权益向母借款人及任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股票及股份等价物的每一其他拥有人支付)；(L)(I)母借款人及每一受限制附属公司可声明及作出仅以该等人士的股份及股份等价物(第5.5节所不准许的不合格股权除外)支付的限制性付款，及(Ii)代替发行零碎股份的付款；(M)母借款人或其任何受限制附属公司可全部或部分以非现金方式赎回(或向任何母控股公司作出有限制的付款，使其能够就无现金行使的期权或认股权证作出该等赎回，只要行使价迅速作为出资提供予母借款人)，或以实质同时出资或发行新股票或股票等价物所得的收益，全部或部分赎回其任何股票或股票等价物；(N)如第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款所指的失责事件并未发生并持续，母借款人或其任何受限制附属公司可作出总额不超过$145,000,000与综合EBITDA的35.0%(在宣布该项受限制付款(如该项受限制付款是以股息的形式)或在最近完成的试用期内作出(如属任何其他受限制付款)时决定的综合EBITDA)的限制性付款；(O)在构成限制性付款的范围内，母借款人及其受限附属公司可订立和完成第5.3、5.4条(第5.4条(Q)项除外)和5.6条(第5.6条(A)项除外)任何条款明确允许的交易；(P)以股息或其他方式将拥有非受限附属公司的非受限附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限附属公司除外)或拥有非受限附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限附属公司除外)所欠母借款人或受限制附属公司的股票或股票等价物或债务分配；但该受限制附属公司除拥有非受限附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限附属公司外)不得拥有其他资产；[保留区]；(R)购买、赎回、获取、注销或以其他方式报废母借款人或受限制附属公司的任何股票或股票等价物，但以母借款人的真诚判断为防止丢失或确保母公司借款人或其任何附属公司持有的由任何政府或监管当局颁发的任何许可证、许可证或其他授权的续期或恢复，或为遵守政府合同规定所需的范围内；(S)(S)[保留区]及
76(T)(T)受限制付款：(X)截至最近一次测试期的最后一天，总杠杆率不大于2.90至1.00，及(Y)第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款下的违约事件并未发生，且仍在继续的情况下，如(A)(T)(T)限制付款的作出及与此相关的任何指定交易得以完成，(X)总杠杆率不超过2.90至1.00。母借款人可在声明之日起60天内支付任何受限制付款，前提是在声明之日，该声明所预期的受限制付款本应符合本第5.7、5.8节的规定。[已保留]。5.9.没有负面的承诺。自截止日期起或之后，借款人或担保人不得直接或间接订立、承担或受制于任何禁止或以其他方式限制以代理人为受益人的任何资产留置权的合同义务，除非(I)与第5.1或5.4条允许的现金或其他存款有关的限制，且仅限于此类现金或存款，(Ii)本协议和其他贷款文件，(Iii)担保票据、管辖担保票据的契约，与担保票据有关的担保文件和就担保票据签立和交付的所有其他文件；(4)以其他方式允许的任何关于购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效)；(5)在正常业务过程中发生的合同义务，以及按惯例条款限制对适用合同义务所约束的资产的留置权或限制此类合同义务或权利的转让；(6)自本合同生效之日起生效并列于附表5.9的禁令和限制；(Vii)限制转租或转让任何租约的习惯条款，该条款管辖租赁的租赁权益和租约中的习惯净值条款；(Viii)第5.2条所允许的资产出售的任何协议中所载的习惯限制和条件；(Ix)在任何受限制子公司成为贷款方时有效的任何协议，只要该协议不是纯粹考虑该人成为母公司借款人的受限制子公司并续期；(X)在第5.5条允许的范围内，不是担保人的母公司借款人的受限制子公司的任何债务，(Xi)合营企业协议、合伙企业协议、有限责任公司组织治理文件和适用于第5.4节允许的合伙企业、有限责任公司、合资企业和类似人的其他类似协议中的习惯规定，仅适用于这些人或其中的所有权转移；(十二)第5.5节允许的有利于任何债务持有人的留置权的消极质押和限制，但仅限于任何消极质押与由此类债务融资的财产或此类债务的标的有关；(Xiii)包括根据第5.5节准许的有关有担保债务的任何协议所施加的限制，惟该等限制仅适用于担保该等债务的特定财产或资产，(Xiv)根据任何适用法律的任何规定而存在的任何禁止或限制，及(Xv)依据任何准许应收款融资或供应链融资而存在的任何禁止或限制，但仅限于任何负质押涉及由该等准许应收款融资或供应链融资提供资金或标的的财产。第六条--金融契约母公司借款人约定并同意，只要任何期限A贷款、增量期限A贷款、其他期限A贷款或延长期限A贷款未偿还，或任何循环贷款人在本协议项下有任何循环贷款承诺，或与其循环贷款承诺有关的任何循环贷款或其他债务(剩余债务除外)将保持未偿还或未得到满足：a)总杠杆率。母借款人不得允许截至以下任何测试期的最后一天的总杠杆率大于5.30至1.00(与该测试期相对的比率(每个测试期均为“总杠杆率公约水平”)；：截止总杠杆率的测试期2024年6月30日6.00：1.00 2024 6.00：1.00
77 2024年12月31日5.75：1.00 2025年3月31日5.75：1.00 2025年6月30日5.50：1.00 2025年9月30日1.00，此后5.30：1.00规定，在完成任何购买价格至少为200,000,000美元的许可收购(“实质性收购”)并书面选择母借款人后，适用的总杠杆率契约水平将(X)增加0.50倍，适用的总杠杆率契约水平将(I)对于完成该许可收购的会计季度和紧随其后的下一个财政季度增加0.50倍，(Ii)对于紧随前一条款(I)(“重大收购总杠杆率水平增加”)之后的两个财政季度，将增加0.25倍，(Y)此后应恢复到上文所述的原始适用总杠杆率契约水平；此外，只要不超过两次重大收购总杠杆水平的增加。B)利息覆盖率。母借款人不得允许以下任何测试期的最后一天的利息覆盖比率低于2.00至1.00。与该测试期相对的比率：测试期结束利息覆盖比率2024年6月30日1.70：1.00 2024年1.70：1.00 2024年1.80：1.00 2025年3月31日1.80：1.00 2025年6月30日1.90：1.00 2025年9月30日1.90：1.00之后c)限制付款的额外限制。自第1号修正案生效之日起至2025年7月1日(“公约调整期”)止期间，第5.7(N)节规定的门槛应从(X)“1.45亿美元和综合EBITDA的35.0%两者中较大者”降至(Y)“100,000,000美元和综合EBITDA中较大者30.0%”。D)对投资的额外限制。在《公约》调整期内，“可用RP容量”定义中对第5.7(N)节的提及应指经本条第(C)款修正的第5.7(N)节，即对资产处置的额外限制。即使本协议有任何相反规定，如果Endpoint Clinic和Fortrea Patient Access业务的任何部分的剥离在《公约》调整期间完成，母借款人及其受限子公司应使用与该剥离相关的现金收益净额的100%，以符合第1.8(I)条的方式预付本金，如同其中提及的第1.8(E)条是指该条款(E)，其金额相当于该现金收益净额的100%；但母借款人可按比例将剥离所得现金净额的一部分用于预付、赎回、失败、回购或对其他适用债务进行类似支付。第七条--违约事件7.1。违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时(包括在贷款到期后)支付，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付L/信用证的偿付义务，
78任何贷款的利息、根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额；或(B)陈述或担保。任何信用方或其代表在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或任何此等人士或其各自负责人员在本协议下任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述、担保或证明，或在任何其他贷款文件内或之下作出的任何陈述、保证或证明，应证明在作出或视为作出该等不正确陈述之日或截至该日期为止，在任何重大方面是不正确的(其中所载的其他重大限定词并不重复)。保证或证明在母借款人收到代理人的书面通知后30天内仍然不正确(但如果该陈述、保证或证明不能被补救，则该补救期限不适用)；或(C)特定的默认设置。任何贷方未能履行或遵守(I)第4.3(A)节、(Ii)第4.4(A)节(仅针对母借款人)、(Iii)第4.10节、(Iv)第4.12节、(V)第五条或(Vi)第六条所包含的任何条款、契诺或协议；此外，财务契约违约事件不应构成任何B期贷款的违约事件，除非及直至所需的按比例贷款人宣布所有A期贷款、增量A期贷款、其他A期贷款、延长的A期贷款和循环信贷安排项下的所有未偿还金额立即到期和应付，以及所有未偿还的循环贷款承诺将根据本协议立即终止，并且该声明在该日期或之前(“B期贷款停止期”)未被撤销；或(D)其他违约。任何信用方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(第7.1(A)和(C)款中未规定的类型)，且此类违约应在代理人或所需贷款人向母借款人发出书面通知之日起三十(30)天内继续不予补救；或(E)交叉违约。任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司(I)未能就本金总额超过(X)$125,000,000和(Y)30.0%的综合EBITDA(在最近完成的测试期结束时确定)到期(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)的任何债务(债务除外)支付任何款项，并且此类违约在该违约发生之日相关文件规定的适用宽限期或通知期(如果有)后继续存在；或(Ii)没有履行或遵守任何其他条件或契诺，或在与任何该等债务有关的任何协议或文书下将会发生或存在任何其他事件或条件，而该等不履行、事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该等债务的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)致使该等债务在所述的到期日之前被宣布为到期及须全额支付(无须顾及与该等债务有关的任何附属条款)；但(A)本条(E)不适用于(1)根据本条款准许的有担保债务，而该债务仅因适用信贷方或受限制附属公司出售、移转或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件而导致)担保该等债务而到期，但根据本条款及就该等债务作出规定的文件已明确准许该项出售或移转，但该贷款方或受限制附属公司与该等债务有关的责任在出售或转让后已完全消除，或(2)任何所需的回购、偿还或赎回(或要约回购)，则本条(E)不适用于(1)根据本条款准许的有担保债务。偿还或赎回)为为一项合并或收购的全部或部分代价融资而产生的任何债务(前提是(1)该等回购、偿还或赎回(或要约回购、偿还或赎回)完全是由于该等合并或收购未能完成，(2)该等债务是按照其条款回购、偿还或赎回的，以及(3)该等借款所得款项不得用于该等偿还、回购或赎回)，及(B)前述(E)(Ii)条不适用于根据构成重大债务的任何利率合约而发生的终止事件或类似事件(有一项理解，(E)(I)条将适用于因任何该等事件而未能支付任何所需付款的情况)；或
79(F)自愿诉讼。任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司就其本身启动任何破产程序；或(G)非自愿程序。(I)针对任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或针对任何此等人士财产的大部分发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行或类似程序，且任何该等程序或请愿书不得被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行或类似程序不得在开始、提交或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司承认在任何破产程序中提出针对其的请愿书的重大指控，或在任何破产程序中下令作出济助命令(或根据非美国法律作出类似命令)；或(Iii)任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司默许委任接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、抵押权人(或其代理人)、或为其本身或其大部分财产或业务的其他类似人士；或(H)金钱判决。一项或多项最终判决、非中间命令、法令或仲裁裁决应针对贷方或其各自的任何受限子公司作出，金额等于(X)125,000,000美元和(Y)综合EBITDA的30.0%(在最近完成的测试期结束时确定)或(I)以上(不包括金额)中的较大者，只要相关独立第三方保险人没有以书面形式拒绝承保，或(Ii)根据允许收购的相关收购文件或受代理人合理接受的其他合同安排的限制，贷方或其各自的任何受限子公司可用于支付此类债务)，且在进入后连续六十(60)天内，贷方应保持未清偿、未腾出和未暂停的状态，等待上诉；或(I)ERISA。发生ERISA事件或国外计划事件，导致贷款方或受限制子公司或任何其他ERISA关联公司的总金额达到可合理预期会导致重大不利影响的责任；或(J)抵押品和担保。任何重大抵押品文件或任何贷款文件的任何重大规定应因任何理由对任何贷款方无效，对任何贷款方具有约束力或可强制执行，但根据本协议或该条款明确允许的除外，或任何贷款方应以书面方式说明或提起诉讼，以限制其在此项下的义务或责任；或对贷方提供的债务的任何实质性担保应停止对任何担保人完全有效，或任何担保人或任何为该担保人或代表该担保人行事的人应以书面形式否认或否认该担保人在《担保与担保协议》项下的义务(因本协议允许的涉及担保人股权出售的交易除外)；或任何信用方应因任何原因(本协议或其条款除外)停止或由任何信用方书面主张停止在声称涵盖的抵押品的实质性部分产生有效担保权益，或该担保权益应因任何原因(代理人未能采取其控制范围内的任何行动或提交任何统一商业代码延续声明除外)而停止或由任何信用方书面主张不再是仅受允许留置权约束的完善的第一优先权担保权益；(K)所有权。是否发生控制权变更；或(L)剥离。剥离基本上如表格10所述，不应在晚上11：59或之前完成。(纽约市时间)在截止日期。仅为确定违约或违约事件是否已根据第7.1(E)、(F)或(G)款发生，任何该等条款中对任何受限制附属公司的任何提及应被视为不包括任何非重要附属公司(但为确定是否满足上述条件，所有受该等条款提及的任何事件或情况影响的受限制附属公司应一并视为单一的综合受限制附属公司)。
80 7.2.补救措施。在任何违约事件发生并持续期间，代理人可且应所需贷款人的要求(或，如果违约事件发生且仍在继续，且在b期贷款停顿期届满前)，仅应所需按比例贷款人的要求，且在这种情况下，仅就A期贷款、循环贷款承诺、循环贷款、额外/替代循环贷款或延长的循环贷款、循环贷款、信用证义务和任何信用证)：(A)宣布暂停或终止每一贷款人提供贷款的循环贷款承诺的全部或部分，或L/C发行人签发信用证的循环贷款承诺的全部或部分，从而立即暂停或终止此类循环贷款承诺；(B)宣布所有未偿还贷款的全部或部分未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并应支付，在这种情况下，每一贷款人的循环贷款承诺应立即终止，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一信贷方明确放弃；和/或(C)代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或法律要求可获得的一切权利和补救措施；然而，一旦发生上文第7.1(F)或7.1(G)款规定的任何事件(在第7.1(G)款第(I)款的情况下，在上述六十(60)天期限届满时)，各贷款人发放贷款的义务和L信用证发行人出具信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金金额以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而无需代理人、任何贷款人或L信用证发行人的进一步行动。7.3.权利并非排他性的。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或救济。7.4.信用证的现金抵押品。如果违约事件已经发生并仍在继续，本协议(或循环贷款承诺)应因任何原因终止，或本协议条款另有要求时，代理人可应所需循环贷款人的请求，要求(根据第7.2节，该要求应被视为在本协议项下贷款和其他义务加速后自动交付)，母借款人应随即向代理人交付为L/信用证的发行人、代理人和有权获得的贷款人的利益而持有的：相当于信用证债务金额的103%的现金，作为任何未偿信用证债务的额外抵押品。代理人可随时使用任何或所有该等现金及现金抵押品，以支付任何信用证所涉及的任何或所有信用证当事人的任何或全部债务。在提出上述申请前，代理人可(但无义务)为L/信用证发行人、代理人及享有该等存款权利的贷款人的利益，在L/信用证发行人及代理人自行选择的银行或金融机构，将该款项投资于L/信用证发行人及代理人自行选择的计息账户。第八条--代理人8.委任及职责。(A)代理人的委任。各贷款人及各L/C发行人(代表本身及其联属公司，作为有担保利率合约及有担保现金管理协议的潜在对手方)特此委任GS(连同任何根据第8.9节的任何继任代理人)为本协议项下的代理人，并授权代理人(X)签立及交付贷款文件，并代表任何信贷方接受贷款文件的交付，(Y)代表代理人采取行动，并行使根据该等贷款文件明确授予代理人的所有权利、权力及补救措施，以及(Z)行使合理附带的权力。
81(B)作为抵押品及清偿代理人的职责。在不限制以上(A)款一般性的原则下：(I)代理人拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人和L/信用证发行人除外)，并被授权(T)就与贷款文件有关的所有付款和托收(包括在第7.1(F)或7.1(G)款所述的任何程序中或任何其他破产、无力偿债或类似程序中)，为贷款人和L/信用证发行人充当付款和代收代理。向任何有担保的一方支付与任何贷款文件有关的任何款项的每一人在此被授权向代理人支付该等款项，(U)提交和证明债权，并提交必要或适宜的其他文件，以允许有担保的一方就第7.1(F)款或7.1(G)款所述的任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出索赔(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)，(V)担任每一有担保的一方的抵押品代理人，以完善该等协议所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的。(W)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(X)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Y)除任何贷款文件另有规定外，根据贷款文件、适用法律规定或其他规定，行使给予代理人及其他担保当事人的一切补救措施，以及(Z)代表已以书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但为完善抵押品的所有留置权，包括贷方在贷方开立的任何存款账户，以及该贷款人或L/信用证出票人持有的现金和现金等价物，代理人特此指定、授权和指示每家贷款人和L/信用证出票人担任抵押品分代理。并可进一步授权和指示该等贷款人和L/信用证发行人作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受该留置权约束的抵押品转让给代理人，各贷款人和L/信用证发行人在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动；和(C)有限的关税。根据贷款文件，代理人(I)仅代表担保当事人行事(第1.4(B)款就登记册规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“代理人”或术语“代理人”和“抵押品代理人”以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件下的任何义务，但其中明确规定的义务或作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人的任何角色，L/C发行人或任何其他人且(Iii)在任何贷款文件下不具有任何默示的职能、责任、义务或其他责任，且每一位接受贷款文件利益的担保方特此放弃并同意不向代理人主张基于上文第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任和法律关系而提出的任何索赔。8.2.约束效应。每一有担保的一方接受贷款文件的利益，同意(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人根据所需贷款人的指示采取的任何行动(或在被要求时，该更大比例)和(Iii)代理人或被要求的贷款人行使本文或其中规定的权力(或在被要求时，该更大比例)，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。8.3.自由裁量权的运用。(A)未经指示不得采取任何行动。代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括在强制执行或催收方面，但要求代理人采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更大比例的贷款人采取或不采取任何行动)。
82(B)不遵循某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，代理人不得被要求采取或不采取任何行动，除非应要求，代理人从贷款人(或在可适用和可接受的范围内，代理人可接受的范围内，任何其他人)收到令代理人满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于代理人或其任何相关人员的、由代理人或其任何相关人员承担、招致或主张的所有责任，或(Ii)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。(C)强制执行权利和补救措施的专有权。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施对贷方或其任何一方强制执行的权力应完全属于代理人，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据贷款文件的规定为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定并不禁止(I)代理人自行行使本协议及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理人身份)，(Ii)L/C发行人和Swingline贷款人各自行使本协议及其他贷款文件项下及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以L/C发行人或Swingline贷款人的身份，视情况而定)，(Iii)任何贷款人根据第9.11节行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(A)要求贷款人应拥有根据第7.2条赋予代理人的其他权利，以及(B)除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第9.11条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。8.4.权利和义务的授权。代理人可根据其指定的任何条款或条件，由或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)转授或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力和补救措施，并转授或执行其任何职责或与任何贷款文件有关的任何其他行动。任何此类人员应在代理人规定的范围内受益于本条第八条。8.5.信赖和责任。(A)代理人可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按照第9.9节转让为止；(Ii)在第1.4节所述的范围内依赖登记册；(Iii)咨询其任何相关人士以及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何信用方的顾问、会计师和专家)；以及(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或对话，并对其采取行动。在每一种情况下，它都相信是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。(B)代理人及其关联人对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动不负责任，每一有担保的一方特此放弃并不主张任何基于此的权利、索赔或诉讼理由，但因(X)代理人或其关联人的恶意、重大疏忽或故意不当行为(每一项均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)而产生的责任除外。(Y)由于实质上违反了代理人或其任何关联人在任何贷款文件下的义务(每一项均由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)或(Z)仅因代理人或其关联人之间或之间的任何争议而引起，而该争议并不涉及贷方的行动或不作为。在不限制前述规定的情况下，代理人及其关联人：(I)不对依据所需贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的指示而采取的任何行动或不作为负责或以其他方式招致责任，或对经合理谨慎选择的任何其关联人(代表代理人行事的雇员、高级职员和董事除外)的行为或不作为负责；
83(Ii)不对任何贷款人、L信用证发行人或其他人就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附着物、完善性或优先权负责；(Iii)对于由任何信用方或任何信用方的任何有关人士作出或提供的与任何贷款文件或其内所设想的任何交易有关的任何陈述、文件、资料、陈述或担保，或与任何信用方有关的任何其他文件或资料，不论是否已转交或(根据任何贷款文件须转交予贷款人的明确要求的文件除外)是否由代理人转交或遗漏由代理人转交，包括关于其完整性、准确性、范围或充分性，或关于该范围的任何其他文件或资料，不向任何贷款人、L/信用证发行人或其他人作出担保或陈述或担保，包括关于其完整性、准确性、范围或充分性，或就范围而言，代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；(Iv)没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的任何条件是否得到满足或免除，任何贷方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或继续发生或可能发生或继续存在或继续发生或继续的责任，除非它已收到母公司借款人的通知，否则不得被视为已通知或知道该等发生或继续发生，描述该违约或违约事件的任何贷款人或L信用证发行人明确标注为“违约通知”(在这种情况下，代理人应立即将收到的通知通知所有贷款人)；对于以上第(I)至(Iv)款所述的每一项，各贷款人、L信用证发放人和各借款人特此放弃并同意不主张(且借款人应促使对方信用方放弃并同意不主张)因此而可能对代理人提出的任何权利、索赔或诉讼理由。8.6.单独的代理。代理人及其联营公司可向任何信用方或其联营公司提供贷款及其他信贷延伸、取得其股票及股票等价物、与任何信用方或其联营公司进行任何形式的业务，犹如其并非以代理人身分行事(视属何情况而定)，并可因此而收取单独的费用及其他付款。只要代理人或其任何关联公司借出任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，则代理人或其任何关联公司应具有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，以及术语“贷款人”、“循环贷款人”、“必需的循环贷款人”、“定期贷款人”和任何类似的术语，除贷款文件另有明确规定外，应包括但不限于代理人或该关联公司(视具体情况而定)，其作为贷款人、循环贷款人、定期贷款人或作为所需贷款人之一或所需循环贷款人。8.7.贷款人信贷决定。(A)各贷款人及其各L/C发行人承认，其须独立及不依赖代理人、任何贷款人或L/C发行人或其任何关连人士，或完全或部分因为任何文件(包括与贷款辛迪加有关连的任何要约及披露材料)，而完全或部分因为该文件是由代理人或其任何关连人士转交而独立地对每一贷款人的财务状况及事务进行独立调查，并就订立任何贷款文件或根据任何贷款文件采取或不采取任何行动，或就任何贷款文件所拟进行的任何交易，自行作出及继续作出信贷决定，在每种情况下，均以其认为适当的文件和信息为依据。除非代理人向贷款人或L/信用证发行人发送任何贷款文件中明确要求的文件，否则代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或L/信用证发行人提供代理人或其任何关联人可能掌握的关于任何信用方或任何信用方的任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。(B)如果任何贷款人或L/C发行人已选择放弃接收有关信用方或其关联公司的MNPI，则该贷款人或L/C发行人承认，尽管有这样的选择，代理人和/或信用方仍将不时根据条款的要求或在管理贷款给指定用于接收的信用联系人(S)的过程中提供辛迪加信息(可能包含MNPI)
84贷款人行政调查问卷上的此类信息，可根据贷款人的合规政策以及法律(包括联邦和州证券法)的合同义务和要求接收和使用所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)；但如果此类问卷中未指明此类联系人，相关贷款人或L/C发行人特此同意应代理人或授信各方的要求，迅速(无论如何在一(1)个工作日内)向代理人和授信各方提供此类联系。尽管该贷款人或L/信用证出票人选择放弃收到MNPI，但该贷款人或L/C出票人承认，如果该出借人或L/C出票人选择与代理人沟通，则其承担收到与信用方或其关联方有关的MNPI的风险。8.8。费用；赔偿；扣留。(A)每一贷款人同意在代理人或其任何关联人因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(不论是通过谈判、任何整顿、破产，或采取任何其他行动)有关的准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(不论是通过谈判、通过任何整顿、破产、关于其在任何贷款文件下的权利或责任的重组或其他法律或其他程序(包括但不限于，准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示请求，或其他))，或关于其在任何贷款文件下的权利或责任的法律咨询。(B)各贷款人还同意就代理人或L/C出票人或其各自的任何相关人因下列事项而被强加、产生或针对其提出的任何事项，按比例个别地、按比例地赔偿代理人、每一位L/C出票人及其每一位相关人士的责任(在未根据第8.8(C)节获得赔偿的范围内，包括因没有适当扣留或备用扣缴付给或为其账户支付款项而施加的税项、利息及罚款)。与任何贷款单据、任何信用证或与任何该等单据相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易，或在每一种情况下，代理人、任何L/信用证发行人或其各自的任何相关人士根据或关于上述任何条款而采取或不采取的任何行动；但就任何与信用证有关而欠任何L/信用证出票人或其任何关连人士的赔偿而言，只须由循环贷款人作出赔偿，而该等赔偿将根据该循环贷款人在循环贷款承诺总额中所占的承诺百分比(自该L/信用证出票人或有关人士向循环贷款人寻求适用的赔偿时起厘定)按比例个别作出；然而，此外，任何贷款人均不对代理人或其任何关联人承担责任，只要该责任主要是由于代理人或有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的该等关联人的严重疏忽或故意不当行为所致。(C)在法律规定的范围内，代理人可以根据贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用的预扣税(包括根据《守则》副标题A第3章和第4章征收的预扣税)的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，代理人出于任何原因(包括因为没有交付适当的文件、没有正确执行、或未能就特定类型的付款确定免征或减免预扣税，或因为该贷款人未将导致免征或减免预扣税无效或未能保存参与者登记册的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款。或代理人合理地确定需要从先前付款中扣缴税款，但未能做到这一点，则贷款人应立即全额赔偿代理人直接或间接支付的所有税款或其他款项，以及代理人在每种情况下发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用，(I)此等税项是否合法或正确地申报，及(Ii)代理人未获贷方就此等金额作出赔偿(有一项理解，第8.8(C)款不应限制或扩大第10.1节或本协议任何其他条款下的母借款人或任何担保人的义务)。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本款应付给代理人的任何款项。
85 8.8(C)。在代理人辞职和/或替换、贷款人转让权利或替换、终止本协议以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本条款8.8(C)项中的协议应继续有效。为免生疑问，就本款第8.8(C)款而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人和Swingline贷款人。8.9.代理人或L/发票人辞职。(A)代理人可随时通过向贷款人和母公司借款人递交辞职通知而辞职，如果代理人是违约贷款人，母公司借款人可在向贷款人递交十(10)天通知后解除违约贷款人的职责，该通知在通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定该日期，则在通知根据本第8.9条的条款生效之日起生效。如果代理人或母借款人递交了任何此类通知，所要求的贷款人有权指定继任代理人。如果在退休代理人的辞职或免职通知日期后三十(30)天后，已接受该任命的所需贷款人仍未任命继任代理人，则在辞职的情况下，代表贷款人的退休代理人和在免职的情况下的母借款人可从贷款人中指定继任代理人。如在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内，并无任何继任代理人接受委任为继任代理人，则卸任代理人的辞职将随即生效，而所有由代理人作出、向代理人或透过代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向每间贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任一名继任代理人为止(但代理人代表担保各方持有的任何抵押品除外，代理人须继续以代名人身分持有该抵押品，直至委任继任代理人为止)。本条(A)项下的每一项委任均须征得母借款人的事先同意，而根据第7.1(A)条、第7.1(F)条或第7.1(G)条的规定，在违约事件持续期间，不得无理扣留母公司借款人的同意。(B)在辞职或被免职后立即生效：(I)退休或被免职的代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务；(Ii)贷款人应承担和履行退休或被免职的代理人的所有职责，直至继任代理人接受本协议项下的有效任命；(Iii)退休或被免职的代理人及其相关人不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但与在该退休代理人退任时所采取或未采取的任何行动有关的或因该退休或被免职的代理人已经、(Iv)在符合第8.3条规定的权利的前提下，退役或被解职的代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为代理人的权利转让给继任代理人。在接受有效的代理任命后，继任代理立即生效，继任代理应继承并被赋予即将退休的代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。现有代理人根据本节的规定辞职，也应构成其辞去L/信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果现有的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未完成的信用证以及与此相关的所有信用证义务。如果现有的Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人关于其发放的未偿还循环贷款的所有权利，包括要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还循环贷款提供风险参与资金的权利。一旦母借款人根据本协议指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的L/信用证发行人和瑞士信贷银行将被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(C)继承人L/C发行人应出具信用证，以取代信用证(如果有)或作出令已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。(C)未经本协议任何其他当事人同意或未经本协议的任何修改，任何L发票人均可随时辞职或减少其L发票人的承诺，方法是向代理人递交辞职或减持L发票人的通知，通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则自通知生效之日起生效，但如果L发票人辞职，则L发票人是唯一的L发票人。
86此时，应已指定L/信用证的继任者。辞职后，L/信用证的出票人仍将是L/信用证的出票人，并将保留其以开出信用证义务的权利和义务(但不包括收取费用或让贷款人参与L/信用证的任何偿付义务的权利)，并以其他方式解除贷款文件规定的所有其他职责和义务，包括要求出具额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有的信用证。8.10。担保现金管理协议和担保利率合同。除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或有担保互换提供者，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人身份行事外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第VIII条有任何其他相反的规定，除非代理人已从适用的现金管理银行或担保掉期提供者(视情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，否则代理人无须核实已支付有担保现金管理协议和有担保利率合约项下的债务，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。8.11。其他有担保的当事人。贷款文件中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益，应延伸至任何不是贷款人或L/C本合同发行人的任何担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人与代理人和所有其他担保当事人一样，同意该担保当事人受本第八条第9.3款、第9.9款、第9.10款、第9.11款、第9.17款的约束(如果代理人提出要求，应以代理人合理接受的书面形式和实质确认该协议)。第9.24节和第10.1节(以及仅就L/C发行人而言，第1.1(C)节)以及代理人和所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的其他各方)的决定和行动，与贷款人受约束的程度相同；然而，尽管有上述规定，(A)受第8.8节约束的，仅限于与为该被担保方的利益持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的负债、成本和开支，在这种情况下，该被担保方的义务不应受任何按比例份额或类似概念的限制，(B)本合同的代理人、贷款人和L/C发行人一方应有权自行决定行事，而不考虑该被担保方的利益，无论此后对该被担保方的任何义务是否仍未履行。如果抵押品的利益被剥夺、变得无担保、或因此而受到影响或处于危险之中，且对该被担保方没有任何责任或责任或任何此类义务，且(C)除本合同另有规定外，该被担保方无权就就该抵押品或根据任何贷款文件(包括任何抵押品的解除)采取的任何行动或不采取的任何行动获得通知、同意、指示、要求或陈述意见。8.12。首席排班人和联合辛迪加代理。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，牵头协调人和联合辛迪加代理不应承担任何职责，任何牵头协调人或联合辛迪加代理也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对牵头协调人和联合辛迪加代理不利。8.13。信用出价。每一贷款人在此不可撤销地授权(并通过签订担保利率合同或担保现金管理协议，作为担保方的每一担保掉期提供方或现金管理银行，如适用，特此授权并应被视为授权)代理人代表所有担保方在所需贷款人的指示下采取以下任何行动：(A)同意处置全部或任何部分抵押品，免去留置权，确保根据《破产法》适用条款(包括其第363条)与任何处置相关的义务；
87(B)根据《破产法》适用条款，包括根据《破产法》第363条，就所有或任何部分抵押品的处置，贷方出价全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；(C)贷方出价全部或任何部分抵押品，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，这与根据《统一商法典》适用条款，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条，处置全部或任何部分抵押品有关；(D)信贷出价全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与违约事件发生后按照法律要求进行的任何止赎或其他处置有关；和/或(E)估计该贷款人或其他有担保当事人的任何或有或有债务或未清偿债务的金额；不言而喻，任何贷款人在没有事先书面同意的情况下，不得要求贷款人为代理人根据上述(B)、(C)或(D)条购买全部或任何部分抵押品而支付任何金额(以抵销方式除外)。每一有担保的一方同意，代理人没有义务信用投标任何部分的债务或购买、保留或获取抵押品的任何部分；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信用投标或购买而言，对所有担保当事人的债务(下一款所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应该是代理人在应收费率基础上进行的信用投标。对于每一项属于债务的或有或未清偿的债权，代理人被授权(但不是被要求)为前述第二段所述的任何信贷竞标或购买的目的估算其金额，只要对该债权的金额的估计或清算不会不适当地延迟代理人贷记、竞价债务或购买相关处置中抵押品的能力。如果代理人在其唯一和绝对的酌情权下选择不评估任何该等或有或有或未清偿的债权，或任何该等债权不能在不不适当地延迟代理商按照前述第二段完成任何信贷投标或购买的能力的情况下予以估计，则任何未经如此估计的或有或未清偿的债权应不予理会，不得作为信贷投标，且无权享有通过该信贷投标购买的抵押品的任何部分或全部的任何权益。前款(B)、(C)或(D)项下债务为信用出价的每一有担保一方均有权收取与该信用出价有关的抵押品或任何其他资产的利息(或用于完成该项收购的购置工具的存量)，按(X)在该信用出价或其他处分中信用出价的债务数额除以(Y)在该信用出价或其他处分中信用出价的所有债务的总额所得的百分比按比例计算。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了代理人、每个牵头安排人、每个联合辛迪加代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向母借款人或任何其他信贷方或为其利益，至少以下一项是并且将会是真实的：
88(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分节及(D)项的规定。参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或(Iv)代理人与贷款人可能以书面方式自行商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(I)前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(Ii)贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，各联合辛迪加代理人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并不是为了父借款人或任何其他信贷方的利益或为了母借款人或任何其他信贷方的利益，该代理人就该贷款人的资产而言并非受信人，而涉及该贷款人订立、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺及本协议(包括在保留或行使该代理人在本协议下的任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件方面)。8.15。错误的付款。(A)每一贷款人和每一名L/信用证出票人(以及上述任何一项的每一参与者，在其接受参与的情况下)在此承认并同意，如果代理人通知该出借人或L/信用证出票人，代理人已全权酌情决定该放款人或L/信用证出票人(前述任何一项，“付款收款人”)从代理人(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地由该付款收款人(不论该付款收款人是否知道)收到(不论是否为本金的付款、预付或偿还)，利息、费用或其他；个别或集体的付款)，并要求退还该等付款，该付款收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款的金额退还给代理商。代理商根据本节向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制上述(A)款的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从代理商(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期与代理商(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期不同，(Y)在付款通知之前或之后没有
89付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，在每种情况下，它在收到该付款时理解并同意与该付款有关的错误(并被视为知道该错误)。每一付款接受者同意，在每一种情况下，其应迅速将该事件通知代理人，并在代理人提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分款项)退还给代理人。(C)根据第8.15条规定，付款接受者应以收到的货币以当日资金形式支付任何款项，连同自付款接受者收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金利率和代理人根据不时有效的银行同业补偿规定确定的利率向代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃任何保留此类付款的权利，以及任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或代理要求退还任何已收到的付款的类似权利，包括但不限于任何基于“价值清偿”或任何类似原则的抗辩。(D)母借款人和各其他子公司特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或部分付款)的L/C出票人处追回，则该代理人应取代该贷款人或L/C出票人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行母借款人或任何其他子公司所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围以及该错误付款的金额，即：由母借款人或任何其他子公司的资金组成。(E)在代理人辞职或替换、贷款人或L/C出票人的任何权利或义务的转移、或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第8.15款项下的义务、协议和豁免应继续有效。第九条--杂项9.1条。修订和豁免；债权人之间的协议。(A)一般修订。在符合本协议第9.1(D)款的规定的情况下，除本协议和任何其他贷款文件另有规定外，本协议或任何其他贷款文件(除根据其条款的费用函外)或本协议或其任何条款不得修改、放弃、补充或以其他方式修改，除非按照本协议第9.1条的规定。在代理人的确认下，被要求的贷款人可以，或者在被要求的贷款人的书面同意下，代理人应不时地(A)与相关的贷款方或贷款方签订对本协议和其他贷款文件的书面修订、补充、豁免、同意或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)按照要求的贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件放弃，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；然而，任何该等放弃、修订、补充、同意或修改不得直接：(I)未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响(或经代理人经所有贷款人同意而直接或不利地受其影响)：(A)减少或免除任何贷款或信用证的本金；(B)延长任何贷款或承诺的任何预定摊销付款日期或最终预定到期日或终止日期(视属何情况而定)(因豁免或修订任何违约、违约事件或强制性预付款项或
90强制性承诺减少(不应构成任何到期日的延长、宽恕或推迟)；但前述规定不适用于根据第1.14条实施的延期；此外，为免生疑问，经所需贷款人同意，可推迟、推迟、减少、免除或修改根据第1.8条规定的强制性预付款；(C)减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额，或降低适用于贷款和/或任何信用证的规定利率(有一项理解，“第一留置权杠杆率”、“高级担保杠杆率”或“总杠杆率”的定义(X)或(Y)在其组成定义中的任何变化不应构成降低)；但只需征得所需贷款人的同意，即可(I)免除任何借款人按“违约率”支付利息的任何义务，(Ii)修订第1.3(C)或(Iii)节，免除第1.12(A)节的任何要求；(D)延长、宽免或延迟支付根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何利息或费用的日期(但因放弃任何违约后加息的适用性，或因免除或修订任何违约、违约事件或强制性预付款项或强制性承担减少(不构成任何本金、利息或费用的支付日期的延长、宽免或延迟))；(E)延长任何贷款人承诺的最终到期日(但任何贷款人应母借款人的请求，可不经包括所需贷款人在内的任何其他贷款人同意而延长其承诺的最终到期日)；(F)将任何信用证的最终到期日延长至第1.1(C)(I)节规定的日期之后；(G)增加或恢复任何贷款人的承诺(不包括：(I)该贷款人同意的任何增量贷款；(Ii)由于放弃第三条所列先决条件的结果；或(Iii)由于免除或修改任何违约或违约事件(这不构成任何承诺的延长或增加))；(H)修订或修改第1.10(C)或9.11(B)款或任何付款(包括自愿和强制性预付款)的优先或按比例处理或应用，或提前或增加根据任何贷款文件应支付给任何贷款人的任何预定分期付款的日期，或根据任何L/信用证发行人的任何偿还义务提前或增加任何预定分期付款的日期；或(I)(X)从属于贷款文件下的债务，或具有从属于任何其他债务或其他义务的效力，或(Y)从属于担保贷款文件下的债务的留置权，或具有从属于担保任何其他债务或其他债务的留置权的效力。(2)未经各贷款人书面同意：(A)修改、修改或放弃本第9.1条的任何规定；(B)修改“所需贷款人”一词定义中规定的百分比；(C)免除《担保和担保协议》项下担保人的全部或几乎所有价值(《担保和担保协议》明确允许的除外)，或免除抵押品文件项下的全部或实质所有抵押品(抵押品文件明确允许的除外)；或
91(D)除第5.3节允许的合并和合并外(或在指定循环借款人的情况下，根据第1.15节终止指定循环借款人的身份)，允许任何借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务；(3)(X)修改“所需循环贷款人”的定义或任何其他规定，具体说明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或所需部分的贷款或承诺，在每种情况下，均未经所有循环贷款人书面同意；或(Y)未经所有循环贷款人和所有A期贷款人同意，修改“所需按比例放贷人”的定义；(4)未经当时的代理人书面同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定；(V)未经所有L/信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第1.1(C)项中的任何规定，或修改、修改或放弃本协议项下任何L/信用证发行人的权利或义务、任何其他贷款文件或与未经受影响的L/信用证发行人书面同意而由其签发或将出具的任何信用证有关的任何信用证申请；(Vi)修改、修改或放弃本协议中关于未经Swingline贷款人书面同意而进行周转贷款的任何条款；(Vii)按照第10.6(A)(Y)节的规定进行修订，但须符合所需贷款人反对其中所述修订的权利；(Viii)未经所需循环贷款人同意，放弃或修订第2.2节中关于(X)贷款资金或(Y)循环信贷安排项下任何信用证义务的任何条件；或(Ix)未经受影响的各循环贷款人和L信用证发行人的书面同意，修改第11.12条或“替代货币”或“货币”的定义。此外，尽管有前述规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、同意或修改，如其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，则可通过母借款人订立的一项或多项书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别，则须同意该协议)生效；但无需贷款人或所需贷款人(视属何情况而定)的同意，即可对为执行第1.12节的规定而借入任何增量定期贷款、增加任何增量循环贷款承诺拨备、增加任何额外/替代循环贷款承诺或以其他方式实施第1.12、1.14或5.5(B)节的规定而作出任何必要的更改，而母借款人和代理人可在没有其他贷款人的参与或同意的情况下，(I)协商代理人认为必要或适当的任何按揭形式，(Ii)对本协议进行必要和适当的更改，以规定本协议第9.9(G)(Ii)节规定的发售程序所设想的机制，以及(Iii)修订贷款文件中规定的任何财务比率或要求，以考虑到“GAAP”定义中规定的GAAP的任何变化。(B)所需按比例计算的贷款人。尽管有上述规定，只需征得所需的按比例贷款机构的同意(且只有所需的按比例贷款机构有能力)放弃、修改、补充或修改第六条(包括与之相关的任何界定的条款)中规定的任何条款。(C)抵押文件。与本协议和其他贷款文件有关的抵押品文件和相关文件可采用代理人合理确定的形式，经代理人提出要求，经代理人同意，可与本协议一起修改、补充和免除。
92如果该等修订、补充或豁免是为了(I)遵守当地法律规定或当地律师的意见，(Ii)纠正或纠正含糊之处、遗漏、错误或瑕疵，或(Iii)使该等抵押品文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，则无须征得任何其他贷款人同意而作出上述修订、补充或豁免。(D)附表；更正；留置权；增量；再融资修正案。尽管本第9.1节有任何相反规定，(I)代理人可修正附表1.1(A)、附表1.1(B)、附表1.1(C)或附表1.1(D)，以反映根据第9.9节签订的增量融资和转让，(Ii)代理人和母借款人可修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，(2)修正本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，(三)为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保当事人的利益延长对额外财产的现有留置权，或者加入其他人作为贷方，(4)根据第1.12节的规定，在本协议中增加一项或多项递增贷款，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款和循环贷款以及与之相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并在任何所需循环贷款人和所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人，以及(5)在第1.13和1.14节规定的范围内，(3)根据信贷协议再融资债务或允许再融资债务的定义，或根据第1.12(A)条或第5.5(T)(Iv)条或第5.5(U)(Iv)条关于包括任何以前缺席的财务赡养契约的通知，本协议应自动生效，且无需任何人根据本协议采取进一步行动，且即使本第9.1条有任何相反规定，在适用债务产生之日，按照该定义或章节的条款要求，本协议应被视为已修改为包括该先前缺席的财务赡养契约，及(Iv)代理人及母借款人可同意(未经任何贷款人或L/C发行人同意)根据第1.12(A)(Iii)、(Iv)或(Vi)或5.5(T)(Iv)或5.5(U)(Iv)节或信贷协议再融资债务或准许再融资债务的定义修订贷款文件，为现有贷款人的利益加入更具限制性的条款。尽管本协议有任何相反的规定，经代理人、各L/信用证发行人、母借款人和受其影响的各循环贷款人书面同意，本协议可被修改，以修改“替代货币”或“欧洲货币汇率”或“每日简单RFR”的定义或第11.12节，仅为增加额外的货币期权和相应的适用利率，在每种情况下，仅限于第11.12节所允许的范围。(E)债权人间协议。代理人现获授权在本协议条款所预期的范围内订立同等权益债权人间协议及任何惯常债权人间协议，而本协议双方承认该等惯常债权人间协议对彼等具有约束力。每一有担保当事人(A)同意其将受《同等债权人协议》或任何习惯债权人间协议的规定的约束，且不会采取任何违反这些规定的行动，并(B)授权并指示代理人订立《同等路径债权人协议》和任何习惯债权人间协议，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的规定。此外，每一贷款人在此授权代理人订立(I)对同等债权人间协议及任何惯常债权人间协议的任何修订，以及(Ii)任何其他债权人间安排，在第(I)款的情况下，以及(Ii)在实施本协议第5.1节所预期及要求的债权人间权利及特权所需的范围内。每家贷款人承认并同意代理人(或其一家或多家关联公司)可以(但没有义务)根据有关担保协议和/或第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何习惯债权人间协议，担任信贷协议再融资债务持有人的“代表”或类似条款。每一贷款人均放弃与此相关的任何利益冲突，无论是现在考虑的还是以后产生的，并同意不向任何代理人或其任何关联公司主张任何与之相关的索赔、诉讼原因、损害赔偿或责任。
93 9.2.通知。(A)地址。除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或明确授权进行的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并且(I)发送至本协议适用签名页上规定的地址，(Ii)通过将该通知、要求、请求、指示或其他通信上传到www.syndtrak.com或使用代理在该发布之前可用并合理接受的其他发布方式，将该通知、要求、请求、指示或其他通信上传到Syndtrak®(只要该系统可用且在发布前由代理设置或按照该代理的指示设置)，并(Ii)发布到Syndtrak®。(Iii)投寄至代理人批准或设立的任何其他电子系统，或(Iv)投寄至就母借款人、代理人及Swingline贷款人而言须以书面通知本协议其他各方的其他地址，以及(如属所有其他各方)发给母借款人及代理人的其他地址。通过电子邮件或E-Fax向代理商发送的通知只有在本协议明确授权的情况下才有效，(Y)如果该传输是按照代理商当时适用并事先传达给母借款人的程序交付的，以及(Z)如果代理商已确认收到此类传输。(二)实效。(I)以上(A)款所述的所有通信以及与本协议有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效并被视为已收到(A)如果是专人递送的，(B)如果是通过隔夜快递服务递送的，则在向该快递服务递送后的一(1)个工作日内；(C)如果是通过邮寄的，则在存放在邮件中的三(3)个工作日后，(D)如以传真方式递送(并非根据上文(A)(Ii)或(A)(Iii)条邮寄至电子系统)，则在发件人收到正确传送的确认后，及(E)如以邮递方式递送至任何电子系统，则在该邮寄的营业日的较后时间，并根据适用于该电子系统的标准程序，给予收件人查阅该邮寄的权利；但根据第一条向代理人发出的任何函件，在代理人收到之前不得生效。(Ii)任何信用方根据电子系统张贴、完成及/或提交任何通讯，应构成信用方的声明及保证，即除非该通讯或电子系统有明确注明，否则信用方须就任何该等通讯而提供、给予或作出的贷款文件所要求的任何陈述、保证、证明或其他类似声明，在所有重要方面均属真实及正确(不重复任何重大限定词)。(C)每一贷款人应以书面通知代理人应向其发出通知的地址、其放款办事处的地址、有关根据本合同须向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政资料的任何变更。9.3.电子变速器。(A)授权。根据第9.2(A)款的规定，代理人、贷款人、L/信用证发行人、信用方及其关联方的每一位均被授权(但不被要求)自行决定发送、邮寄或以其他方式进行或传达与任何贷款单据及其中预期的交易相关的电子传输。本协议的每一方信贷方和每一担保方承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与这种使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，并且每一方都在此授权传输电子传输，以表明它承担并接受此类风险。(B)签署。除第9.2(A)、(I)(A)款的规定另有规定外，任何电子系统的发帖不得仅因其以电子方式作出而被拒绝法律效力，(B)任何此类发帖上的每个电子签名应被视为足以满足任何“签名”的要求，以及(C)在每种情况下，包括根据任何贷款文件、任何UCC、联邦《统一电子交易法》、《全球和国家商务电子签名法》的任何适用条款以及管辖此类标的的法律的任何实质性或程序性要求，每个此类发帖应被视为足以满足任何“书面”要求。(Ii)
94不能随时携带签名或签名复制品的每个此类邮寄均可签署，并应通过附加电子签名或与该邮寄逻辑关联来视为已签署，代理人、每一其他有担保的一方和每一信用证方可依赖电子签名并假定其真实性，(Iii)就所有意图和目的而言，包含签名、签名复制品或电子签名的每一此类邮寄均应：具有与签署的纸质原件相同的效力和份量，(Iv)本合同的每一方或本合同的受益人同意不根据任何适用的法律要求以书面形式或签署某些文件的规定对任何电子系统或电子签名上的任何张贴的有效性或可执行性提出异议；但条件是，本合同并不限制该当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的任何帖子在传输后是否被更改提出异议的权利。(C)单独的协议。除第9.2节和第9.3节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及代理人和贷方就该电子系统的使用而履行的相关合同义务的管辖和约束。(D)责任限制。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“可用时”提供。任何代理人、任何贷款人或其任何相关人士均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并对其中的错误或遗漏不承担任何责任。代理商、任何贷款人或其任何相关人士不会就任何电子系统或电子通讯作出任何形式的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。母借款人、执行本协议的其他信贷方和每个担保方均同意，代理人没有责任维护或提供与任何电子传输相关的任何设备、软件、服务或任何测试，或在没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下维护或提供任何电子系统所需的测试，该重大疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定的。9.4。没有放弃；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何信用方、任何信用方的任何关联方、代理人或任何贷款人之间的任何交易过程都不应有效地修改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定。9.5.成本和开支。任何信用方在任何贷款文件下或就任何贷款文件采取的任何行动，即使是在任何贷款文件下或在代理人或被要求的贷款人的要求下采取的，费用应由该信用方承担，任何贷款文件均不要求代理人或任何其他担保方偿还任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司，除非该贷款文件中有明确规定。此外，每一借款人同意支付或偿还(A)代理人、联合辛迪加代理人和牵头安排人与初始期限A贷款工具、初始条款b贷款工具和循环信贷工具辛迪加相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和支出(无重复)，以及与本协议和其他贷款文件的任何修订、补充、修改、豁免和/或执行，以及因完成和管理本协议和其他贷款文件及与此相关的任何交易而产生的费用。在每个案件中，包括律师费(仅限于为所有此等人士支付一名首席律师)，(B)在符合第4.9节所载限制的情况下，代理人、每名L/信用证出票人和每家贷款人支付所有合理且有文件或发票的自付费用，以及因执行或维护本协议项下的任何权利或补救措施而产生的费用、任何其他贷款文件和任何其他文件，包括律师费(应限于为所有此等人士支付一名首席律师费用，如有必要，在每个适当司法管辖区的单一本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，
95另一家律师事务所(如果适用，还包括每个适当司法管辖区的另一家当地律师事务所))。本第9.5条规定的所有到期款项应在开具发票或提出合理详细要求后三十(30)天内支付。9.6。赔偿。(A)每一借款人同意向代理人、每一贷款人、每一位L信用证出票人、每一位牵头安排人、每一联合辛迪加代理人及其每一位各自的亲属(无重复的)(每一位该等人士均为“获偿还者”)支付、赔偿并使其不受损害，并就任何该等获偿还者可能承担、招致或声称的所有责任，以及该获偿还者在每种情况下可能须承担的合理及有文件证明的或开具发票的自付费用，支付因下列各项而产生或导致的任何该等负债及相关开支的范围：或与任何诉讼有关(不论该受偿人是否为诉讼一方，亦不论该等诉讼是否由母借款人、任何其他信贷方、其股权持有人、联属公司或债权人或任何其他第三人提起)，并迅速向每名该等受偿人偿还因调查、回应或辩护上述任何事项而产生的任何合理且有文件证明或开具发票的自付费用及开支(就法律费用而言，该等费用应限于被视为单一团体的所有受偿人的律师费(及，在实际发生或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受赔人通知母借款人存在任何这种冲突，并在调查、回应或辩护过程中聘请了自己的律师，为受影响的受赔人聘请了另一家律师事务所))，在每一种情况下，都与本协议、其他贷款文件和/或任何此类文件的执行和管理、其他贷款文件和/或任何此类文件的使用或贷款收益的使用或信用证的使用(本条(A)项中的所有前述内容，“保障事项”)；但本条(A)不适用于税项，但表示因任何非税项申索而产生的负债的税项除外；并进一步规定，在下列情况下，母借款人对任何受弥偿人不负有责任：(I)具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决中裁定的该受弥偿人或其任何亲属的严重疏忽、不守信用或故意行为不当，(Ii)该受偿人或其任何关联人实质性违反本协议或任何其他贷款文件的义务，该受偿人或其任何关联人是在有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决中确定的；或(Iii)任何受偿人对任何其他受偿人提起的不涉及母公司借款人或其受限制子公司的作为或不作为的任何诉讼；但代理人、L/C发行人、Swingline贷款人、联合辛迪加代理人和首席协调人在各自履行其各自职责的范围内，应就该诉讼继续获得赔偿，但不得违反前一但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何例外情况。(B)对于未经借款人书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，贷方不承担责任(同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，但应理解，因不满足以下(C)款第(I)和(Ii)款所述的任何条件而拒绝同意的行为(在每一条款中以“借款人”取代“受偿人”)应被视为合理)，但如果是经借款人书面同意达成和解，或有管辖权的法院在任何此类诉讼中作出对原告有利且不可上诉的最终判决，则贷方不承担责任。各信用方同意按照本第9.6节其他规定的规定，按照本条款第9.6节的其他规定，按照本条款第9.6节的其他规定，赔偿并使每一受赔方免于承担任何和所有责任，以及因此类和解或判决而产生的合理的、有文件记录的或开具发票的法律或其他自付费用。如果任何人已按照该请求向任何受赔方偿还了任何法律或其他费用，而有管辖权的法院做出了最终且不可上诉的裁定，根据本第9.6条，该受赔方无权获得赔偿或分担权利，则受赔方应立即退还该金额。(C)未经任何受赔方事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，应理解为因不满足本句第(I)款和第(Ii)款所述的任何条件而拒绝同意应被视为合理的)，贷方不得对任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非此类和解(I)包括无条件地以该受偿方满意的形式和实质免除该受赔方在形式和实质上合理满意的一切责任或索赔
96这类诉讼的标的，(Ii)不包括任何关于或承认任何被补偿人的过错、过失、不当行为或没有采取行动的陈述。9.7。整理；预留款项。任何有担保的一方均无义务以任何信用方或任何其他人为受益人，或以任何义务为抵押品或为支付任何义务而收回任何财产。如果任何有担保的一方从母借款人或任何其他贷方收到抵押品收益、行使抵销权、任何强制执行行动或其他方面的付款，而这笔付款后来全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在这种追偿范围内，原本打算偿还的债务或其部分及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，犹如这种付款没有发生一样。9.8。继任者和受让人。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第9.9(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第9.9(D)节的规定以参与方式；或(Iii)根据第9.9(E)节的规定以质押或转让的方式转让担保权益；此外，除第1.15节另有规定外，未经代理人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。每家L信用证发行人和每家贷款人。9.9。约束力；分配和参与。(A)具有约束力。本协议在借款人、签署本协议的其他信用证当事人和代理人签署后生效，且代理人已由各贷款人和L信用证发行人通知该贷款人或L信用证发行人(视情况而定)已签署。此后，本合同对借款人、本合同的其他贷方、代理人、每一贷款人和每一L/信用证出票人，以及在第8.11节规定的范围内的其他担保方，以及在第9.6节规定的范围内的每一受赔人以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许的受让人具有约束力和约束力，但仅对借款人、本合同的其他信用证当事人、代理人、每一贷款人和每一L/信用证发行人的利益有约束力。除贷款文件中明确规定外，母借款人、任何其他信用方、任何L信用证发行人或代理人均无权转让本合同项下的任何权利或义务或本合同项下的任何利息。(B)转让权。(I)除第9.9(B)(Ii)款另有规定外，每一贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利及义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让予一名或多名合资格的受让人，但须事先征得下列借款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但不需要母借款人同意(I)将任何承诺或贷款的全部或任何部分转让给现有贷款人、现有贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)如果第7.1(A)、(F)或(G)款下的违约事件已经发生并仍在继续；但除非母借款人的负责人在收到书面请求后十(10)个工作日内提出反对，否则母借款人应被视为已同意任何承诺或贷款的转让；但将定期贷款的全部或任何部分转让给现有贷款人、现有贷款人的关联公司或核准基金，不需要得到代理人的同意；(C)转让时的每一位L/C发行人；但与循环贷款承诺无关的任何转让，无需L/C发行人的同意；或
97(D)Swingline贷款人；但与循环贷款承诺无关的任何转让无需得到Swingline贷款人的同意。(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非(1)转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或(2)转让贷款人的承诺额或适用类别贷款的全部剩余款额转让，否则转让贷款人须受每项此类转让规限的承诺额或贷款额(在与该项转让有关的转让交付代理人之日厘定)不得少于循环贷款承诺或循环贷款、额外/重置循环贷款或额外/重置循环贷款，5,000,000美元(或超出1,000,000美元的整数倍)，或者，如果是初始期限A期贷款承诺、初始期限B期贷款承诺、增量定期贷款承诺或定期贷款，则为1,000,000美元(或超出1,000,000美元的整数倍)，除非母借款人和代理人双方另有同意；但如根据第7.1(A)、(F)或(G)款就母借款人而发生的失责事件已经发生并仍在继续，则无须得到母借款人的同意；此外，由单一转让人向单一受让人作出的有关核准资金的同时转让，须合计以符合上述最低转让款额的规定；(B)根据第9.22节的规定，每项转让的当事人应(X)通过代理人可接受的电子结算系统签署转让并交付给代理人，或(Y)如果事先与代理人达成协议，则手动签署转让并交付给代理人，在每种情况下，连同3,500美元的手续费(不言而喻，此类记录费用不适用于任何牵头安排人或共同辛迪加代理人或其各自关联公司在本合同下与初始条款b贷款融资的主要辛迪加有关的任何转让)；但在任何转让，包括根据第9.22节的规定进行的转让的情况下，代理人可全权酌情选择免除或减少此类处理和记录费用；(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向代理人提交第10.1(F)款所要求的任何税务文件，并以代理人批准的形式提交行政调查问卷，在该表格中，受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其相关人或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和法律(包括联邦和州证券法)的要求接收此类信息；和(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但(D)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例在贷款的不同部分(如有)之间转让。尽管有上述规定或本协议规定的任何相反规定，(I)向购买借款方转让任何贷款或承诺也应遵守第9.9(G)节规定的要求，以及(Ii)任何自然人都不能成为任何贷款或承诺的合格受让人。(3)在依照第9.9(B)(V)节接受并记录的前提下，从每份转让中规定的生效日期起及之后，转让项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让所转让的权益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让范围涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但须继续享有该等利益，并受第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8及10.9条的规定规限)；但除第9.23节另有规定外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除本合同的任何其他当事人对该违约的任何索赔
98因该等贷款人曾是违约贷款人而产生的贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第9.9节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.9(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。(4)通过签立和交付转让，转让贷款人和转让贷款人应被视为相互确认并同意彼此和本转让其他各方如下：(A)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利要求，其承诺和借其转让的贷款的未偿还余额，在每种情况下都不会对尚未生效的转让具有形式上的效力，(B)除上文(A)所述者外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或母借款人或任何子公司的财务状况，或母借款人或任何子公司履行或遵守其在本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(C)该受让人确认、陈述并保证其不是违约贷款人，并保证其在法律上有权进行这种转让；。(D)该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第3.11(A)款所述或根据第4.1(A)或(B)款交付的最新财务报表的副本，以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此种转让的其他文件和资料；(E)该受让人将在不依赖代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；。(F)该受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，行使根据本协议的条款分别授予代理人的权力和其他贷款文件赋予代理人的权力，以及合理地附带的权力；。和(G)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(5)代理人在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让书、受让人填写的行政调查表和第10.1(F)(1)款所要求的任何税务文件(除非受让人已经是本条例第9.9(B)(1)款所规定的出借人)和第9.9(B)(I)款所要求的任何书面同意后，应立即接受转让，并在必要时同意转让，并将其中所载资料记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)对特殊目的群体的分配。尽管有任何相反的规定，任何贷款人均可在未经任何人同意或支付费用的情况下，以转让贷款人与该SPV商定的形式签署书面转让协议，向一个或多个全资拥有的特殊目的融资工具(每个，“SPV”)转让其全部或任何部分的资金(无需相应承诺)，并可在该SPV全权酌情决定的情况下，向母借款人提供该转让贷款人根据本协议有义务提供的所有或任何部分贷款。此类SPV应享有根据本协议发放或持有此类贷款的贷款人的所有权利，但不承担任何义务。任何此类转让贷款人仍应对其在本协议下的所有原始义务承担责任，包括其承诺(尽管其未使用的部分应减去SPV持有的任何贷款的本金)。尽管有这样的转让，除非SPV以书面形式要求代理人和母公司借款人分别向其递送通知，否则代理人和母公司借款人可以将通知递送给该转让贷款人(作为SPV的代理人)，而不能单独递送给SPV。除以下例外情况外，母借款人同意，每个特殊目的机构应有权享有第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9节的利益(并受其要求和限制的约束)，其程度与其为贷款人并根据第9.9(B)节通过转让获得其权益的程度相同(但根据第10.1(F)节要求提供的任何文件应仅提供给转让贷款人)。尽管本协议有任何相反规定，(I)授予SPV或任何SPV行使该选择权都不会增加成本或支出或以其他方式改变母借款人在本协议和其他贷款文件下的义务，除非在第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9(A)款的情况下，增加或改变是由于SPV成为SPV后法律任何要求的改变，或(B)如果授予是与父借款人一起进行的
99借款人的事先书面同意(不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，(Ii)转让贷款人应出于所有目的，包括批准任何贷款文件条款的任何修订、豁免或其他修改，以及在收到代理人和母借款人(作为SPV的代理人)提供的任何通知后，仍为本协议项下的贷款人，且(Iii)SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由转让贷款人承担)。母借款人应任何上述转让贷款人的要求，签署并向该转让贷款人指定的人交付一份基本上采用附件11.1(C)或11.1(E)形式的票据，金额为该转让贷款人的原始票据，以证明该转让贷款人及相关特殊目的机构的贷款。(D)参与。(I)任何贷款人可在未经母借款人、代理人、任何L/C发行人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(在每种情况下不包括母公司借款人或其任何子公司，以及每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)的股份；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.1节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。在本节(D)(Ii)段的规限下，母借款人同意，每个参与者均有权享有第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9节的利益(并受其要求和限制的约束)，其程度与其为贷款人并根据第9.9(B)节通过转让获得其权益的程度相同(但第10.1(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在法律适用要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.11(A)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第9.11(B)节的约束。出售参与权的每一贷款人同意，在母公司借款人的要求和费用下，采取合理努力与母公司借款人合作，以履行关于任何参与方的第9.22节的规定。(Ii)参与者无权根据第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但在参与者成为参与者后因任何适用法律要求的改变而有权获得更多付款的情况除外。每一贷款人在出售其任何债务的参与权后，应仅为此目的作为母借款人的非受托代理人，在其地址建立并保存一份所有权记录，该贷款人应在该记录中登记(A)每一此类参与者的名称和地址(以及每一变更，不论是否以转让或其他方式)和(B)每一此类参与者在任何义务、任何承诺和在本协议项下接受任何利息或本金付款的任何权利中的权利、权益或义务(此类登记册，“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露其参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何义务或承诺中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该义务或承诺是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，双方应将参与者名册上所列人员视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反通知。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。(E)担保权益的授予。任何贷款人可在未经母借款人或代理人同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，而本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让并不免除贷款人的任何
100履行其在本合同项下的义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同一方的贷款人。为便利上述质押或转让，母借款人特此同意，应任何贷款人的请求，并在母借款人根据本协议进行首次借款后，母借款人应在任何时间和不时地向该贷款人提供一份证明欠该贷款人的贷款的票据，费用由母借款人自理。(F)财务信息披露。在9.10节的约束下，母借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的关于母借款人及其关联公司的任何和所有财务信息，这些信息已由母借款人及其关联公司或其代表根据本协议交付给该贷款人，或由母借款人及其关联公司或其代表在成为本协议的一方之前，就该贷款人对母借款人及其关联公司的信用评估提供给该贷款人。(G)对采购借款方的转让。尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人均可根据第9.9(B)款将其全部或部分B期贷款转让给任何采购借款方(如果转让给采购借款方，则除进行第1.8(H)款规定的计算外，不构成对本协议和其他贷款文件的任何目的的贷款的预付款)；前提是：(I)没有违约事件发生、持续或将由此导致的违约事件；(Ii)或者(X)该买方借款人应根据代理人和母公司借款人之间合理商定的程序，向任何类别的B期贷款的所有贷款人(但为免生疑问，不是向每一类B期贷款)按比例按比例购买该类别的B期贷款；或(Y)此类转让应根据公开市场购买进行；(Iii)转让方贷款人和购买借款方购买这种贷款方的b期贷款，应签署转让协议，并向代理人交付一份转让协议，主要格式为表9.9(G)或母借款人和代理人合理接受的其他形式(“采购借款方转让和假设”)，以代替转让(其中，采购借款方转让和假设应包含惯常的“大男孩”表述，不应包含任何关于没有任何MNPI的表述的要求)；(Iv)为免生疑问，贷款人不得将A期贷款、增量A期贷款、延长的A期贷款、其他A期贷款、循环贷款承诺、循环贷款、额外/重置循环贷款、额外/重置循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺、延长的循环贷款、其他循环贷款承诺或其他循环贷款转让给任何购买借款方；(V)转让给任何购买借款方的任何B期贷款在转让生效后应自动永久取消，此后将不再出于以下任何目的而未偿还；(Vi)任何购买借款方不得使用循环贷款、延长循环贷款、周转贷款、额外/重置循环贷款或其他循环贷款(或根据第5.5(A)条有效的任何其他循环信贷安排)所得款项购买任何b期贷款；(Vii)购买借款方通过“荷兰拍卖”进行的任何贷款购买或转让应(I)按照代理人将制定的符合本第9.9(G)条的程序进行，并在其他方面为母借款人合理接受；和
101(Viii)采购借款方的任何贷款购买或转让应要求该人在与该等购买或转让相关的任何转让和假设协议中明确表明自己是采购借款方。(H)在购买借款人购买B期贷款时，(A)该B期贷款的本金总额(按面值计算)应在该项出资或购买之日由母借款人自动取消、注销或清偿(如果代理人提出要求，任何适用的出借人应签署转让书并向代理人交付转让书或代理人合理要求的其他形式的贷款)，据此，有关贷款人将其在该等贷款中的权益转让予母借款人，以供立即注销)及(B)代理人须将该项注销、退役或清盘记录在登记册内。(I)代理人不得(A)被要求担任“荷兰式拍卖”的拍卖代理人，或有任何其他义务参与(机械行政职责除外)或为任何“荷兰式拍卖”提供便利，除非其合理地对此类拍卖的条款和限制感到满意，或(B)有任何义务参与、安排、出售或以其他方式促进任何采购借款方的任何公开市场采购，且不承担任何与之相关的责任。9.10。非公开信息；保密。(A)非公开信息。代理、每家贷款人和每一家L/C发行人承认并同意其可能收到本协议项下有关信用方及其关联方的重要非公开信息，并同意遵守所有相关政策、程序和法律(包括美国联邦和州证券法律法规)的适用要求使用此类信息。(B)机密资料。代理人、每个贷款人、每个L/C发行人、每个联合辛迪加代理和每个首席安排人同意对信息保密，但此类信息可在数据保护法允许和遵守的范围内披露：(I)经母借款人事先书面同意，(Ii)向该贷款人的相关人士、L/C发行人、每个共同辛迪加代理、首席安排人或代理人(视情况而定)披露，或向任何L/C发行人导致签发本信用证项下的信用证的任何人披露。需要知道与本协议或本协议拟进行的交易相关的此类信息，并被告知此类信息的机密性，或遵守专业惯例的惯常保密义务，或同意受本第9.10(B)款(或与本第9.10(B)款基本相似的语言)条款约束的贷款人(贷款人、L/C发行人、联合辛迪加代理、首席协调人或代理人，视情况而定，只要此人遵守本款的规定在其控制范围内，负责此类遵守)，(Iii)在该等信息目前或以后变得：(A)由于违反本第9.10条以外的其他原因，或(B)该贷款人、L/C发行人、联合辛迪加代理人、首席安排人或代理人或其各自的任何关联公司或相关人士(视属何情况而定)可从他们不知道的来源(除任何信用方外)获得的信息，该来源因母借款人或其各自的任何子公司或关联公司或相关人士而负有合同或受托保密义务，(Iv)在法律或其他法律程序的适用规定要求披露的范围内，基于律师的合理意见，或任何政府当局或其代表或对其具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局或其代表)的要求或要求，在此情况下，该贷款人、L/C发行人、联合辛迪加代理人、首席安排人或代理人(视情况而定)同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律当局或行使审查或监管当局的政府当局进行的任何审计或审查除外)，在切实可行的范围内且不受任何适用法律或法院命令的要求禁止，在披露该等信息之前通知母借款人，(V)该等信息是由代理人、贷款人、L/C发行人、联合辛迪加代理人或牵头安排人独立开发的，只要这些信息不是基于以违反本条款9.10(B)或其他类似义务的方式获得的信息，(Vi)向当前或未来的受让人、特殊目的公司(包括其中的投资者和潜在投资者)或参与者、任何担保利率合同的直接或合同对手方及其各自的关系人，在每种情况下，受让人、投资者、参与者、担保当事人(及该等受益人)、交易对手或有关人士同意受实质上与本款第9.10款的规定相类似的规定的约束(该人可根据上文第(Ii)款向其各自的相关人士披露信息)，(Vii)在
102与(I)在与之相关的任何诉讼或仲裁诉讼或程序中行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或行使任何补救或强制执行，只要该披露是与该等诉讼或仲裁诉讼或程序有关的合理必要的(但在披露前应给予母借款人关于该等信息的通知以及寻求关于该等信息的保护性法院命令的合理机会(应理解，法院拒绝授予该保护性命令不应阻止此后披露该等信息))以及(Ii)任何止赎，与行使抵押品文件下的补救措施有关的任何抵押品的出售或其他处置，但须受该抵押品的每一潜在受让人在向其披露之前已就该抵押品订立惯常保密承诺的情况下(该保密义务将不再适用于任何受让人在完成其对该抵押品的收购时)，及(Viii)以保密方式向(I)任何评级机构就母公司借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)中级教育学院服务局或任何类似机构就有关申请、发行、发布和监控与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP编号或其他市场标识。此外，代理、贷款人、联合辛迪加代理和牵头安排人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向代理、贷款人、联合辛迪加代理和牵头安排人披露本协议的存在和有关本协议的信息。如果本第9.10款的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本第9.10款的条款为准。“信息”指(I)从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司有关的所有信息，但代理人、任何联合辛迪加代理人、任何牵头安排人或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外，除非是由于违反本第9.10节的规定；以及(Ii)向代理人、任何联合辛迪加代理人、任何牵头协调人、任何贷款人或任何L/C发行人披露的任何个人数据，包括与患者有关的信息、个人身份信息、个人身份识别信息或受保护的健康信息(该等术语可能在HIPAA或法律的其他要求中定义)。(C)墓碑。母借款人同意代理人或任何贷款人自费发布与本协议拟进行的融资交易有关的任何新闻稿、墓碑、广告或其他宣传材料(包括但不限于通过任何电子传输)，并使用该贷款方的名称、产品照片、徽标或商标；但代理人或该贷款人应在任何此类广告材料发布前向其提供一份草稿，以供审查、评论和书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。(D)[已保留]。(E)向出借人和L/C发行人分发材料。母借款人承认并同意，本协议项下由母借款人或代表母借款人提供或交付的贷款文件和所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为“借款人材料”)可由代理人或其代表传播，并通过在电子系统上张贴该等借款人材料的方式向贷款人和L/C发行人提供。母借款人授权代理商从其网站下载其标识的副本，并将其副本张贴在电子系统上。(F)重大非公开信息。母借款人特此同意，如果母借款人、任何母公司或母借款人的任何子公司在美国公开交易股票或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司，视情况而定)应代理人的合理要求(I)以书面形式识别，以及(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地将仅包含公开信息或对美国联邦和州证券法而言不重要的信息的借款人材料标记为“公共”。母借款人同意，通过确定(或促使母公司或子公司确定)该等借款人材料为“公共”或向美国证券交易委员会公开备案(或促使该母公司或子公司公开备案)该借款人材料，那么，就美国联邦和州证券法而言，该代理人、联合辛迪加代理商、牵头协调人、贷款人和L/C发行人应有权将该等借款人材料视为不包含任何MNPI。双方同意，尽管有相关说明，下列文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，并且不包含任何MNPI：
(A)贷款文件，包括所附的附表和附件；(B)贷方、联合辛迪加代理人、牵头安排人或代理人准备的惯常行政材料(包括借款通知、转换/延续通知、L/C请求、Swingline请求以及在电子系统上或通过电子系统张贴的任何类似请求或通知)。9.11。抵销；分摊付款。(A)抵销权。授权代理人、贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司，在任何违约事件持续期间的任何时间，在适用法律允许的最大范围内，不经通知或要求(母借款人在此免除每一项通知或要求)，在任何时间抵销和运用代理人在任何时间持有的任何和所有存款(无论是一般还是特别的，时间的还是即期的，临时的还是最终的)以及代理人在任何时间所欠的其他债务、索赔或其他义务，该贷款人或该L信用证发行人向母借款人或任何其他信用方或为其贷方或账户支付当时到期的任何信用方的任何债务，不论是否根据任何贷款单据就该等债务提出任何要求；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即按照第1.11(E)节的规定支付给代理人，以便进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为以信托形式为代理人、L/C发行人和贷款人的利益而持有，并且(Y)违约贷款人应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。代理人、各贷款人和各L信用证发行人均同意在母借款人提出任何此类抵销和申请后立即通知其母借款人和代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。第9.11条规定的权利是代理人、贷款人、L信用证发行人和其他担保当事人可能享有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。(B)分担付款等。如果任何贷款人或L/信用证出票人，直接或通过其关联公司或分支机构，根据第1.11(E)款、第9.9节或第X条(或本合同另有明确规定)，获得对任何信用方的任何义务的任何付款(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵押品抵押品的抵销权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定义见适用的“统一成本公约”)，并且此类付款超过了如果所有付款都归该贷款人或L/C出票人所有并由其分发的情况下，该贷款人或L/C出票人本应有权收到的金额，代理人根据贷款文件的规定，该贷款人或L汇票出票人应以现金形式从其他贷款人或L汇票出票人处购买必要的债务参与权，以使该贷款人或L汇票出票人与该等贷款人或L汇票出票人分担多付的款项，以确保该付款被视为已由该代理人收到并按照本协议使用(或者，如果该申请由母借款人酌情决定，则根据本协议申请偿还债务)；但是，(I)如果该项付款被撤销或以其他方式从该贷款人或L/C出票人处全部或部分收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应退还给该贷款人或L/C出票人而不收取利息，(Ii)在适用法律规定允许的最大范围内，该借出人或L/C出票人应能够充分行使其关于该参与的所有付款权利(包括抵销权)，犹如该出借人或L/C出票人是适用信用方的直接债权人一样。如果违约贷款人收到前一句中所述的任何付款，该贷款人或L信用证发行人应将该等付款移交给代理人，金额应满足第1.11(E)款规定的现金抵押品要求。就“免税”定义(B)款而言，贷款人或L汇票出票人依照第9.11(B)款获得参与，应视为在该出借人获得与该参与有关的承诺书(S)和/或贷款(S)中适用的权益(S)的较早日期(S)获得该参与权。9.12。对方；传真签名。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。通过传真传输或电子传输(包括符合纽约州电子签名和记录法(纽约州技术委员会)的任何电子签名)交付本协议的已签署签字页。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传播方式，且双方同意
104如此交付的对应物应被视为已正式和有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。9.13。可分割性。本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。9.14。标题。本协议的标题和标题仅供参考，不应影响本协议的解释。9.15。条款的独立性。双方承认，本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议中明确规定相反。9.16。口译。本协议是信用证各方、代理人、各贷款人和本协议其他各方之间谈判的结果，并经其律师审查，是本协议各方的产物。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为代理人或贷款人参与此类文件和协议的准备而被解释为对贷款人或代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方已就第9.18节和第9.19节听取了律师的建议。9.17。没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了借款人、贷款人、本协议的L/信用证发行人、代理人、受赔方以及在不违反本协议第8.11节规定的情况下，各其他担保方及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，其他任何人不得是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益者，或具有与本协议或任何其他贷款文件相关的直接或间接诉讼或索赔理由。代理人或任何贷款人对本协议或其他贷款文件以外的任何人均无任何义务。9.18。管辖法律和司法管辖权。(一)依法治国。纽约州法律应管辖因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的所有事项，包括但不限于本协议的有效性、解释、解释、履行和执行(包括但不限于因本协议的主题事项而产生的任何依据合同或侵权法提出的任何主张，以及关于判决后利益的任何决定)。(B)服从司法管辖权。关于任何贷款文件的任何法律诉讼或法律程序应仅在纽约州位于曼哈顿区纽约市的法院或位于曼哈顿区纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过执行和交付本协议，本协议各方在此普遍和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的管辖权；但本协议中的任何规定均不限制代理人在抵押品所在的联邦或州法院提起任何诉讼的权利。本合同双方(以及在任何其他贷款文件中规定的范围内，本合同的每一方)在此不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，包括对设立地点或基于法庭不便的任何反对意见。(C)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他任何类型的程序文件的面交送达，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，包括以邮寄(挂号或挂号信、预付邮资)到本协议规定的父母借款人的地址(并且在邮寄时有效)，在美利坚合众国就任何贷款文件提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中同意该等送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。不损害任何其他
105根据法律的任何规定所允许的送达方式，最初的英语借款人和指定的循环借款人(I)不可撤销地就纽约州法院就任何贷款文件提起的任何法律程序指定父借款人作为其送达程序文件的代理人，并且(Ii)同意如果程序代理人没有将程序通知最初的英语借款人和指定的循环借款人，将不会使有关程序无效。最初的英语借款人和指定的循环借款人明确同意并同意本9.18(C)款的规定。9.19。放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，本协议双方放弃在因本协议、其他贷款文件以及由此而预期的任何其他交易引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利。本免责声明适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。9.20。完整协议；生存。(A)贷款文件包含本合同各方的完整协议，并取代所有先前与贷款标的有关的协议和谅解，以及任何信用方和任何贷款人或任何L/C发行人或他们各自的任何关联公司之间关于除收费函和聘书之外的基本相似形式、目的或效果的融资的任何先前的利息函、承诺函、保密函和类似协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准(除非该等其他贷款文件另有明文规定，或该等其他贷款文件的条款是遵守适用法律要求所必需的，在这种情况下，应以该等条款为准)。(B)在任何情况下，任何受赔方或信用方对与本协议或任何其他贷款文件有关或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)，均不承担任何责任理论。本合同双方特此放弃、免除并同意(并应促使对方放弃、免除和同意)不就任何此类索赔提起诉讼，不论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，无论是否已发生，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿；但第9.20(B)节的任何规定不得限制贷方的赔偿义务，前提是该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与任何受偿方无关的第三方根据第9.6条有权获得赔偿的任何索赔中。(C)(I)根据第八条、第9.5条、第9.6条、第9.20条和第X条以及(Ii)《担保和担保协议》第8.1条的规定向任何受赔人提供的任何赔偿或其他保护，在每种情况下均应(X)在承诺终止和所有其他义务得到全额偿付后继续存在，以及(Y)根据上述第(I)款，任何人在任何时候根据上述条款享有权利(作为受赔人或其他身份)以及此后其继承人和允许受让人的利益。9.21。《爱国者法案》和《实益所有权条例》。受《爱国者法》约束的每一贷款人和每一位L/信用证发行人特此通知贷款方，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够按照《爱国者法》和《受益所有权条例》识别每个贷款方的其他信息。9.22。更换贷款人。如在(I)母借款人收到任何贷款人(“受影响贷款人”)发出的书面通知及要求支付第10.1及/或10.3条所规定的额外费用后的任何时间；(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iii)任何贷款人未能同意对所需贷款人已同意的任何贷款文件所要求的修订、豁免或修改
106如该等修订、豁免或修改须征得每名贷款人(或每名直接受其影响的贷款人，视乎情况而定)的同意，母借款人可选择通知代理、该受影响贷款人、该违约贷款人或该非同意贷款人(视属何情况而定)，表示母借款人有意自费为该受影响贷款人、该违约贷款人或该非同意贷款人(视属何情况而定)为该受影响贷款人、该违约贷款人或该非同意贷款人(视属何情况而定)取得一名替代贷款人(“替代贷款人”)，而该替代贷款人须合理地令代理人满意(除非该代理是被取代的贷款人)。如果母借款人在收到通知后获得替代贷款人，则受影响的贷款人、违约贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人(视属何情况而定)应将其贷款和承诺按面值外加根据第1.7(B)条转让的任何溢价出售并转让给该替代贷款人；前提是母借款人已向该受影响贷款人偿还了其根据本协议有权获得补偿的增加成本，直至该出售和转让之日为止。如果被替换的贷款人在收到第9.22条所述的更换通知并向被替换的贷款人提交了证明第9.22条所述转让的转让后的五(5)个工作日内，没有按照第9.9条的规定执行转让，则母借款人有权(但没有义务)代表该被替换的贷款人执行此类转让，而父借款人、替代贷款人和代理人如此执行的任何此类转让，就本第9.22节和第9.9节而言是有效的。尽管如上所述，对于违约贷款人，代理人可以(但没有义务)获得母公司借款人可以接受的替代贷款人(如果根据第9.9条，将贷款转让给该替代贷款人需要得到母公司借款人的同意)，并在提前三(3)个工作日通知该贷款人的情况下代表该违约贷款人执行转让(除非在这种情况下通知并不可行)，并促使该贷款人的贷款和承诺全部或部分按票面价值出售和转让。在进行任何此类转让和付款并遵守第9.9节的其他规定后，该被替换的贷款人不再构成本协议中的“贷款人”；但该被替换的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍将继续存在。9.23。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。9.24。债权债务关系。代理人、各贷款人和L信用证发行人与信用证当事人之间的关系完全是债权人和债务人的关系。任何担保方对任何贷款方并无因任何贷款文件或其内拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何受托关系或责任，而担保方与贷款方之间亦无任何代理、租赁或合资关系。
107 9.25。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给代理人或任何贷款人或L信用证出票人的任何该等款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也仅限于在代理人或上述贷款人或上述L信用证出票人(视属何情况而定)收到判定货币的任何款项后的营业日，视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给代理人或任何贷款人或L/信用证出票人的金额，则尽管有任何此类判决，借款人仍同意作为一项单独的义务赔偿代理人或该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给代理人或任何贷款人的金额，则代理人或该贷款人或该L/C出票人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。9.26。解除抵押品或担保人。每一贷款人和L/C发行人在此同意免除，并授权代理人免除(或在下文(C)款的情况下，免除或从属于)以下事项：(A)母借款人(不包括任何英国借款人和任何指定循环借款人)的任何受限制子公司的任何义务担保，如果(X)任何信用方拥有的该受限制子公司的所有股票和股票等价物在贷款文件允许的交易中出售或转让(包括根据豁免或同意)，在该交易生效后，该受限制附属公司(A)(I)将不需要根据第4.13节担保任何义务，且(Ii)被解除为或不是任何信贷协议再融资债务的债务人或担保人，或(B)是或将是被排除的附属公司，或(Y)根据第4.20条被指定为非受限制附属公司；和(B)代理人为担保当事人的利益而持有的任何留置权：(1)抵押物是贷方所拥有的任何抵押品，而该抵押品是按照上文第9.26(A)节的规定解除担保的，(2)[保留区]，(3)在(A)循环贷款承诺终止时，(B)对所有抵押品和所有贷方，(B)全额支付和清偿债务(剩余债务和信用证义务除外，如果(X)该信用证是现金抵押，向代理人交付相当于为L/信用证发行人利益而持有的信用证义务金额的103%的现金，代理人和有权作为该信用证义务的额外抵押品担保的循环贷款人，或(Y)该信用证以适用的L/信用证发行人合理接受的方式提供担保)，(Iv)受该留置权约束的财产作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的处置的一部分或与该处置相关的处置处置给信用方以外的任何人时，(V)在第9.1条的规限下，如果该留置权的解除获得批准，经所需贷款人书面授权或批准，以及(Vi)此类资产构成除外财产的范围(如《担保和担保协议》所界定)。(C)在母公司借款人的要求下，代理人可以解除或从属于根据任何贷款文件授予代理人或代理人持有的任何财产的任何留置权，该财产的任何留置权是第5.1节根据代理人合理接受的文件所允许的。即使本协议有任何相反的规定，包括第9.1(A)条，所要求的贷款人可以指示代理人解除贷款文件规定的任何非实质性子公司的付款义务。各贷款人和L/信用证出借人特此指示代理人，代理人在收到母公司借款人的合理预先通知后，同意按照第9.26节的指示，签署、交付或归档此类文件，并采取其他合理必要的行动，解除(或证明解除)担保和留置权。如果代理被要求执行或交付任何引用了版本的文档
108在第9.26节中，母借款人应向代理人提交相关贷款方负责人的证书，证明允许放行的情况。对于根据第9.26节授权终止或解除的任何事件，贷款文件下的适用留置权应自动解除和终止，适用的贷款方应在适用事件完成后自动解除抵押品文件下的担保；对于任何此类终止和解除，代理人应立即执行并交付给适用的贷款方或受限制子公司，费用由该贷款方或受限制附属公司承担。该信用证方或该受限附属公司可根据贷款文件的条款和本第9.26节的规定，合理地要求将该抵押品项目从抵押品文件授予的转让和担保权益中解除的证据，以使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除该信用方在抵押品文件下的担保义务。尽管本协议或其他贷款文件有任何相反规定，任何子公司不得仅因不再是全资子公司而被免除担保人资格，除非(1)该子公司不再是出于真正商业目的而进行的交易中的全资拥有者，而在该交易中取得该子公司股权的人不是母借款人的关联公司，以及(2)在该解除时，母借款人将被允许对该部分处置的子公司进行投资，就第5.4节而言，并被视为已于该部分出售附属公司作出新投资(犹如该人士当时是新收购的)，金额相等于该部分出售附属公司的资产净值中归属于母借款人于该等附属公司的股权权益的部分公平市价。9.27。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何利率合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。如本第9.27节所用，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指任何一方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：
(I)12 C.F.R.§252.82(B)中定义并解释的“担保实体”；(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)中定义并解释的“担保银行”；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定义并解释的“担保金融机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第十条--税收、收益保护和非法性税金。(A)除非法律另有要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)，任何贷款方在任何贷款文件下的每一笔付款都应免费且明确(不得扣除)任何政府当局目前或未来的所有税项、关税、征费、征用、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括与此有关的所有利息、附加税项、罚款和其他责任(统称“税项”)。(B)如果任何法律规定(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)要求任何适用扣缴义务人从任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务中扣除或就任何贷款方应支付的任何金额扣除任何税款(I)如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以确保在扣除所有必需的补偿税(包括适用于根据本第10.1(B)条增加的任何金额所适用的补偿税的扣除)后，适用贷款人(或，如果是为代理人自己的账户而向代理人支付的款项，则代理人)收到如果没有作出该等扣除时本应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出该等扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律规定及时向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部款项，及(Iv)在付款后，有关贷款方应在切实可行的范围内尽快向代理人交付一份证明该项付款的收据正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他付款证据。(C)此外，借款人应支付，或在代理人的选择下，偿还代理人支付由任何政府当局征收的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、存档或类似税项(统称为“其他税项”)(统称“其他税项”)，这些税项是因签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何贷款文件下的担保权益或就其中所述的任何交易而产生的(但不包括根据第9.22节就转让而征收的任何其他关连税)。在任何贷款方支付任何其他税款的日期后，适用的借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提供证明已付款的收据的正本或经认证的副本，证明已付款的收据的正本或经认证的副本，或代理人合理满意的有关付款的其他证据。(D)借款人应在收到要求后30天内(连同副本给代理人)向代理人和每个贷款人偿还代理人或贷款人支付或应付的所有补偿税(包括任何司法管辖区对根据本条款第10.1款应支付的金额征收的任何补偿税)以及由此产生的或与之有关的任何负债，无论这些补偿税是否
110正确或合法地断言。代理人或贷款人(或代理人代表代理人或该贷款人)根据本第10.1(D)条要求赔偿的证书，列出了根据该条款应支付的金额，并将副本交付给母借款人，在任何情况下都是决定性的、具有约束力的和最终的，没有明显的错误。(E)要求根据第10.1款或第10.3款支付任何额外款项的任何贷款人应(应借款人的请求)作出合理努力(与其内部政策和法律要求一致)，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据本第10.1款或第10.3款应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人造成重大不利。(F)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在母借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和代理人交付父母借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果母公司借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司借款人或代理人合理要求的其他文件，以使母公司借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。如果先前根据第10.1(F)条交付的任何单据过期、过时或在任何方面对贷款人不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知母借款人和代理人该过期、过时或不准确，并在法律上有资格这样做的范围内更新该单据。在不限制前述一般性的情况下：(I)在下列任何时间有权获得美国联邦预扣税豁免或以较低税率缴纳预扣税的每一非美国贷款人，应(W)在该非美国贷款人成为本协议项下的“非美国贷款人”之日或之前，(X)在根据本条款第10.1(F)条提供的任何文件到期或作废之日或之前，(Y)在发生任何需要根据第(I)和(Z)款不时更改其根据第(I)和(Z)款提交的最新文件的事件发生后，如果母公司借款人或代理人提出要求，应向代理人和母公司借款人提供两份正确填写和签署的下列任何一种适用的正本：(A)IRS Form W-8ECI(要求免除美国预扣税，因为该收入实际上与美国贸易或企业有关)，(B)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(要求免除或减少，(C)在根据《税法》第881(C)条要求投资组合利息豁免利益的非美国贷款人的情况下，(X)基本上采用附件10.1(F)(I)(C)形式的证书(任何此类证书即《美国税务合规证书》)，表明该非美国贷款人并非(A)《税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指母借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述与母借款人有关的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的付款与该非美国贷款人进行美国贸易或业务并无实际关系，及(Y)已填妥的两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，或
111(D)就非美国贷款人而言(例如，非美国贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)，非美国贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国纳税证明、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个受益所有人所要求的任何其他资料，适用的(如果非美国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则可由该非美国贷款人代表该实益所有人(S)提供《美国税务合规证书》)，或(E)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，以及法律规定的补充文件，以允许父母借款人或代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。(Ii)每一美国贷款人应(A)在该美国贷款人成为本协议项下的“美国贷款人”之日或之前，(B)在根据本第10.1(F)条提供的任何单据失效或过时之日或之前，(C)在发生任何需要更改其根据本第10.1(F)和(D)条提交的最新单据的事件发生后，如母借款人或代理人提出要求，向代理人和母借款人提供两份正确填写和签署的美国国税局W-9表格正本(证明该美国贷款人有权获得美国联邦备用预扣税的豁免)或任何后续表格。(G)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应向代理人和母公司借款人交付任何法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)或代理人或母公司借款人合理要求的任何文件，足以使代理人或母公司借款人履行FATCA项下的义务，包括确定他们是否需要根据FATCA就向贷款人支付的任何款项预扣任何税款。仅就本第10.1(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。(H)如任何贷款人真诚地行使其全权酌情决定权，决定其已收到已依据第10.1款获弥偿的任何税款的退款(包括依据第10.1(B)款支付的额外款额)，则应向获赔方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第10.1款就导致退款的税项所作的弥偿付款)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还依据第10.1(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第10.1(H)款有任何相反的规定，在任何情况下，根据第10.1(H)款，受弥偿一方将不会被要求根据本第10.1(H)款向弥偿一方支付任何款项，而如果从未征收产生该等额外款额或弥偿付款的税项，且从未支付弥偿款项或额外款项，则该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的状况。第10.1(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)代理人应在其成为本协议项下代理人之日或之前，向母借款人交付(I)正式签署的美国国税局W-9表格正本(或任何适用的继承人表格)，证明代理人不受美国联邦支持扣缴，或(Ii)如果代理人是原代理人的非美国继承人，则就贷款人账户收到的付款，正式签署的美国国税局表格W-8IMY正本(或任何适用的继任者表格)，证明代理人将作为美国联邦预扣税的预扣代理人，对根据任何贷款文件向贷款人支付的任何款项征收预扣税，并在以下方面
112支付给它自己的账户，一份正式签署的美国国税局表格W-8ECI的正本。代理人应在其确定不再能够提供前一句中所述证明的任何时候立即通知母借款人。即使第10.1(I)节有任何相反的规定，代理人不应被要求交付因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。(J)尽管本第10.1节有任何其他规定，贷款人不应被要求提交其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。(K)各贷款人特此授权代理人向信用证各方和任何后续代理人交付贷款人根据本第10.1条向代理人提供的任何文件。(L)就本第10.1节而言，“贷款人”一词应包括任何L信用证发行人，而“法律规定”一词应包括FATCA。10.2.是违法的。如果任何贷款人确定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或提供资金的贷款的利息是参考任何适用的RFR、每日简单RFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币利率、或期限SOFR参考利率或调整后的期限SOFR，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率、或期限SOFR参考利率或调整后的期限SOFR确定或收取利息的，任何政府当局对贷款人在适用的离岸银行间市场上以适用货币购买或出售任何适用货币或接受适用货币存款的权力施加实质性限制，则在贷款人向母借款人(通过代理人)发出有关通知后，(A)贷款人有义务提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)，以及适用借款人以受影响货币继续提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利，或在以美元计价的RFR贷款的情况下，将基本利率贷款转换为RFR贷款的任何权利，(B)如有必要，代理应计算基本利率，而不应参考“基本利率”定义的第(C)款，直至每个受影响的贷款人通知代理及母借款人，导致该决定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，适用的借款人应应任何贷款人的要求(向代理商提供一份副本)预付或(I)将所有以美元计价的RFR贷款转换为基本利率贷款，或(Ii)将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如果为避免此类违法性，代理商应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款)。(A)对于每日简易RFR贷款，在付息日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简易RFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该每日简单RFR贷款到该日，或(B)对于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，如适用，直到这样的一天。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第10.4节所要求的任何额外金额。10.3.增加了成本。(A)如法律的任何更改将：(I)施加、修改或视为适用的任何准备金(包括依据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或针对以下资产的类似要求
为任何贷款人(调整后的欧洲货币汇率中反映的任何准备金要求除外)或任何L/信用证的出票人的账户或其提供或参与的信贷；(Ii)使任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税和(B)不含税项)；或(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人，或就欧洲货币利率贷款而言，对适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加贷款人、L/信用证出票人或该等其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该L/信用证出票人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、L/信用证出票人或本合同项下的其他收款人(不论本金、利息或任何其他金额)，则在贷款人、L/信用证出票人或其他收款人的要求下，借款人将向该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票发行人认为，任何影响该贷款人或L汇票发行人、该贷款人或该贷款人或L汇票发行人的任何贷款办事处关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或L汇票发行人的资本或该贷款人或L汇票的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由该汇票发放的贷款，或参与持有的信用证或循环贷款，该贷款人或由任何L/C发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)付款。赔偿贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。(C)报销证明。出借人或L/C出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给母借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未按本节规定要求赔偿的行为或拖延，不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L远期汇票出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知母借款人以及该贷款人或L远期汇票出票人对此提出索赔的意向之日前九个月以上，借款人或L远期汇票出票人不应因此向贷款人或L远期汇票发行人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。10.4.资金损失。如果(A)任何每日简单RFR贷款的任何本金在利息支付日以外的日期(包括由于违约事件)或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款在适用于其适用的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件)支付，(B)任何每日简单RFR贷款的本金在利息支付日以外的日期或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款在利息期间最后一天以外的日期转换
114适用(包括由于违约事件)；(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款(无论该通知是否可根据第1.7(D)款撤销并据此撤销)；或(D)转让任何每日简单RFR贷款，但不是在支付利息的日期，或转让任何欧洲货币利率贷款或定期SFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，由于母公司借款人根据第9.22节提出的要求，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的任何损失、成本和费用，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用。就欧洲货币利率贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若没有发生该事件，按适用于该贷款的经调整欧洲货币利率计算，在该事件发生之日至当时的当前利息期最后一天的期间内，该贷款本金本应累算的利息数额(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)该贷款人若在该期间开始时竞标其他银行在适用的离岸银行同业市场以相若的数额及期间存入该货币的存款时，该本金在该期间所应累算的利息金额，而不论该欧洲货币利率贷款实际上是否有如此的资金来源。任何贷款人根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给母借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。10.5.无法确定费率。对于任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在符合第10.6条的规定的情况下，如果：(A)代理人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)：(I)(A)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用每日简单RFR，则不能根据其定义确定“每日简单RFR”；或(B)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额，如适用，“调整后期限SOFR”或“调整后欧洲货币汇率”，不能在任何利息期间的第一天或之前根据其定义予以确定；或(2)就以替代货币计价的任何这类贷款而言，外汇市场或银行间市场对这种替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(B)就任何欧洲货币利率贷款或对该贷款的任何请求、对该贷款的转换或该贷款的延续而言，被要求的贷款人确定(如无明显错误，该决定须为最终的和具约束力的)以适用货币存入适用的离岸银行同业市场的银行，以换取该欧洲货币利率贷款的适用货币、金额或利息期，而被要求的贷款人已向代理人提供关于该项厘定的通知；或(C)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何此类贷款请求或转换或延续中，(I)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用Daily Simple RFR，Daily Simple RFR不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持此类贷款的成本，或(Ii)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率，调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率(视情况而定)不能充分和公平地反映此类贷款人在适用期间发放或维持此类贷款的成本
115利息期，而在第(I)或(Ii)项的情况下，被要求的贷款人已将该决定通知代理人，则在每种情况下，代理人均会迅速通知母借款人及每名适用的贷款人。代理人向母借款人发出通知后，贷款人以上述两种货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何义务，以及适用借款人将任何此类货币的任何贷款(如适用)转换为或继续以此类货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停(以受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期为限)，直至代理人(关于(B)或(C)款)：在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)适用的借款人可撤销以上述每种受影响货币(受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或在期限为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，为受影响的利息期)借款、转换为或继续借款的任何未决的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，或(I)在任何以美元为单位的受影响RFR借款请求的情况下，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)在任何受影响的RFR借款或以替代货币计价的欧洲货币利率借款的请求的情况下，该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已被转换为基本利率贷款，和(Ii)在适用借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还受影响贷款，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用利息期结束时立即全额预付，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但如果适用借款人在收到通知后三个工作日或(Y)欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第10.4节所要求的任何额外金额。在第10.6节的约束下，如果代理人确定(该决定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则代理人应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定基本利率贷款利率，直到代理人撤销该决定。10.6.基准替换设置。(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在任何基准设定之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和“调整后期限SOFR”的定义应视为修改，以删除在任何计算中将“调整”一词添加到期限SOFR中，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权
116合规性变更不时发生，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等合规性变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取任何进一步行动或征得其同意。(C)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知母借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理将根据第10.6(D)节通知母借款人(X)基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第10.6条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第10.6条明确要求的除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括SOFR参考利率、EURIBOR或Tibor)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在母借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)适用的借款人可撤销任何未决的RFR借款请求、RFR借款请求、RFR借款请求或欧洲货币利率借款请求，或在每种情况下，在以适用货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续的欧洲货币利率借款请求，如果不适用，则(A)在任何受影响的期限SOFR借款请求(如果适用)的情况下，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率借款请求或转换为基本利率贷款请求，且(B)在任何受影响的RFR借款或欧洲货币利率借款的请求中，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款(如果适用)将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款和(B)任何未偿还的受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每种情况下，均以替代货币计价。在借款人选择时，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或者，如果是欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，或(Ii)立即全额预付，或者，如果是欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时全额偿还；但就任何每日简易RFR贷款而言，如适用借款人在其母借款人收到通知后三个营业日内仍未作出选择，则适用借款人应视为已选择上述第(I)款；此外，对于任何欧洲货币利率贷款，如果适用借款人在(X)母借款人收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则适用的借款人应被视为选择了上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第10.4节所要求的任何额外金额。在相对于任何基准的基准不可用期间，或者在任何当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，
117基准利率的组成部分将不会用于任何基准利率的确定，该基准利率是该基准不可用期间的标的，或该基准的期限(如适用)。10.7.贷款人证书。根据第X条要求偿还或赔偿的任何贷款人应向母公司借款人交付一份证书(并向代理人提供一份副本)，其中合理详细地计算了根据本条款应支付给该贷款人的金额(该金额应由母公司借款人在收到该证书后三十(30)天内到期)，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的，并对母公司借款人具有约束力。10.8。英国贷款条款。本第10.8条仅适用于因借给英国借款人的任何贷款而征收的任何英国预扣税。(A)即使任何贷款文件(包括但不限于第10.1节)有任何相反规定，英国借款人不应被要求根据第10.8节或第10.1节向任何贷款人或代理人支付增加的付款，或根据第10.1节向任何贷款人或代理人支付任何英国税减免，如果在付款到期之日，英国借款人就向该英格兰借款人支付的利息：(1)如果贷款人是英国合格贷款人，则该款项本可支付给相关的循环贷款人，而无需扣除英国税，但在该日期，该贷款人并非或已不再是英国合资格贷款人，但由于在其成为循环信贷安排下的贷款人的日期后，任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权的任何更改(或已公布的解释、管理或适用)所致，则不在此限；或(2)(1)有关的循环贷款人纯粹凭藉“英国合资格贷款人”的定义(A)(Ii)段而成为英国合资格贷款人；。(2)英国税务及海关总署人员已根据“税务及海关条例”第931条发出(但并未撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从有关的英国借款人收到该指示的核证副本；及。(3)如没有作出该指示，则可在没有作出该项英国税务扣减的情况下向该贷款人作出付款；及。或(3)(1)有关贷款人仅因“英国合资格贷款人”的定义(A)(Ii)段而成为英国合资格贷款人；(2)有关贷款人并未向有关英国借款人发出英国税务确认书；及(3)如贷款人向有关英国借款人发出英国税务确认书，而该确认书是基于英国税务确认书会令该英国借款人合理地相信该项付款是国际贸易协议第930条所指的“例外付款”，则有关贷款人本可在没有该英国税项扣减的情况下向贷款人付款；或(4)有关的循环贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，假若贷款人遵守下文第10.8(B)、(C)或(D)条的规定，在没有英国税务扣减的情况下，有关款项是可以向贷款人支付的。(B)在符合以下(C)段的规定下，英国条约贷款人和相关的英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权支付这笔款项，而无需扣除或扣留。(C)(1)在本协定日期为循环贷款人的联合王国条约贷款人，如持有dTTP计划下的护照，并希望dTTP计划适用于根据循环信贷安排向其支付的款项，应确认其dTTP计划的参考编号及其在附表10.8中与其名称相对的税务居住地管辖权；及
118(2)在本协定日期后成为循环贷款人的英国条约贷款人，如持有dTTP计划下的护照，并希望dTTP计划适用于根据循环信贷机制向其支付的款项，应在成为循环贷款人一方时签立的转让和接受书中确认其dTTP计划的编号及其税务居住地的管辖权，并在确认后，该贷款人不再根据上文(B)段的规定承担任何义务，但以下(D)段所述的情况除外。(D)如果循环贷款人已根据上文第10.8(C)节确认其dTTP计划编号及其税务居住地的管辖权，并且(A)相关的英国借款人没有就该贷款人提交dTTP申请；或(B)相关的英国借款人已就该贷款人提交了借款人的dTTP申请，但(1)借款人的dTTP申请被英国税务海关部门拒绝，或(2)英国税务和海关部门没有给予相关的英国借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款的授权，而无需在英国减税；在每一种情况下，相关的英语借款人都已书面通知该贷款人；然后，该贷款人和该英语借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英语借款人获得授权，在没有英国税收减免的情况下支付该款项。(E)如果贷款人没有按照上文第10.8(C)节的规定确认其dTTP计划的参考号和税务居住地的管辖权，除非贷款人另有同意，否则相关的英国贷款方不得就借款人的承诺(S)或其参与任何贷款向借款人提交dTTP备案或任何其他与dTTP计划有关的表格。(F)有关的英文借款人须在作出借款人的dTTP申请时，立即将该借款人的dTTP申请的副本交付代理人，以便交付予有关的贷款人。(G)在本协议签订之日作为循环贷款人的英国非银行贷款人通过签订本协议向相关的英国信用方发出英国税务确认书。(H)英国非银行贷款人应立即通知相关的英国借款人和代理人，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化。(I)在本协议日期后成为循环贷款人的每一贷款人应在适用的转让和承兑中注明其属于下列哪一类：(1)非英国合格贷款人；(2)英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或(3)英国条约贷款人。(J)如果新的循环贷款机构没有按照第10.8(I)条的规定表明其地位，则就本协议而言，该贷款机构(包括相关的英国借款人)应被视为不是符合资格的英国贷款机构，直到其通知代理人适用的类别为止(代理人在收到通知后，应通知相关的英国借款人)。(K)英国借款人一旦意识到它必须从任何贷款文件下应付给贷款人或代理人的任何款项中预扣任何税款或就该款项扣缴任何税款，应立即通知代理人。当时间流逝或情况变化导致根据第10.8条提供的任何文件或确认书在任何重要方面过时、过期或不准确时，每一循环贷款人应迅速向适用的英文借款人和代理人交付更新的文件或其他适当的文件，或迅速以书面形式通知适用的英文借款人和代理人其法律上不符合这样做的资格。10.9.增值税
119(A)根据本协议应支付的所有款项或其他对价应被视为不包括任何增值税。根据本协议的条款，任何一方(“供应商”)为增值税的目的向任何其他方(“接收方”)供应，并且该供应需要或将被征收增值税时，接收方应在收到有关该供应的有效增值税发票后，向供应商支付相当于该等增值税金额的一笔款项(除该供应的任何其他代价外，并与之同时支付)。(B)如果本协议条款要求任何一方偿还或赔偿任何一方的任何费用或支出，则该第一方应全额偿还或赔偿该另一方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，但该另一方(或为增值税目的而属于该方集团的任何成员)有权从相关税务机关就该等增值税获得抵免或偿还的部分除外。Xi条--定义和解释性规定定义的术语。下列术语具有下列含义：“帐户”是指，在任何确定日期，信用证各方的所有“帐户”(该术语在UCC中有定义)。“已收购EBITDA”指就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，该备考实体(“综合EBITDA”定义中对母借款人及受限制附属公司的提述为对将成为受限制附属公司的该等备考实体及其附属公司的提述)该期间的综合EBITDA金额，均根据公认会计原则按该备考实体的综合基准厘定。“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中提供的含义。“收购”是指母借款人或任何受限子公司通过合并、合并、合并或其他方式对资产(包括构成业务单位、业务线或部门的任何资产)或股票或股票等价物进行的任何收购。“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者或基金，在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第1.12节提供(X)任何增量贷款的任何部分，或(Y)根据第1.13节的再融资修正案提供任何再融资修正案债务。“额外/替代循环信贷安排”是指根据第1.12(A)节作出的每一类额外/替代循环贷款承诺。“额外/替代循环贷款人”是指在任何时候有额外/替代循环贷款承诺的任何贷款人。“额外/替代循环贷款承诺”应具有第1.12(A)节赋予该术语的含义。“额外/替代循环贷款”是指根据一类额外/替代循环贷款承诺向任何借款人发放的任何贷款。“调整后额外/替代循环贷款承诺总额”是指，在任何时候，就任何类别的额外/替代循环贷款承诺而言，该类别的额外/替代循环贷款承诺总额减去该类别中所有违约贷款人的额外/替代循环贷款承诺总额。
120“调整后延长循环贷款承诺总额”是指在任何时候，就任何类别的延长循环贷款承诺而言，该类别的延长循环贷款承诺总额减去该类别中所有违约贷款人的延长循环贷款承诺总额。“调整后的其他循环贷款承诺总额”是指在任何时候，就任何类别的其他循环贷款承诺而言，该类别的其他循环贷款承诺总额减去该类别中所有违约贷款人的其他循环贷款承诺总额。“调整后循环贷款承诺总额”是指在任何时候，循环贷款承诺总额减去所有违约贷款人的循环贷款承诺总额。“调整后每日简易SOFR”指，就任何计算而言，年率等于(A)该项计算的每日简易SOFR加上(B)0.00%；但如如此厘定的调整后每日简易SOFR应小于下限，则应视为下限。“调整后的欧洲货币利率”指的是，在任何利息期间，以任何适用货币(截至本文件之日，应指欧元和日元)计价的任何借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该货币在该利息期间的欧洲货币利率除以(B)1减去欧洲货币储备百分比。“调整后期限SOFR”指的是，就任何利息期间的任何期限SOFR贷款而言，年利率等于(A)该利息期的有效期限SOFR加上(B)SOFR调整期限；但就(X)任何b期贷款而言，如果调整后期限SOFR应小于0.50%，则该利率应被视为0.50%；及(Y)任何A期贷款或循环贷款，如果经调整期限SOFR应小于零，则该利率应被视为零。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”应具有第9.22节中赋予该术语的含义。“联营公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但任何有担保的一方不得仅因贷款单据的规定而成为任何信用方或任何信用方子公司的联营公司。就这一定义而言，“控制”是指通过拥有有表决权的证券所有权、合同或其他方式，拥有指示或导致指示该人的管理层和政策的权力。“代理人”是指作为本合同项下贷款人的行政代理人和担保当事人的抵押品代理人的GS，以及根据第8.9条指定的任何后续代理人。“代理人办公室”就任何货币而言，是指代理人的地址，以及第9.2节中规定的有关该货币的账户，或代理人可能不时通知母借款人、L/信用证出票人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。“额外/替代循环贷款承诺总额”是指就任何类别的额外/替代循环贷款承诺而言，额外/替代循环贷款人对此类额外/替代循环贷款承诺的合并额外/替代循环贷款承诺，其数额可根据本协定不时增加或减少。“超额资金总额”应具有第1.11(E)(Iii)节中赋予该术语的含义。“延长循环贷款承诺总额”是指，就任何类别的延长循环贷款承诺而言，贷款人对下列各项的综合延长循环贷款承诺
121此类延长的循环贷款承诺，其数额可根据本协定不时增加或减少。“其他循环贷款承诺总额”是指，就任何类别的其他循环贷款承诺而言，贷款人对此类其他循环贷款承诺的合计其他循环贷款承诺，其数额可根据本协定不时增加或减少。“循环贷款承诺总额”是指循环贷款人的综合循环贷款承诺，截至截止日期，其数额为4.5亿美元，可根据本协定不时增加或减少。“总定期贷款承诺”是指就任何类别的定期贷款而言，贷款人对此类定期贷款的合并定期贷款承诺，其数额可根据本协定不时增加或减少。“协议”应具有前言中赋予该术语的含义。“协议货币”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。“替代货币”是指(I)欧元、英镑、瑞士法郎和日元以及(Ii)母借款人不时合理要求的其他货币中的每一种，并且每个循环贷款人(如果贷款以这种其他货币计价)和每个适用的L/信用证发行人(对于任何以这种其他货币计价的信用证)已根据其当时有效的政策和程序，根据第11.12节合理地同意贷款或签发适用的信用证；但每种此种货币均为合法货币，可随时获得，可自由转让，不受限制，并能兑换成美元。“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由代理人或适用的L/C发行人(视属何情况而定)通过参考适用的路透社页面(或代理人或适用的L/C发行人不时确定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务)合理地确定的适用替代货币的等值金额，为在计算外汇的日期前两个工作日以美元购买该替代货币的汇率；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由代理人或适用的L/信用证出票人(视具体情况而定)在其合理酌情权下，采用其认为适当的合理确定方法确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。“第1号修正案”是指借款人、代理人和贷款人之间的第1号修正案，其生效日期为第1号修正案。“第1号修正案生效日期”指2024年5月3日。“反腐败法”具有第3.26节中赋予这一术语的含义。“预期税金”的含义与“超额现金流量”一词的定义相同。“适用负债”应具有“加权平均寿命至到期日”定义中赋予该术语的含义。“适用保证金”是指：(A)对于初始期限b的贷款，根据代理人根据第4.2(B)节收到的最近一份证书中规定的第一留置权杠杆率，每年下列百分比：
122定价水平首次留置权杠杆率定期贷款的适用保证金基本利率贷款的适用保证金1大于或等于3.20：1.00 3.75%2.75%2小于3.20：1.00 3.50%2.50%(B)就初始期限A贷款和循环贷款而言，年利率如下：根据代理商根据第4.2(B)节收到的最近一份证书中所述的总杠杆率：定价水平总杠杆率RFR贷款和欧洲货币利率贷款的适用保证金基本利率贷款和循环贷款的适用保证金1大于或等于3.50：1.00 2.25%1.25%2小于3.50：1.00且大于或等于2.75：1：00 2.00%1.00%3小于2.75：1：1：00且大于或等于2.00：1：00 1.75%0.75%4小于2.00：1.00 1.50%，尽管本定义中有任何相反的规定，从结算日起至母借款人在结算日后完成的第一个完整会计季度期间，根据第4.1(A)或(B)款向代理人提交财务报表的期间内，初始期限B贷款、初始期限A贷款和循环贷款的适用保证金应由上述适用网格中规定的“定价级别1”确定。因第一留置权杠杆率或总杠杆率(视情况而定)的变化而导致的初始B期贷款、初始A期贷款和循环贷款的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第4.1(A)和4.1(B)款向代理人交付财务报表之日后的第一个营业日起生效；但最高定价水平(如上表所述)将自动适用于：(A)自根据第4.1(A)或4.1(B)款要求交付财务报表但根据第4.1(A)或4.1(B)款(视适用情况而定)未交付财务报表之日后的第一个营业日起，(B)自第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款下的违约事件发生后的第一个营业日起，将继续如此适用，并应继续适用，并应继续适用于但不包括该违约事件停止持续的日期(此后应适用按照该定义另外确定的定价水平)。“适用时间”指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由代理人或适用的L/信用证发票人(视属何情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。
123“核准基金”是指任何人士(自然人除外)，其主要从事或为在正常业务过程中从事商业贷款、债券及类似信贷或证券扩展的基金或其他投资工具提供顾问服务，并由(A)贷款人、(B)贷款人的联营公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其联营公司管理、建议或管理。“转让”是指作为转让人的贷款人和作为受让人的任何人根据第9.9节的条款和规定(经第9.9节要求其同意的任何一方的同意)签订的转让协议，由代理人以附件11.1(A)的形式接受，并以合理的方式行事。“律师费”是指并包括在每个适当司法管辖区的单一本地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)或在母借款人同意下以其他方式保留(不得无理扣留、附加条件或延迟的同意)的所有合理的、有记录的或开具发票的当地律师事务所的费用和支出。“可用金额”是指在任何确定时间(适用的“可用金额基准时间”)，在累计基础上确定的不少于零的总金额，不重复地等于：(A)(1)综合EBITDA(X)$105,000,000和(Y)25.0%之和(Y)25.0%(截至最近完成的测试期结束时确定)；(Ii)相当于母借款人及其受限制附属公司自结算日起至母借款人最近一个会计季度最后一天(包括该日)的综合净收入50.0%的金额；(Iii)母借款人发行股票和股票等价物的现金收益净额构成“指定股权发行收益”(任何不合格股权的现金收益净额除外)的总额，以及以前未用于可用金额以外的用途的部分；(4)现金和现金等价物的总额以及其他财产的公平市价在结算日后对母借款人的贡献，但不得用于可用金额以外的用途；。(5)母借款人在结算日后从发行债务或不合格股权后收到的现金或现金等价物净额，且已兑换或转换为股票或股票等价物(不合格股权除外)，但未用于可用金额以外的用途；。(Vi)(A)母借款人或任何其他信贷方在截止日期后从任何投资的销售、租赁、出售和回租、转让或其他处置中收到的现金或现金等价物净额，但不得用于根据第1.8(E)节预付定期贷款(或根据管理文件的相应规定代表与之有关的有担保再融资债务的任何债务)，或预付、回购、赎回、作废或对任何有担保信贷协议再融资债务进行任何其他类似付款，在结算日或之后以现金或现金等价物形式收到的利润、分派和类似金额，在每种情况下都不包括在或可包括在综合EBITDA中，在每一种情况下，在(A)和(B)项中的投资或与投资有关的投资，只要该等投资最初是由
124可用金额(但在第(A)和(B)款中，合计不得超过为该项投资提供资金的可用金额的原始金额)；(Vii)母借款人或其任何受限子公司对已根据第4.20节重新指定为受限子公司的任何非受限子公司的任何投资金额，或已根据第5.3节与母借款人或其任何受限子公司合并、合并或合并的非受限子公司的任何投资金额，或向母借款人或母借款人的受限子公司转让、出售、租赁、转让、转让、许可或以其他方式处置的非受限子公司的资产额，在结算日之后以及在可用金额参考时间或之前的每种情况下，在投资或与投资有关的每一种情况下，只要该等投资最初是根据第(Vii)款(但总计不超过用于为该等投资提供资金的可用金额的原始金额)提供资金的，则在每种情况下，该金额不得超过(X)母借款人及其受限子公司在紧接该重新指定或合并的形式效力之前对该不受限制的子公司的投资的公平市场价值，合并或合并或处置资产以及(Y)母借款人及其受限子公司在该非限制性子公司的原始投资的公平市价(但如果原始投资是以现金进行的，则公平市价应为该现金价值)；(Viii)在紧接交易结束日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间的所有留存拒绝收益的总额(金额不得少于零)；及(Ix)从出售合资企业或非限制性附属公司的股票或股票等价物收到的现金分配总额和现金收益净额，在每种情况下，此类投资最初以可用金额提供资金并依赖于可用金额(但总计不超过用于为适用的合资企业或非限制性子公司的此类投资提供资金的可用金额的原始金额)；减去(B)以下各项之和：(I)母借款人或任何受限制附属公司在截止日期后但在可用金额参考时间或之前依据第5.4(Y)款作出的投资总额；及(Ii)在截止日期之后但在可用金额参考时间或之前依据第5.7(H)款作出的受限制付款总额。“可用量参考时间”应具有术语“可用量”定义中所给出的含义。“可用循环承付款”是指在任何确定日期，(A)当时有效的循环贷款承诺总额超过(B)(1)当时信用证债务总额和(2)当时未偿还的所有循环贷款和循环贷款本金总额的余额。“可用RP产能金额”是指根据第5.7(N)节确定时可支付的限制性付款金额，减去母公司借款人或任何受限制子公司根据第5.4(X)节用于投资的可用RP产能金额之和。
125“可用期限”是指，在任何确定日期，对于当时适用的任何货币的基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第10.6(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。“基本利率”指在任何一天内，相等于(A)“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或(如《华尔街日报》停止引用该利率，则为美国联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率)的最高年利率，或(如不再引用该利率)该利率中任何类似的利率(由代理人确定)或由联邦储备委员会(由代理人厘定)中的任何类似利率中的最高者。(B)年利率0.50%和联邦基金利率的总和，以及(C)(X)调整后期限SOFR的总和，(X)调整期限SOFR是根据该日之前两(2)个营业日前两(2)个营业日确定的一个月的利息期限计算得出的，外加(Y)1.00%。由于上述任何一项的变化而导致的基本利率的任何变化，应在“银行最优惠贷款”利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的这种变化的生效日期生效，期限为一个月。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基本费率术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第10.6(A)节、(B)以英镑或瑞士法郎计价的债务、利息、费用、佣金或其他金额，或按适用于该货币的每日简单RFR计算；如果该每日简单RFR或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第10.6(A)节和(C)分别以欧元或日元、EURIBOR或Tibor计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额取代先前的基准利率；如果EURIBOR或TIBOR(视情况而定)或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第10.6(A)节取代了先前的基准利率。“基准替代”是指，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，以下顺序中的第一个备选方案，可由代理人为适用的基准更换日期确定；条件是，就任何义务、利息、
144截至该日的利差(该等利差及利差将参考经调整定期SOFR利率厘定)及(Iii)就定期贷款或增量贷款向贷款人支付及应付的OID及/或预付费用(应被视为构成类似的OID金额)(OID或预付费用等同于基于该等定期贷款或增量定期贷款的假设四年到期年限与剩余到期年限或到期年限(视何者适用而定)中较短者而定的利息)(不包括惯常安排、修订、勾选、与定期贷款有关的安排或包销或向任何主要安排人及联席联营代理(或其各自联营公司)或向适用定期贷款或增量定期贷款安排人或账簿管理人(或其联营公司)支付的类似费用。“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真或以其他方式向电子系统或从电子系统发送、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(在每种情况下，除(I)自然人或(Ii)违约贷款人外，均须经第9.9(B)节所要求的同意(如有))。“雇员福利计划”是指母公司借款人、任何受限制的子公司，以及仅就标题IV计划而言，任何其他ERISA附属公司对其负有任何义务或责任的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的)，但不包括任何多雇主计划。“英格兰借款人”指最初的英格兰借款人和根据英格兰和威尔士法律成立或以其他方式组成的任何指定循环借款人，并在适用的范围内包括任何继任的英格兰借款人。“英格兰信用方”是指根据英格兰和威尔士法律成立或以其他方式组成的每个英格兰借款人和其他信用方。“英格兰债权”是指英格兰信用方与代理人在本合同日期或前后签订的、经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的英国法律担保协议。“英格兰担保文件”指英格兰债权万亿.E英格兰股票抵押和保证英格兰和威尔士法律管辖义务的其他担保协议或债券，以及任何其他适用担保文件，保证英格兰和威尔士法律管辖的义务，在每一种情况下均由以代理人为受益人或与代理人订立的信用方订立。“英语股票押记”指Fortrea Inc.于本协议签署之日或前后授予代理人的英国法律股份担保协议，包括(I)初始英语借款人的所有已发行股票和(Ii)Fortrea Development Limited的部分已发行股票，两者均由Fortrea Inc.所有。“英格兰子公司”指根据英格兰和威尔士法律成立或以其他方式组成的任何子公司。“环境法”系指法律的所有适用要求和任何政府当局对人类健康和安全(与危险材料暴露有关)、工作场所健康和安全(与危险材料暴露有关)或环境和自然资源保护施加责任或行为标准或与此有关的责任或标准的所有适用要求。环境法不应包括任何医疗保健法。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
145“ERISA联属公司”统称为“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的母公司借款人及任何受限制附属公司，以及与母公司借款人及任何受限制附属公司共同受控或被视为单一雇主的任何人士。“ERISA事件”系指下列任何事件：(A)ERISA第4043(C)节所述与第四标题计划有关的可报告事件，但免除30天通知期的事件除外；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的作为主要雇主的计划年度，ERISA的任何附属公司退出受ERISA第4063节约束的第IV标题计划，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(C)ERISA下的任何关联机构因ERISA关联机构全部或部分退出任何多雇主计划而招致的任何责任；(D)对于任何多雇主计划，根据ERISA第4041a条提交破产通知或终止通知(或将计划修订视为终止)；(E)根据ERISA第4041条提交终止第四标题计划的意向通知；(F)PBGC提起终止第四标题计划或多雇主计划的诉讼；(H)根据《守则》第430(K)条或《ERISA》第303(K)条或第4068条对任何ERISA附属机构的任何财产(或财产权利，无论是不动产或动产的权利)实行留置权；(I)《守则》第430(I)节所指的第四章计划处于“危险”状态；(J)多雇主计划处于《守则》第432(B)节所指的“濒危状态”或“危急状态”；或(K)未能达到《准则》第412节或ERISA第302节规定的关于第四标题计划的最低供资标准(如果没有放弃)。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲货币银行日”是指：(A)对于循环信贷安排项下的债务，以欧元计价或以欧元计算的利息、手续费、佣金或其他金额为目标日；(B)对于以日元计价或以日元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第1.5和1.6节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“欧洲货币利率”指任何利息期间的任何借款：(A)以欧元计价，(I)年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)实施的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，期限与该利率期间相当(“EURIBOR利率”)，在上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内该欧洲货币利率借款的“EURIBOR利率”应为内插利率和(Ii)下限；及(B)以日元为单位，(I)年利率相等于由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的东京银行同业拆放利率(“Tibor”)的年利率，期限与该利息期间相若(“Tibor利率”)，于上午11：00左右。(东京时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内该欧洲货币利率借款的“Tibor利率”应为内插利率和(Ii)下限。
146“欧洲货币利率借款”，就任何借款而言，是指构成这种借款的欧洲货币利率贷款。“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的贷款。“欧洲货币储备百分比”是指，在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定与欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。“欧洲数据保护法”是指GDPR、2009年经第2009/136/EC号指令修订的欧盟电子隐私指令(即第2002/58/EC号指令)及其国家执行法律、与网络安全有关的法律的适用要求，包括欧洲议会和2022年12月14日关于在整个联盟范围内采取高共同网络安全措施的(EU)2022/2555号指令、修订(EU)第910/2014号条例和2018/1972号指令，以及废除(EU)2016/1148号指令、英国2018年数据保护法、GDPR作为英国法律的一部分，根据2018年《欧盟(退出)法案》进行修订(包括由《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》修订)(《2019年欧盟退出条例》)和《瑞士联邦数据保护法》，以及与数据保护、个人数据处理或隐私相关的法律的任何其他适用要求，在每种情况下，包括此类法律下的任何法规，经不时修订、补充或取代。“违约事件”的含义与第7.1节中赋予该术语的含义相同。“损失事件”就任何财产而言，是指下列任何一项：(A)此种财产的任何损失、毁坏或损坏；或(B)通过行使征用权或以其他方式实际谴责、扣押或夺取此种财产，或没收此种财产或征用此种财产。“超额现金流量”是指，对于任何适用的超额现金流量期间，其数额等于：(1)该期间的综合净收入；(2)在得出该期间的综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)；(3)该期间的综合营运资金的减少额；(4)母借款人及其受限制子公司在该期间出售、租赁、出售和回租、转让或以其他方式处置财产(正常业务过程中出售库存除外)的非现金损失总额，减去在实现该综合净收入时扣除的部分；
147(B)以下各项的总和，但不重复：(1)在取得上述综合净收入时所包括的所有非现金信贷的数额；(2)母借款人或其任何受限制附属公司在该期间因资本支出而以现金实际支付的总额；(3)母借款人及其受限制附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)所有定期安排的定期贷款本金偿付的总额，即实际支付此类款项的范围)；以及(B)根据第1.8条第(C)款实际发放的定期贷款的任何强制性预付款的总额，但不包括(1)所有其他定期贷款的预付款、回购、失败、赎回和/或类似的付款，以及(2)在该期间内根据本协议允许的所有循环贷款和摆动贷款的预付款(就任何循环信贷安排而言(循环信贷安排除外)，任何延长的循环信贷安排或额外/替代循环信贷安排和(Y)根据第5.5(A)条有效的其他循环贷款，只要在该条下的承诺有同等的永久性减少)；(4)该期间合并营运资金的增加；(5)母借款人及其受限子公司在该期间出售、租赁、出售和回租、转让或以其他方式处置财产(正常业务过程中出售库存除外)的非现金收益总额；(6)以现金支付的金额，涉及任何准许投资(依据第5.4(A)、(B)、(D)、(H)、(P)及(U)条作出的投资除外)、根据第5.5条准许的任何债务的发行、付款、修订或再融资、任何股票及股票等价物的发行，以及母借款人及其受限制附属公司根据本协议准许的任何售卖、租赁、出售及回租、转让、转易、移转或其他财产处置，以及根据第5.7(B)、(C)款准许的任何限制性付款，(D)、(J)、(N)和(T)；(7)在该期间内，与本协议允许提前偿还、赎回、购买、失败或其他债务偿还有关的以现金支付的保费、全部或罚款；(8)母借款人及其受限制子公司在该期间就母借款人及其受限制子公司的长期负债支付的现金；(9)母借款人及其受限制子公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)；(10)在不重复从先前任何超额现金流动期的超额现金流量中扣除金额的情况下，母借款人及其受限制的子公司根据在上述超额现金流动期之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺、意向书、采购订单或声明(“合同对价”)，在每种情况下，在每种情况下，需要以现金支付的总代价(或关于以其他方式承诺、计划或预算支付的限制性付款)，涉及上文(B)(6)款所述的资本支出或收购、投资或限制付款
148在超额现金流动期结束后，母借款人的连续四个会计季度期间，预计将完成或作出的，加上根据上文(A)(2)款规定增加到超额现金流量中的任何重组现金支出、养老金支付或税收或或有付款；但如果在该连续四个财务季度期间，实际用于为此类投资、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价，则在该连续四个财务季度结束时，该差额应计入超额现金流量的计算；(11)(A)在该期间内缴纳的现金税额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额，及(B)母借款人预期在紧接该期间之后的六个月内，母借款人及其受限制附属公司的税款(“预期税款”)相当可能须以现金缴付；但如在该六个月期间内以现金缴付的税款少于预期税款，则在计算该六个月期末的超额现金流量时，应加上上述差额；(12)该财政年度与利率合同有关的现金支出，但不得在计算该综合净收入时扣除；及(13)任何将在未来一段期间摊销或支出并记为长期资产的现金支出；但本款(B)第(2)、(3)、(6)、(8)及(9)款所指的款额，只可包括在本款(B)项内，并在该等款额并非由母借款人或其任何受限制附属公司的任何长期债务收益支付的范围内，以减少超额现金流量为限；此外，在母公司借款人的选择下，在适用的超额现金流量期间之后和该超额现金流量付款的适用到期日之前支付的所有此类付款，均可从该先前超额现金流量期间的超额现金流量中扣除(不重复在任何期间扣除的金额)。超额现金流动期“具有第1.8(H)节中赋予该术语的含义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。“不包括的预付款金额”应具有第1.8节(L)中赋予该术语的含义。“除外利率合同义务”是指，对于任何担保人(A)有担保利率合同项下的任何掉期义务的任何担保，如果且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保利率合同(或其任何担保)下的担保权益的全部或部分担保根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的情况下，且仅在此范围内。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)：(I)在担保人的担保或担保权益的授予对有担保利率合同项下的掉期义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的掉期义务的情况下，因为该担保人是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所述，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益)对该互换义务或(B)有关信贷方与金融机构之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的”除外利率合同义务“的任何其他互换义务变得或将变得有效时。如果担保利率合同项下的掉期义务是根据管理一项以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于担保利率合同项下可归因于此种担保或担保权益不合法或根据本定义第一句被排除在外的掉期债务的部分。
149“除外子公司”系指(I)(A)作为氟氯化碳的直接或间接子公司的任何国内子公司，以及(B)任何FSHCO，(Ii)不是全资子公司的任何子公司，除第9.26节最后一段外，(Iii)被(X)任何法律规定禁止的任何附属公司(只要该法律规定仍然有效)或(Y)任何合同义务，不得担保在结束日期或在该附属公司被收购之日(只要该等限制或其任何替代或续期有效)存在的义务或成为该义务的债务人，但就第(Y)款而言，该合同限制在母公司借款人或其受限制的附属公司收购该附属公司时是有效的，并且不是在考虑该结束日期或该项收购时订立的，(4)任何非实质性附属公司，(5)任何非限制性附属公司，(6)要求任何政府当局同意、批准、许可或授权以提供债务担保的任何附属公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(7)母公司借款人和代理人合理地以书面形式同意提供义务担保的负担或费用或其他后果(包括任何不利的税收后果)的任何其他附属公司，考虑到贷款人将从中获得的利益，(Viii)根据许可收购(或类似投资)收购并以第5.5(I)节所发生的有担保债务和第5.1(Q)节允许的留置权担保(为免生疑问，并非在考虑此类允许收购(或类似投资)时发生的留置权担保)提供资金的每一家其他子公司，以及在此类收购(或类似投资)中收购的为此类债务提供担保的每家子公司，在每种情况下，只要与该子公司所属的此类债务有关的文件禁止该子公司担保债务；(Ix)任何外国附属公司，但(X)任何英文附属公司及(Y)如有的话，母公司借款人在代理人同意下作出其他选择(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在此情况下，该外国附属公司将不再构成被排除的附属公司；但受该外国附属公司法律管辖的抵押品文件，其形式和实质应合理地令代理人和母借款人满意的组织形式和实质，应在该选择之时已订立，以设定与该外国附属公司、(X)任何其他令代理人合理满意的非营利附属公司、专属自保保险公司或特殊目的附属公司及(Xi)任何财务附属公司所发行的权益及资产有关的完美担保权益。尽管有上述排除和限制，任何借款人和任何直接或间接拥有借款人股本的子公司都不会是被排除的子公司。“除外税”是指对任何有担保的一方(A)以净收入(包括分行利润税)和特许经营税代替净所得税征收的税，在这两种情况下，(I)由于该有担保的一方是根据法律成立的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税；(B)就贷款人向母公司借款人提供的贷款而言，美国联邦预扣税，以该贷款人(I)取得其在适用承诺书中的权益之日起生效的法律规定为准；或(Ii)如贷款中的适用权益并非由该贷款人根据先前的承诺书出资，则为该贷款人取得该贷款中的该权益之日(在每种情况下，根据母公司借款人根据第9.22节提出的转让请求取得的贷款或承诺书中的适用权益除外)，或(Ii)指定一个新的贷款办公室，除非在任何情况下，根据第10.1(B)节的规定，应向贷款人的转让人在紧接该贷款人取得该贷款或承诺的适用权益之前或在紧接该贷款人变更其适用的放贷办公室之前向该贷款人支付与该税额有关的款项；(C)因该担保方未能遵守第10.1(F)节而产生的税款；(D)根据FATCA征收的预扣税款；及(E)在第10.8节所列的任何例外情况适用的范围内，就英国借款人向该英国借款人支付的任何贷款利息而作出的任何英国税收减免。“现有循环贷款承诺”是指在任何时候存在的循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺、额外/替代循环贷款承诺和(或)其他循环贷款承诺。“现有循环贷款”是指任何时候的任何循环贷款、延长的循环贷款、额外/重置循环贷款和/或当时未偿还的其他循环贷款。“即将到期的贷款承诺”应具有第1.1(E)(Viii)节中赋予该术语的含义。
150“扩展循环信贷安排”是指根据第1.14(I)节设立的每一类扩展循环贷款承诺。“延长的循环贷款人”应具有第1.14(I)节中赋予该术语的含义。“延长的循环贷款承诺”应具有第1.14(I)节中赋予该术语的含义。“延长的循环贷款”应具有第1.14(I)节中赋予该术语的含义。“展期A期贷款”是指从A类贷款、增量A期贷款或其他A期贷款延伸而来的展期贷款。“延长期限贷款承诺”应具有第1.14(Ii)节中赋予该术语的含义。“延期贷款安排”是指根据第1.14节发放的每一类延期贷款。“延长期限贷款”应具有第1.14(Ii)节中赋予该术语的含义。“展期定期贷款人”应具有第1.14(Ii)节中赋予该术语的含义。“扩展”应具有第1.14节中赋予该术语的含义。“延期要约”应具有第1.14节中赋予该术语的含义。“电子传真”是指以电子方式接收或发送传真的任何系统。“电子签名”是指将电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输或与电子传输逻辑关联的过程，目的是对电子传输进行签名、验证或接受。“电子系统”是指代理人批准的任何电子系统，包括INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由代理人、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“公平市价”是指，就任何投资、留置权、资产或负债而言，该投资、留置权、资产或负债的公平市场价值是由母借款人善意合理地确定或估计的。“公允价值”是指母借款人及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)，作为一个整体，在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，双方都没有任何强制采取行动的义务。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471、1472、1473和1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的美国财政部条例或其官方政府解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁重的任何修订或后续版本)，以及任何适用的政府间协议(及相关法律)和实施前述规定的官方行政指导。“FCPA”应具有第3.26节中赋予该术语的含义。
151“联邦洪水保险”是指联邦支持的洪水保险，根据国家洪水保险计划，向参加国家洪水保险计划的社区内位于特殊洪水灾害地区的不动产改善业主提供联邦支持的洪水保险。“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金利率；前提是，如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。“收费函”应具有1.9(A)节中赋予该术语的含义。“联邦紧急事务管理局”是指联邦紧急事务管理署，是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理国家洪水保险计划。“财务子公司”系指母公司借款人(或仅为与母公司借款人进行获准应收账款融资而成立的另一人，母公司借款人或母公司借款人的任何子公司转让应收账款和相关资产并进行投资)的全资限制子公司，除为母公司借款人及其子公司的应收账款、所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产提供融资外，不从事任何其他活动，以及任何附带或与此类业务相关的业务或活动。并由母借款人指定为财务附属公司，且(1)其债务或任何其他债务(或有)的任何部分(I)由母借款人或母借款人的任何其他附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)以标准证券化承诺以外的任何方式向母借款人或母借款人的任何其他受限制附属公司追索或承担义务，或(Iii)以母借款人或母借款人的任何其他受限制附属公司的任何财产或资产为标的，除根据标准证券化承诺及(2)母借款人或母借款人的任何其他受限制附属公司与其并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解外，(2)母借款人或母借款人的任何其他受限制附属公司并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但(X)母公司借款人合理地相信对母公司借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从并非母公司借款人的联属公司或(Y)母公司借款人真诚地决定为准许应收账款融资惯例的条款。母公司借款人的任何此类指定，应向代理人提交母公司借款人董事会批准该指定的核证副本以及证明该指定符合上述条件的高级人员证书，以向代理人证明。“财务契约违约事件”系指第7.1(C)(Vvi)节规定的违约事件。“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。“第一留置权杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。“第一留置权/第二留置权债权人间协议”指实质上以附件11.1(G)的形式存在的任何第一留置权/第二留置权债权人间协议，包括代理人、信贷协议受担保各方(各按其定义)的高级优先代表、第二留置权协议受担保各方的第二优先代表(各按其定义)、各贷方及不时增加的每一方代表方。“会计季度”是指贷方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何季度会计期间。
152“会计年度”是指贷方在每年12月31日结束的任何年度会计期间。“惠誉”指惠誉评级公司。“固定金额”的含义与第11.5节中赋予该术语的含义相同。“洪水保险”是指，对于位于特殊洪水灾害地区的任何房地产，符合联邦应急管理局在其强制性购买洪水保险指南中规定的要求的联邦洪水保险或私人保险。“下限”是指本协议最初就任何适用基准规定的基准利率下限(如果有)(如果是在本协议日期之后发生的其他贷款，则指为此而商定的任何其他基准利率下限)(截至本协议签署时，本协议的修改、修订或续签或其他情况)。为免生疑问，(X)任何初始期限b贷款的RFR借款的下限应为0.50%，以及(Y)任何RFR借款(初始期限b贷款除外)和任何欧洲货币利率借款的下限应为零。“外国计划”是指由母借款人或母借款人的任何子公司为母借款人或在美国境外受雇的任何子公司的雇员的利益而设立、维持或贡献的任何养老金计划、福利计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(由政府当局独家维持的任何计划、基金或其他类似计划除外)，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入或预期退休收入的延期，并且该计划不受ERISA的约束。“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在重大的无资金支持的负债，超过任何适用法律规定所允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额；(B)未能根据任何适用法律的规定，在该等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款；(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知；或(D)母借款人或任何子公司因完全或部分终止此类外国计划或因参与其中的任何雇主全部或部分退出而产生任何重大责任，或(E)发生根据任何适用法律的要求被禁止的任何交易，并且有理由预计会导致母借款人或任何子公司承担任何重大责任，或因任何不遵守任何适用法律要求的行为而对母借款人或任何子公司处以任何重大罚款、消费税或罚款。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“Form 10”指公司于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明，涉及预计由Labcorp在与分拆相关的情况下分发的公司普通股，经于2023年6月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10的特定修正案1号修订，并在截止日期前不时进一步修订。“FSHCO”是指母借款人的任何直接或间接的国内子公司，其(直接或间接)除了作为氟氯化碳的一个或多个外国子公司的股票或股票等价物外，没有其他有形资产。“融资债务”是指母公司借款人及其受限制的子公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由母借款人或任何此类受限制的子公司选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。
153“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和类似地位和权力的机构)适用于确定之日的情况的声明和声明中不时提出的；然而，应解释GAAP，并对本文提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，将母借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，债务应按其本金总额计量。如果在任何时候，GAAP的改变或允许的GAAP的应用将影响贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，而母借款人应要求消除在GAAP截止日期之后发生的任何改变或其应用对该拨备的运用的影响，则代理人和母借款人应根据GAAP的该改变或其应用真诚地协商修改该比率或要求，以使该比率或要求符合在该GAAP改变之前的预期比率和要求(并且此类修改不需要任何贷款人或L/发行人的同意)，在作出上述修订之前，该比率或要求应继续按照GAAP或其在该变更之前的应用进行计算，本协议下提供的所有合规性证书应与GAAP变更或其应用生效前后的计算和金额之间的对账一起提供。“GDPR”系指欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和这种数据的自由流动方面保护自然人的条例(EU)2016/679，以及废除经不时修订、取代或取代的第95/46/EC号指令。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)以及任何其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。政府当局应包括负责管理和/或执行任何卫生保健法的任何机构、分支机构或其他政府机构。“政府付款人”是指Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA、根据《社会保障法》第十九条通过的任何州健康计划、任何其他州或联邦医疗保健计划，以及目前或未来维持第三方付款人计划的任何其他政府当局。“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
154“一般担保”一词的含义与本协定序言中赋予该术语的含义相同。“担保人”是指借款人、除被排除子公司外的每一子公司以及已履行债务担保的任何其他人。“担保和担保协议”是指信用证各方为了担保当事人的利益，以代理人为受益人，于2023年6月30日订立的某些担保和担保协议。“危险材料”是指根据任何环境法或其他类似含义或监管效果的词语被分类、管制或以其他方式定性为危险、有毒、污染物或污染物的任何物质、材料或废物，包括石油或其任何部分、石棉、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、生物废物、医药废物和放射性物质，或可能引起环境法规定的责任的任何物质、材料或废物。“医疗保健法”系指与适用于母借款人及其子公司的经营的卫生监管事项有关的法律的所有要求，包括但不限于：(A)经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(统称和通称为《平价医疗法案》或《ACA》)；《食品、药品和化妆品法》(第21 U.S.C.第301节及其后)；《管制物质法》(《美国联邦法典》第21篇第801节及以后)；和1988年《临床实验室改进修正案》(《美国法典》第42篇，第263a节)；(B)欺诈和滥用(包括但不限于经不时修订、修改或补充的下列法规及其任何后续法规和根据其颁布的条例：《反回扣法规》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇，第3729节及其后)；民事罚款(《美国法典》第42篇，第1320a-7a条)；这些法律和法规包括：(A)医疗保险(美国联邦法典第42篇第1320a-7b(A)节)；(C)联邦医疗保险(社会保障法第十八条)、联邦医疗补助(社会保障法第十九条)、TRICARE(1076D条)或其他政府医疗保健或支付计划(统称为“计划”)；(D)HIPAA；(E)任何其他政府当局监管回扣、患者或计划报销、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人那里购买服务或产品的法律或法规)。“HIPAA”系指(A)经“卫生信息技术促进经济和临床健康法”(42 U.S.C.§17921 et seq.)修订的“1996年健康保险可携带性和问责法”(42 U.S.C.§1320d及其后)，包括在1996年“健康保险可携带性和问责法”行政简化副标题下颁布的“隐私标准”(45 C.F.R.第160和第164部分)、“电子交易标准”(45 C.F.R.第160和162部分)和“安全标准”(45 C.F.R.第160、162和164部分)。“历史财务报表”是指(1)母借款人及其合并子公司在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度末的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司在截至2022年12月31日的财政年度末的相关经审计的综合经营报表和现金流量；(2)母借款人及其合并子公司截至12月31日的未经审计的综合资产负债表，以及母借款人及其合并子公司在12月31日之后每个已完成的会计季度(任何会计年度的第四会计季度除外)的相关未经审计的综合经营报表和现金流量，截至2022年，在截止日期前至少45天结束(就第(2)款而言，不作脚注披露，可进行年终和审计调整)。“已确定或有负债”是指母公司借款人及其子公司在交易(包括本协议的执行和交付、本协议项下贷款的发放和贷款收益在本协议之日的使用)(包括所有与此相关的费用和开支，但不包括声明负债中反映的此类或有负债)生效后，合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保的风险和其他或有负债而产生的最高估计负债额(包括所有与此相关的费用和支出，但不包括该等或有负债在所述负债中反映的范围)，其性质和规模由母借款人的负责官员确定和估计。“违法通知”具有第10.2节中赋予该术语的含义。[155“非实质性子公司”是指母借款人的任何子公司，(A)其(X)业务和运营分别占母借款人及其子公司(在取消公司间债务后)最近完成测试期收入的5%(5%)，(Y)资产(在取消公司间债务后)在最近完成测试期时不超过母借款人及其子公司合并总资产公平市场价值的5%(5%)，和(B)其(X)业务和运营，与母公司借款人的所有该等附属公司合计，相当于母借款人及其附属公司(在剔除公司间债务后)于最近完成测试期的收入的合计不超过10%(10%)，及(Y)连同母借款人的所有该等附属公司于最近完成的测试期合计的资产，(在抵销公司间债务后)个别占母借款人及其附属公司(在抵销公司间债务后)综合总资产的公平市价不超过10%(10%)。“增量协议”应具有第1.12(C)节中赋予该术语的含义。“增量上限”应具有第1.12(A)节中赋予该术语的含义。“增量承诺”应具有第1.12(A)节中赋予该术语的含义。“增量等值债务”是指不超过任何贷方产生的增量上限的债务，包括产生或发行一个或多个系列的优先担保票据或贷款、初级留置权贷款或票据、次级贷款或票据或优先无担保贷款或票据(在每种情况下，关于票据的发行，无论是以公开发行、第144A条或其他私募或购买或其他方式发行的)，或代替前述债务的任何过渡性融资，或有担保或无担保的“夹层”债务，在每种情况下，均受债权人间惯例协议的限制；但此种递增等值债务应符合第1.12(A)(一)和(四)节所列要求。“增量设施”应具有第1.12(A)节中赋予该术语的含义。“增量循环贷款承诺增加”应具有第1.12(A)节中赋予该术语的含义。“增量循环贷款承诺增加贷款人”应具有第1.12(C)(2)节中赋予该术语的含义。“增量起始金额”是指，在任何确定日期，(I)(X)410,000,000美元和(Y)母借款人截至最近一次测试期末的综合EBITDA减去(Ii)根据第1.12(A)(Ii)(A)节产生的所有增量贷款的本金总额和根据第5.5(T)(Ii)(A)条产生的增量等值债务的较大者。“递增期限A贷款”应具有第1.12(A)节中赋予该术语的含义。“增量期限b贷款”应具有第1.12(A)节中赋予该术语的含义。“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第1.12(A)节作出的对特定类别的增量定期贷款的承诺。“增量定期贷款安排”是指根据第1.12节发放的每一类增量定期贷款。“递增定期贷款工具结束日期”是指根据第1.12节作出的递增定期贷款的任何递增协议的生效日期。“增量定期贷款”应具有第1.12(A)节中赋予该术语的含义。]156“以发生为基础的数额”具有第11.5节中赋予这一术语的含义。“任何人的负债”不重复地指：(A)借款的所有债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括收益(不包括(1)在正常业务过程中发生的贸易账户和应计费用，以及(2)任何收益债务，直至并仅限于根据公认会计准则要求将此类债务作为负债列入该人的资产负债表)；(C)为该人的账户而开立的所有信用证的面额，以及该信用证下的所有提款，以及与该人所签发的信用证、担保债券及其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；。(D)由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括因取得财产、资产或业务而招致的义务；。(E)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债项，或就该人所取得的财产而作为融资而招致的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)，就本条(E)而言，该等债项须当作相等於(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该等财产的公平市价；。(F)所有资本租赁债务；。(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；(H)上述(A)至(G)款所述的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权)的任何留置权担保(或该债务持有人有一项现有的权利，不论或有其他权利以该留置权作担保)，即使该人并未承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任，而就本条(H)而言，该等债务须当作相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该等财产的公平市价两者中较小者；及(I)上述(A)至(H)款所指的债务或债务的所有担保，在任何情况下，如及在该等担保的范围内，上述(A)至(H)款所指的债务或债务将构成根据公认会计原则的负债或负债；但上述(A)至(I)款所指的其他类别的债务或债务，仅在上述将构成根据公认会计原则的负债或负债的情况下，方可视为本协议项下的负债。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应不包括：(A)就母借款人及其受限制的附属公司而言，所有应按需支付或期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务；(B)经营租赁或出售回租交易下或与之相关的债务(任何由此产生的资本租赁债务除外)；(C)在正常业务过程中发生的担保，而不是与借款有关的担保；(D)递延或预付收入；(E)为履行有关卖方的保修或其他未履行责任而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价，或(F)任何购买价调整、里程碑及/或红利支付(不论以业绩或时间为基础)，以及特许权使用费、特许使用费、收入及/或利润分享安排，在每种情况下均属上述性质，并于每种情况下于正常业务过程中明确地产生于买卖合约、发展安排或许可安排。即使本定义中有任何相反的规定，债务的计算应不受财务会计准则委员会会计准则汇编815和相关解释的影响，前提是该等影响将因对此类债务条款产生的任何隐含衍生品进行会计处理而在本协议项下的任何目的中增加或减少负债额。“保障事项”应具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的所有其他税项。“被赔偿人”应具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。“信息”应具有第9.10(B)节中赋予该术语的含义。“初始英语借用者”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并在适用的范围内包括任何后续英语借用者。
157“首期A贷款人”是指持有首期A期贷款承诺或首期A期贷款的每个贷款人。“初始期限A贷款承诺”是指(A)对于在成交日期是初始期限A贷款人的每一贷款人而言，在附表1.1中与该贷款人名称相对的金额；(A)作为该贷款人的“初始期限A贷款承诺”；以及(B)对于在截止日期后成为贷款人的任何贷款人，在转让中指定为该贷款人的“初始期限A贷款承诺”的金额，该贷款人根据该转让承担了初始期限A贷款承诺总额的一部分，在每种情况下，其数额均可根据本条款不时改变。截至截止日期，最初的A期贷款承诺总额为5亿美元。“初始期限A贷款安排”是指向母借款人提供初始期限A贷款所依据的定期贷款安排。“初始期限贷款到期日”是指截止日期后五年的日期，如果该日期不是营业日，则指紧随该日期之后的营业日。“初始期限A贷款”是指初始期限A贷款人根据第1.1(A)款在截止日期向母借款人发放的定期贷款。“初始期限票据”是指母借款人向贷款人支付的本票，实质上如本协议附件11.1(E)所示，证明借款人因初始期限借款人或其前身(S)向母借款人发放的贷款而对贷款人所负的债务。“首期B贷款人”是指持有首期B期贷款承诺或首期B期贷款的每家贷款人。“首期b贷款承诺”是指(A)对于在截止日期是首期b贷款人的每一贷款人而言，在附表1.1(B)中与该贷款人名称相对的金额，作为该贷款人的“首期b贷款承诺”；以及(B)对于在截止日期后成为贷款人的任何贷款人，在转让中指定为该贷款人的“首期b期贷款承诺”的金额，该贷款人根据该转让承担一部分初始b期贷款承诺，在每一种情况下，其数额均可根据本条款不时改变。截至截止日期，最初的b期贷款承诺总额为5.7亿美元。“首期b期贷款安排”是指向母借款人发放首期b期贷款所依据的定期贷款安排。“首期乙方贷款到期日”是指截止日期后七年的日期，如果该日期不是营业日，则指紧随该日期之后的营业日。“初始期限b贷款”是指初始期限b贷款人根据第1.1(B)款在结算日向母借款人发放的定期贷款。“首期b期票据”是指母借款人向贷款人支付的本票，大体上如本协议附件11.1(F)所示，证明借款人因该贷款人或其前身(S)向母方借款人提供的首期A期贷款而欠该贷款人的债务。“首期贷款”是指首期A期贷款和首期B期贷款。“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府当局面前与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、为债权人进行的资产重组、资产处置，或就其一般债权人或其任何大部分债权人作出的其他类似安排；
158在上文(A)和(B)中的每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》。“知识产权”是指美国知识产权和与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有美国版权、专利、商标、互联网域名、商业秘密和知识产权许可证。“利息覆盖比率”指，就任何测试期而言，(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合利息支出的比率。“付息日期”是指：(A)对于任何基本利率贷款或任何每日简单RFR贷款而言，是指在该贷款未偿还期间发生的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期为三(3)个月或以下的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，为该利息期的最后一天；(C)对于任何利息期超过三(3)个月、每天为三(3)个月或其整数倍的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，(D)就任何属每日简单SOFR贷款的周转贷款而言，指在该贷款尚未偿还期间每月的最后一个营业日及该贷款的最终到期日；及(E)就任何贷款而言，指就该贷款作出的任何偿还或预付的日期。“利息期”就任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，是指从这种贷款或借款之日开始，至之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用的借款通知或兑换/延续通知中规定的适用利率的可获得性)的日历月中相应的日期结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过最初期限A贷款到期日、最初期限B贷款到期日或循环终止日期(视情况而定)，以及(Iv)根据第10.6(D)节从本定义中删除的任何期限不得在借款通知或转换/继续通知中指定。就本条例而言，贷款或借用的最初日期应为作出该等贷款或借用的日期，其后应为该等贷款或借用的最近一次转换或延续的生效日期。“互联网域名”是指互联网域名的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利，视情况而定)。“内插利率”是指，在任何时候，对于以任何货币和任何利息期限计价的任何欧洲货币利率借款，代理人确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础内插所产生的利率：(A)比利息期限短的最长期限的屏幕利率(适用货币可获得的屏幕汇率)和(B)超过利息期限的最短期限(适用货币可获得的屏幕利率)的屏幕利率，(X)对于以欧元计价的任何欧洲货币利率借款，大约在上午11：00。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日，以及(Y)如果是以日元计价的任何欧洲货币利率借款，大约在上午11：00。(东京时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日。“投资”一词应具有第5.4节中赋予该术语的含义。“知识产权附属权利”指适用于任何知识产权的所有外国对应物，以及这种知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、补发、重新审查、续展和扩展，以及任何时候的所有收入、使用费、收益和负债。
159根据或与上述任何知识产权或其他知识产权有关的到期或应付或主张的权利，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他损害而在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每一种情况下获得上述任何权利的所有权利。“知识产权许可”是指授予任何知识产权的任何权利、所有权和利益的任何书面合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)。“美国国税局”是指美国国税局及其任何继任者。“签发”是指，就任何信用证而言，开立、延长其到期日、增加该信用证的可用余额、或减少或消除该信用证可用余额的任何预定减少，或促使任何人作出上述任何行为。“发行”和“发行”这两个术语有相关的含义。“ITA”指英国2007年所得税法。“判定货币”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。“次级债务”应具有第5.7节中赋予该术语的含义。“L/信用证承诺”对任何循环贷款人来说，是指该循环贷款人根据第1.1(D)节签发信用证的义务，未提取、未到期的总金额加上未偿还提取的总金额，在任何时候不得超过附表1.1(D)中与该循环贷款人名称相对的标题“L/信用证承诺”项下所列的金额，或该循环贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额，在每种情况下，该金额均可根据本合同条款不时更改。“L/信用证发行人”就本协议项下签发的信用证而言，是指(I)在截止日期有循环贷款承诺的每一家循环贷款人，(Ii)任何合法授权签发信用证的贷款人或其关联公司，或代理人和母借款人合理接受的银行或其他合法授权的人(在每种情况下)，均指该人作为本协议信用证发行人。尽管本协议有任何其他相反规定，L信用证发行人没有义务签发(但可以自行决定)本金总额超过L信用证发行人按比例(基于L信用证发行人的承诺百分比)签发的L信用证。各L开证行可自行决定安排由该L开证行的分支机构或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括该分支机构或关联公司签发的信用证所涉及的任何该等分支机构或关联公司。“L/信用证报销日期”应具有第1.1(D)(V)节中赋予该术语的含义。“L/信用证偿付义务”指的是，对于任何信用证，母借款人在信用证到期时向L/信用证的出票人支付在该信用证项下提取的所有款项的义务。“L/C请求”应具有第1.1(D)(2)节中赋予该术语的含义。“L/C升华”应具有第1.1(D)(I)(A)节中赋予该术语的含义。“Labcorp”指美国实验室控股公司，特拉华州的一家公司。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何初始期限A贷款、初始期限B贷款、任何增量定期贷款、任何增量定期贷款承诺、任何延长期限贷款、任何其他定期贷款、任何其他定期贷款承诺、任何循环贷款承诺增量的最新到期日或到期日。
160任何延长的循环贷款承诺、任何额外/替代循环贷款承诺或任何其他循环贷款承诺，在每种情况下均根据本协定不时延长。“LCA选举”应具有第11.2(G)节中赋予该术语的含义。“生命周期评价试验日期”应具有第11.2(G)节中赋予该术语的含义。“牵头安排人”是指高盛美国银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、花旗银行、摩根大通银行、三菱UFG银行、PNC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities，LLC各自以牵头安排人和账簿管理人的身份。“贷款人”应具有前言中赋予该术语的含义，除文意另有所指外，包括Swingline贷款人。“贷款人违约”是指(I)任何循环贷款人(就本定义而言，该术语还应包括任何附加/替代循环信贷安排下的任何贷款人)拒绝(以书面形式)或未能提供其在任何发生的循环贷款或参与信用证或循环贷款中的份额，拒绝或未能在拒绝或失败之日后的两个工作日内得到纠正，除非该贷款人书面通知代理人和母公司借款人，这种失败是由于该贷款人善意确定未满足融资的一个或多个先决条件所致；(2)任何循环贷款人未能在到期之日起两个工作日内向代理人、任何L/信用证出票人或任何其他循环贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他款项；(3)循环贷款人向母公司借款人或代理人发出的通知，表示其不打算或预期不履行循环信贷安排下的任何供资义务，或已就其在循环信贷安排下的筹资义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为一项贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足融资的先决条件)；(Iv)循环贷款人未能在代理人或母借款人提出书面请求后三(3)个营业日内，以代理人合理满意的方式确认其将履行循环信贷安排下的义务(但该贷款人须在收到代理人及母借款人的书面确认后，根据本条停止成为违约贷款人)；。(V)以书面方式承认陷入困境的人士无力偿债，或该陷入困境的人士成为贷款人相关困境事件的对象；或(Vi)任何循环贷款人成为纾困行动的标的。“与贷款人有关的危难事件”，就任何循环贷款人而言(就本定义而言，该词亦包括根据任何额外/重置循环信贷安排的任何贷款人)，指该循环贷款人或任何直接或间接控制该循环贷款人的人(每名“受困者”)根据任何债务人救济法就该受困人而受自愿或非自愿的情况所规限，或指为该受困人或该受困人的资产的任何主要部分而委任的保管人、财产保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人须受强制清盘或清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困人士或其资产有监管权力的政府当局裁定或裁定为无力偿债或破产或不再生存，或任何对该受困人士有监管权力的政府当局已控制该受困人士或已采取步骤如此做；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何循环贷款人或任何直接或间接控制该循环贷款人的人的任何股权而被视为已发生；此外，只要这种所有权权益不会导致或给予该人豁免美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令，亦不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人或其母实体所订立的任何合约或协议。
161“贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同适用签名页上指定为其“贷款办公室”的贷款人的一个或多个办事处，或其不时通知母借款人和代理人的该贷款人的其他一个或多个办事处。“信用证”是指由L信用证发行人以母借款人或其任何子公司的账户开立的任何备用信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。对于任何循环贷款人而言，“信用证风险敞口”是指在任何时候，等于该循环贷款人在当时的信用证债务总额中的承诺百分比的金额。“信用证费用”应具有1.9(C)节中赋予该术语的含义。“信用证义务”是指代理人和贷款人应母借款人的要求，就L信用证发行人签发信用证或购买第1.1(C)款所述的任何信用证而发生的所有未偿债务，无论是直接或间接的、或有的、到期的或不到期的。“负债”是指任何种类或性质的所有索赔、损害赔偿、损失、负债或罚款。“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、作为抵押的转让、押记、按金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、担保权益或其他抵押安排，包括任何有条件销售合同或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁；但在任何情况下，任何经营租约或任何许可证均不得被视为构成留置权。“有限条件收购”是指母借款人或其一个或多个受限制子公司已签约承诺完成的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式进行的任何收购，其条款不以母借款人或该受限制子公司在获得或获得第三方融资的情况下完成收购的义务为条件。“贷款”是指任何贷款人在本合同项下作出或被视为作出的任何贷款。“贷款文件”系指本协议(为免生疑问，包括任何再融资修正案)、第1号修正案、每个指定循环借款人合并协议、票据、抵押品文件、每份信用证、任何递增协议、代理人作为一方在截止日期后签订的任何习惯债权人间协议以及上述任何协议的任何合并协议。“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备委员会的U规则中有定义。“主协议”应具有术语“费率合同”定义中赋予该术语的含义。“材料购置”具有第六条中赋予此类术语的含义。“材料购置总杠杆水平增加”一词的含义与第六条赋予的含义相同。“重大不利影响”是指会对(A)母借款人及其受限制子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的情况或状况；(B)贷方作为一个整体履行其所属任何贷款文件项下的付款义务的能力；或(C)代理人、贷款人和其他担保当事人在任何贷款文件项下的权利和救济。“重大知识产权”是指对母借款人及其子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。
162“最高合法费率”应具有第1.3(D)节中赋予该术语的含义。“医疗补助”是指根据《社会保障法》第十九章(《美国联邦法典》第42编第1396节及其后)的条款，由州政府机构根据联邦医疗保险和医疗补助服务中心管理并批准的医疗援助计划。及其任何后续法规；根据这些法规不时颁布的要求遵守的任何和所有适用的规则或条例；以及与这些联邦法规、规则和法规相关的州法规和医疗援助计划，每一项均可不时修订、修改或补充。“联邦医疗保险”统称为“联邦医疗保险”，是指由联邦医疗保险和医疗补助服务中心根据《社会保障法》第十八章的条款(《美国联邦法典》第42编第1395节及其后的条款)、其任何后续法规以及根据该法令颁布的要求遵守的任何和所有适用的规则或条例管理的老年人和残疾人的医疗保险计划，每一项均可不时被修订、修改或补充。“MNPI”应具有第9.10(A)节中赋予该术语的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。“按揭”指任何按揭、信托契据、债务担保契据、担保契据、信托契据或其他文件，可不时予以修订、修订及重述、修改或补充，以产生以费用简单形式拥有的房地产留置权或以代理人为受益人的简单费用形式拥有的房地产权益。“抵押财产”是指(A)根据本合同第4.13(B)节由抵押担保(或要求抵押)的、在本合同附表3.9中所列的任何不动产(如果有)和(B)由抵押担保(或要求抵押)的任何不动产。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司对该计划负有任何义务或责任，或有责任。“国家洪水保险计划”是指美国国会根据(I)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》(全面修订1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规、(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规而制定的计划。该法案要求购买洪水保险，以涵盖参与社区洪水灾害特殊地区的房地产改善，并通过联邦保险计划为财产所有者提供保护。“现金收益净额”指：(A)就母借款人或任何受限制附属公司处置任何资产或任何亏损事件而言，(I)因该资产处置或亏损事件而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时，以及就任何亏损事件而言，就上述损失(由母借款人或任何受限制附属公司收取或支付或代母借款人或任何受限制附属公司支付的损失)而支付的任何保险收益或赔偿，(Ii)下列款项的总和：(A)受该等处置或损失事件所规限的资产所担保的任何债务的本金、保费(如有的话)及利息，并在该等处置或损失事件中予以偿还(贷款文件所载债务及其他适用债务除外)，(B)母借款人或任何受限制附属公司因该等处置或损失而招致的合理自付开支(包括律师费，会计师费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和
163经纪费用、咨询费和与此相关的实际产生的其他惯常费用)，(C)母借款人合理地估计应就母借款人及其受限制附属公司的该纳税年度实际支付的所得税(扣除任何适用的抵免、扣除或抵消)，(D)与任何处置相关的收益，由此产生的现金收益净额(在不考虑第(D)款的情况下计算)的比例部分可归因于少数股东权益，且因此而无法分配给母公司借款人或任何受限制子公司，或无法分配给母公司借款人或任何受限制子公司的账户，以及(E)根据公认会计准则就(I)此类资产的销售价格和(Ii)与此类资产相关并在出售或其他处置后由母公司借款人或任何受限制子公司保留的任何负债而设立的任何调整准备金，包括但不限于，与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债以及与此类交易有关的任何赔偿义务(应理解，“现金收益净额”应包括但不限于：(A)在处置母公司借款人或任何受限制的子公司在任何此类处置中收到的任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物；(B)在(E)或(E)条所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金债务)时收到的任何现金或现金等价物；或如该等负债未以现金清偿，而该项准备金在该项处置或损失发生后两(2)年内仍未拨回，则为该项准备金的数额)；(B)就任何贷方(或由母借款人的任何直接或间接母公司)发行任何股权而言，超出(I)与发行有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)投资银行费用、承销折扣及佣金，以及其他合理的自付开支及其他惯常开支(包括律师费、调查费、业权保险费及查册及记录费、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用、发行费用、折扣及其他费用及开支)，信用方(或母公司借款人的任何直接或间接母公司)因此类发行而产生的费用；及(C)就母借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(I)与该等产生或发行有关而收到的现金及现金等价物的总和，如有的话，超出(Ii)合理及惯常的费用、佣金、开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)、发行费用、折扣及其他与此有关的成本及开支(以及，如发生任何债务，而债务收益须用于预付本协议项下的任何类别贷款，则应计利息及该等贷款的保费(如有)，以及与任何该等预付及/或扣减有关而须就该等贷款支付的任何其他款项(本金除外)。“净收益”对任何人来说，是指该人及其附属公司的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在优先股股息减少之前确定。“未到期贷款承诺”应具有第1.1(D)(Viii)节中赋予该术语的含义。“非美国贷款人”是指每一位贷款人和每一位L/信用证出票人，在每一种情况下，他们都不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“票据”指任何循环票据或定期票据，“票据”指所有此类票据。“借款通知”是指母公司借款人根据第1.5节向代理人发出的通知，基本上采用本合同附件11.1(B)的形式。“转换/延续通知”应具有第1.6(A)节中赋予该术语的含义。“债务”是指任何信用方对任何贷款人、代理人、任何L/信用证、任何贷款人、代理人、任何L/信用证所欠的一切贷款和其他债务、垫款、债务、偿还义务、契诺和义务。
164根据任何贷款文件、任何有担保利率合同或有担保现金管理协议产生的发行人、任何有担保掉期提供人、现金管理银行或任何其他人，不论是否因支付款项而产生，不论是否因信贷、贷款、担保、赔偿或任何其他方式而产生，不论是直接或间接(包括以转让方式取得的那些)、绝对或有、到期或将到期、现在或以后产生或以何种方式产生的，包括如非提出任何针对任何信用方的破产呈请本会在任何信用方的任何破产程序中产生的所有利息、手续费及其他款项，不论是否允许在该诉讼中就该等利息、费用或其他数额提出申索；但任何担保人的义务不得仅包括该担保人的任何被排除的利率合同义务。尽管有上述规定，除非母公司借款人另有约定，贷款方在任何有担保利率合同下的义务和任何有担保现金管理协议下的任何现金管理义务应根据抵押品文件进行担保和担保，且只要其他债务是如此担保和担保的，并且以本协议和其他贷款文件允许的方式解除抵押品或担保人，则不需要任何有担保利率合同或担保现金管理协议持有人的同意。“OFAC”应具有第3.25节中赋予该术语的含义。“OID”指的是原发折扣。“正常业务流程”，就任何涉及任何人的交易而言，指该人的正常业务过程，由该人进行，或按照以往的惯例，由该人真诚地进行，而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制。“组织文件”指：(A)就任何法团而言，指与该法团的优先股东的权利有关的证书或章程、附例、任何决定证明书或文书，以及任何股东权利协议；(B)就任何合伙而言，指合伙协议及(如适用)有限合伙证书；(C)就任何有限责任公司而言，指经营协议、成立章程细则或组织章程大纲及组织章程细则；或(D)列明高级人员、董事、经理或其他相类人士的选举方式或职责的任何其他文件，或其指定，一个人的股票的数额或相对权利、限制和优先。“其他适用的债务”应具有第1.8(E)节中赋予该术语的含义。“其他承诺”是指任何其他循环贷款承诺和任何其他定期贷款承诺。“其他关联税”对任何有担保的一方来说，是指由于该有担保的一方现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该有担保的一方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。“其他贷款”是指任何其他循环贷款和其他定期贷款。“其他循环贷款承诺”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一批或多批循环贷款承诺。“其他循环贷款安排”是指根据再融资修正案设立的每一类其他循环贷款承诺。“其他循环贷款”是指由再融资修正案产生的一批或多批循环贷款。
165“其他税”应具有第10.1(C)节中赋予该术语的含义。“其他期限A贷款”是指A期贷款、增量A期贷款或延长期限A期贷款的再融资修正案所产生的一批或多批其他期限贷款。“其他定期贷款承诺”系指本合同项下因再融资修正案而产生的一批或多批定期贷款承诺。“其他定期贷款安排”是指根据再融资修正案设立的每一类其他定期贷款。“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款。“母借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应在适用的范围内包括任何继任借款人。“同等过户债权人间协议”指代理人与担保票据代理人之间日期为2023年6月30日并经各信用方承认的某些同等过户债权人间协议，并根据本协议及本协议条款不时予以修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改。“参与者”应具有第9.9(D)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”应具有第9.9(D)节中赋予该术语的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“专利”指信件、专利及其申请中的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利，视情况而定)。“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，《2001年恐怖主义法案》，P.L.107-56。“付款”应具有第8.15(A)节中赋予该术语的含义。“付款通知”应具有第8.15(B)节中赋予该术语的含义。“收款方”应具有第8.15(A)节中赋予该术语的含义。“PBGC”指美国养老金福利担保公司或其任何继承者。“完美证书”是指由美国信用方签署并交付的日期为截止日期的某些完美证书。“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。“许可证”是指对任何人而言，适用于或约束该人或其任何财产的任何许可证、批准、同意、授权、许可证、登记、认可、证书、证明、需要证书、特许权、授予、特许经营权、变更或来自任何政府当局的许可。“允许收购”是指母借款人或任何受限子公司通过合并、合并、合并或其他方式对资产(包括构成一个业务单位的任何资产，
166个业务线或部门)或股票或股票等价物；但(A)如该项收购涉及收购某人的股票或股票等价物，而该人在收购后将成为附属公司，则该项收购应导致该等股票或股票等价物的发行人成为受限制附属公司，(B)贷方对不是也不会成为抵押品的资产的允许收购和对不是也不会成为担保人的个人的允许收购(包括与允许收购相关的有限子公司的成立)的总金额(与根据第5.4(B)(Iii)节的投资总额一起计算时)不得超过1.25亿美元和综合EBITDA的30.0%(在最近完成的测试期内进行此类投资时确定)，(C)除第11.2(G)节另有规定外，紧接在给予该项收购形式上的效力之前及之后，第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)项下的违约事件均不会发生并持续发生；及(D)在给予该项收购形式上的效力后，母借款人及其受限制附属公司应遵守第4.22节的规定。“允许的次级有担保再融资债务”是指母借款人和/或任何担保人以一系列或多个次级留置权担保票据、债券或债权证或次级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务；但条件是：(A)这种债务是以担保债务的抵押物上的留置权作为担保，而不是以抵押品以外的任何财产或资产作担保；(B)这种债务构成信贷协议再融资债务；(C)这种债务尚未到期，或已按计划摊销或按计划支付本金，并且在发生这种债务的最后一个到期日之前，不受强制赎回、回购、预付或偿债基金债务(控制权变更、资产出售或意外事故、超额现金流支付和违约后惯常加速权利的惯例要约除外)的约束；(D)与这类债务有关的担保协议是母公司借款人真诚地确定的，其实质上与构成贷款文件的担保协议对贷方当事人的限制基本相同，或整体上没有更大的限制(但差别令代理人合理满意)；。(E)除母公司借款人和担保债务的人外，这种债务不由任何人担保；及。(F)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为习惯债权人间协议的当事人或在其他方面符合该协议的规定；。但如果此类债务是最初发生的允许次级担保再融资债务，则母借款人、其他担保人、代理人和高级代表应已签署并交付了一份惯例债权人间协议。核准次级有担保再融资债务将包括任何登记等值票据及任何为换取任何核准次级有担保再融资债务而发行的登记等值票据。“允许留置权”应具有5.1节中赋予该术语的含义。“允许的同等权利再融资债务”是指母借款人和/或任何担保人以一系列或多个优先担保票据、债券、债权证或优先担保贷款的形式发生的任何有担保债务；但条件是：(A)这种债务是以债务的全部或部分抵押品(但不考虑补救措施的控制)为担保的，并且不以抵押品以外的任何财产或资产作担保；
167(B)此类债务构成信贷协议再融资债务；。(C)此类债务未到期或已按计划摊销或按计划支付本金，并且不受强制性赎回、回购、预付或偿债基金债务的约束(在控制权变更、资产出售或意外事件、超额现金流支付和违约后的惯常加速权利)之前，不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金债务的约束；。(D)与这类债务有关的担保协议是母借款人真诚地确定的，其实质上与构成贷款文件的担保协议对贷方的限制基本相同，或整体上没有更大的限制(但差别令代理人合理满意)；。(E)除母借款人和担保债务的人外，这类债务不由任何人担保；。(F)这类债务的高级代表应已成为习惯债权人间协议的当事方或在其他方面符合该协议的规定；。但如果该债务是最初允许的对等再融资债务，则母借款人、其他贷款方、代理人和高级代表应已签署并交付了一份惯例债权人间协议；及(G)该债务的持有人可按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议所要求的强制性提前还款。“允许应收账款融资”：(A)母借款人或子公司向财务子公司出售、转让或贡献应收账款及相关资产的任何交易，其目的是(就本协议而言应视为)对母借款人或子公司(财务子公司除外)无追索权(标准证券化业务除外)的真实销售交易，以及财务子公司相应出售或质押此类应收账款及相关资产(或其中的权益)；及(B)(I)母借款人或附属公司根据保理协议向不是受限制附属公司的人士出售应收账款及相关资产，而该出售交易旨在(就本协议而言须视为)对母借款人或受限制附属公司无追索权(标准证券化承诺除外)的真实销售交易及(Ii)任何外国附属公司向或与不属受限制附属公司的买家或贷款人出售或融资应收账款及相关资产，在每种情况下均无须任何信贷方或任何国内附属公司的任何担保或其他追索权。除应收账款及其所得款项外，于准许应收账款融资中转让的相关资产可包括(A)转让人于任何货品的权益，而该等货品的出售产生了该等转让的应收款；(B)转让的应收款的任何抵押品及任何支持或担保转让的应收款付款的协议；(C)与该等应收款有关的任何服务合约或其他协议及与该等应收款有关的记录；(D)主要为收取转让的应收款而开设的任何银行账户或锁箱；及(E)上述所有款项的收益。“准许再融资负债”指就任何债务而言，为换取或取代(包括就该等交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排，增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契据或其他协议)或其净收益将用于修改、延长、再融资、续期、更换、赎回、回购、失败、修订、补充、重组、偿还、提前偿还、偿还、清偿或再融资的债务，或其净收益将用于修改、延长、再融资、续期、更换、赎回、回购、失败、修订、补充、重组、偿还、提前还款、清偿、清偿或再融资(统称，“再融资”或“再融资”或“再融资”)，此类债务(或其以前的再融资构成许可再融资债务)；但(A)该债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或展延的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但款额须相等于与该项修改、再融资有关的应累算及未付利息及保费，另加已支付的其他合理款额及合理招致的费用及开支，则属例外，
168退款、续期、更换或延期加上根据第5.5款允许发生的任何额外金额(为免生疑问，这些额外金额应被视为利用了第5.5款(以及在适用范围内，第5.1款)下的相应能力)；(B)除依据第5.5(E)款准许的债务外，该项修改、再融资、再融资、续期、更换或延期的最终到期日，相等于或迟於被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务的最终到期日，而其加权平均到期日则相等于或大于该债项的剩余加权平均到期日；(C)如被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退款、续期或延期的偿债权在条款上从属于债务，其条件是父借款人真诚地决定，作为一个整体，在所有重要方面对代理人和贷款人不再有更多的限制，一如管限该债务被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的文件所载者(作为整体)；(D)除依据第5.5(E)款准许的债务外，任何该等经修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务的条款及条件(如适用，包括抵押品，但不包括利率、赎回保费及其他收益率组成部分)为(X)由母借款人真诚厘定的类似债务的可比贷款市场普遍可用的条款，或(Y)母借款人真诚决定的条款，整体而言，不会对信贷方及其受限制附属公司施加更多限制，被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的条款和条件(对于任何信贷协议再融资债务，包含信贷协议再融资债务、允许初级有担保再融资债务、允许同等权益再融资债务和允许无担保再融资债务的定义所要求的所有条款，且不包含任何被禁止的条款)；(E)该等债务在产生时并非以任何资产上的留置权作抵押，但担保该等债务的抵押品除外；及。(F)该等债务在产生时的债务人与正被修改、再融资、退还、续期、更换或延期的债务的债务人相同。“允许的无担保再融资债务”是指母借款人或任何担保人以一系列或多系列优先、优先、从属或从属的无担保票据、债券、债权证或无担保贷款的形式发生的任何无担保债务；但条件是：(A)此类债务不以任何财产或资产作担保；(B)此类债务构成信贷协议再融资债务；(C)该等债务并未到期或已按计划摊销(不包括于控制权变更、资产出售或意外事故、超额现金流量付款及违约后惯常加速权利发生时回购的惯常要约)；及(C)该等债务在产生该等债务时的最后到期日后六个月内尚未到期或已按计划摊销；(D)除为该等债务提供担保的人士外，该等债务并非由任何人担保；及(E)如该等债务须予排序，则该等债务须以令代理人合理满意的形式及实质上的附属条款排在该等债务之后。核准无抵押再融资债务将包括任何登记等值票据及为换取任何核准无抵押再融资债务而发行的任何登记等值票据。“个人”是指任何个人、合伙企业、公司(包括商业信托和公益公司)、股份公司、房地产、协会、商号、企业、信托、有限责任公司、非法人团体、合资企业和任何其他实体或政府当局。“个人数据”是指(A)与已识别或可识别的自然人(“数据主体”)有关的信息；和/或(B)构成“个人可识别的个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人数据”或受数据保护法保护的类似信息；和/或(C)与已识别或可识别的法律实体有关的信息，其中这些信息或其中的一部分构成数据项下的个人数据。
169条保护法。个人数据包括但不限于姓名、假名个人数据、位置数据、在线识别符或特定于该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素电话号码、IP地址、社会保障号码、驾驶执照号码、国家颁发的识别卡号、金融账号、信用卡号码、借记卡号码、或任何安全代码、访问代码、个人识别号码或密码、健康保险政策号码、订户识别号码、由健康保险公司和/或提供者用来识别个人的任何唯一识别符，关于个人的病史、精神或身体状况或健康保险公司/或提供商的医疗或诊断的信息，以结合密码或安全问题来识别个人、用户名或电子邮件地址。个人数据还包括数据保护法规定的其他类型的数据。“公允可出售现值”指母借款人及其附属公司的资产(包括有形及无形资产)在现行条件下合理迅速地以持续经营方式出售，以便出售可比较业务企业的现有条件下，可由独立意愿卖方从独立意愿买家处取得的金额。“以前缺席的财务维持契约”是指在任何时候，(X)当时未包括在本协议中的任何财务维持契约，以及(Y)此时包含在本协议中但其契约水平对母借款人和受限制子公司的约束程度比当时本协议所包括的契约水平更严格的任何其他债务的任何财务维持契约。“主债务人”具有在“担保”的定义中赋予该术语的含义。“备考基础”、“备考合规”和“备考效力”是指，就一项指定交易而言，该项指定交易及与之相关的下列交易(在适用范围内)应视为在该契诺适用的计量期间的第一天发生：(A)归属于该指定交易所属财产或个人(如有)的损益表项目(不论是正的或负的)，(I)在处置母公司的任何受限制附属公司或任何部门、产品线的全部或几乎所有股票或股票等价物的情况下，或用于母公司借款人或任何受限制附属公司的运作的便利须不包括在内，及(Ii)如获准收购任何人的全部或实质所有财产及资产或业务，或收购组成业务单位的资产，则该人的业务范围或分部，或该人的全部或实质所有股票或股票等价物，均须包括在内；(B)任何债务的清偿；及(C)母借款人或任何受限制附属公司与此有关而招致或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关厘定日期对这种债务有效或将会有效的利率来确定的。“形式上的实体”指任何被收购的实体或业务、任何已出售的实体或业务、任何已转换的限制性附属公司或任何已转换的非限制性附属公司。“备考财务报表”是指截至2023年3月31日的未经审计备考合并资产负债表，以及母借款人截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考合并经营报表，该等报表是在交易生效后编制的，犹如交易发生在母借款人最近的资产负债表日期(如属资产负债表)或2022年1月1日，即母借款人最近完成的财政年度开始(如属该等经营报表)。“程序”是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何调查、询问、诉讼、审查、听证、诉讼、索赔、审计、仲裁、程序或行动(在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)。“处理”或“处理”是指对个人数据或个人数据组执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段(例如，收集、记录、组织、结构化，
170储存、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁)。“Proceded”有相关的含义。“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。“假名个人数据”是指在不使用附加信息的情况下不能再归于某一特定数据主体的个人数据，只要这种附加信息单独保存，并受到技术和组织措施的约束，以确保个人数据不再归于已被识别或可识别的自然人。“假名”有相关的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“采购借款人一方”是指根据第9.9(G)节成为受让人的母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司。“QFC信用支持”应具有第9.27节中赋予该术语的含义。“利率合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。“不动产”是指任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司在费用上拥有的任何不动产。“收款人”指(A)代理人，或(B)任何贷款人或(C)任何L信用证发行人(视情况而定)。“再融资”、“再融资”和“再融资”的含义与“准许再融资负债”一词的定义相同。“再融资债务”具有信贷协议对债务再融资定义中赋予该术语的含义。“再融资修正案”是指根据第1.13节的规定，由(A)母借款人、(B)代理人和(C)同意提供根据其产生的再融资修正案债务的任何部分的每一贷款人和额外贷款人签署的对本协议的修正案。“再融资修正案债务”是指根据再融资修正案产生的任何信贷协议再融资债务。“登记册”应具有第1.4(B)节中赋予该术语的含义。“登记等值票据”指根据1933年证券法，就规则第144A条或其他私募交易中原先发行的任何票据而言，实质上相同的票据(享有
根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元换美元的方式发行的担保债务)。“相关人士”就任何人士而言，指该人士的每一关联公司，以及该人士或其任何关联公司的每名董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、代表、律师、会计师及其他顾问及代理人。“释放”是指将有害物质释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、迁移、渗漏、淋滤或倾倒到环境中，或在任何建筑物、构筑物或设施内、从任何建筑物、构筑物或设施内、从或向内倾倒。“相关政府机构”系指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或董事会或纽约联邦储备银行、董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会的基准替换；及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的货币的中央银行，佣金或其他数额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督该基准替代的任何中央银行或其他监管机构。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。“剩余债务”是指有担保利率合同项下的任何债务、有担保现金管理协议项下的现金管理债务以及未提出索赔的或有赔偿义务。“遣返”一词应具有第1.8节(L)中赋予该术语的含义。“替代贷款人”应具有第9.22节中赋予该术语的含义。“重新定价交易”是指(A)母借款人在与本协议规定的信贷安排类似的融资中向银行、金融机构和/或其他机构贷款人或投资者广泛推销或联合的任何债务(I)这类债务的有效收益率低于相应等值类型的b期贷款的有效收益率，其主要目的是降低b期贷款的有效收益率，但不包括与任何交易有关的债务，如果交易完成，将构成首次公开募股。控制权的变更或变革性收购，以及(Ii)其收益用于全部或部分预付(或在转换或交换的情况下，被视为预付或替换)b期贷款的未偿还本金，或(B)b期贷款的有效收益率的任何有效降低(例如，通过修改、豁免或其他方式)，其主要目的是降低b期贷款的实际收益率，但与任何交易相关的任何此类有效减少不在此限，如果交易完成，将构成首次公开募股，控制权的改变或变革性的收购。代理人关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有b期贷款的所有贷款人具有约束力。“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人(违约贷款人除外)拥有或持有下列款项总和的50%(50%)以上：(A)在该日期的未偿还定期贷款本金总额，(B)(I)在该日期的调整后循环贷款承诺总额和在该日期所有类别的调整后延长循环贷款承诺总额，或(Ii)如果循环贷款承诺总额(或任何类别的任何延长循环贷款承诺总额)已经终止，或为了根据第七条加速的目的，于该日期的循环贷款及信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险)的未偿还本金总额及/或根据该等条款延长的循环贷款及信用证风险的未偿还本金金额
172在该日期延长的循环贷款承诺(不包括任何这种延长的循环贷款和违约贷款人的信用证风险敞口)，(C)(1)在该日期每类额外/替代循环贷款承诺的调整后额外/替代循环贷款承诺，或(2)如果任何类别额外/替代循环贷款承诺的调整后额外/替代循环贷款承诺已经终止或为了根据第七条加速的目的，上述额外/重置循环贷款的未偿还本金金额及于该日期的相关循环信贷风险(不包括违约贷款人的循环信贷风险)，及(D)(I)于该日期每类其他循环贷款承诺的经调整其他循环贷款承诺总额，或(Ii)如任何其他类别循环贷款承诺的调整后其他循环贷款承诺已终止或已根据第七条加速，则该类别其他循环贷款的未偿还本金金额及相关循环信贷风险(不包括违约贷款人的循环信贷风险)于该日期的总额。“所需的按比例放贷人”是指在任何时候拥有或持有以下总额的50%(50%)以上的贷款人(违约贷款人除外)：(A)所有初始A期贷款、增量A期贷款、其他A期贷款和延期A期贷款的未偿还本金加上(B)(I)在该日期的调整后循环贷款承诺总额，或(Ii)如果循环贷款承诺总额已终止，或为了根据第七条加速的目的，于该日期的循环贷款及信用证风险(不包括违约贷款人的循环信贷风险)的未偿还本金总额。“要求的循环贷款人”是指在任何时候，拥有或持有下列总额的50%(50%)以上的贷款人(违约贷款人除外)：(A)调整后的循环贷款承诺总额，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，或者为了根据第七条的规定加速，循环贷款和信用证风险敞口的未偿还本金金额(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口)在该日期的总额。对任何人来说，“法律要求”是指任何法律(法定的或普通的)、条例、条约、规则、条例、命令、官方行政声明、仲裁员或政府当局的其他可依法强制执行的要求或决定，包括但不限于适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力的所有医疗保健法。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”系指首席执行官总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书或其他类似人员，就任何英文子公司而言，亦指信用方的董事。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。“限制支付”应具有第5.7节中赋予该术语的含义。“受限制附属公司”指母借款人的任何附属公司，但不受限制的附属公司除外。“被拒绝保留的收益”应具有第1.8(K)节中赋予该术语的含义。“重估日期”系指(A)就以另一种货币计价的任何循环贷款而言，下列各项中的每一项：(1)借入该循环贷款的日期(包括因适用的L信用证发行人根据以另一种货币计价的信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅限于在该日借入的金额；(2)根据本协议条款继续借款的每个日期，但仅限于在该日继续借款的金额；以及(Iii)代理人决定或规定的贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信件而言
(I)信用证的签发日期，但仅限于在该日期签发的信用证；(Ii)每次修改信用证以增加信用证的可用余额，但仅限于增加的金额；以及(Iii)代理人或适用的L/信用证出具人决定或要求的其他日期。“循环信贷风险”是指，对每个循环贷款人而言，在任何时候(I)该循环贷款机构当时未偿还的循环贷款本金总额的美元等值金额，(Ii)该循环贷款机构当时的信用证风险敞口，以及(Iii)该循环贷款机构当时的摆动贷款风险。“循环信贷安排”是指以循环贷款承诺为代表的本合同项下的信贷安排。“循环贷款人”是指每个拥有循环贷款承诺或参与循环贷款的贷款人。“循环贷款承诺”是指(A)就每个在截止日期成为循环贷款人的贷款人而言，在附表1.1(C)中与该贷款人名称相对的作为该贷款人的“循环贷款承诺”的金额；(B)对于在截止日期后成为循环贷款人的任何贷款人，在转让中被指定为该贷款人的“循环贷款承诺”的金额，根据该金额，该贷款人承担了循环贷款承诺总额的一部分；及(C)在任何贷款人增加其循环贷款承诺或成为循环信贷安排的增量循环贷款承诺贷款人的情况下，每种情况下根据第1.12节，适用的增量协议中规定的金额可根据本条款不时改变。所有循环贷款人在截止日期的循环贷款承诺总额应为4.5亿美元。“循环贷款”系指根据第1.1(C)款发放的任何循环贷款。“循环票据”是指母借款人的本票，其实质上应以本合同附件11.1(C)的形式支付给贷款人，证明母借款人在该贷款人的循环贷款承诺项下的债务。“循环终止日期”是指下列日期中较早的一个：(A)2028年6月30日；和(B)循环贷款承诺总额根据本协定的规定终止的日期。“RFR”对于循环信贷安排项下的任何债务，指以(A)美元、调整后术语SOFR、(B)英镑、索尼娅和(C)瑞士法郎、萨隆计价或计算的利息、手续费、佣金或其他金额。“RFR借款”，就任何借款而言，是指包括此类借款的RFR贷款。“RFR营业日”是指，对于以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外，(B)英镑、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦的一般业务关闭的日子以外的任何日子，和(C)瑞士法郎，除(一)星期六、(二)星期日或(三)苏黎世银行休市结算和外汇交易日以外的任何一天。“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，视情况而定。“RFR汇率日”的含义与“每日简单RFR”的定义相同。
“当日资金”系指(A)对于以美元支付或支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付或支付的，由代理人或适用的L汇票出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而确定的同日资金或其他资金。“S”系指标准普尔评级服务金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔公司的子公司及其任何继任者。“出售回租”指母借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的一项或多项目的的任何交易或一系列相关交易。“筛选利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，指的是EURIBOR利率；对于以日元计价的任何欧洲货币利率贷款，指的是Tibor利率。“SDN清单”应具有第3.25节中赋予该术语的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。“有担保现金管理协议”是指由母借款人或任何贷款方与现金管理银行之间签订并由母借款人善意地以书面形式指定为“有担保现金管理协议”的任何与现金管理服务有关的协议。“担保票据”是指母借款人于2023年6月27日发行的2030年到期的7.500%优先担保票据的本金总额为57000美元的万。“担保票据代理”是指作为担保票据契约的受托人和票据抵押品代理的美国银行信托公司。“担保方”系指代理人、各贷款人、各L/信用证发行人、各担保利率合同的担保掉期提供方及担保现金管理协议的各现金管理银行方。“担保利率合同”是指母借款人或任何贷款方与担保掉期提供者之间的任何利率合同，并由母借款人善意地在提交给代理人的书面文件中指定为“担保利率合同”。“担保互换提供者”是指在执行和交付与母借款人或其受限制的子公司订立的利率合同时的代理人、贷款人、牵头安排人、联合辛迪加代理人、联合簿记管理人或代理人的关联公司、贷款人、牵头安排人、联合簿记管理人或联合簿记管理人，或成为代理人、贷款人、牵头安排人、共同辛迪加代理人、联合簿记管理人或代理人的关联公司的任何人。联合辛迪加代理或联合簿记管理人在与母公司借款人或其受限制的子公司签订利率合同后的任何时间。“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。“高级代表”，就任何次级担保再融资债务或获准同等再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得或担保(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人或受托人，以及他们各自的继承人。
175“高级担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合担保债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。“高级担保债务”是指债务和任何允许的同等再融资债务。“分离和分配协议”具有在“衍生文件”的定义中赋予该术语的含义。“类似业务”是指母借款人及其受限制子公司在结算日开展或拟开展的任何业务，或与其类似、合理相关、附带或附属的任何业务。“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。“偿付能力”系指在确定时：(A)母借款人及其子公司的资产的公允价值和当前公平可出售价值作为一个整体超过其声明的负债和已确定的或有负债；和(B)母借款人及其子公司作为一个整体，在实施交易(包括本协议的执行和交付、本协议项下贷款的发放和此类贷款收益的使用)后，有足够的资本确保它是一家持续经营的企业；及(C)母借款人及其附属公司在交易(包括本协议的签署及交付、本协议项下贷款的发放及于本协议日期使用该等贷款所得款项)生效后，有足够的资产及现金流支付各自的声明负债及已确定的或有负债，因为该等负债到期或(如属或有负债)须以其他方式应付。“制裁”的含义与第3.25节中赋予该术语的含义相同。“特殊洪水灾害区”是指联邦应急管理局目前的洪水地图显示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的区域。“特别付款”一词的含义与本合同的初步说明中赋予的含义相同。“特定的现有循环贷款承诺”具有第1.14(I)节中赋予该术语的含义。“特定担保”是指母公司借款人在自有担保票据发行之日起至分拆生效时间的期间内，以无抵押方式担保Labcorp在2023年到期的4.00%优先票据、2024年到期的2.30%优先票据、2024年到期的3.25%优先票据、2025年到期的3.60%优先票据、2026年到期的1.55%优先票据、2027年到期的3.60%优先票据、2029年到期的2.95%优先票据、2031年到期的2.70%优先票据和2045年到期的4.70%优先票据项下的债务。在每一种情况下，在管辖这类债务的契约所要求的范围内，这种担保应在分拆后立即自动终止，而无需任何人采取任何进一步行动。“特定交易”是指在任何时期内，对资产或财产的任何投资、出售、转让或其他处置、产生、再融资、预付、赎回、回购、失败、类似的偿债、清偿、偿还或偿还债务、限制性付款、附属指定、递增定期贷款、提供递增循环贷款承诺额、提供额外/重置循环贷款承诺、创造延长期限贷款或延长循环贷款
176贷款承诺或根据贷款文件的条款要求形式符合本协议规定的测试或契诺的其他事件，或要求此类测试或契诺以形式计算。“Spinco业务”具有本协议初步声明中规定的含义。“分拆”具有本协议初步声明中规定的含义。“分拆文件”是指Labcorp与母借款人之间或在截止日期之前签署的分离和分销协议(“分离和分销协议”)，以及Labcorp与母借款人或其受限制的子公司之间的彼此协议，作为表格10的证物存档。“分拆生效时间”是指完成分拆的时间和分拆的生效时间，届时母公司借款人将不再是Labcorp的子公司。“SPV”应具有第9.9(C)节中赋予该术语的含义。“标准证券化承诺”是指母借款人或母借款人的任何子公司在允许的应收账款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务和履约保证，包括但不限于与财务子公司的资产服务有关的担保。“已声明负债”是指母借款人及其子公司在完成交易(包括本协议的执行和交付、本协议项下贷款的发放以及在本协议生效之日使用此类贷款的收益)后，作为一个整体，按照一贯适用的GAAP确定的已记录负债(包括将根据GAAP记录的或有负债)。“英镑RFR确定日”具有“每日简单RFR”定义第(A)款中赋予此类术语的含义。“股份”是指股本(不论是普通股或优先股)、股份、股权、实益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益，或个人(个人除外)的等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。“从属债务”系指任何贷款方或任何贷款方的任何受限制附属公司根据附属债务持有人(或其代理人)与代理人之间订立的附属协议，就付款权利和时间以及根据该等附属债务享有的其他权利和补救措施而承担的债务，该附属协议的形式和实质是代理人和母借款人合理接受的。“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他实体，而该等公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他实体(I)其中大部分证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因或有事件发生而具有此项权力)当时实益拥有，(Ii)其中超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或(Iii)其管理直接或间接由该人士直接或间接透过一个或多个中间人或两者兼有。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母借款人的一间或多间附属公司。
177“继任借款人”应具有第5.3(A)节中赋予该术语的含义。“继承人指定的循环借款人”应具有第5.3(C)节中赋予该术语的含义。“继任英语借款人”应具有第5.3(B)节中赋予该术语的含义。“供应商”具有第10.9(A)节中赋予该术语的含义。“供应链融资”：指任何银行、金融机构或其他人士可根据“供应链”不时向母借款人或任何附属公司提供与母借款人或任何附属公司的贸易应付款项有关的任何财务通融，或为母借款人或任何附属公司的供应商和供应商提供其他类似融资的任何协议，包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款采购。“支持的QFC”应具有第9.27节中赋予该术语的含义。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“周转贷款”应具有第1.1(E)(I)节中赋予该术语的含义。“Swingline承诺”意味着7500万美元。“摆动贷款风险”是指在任何时间，就任何循环贷款人而言，相当于(A)该循环贷款人对当时未偿还的摆动贷款本金总额的承诺百分比，但该循环贷款人以摆动贷款人的身份发放的任何摆动贷款除外，以及(B)如果该循环贷款人是摆动贷款贷款人，则指该循环贷款人在当时未偿还的所有循环贷款的本金总额(以其他循环贷款人没有为其参与此类循环贷款提供资金的范围为限)。“Swingline Lender”是指GS，或在GS辞去代理后，经代理(或，如果没有这样的继任代理，则为所需的贷款人)和母公司借款人的合理批准，同意担任本协议项下的Swingline贷款人的任何贷款人(或任何贷款人的关联公司或核准基金)。“Swingline票据”是指母借款人向Swingline贷款人支付的本票，基本上采用本协议附件11.1(D)的形式，证明母借款人因Swingline贷款人向母借款人提供的循环贷款而欠Swingline贷款人的债务。“转向线请求”应具有第1.1(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。“瑞士法郎RFR确定日”具有“每日简单RFR”定义第(B)款中赋予该术语的含义。“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
178“税务关联公司”是指(A)母借款人及其附属公司，以及(B)母借款人在分拆后向其提交或被要求提交综合、合并或单一纳税申报表的母借款人的任何关联公司。“税务集团”一词的含义与第5.7(C)节赋予该术语的含义相同。“税”应具有第10.1(A)节中赋予该术语的含义。“b期贷款停顿期”应具有第7.1(C)节中赋予该术语的含义。“定期贷款人”是指持有定期贷款承诺或定期贷款的每个贷款人。“定期贷款”系指任何初始期限A贷款、初始期限B贷款、递增期限贷款、其他期限贷款或延长期限贷款，在每种情况下，视情况而定，称为“定期贷款”。“定期贷款承诺”对每个定期贷款人来说，是指其初始A期贷款承诺、B期初始贷款承诺、增量定期贷款承诺、延长期限贷款承诺、其他定期贷款承诺或其任意组合(视情况而定)。“定期票据”系指首期A期票据或首期b期票据。“SOFR期限”是指：(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由SOFR管理人在前一个RFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日不超过该定期RFR确定日之前三(3)个RFR营业日，和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个工作日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人发布该期限SOFR参考利率的第一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个RFR工作日不超过三(3)个RFR营业日；“期限调整”是指，在任何利息期限内，0.00%。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“长期SOFR借款”是指，就任何借款而言，按调整后的SOFR期限计息的贷款，包括此类借款，但不符合基本利率定义第(C)款的规定。
179“定期SOFR贷款”是指根据基本利率定义第(C)款以外的调整后的SOFR期限计息的贷款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“试用期”指在本协议项下的任何确定日期内，母借款人最近连续四个财政季度的财务报表已在截止日期或之前交付给代理人和/或已根据第4.1(A)或4.1(B)条(视适用情况而定)交付的财务报表。“第三方付款人”是指目前或将来维护第三方付款人计划的任何政府付款人、蓝十字和/或蓝盾、私人保险公司、管理保健计划、工伤赔偿承运人和任何其他个人或实体。“第三方付款人授权”是指登记和/或参加第三方付款人计划并从其获得报销所必需的所有参与协议、提供商或供应商协议、登记、认证和帐单编号，包括所有Medicare和Medicaid参与协议。“第三方付款人计划”是指由任何第三方付款人赞助或维护、任何信用方或信用方的任何受限子公司参与或登记的所有医疗保健付款或报销计划。“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。“标题IV计划”是指受ERISA标题IV约束的养老金计划，但多雇主计划除外，任何ERISA附属公司对其负有任何义务或责任，或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062条或第4069条被视为ERISA第3(5)条所界定的“雇主”)。“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。“总杠杆率公约水平”应具有第六条赋予该术语的含义。“商业秘密”是指商业秘密的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利，视情况而定)。“商标”是指商标、商号、公司名称、虚构的公司名称、贸易风格、服务标志、徽标和其他来源或业务标识的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利，视情况而定)，在每一种情况下，指与之相关的所有商誉、所有注册和记录以及与之相关的所有应用。“交易费用”是指母借款人、其任何子公司或其任何关联公司因交易而发生或支付的任何费用或支出。“交易”系指(1)在结算日借入初始期限A期贷款，(2)在结算日借入初始期限B期贷款，(3)借入循环贷款、签发信用证和获得承诺，(4)根据分拆文件(包括特别付款和其中所述的重组交易或其前身)，在完成日或之前发生的分拆和所有其他交易，以及(5)支付交易费用。“受让人”应具有第9.9(F)节中赋予该术语的含义。
180“变革性收购”是指母借款人或任何受限制的子公司在紧接完成此类收购之前，不受本协议条款允许的任何收购。“TRICARE”是指根据“美国法典”第10编第1076D节的规定，由美国国防部、卫生部、公共服务部和交通部资助和管理的一项医疗福利计划，涵盖退役和现役军人及其某些家属。对于任何贷款，“类型”是指其性质为每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款、基础利率贷款或定期SOFR贷款。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国非银行贷款人”应指：(A)如果贷款人在本协议日期成为贷款人，则在附表10.8中列为英国非银行贷款人的贷款人；以及(B)如果贷款人在本协议日期后成为循环贷款人，则指在适用的转让和承兑中给予英国税务确认的循环贷款人。“英国合资格贷款人”指：(A)就循环信贷安排下的垫款而实益有权获得应付予该贷款人的利息的贷款人：(I)贷款人：(A)属根据循环信贷安排垫款的银行(如为施行国际信托协会第879条而界定的银行)，并就就该项垫款所支付的任何利息而须缴交联合王国公司税的贷款人，或在除CTA第18A条以外的该等付款的收费范围内的贷款人；或(B)就根据循环信贷安排垫付的垫款而言，而该垫款是在垫款作出时属银行(一如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该垫款所支付的任何利息而须向联合王国公司税征收的范围内；或(Ii)贷款人：(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(B)合伙，其每名成员均为：(1)如此居于联合王国的公司；或(2)通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时将其计入(在
181《协定》第19条的含义)因《协定》第17部分而属于该公司的就该项垫款应支付的利息的全部份额；或(3)通过常设机构在联合王国经营贸易的非如此居于联合王国的公司，并在计算该公司的应课税利润(《协定》第19条所指的范围内)时计入就该垫款应支付的利息；或(Iii)英国条约贷款人；或(B)根据循环信贷安排垫款的建房互助会的贷款人(定义见《国际建筑协会》第880条)。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“英国税务确认书”是指贷款人确认，根据财务文件就垫款向贷款人支付利息的受益人是：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)合伙企业，其每一成员是：(I)如此在联合王国居住的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。“英国税收减免”是指因或由于英国法律规定必须从向英国借款人的贷款付款中扣除或扣缴的任何税款。“英国条约贷款人”指：(A)就有关条约而言，被视为联合王国条约国居民的循环贷款人；(B)不通过贷款人参与循环信贷安排的常设机构在联合王国开展业务；以及(C)满足条约中关于完全免税的所有其他要求，即联合王国对根据贷款支付的利息征收的税款。“英国条约国”指与联合王国订有条约的司法管辖区，该条约规定完全免征联合王国对利息征收的税款。“美国信用方”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组织或以其他方式组成的母借款人和其他信用方。
182“美国数据保护法”系指法律、合同或行业标准对美国境内隐私、保护、传输或安全的所有要求，包括但不限于经加州隐私权法案、弗吉尼亚州消费者数据保护法案修订的加州消费者隐私法，以及生效后的科罗拉多州隐私法、康涅狄格州数据隐私法、犹他州数据消费者隐私法、HIPAA以及不时修订、取代或取代的支付卡行业数据安全标准。“美国特别决议制度”应具有第9.27节中赋予该术语的含义。“统一商法典”指任何适用司法管辖区的统一商法典，如果适用司法管辖区没有任何统一商法典，则指纽约州不时生效的统一商法典。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。“美国纳税证明”应具有第10.1(F)(I)(C)节规定的含义。“非限制性附属公司”指(I)母借款人的任何附属公司(英文借款人、指定循环借款人或直接或间接拥有该英文借款人或指定循环借款人的股票的任何附属公司除外)，由母借款人根据第4.20节指定为非限制性附属公司；及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。母借款人可指定母借款人的任何子公司(英语借款人、指定循环借款人或直接或间接拥有该英语借款人或指定循环借款人的股票或股票等价物的任何子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有任何信用方的任何股票或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权；但为免生疑问，(X)母借款人不得指定任何附属公司为非限制性附属公司，而该附属公司是第7.1(E)节所述任何债务下的“受限附属公司”(或其他类似条款)、任何其他贷款或任何信贷协议为债务再融资；及(Y)任何借款人不得被指定为非限制性附属公司。即使本协议有任何相反规定，(I)如任何受限制附属公司持有任何重大知识产权的独家许可或拥有任何重大知识产权，则该等受限制附属公司或信贷方不得被指定为非受限制附属公司，(Ii)母借款人或其任何受限制附属公司均不得(A)对任何非受限制附属公司作出任何投资、有限制支付或以其他方式处置重大知识产权(包括将受限制附属公司的任何股本转让予非受限制附属公司)及(Iii)任何非受限制附属公司不得拥有或持有任何重大知识产权的独家许可或权利。“未使用的承诺费”应具有第1.9(B)节中赋予该术语的含义。“美国贷款人”是指每一位贷款人和每一位L/信用证的出票人，在每一种情况下都是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“增值税”是指英国根据1994年“增值税法案”的规定征收的任何税收，以及在联合王国或其他地方征收的类似财政性质的任何其他税收。“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用负债”)的加权平均到期寿命，在适用的修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的日期之前对该等适用负债所作的任何摊销或预付款的影响不得计算在内。
183“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有股份及股份等价物(法律规定的(X)董事合资格股份及(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的股份除外)均由该人士直接或透过该人士的一间或多间全资附属公司拥有。“扣缴义务人”是指任何信用证方、代理人和任何其他适用的扣缴义务人。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。11.2.其他解释规定。(A)定义的术语。除本协议或本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。所定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。未在本文中定义的术语(包括未大写的术语)以及在UCC中定义的术语应具有其中描述的含义。(B)该协议。在本协议或任何其他贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语应指本协议或该等其他贷款文件作为一个整体，而不是指本协议或该等其他贷款文件的任何特定规定；除非另有说明，否则本协议或该等其他贷款文件均指本协议或该等其他贷款文件。除非另有说明，否则凡提及本协议、该等协议、贷款文件或其他合同义务，应被视为指经不时修订、重述、补充、放弃、重组或以其他方式修改的该等协议、贷款文件或合同义务，包括延长其到期日或以其他方式重组该协议、贷款文件或合同义务或文书项下的全部或任何部分债务的任何协议或文书。(C)某些通用条款。“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论如何证明。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。(D)表演；时间。凡本合同或任何其他贷款文件项下的任何履约义务(付款义务除外)被声明在营业日以外的某一天到期或被要求偿付时，应在下一个营业日履行或履行。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”则指“至并包括”。如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定提到任何人采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该规定应被解释为包括采取或不采取此类行动的任何或所有直接或间接手段。(E)合同。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则对协议和其他合同文书的提及，包括本协议和其他贷款文件，应被视为包括不时生效的对协议和其他合同文件的所有后续修订、重述和替换以及其他修改和补充，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止的范围内。
184(F)条法律。对任何法规或条例的引用可使用其通用名称或公开名称或具体引用，并应解释为包括与其相关的所有法规和法规规定，或合并、修订、取代、补充或解释该法规或法规。(G)有限的条件获取。与有限条件收购有关的任何行动，目的是：(X)确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率或总杠杆率的任何规定；或(Y)测试本协议规定的篮子(包括以综合总资产或综合EBITDA的百分比衡量的篮子)下的可用性；在每种情况下，根据母公司借款人的选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为签订有限条件收购的最终收购协议的日期(“LCA测试日期”)，并且如果，在给予有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务招致及其收益的使用)形式上的效力后，犹如它们发生在LCA测试日期之前结束的最近测试期开始时，母借款人可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如母借款人已作出LCA选择，而于LCA测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动(包括母借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动)而超出，则在LCA测试日期之后及相关交易或行动完成时或之前，该等篮子或比率将不会被视为已因该等波动而被超越。如果母借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则关于债务或留置权产生的任何比率或篮子可获得性的任何后续计算，或进行受限付款、投资、处置、合并、转让、租赁或以其他方式转让母借款人的全部或几乎所有资产，则与债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿有关，或于相关LCA测试日期或之后，于该有限条件收购完成或该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期之前(以较早者为准)，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易已完成(包括任何债务的产生及任何相关留置权及其所得款项的使用)，则任何该等比率或篮子的可获得性应按该比率或篮子的形式计算。就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求任何该等行动(如适用)没有发生、没有违约事件或指定的违约事件，或该等陈述和担保是真实和正确的，或者该陈述和担保是真实和正确的，则根据母借款人的选择，如果不存在违约、违约事件或指定的违约事件(视情况而定)，或者该陈述和担保是真实和正确的，则该条件应被视为满足。在该有限条件收购的最终协议签订之日。为免生疑问，如母借款人已作出LCA选择，且发生任何违约、违约事件或指定违约事件，或任何陈述及保证不真实及正确，则在适用的有限条件收购的最终协议订立之日后及该有限条件收购完成之前，任何该等违约、违约事件或指定违约事件应被视为未曾发生或仍在继续，而该等陈述及保证应被视为真实及正确，以确定在本协议下是否允许采取任何与该有限条件收购相关的行动。11.3.会计术语和原则。除本协议另有明文规定外，所有依据本协议要求作出的会计决定均应按照公认会计原则作出。尽管有任何
185本协议中包含的其他规定，应解释本协议中使用的所有会计或财务术语，并对第五条和第六条中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则第825-10号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。违反第六条所载财务契约的行为，应视为在任何特定计量期间的最后一天发生，无论反映该违反行为的财务报表是在何时交付给代理人的。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并对本协议所指的金额和比率进行所有计算，但不得影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号《租赁(主题842)》而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，条件是该等采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该等租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理。11.4.付款。代理人可以制定标准和程序，以确定或重新确定以美元以外的任何货币表示的任何金额的美元等值，并可以但没有义务依赖任何信用方或任何L/信用证发行人所做的任何确定。代理人的任何此类决定或重新决定在任何情况下都应是决定性的，并具有约束力，没有明显的错误。任何担保方或任何信用方的任何决定或重新确定，以及任何其他货币兑换，均不得改变或解除任何信用方或任何担保方(代理人及其关联人除外)在任何贷款文件项下的任何义务，贷款文件中的每一方同意分别支付任何转换后剩余的任何差额和支付转换后的金额。代理商可以向上或向下舍入，并可以建立适当的机制，将本合同下的任何金额向上或向下舍入到最接近的更高或更低的金额，并可以确定合理的De Minimis付款门槛。11.5.可用金额交易；固定金额和基于现值的金额。如果在任何给定日期发生一项以上的行动，而采取行动的允许性是参照紧接在采取该行动之前的可用量来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动均不得被视为同时发生。尽管本协议有任何相反规定，除非母借款人另行通知代理人，任何金额(包括第1.12节(包括其中使用的增量上限的定义))或根据本协议中不要求遵守财务比率或财务测试(包括任何第一次留置权杠杆率测试、任何高级担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)的条款达成(或完成)的任何交易(任何此类金额，包括根据循环信贷安排提取的任何金额，或任何其他允许的循环贷款和任何以综合EBITDA百分比表示的上限)，基本上与根据本协议中要求符合财务比率或财务测试(包括任何第一次留置权杠杆率测试、任何高级担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易同时进行(任何此类金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意：(I)以现值为基础的金额的产生应首先计算，而不影响任何固定金额，但对该等固定金额及相关交易的收益的使用给予十足形式上的影响，以及(Ii)固定金额的产生应在随后计算。除非母公司借款人另有选择，否则在母公司借款人使用当时可供母公司使用的固定金额下的任何金额之前，母公司借款人应被视为使用了当时可供母公司借款人使用的基于应收金额的金额。11.6.舍入。根据本协议，母借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
186 11.7.《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。11.8。付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。11.9。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何部门或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股票或股票等价物的持有者组织起来。11.10。汇率；货币等价物(A)代理人或适用的L信用证签发人(视情况而定)应确定以替代货币计价的借款和信用证的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除母借款人根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约的目的或本合同另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人或适用的L/信用证发行方(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡与每日简单远期利率贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或多次金额，但该借款、贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由代理人或适用的L/信用证发票人(视情况而定)确定。(C)尽管前述规定或本协议有任何相反规定，但如果任何以美元以外的货币计价的债务在编制根据第4.1(A)或(B)节(视情况而定)提供的相关测试期财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元，借款人将不遵守第六条规定，但如果以美元以外的货币计价的债务以该测试期内的平均相关货币汇率换算成美元，则借款人将符合第六条规定(考虑到货币换算影响，根据美国通用会计准则(GAAP)的规定，根据本协议允许的任何利率合约(在确定该债务的美元等值金额之日有效的适用货币的汇率风险)，则仅为遵守第六条的目的，截至该测试期最后一天的总杠杆率或利息覆盖率(视情况而定)应以该平均相关货币汇率为基础计算。(D)任何留置权所担保的任何金额的增加，仅由于任何适用货币汇率的任何波动，将不被视为授予留置权，该留置权仅因利息应计、增值增值、以额外债务形式支付利息或股息、摊销原始发行贴现和/或未偿还债务金额增加。11.11。差饷。代理商对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考汇率、调整期限SOFR、期限SOFR、调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR、任何每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率或任何其他相关事宜
187基准，或其任何组成部分的定义或其定义中提及的汇率，或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与基本利率、术语SOFR参考汇率、经调整期限SOFR、经调整期限SOFR、经调整每日简单SOFR、任何每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，此类基准或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。11.12。其他替代货币。(A)母借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环贷款和/或签发信用证；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让、不受限制且能够兑换成美元的合法货币。如请求提供以另一种货币计价的循环贷款，须经代理人和各循环贷款人批准；如请求与签发信用证有关，则须经代理人和各L/信用证出票人批准。(B)任何该等要求应不迟于上午11时，即所需借款或出具日期前二十(20)个工作日(或代理人可能同意的较后时间或日期，如属与信用证有关的任何该等要求，则由各L/信用证发行人自行决定)。如请求涉及以替代货币计价的循环贷款，代理人应迅速通知各循环贷款人；如请求涉及信用证，代理人应迅速通知适用的L/信用证出票人。各循环贷款人(如请求涉及以替代货币计价的循环贷款)或各L/信用证发票人(如请求涉及信用证)应在收到该请求后十(10)个工作日的上午11点前通知代理人是否同意以该请求的货币提供以替代货币计价的循环贷款或签发信用证(视情况而定)。(C)循环贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放循环贷款或签发信用证。如果代理人和所有循环贷款人同意以该要求的货币进行循环贷款，并且代理人和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则该代理人应通知母借款人，并且(I)该代理人和该循环贷款人可在必要的范围内修改“RFR”、“每日简单RFR”或“欧洲货币利率”的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在“RFR”、“每日简单RFR”或“欧洲货币利率”的定义范围内，视情况而定，经修正以反映这种货币的适当汇率时，这种货币在任何情况下都应被视为循环贷款借款的替代货币。如果代理人和各L/信用证出票人同意以所要求的货币签发信用证，则代理人应通知母借款人，并且(1)代理人和各L/信用证出票人可在必要的范围内修改“汇率”、“每日简易汇率”或“欧洲货币汇率”的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用的调整；及(2)在“汇率”、“每日简易汇率”或“欧洲货币汇率”的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，在任何信用证的签发中，这种货币在所有目的上都应被视为替代货币。如果代理人根据第11.12条提出的任何额外货币请求未能获得同意，代理人应立即将此通知母借款人。
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169 Protection Laws. Personal Data includes, but is not limited to, name, an identification number, Pseudonymized Personal Data, location data, an online identifier or to one or more factors specific to the physical, physiological, genetic, mental, economic, cultural or social identity of that natural person telephone number, IP address, social security number, driver’s license number, state-issued identification card number, financial account numbers, credit card numbers, debit card numbers, or any security code, access code, personal identification number or password, health insurance policy number, subscriber identification number, any unique identifier used by a health insurer and/or provider to identify the individual, information regarding an individual’s medical history, mental or physical condition or medical treatment or diagnosis by a health insurer/and or provider to identify the individual, username or email address in combination with a password or security question. Personal Data also includes other types of data under Data Protection Laws. “Present Fair Saleable Value” means the amount that could be obtained by an independent willing seller from an independent willing buyer if the assets (both tangible and intangible) of the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole are sold on a going concern basis with reasonable promptness in an arm’s-length transaction under present conditions for the sale of comparable business enterprises insofar as such conditions can be reasonably evaluated. “Previously Absent Financial Maintenance Covenant” means, at any time (x) any financial maintenance covenant that is not included in this Agreement at such time and (y) any financial maintenance covenant in any other Indebtedness that is included in this Agreement at such time but with covenant levels that are more restrictive on the Parent Borrower and the Restricted Subsidiaries than the covenant levels included in this Agreement at such time. “Primary Obligor” has the meaning assigned to such term in the definition of “Guarantee.” “Pro Forma Basis,” “Pro Forma Compliance” and “Pro Forma Effect” means, in respect of a Specified Transaction, that such Specified Transaction and the following transactions in connection therewith (to the extent applicable) shall be deemed to have occurred as of the first day of the applicable period of measurement in such covenant: (a) income statement items (whether positive or negative) attributable to the property or Person, if any, subject to such Specified Transaction, (i) in the case of a Disposition of all or substantially all Stock or Stock Equivalents in any Restricted Subsidiary of the Parent Borrower or any division, product line, or facility used for operations of the Parent Borrower or any Restricted Subsidiary shall be excluded, and (ii) in the case of a Permitted Acquisition of all or substantially all of the property and assets or business of any Person, or of assets constituting a business unit, a line of business or division of such Person, or of all or substantially all of the Stock or Stock Equivalents in a Person, shall be included, (b) any retirement of Indebtedness, and (c) any Indebtedness incurred or assumed by the Parent Borrower or any Restricted Subsidiary in connection therewith and if such Indebtedness has a floating or formula rate, such Indebtedness shall have an implied rate of interest for the applicable period for purposes of this definition determined by utilizing the rate which is or would be in effect with respect to such Indebtedness as at the relevant date of determination. “Pro Forma Entity” means any Acquired Entity or Business, any Sold Entity or Business, any Converted Restricted Subsidiary or any Converted Unrestricted Subsidiary. “Pro Forma Financial Statements” means the unaudited pro forma combined balance sheet as of March 31, 2023 and the unaudited pro forma combined statements of operations of the Parent Borrower for the three months ended March 31, 2023 and the year ended December 31, 2022, prepared after giving effect to the Transactions as if the Transactions had occurred as of March 31, 2023, the Parent Borrower’s latest balance sheet date (in the case of such balance sheet) or on January 1, 2022, the beginning of the Parent Borrower’s most recently completed fiscal year (in the case of such statements of operations). “Proceeding” means any investigation, inquiry, litigation, review, hearing, suit, claim, audit, arbitration, proceeding or action (in each case, whether civil, criminal, administrative, investigative or informal) commenced, brought, conducted or heard by or before, or otherwise involving, any Governmental Authority or arbitrator. “Process” or “Processing” means any operation or set of operations that are performed on Personal Data or on sets of Personal Data, whether or not by automated means (e.g., collection, recording, organization, structuring,
170 storage, adaptation or alteration, retrieval, consultation, use, disclosure by transmission, dissemination or otherwise making available, alignment or combination, restriction, erasure or destruction). “Processed” has a correlative meaning. “Property” means any interest in any kind of property or asset, whether real, personal or mixed, and whether tangible or intangible. “Pseudonymized Personal Data” means Personal Data that can no longer be attributed to a specific Data Subject without the use of additional information, provided that such additional information is kept separately and is subject to technical and organizational measures to ensure that the Personal Data are not attributed to an identified or identifiable natural person. “Pseudonymized” has a correlative meaning. “PTE” means a prohibited transaction class exemption issued by the U.S. Department of Labor, as any such exemption may be amended from time to time. “Purchasing Borrower Party” means the Parent Borrower or any Restricted Subsidiary of the Parent Borrower that becomes a Transferee pursuant to Section 9.9(g). “QFC Credit Support” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.27. “Rate Contracts” means (a) any and all rate swap transactions, basis swaps, credit derivative transactions, forward rate transactions, commodity swaps, commodity options, forward commodity contracts, equity or equity index swaps or options, bond or bond price or bond index swaps or options or forward bond or forward bond price or forward bond index transactions, interest rate options, forward foreign exchange transactions, cap transactions, floor transactions, collar transactions, currency swap transactions, cross-currency rate swap transactions, currency options, spot contracts, or any other similar transactions or any combination of any of the foregoing (including any options to enter into any of the foregoing), whether or not any such transaction is governed by or subject to any master agreement and (b) any and all transactions of any kind, and the related confirmations, which are subject to the terms and conditions of, or governed by, any form of master agreement published by the International Swaps and Derivatives Association, Inc., any International Foreign Exchange Master Agreement, or any other master agreement (any such master agreement, together with any related schedules, a “Master Agreement”), including any such obligations or liabilities under any Master Agreement. “Real Estate” means any real property owned by any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party in fee simple. “Recipient” means (a) the Agent, or (b) any Lender or (c) any L/C Issuer, as applicable. “Refinance,” “Refinancing” and “Refinanced” have the meanings provided in the definition of the term “Permitted Refinancing Indebtedness”. “Refinanced Debt” has the meaning assigned to such term in the definition of Credit Agreement Refinancing Debt. “Refinancing Amendment” means an amendment to this Agreement executed by each of (a) the Parent Borrower, (b) the Agent and (c) each Lender and Additional Lender that agrees to provide any portion of the Refinancing Amendment Debt being incurred pursuant thereto, in accordance with Section 1.13. “Refinancing Amendment Debt” means any Credit Agreement Refinancing Debt that is incurred pursuant to a Refinancing Amendment. “Register” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.4(b). “Registered Equivalent Notes” means, with respect to any notes originally issued in a Rule 144A or other private placement transaction under the Securities Act of 1933, substantially identical notes (having the benefit of the
171 same related guaranty obligations) issued in a dollar-for-dollar exchange therefor pursuant to an exchange offer registered with the SEC. “Related Persons” means, with respect to any Person, each Affiliate of such Person and each director, officer, employee, agent, advisor, trustee, representative, attorney, accountant and other consultants and agents of or to such Person or any of its Affiliates. “Release” means any release, spill, emission, leaking, pumping, pouring, emitting, emptying, escaping, injection, deposit, disposal, discharge, dispersal, migration, seeping, leaching or dumping of Hazardous Material into or through the environment, or within, from or into any building, structure or facility. “Relevant Governmental Body” means (a) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Obligations, interest, fees, commissions or other amounts denominated in, or calculated with respect to, Dollars, the Board or the Federal Reserve Bank of New York, or a committee officially endorsed or convened by the Board or the Federal Reserve Bank of New York, or any successor thereto and (b) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Obligations, interest, fees, commissions or other amounts denominated in, or calculated with respect to, any Alternative Currency, (1) the central bank for the Currency in which such Obligations, interest, fees, commissions or other amounts are denominated, or calculated with respect to, or any central bank or other supervisor which is responsible for supervising either (A) such Benchmark Replacement or (B) the administrator of such Benchmark Replacement or (2) any working group or committee officially endorsed or convened by (A) the central bank for the Currency in which such Obligations, interest, fees, commissions or other amounts are denominated, or calculated with respect to, (B) any central bank or other supervisor that is responsible for supervising either (i) such Benchmark Replacement or (ii) the administrator of such Benchmark Replacement, (C) a group of those central banks or other supervisors or (D) the Financial Stability Board or any part thereof. “Remaining Obligations” means any obligations under Secured Rate Contracts, Cash Management Obligations under Secured Cash Management Agreements and contingent indemnification Obligations to the extent no claim giving rise thereto has been asserted. “Repatriation” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.8(l). “Replacement Lender” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.22. “Repricing Transaction” means (a) the incurrence by the Parent Borrower of any Indebtedness that is broadly marketed or syndicated to banks, financial institutions and/or other institutional lenders or investors in financings similar to the Credit Facilities provided for in this Agreement (i) having an Effective Yield for the respective Type of such Indebtedness that is less than the Effective Yield for the Term B Loans of the respective equivalent Type and the primary purpose of which was to reduce the Effective Yield in respect of the Term B Loans, but excluding Indebtedness incurred in connection with any transaction that would, if consummated, constitute an initial public offering, a Change of Control or a Transformative Acquisition and (ii) the proceeds of which are used to prepay (or, in the case of a conversion or exchange, deemed to prepay or replace), in whole or in part, outstanding principal of the Term B Loans or (b) any effective reduction in the Effective Yield for the Term B Loans (e.g., by way of amendment, waiver or otherwise) and the primary purpose of which was to reduce the Effective Yield in respect of the Term B Loans, except for any such effective reduction in connection with any transaction that would, if consummated, constitute an initial public offering, a Change of Control or a Transformative Acquisition. Any determination by the Agent with respect to whether a Repricing Transaction has occurred shall be conclusive and binding on all Lenders holding the Term B Loans. “Required Lenders” means at any time Lenders (other than Defaulting Lenders) having or holding more than fifty percent (50%) of the sum of the (a) the outstanding principal amount of the Term Loans in the aggregate at such date, (b)(i) the Adjusted Aggregate Revolving Loan Commitments at such date and the Adjusted Aggregate Extended Revolving Loan Commitments of all classes at such date or (ii) if the Aggregate Revolving Loan Commitment (or any Aggregate Extended Revolving Loan Commitment of any class) has been terminated or, for the purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Revolving Loans and Letter of Credit Exposure (excluding the Revolving Credit Exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date and/or the outstanding principal amount of the Extended Revolving Loans and letter of credit exposure under such
172 Extended Revolving Loan Commitments (excluding any such Extended Revolving Loans and letter of credit exposure of Defaulting Lenders) at such date, (c)(i) the Adjusted Aggregate Additional/Replacement Revolving Loan Commitment of each class of Additional/Replacement Revolving Loan Commitments at such date or (ii) if the Adjusted Aggregate Additional/Replacement Revolving Loan Commitment of any class of Additional/Replacement Revolving Loan Commitments has been terminated or for purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Additional/Replacement Revolving Loans of such class and the related revolving credit exposure (excluding the revolving credit exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date and (d)(i) the Adjusted Aggregate Other Revolving Loan Commitment of each class of Other Revolving Loan Commitments at such date or (ii) if the Adjusted Aggregate Other Revolving Loan Commitment of any class of Other Revolving Loan Commitments has been terminated or for purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Other Revolving Loans of such class and the related revolving credit exposure (excluding the revolving credit exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date. “Required Pro Rata Lenders” means at any time Lenders (other than Defaulting Lenders) having or holding more than fifty percent (50%) of the sum of the (a) the outstanding principal amount of all Initial Term A Loans, Incremental Term A Loans, Other Term A Loans and Extended Term A Loans plus (b) (i) the Adjusted Aggregate Revolving Loan Commitments at such date or (ii) if the Aggregate Revolving Loan Commitment has been terminated or, for the purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Revolving Loans and Letter of Credit Exposure (excluding the Revolving Credit Exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date. “Required Revolving Lenders” means at any time Lenders (other than Defaulting Lenders) having or holding more than fifty percent (50%) of the sum of the (a) the Adjusted Aggregate Revolving Loan Commitments at such date or (b) if the Aggregate Revolving Loan Commitment has been terminated or, for the purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Revolving Loans and Letter of Credit Exposure (excluding the Revolving Credit Exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date. “Requirements of Law” means, as to any Person, any law (statutory or common), ordinance, treaty, rule, regulation, order, official administrative pronouncement, other legally enforceable requirement or determination of an arbitrator or of a Governmental Authority, including without limitation all Health Care Laws, in each case, applicable to or binding upon such Person or any of its Property or to which such Person or any of its Property is subject. “Resolution Authority” means an EEA Resolution Authority or, with respect to any UK Financial Institution, a UK Resolution Authority. “Responsible Officer” means chief executive officer, president, vice president, chief financial officer, treasurer or assistant treasurer, secretary or assistant secretary or other similar officer, or, with respect to any English Subsidiary, a director of a Credit Party. Any document delivered hereunder that is signed by a Responsible Officer of a Credit Party shall be conclusively presumed to have been authorized by all necessary corporate, limited liability company, partnership and/or other action on the part of such Credit Party and such Responsible Officer shall be conclusively presumed to have acted on behalf of such Credit Party. “Restricted Payments” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.7. “Restricted Subsidiary” means any Subsidiary of the Parent Borrower other than an Unrestricted Subsidiary. “Retained Refused Proceeds” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.8(k). “Revaluation Date” means (a) with respect to any Revolving Loan denominated in an Alternative Currency, each of the following: (i) the date of the Borrowing of such Revolving Loan (including any borrowing or deemed borrowing that results from the payment by the applicable L/C Issuer under any Letter of Credit denominated in an Alternative Currency), but only as to the amounts so borrowed on such date, (ii) each date of a continuation of such Loan pursuant to the terms of this Agreement, but only as to the amounts so continued on such date, and (iii) such additional dates as the Agent shall determine or the Required Lenders shall require; and (b) with respect to any Letter
173 of Credit denominated in an Alternative Currency, each of the following: (i) the date of issuance of such Letter of Credit, but only as to the Letter of Credit so issued on such date, (ii) each date such Letter of Credit is amended to increase the available balance of such Letter of Credit, but only as to the amount of such increase and (iii) such additional dates as the Agent or the applicable L/C Issuer shall determine or the Required Lenders shall require. “Revolving Credit Exposure” means, as to each Revolving Lender, at any time, (i) the Dollar Equivalent of the aggregate principal amount of the Revolving Loans made by such Revolving Lender then outstanding, (ii) such Revolving Lender’s Letter of Credit Exposure at such time and (iii) such Revolving Lender’s Swingline Exposure at such time. “Revolving Credit Facility” means the credit facility hereunder represented by the Revolving Loan Commitments. “Revolving Lender” means each Lender with a Revolving Loan Commitment or who holds participations in Swing Loans. “Revolving Loan Commitment” means (a) with respect to each Lender that is a Revolving Lender on the Closing Date, the amount set forth opposite such Lender’s name on Schedule 1.1(c) as such Lender’s “Revolving Loan Commitment,” (b) in the case of any Lender that becomes a Revolving Lender after the Closing Date, the amount specified as such Lender’s “Revolving Loan Commitment” in the Assignment pursuant to which such Lender assumed a portion of the aggregate Revolving Loan Commitments and (c) in the case of any Lender that increases its Revolving Loan Commitment or becomes an Incremental Revolving Loan Commitment Increase Lender in respect of the Revolving Credit Facility, in each case pursuant to Section 1.12, the amount specified in the applicable Incremental Agreement, in each case as the same may be changed from time to time pursuant to the terms hereof. The aggregate Revolving Loan Commitments of all Revolving Lenders on the Closing Date shall be $450,000,000. “Revolving Loans” means any Revolving Loans made pursuant to subsection 1.1(c). “Revolving Note” means a promissory note of the Parent Borrower payable to a Lender in substantially the form of Exhibit 11.1(c) hereto, evidencing Indebtedness of the Parent Borrower under the Revolving Loan Commitment of such Lender. “Revolving Termination Date” means the earlier to occur of: (a) June 30, 2028; and (b) the date on which the Aggregate Revolving Loan Commitment terminates in accordance with the provisions of this Agreement. “RFR” means, for any Obligations under the Revolving Credit Facility, interest, fees, commissions or other amounts denominated in, or calculated with respect to, (a) Dollars, Adjusted Term SOFR, (b) Sterling, SONIA and (c) Swiss Francs, SARON. “RFR Borrowing” means, as to any Borrowing, RFR Loans comprising such Borrowing. “RFR Business Day” means, for any Obligations, interest, fees, commissions or other amounts denominated in, or calculated with respect to, (a) Dollars, any day except for (i) a Saturday, (ii) a Sunday or (iii) a day on which the Securities Industry and Financial Markets Association recommends that the fixed income departments of its members be closed for the entire day for purposes of trading in United States government securities, (b) Sterling, any day except for (i) a Saturday, (ii) a Sunday or (iii) a day on which banks are closed for general business in London, and (c) Swiss Francs, any day except for (i) a Saturday, (ii) a Sunday or (iii) a day on which banks are closed for the settlement of payments and foreign exchange transactions in Zurich. “RFR Loan” means a Daily Simple RFR Loan, a Daily Simple SOFR Loan or a Term SOFR Loan, as the context may require. “RFR Rate Day” has the meaning specified in the definition of “Daily Simple RFR”.
174 “Same Day Funds” means (a) with respect to disbursements and payments in Dollars, immediately available funds and (b) with respect to disbursements and payments in an Alternative Currency, same day or other funds as may be determined by the Agent or the applicable L/C Issuer, as the case may be, to be customary in the place of disbursement or payment for the settlement of international banking transactions in the relevant Alternative Currency. “S&P” means Standard & Poor’s Rating Services Financial Services LLC, a subsidiary of The McGraw Hill Companies, Inc., and any successor thereto. “Sale Leaseback” means any transaction or series of related transactions pursuant to which the Parent Borrower or any of the Restricted Subsidiaries (a) sells, transfers or otherwise disposes of any property, real or personal, whether now owned or hereafter acquired, and (b) as part of such transaction, thereafter rents or leases such property or other property that it intends to use for substantially the same purpose or purposes as the property being sold, transferred or disposed of. “Screen Rate” means, for any Eurocurrency Rate Loan denominated in Euros, the EURIBOR Rate and for any Eurocurrency Rate Loan denominated in Yen, the TIBOR Rate. “SDN List” shall have the meaning assigned to such term in Section 3.25. “SEC” means the United States Securities and Exchange Commission, or any successor thereto. “Secured Cash Management Agreement” means any agreement relating to Cash Management Services that is entered into by and between the Parent Borrower or any Credit Party and a Cash Management Bank and designated by the Parent Borrower in good faith as a “Secured Cash Management Agreement” in a writing delivered to the Agent. “Secured Notes” shall mean $570.0 million in aggregate principal amount of the Parent Borrower’s 7.500% senior secured notes due 2030 issued on June 27, 2023. “Secured Notes Agent” shall mean U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee and notes collateral agent, under the Secured Notes Indenture. “Secured Parties” means the Agent, each Lender, each L/C Issuer, each Secured Swap Provider party to a Secured Rate Contract and each Cash Management Bank party to a Secured Cash Management Agreement. “Secured Rate Contract” means any Rate Contract between the Parent Borrower or any Credit Party and a Secured Swap Provider and designated by the Parent Borrower in good faith as a “Secured Rate Contract” in a writing delivered to the Agent. “Secured Swap Provider” means any Person that is the Agent, a Lender, a Lead Arranger, a Co- Syndication Agent, joint bookrunner or an Affiliate of the Agent, a Lender, a Lead Arranger, a Co-Syndication Agent, or joint bookrunner at the time of execution and delivery of a Rate Contract entered into with the Parent Borrower or its Restricted Subsidiaries or any Person that becomes the Agent, a Lender, a Lead Arranger, a Co- Syndication Agent, joint bookrunner or an Affiliate of the Agent, a Lender, a Lead Arranger, a Co-Syndication Agent or joint bookrunner at any time after it has entered into a Rate Contract with the Parent Borrower or its Restricted Subsidiaries. “Securities Act” means the Securities Act of 1933, as amended and the rules and regulations promulgated thereunder. “Senior Representative” means, with respect to any Permitted Junior Secured Refinancing Debt or Permitted Pari Passu Refinancing Debt, the trustee, administrative agent, collateral agent, security agent or similar agent or trustee under the indenture or agreement pursuant to which such Indebtedness is issued, incurred or otherwise obtained or secured or guaranteed, as the case may be, and each of their successors in such capacities.
175 “Senior Secured Leverage Ratio” means, with respect to any Test Period, the ratio of (a) Consolidated Secured Debt as of the last day of such Test Period to (b) Consolidated EBITDA for such Test Period. “Senior Secured Obligations” means the Obligations and any Permitted Pari Passu Refinancing Debt, collectively. “Separation and Distribution Agreement” has the meaning assigned to such term in the definition of “Spin-Off Documents.” “Similar Business” means any business conducted or proposed to be conducted by the Parent Borrower and its Restricted Subsidiaries on the Closing Date or any business that is similar, reasonably related, incidental or ancillary thereto. “Sold Entity or Business” has the meaning provided in the definition of the term “Consolidated EBITDA.” “Solvent” means, at the time of determination: (a) each of the Fair Value and the Present Fair Saleable Value of the assets of the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole exceed their Stated Liabilities and Identified Contingent Liabilities; and (b) the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole after giving effect to the Transactions (including the execution and delivery of this Agreement, the making of the loans hereunder and the use of proceeds of such loans on the date hereof) have sufficient capital to ensure that it is a going concern; and (c) the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole after giving effect to the Transactions (including the execution and delivery of this Agreement, the making of the loans hereunder and the use of proceeds of such loans on the date hereof) have sufficient assets and cash flow to pay their respective Stated Liabilities and Identified Contingent Liabilities as those liabilities mature or (in the case of contingent liabilities) otherwise become payable. “Sanctions” has the meaning assigned to such term in Section 3.25. “Special Flood Hazard Area” means an area that FEMA’s current flood maps indicate has at least a one percent (1%) chance of a flood equal to or exceeding the base flood elevation (a 100-year flood) in any given year. “Special Payment” has the meaning assigned to such term in the Preliminary Statements hereto. “Specified Existing Revolving Loan Commitments” has the meaning assigned to such term in Section 1.14(i). “Specified Guarantee” means the Guarantee by the Parent Borrower, on an unsecured basis, during the period from the date of the issuance of the Secured Notes to the Spin-Off Effective Time, of obligations of Labcorp under Labcorp’s 4.00% senior notes due 2023, 2.30% senior notes due 2024, 3.25% senior notes due 2024, 3.60% senior notes due 2025, 1.55% senior notes due 2026, 3.60% senior notes due 2027, 2.95% senior notes due 2029, 2.70% senior notes due 2031, and 4.70% senior notes due 2045, in each case, to the extent and as required by the indentures governing such obligations, which such Guarantee shall terminate automatically, without any further action by any Person, immediately upon the Spin-Off Effective Time on the Closing Date. “Specified Transaction” means, with respect to any period, any Investment, sale, transfer or other disposition of assets or property, incurrence, Refinancing, prepayment, redemption, repurchase, defeasance, similar payment, extinguishment, retirement or repayment of Indebtedness, Restricted Payment, Subsidiary designation, Incremental Term Loan, provision of Incremental Revolving Loan Commitment Increases, provision of Additional/Replacement Revolving Loan Commitments, creation of Extended Term Loans or Extended Revolving
176 Loan Commitments or other event that by the terms of the Loan Documents requires Pro Forma Compliance with a test or covenant hereunder or requires such test or covenant to be calculated on a Pro Forma Basis. “Spinco Business” has the meaning specified in the Preliminary Statements hereto. “Spin-Off” has the meaning specified in the Preliminary Statements hereto. “Spin-Off Documents” means the Separation and Distribution Agreement, to be dated on or prior to the Closing Date, by and between Labcorp and the Parent Borrower (the “Separation and Distribution Agreement”) and each other agreement by and between Labcorp and the Parent Borrower or one of its Restricted Subsidiaries that are filed as exhibits to the Form 10. “Spin-Off Effective Time” means the time of completion and effectiveness of the Spin-Off, when the Parent Borrower shall no longer be a Subsidiary of Labcorp. “SPV” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.9(c). “Standard Securitization Undertakings” means representations, warranties, covenants, indemnities, repurchase obligations and guarantees of performance entered into by the Parent Borrower or any Subsidiary of the Parent Borrower which the Parent Borrower has determined in good faith to be customary in a Permitted Receivables Financing including, without limitation, those relating to the servicing of the assets of a Finance Subsidiary. “Stated Liabilities” means the recorded liabilities (including contingent liabilities that would be recorded in accordance with GAAP) of the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole, as of the date hereof after giving effect to the consummation of the Transactions (including the execution and delivery of this Agreement, the making of the loans hereunder and the use of proceeds of such loans on the date hereof), determined in accordance with GAAP consistently applied. “Sterling RFR Determination Day” has the meaning assigned to such term in clause (a) of the definition of “Daily Simple RFR.” “Stock” means all shares of capital stock (whether denominated as common stock or preferred stock), shares, equity interests, beneficial, partnership or membership interests, joint venture interests, participations or other ownership or profit interests in or equivalents (regardless of how designated) of or in a Person (other than an individual), whether voting or non-voting. “Stock Equivalents” means all securities convertible into or exchangeable for Stock or any other Stock Equivalent and all warrants, options or other rights to purchase, subscribe for or otherwise acquire any Stock or any other Stock Equivalent, whether or not presently convertible, exchangeable or exercisable. “Subordinated Indebtedness” means Indebtedness of any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party that is subordinated as to right and time of payment and as to other rights and remedies thereunder pursuant to a subordination agreement to be entered into by and between the holder(s) of such Subordinated Indebtedness (or an agent thereof) and the Agent that is in form and substance reasonably acceptable to the Agent and the Parent Borrower. “Subsidiary” means, with respect to any Person, any corporation, partnership, joint venture, limited liability company, association or other entity, (i) of which a majority of the shares of securities or other interests having ordinary voting power for the election of directors or other governing body (other than securities or interests having such power only by reason of the happening of a contingency) are at the time beneficially owned, (ii) of which more than half of the issued share capital is at the time beneficially owned or (iii) the management of which is otherwise controlled, directly or indirectly, through one or more intermediaries, or both, by such Person. Unless otherwise specified, all references herein to a “Subsidiary” or to “Subsidiaries” shall refer to a Subsidiary or Subsidiaries of the Parent Borrower.
177 “Successor Borrower” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.3(a). “Successor Designated Revolving Borrower” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.3(c). “Successor English Borrower” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.3(b). “Supplier” has the meaning assigned to such term in Section 10.9(a). “Supply Chain Financing”: any agreement under which any bank, financial institution or other person may from time to time provide any financial accommodation to the Parent Borrower or any Subsidiary in connection with trade payables of the Parent Borrower or any Subsidiary pursuant to “supply chain” or other similar financing for vendors and suppliers of the Parent Borrower or any Subsidiaries, including, without limitation trade payable services and supplier account receivables purchases. “Supported QFC” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.27. “Swap Obligation” means, with respect to any Guarantor, any obligation to pay or perform under any agreement, contract or transaction that constitutes a “swap” within the meaning of section 1a(47) of the Commodity Exchange Act. “Swing Loan” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.1(e)(i). “Swingline Commitment” means $75,000,000. “Swingline Exposure” means, with respect to any Revolving Lender, at any time, an amount equal to the sum of (a) such Revolving Lender’s Commitment Percentage of the aggregate principal amount of Swing Loans then outstanding other than any Swing Loans made by such Revolving Lender in its capacity as a Swingline Lender and (b) if such Revolving Lender is a Swingline Lender, the aggregate principal amount of all Swing Loans made by such Revolving Lender outstanding at such time (to the extent that the other Revolving Lenders have not funded their participations in such Swing Loans). “Swingline Lender” means, each in its capacity as Swingline Lender hereunder, GS or, upon the resignation of GS as Agent hereunder, any Lender (or Affiliate or Approved Fund of any Lender) that agrees, with the reasonable approval of the Agent (or, if there is no such successor Agent, the Required Lenders) and the Parent Borrower, to act as the Swingline Lender hereunder. “Swingline Note” means a promissory note of the Parent Borrower payable to the Swingline Lender, in substantially the form of Exhibit 11.1(d) hereto, evidencing the Indebtedness of the Parent Borrower to the Swingline Lender resulting from the Swing Loans made to the Parent Borrower by the Swingline Lender. “Swingline Request” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.1(e)(ii). “Swiss Franc” or “CHF” mean the lawful currency of Switzerland. “Swiss Francs RFR Determination Day” has the meaning assigned to such term in clause (b) of the definition of “Daily Simple RFR.” “TARGET Day” means any day on which TARGET2 is open for the settlement of payments in Euros. “TARGET2” means the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer payment system which utilizes a single shared platform and which was launched on November 19, 2007.
178 “Tax Affiliate” means (a) the Parent Borrower and its Subsidiaries and (b) any Affiliate of the Parent Borrower with which the Parent Borrower files or is required to file consolidated, combined or unitary tax returns after the Spin-Off. “Tax Group” has the meaning assigned to such term in Section 5.7(c). “Taxes” shall have the meaning assigned to such term in Section 10.1(a). “Term B Loan Standstill Period” shall have the meaning assigned to such term in Section 7.1(c). “Term Lender” means each Lender that holds a Term Loan Commitment or a Term Loan. “Term Loan” means any Initial Term A Loan, Initial Term B Loan, Incremental Term Loan, Other Term Loan or Extended Term Loan, in each case, designated as a “Term Loan,” as the context may require. “Term Loan Commitment” means, as to each Term Lender, its Initial Term A Loan Commitment, Initial Term B Loan Commitment, Incremental Term Loan Commitment, Extended Term Loan Commitment, Other Term Loan Commitment or any combination thereof (as the context requires). “Term Note” means an Initial Term A Note or an Initial Term B Note. “Term SOFR” means, (a) for any calculation with respect to a Term SOFR Loan, the Term SOFR Reference Rate for a tenor comparable to the applicable Interest Period on the day (such day, the “Periodic Term SOFR Determination Day”) that is two (2) RFR Business Days prior to the first day of such Interest Period, as such rate is published by the Term SOFR Administrator; provided, however, that if as of 5:00 p.m. (New York City time) on any Periodic Term SOFR Determination Day the Term SOFR Reference Rate for the applicable tenor has not been published by the Term SOFR Administrator and a Benchmark Replacement Date with respect to the Term SOFR Reference Rate has not occurred, then Term SOFR will be the Term SOFR Reference Rate for such tenor as published by the Term SOFR Administrator on the first preceding RFR Business Day for which such Term SOFR Reference Rate for such tenor was published by the Term SOFR Administrator so long as such first preceding RFR Business Day is not more than three (3) RFR Business Days prior to such Periodic Term SOFR Determination Day, and (b) for any calculation with respect to a Base Rate Loan on any day, the Term SOFR Reference Rate for a tenor of one month on the day (such day, the “Base Rate Term SOFR Determination Day”) that is two (2) RFR Business Days prior to such day, as such rate is published by the Term SOFR Administrator; provided, however, that if as of 5:00 p.m. (New York City time) on any Base Rate Term SOFR Determination Day the Term SOFR Reference Rate for the applicable tenor has not been published by the Term SOFR Administrator and a Benchmark Replacement Date with respect to the Term SOFR Reference Rate has not occurred, then Term SOFR will be the Term SOFR Reference Rate for such tenor as published by the Term SOFR Administrator on the first preceding RFR Business Day for which such Term SOFR Reference Rate for such tenor was published by the Term SOFR Administrator so long as such first preceding RFR Business Day is not more than three (3) RFR Business Days prior to such Base Rate Term SOFR Determination Day; “Term SOFR Adjustment” means, for any Interest Period, 0.00%. “Term SOFR Administrator” means the CME Group Benchmark Administration Limited (CBA) (or a successor administrator of the Term SOFR Reference Rate selected by the Agent in its reasonable discretion). “Term SOFR Borrowing” means, as to any Borrowing, the Loans bearing interest at a rate based on Adjusted Term SOFR comprising such Borrowing other than pursuant to clause (c) of the definition of Base Rate.
179 “Term SOFR Loan” means a Loan that bears interest based on Adjusted Term SOFR other than pursuant to clause (c) of the definition of Base Rate. “Term SOFR Reference Rate” means the forward-looking term rate based on SOFR. “Test Period” means, for any date of determination under this Agreement, the latest four consecutive Fiscal Quarters of the Parent Borrower for which financial statements have been delivered to the Agent on or prior to the Closing Date and/or for which financial statements have been delivered pursuant to Section 4.1(a) or 4.1(b), as applicable. “Third Party Payor” means any Governmental Payor, Blue Cross and/or Blue Shield, private insurers, managed care plans, workers’ compensation carriers and any other person or entity which presently or in the future maintains Third Party Payor Programs. “Third Party Payor Authorizations” means all participation agreements, provider or supplier agreements, enrollments, accreditations and billing numbers necessary to be enrolled in and/or participate in and receive reimbursement from a Third Party Payor Program, including all Medicare and Medicaid participation agreements. “Third Party Payor Programs” means all health care payment or reimbursement programs, sponsored or maintained by any Third Party Payor, in which any Credit Party or any Restricted Subsidiary of a Credit Party participates or is enrolled. “TIBOR” has the meaning specified in the definition of “Eurocurrency Rate”. “TIBOR Rate” has the meaning specified in the definition of “Eurocurrency Rate”. “Title IV Plan” means a pension plan subject to Title IV of ERISA, other than a Multiemployer Plan, to which any ERISA Affiliate has any obligation or liability or in respect of which any ERISA Affiliate is (or, if such plan were terminated, would under Section 4062 or Section 4069 of ERISA be deemed to be) an “employer” as defined in Section 3(5) of ERISA. “Total Leverage Ratio” means, with respect to any Test Period, the ratio of (a) Consolidated Total Debt as of the last day of such Test Period to (b) Consolidated EBITDA for such Test Period. “Total Leverage Ratio Covenant Level” shall have the meaning assigned to such term in Article VI. “Trade Secrets” means all rights, title and interests (and all related IP Ancillary Rights, as applicable) in or to trade secrets. “Trademark” means all rights, title and interests (and all related IP Ancillary Rights, as applicable) in or to trademarks, trade names, corporate names, company names, business names, fictitious business names, trade styles, service marks, logos and other source or business identifiers and, in each case, all goodwill associated therewith, all registrations and recordations thereof and all applications in connection therewith. “Transaction Expenses” means any fees or expenses incurred or paid by the Parent Borrower, any of its Subsidiaries or any of their Affiliates in connection with the Transactions. “Transactions” means (i) the borrowing of the Initial Term A Loans on the Closing Date, (ii) the borrowing of the Initial Term B Loans on the Closing Date, (iii) the borrowing of Revolving Loans, the issuance of Letters of Credit and the obtaining of commitments, (iv) the Spin-Off and all other transactions to occur on or prior to the Closing Date pursuant to, and the performance of all other obligations under, the Spin-Off Documents (including the Special Payment and the restructuring transactions described therein or precursors thereto) and (v) the payment of Transaction Expenses. “Transferee” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.9(f).
180 “Transformative Acquisition” means any acquisition by the Parent Borrower or any Restricted Subsidiary that is not permitted by the terms of this Agreement immediately prior to the consummation of such acquisition. “TRICARE” means, collectively, a program of medical benefits pursuant to 10 U.S.C. § 1076D covering former and active members of the uniformed services and certain of their dependents, financed and administered by the United States Departments of Defense, Health and Human Services and Transportation. “Type” means, as to any Loan, its nature as a Daily Simple RFR Loan, a Eurocurrency Rate Loan, a Base Rate Loan or a Term SOFR Loan. “UK Financial Institution” means any BRRD Undertaking (as such term is defined under the PRA Rulebook (as amended from time to time) promulgated by the United Kingdom Prudential Regulation Authority) or any person falling within IFPRU 11.6 of the FCA Handbook (as amended from time to time) promulgated by the United Kingdom Financial Conduct Authority, which includes certain credit institutions and investment firms, and certain affiliates of such credit institutions or investment firms. “UK Non-Bank Lender” shall mean: (a) where a Lender becomes a Lender on the date of this Agreement, a Lender listed in Schedule 10.8 as being a UK Non-Bank Lender; and (b) where a Lender becomes a Revolving Lender after the date of this Agreement, a Revolving Lender that gives a UK Tax Confirmation in the applicable Assignment and Acceptance. “UK Qualifying Lender” means: (a) a Lender which is beneficially entitled to interest payable to that Lender in respect of an advance under the Revolving Credit Facility and is: (i) a Lender: (A) which is a bank (as defined for the purpose of section 879 of the ITA) making an advance under the Revolving Credit Facility and is within the charge to United Kingdom corporation tax as respects any payments of interest made in respect of that advance or would be within such charge as respects such payments apart from section 18A of the CTA; or (B) in respect of an advance made under the Revolving Credit Facility by a person that was a bank (as defined for the purpose of section 879 of the ITA) at the time that such advance was made and within the charge to United Kingdom corporation tax as respects any payments of interest made in respect of that advance; or (ii) a Lender which is: (A) a company resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes; (B) a partnership each member of which is: (1) a company so resident in the United Kingdom; or (2) a company not so resident in the United Kingdom which carries on a trade in the United Kingdom through a permanent establishment and which brings into account in computing its chargeable profits (within the
181 meaning of section 19 of the CTA) the whole of any share of interest payable in respect of that advance that falls to it by reason of Part 17 of the CTA; or (3) a company not so resident in the United Kingdom which carries on a trade in the United Kingdom through a permanent establishment and which brings into account interest payable in respect of that advance in computing the chargeable profits (within the meaning of section 19 of the CTA) of that company; or (iii) a UK Treaty Lender; or (b) a Lender which is a building society (as defined for the purpose of section 880 of the ITA) making an advance under the Revolving Credit Facility. “UK Resolution Authority” means the Bank of England or any other public administrative authority having responsibility for the resolution of any UK Financial Institution. “UK Tax Confirmation” means a confirmation by a Lender that the person beneficially entitled to interest payable to that Lender in respect of an advance under a Finance Document is either: (a) a company resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes; (b) a partnership each member of which is: (i) a company so resident in the United Kingdom; or (ii) a company not so resident in the United Kingdom which carries on a trade in the United Kingdom through a permanent establishment and which brings into account in computing its chargeable profits (within the meaning of section 19 of the CTA) the whole of any share of interest payable in respect of that advance that falls to it by reason of Part 17 of the CTA; or (c) a company not so resident in the United Kingdom which carries on a trade in the United Kingdom through a permanent establishment and which brings into account interest payable in respect of that advance in computing the chargeable profits (within the meaning of section 19 of the CTA) of that company. “UK Tax Deduction” means a deduction or withholding for or on account of any Tax imposed by the United Kingdom required by law to be made from a payment in respect of a Loan to an English Borrower. “UK Treaty Lender” means a Revolving Lender which: (a) is treated as a resident of a UK Treaty State for the purposes of the relevant Treaty; (b) does not carry on a business in the United Kingdom through a permanent establishment with which that Lender's participation in the Revolving Credit Facility is effectively connected; and (c) meets all other requirements in the Treaty for full exemption from Tax imposed by the United Kingdom on interest payable under a Loan. “UK Treaty State” shall mean a jurisdiction having a Treaty with the United Kingdom which makes provision for full exemption from tax imposed by the United Kingdom on interest. “U.S. Credit Parties” means, collectively, the Parent Borrower and each other Credit Party incorporated, organized or otherwise formed under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia.
182 “U.S. Data Protection Laws” means all Requirements of Law, contractual or industry standards concerning the privacy, protection, transfer or security in the U.S., including but not limited to, the California Consumer Privacy Act, as amended by the California Privacy Rights Act, the Virginia Consumer Data Protection Act, and when effective, the Colorado Privacy Act, Connecticut Data Privacy Act, and the Utah Data Consumer Privacy Act, HIPAA, and the Payment Card Industry Data Security Standard, as amended, replaced or superseded from time to time. “U.S. Special Resolution Regimes” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.27. “UCC” means the Uniform Commercial Code of any applicable jurisdiction and, if the applicable jurisdiction shall not have any Uniform Commercial Code, the Uniform Commercial Code as in effect from time to time in the State of New York. “Unadjusted Benchmark Replacement” shall mean the applicable Benchmark Replacement excluding the related Benchmark Replacement Adjustment. “United States” and “U.S.” each means the United States of America. “United States Tax Compliance Certificate” shall have the meaning specified in Section 10.1(f)(i)(C). “Unrestricted Subsidiary” means (i) any Subsidiary of Parent Borrower (other than an English Borrower, a Designated Revolving Borrower or any Subsidiary that directly or indirectly owns Stock of such English Borrower or Designated Revolving Borrower) designated by the Parent Borrower as an Unrestricted Subsidiary pursuant to Section 4.20 and (ii) any Subsidiary of an Unrestricted Subsidiary. Parent Borrower may designate any Subsidiary of Parent Borrower (other than an English Borrower, a Designated Revolving Borrower or any Subsidiary that directly or indirectly owns Stock or Stock Equivalents of such English Borrower or Designated Revolving Borrower) to be an Unrestricted Subsidiary unless such Subsidiary or any of its Subsidiaries owns any Stock or Indebtedness of, or owns or holds any Lien on any property of any Credit Party; provided that for the avoidance of doubt, (x) the Parent Borrower may not designate as an Unrestricted Subsidiary any Subsidiary that is a “Restricted Subsidiary” (or other similar term) under any Indebtedness referred to in Section 7.1(e), any Other Loan or any Credit Agreement Refinancing Debt and (y) no Borrower may be designated as an Unrestricted Subsidiary. Notwithstanding anything herein to the contrary, (i) if any Restricted Subsidiary holds exclusive licenses to, or owns, any Material Intellectual Property, no such Restricted Subsidiary or Credit Party may be designated as an Unrestricted Subsidiary, (ii) neither the Parent Borrower nor any of its Restricted Subsidiaries shall (A) make any Investment in, Restricted Payment to or otherwise dispose of Material Intellectual Property to, any Unrestricted Subsidiary (including by transferring any capital stock of a Restricted Subsidiary to an Unrestricted Subsidiary) and (iii) no Unrestricted Subsidiary shall own, or hold exclusive licenses or rights to, any Material Intellectual Property. “Unused Commitment Fee” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.9(b). “U.S. Lender” means each Lender and each L/C Issuer, in each case that is a “United States person” as defined in Section 7701(a)(30) of the Code. “VAT” means any tax imposed by the United Kingdom as provided for in the Value Added Tax Act 1994 and any other tax of a similar fiscal nature whether imposed in the United Kingdom or elsewhere. “Weighted Average Life to Maturity” means, when applied to any Indebtedness at any date, the number of years obtained by dividing: (a) the sum of the products obtained by multiplying (i) the amount of each then remaining installment, sinking fund, serial maturity or other required payments of principal, including payment at final maturity, in respect thereof, by (ii) the number of years (calculated to the nearest one-twelfth) that will elapse between such date and the making of such payment by (b) the then outstanding principal amount of such Indebtedness; provided, that for purposes of determining the Weighted Average Life to Maturity of any Indebtedness that is being modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended (the “Applicable Indebtedness”), the effects of any amortization or prepayments made on such Applicable Indebtedness prior to the date of the applicable modification, refinancing, refunding, renewal, replacement or extension shall be disregarded.
183 “Wholly-Owned Subsidiary” of a Person means any Subsidiary of such Person, all of the Stock and Stock Equivalents of which (other than (x) directors’ qualifying shares required by law and (y) shares issued to foreign nationals to the extent required by applicable Requirements of Law) are owned by such Person, either directly or through one or more Wholly-Owned Subsidiaries of such Person. “Withholding Agent” means any Credit Party, the Agent and any other applicable withholding agent. “Write-Down and Conversion Powers” means (a) with respect to any EEA Resolution Authority, the write- down and conversion powers of such EEA Resolution Authority from time to time under the Bail-In Legislation for the applicable EEA Member Country, which write-down and conversion powers are described in the EU Bail-In Legislation Schedule, and (b) with respect to the United Kingdom, any powers of the applicable Resolution Authority under the Bail-In Legislation to cancel, reduce, modify or change the form of a liability of any UK Financial Institution or any contract or instrument under which that liability arises, to convert all or part of that liability into shares, securities or obligations of that person or any other person, to provide that any such contract or instrument is to have effect as if a right had been exercised under it or to suspend any obligation in respect of that liability or any of the powers under that Bail-In Legislation that are related to or ancillary to any of those powers. “Yen” or “¥” mean the lawful currency of Japan. 11.2. Other Interpretive Provisions. (a) Defined Terms. Unless otherwise specified herein or therein, all terms defined in this Agreement or in any other Loan Document shall have the defined meanings when used in any certificate or other document made or delivered pursuant hereto. The meanings of defined terms shall be equally applicable to the singular and plural forms of the defined terms. Terms (including uncapitalized terms) not otherwise defined herein and that are defined in the UCC shall have the meanings therein described. (b) The Agreement. The words “hereof,” “herein,” “hereunder” and words of similar import when used in this Agreement or any other Loan Document shall refer to this Agreement or such other Loan Document as a whole and not to any particular provision of this Agreement or such other Loan Document; and subsection, section, schedule and exhibit references are to this Agreement or such other Loan Documents unless otherwise specified. References to this Agreement, such agreements, Loan Documents or other Contractual Obligations shall, unless otherwise specified, be deemed to refer to this Agreement, such agreements, Loan Documents or Contractual Obligations as amended, restated, supplemented, waived, restructured or otherwise modified from time to time, including any agreement or instrument extending the maturity thereof or otherwise restructuring all or any portion of the Indebtedness under such agreement, Loan Document or Contractual Obligation or instrument. (c) Certain Common Terms. The term “documents” includes any and all instruments, documents, agreements, certificates, indentures, notices and other writings, however evidenced. The term “including” is not limiting and means “including without limitation.” (d) Performance; Time. Whenever any performance obligation hereunder or under any other Loan Document (other than a payment obligation) shall be stated to be due or required to be satisfied on a day other than a Business Day, such performance shall be made or satisfied on the next succeeding Business Day. In the computation of periods of time from a specified date to a later specified date, the word “from” means “from and including,” the words “to” and “until” each mean “to but excluding,” and the word “through” means “to and including.” If any provision of this Agreement or any other Loan Document refers to any action taken or to be taken by any Person, or which such Person is prohibited from taking, such provision shall be interpreted to encompass any and all means, direct or indirect, of taking, or not taking, such action. (e) Contracts. Unless otherwise expressly provided herein or in any other Loan Document, references to agreements and other contractual instruments, including this Agreement and the other Loan Documents, shall be deemed to include all subsequent amendments thereto, restatements and substitutions thereof and other modifications and supplements thereto which are in effect from time to time, but only to the extent such amendments and other modifications are not prohibited by the terms of any Loan Document.
184 (f) Laws. References to any statute or regulation may be made by using either the common or public name thereof or a specific cite reference and are to be construed as including all statutory and regulatory provisions related thereto or consolidating, amending, replacing, supplementing or interpreting the statute or regulation. (g) Limited Condition Acquisition. In connection with any action being taken in connection with a Limited Condition Acquisition, for purposes of: (x) determining compliance with any provision of this Agreement that requires the calculation of First Lien Leverage Ratio, Senior Secured Leverage Ratio or the Total Leverage Ratio; or (y) testing availability under baskets set forth in this Agreement (including baskets measured as a percentage of consolidated total assets or Consolidated EBITDA); in each case, at the option of the Parent Borrower (the Parent Borrower’s election to exercise such option in connection with any Limited Condition Acquisition, an “LCA Election”), the date of determination of whether any such action is permitted hereunder shall be deemed to be the date the definitive acquisition agreement for a Limited Condition Acquisition is entered into (the “LCA Test Date”), and if, upon giving Pro Forma Effect to the Limited Condition Acquisition and the other transactions to be entered into in connection therewith (including any incurrence of Indebtedness and the use of proceeds thereof) as if they had occurred at the beginning of the most recent Test Period ending prior to the LCA Test Date, the Parent Borrower could have taken such action on the relevant LCA Test Date in compliance with such ratio or basket, such ratio or basket shall be deemed to have been complied with. For the avoidance of doubt, if the Parent Borrower has made an LCA Election and any of the ratios or baskets for which compliance was determined or tested as of the LCA Test Date are exceeded as a result of fluctuations in any such ratio or basket, including due to fluctuations in Consolidated EBITDA or consolidated total assets of the Parent Borrower or the Person subject to such Limited Condition Acquisition, after the LCA Test Date and at or prior to the consummation of the relevant transaction or action, such baskets or ratios will not be deemed to have been exceeded as a result of such fluctuations. If the Parent Borrower has made an LCA Election for any Limited Condition Acquisition, then in connection with any subsequent calculation of any ratio or basket availability with respect to the incurrence of Indebtedness or Liens, or the making of Restricted Payments, Investments, dispositions, mergers, the conveyance, lease or other transfer of all or substantially all of the assets of the Parent Borrower, the prepayment, redemption, purchase, defeasance or other satisfaction of Indebtedness, or the designation of an Unrestricted Subsidiary on or following the relevant LCA Test Date and prior to the earlier of the date on which such Limited Condition Acquisition is consummated or the definitive agreement for such Limited Condition Acquisition is terminated or expires without consummation of such Limited Condition Acquisition, any such ratio or basket shall be tested by calculating the availability under such ratio or basket on a Pro Forma Basis assuming such Limited Condition Acquisition and other transactions in connection therewith have been consummated (including any incurrence of Indebtedness and any associated Lien and the use of proceeds thereof). In connection with any action being taken in connection with a Limited Condition Acquisition, for purposes of determining compliance with any provision of this Agreement that requires that no Default, Event of Default or specified Event of Default, as applicable, has occurred, is continuing or would result from any such action, as applicable, or that the representations and warranties be true and correct, such condition shall, at the option of the Parent Borrower, be deemed satisfied, if no Default, Event of Default or specified Event of Default, as applicable, exists or that the representations and warranties are true and correct, as applicable, on the date the definitive agreements for such Limited Condition Acquisition are entered into. For the avoidance of doubt, if the Parent Borrower has made an LCA Election, and any Default, Event of Default or specified Event of Default occurs, or any representations and warranties are not true and correct, following the date the definitive agreements for the applicable Limited Condition Acquisition were entered into and prior to the consummation of such Limited Condition Acquisition, any such Default, Event of Default or specified Event of Default shall be deemed to not have occurred or be continuing and that the representations and warranties shall be deemed to be true and correct for purposes of determining whether any action being taken in connection with such Limited Condition Acquisition is permitted hereunder. 11.3. Accounting Terms and Principles. All accounting determinations required to be made pursuant hereto shall, unless expressly otherwise provided herein, be made in accordance with GAAP. Notwithstanding any
185 other provision contained herein, all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to in Article V and Article VI shall be made, without giving effect to any election under Statement of Financial Accounting Standards 825-10 (or any other Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value any Indebtedness or other liabilities of any Credit Party or any Subsidiary of any Credit Party at “fair value.” A breach of a financial covenant contained in Article VI shall be deemed to have occurred as of last day of any specified measurement period, regardless of when the financial statements reflecting such breach are delivered to the Agent. Notwithstanding any other provision contained herein, all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made, without giving effect to any change in accounting for leases pursuant to GAAP resulting from the implementation of Financial Accounting Standards Board ASU No. 2016-02, Leases (Topic 842), to the extent such adoption would require treating any lease (or similar arrangement conveying the right to use) as a capital lease where such lease (or similar arrangement) would not have been required to be so treated under GAAP as in effect on December 31, 2015. 11.4. Payments. The Agent may set up standards and procedures to determine or redetermine the equivalent in Dollars of any amount expressed in any currency other than Dollars and otherwise may, but shall not be obligated to, rely on any determination made by any Credit Party or any L/C Issuer. Any such determination or redetermination by the Agent shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error. No determination or redetermination by any Secured Party or any Credit Party and no other currency conversion shall change or release any obligation of any Credit Party or of any Secured Party (other than the Agent and its Related Persons) under any Loan Document, each of which agrees to pay separately for any shortfall remaining after any conversion and payment of the amount as converted. The Agent may round up or down, and may set up appropriate mechanisms to round up or down, any amount hereunder to nearest higher or lower amounts and may determine reasonable de minimis payment thresholds. 11.5. Available Amount Transactions; Fixed Amounts and Incurrence-Based Amounts. If more than one action occurs on any given date the permissibility of the taking of which is determined hereunder by reference to the amount of the Available Amount immediately prior to the taking of such action, the permissibility of the taking of each such action shall be determined independently and in no event may any two or more such actions be treated as occurring simultaneously. Notwithstanding anything to the contrary herein, unless the Parent Borrower otherwise notifies the Agent, with respect to any amount incurred (including under Section 1.12 (including the definition of Incremental Cap used therein)) or transaction entered into (or consummated) in reliance on a provision of this Agreement that does not require compliance with a financial ratio or financial test (including any First Lien Leverage Ratio test, any Senior Secured Leverage Ratio test, any Total Leverage Ratio test and/or any Interest Coverage Ratio test) (any such amount, including any amount drawn under the Revolving Credit Facility, or any other permitted revolving facility and any cap expressed as a percentage of Consolidated EBITDA, a “Fixed Amount”) substantially concurrently with any amount incurred or transaction entered into (or consummated) in reliance on a provision of this Agreement that requires compliance with a financial ratio or financial test (including any First Lien Leverage Ratio test, any Senior Secured Leverage Ratio test, any Total Leverage Ratio test and/or any Interest Coverage Ratio test) (any such amount, an “Incurrence-Based Amount”), it is understood and agreed that (i) the incurrence of the Incurrence-Based Amount shall be calculated first without giving effect to any Fixed Amount but giving full pro forma effect to the use of proceeds of such Fixed Amount and the related transactions and (ii) the incurrence of the Fixed Amount shall be calculated thereafter. Unless the Parent Borrower elects otherwise, the Parent Borrower shall be deemed to have used amounts under an Incurrence-Based Amount then available to the Parent Borrower prior to utilization of any amount under a Fixed Amount then available to the Parent Borrower. 11.6. Rounding. Any financial ratios required to be maintained by the Parent Borrower pursuant to this Agreement (or required to be satisfied in order for a specific action to be permitted under this Agreement) shall be calculated by dividing the appropriate component by the other component, carrying the result to one place more than the number of places by which such ratio is expressed herein and rounding the result up or down to the nearest number (with a rounding up if there is no nearest number).
186 11.7. Times of Day. Unless otherwise specified, all references herein to times of day shall be references to Eastern time (daylight or standard, as applicable). 11.8. Timing of Payment or Performance. When the payment of any obligation or the performance of any covenant, duty or obligation is stated to be due or performance required on a day which is not a Business Day, the date of such payment (other than as described in the definition of Interest Period) or performance shall extend to the immediately succeeding Business Day. 11.9. Divisions. For all purposes under the Loan Documents, in connection with any Division or plan of Division under Delaware law (or any comparable event under a different jurisdiction’s laws): (a) if any asset, right, obligation or liability of any Person becomes the asset, right, obligation or liability of a different Person, then it shall be deemed to have been transferred from the original Person to the subsequent Person, and (b) if any new Person comes into existence, such new Person shall be deemed to have been organized on the first date of its existence by the holders of its Stock or Stock Equivalents at such time. 11.10. Exchange Rates; Currency Equivalents. (a) The Agent or the applicable L/C Issuer, as applicable, shall determine the Dollar Equivalent amounts of Borrowings and Letters of Credit denominated in Alternative Currencies. Such Dollar Equivalent shall become effective as of such Revaluation Date and shall be the Dollar Equivalent of such amounts until the next Revaluation Date to occur. Except for purposes of financial statements delivered by the Parent Borrower hereunder or calculating financial covenants hereunder or except as otherwise provided herein, the applicable amount of any Currency (other than Dollars) for purposes of the Loan Documents shall be such Dollar Equivalent amount as so determined by the Agent or the applicable L/C Issuer, as applicable. (b) Wherever in this Agreement in connection with a Borrowing, conversion, continuation or prepayment of a Daily Simple RFR Loan or Eurocurrency Rate Loan or the issuance, amendment or extension of a Letter of Credit, an amount, such as a required minimum or multiple amount, is expressed in Dollars, but such Borrowing, Loan or Letter of Credit is denominated in an Alternative Currency, such amount shall be the relevant Alternative Currency Equivalent of such Dollar amount (rounded to the nearest unit of such Alternative Currency, with 0.5 of a unit being rounded upward), as determined by the Agent or the applicable L/C Issuer, as the case may be. (c) Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary herein, to the extent that the Borrower would not be in compliance with Article VI if any Indebtedness denominated in a currency other than Dollars were to be translated into Dollars on the basis of the applicable currency exchange rate used in preparing the financial statements delivered pursuant to Section 4.1(a) or (b), as applicable, for the relevant Test Period, but would be in compliance with Article VI if such Indebtedness that is denominated in a currency other than in Dollars were instead translated into Dollars on the basis of the average relevant currency exchange rates over such Test Period (taking into account the currency translation effects, determined in accordance with GAAP, of any Rate Contracts permitted hereunder in respect of currency exchange risks with respect to the applicable currency in effect on the date of determination for the Dollar equivalent amount of such Indebtedness), then, solely for purposes of compliance with Article VI, the Total Leverage Ratio or Interest Coverage Ratio, as applicable, as of the last day of such Test Period shall be calculated on the basis of such average relevant currency exchange rates. (d) The increase in any amount secured by any Lien by virtue of the accrual of interest, the accretion of accreted value, the payment of interest or a dividend in the form of additional Indebtedness, amortization of original issue discount and/or any increase in the amount of Indebtedness outstanding solely as a result of any fluctuation in the exchange rate of any applicable currency will not be deemed to be the granting of a Lien for purposes of Section 5.1. 11.11. Rates. The Agent does not warrant or accept any responsibility for, and shall not have any liability with respect to, (a) the continuation of, administration of, submission of, calculation of or any other matter related to the Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Adjusted Term SOFR, Term SOFR, Adjusted Daily Simple SOFR, Daily Simple SOFR, any Daily Simple RFR, the Eurocurrency Rate, the Adjusted Eurocurrency Rate or any other
187 Benchmark, or any component definition thereof or rates referred to in the definition thereof, or any alternative, successor or replacement rate thereto (including any Benchmark Replacement), including whether the composition or characteristics of any such alternative, successor or replacement rate (including any Benchmark Replacement), will be similar to, or produce the same value or economic equivalence of, or have the same volume or liquidity as, the Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Adjusted Term SOFR, Term SOFR, Adjusted Daily Simple SOFR, Daily Simple SOFR, any Daily Simple RFR, the Eurocurrency Rate, the Adjusted Eurocurrency Rate, such Benchmark or any other Benchmark prior to its discontinuance or unavailability, or (b) the effect, implementation or composition of any Conforming Changes. The Agent and its affiliates or other related entities may engage in transactions that affect the calculation of the Base Rate or a Benchmark, any alternative, successor or replacement rate (including any Benchmark Replacement) or any relevant adjustments thereto, in each case, in a manner adverse to the Borrowers. The Agent may select information sources or services in its reasonable discretion to ascertain the Base Rate, any Benchmark, any component definition thereof or rates referred to in the definition thereof, in each case pursuant to the terms of this Agreement, and shall have no liability to the Borrowers, any Lender or any other person or entity for damages of any kind, including direct or indirect, special, punitive, incidental or consequential damages, costs, losses or expenses (whether in tort, contract or otherwise and whether at law or in equity), for any error or calculation of any such rate (or component thereof) provided by any such information source or service. 11.12. Additional Alternative Currencies. (a) The Parent Borrower may from time to time request that Revolving Loans be made and/or Letters of Credit be issued in a currency other than those specifically listed in the definition of “Alternative Currency”; provided that such requested currency is a lawful currency that is readily available, freely transferable and not restricted and able to be converted into Dollars. In the case of any such request with respect to the making of Revolving Loans denominated in an Alternative Currency, such request shall be subject to the approval of the Agent and each Revolving Lender; and in the case of any such request with respect to the issuance of Letters of Credit, such request shall be subject to the approval of the Agent and each L/C Issuer. (b) Any such request shall be made to the Agent not later than 11:00 a.m., twenty (20) Business Days prior to the date of the desired Borrowing or Issuance (or such later time or date as may be agreed by the Agent and, in the case of any such request pertaining to Letters of Credit, each L/C Issuer, in its or their sole discretion). In the case of any such request pertaining to Revolving Loans denominated in an Alternative Currency, the Agent shall promptly notify each Revolving Lender thereof; and in the case of any such request pertaining to Letters of Credit, the Agent shall promptly notify the applicable L/C Issuers thereof. Each Revolving Lender (in the case of any such request pertaining to Revolving Loans denominated in an Alternative Currency) or each L/C Issuer (in the case of a request pertaining to Letters of Credit) shall notify the Agent, not later than 11:00 a.m., ten (10) Business Days after receipt of such request whether it consents, in its sole discretion, to the making of Revolving Loans denominated in an Alternative Currency or the issuance of Letters of Credit, as the case may be, in such requested currency. (c) Any failure by a Revolving Lender or an L/C Issuer, as the case may be, to respond to such request within the time period specified in the preceding sentence shall be deemed to be a refusal by such Lender or L/C Issuer, as the case may be, to permit Revolving Loans to be made or Letters of Credit to be issued in such requested currency. If the Agent and all the Revolving Lenders consent to making Revolving Loans in such requested currency and the Agent and such Lenders reasonably determine that an appropriate interest rate is available to be used for such requested currency, the Agent shall so notify the Parent Borrower and (i) the Agent and such Revolving Lenders may amend the definition of “RFR,” “Daily Simple RFR” or “Eurocurrency Rate” to the extent necessary to add the applicable rate for such currency and any applicable adjustment for such rate and (ii) to the extent the definition of “RFR,” “Daily Simple RFR” or “Eurocurrency Rate,” as applicable, has been amended to reflect the appropriate rate for such currency, such currency shall thereupon be deemed for all purposes to be an Alternative Currency for purposes of any Borrowings of Revolving Loans. If the Agent and each L/C Issuer consent to the issuance of Letters of Credit in such requested currency, the Agent shall so notify the Parent Borrower and (i) the Agent and each L/C Issuer may amend the definition of “RFR,” “Daily Simple RFR” or “Eurocurrency Rate,” as applicable, to the extent necessary to add the applicable rate for such currency and any applicable adjustment for such rate and (ii) to the extent the definition of “RFR,” “Daily Simple RFR” or “Eurocurrency Rate,” as applicable, has been amended to reflect the appropriate rate for such currency, such currency shall thereupon be deemed for all purposes to be an Alternative Currency, for purposes of any Letter of Credit Issuances. If the Agent shall fail to obtain consent to any request for an additional currency under this Section 11.12, the Agent shall promptly so notify the Parent Borrower.
188 [Balance of page intentionally left blank; signature page follows.]