销售和捐款协议

日期截至2024年5月6日

其中

每个人都从时间到时间的聚会上，

作为创始人，

FORTREA Inc.
作为发起者和服务者，

和

Fortrea RECIVABLES LLC，

作为买家

第一条销售和捐款 2

第1.1节出售和捐赠协议 2

第1.2节销售和贡献的时间。 3

第1.3节购买考虑 4

第1.4节销售和缴款终止日期 4

第1.5节双方的意图 4

第二条采购记录;采购价格计算 4

第2.1节 购买记录 5

第2.2节采购价格计算 5

第三条购买价格支付和资本缴款 6

第3.1节购买价格付款和出资 6

第3.2节次级贷款;次级贷款协议 7

第3.3节关于具体稀释和稀释的结算。 8

第四条有效性;其他来源 9

第4.1节有效性 9

第4.2节其他发起人 9

第五条陈述和保证 10

第5.1节存在和权力 10

第5.2节权力和授权;应有的授权 10

第5.3节约束性义务 10

第5.4节没有冲突或违规 11

第5.5节诉讼和其他程序 11

第5.6节 [已保留]    11

第5.7节政府批准 11

第5.8节有效销售 12

第5.9节信息的准确性 12

第5.10节无重大不良影响 12

第5.11节名称和地点 12

第5.12节保证金规定 12

第5.13节合格的申请人 13

第5.14节信贷和收款政策 13

第5.15节投资公司法 13

第5.16节[已保留].    13

第5.17节 [已保留].    13

第5.18节财务状况 13

第5.19节批量销售法 13

第5.20节税收 13

第5.21节ERISA。 13

第5.22节不得有欺诈性转让 14

第5.23节正常业务过程 15

第5.24节好标题;完美 15

第5.25节完美表述 15

第5.26节对单独合法身份的依赖 16

第5.27节意见 16

第5.28节合同的可执行性 16

第5.29节泳池收件箱的性质 16

第5.30节遵守法律 17

第5.31节服务计划 17

第5.32节收件箱的不良变化 17

第5.33节遵守交易文件 17

第六条原住民的公约 17

第6.1节可卡因 17

第6.2节隔离服装 23

第七条应收账款方面的额外权利和义务 25

第7.1节买方的权利 25

第7.2节发起人的责任 25

第7.3节证明购买的进一步行动 26

第7.4节收集的应用 26

第7.5节履行以下义务：2月26日

第八条销售和出资终止事件于12月27日结束

第8.1节销售和出资终止事件于2月27日生效

第8.2节补救措施。1月27日。

第九条赔偿：2008年12月28日

9月28日第9.1节发起人的赔偿

第十条其他条款：31

第10.1条修订等，修订日期：3月31日

第10.2条通知等。1月31日。

第10.3节不放弃；累积补救措施：第31条

第10.4节具有约束力；第32条的可转让性

第10.5节法律选择；向司法管辖区呈交；放弃地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审讯。

第10.6节费用、费用和税费：33

第10.7节标题和交叉引用；通过引用成立为法团。

第10.8节执行的对应者，见第34条

第10.9节确认和协议适用于第34节

第10.10条第34条禁止诉讼。

第10.11节相互谈判：第35节

第10.12节发起人根据第35条承担连带责任

第10.13节转让文件和某些其他文件的电子执行，见第35节

第10.14节可分割性：第35节

附表

附表一 每个发起人的列表和位置

附表二 作者书籍和记录的位置

附表三 商品名

附表四 通知收件箱

展品

表现出 合资协议形式

附件B 次级贷款协议形式

本销售和贡献协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)日期为2024年5月6日，由本协议附表1所列发起人(统称为发起人及其各自的发起人)、马里兰州FORTREA公司(下称Fortrea公司)作为发起人和服务商(在该身份下为服务商)和特拉华州有限责任公司FORTREA Receivables LLC(以下简称为买方)签订。

定义

除非本协议另有说明，本协议中使用的和未另行定义的资本化术语均在《应收款采购协议》中定义，该协议的日期为本协议签署之日(《应收款采购协议》可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，买方作为卖方、服务商、不时作为买方的当事人、PNC银行、全国协会作为行政代理，以及PNC Capital Markets，LLC作为结构代理。《应收账款采购协议》第1.02节中规定的施工规则在此作为参考并入本协议，如同该等施工规则在本协议中完整阐述一样。

背景

1.买方是一家特殊目的有限责任公司，其已发行和未偿还的股权全部由Fortrea拥有。

2.允许发起人在其正常业务过程中产生应收款。发起人希望将该等应收款及关联权出售给买方(在Fortrea的情况下，则将该等应收款及相关权利出资)给买方，而买方愿意按本文所述的条款及条件从发起人购买及接受该等应收款及相关权利。

3.发起人和买方打算将上文第2段所述的每项销售和贡献视为每一发起人对买方的应收款和关联权的真实销售和/或绝对贡献和转让，向买方提供应收款所有权的全部利益，发起人和买方不打算将本合同项下的交易定性为买方对任何发起人的贷款、信用扩展或其他融资。

4.如果买方打算根据应收款购买协议将应收款和/或相关权利出售和/或质押给行政代理(为担保当事人的利益)。

5.本协议构成《应收款采购协议》中所定义的“转让协议”，本协议的每一方作为发起人不时构成“发起人”，该术语在《应收款采购协议》中定义。

6.截至截止日期，Fortrea是本协议的唯一发起人，但根据本协议第4.2节的规定，其他发起人可能会不时成为本协议的当事人。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，并在此确认这些协议的收据和充分性，本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第一条
销售和贡献

第1.1节出售和贡献的协议。根据本协议规定的条款和条件，每个发起人同意向买方出售，在Fortrea的情况下，向买方出资，买方同意在成交日期或之后但在销售和出资终止日期(如第1.4节所定义)之前，不时从发起人购买和接受发起人的所有权利、所有权和权益：

(A)清偿在截止日期(定义见下文)该发起人的业务结束时，该发起人已存在并欠该发起人的每一笔应收款；

(B)将该发起人从截止日期(包括截止日期)至销售和出资终止日期(但不包括在内)产生的每一笔应收款计算在内；及

(C)保护与上述有关的所有相关权利。

本协议项下的所有应收款和相关权利的销售和贡献，除本协议明确规定外，不得追索，但应根据并依赖本协议规定的发起人的陈述、担保和契诺进行。买方(或其受让人)不打算在本合同项下承担任何应收账款或任何相关合同对任何债务人的义务或责任，并且明确否认任何此类假设。买方对购买和接受应收款及相关权利的上述承诺在本文中称为“购买便利”。

如本文所用：

“截止日期”是指(A)就Fortrea而言，即2024年4月30日，以及(B)对于在本合同日期之后首次成为本合同当事方的任何其他发起人，指该发起人成为本合同当事方之日的前一个营业日，或买方和该发起人经行政代理同意以书面约定的其他日期(不得晚于该发起人成为本合同当事方之日)。

“关联权”是指，就任何应收款而言：

(A)证明发货人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明运输或储存任何货物的所有权文件

产生应收账款的货物(包括退回货物)；

(B)收回证明这类应收账款的所有文书和动产；

(C)提供所有信用证权利和其他担保权益或留置权和受其约束的财产，以确保此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方面，连同所有与之有关的UCC融资报表或类似文件；

(D)支持相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或不时作出的任何性质的安排，在每种情况下，支持或确保支付该等应收款或与该等应收款有关的其他款项，无论是否根据与该等应收款有关的合同；

(E)保留与上述任何事项有关的所有簿册和记录，以及每个锁箱和所有托收账户中和与之有关的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及与该等应收款有关的任何收款或其他收益可存入的所有收款或其他收益，以及通过任何该等收款或其他收益获得的任何相关投资财产(该术语在适用的UCC中有定义)；以及

(F)收回应收账款和前述任何款项的所有收款和其他收益(如UCC中所定义)。

“次级贷款”具有次级贷款协议中规定的含义。

“次级贷款协议”是指基本上以本合同附件b的形式，由买方(作为借款人)和服务机构(代表发起人，作为贷款人)签订的次级贷款协议。

第1.2节销售和捐款的时间安排。

(A)包括截止日期的销售和贡献。在截止日期生效(或者，对于在截止日期后成为本协议当事方的任何发起人，在适用的合并协议日期生效)，每个发起人特此向买方出售，Fortrea在此出资给买方，买方特此购买并接受发起人对以下各项的全部权利、所有权和权益：(I)在截止日期存在并欠该发起人的每一笔应收款，(Ii)该发起人从截止日期(包括截止日期)开始产生的每一笔应收款，到并包括结束日期(或就成为一方的任何发起人而言

在截止日期之后(自适用的合并协议之日起生效)和(Iii)与此相关的所有相关权利。

(B)包括随后的销售和贡献。在截止日期之后，直至销售和贡献终止日期为止，(I)每个发起人产生的每一项应收款和关联权应被视为已由发起人在产生该等应收款后立即出售或(就Fortrea而言)贡献给买方(而无需采取进一步行动)。

第1.3节购买对价。根据本协议规定的条款和条件，买方同意向发起人支付购买价款，并接受第三条规定的出资。

第1.4节销售和捐款终止日期。“销售和出资终止日期”应以下列日期中较早的日期为准：(A)买方根据第8.2(A)款终止购买融资的日期(经行政代理事先书面同意)和(B)最终付款日期。

第1.5节当事人的意思表示。每一发起人和买方均明确表示，发起人根据本协议向应收款及相关权买方的每一次转让均为真实的销售和/或贡献，并被解释为有效且完善的销售或贡献，以及发起人对该等应收款及相关权的绝对且不可撤销的转让(而不是授予担保权益以担保该发起人的债务或其他义务)，从而向买方提供应收款及相关权所有权的全部风险和利益，并且，转让给买方的该等应收款和相关权利的所有权和权益优先于所有其他人的权利，并可在任何时候对其强制执行，包括留置权债权人、有担保的贷款人、购买人和通过该发起人提出索赔的任何人。尽管如上所述，为保护买方的权利，(I)本协议亦应被视为且据此为UCC所指的担保协议，及(Ii)各发起人授予买方于该等发起人于应收款及相关权利中及在其下的所有权利、所有权及权益的担保权益，以及在该等权利、所有权及权益下的担保权益及相关权利，以保证该发起人在交易文件项下的义务，包括其将与该等应收款项及相关权利有关的所有收款及其他收益交予买方的义务。为免生疑问，各发起人根据本协议向买方授予担保权益，并不否定、更改、修改或以其他方式限制各发起人和买方的明示意向，如本第1.5节第一句所述，即根据本协议进行的每项应收款及相关权转让均为真正的销售及/或贡献，并应被理解为有效及完善的销售或贡献以及该等应收款及关联权的绝对及不可撤销的转让。

第二条
采购记录；采购价格计算

第2.1节采购记录。在截止日期和根据应收款采购协议应交付月报的每个日期(每个该日期为“月度采购记录日期”)或之前，服务机构应在其账簿和记录中记录下列信息(“采购记录”)，并应买方和每个发起人的要求保存这些信息并提供给买方和每个发起人：

(A)包括买方在结算日从任何发起人处购买并向其资本出资的应收款(如果采购记录将在结算日入账)；

(B)在紧接该每月购买记录日期之前的一个财政月内(就截止日期之后的每个每月购买记录日期而言)，包括买方从任何发起人购买并向其资本出资的应收款；和

(C)根据第3.3(A)和(B)节的规定，确定任何应收款的采购价格减少额的计算方法。

为免生疑问，服务机构未保存任何采购记录或其中存在任何错误，均不得减损买方及其受让人在本合同项下向买方转让或声称转让给买方的任何应收款或相关权利的权利、所有权和权益。

第2.2节采购价格计算。根据本协议第三条向发起人购买的应收款及关联权，应按照下列公式确定在任何付款日支付给发起人的“收购价”：

“付款日期”是指(I)截止日期和(Ii)发起人营业后的每个营业日。即使有任何相反的规定，应收款的销售和/或贡献以及与此有关的收益的运用应每天发生；但关于此类交易的报告或列报的结算应在每月购买记录日期进行。

第三条
购进价款支付和出资

第3.1节购进价款支付和出资。根据本协议规定的条款和条件，买方同意在每个付款日期向每个发起人支付发起人向买方出售和交付给买方的应收款的购买价，如下所示(并按下列优先顺序)：

(A)首先，买方应向Fortrea以外的每一发起人(如有)支付该购买价，但前提是：(I)买方有现金可用于此目的(包括在实施根据应收款购买协议进行的任何投资和根据应收款购买协议收到可用于此目的的收款之后，包括根据免除)和(Ii)在实施该等付款后，根据下文(C)款支付的任何款项，以及根据下文(D)款发放的任何次级贷款(S)，卖方的净资产将不低于规定的资本金数额；

(B)第二，如果卖方的净值当时低于要求的资本额(在Fortrea在该付款日向买方作出的任何出资生效后)，买方应为此拨备其可用于此目的的现金金额(包括根据上文(A)款作出的现金付款和根据应收款购买协议进行的任何投资以及根据应收款购买协议为此目的可获得的收款的收据。包括根据发布)，在下一个结算日偿还任何次级贷款所需的金额足以使卖方的净值不再超过所需资本金额，买方(或代表其的服务机构)应根据应收款购买协议第3.01(A)节在该下一个结算日以信托形式持有以进行分配(作为收款)；

(C)至第三，买方应以现金支付当时应付Fortrea的任何采购价，但前提是(I)买方有现金可用于此目的(包括根据上文(A)款支付现金、根据上文(B)款预留现金，以及根据应收款采购协议进行的任何投资和根据应收款购买协议可用于此目的的收款，包括根据免除)，以及(Ii)在根据下文(D)款实施此类付款和发放任何次级贷款(S)之后，卖方的净资产将不低于规定的资本金数额；

(D)第四，如果在该付款日期实施上述(A)至(C)条款后，仍有任何购价款项应付Fortrea以外的发起人，则该发起人应根据附属贷款协议自动向买方发放次级贷款，初始本金金额等于该剩余购价付款的金额，该次级贷款应被视为买方向该发起人全额支付该剩余购价；以及

(E)第五，如果当时欠Fortrea的任何购买价格的任何部分没有根据上述(C)条款以现金支付，Fortrea应(且在此不可撤销地这样做)贡献买方应收款(连同其关联权)的资本，可归因于该未支付部分的购买价格，Fortrea在买方的会员权益的价值应相应增加。

为免生疑问及尽管有前述规定，(I)Fortrea可不时全权酌情选择(X)向买方资本贡献应收款及关连权利，以代替以现金收取采购价付款，及/或(Y)向买方资本贡献现金，及(Ii)买方不得被视为可用来支付本条所预期的任何款项，除非根据应收款购买协议的条款，买方可为此目的而使用该等收款或其他现金。

Fortrea作为买方所有股权的所有者和服务商，应使根据应收款购买协议不时发放给买方的任何收款由买方或代表买方根据本3.1节的规定应用。

第3.2节次级贷款；次级贷款协议。如果买方和服务机构签订了附属贷款协议，则每个发起人确认并同意其已收到附属贷款协议的副本，并同意受附属贷款协议所有条款的约束并遵守该协议的所有条款，包括但不限于其中规定的附属条款。每名发起人特此授权发起人，并不可撤销地委任发起人为其事实受权人，并具有全面的替代权和完全权力取代发起人，以(I)订立附属贷款协议，(Ii)不时修订或放弃附属贷款协议，及(Iii)根据附属贷款协议或任何附属贷款采取任何及所有其他行动，在每种情况下，以该发起人的名义及代表该发起人的名义及代表该发起人。每笔次级贷款应遵守本协议和附属贷款协议中规定的条款和条件。服务商应就附属贷款协议项下有效和在每个付款日未清偿的任何金额进行所有适当的记录分录，以反映根据第3.3节支付(或视为已支付)的付款和贷项，如无明显错误，此类分录应构成所输入信息准确性的表面证据。

第3.3节关于特定应收款和摊薄的结算。

(A)如在任何一天：

(I)第5.8、5.13、5.14、5.22、5.23、5.24、5.25、5.27、5.28或5.29节中规定的发起人的任何陈述或保证对于本合同项下转让给买方的任何应收款不属实；或

(Ii)由于(A)任何瑕疵、拒绝、退回、收回或止赎的货物或服务，(B)发起人、任何其他卖方关联方或其任何关联方所作的任何修改、取消、津贴、回扣、贷项通知单、折扣或其他调整，或(C)任何卖方关联方或其关联方与义务人之间的任何抵销、反索赔或争议，在本合同项下传达给买方的任何应收款余额是否因下列原因而减少或注销：

则在上述任何一种情况下，发起人应被视为在该日收到了一笔收款，金额相当于(X)(在上文第(I)款的情况下)受影响应收账款的全部未偿还余额，以及(Y)在上文第(Ii)款的情况下等于(A)该应收账款在该减少或注销前的未偿还余额与(B)该应收账款在该减少或注销后的未偿还余额之间的正差额。根据本条款3.3(A)项被视为已由发起人收到的收款在本文中被称为“被视为收款”。尽管有上述规定，如果因相关债务人破产、资不抵债、信用缺失或其他财务能力无力支付而导致本合同项下转让给买方的任何应收账款的未偿还余额减少、注销或无法收回，则不应就该等应收账款产生该等视为收款。

(B)如果发起人根据第3.3(A)条被视为收到任何被视为收款，则该发起人应在此后两(2)个工作日内，为买方和买方当事人(作为买方的受让人)的利益，向托收账户(或当时行政代理另有指示)以现金支付一笔金额，金额相当于：

(I)如终止日期尚未发生，且并无违约或潜在违约事件(已以书面通知)发生且仍在继续，则(X)该等被视为收款的全部金额及(Y)为消除当时存在的任何资本覆盖金额赤字所需的款额(根据应收款购买协议第3.01(A)节作为收款而运用)，两者以较少者为准；或

(Ii)如果终止日期已经发生，或违约或潜在违约事件(已以书面通知)已经发生并正在继续，则视为收取的全部金额。

(C)如果由于上述(B)(I)款的实施，任何被视为收款(或其部分)没有以现金支付到收款账户(或按照行政代理的其他指示)，则该被视为收款或其部分(视情况而定)的金额应按如下方式使用：

(I)首先将其视为当时欠适用发起人的任何次级贷款的视为偿还，直至该等次级贷款已全部偿还为止；及

(Ii)其次，作为对以其他方式应付(或将到期)本合同项下适用发起人的未来采购价格付款的抵扣。

第四条
有效性；其他发起人

第4.1节效力。本协议自《应收账款采购协议》根据其条款生效之日起生效。

第4.2节增加发起人。经买方和行政代理人(各自自行决定)事先书面同意，可以在本合同项下增加其他人作为发起人；但买方和行政代理人必须在添加之日或之前以书面形式满足或放弃下列条件：

(A)在添加任何发起人(Fortrea除外)作为本协议一方之时或之前，买方(借款人)和服务机构(代表发起人作为贷款人)应已签订并仍将是附属贷款协议的当事方，并向行政代理和每一买方交付一份完整签署的副本。

(B)服务机构应至少提前三十(30)天(或买方与行政代理人书面商定的较短期限)向买方、行政代理人和每一买方发出书面通知，告知拟议的新增发起人和拟议的附加发起人的身份，并应提供买方、行政代理人或任何买方可能合理要求的有关拟议的附加发起人的其他信息；

(C)该提议的附加发起人应已签署并向买方和行政代理人交付一份基本上采用本合同附件A所示形式的协议(“合并协议”)；

(D)上述拟议的额外发起人应已向买方和行政代理交付关于该发起人的每一份文件、证明、律师意见和留置权查询，其中这些文件、证明、律师意见和留置权查询已作为应收款采购协议在截止日期生效的先决条件提交给行政代理

关于Fortrea，在每一种情况下，其形式和实质均令买方和行政代理满意；

(E)禁止这种增加不应导致控制的改变；

(F)确保不会发生并继续发生任何出售和捐款终止事件；以及

(G)确保不应存在违约或潜在违约事件，也不应因此类增加而导致违约或潜在违约。

第五条
申述及保证

每一发起人(仅就第5.23节而言，买方)在此作出本条第五条所述的陈述和保证，截至截止日期和任何应收款在本合同项下出售或交付买方的每一天：

第5.1节存在与权力。发起人(I)是正式组织的、有效存在的，在该概念适用的范围内，根据其组织或组织的司法管辖区法律信誉良好，(Ii)根据其组织文件和其组织或组织的司法管辖区的法律，有充分的权力和权力拥有其财产，并按照该财产目前所拥有的方式开展其业务，(Iii)具有适当的经商资格，在该概念适用的范围内，作为外国实体具有良好的信誉，并且已在其业务的开展需要此类资格的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，许可证或批准，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。

第5.2节权力和权限；适当授权。发起人(I)拥有一切必要的组织权力和权力，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和条件，向买方出售、出让和授予应收款和相关权利的担保权益，(Ii)已通过所有必要的组织行动正式授权此类授予以及执行、交付和完成下述规定的交易，本协议及其所属的其他交易文件已由发起人通过一切必要的行动正式授权。

第5.3节具有约束力的义务。本协议和发起人作为当事方的每一份其他交易文件构成发起人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对发起人强制执行，但下列情况除外：(1)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利执行的其他类似法律的限制

一般而言，(2)这种可执行性可能受到衡平法一般原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在法律上考虑的。

第5.4节无冲突或违规行为。发起人签署和交付本协议和每一份其他交易文件，履行本协议和其他交易文件预期的交易，履行本协议和其他交易文件的条款，以及履行本协议和其他交易文件的条款，不会(I)与其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押贷款协议的任何条款或条款相冲突，或构成违约(无论是否发出通知或失效，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据本协议及其他交易文件以外的任何有关契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对任何支持资产产生或施加任何不利申索；或(Iii)与或违反任何法律，除非任何该等冲突、违约、违约、不利申索或违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.5节诉讼和其他诉讼在任何官方机构面前，没有针对发起人的任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据发起人所知，对发起人的任何威胁：(I)主张本协议或任何其他交易文件的无效，(Ii)试图阻止发起人将任何应收款或相关权利上的担保权益授予买方，阻止买方对任何应收款或相关权利的所有权或获取，或完成本协议或任何其他交易文件所规定的任何交易，(Iii)寻求对发起人履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务、或本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，或(Iv)对可合理预期产生重大不利影响的所有该等诉讼、诉讼、法律程序和调查单独或合计作出任何裁决或裁决。

第5.6节[已保留]

第5.7节政府批准。与向买方出售和/或授予应收款及相关权利的担保权益，或与本协议或本协议所属任何其他交易文件的发起人适当执行、交付和履行，以及发起人完成本协议所预期的交易及其参与的其他交易文件有关的所有授权、同意、命令和批准，或任何官方机构要求发起人采取的其他行动，均已获得或作出，并完全有效，但以下情况除外：(I)与根据本合同授予或将授予买方的任何担保权益有关的记录和档案，(Ii)在截止日期或之前获得或作出的记录和备案，(Iii)适用的官方机构放弃的记录和档案，以及(Iv)无法合理预期未获得此类授权、同意、命令、批准或行动会产生重大不利影响的情况。

第5.8节有效销售。发起人根据本协议作出的每笔应收款及相关权利的出售和贡献应构成对买方的有效销售(或贡献)、转让和转让应收款及相关权利，可针对发起人的债权人和购买者强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；以及(Ii)此类可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。

第5.9节信息的准确性。根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，由发起人或其代表向买方、行政代理或任何其他买方提供的所有证书、报告、声明、文件和其他书面信息，在如此提供时，在向买方、行政代理或该等其他买方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的，并且不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。交付给买方、行政代理或任何其他买方的任何预测，包括在截止日期或之前交付的任何财务业绩预测，代表发起人(在编制和交付时)对未来财务业绩的善意估计，并基于发起人在编制和交付时认为合理的假设，并得到买方的承认和同意。行政代理或任何其他买方表示，对未来事件的预测不应被视为财务业绩的事实或保证，并且此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

第5.10节无实质性不良影响。自2023年12月31日以来，对发起人没有实质性不利影响。

第5.11节姓名和地点。除附表三所述外，发起人自截止日期前五个日历年发生之日起，除在本合同签字页上所列名称外，未使用任何公司名称、商号名称或化名。发起人位于马里兰州(该术语在适用的《UCC》中定义)，自截止日期前五个历年发生的日期起，尚未在任何其他司法管辖区找到(该术语在适用的《UCC》中定义)。发起人保存应收款记录的办事处(S)位于附表一所列的地址。

第5.12节保证金规定。发起人主要或作为其重要活动之一，并不从事为购买或携带保证金股票(符合美联储理事会第T、U和X条的定义)而发放信贷的业务，且本协议项下的任何购买价款或收益将不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

第5.13节合格应收款。本协议项下出售、转让、出资或转让的每一笔应收款在出售、转让、出资或转让之日均为合格应收款，除非在包括此类应收款的第一个集合报告中另有规定。

第5.14节信用证和托收政策。发起人已在所有实质性方面遵守关于其在本合同项下出售的每一笔应收款及相关合同的信用证和托收政策。

第5.15节投资公司法。发起人不是《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第5.16节[已保留].

第5.17节[已保留].

第5.18节财务状况。

(A)由于报表(I)是根据母公司管理层保存的账簿和记录编制的，(Ii)在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况以及在整个所涉期间内一致适用的公认会计原则(GAAP)所适用的会计期间的经营结果，但(在中期报表的情况下)须遵守一致使用的正常年终审计调整，以及(Iii)根据在整个所涉期间一致适用的GAAP编制，(就中期报表而言)须遵守一致使用的正常年终审计调整。

(B)在本合同日期和在本合同项下的每项购买的日期(在该购买生效之前和之后)，发起人是并将在该日期具有偿付能力，并且关于发起人的救济程序没有或将在该日期悬而未决或受到书面威胁。

第5.19节《大宗销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

第5.20节税收。发起人已(I)及时提交或促使提交其要求提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单(联邦、州、外国和当地)，以及(Ii)已支付或促使其支付其应支付的所有所得税和其他实质性税、评税和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议并已根据GAAP提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外。

第5.21节ERISA。

(A)在以下情况下：(I)每个计划在所有方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，(Ii)符合以下条件的每个计划

符合《准则》第401(A)节规定的资格的计划已从美国国税局收到一份条款尚未过期的有利决定或意见书，证明该计划是如此合格的，或该计划有权依赖美国国税局批准的主和原型或批量提交人计划的咨询或意见书，或美国国税局目前正在处理有关此类确定或意见书的及时申请；及(Iii)根据守则第412或430节的规定，发起人及ERISA集团的每名成员已向每个退休金计划作出所有所需的供款，且并无根据守则第412或430节的规定就任何退休金计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，但上述每项条款所述的个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)：(A)在过去六(6)年内没有发生ERISA事件，或合理地预计将发生ERISA事件；(B)没有任何养恤金计划有任何无资金来源的养恤金负债(即福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据根据《守则》第430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金的假设确定的)；(C)发起人或ERISA集团的任何成员都没有或合理地预期会就任何养老金计划招致或合理地预期会招致《ERISA》第四章下的任何责任(ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(D)发起人和ERISA集团的任何成员都没有招致或合理地预期会招致ERISA第4201节规定的关于多雇主计划的任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)；(E)发起人或ERISA集团的任何成员均未收到《ERISA》第4242(A)(1)(B)条规定的多雇主计划正在重组的通知，以及ERISA第4243条规定的多雇主计划的额外缴款；(F)ERISA集团的发起人和任何成员均未从事可能受《ERISA》第4069条或第4212(C)条约束的交易；(G)养老金计划或多雇主计划没有被计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况，除非在上述每一条款中提到的每种情况下，不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第5.22节禁止欺诈性运输。就该发起人转让给买方的每一笔应收款而言，该发起人收到的适用购买价构成合理的等值对价，且该转让不是为了或因为先前的债务而进行的。在对该发起人进行救济程序的情况下，根据破产法的任何一节，该发起人不得转让本合同项下的任何应收款，也不得使其无效。发起人不得转让本协议项下的任何应收款：(I)发起人未有任何意图妨碍，

如果发生下列情况，发起人在转让之日或之后对其负有债务的任何实体延迟或欺诈：(Ii)在发起人没有偿债能力的情况下作出；(Iii)因转移而使发起人丧失偿债能力；(Iv)导致发起人拥有不合理的少量资本；(V)导致发起人在债务到期时无法偿还债务；或(Vi)发起人故意逃避任何适用的法律或公共政策。

第5.23节正常业务流程。发起人和买方各自声明并保证，根据本协议，发起人或代表发起人向买方汇出的每笔托收款项将是(I)支付发起人在发起人和买方的正常业务过程中或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在发起人和买方的正常业务过程或财务过程中产生的债务。

第5.24节好标题；完美。

(A)于紧接其出售或出资各项应收账款前，发起人已售出或出资或声称已售出或出资(视属何情况而定)的应收账款及关连权利的拥有人，且无任何不利申索，且每项该等售出或出资构成发起人于其售出或出资的应收款及相关权利及其项下的所有权利、所有权及权益的有效出售或出资、移转及转让，且无任何不利申索。

(B)在本协议日期或之前以及在出售、出资或以其他方式转让任何新的应收款之前，为完善和保护买方在本协议项下将出售或以其他方式转让的应收款和关联权中的所有权或担保权益而需要记录或存档的所有融资报表和其他文件(如有)，已在每个备案办公室正式存档，而所有与该等备案相关的费用和转让及其他类似税款(如有)应已全额支付。

(C)在出售、出资或以其他方式转让或声称转让的每一项新应收款出售、出资或以其他方式转让后，以及在当时现有应收款的成交日期，买方应对根据本协议出售给其的每一项应收款享有有效和完善的优先所有权或担保权益，不存在任何不利索赔。

第5.25节完美陈述。

(A)根据本协议，在发起人对应收款及相关权利、应收款及相关权利及其项下的权利、所有权及权益中产生有效且持续的所有权或担保权益(定义见适用的UCC)，(I)担保权益在本协议生效之日已经或将会完善，并可向发起人的债权人和购买者强制执行，且(Ii)不存在所有不利索赔。

(B)应收账款是否构成《UCC》第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(C)于根据本协议向买方出售或出资前，发起人对应收款及关联权拥有良好及可出售的所有权，且无任何人士提出任何不利索偿。

(D)根据适用法律，所有适当的融资报表、融资报表修订和续展报表已提交适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)根据本协议从发起人向买方出售和贡献应收款及相关权利。

(E)除根据本协议授予买方的所有权或担保权益外，发起人未质押、转让、出售、授予任何应收款或相关权利的担保权益或以其他方式转让，但本协议和其他交易文件允许的除外。发起人并未授权提交任何针对发起人的融资声明，也不知道有任何融资声明包括涵盖应收款及相关权的抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的融资声明或(Ii)已被终止或修订以反映应收款及相关权中任何担保权益的解除的融资声明除外。发起人不知道针对发起人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

第5.26节依靠单独的合法身份。发起人确认，每一买方和行政代理均根据买方作为独立于发起人的法律实体的身份，签订他们所属的交易文件。

第5.27节意见。关于发起人、发起人在本协议项下出售或出资的应收款、相关担保以及大律师就本协议和交易文件提交的意见中所述或假设的相关事项的事实在所有重大方面均属真实和正确。

第5.28节合同的可执行性。与发起人在本合同项下出售或贡献的任何应收款有关的每份合同都有效地产生并已经产生了相关债务人支付该应收款的未付余额的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，而不受任何抗辩、扣除、抵消或反索赔的约束，发起人已充分履行了该合同项下的义务，但可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，无论是否在衡平法或法律上考虑可执行性。

第5.29节联营应收款的性质。所有联营应收账款：(I)由发起人在其正常业务过程中发起，(Ii)公平地出售给买方

(三)指《投资公司法》第3(C)(5)(A)节所指的全部或部分商品、保险或服务的购买价格。按照《证券法》第3(A)(3)节的规定，用根据《应收款购买协议》进行的投资所得购买联营应收款将构成“当前交易”。

第5.30节守法。发起人遵守适用于其财产或业务运营的所有法律、规则和条例的要求，除非在这种情况下，不能合理地预期任何单独或总体不符合这些要求的行为会产生实质性的不利影响。

第5.31节为程序提供服务。服务商或买方使用发起人在应收款服务中使用的任何软件或其他计算机程序不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或其他计算机程序除外。

第5.32节收件箱的不良变化。 自2023年12月31日以来，发起人整体发起的应收账款的可收回性或付款历史均未发生重大不利变化。

第5.33节遵守交易文件。 发起人已遵守其作为一方的其他交易文件中包含的所有条款、契约和协议。

第六条
发起人的契诺

第6.1节可卡因。 从截止日期到最终付款日期，每个发起人应始终履行以下承诺：

(A)继续存在。发起人应根据其组织管辖区所在国家的法律，作为公司或其他实体充分有效地维持其存在和行使其权利。发起人应获得并保留其在本协议所要求的其业务行为所需的每个司法管辖区开展业务的资格，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(B)完善财务报告。发起人应维持建立和管理的会计制度，在所有重要方面与GAAP一致适用，发起人应向买方和行政代理人提供买方或行政代理人可能不时合理要求的信息(包括非财务信息)。

(三)发布临时通知。发起人应在获授权人员或其他高级人员获悉以下任何情况后(但在任何情况下不得迟于(以下第(V)款规定的除外)三(3)个工作日后)，以书面形式通知买方和行政代理，并在通知中说明

受影响的人(S)就此事所采取或正在采取的步骤相同，如适用的话：

(A)出售和出资终止事件、违约事件或潜在违约事件的通知。发起人的授权官员的声明，列出任何销售和出资终止事件(定义见第8.1节)、已经发生和正在继续的违约或潜在违约事件以及发起人已经采取或计划采取的行动的细节。

(B)提供适当的陈述和保证。发起人根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属真实和正确。

(C)提起诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生重大不利影响。

(D)驳回不利索赔。(I)任何人应获得对应收款或相关权或其任何部分的不利索赔，(Ii)买方、服务机构或行政代理以外的任何人应获得关于任何收款账户(或相关锁盒)的任何权利或指示任何诉讼，或(Iii)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款池(S)的任何付款指示的任何变更。

(E)更改公司名称。至少在发起人或买方的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前三十(30)天。

(F)如果会计师或会计政策发生变化。(I)发起人的外部会计师，或(Ii)发起人与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解，发起人对集合应收款会计方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

(G)防止出现实质性不利变化。任何可合理预期会导致发起人的业务、经营、财产或财务状况发生重大不利变化的事项，在事件发生后立即发出通知。

(D)保护商业行为；保护存在。发起人将以与目前进行的基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要的措施

保留并保持其全部效力，并使其存在和生效，以及其特许经营权、在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的授权、许可证、专利、商标、版权和其他专有权利；但本条中的任何规定均不得阻止下述(O)条允许的任何交易或本协议或任何其他交易文件未禁止的任何交易。

(E)确保遵守法律。发起人将遵守它可能受到的所有法律，如果不遵守可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)继续提供应收款信息和检查应收款。发起人将根据行政代理人或任何买方的合理要求，不时向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有关联营应收账款和其他支持资产的信息。发起人将在正常营业时间内至少提前三(3)个工作日发出书面通知，由发起人承担费用，(I)允许行政代理或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他辅助资产有关的所有账簿和记录，(B)访问发起人的办公室和财产，以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与集合应收款、其他辅助资产或发起人根据本协议或根据任何高级管理人员、董事或其他交易文件参与的其他交易文件的表现有关的事项。发起人了解该等事宜的雇员或独立会计师；及(Ii)审核其有关联营应收账款及其他辅助资产的账簿及纪录。

(G)支付应收款；收款账户。发起人应始终指示所有义务人将联营应收账款的付款交付至收款账户或加密箱，或者，除非行政代理提前30(30)天书面通知另有指示，否则仅就非美元或替代货币计价的联营应收账款交付除外账户。发起人应始终保存必要的账簿和记录，以识别不时收到的有关联营应收款的收款，并将这些收款与发起人的其他财产分开。如果发起人收到了关于联营应收款或其他收款的任何付款，发起人应为买方、行政代理、买方和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入收款账户。发起人不得允许将应收账款集合和其他支持资产以外的资金(或因退回支票、资金不足和类似的习惯结算项目而退还到适用账户的资金)存入任何收款账户。发起人不会，也不会允许任何其他人将买方、行政代理、任何买方或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。

(H)出售、留置权等。除非本协议另有规定，否则发起人不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、或创建或容受存在关于任何联营应收账款或其他相关权利的任何不利索赔(包括提交任何融资声明)，或转让任何与此相关的收入权利。

(I)申请延长或修订联营应收账款；履行合同。除非应收款购买协议另有允许，否则发起人将不会或将允许服务商在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。发起人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同所要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守有关每一联营应收账款及相关合同的信用证和托收政策。

(十)推进根本性变革。发起人不得更改发起人的姓名、地点，或对发起人的身份或公司结构做出任何可能损害或以其他方式使与本协议或应收款采购协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”的任何更改，除非买方和行政代理人各自(I)收到提前三十(30)天的书面通知，(Ii)收到所有文件、证书和意见的已执行副本(包括，买方或行政代理人应合理地要求且(Iii)已合理地信纳：(I)买方或行政代理人应合理地要求且(Iii)已合理地信纳：(I)买方或行政代理人合理地要求完善和保护买方和行政代理人在本合同项下将由买方出售或贡献的应收款及其他相关权利中的利益并保护其利益的所有其他行动，均应由买方采取并由买方承担费用(包括提交任何UCC融资报表、从公职人员那里收取证书和其他要求的文件，以及按照第7.3节的要求采取的所有其他行动)。

(K)支持信贷和托收政策的变化。未经行政代理事先书面同意，发起人不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改，或指示服务机构对信用证和托收政策进行任何实质性更改。信用证和托收政策发生任何变化后，发起人应立即将更新后的信用证和托收政策的副本送交行政代理和买方。

(L)出版书籍和记录。发起人将维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括在联营应收账款和相关合同被销毁的情况下重新创建记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有文件、账簿、记录、计算机

磁带、磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息(包括足以每日识别每个应收款以及对每个现有应收款的所有收款和调整的记录)。

(M)出售其所有权权益等。发起人应(并应促使服务机构自费)采取买方或行政代理人提出的一切必要或合理要求的行动，以建立和维持对集合应收款、与其相关的相关权利和集合的有效和可强制执行的所有权或担保权益，以及对辅助资产的优先完善担保权益，在每种情况下均不存在任何不利索赔，使买方(和行政代理人，作为买方的受让人)受益，包括采取此类行动完善、保护或更充分地证明买方(和行政代理人，作为买方的受让人)买方或行政代理可能合理地提出要求。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，发起人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为首要利益。发起人应不时地在法律规定的期限内编制所有财务报表、修改或续展或其他必要的文件，并将其提交行政代理人授权和批准，以继续、维护和完善买方和行政代理人的担保权益，使其成为优先利益。行政代理对任何此类申请的批准应授权发起人在法律允许的情况下无需发起人、买方或行政代理的签名即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，发起人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(N)没有进一步的保证。发起人特此授权并同意不时自费迅速签署(如有必要)及交付所有其他文书及文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或买方、服务商或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或应收款购买协议及/或根据应收款采购协议或任何其他交易文件授予的担保权益所作的购买及贡献，或使买方或行政代理能够根据应收款采购协议或任何其他交易文件行使及执行其在本协议项下的各自权利及补救。在不限制前述规定的情况下，发起人特此授权，并将应买方或行政代理的要求，自费签署(如有必要)并提交此类融资声明或

为完善、保护或证明任何前述条款，或买方或行政代理人可能合理要求的必要或合乎需要的、或买方或行政代理人可能合理要求的延续声明或其修正案，以及此类其他文书和文件。

(O)任何合并、收购、出售等。发起人不得(I)成为任何合并、合并或其他重组的一方，但合并、合并或其他重组除外，其中买方和行政代理(关于以下(A)和(B)条，用于分发给每一买方)各自(A)收到有关的三十(30)天前的书面通知，(B)收到所有文件的签署副本，买方或行政代理人应合理要求的证书和意见(包括与破产和UCC事项有关的意见)，且(C)已确认，买方或行政代理人合理要求的，完善和保护买方和行政代理人在本合同项下将出售的应收款和其他相关权利中的利益的所有其他行动(包括提交任何UCC财务报表，收到公职人员的证书和其他要求的文件以及根据第7.3条要求的所有其他行动)或(Ii)直接或间接出售、转让或租赁(A)在一次或一系列交易中，除出售、转让或租赁外，买方和行政代理(就以下第(X)款而言，分发给每一买方)已(X)收到三十(30)天的事先书面通知和(Y)书面同意(此类同意不得被无理扣留)，有条件或延迟)或(B)任何应收款或其中的任何权益(根据本协议或应收款购买协议及其他交易文件所准许者除外)。

(P)计费频率。开证人应根据信用证和收款政策为所有应收款开具和交付(或安排开具和交付)发票，但在任何情况下不得低于与应收款有关的合同所要求的开具频率。

(Q)禁止不以本票或动产纸证明的应收款。未经买方和行政代理事先书面同意，发起人不得采取任何行动，使或允许其产生、收购或发起的任何应收款成为任何“文书”或“动产文件”(如适用的UCC中所定义的)的证据。

(r)    [已保留].

(S)记录的识别。发起人应使其有关联营应收款及相关合同的主数据处理记录清楚而明确地表明联营应收款已由发起人出售或贡献给本协议项下的买方，并由买方根据应收款购买协议出售或质押。

(T)说明买方的纳税状况。发起人不得采取或导致采取任何可能导致买方(I)被视为美国财政部法规第301.7701-3节所述美国联邦所得税意义上的“被忽视实体”以外的其他行为，(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会或上市合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，(Iii)在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款，或(Iv)缴纳州或地方税务机关征收的任何实质性税款。

(U)中国国际保险公司。发起人将由发起人承担费用，有效地维持发起人在其诚信商业判断中认为适当的意外伤害和责任保险。

(V)补充其他信息。发起人将向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的信息和文件，以便行政代理人或买方遵守法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”的规则和规定)，以及行政代理人或此类采购为遵守法律而实施的任何政策或程序。

(W)允许更改对债务人的付款指示。发起人不得(也不得允许服务机构)增加、更换或终止任何托收账户(或相关密码箱)，或对债务人关于向托收账户(或任何相关密码箱)支付款项的指示进行任何更改，除非买方和行政代理已收到(I)有关增加的事先书面通知，终止或变更及(Ii)有关该等新的托收账户(或任何相关密码箱)的经签署及确认的账户控制协议(或其修正案)，且仅就更换或终止托收账户而言，行政代理应已书面同意该项变更。

(X)确定买方的所有权。Fortrea应始终拥有买方100%的股权，不受任何不利索赔的影响。

第6.2节分离契约。每一发起人在此承认，本协议和其他交易文件的签订依赖于买方作为独立于发起人及其附属公司的法律实体的身份。因此，发起人应采取一切必要的合理步骤，向第三方表明，买方是一个资产和负债有别于发起人和任何其他人的实体，不是任何发起人、其关联公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，作为本协议规定的其他公约的补充和与之一致，各发起人应采取必要行动，以便：

(A)禁止发起人(Fortrea除外，仅根据其在买方有限责任公司协议下的权利和义务)不得参与买方的日常管理；

(B)如果发起人应保持与买方分开的记录和账簿，否则将遵守公司手续，并与买方有单独的营业区域(可与买方位于同一地址，且在其和买方在同一地点设有办事处的范围内，应公平和适当地在双方之间分摊间接费用，双方应公平承担此类费用的公平份额)；

(C)发起人的财务报表及账簿和记录应在买方设立之日之后编制，以反映和反映买方的单独存在；但买方的资产和负债可列入买方的一家关联公司出具的合并财务报表；但任何这种合并财务报表或其附注应表明，买方的资产不能用于履行该关联公司的义务；

(D)除非《应收款购买协议》允许，否则(1)发起人应将其资产(包括存款账户)与买方的资产(包括存款账户)分开保存，以及(2)发起人的资产及其相关记录没有、也不应与买方的资产混合；

(E)禁止发起人不得作为买方的代理人(以服务商或分服务商的身份除外)；

(F)禁止发起人不得以自己的名义开展买方的任何业务(以服务商或分服务商的身份除外)；

(G)规定发起人不得用自己的资金或资产支付买受人的任何债务；

(H)规定发起人应与买受人保持独立关系；

(I)规定发起人不应承担或担保买方的债务，或对买方的债务承担或承担义务，或维持其信用可用于履行买方的义务；

(J)禁止发起人不得取得买受人的义务；

(K)要求发起人应公平合理地分配与买受人适当分摊的间接费用或其他费用，包括共享办公空间；

(L)要求发起人应将自己识别为独立于买受人的独立实体并予以坚持；

(M)规定发起人应纠正有关其与买方分开的身份的任何已知误解；

(N)规定发起人不得与买受人进行任何交易，也不得成为买受人的任何交易的一方，除非在其正常业务过程中，并按本质上公平且对其不低于与无关第三方进行可比的公平交易所获得的条件；

(O)禁止发起人不得支付买方雇员的工资(如有)；以及

(P)在上文(A)至(O)段尚未涵盖的范围内，发起人应遵守和/或按照应收款采购协议第7.03节规定的所有其他分离契诺行事。

第七条
附加权利和义务
关于应收账款

第7.1节买受人的权利。每一发起人在此授权买方、服务商或其在本协议或应收款采购协议项下的各自指定或受让人(包括行政代理)在各自确定的情况下，以发起人的名义采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取其在本协议项下出售、出资或以其他方式转让或声称将由其转让的任何和所有应收款项下的所有应付款项，包括在支票和其他代表收款的票据上背书发起人的姓名，并强制执行该等应收款和与付款和/或付款权利的执行有关的相关合同的规定；但是，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则管理代理不得采取上述任何行动。

第7.2节发起人的责任。尽管本协议有任何相反规定：

(A)每一发起人应履行其在本合同项下的义务，买方或其指定人行使其在本合同项下的权利不应免除该发起人的义务。

(B)任何买方、买方或行政代理均不对任何义务人或任何其他第三人负有任何义务或责任，涉及任何应收款、与之相关的合同或任何其他相关协议，买方、买方或行政代理也没有义务履行发起人在这些协议项下的任何义务。

(C)在违约事件发生和持续期间，每一发起人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书，该授权书具有完全的替代权，并附有利息，以便以该发起人的名义接受

背书、议付或以其他方式实现任何书面权利或其他权利的所有必要或可取步骤，这些权利或权利由发起人持有或传递，或由买方(无论是否来自发起人)传递或接收，涉及本合同项下由买方出售、出资或以其他方式转让或声称转让的任何应收款或相关权利。

第7.3节证明购买的进一步行动。在截止日期或之前，每个发起人应在其主数据处理记录上注明联营应收款和合同，并标上买方和行政代理人均可接受的图例，证明联营应收款已根据本协议转让，任何发起人在未经买方和行政代理人事先书面同意的情况下，不得(或应允许服务机构)更改或删除该批注。每一发起人同意，其将不时自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取买方、服务机构、行政代理或任何买方可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明买方在本协议项下购买或贡献的应收款及相关权利，或使买方能够行使或执行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利。在不限制前述一般性的情况下，应买方、行政代理或任何买方的请求，发起人将签署(如果适用)、授权并提交合理需要或适当的融资或延续声明、或其修正案或转让，以及其他文书或通知。

每一发起人在此授权买方或其指定人或受让人(包括行政代理)提交一份或多份融资或延续声明，及其修订和转让，涉及其在本协议项下出售、出资或以其他方式转让或声称由其转让的所有或任何应收款及相关权利，以及该发起人目前存在或今后产生或获得的所有或任何应收款及相关权利。如果任何发起人未能履行本协议项下的任何协议或义务，买方或其指定人或受让人(包括行政代理)可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，买方或其指定人或受让人(包括行政代理)因此而产生的费用应由该发起人支付。

第7.4节征收的适用范围。债务人就其欠任何发起人的任何债务支付的任何款项，除该债务人另有规定外，法律规定的，且除非服务机构(经行政代理人事先书面同意)或行政代理人另有指示，应作为该债务人任何应收款或应收款的催收，但不得超过该债务人当时到期和应支付的任何金额(此种运用应从最早的未清偿应收款或应收款开始)，然后再用于该义务人的任何其他债务。

第7.5节履行义务.每一发起人应(I)履行与该发起人产生的应收款有关的合同项下的所有义务，其程度与该等应收款中的权益未在本合同项下转移的程度相同，买方或行政代理行使其在本合同项下的权利不应免除任何

(Ii)支付(或安排支付)到期应由发起人支付的与发起人产生的应收款及其产生和清偿相关的任何税款(包括任何销售税)。

第八条
销售和捐款终止事件

第8.1节销售和捐款终止事件。本节8.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“销售和出资终止事件”：

(A)任何发起人在到期时应不支付其根据本协议或其所属的任何其他交易文件应支付的任何款项或保证金，且该不履行行为应在两(2)个工作日内继续不予补救；

(B)任何发起人(或其任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件或任何发起人根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告根据或与本协议或任何其他交易文件有关而作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出或交付时在任何重要方面是不正确或不真实的；但如适用的发起人已履行其在第3.3条下的相关义务，则违反第5.8、5.13、5.14、5.22、5.23、5.24、5.25、5.27、5.28或5.29节所述的陈述或保证不构成根据本条(C)的出售和出资终止事件；

(C)任何发起人不得不履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议，或该发起人应履行或遵守的任何其他交易文件，且这种不履行仅在能够治愈的范围内，应持续三十(30)天；或

(D)在下列任何情况下：(I)已对任何原告或原创人的任何附属公司提起救济程序，或针对原创人或该附属公司的大部分资产提起救济程序，而该救济程序应在连续三十(30)天内保持不被撤销或不被搁置和有效，或该法院应登录法令或命令，授予在该救济程序中寻求的任何救济；(Ii)任何原告或原创人的任何附属公司发起救济程序，或采取任何行动促进救济程序，(Iii)任何发起人或发起人的任何附属公司在债务到期时不再具有偿付能力或以书面形式承认其无力偿还债务，或(Iv)针对发起人或发起人的任何附属公司的财产的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保。

第8.2节补救措施。

(A)允许自愿终止。在销售和贡献终止事件发生和继续期间，买方(但不是服务商或任何发起人)在行政代理事先书面同意(行政代理可自行决定批准或拒绝同意)的情况下，有权选择通过通知发起人(并向行政代理发送副本)宣布购买设施终止。

(B)累积的补救措施。买方(以及作为买方抵押品受让人的行政代理)在根据上述(A)款终止采购融资时，除享有本协议项下的所有其他权利和补救措施外，还应享有每个适用司法管辖区的UCC和其他法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。

第九条
赔偿

第9.1节发起人的赔偿。在不限制买方根据本合同或根据法律可能享有的任何其他权利的情况下，发起人在此共同和个别同意赔偿买方及其每一位高级职员、董事、雇员、代理人、雇员和各自的受让人、行政代理人和每一位买方(上述每一人各自被称为“销售和出资受赔方”)，应要求立即向他们中的任何一人赔偿因下列原因而产生的任何和所有损害赔偿、索赔、损失、判决、债务、罚款和相关费用和开支(包括律师费)(所有前述各项统称为“销售和出资弥偿金额”)，关于或与之相关的：

(A)对任何发起人(或其任何雇员、高级人员或代理人)根据本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件根据或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或担保的违反，或任何发起人或其代表根据本协议或其中交付的任何资料或报告的违反，而该等资料或报告在作出或视为作出或交付时是不真实或不正确的；

(B)对任何发起人未能将任何联营应收款或相关权利中的好的和可销售的所有权转让给买方的行为负责，不受任何不利索赔的影响，并且根据本协定可自由转让；

(C)对任何发起人未能遵守任何交易文件的条款或任何关于任何联营应收账款或相关合同的法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类法律；

(D)证明在联营应收款(和所有相关担保)中没有可强制执行的所有权权益，或针对所有人(包括任何破产受托人或类似人)的第一优先权完善留置权，在任何一种情况下，都没有任何不利索赔；

(E)对未提交或延迟提交融资报表、融资报表修正案、续展报表或其他类似文书或

关于任何应收款或相关权利的任何适用司法管辖区或其他法律的UCC规定的文件；

(F)处理与联营应收账款有关的任何诉讼或索偿(包括因任何联营应收账款标的的财产、产品或服务而引起或与之相关的任何产品责任或环境责任索偿)；

(G)就债务人对应收款池中的任何应收款的付款(包括基于该等应收款或有关合约并非根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务而提出的抗辩)，或因出售导致该等应收款项或提供或未能提供该等财产的财产、产品或服务而导致的任何其他申索(包括基于该等应收款项或有关合约并非该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务的抗辩)，或因出售导致该等应收款项或提供或未能提供该等财产的财产、产品或服务而引起的任何其他申索(破产解除或任何该等争议、申索、抵销或抗辩除外)，产品或服务；

(H)对任何发起人未能按照本协议和与联营应收款有关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守关于每一联营应收款的信用证和托收政策；

(I)对因任何应收款或任何其他商品、货物或服务的标的或与之相关的任何应收款或其他商品、货物或服务而引起或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔进行赔偿；

(J)在任何时候纠正收款方向错误或应收款池收款与其他资金混为一谈；

(K)对未能或拖延向任何债务人提供发票或其他债务证据的责任；

(L)拒绝与本协议或任何其他交易文件有关或与任何应收账款或任何关联权有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)；

(M)对任何发起人或其任何附属公司在服务、管理或收取任何应收款池中的任何活动而由销售和贡献受偿方以外的任何人提出的任何索赔提供支持；

(N)对任何发起人在到期时未缴纳任何税款，包括销售税、消费税或个人财产税的责任；

(o)    [保留区];

(p)    [保留区];

(Q)支付因购买或拥有应收款或任何关联权而需要支付的任何税收或政府费用或收费、其或与其有关的所有利息和罚款，以及所有自付费用和支出，包括为其辩护的律师费；

(R)不承担应收款采购协议第4.03条下的任何责任；或

(S)对于在本合同项下作为合格应收款出售、转让、出资或转让的任何应收款，在出售、转让、出资或转让之日未能实际构成合格应收款。

但此类赔偿不得提供给任何销售和贡献受偿方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)被具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定为因销售和贡献受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)包括因相关债务人的破产、资不抵债、信用缺失或其他财务能力而无法收回的应收款的损失。

如果由于任何原因，任何销售和贡献受补偿方无法获得前述赔偿，或者不足以使其不受损害，则发起人应共同和个别地支付由于此类损失、索赔、损害或责任而由该销售和贡献受补偿方支付或应付的金额，其比例应适当地反映发起人及其关联方的相对经济利益，另一方面，在本协议所规定的事项中，以及发起人及其关联方和该销售和贡献受补偿方的相对过错损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑；但尽管有前述规定，发起人对因有关债务人破产、资不抵债、资信缺失或其他财务能力丧失而无法收回的应收款的损失、索赔、损害或责任，不承担出资义务。发起人在本条款9.1项下的报销、赔偿和出资义务应是发起人可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至销售和出资保障方，并应对该发起人的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人以及销售和出资保障方的利益具有约束力和保障性。本协议终止后，本条款9.1项下的任何赔偿或贡献仍继续有效。

第十条
其他

第10.1条修订等

(A)如果本协议的规定是书面的，并由买方、服务机构和每个发起人在事先征得行政代理书面同意的情况下签署，则可不时对本协议的规定进行修订、修改或放弃。

买方、服务机构、任何发起人、行政代理或任何第三方受益人在行使本合同项下的任何权力或权利时的任何失败或延误，不得视为放弃，任何此类权力或权利的单独或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权力或权利的行使。在任何情况下，对卖方相关方的任何通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。买方或行政代理在本协议项下的任何放弃或批准均不适用于后续交易，除非该放弃或批准中另有规定。本协议项下的任何放弃或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。

(C)交易文件是否包含本合同各方先前就其标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于其标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第10.2条通知等。除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应以传真、电子邮件或隔夜邮寄的方式交付或发送给意向方，地址为本合同附表四所列意向方的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码，或由意向方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码，或在行政代理或任何买方的情况下，按其各自根据应收款采购协议发出的通知的地址发送或发送。所有这类通知和通信在下列情况下有效：(I)收到后通过隔夜邮递送达；(Ii)如果通过传真或电子邮件传送，则在通过电话或电子方式确认收到后生效。

第10.3节不放弃；累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，每一发起人特此授权买方、行政代理和每一买方(统称为“抵销方”)在法律允许的最大范围内，在任何时间和时间，在法律允许的最大限度内，抵销该发起人因交易文件(包括该发起人根据第9.1条应支付的金额)而对该抵销方产生的任何和所有保证金(一般或特别、定期或即期、临时)的任何和所有应计保证金。

或最终)，以及任何抵销方在任何时间欠任何抵销方或该抵销方贷方或账户的任何及所有债务。

第10.4节有约束力；可转让性。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经买方、行政代理和每一买方事先书面同意，任何发起人或服务机构不得转让其在本合同项下的任何权利或本合同中的任何利益，除非本合同另有明确规定。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至本协议各方同意为止。任何发起人根据第V条以及第IX条和第10.6节的赔偿和付款规定违反任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第10.5节法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。

(一)坚持依法治国。本协议和其他交易文件以及基于、引起或与本协议或任何其他交易文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)(除其中明确规定的任何其他交易文件外)以及拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

发起人、买方和服务机构不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法院、纽约州法院、纽约南区美国地区法院以及上述任何上诉法院以外的任何法院，对行政代理、买方或前述任何关联方提起任何形式或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他交易文件或与本协议有关的交易有关。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类联邦法院的管辖，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州此类法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。诉讼或程序应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不影响行政代理或任何买方在任何司法管辖区的法院对发起人、买方和服务商或其财产提起与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)提供场地豁免。发起人、买方和服务机构在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃任何

反对现在或以后必须将因本协议或任何其他交易文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序提交本节第(A)款所指的任何法院。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)完成程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.2节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)允许放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他交易文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(Ii)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本协议的双方当事人均已被本节中的相互放弃和证明引诱订立本协议和其他交易文件。

第10.6节费用、开支及税项。除第九条规定的发起人义务外，发起人共同和各别同意按要求付款：

(A)向买方(及其任何继承人和允许的受让人)和买方在本协议项下权利的任何第三方受益人支付与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(连同本协议不时进行的所有修订、重述、补充、同意和豁免(如果有))，包括：(I)买方(及其任何继承人和获准受让人)和任何第三方受益人在本协议项下的买方权利的合理和书面的律师费，以及就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向任何该等人提供咨询的费用，以及(Ii)买方(及其任何继承人和获准受让人)和任何第三方受益人因本协议的管理和维护而产生的买方权利的合理和书面的律师费和开支，或就买方在本协议项下的权利向任何该等人提供的咨询

本协议项下或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的权利和补救措施；

(B)向买方(及其任何继承人和允许的受让人)和买方权利的任何第三方受益人支付买方在执行本协议和其他交易文件的规定下各自的任何权利或补救措施时发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括合理和有文件记录的律师费)；和

(C)支付与本协议或本协议项下交付的其他交易文件的签署、交付、归档和记录相关的所有其他应缴税款，并同意赔偿每一名销售和贡献受补偿方因延迟缴纳或未缴纳该等税款或因延迟缴纳或遗漏缴纳该等税款而承担的任何责任。

第10.7节标题和交叉引用；通过引用合并。本协议中的各种标题(包括目录)仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。在本协议中，凡提及任何下划线的条款、章节、附表或附件，即指本协议的该条款、章节、附表或附件(视情况而定)。本协议的附表和附件在此作为参考并入本协议，并成为本协议的一部分。

第10.8节执行中的对应关系。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第10.9节确认和协议。通过以下签署，每个发起人明确承认并同意，买方在本协议中、在本协议和本协议项下的所有权利、所有权和权益(但不包括其义务)应通过买方根据应收款购买协议向行政代理授予担保权益(为担保当事人的利益)的方式进行附带转让，并且每个发起人同意此类抵押品转让。本合同双方承认并同意，买方和行政代理是买方在本协议项下和任何发起人为一方的其他交易文件项下权利的第三方受益人，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在应收款采购协议项下违约事件发生和继续期间，行政代理，而不是买方，应唯一有权行使所有该等权利和相关补救措施。

第10.10节不得进行法律程序。每一发起人特此同意，在最终付款日期后至少一年零一天内，它不会对买方提起任何救济程序，或与任何其他人一起对买方提起任何救济程序。每一发起人还同意，尽管本协议中有任何相反的规定，买方不得

根据本协议，就任何次级贷款、任何次级贷款协议或以其他方式向买方支付任何款项，除非买方已收到资金，而根据应收款采购协议第3.01节的规定，该款项可用于支付此类款项。买方根据前一句的执行未支付的任何款项，不应构成对买方在任何救济程序中的任何此类不足的索赔(如破产法第101节所界定)，除非且直到前述句子的规定得到满足。本第10.10节中的协议在本协议任何终止后仍继续有效。

第10.11节相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第10.12节发起人承担连带责任。任何发起人在本协议项下的陈述、保证、契诺、义务、赔偿和其他承诺应共同和各别作出，并且是发起人在本协议项下的连带责任。

第10.13节转让文件和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议中或与本协议相关的类似词汇以及与本协议和本协议相关的任何交易(包括合并协议、修正案或其他豁免和同意)应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

第10.14节可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

[签名页面如下]

本协议由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此为证。

Fortrea RECIVABLES LLC，

作为买家

作者：S/吉尔·麦康奈尔

姓名：吉尔·麦康奈尔

头衔：首席执行官

FORTREA Inc.

作为发起者和服务者

作者：S/吉尔·麦康奈尔

姓名：吉尔·麦康奈尔

职位：首席财务官