应收款采购协议

日期截至2024年5月6日

随处可见

Fortrea RECIVABLES LLC，
作为卖方，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，
作为购买者，

PNC银行，国家协会，
作为行政代理，

Fortrea Inc.，
作为服务员，

和

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构代理人

第一条定义 1

第1.01节某些定义的术语 1

第1.02节建筑业：第40节

第1.03节《会计原则；公认会计原则的变化》

第1.04节基准更换通知；利率：41%

第二条投资条款不超过42条

第2.01节采购安排：第42节。

第2.02节进行投资；偿还投资。

第2.03节收益和费用：45

第2.04节费率无法确定；成本增加；违法性；基准替换设置：47

第2.05节投资记录：第53节

第2.06节违约购房者根据第54条

第2.07节担保权益：第55节

第2.08节卖方担保担保：第2.56节

第2.09节提交融资报表的授权；第61条的进一步保证

第三条结算程序和支付条款见第61条

第3.01节和解程序：第61节

第3.02节付款和计算等内容：

第3.03节购房者分担付款--

第3.04节行政代理的追回责任：第65节

第四条增加的成本；资金损失；税收；违法性和担保权益。

第4.01节增加了成本。

第4.02节资金损失赔偿 67

第4.03节税收 68

第4.04节更换买方 72

第4.05节指定不同的贷款办事处 73

第五条创业和投资的条件 73

第5.01节生效的先决条件 73

第5.02节所有投资的先决条件 74

第5.03节所有发布的先决条件 75

第六条陈述和保证 76

第6.01节卖方的陈述和担保 76

第6.02节服务商的代表和义务 84

第七条公约 89

第7.01节卖方的服装 89

第7.02节服务商的服装 100

第7.03节卖方的单独存在 106

第7.04节收盘后服装 110

第八条应收账款的管理和收集 110

第8.01节服务商的任命 110

第8.02节服务商的职责 111

第8.03节收款账户安排 112

第8.04节执行权 113

第8.05节卖方的责任 115

第8.06节服务费 115

第九条违约事件 116

第9.01节违约事件 116

第9.02节违约事件的后果 119

第十条行政代理人 121

第10.01节任命和权力 121

第10.02节作为买方的权利 121

第10.03节无罪条款 121

第10.04节行政代理人的信赖 122

第10.05节职责委托 123

第10.06节行政代理人的免职 123

第10.07节不依赖行政代理人和其他购买者 124

第10.08节无其他职责等 125

第10.09节行政代理人可以提交索赔证明 125

第10.10节抵押品和担保事项 125

第10.11节不依赖行政代理的客户识别计划 126

第10.12节某些ERISA事项 126

第10.13节错误付款 127

第Xi条费用;赔偿;损害赔偿豁免 130

第11.01节成本和费用 130

第11.02节卖方的赔偿 130

第11.03节服务商的赔偿 133

第11.04节购买者的报销 134

第11.05节放弃后果性损害赔偿等 135

第11.06节付款 135

第11.07节生存 135

第十二条其他 135

第12.01节修改等 135

第12.02节无隐含豁免;累积补救措施 137

第12.03节通知;有效性;电子通信 137

第12.04节可分割性 138

第12.05节持续时间;生存 138

第12.06节继任者和转让 139

第12.07节无诉讼程序 144

第12.08节保密 144

第12.09节对应品;集成;有效性;电子执行 145

第12.10节法律选择;提交司法管辖;场所放弃;诉讼程序的送达;陪审团审判的放弃 146

第12.11节双方的意图 147

第12.12节相互谈判 147

第12.13节承认和同意受影响的金融机构的救助 148

第12.14节美国爱国者法案通知 148

第12.15节有关任何支持的QFC的确认 148

第12.16节导管购买者。 149

展品

表现出 – 投资申请表

附件B – 减少通知的形式

附件C – 转让和假设协议的形式
附件D – 信贷和收款政策
附件E-1 – 池报告的形式

附件F – 合规证书格式
附件G：*

附件H – 税务合规证书的形式

附表

附表一列出了三个国家的采购商和承诺。

附表二 – 收款账户详细信息

附表III-通知

附表四-被排除的账户和被排除的账户银行

附表五：收盘后交付成果。

本应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)于2024年5月6日由以下各方签订：

(I)收购特拉华州有限责任公司FORTREA应收款有限责任公司(“卖方”)；

(Ii)不时将本合同的当事人视为买方；

(3)由PNC银行、全国协会(“PNC”)担任行政代理；

(4)选择马里兰州公司FORTREA Inc.(“Fortrea”)作为服务商；以及

(V)选择宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC作为结构代理。

初步陈述

根据转让协议，卖方已向发起人(S)收购并将不时向发起人(S)收购应收款。卖方希望向买方出售应收账款，并已就此要求买方按本文所载条款及条件不时作出投资。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺的充分性，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指卖方、服务商(如果适用)、行政代理和托收账户银行之间的每一份协议，管理一个或多个托收账户的条款，向行政代理提供对该托收账户(S)的“控制”(按照UCC的含义)，每个托收账户的形式和实质都令行政代理满意。

“调整后的应收账款池余额净额”是指在任何时候等于(A)此时的应收款池净余额减去(B)特别保留的摊薄金额的金额。

“行政代理”是指作为买方合同代表的PNC，以及根据本合同条款指定的该职位的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“不利债权”是指任何留置权，但以行政代理人为受益人或转让给行政代理人(为担保当事人的利益)的留置权除外。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定个人共同控制的另一人。

“代理方”的含义见第12.03节。

“总资本”是指在任何时候，所有购买者在该时间的总未偿还资本。

“合计合格应收账款余额”是指在任何时候等于(A)所有合格应收账款的未偿余额合计减去(B)递延收入抵销金额的金额。

“总收益”是指在任何时候，所有购买者在该时间投资的应计和未付收益的总和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“另类货币”指的是欧元。

“反腐败法”指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)英国经修订的《2010年反贿赂法》；以及(C)任何其他适用法律，涉及卖方相关方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败。

《反洗钱法》指(A)《银行保密法》和《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(美国爱国者)法》；(B)英国2002年《犯罪收益法》、经修订的《2017年洗钱条例》和2010年《冻结恐怖分子资产法》；以及(C)在任何与卖方有关的当事方所在或在其开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

“认可基金”指由(A)买方、(B)买方的关联公司或(C)管理或管理买方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担协议”是指买方和合格受让人(经第12.06节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、费用、开支和支出，以及内部律师的所有支出。

“授权人员”指卖方关联方的首席执行官、首席财务官总裁、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务主管、助理财务主管、总法律顾问、秘书或助理秘书、任何经理或成员(视情况而定)，或卖方向行政代理发出的书面通知所指定的其他个人，被授权代表卖方关联方执行本合同规定的通知、报告和其他文件。卖方可通过向行政代理发出书面通知，随时修改此类个人名单。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，浮动的年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.50%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)每日简单SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果上面确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。即使本协议有任何相反规定，在第2.04(A)或

在第2.04(B)节中，如果任何此类决定影响基本利率的计算，则在计算本定义时应不参考上文第(Iii)款，直到导致该事件的情况不再存在。

“基本利率资本”是指在任何时候，通过参考基本利率产生收益的任何资本。

“基准替换”的含义如第2.04(D)节所述。

对卖方而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有卖方股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对卖方负有重大责任控制、管理或指导卖方的个人。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“受阻财产”是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接拥有；(B)由于或来自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁司法管辖区；或(E)如果买方当事人获得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或为此类财产提供服务，则可能导致任何买方实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)被授权或要求关闭或事实上关闭营业；但为了直接或间接计算或确定任何利率设置、资金、支出、结算、付款或与SOFR有关的其他交易，术语“营业日”指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“资本”指就任何买方而言，就买方根据第二条作出的所有投资而支付给卖方或其代表的总金额，按卖方已分发给买方并根据本协议用作偿还资本的收款或其他资金不时减去；但如果该资本因任何分配而减少，且此后全部或部分该分配被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该资本应增加该被撤销或退还的分派的金额，如同其未被作出一样。

“资本承保金额”是指在任何时候，等于(A)贷款限额和(B)等于(I)当时的调整应收账款净余额减去(Ii)当时的总准备金的金额中较小者的金额。

“资本承保金额赤字”是指在任何时候，(A)当时的资本总额超出(B)当时的资本承保金额的金额(如果有的话)。

“资本部分”指指定的未偿还资本部分，如下所述：(A)参考每日100万SOFR确定适用收益率的所有资本(或部分资本)应构成一个借用部分；(B)参考基本利率确定适用收益率的所有资本(或部分资本)应构成一个借用部分；及(C)参考相同收益率期间的SOFR期限利率确定适用收益率的所有资本应构成一个资本部分。

“Cash Dominion Administration Account”指一个或多个存款帐户，在任何时候由管理代理指定为Cash Dominion Administration帐户。

对卖方而言，“受益所有权证书”是指行政代理可接受的形式和实质上的证书(该格式可由行政代理自行决定随时修改或修改)，除其他事项外，证明卖方的受益所有人。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)如果Fortrea不再直接拥有卖方100%的股权，则不再有任何不利索赔；

(B)确保任何次级贷款不再由发起人100%拥有(实益地和有记录地)，没有任何不利索赔；

(C)如果母公司不再直接或间接拥有卖方、服务商或任何发起人的100%股权；

(D)由一致行动的人组成的任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的该等词语)是或将成为母公司尚未行使的权益的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3及13(D)-5条所界定)，而该等权益占母公司投票权的35%以上；或

(E)根据第一留置权信贷协议或管理有担保票据的文件或任何其他本金总额超过阈值金额(截至最近完成的测试期确定)的优先担保债券(任何现金管理协议或利率合同除外)，根据第一留置权信贷协议或管理有担保票据的文件或任何其他高级担保债券(除任何现金管理协议或利率合同外)，批准“控制权变更”或任何类似条款。就本条(E)而言，“控制权变更”、“现金管理协议”、“利率合同”、“担保票据”和“高级担保债务”应具有第一留置权信贷协议中在成交之日有效的条款所赋予的含义，而不影响其或其任何后续的修订、重述、放弃或补充，除非(I)该等修订、重述、放弃或补充得到

书面行政代理或(Ii)行政代理(或其关联公司)在该等修订、重述、豁免或补充之日或之后为第一留置权信贷协议下的贷款人。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每种情况下依据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“CIP条例”具有第10.11节规定的含义。

“截止日期”是指2024年5月6日。

“法规”系指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规及其下的规则和条例，不时有效。

“托收账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，以卖方的名义)，并根据账户控制协议在银行或其他金融机构作为托收账户银行开立，以收取收款。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”就任何应收账款而言，是指：(A)任何卖方相关方或任何其他人为支付与该应收账款有关的任何金额(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于该应收账款账款的所有资金(包括保险付款，支持信用证项下提款的收益和出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该集合的货物或其他抵押品或财产的净收益)，(B)所有被视为收款的款项，(C)关于该集合的所有相关担保的所有收益，以及(D)该集合的所有其他收益。

“承诺额”是指就任何买方而言，该人在合并的基础上有义务借出或支付本合同项下所有投资的最高资本总额，如附表I所述，该承诺额随后被转让或修改。如果上下文需要，“承诺”还指买方根据本协议进行本协议项下投资的义务。

“承诺买方”指每一位有承诺的买方和每一位不是管道买方的其他买方。截至成交日期，唯一承诺的买方为PNC。

“通信”具有第12.03(D)节规定的含义。

“合规机构”系指(A)美国政府或其任何机构或其政治分支，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；(B)加拿大政府或其任何机构；(C)欧洲联盟或其任何机构；(D)联合王国政府或其任何机构；(E)联合国安全理事会；以及(F)对所涵盖实体的行为有管辖权实施反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何其他官方机构。

“集中度百分比”指(A)任何A类债务人、20.0%、(B)任何B类债务人、15.0%、(C)任何C类债务人、10.0%及(D)任何D类债务人、5.0%

“集中准备金百分比”是指在任何时候：(A)D组债务人的四个最大债务人百分比之和，(B)C组债务人的两个最大债务人百分比之和，和(C)b组债务人的一个最大债务人百分比之和。

“管道买方”是指以“管道买方”的身份成为或成为本协议当事方的每个多卖方资产担保商业票据管道，并事先得到该管道买方、其相关承诺买方、卖方和行政代理的书面协议；但是，任何有承诺的买方(即使该买方是多卖方资产担保商业票据管道)均不构成管道买方。截至截止日期，尚无管道采购商。

对于每日100万SOFR、术语SOFR或与此相关的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“收益期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款或投资请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映每日100万SOFR、术语SOFR或类似条款的采用和实施

基准替换并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理每日100万SOFR的市场惯例、术语SOFR或基准替换，则按照行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”(连同构成其组成部分的每个已定义的术语)应具有第一留置权信用协议中该术语在截止日期有效的含义，而不会对其或其任何后续修订、重述、放弃或补充生效，除非(A)该等修订、重述、放弃或补充经行政代理书面同意，或(B)行政代理(或其关联方)在该等修订、重述、放弃或补充之日或之后是第一留置权信用协议下的贷款人。

“合同”是指，就任何应收款而言，任何和所有合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他书面文件，这些合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他文件根据这些文件产生该应收款，债务人成为或有义务就该应收款付款。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“涵盖实体”是指(A)与卖方有关的每一方及其各自的子公司，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每一人。

就任何管道买方而言，“商业票据发行者”是指在其正常业务过程中发行商业票据的任何其他人，该商业票据的收益被提供给该管道买方，以资助该管道买方的业务和活动(包括对应收账款和其他金融资产的投资或其担保的贷款)。

“票据”是指由任何管道买方(或其相关票据发行方)为其业务和活动(包括应收账款和其他金融资产的投资或贷款担保)提供资金而发行或将发行的短期本票(包括资产担保商业票据)。

“信用证和托收政策”是指卖方相关方的应收账款信用证和托收政策和做法，在截止日期生效，并在附件D中描述，并根据本协议进行了修改。

“每日100万SOFR”是指，对于任何一天，由管理代理确定的年利率(根据管理代理的决定向上舍入到最接近百分之一的1%)等于该天一个(1)个月期间的SOFR参考利率，如术语SOFR管理员所公布的；但如果按上述规定确定的每日100万SOFR将小于SOFR下限，则每日100万SOFR应被视为SOFR下限。该利率将在每个工作日根据每日100万SOFR的变化自动调整，而无需通知卖方。

“每日报告”主要以附件E-2的形式，指关于集合应收账款和本协议拟进行的交易的报告。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)，等于(I)该SOFR汇率日是营业日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日的前两个营业日的SOFR(“SOFR确定日期”)。在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，网址为http://www.newyorkfed.org，，或纽约联邦储备银行或其有担保隔夜融资利率的后续管理人不时确定的任何后续来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，连续三(3)个工作日内不得超过SOFR。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知卖方，并在任何此类更改的日期生效。

“销售未付天数”指截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天止最近三个财政月的每个财政月最后一天的所有应收账款(未开票应收账款除外)的未付账款总额除以(B)(I)发起人于该财政月最后一天结束的最近三个财政月所产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的初始未付账款总额除以(Ii)90。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“被视为收款”具有第3.01(D)节中规定的含义。

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，向上舍入百分之一的百分之一)，除以：(A)在该会计月内成为违约应收款的所有应收账款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该会计月之前的七(7)个会计月内产生的所有应收账款(未开账单的应收账款除外)的初始未偿还余额合计。

“默认应收账款”是指应收账款(无重复)：

(A)关于任何付款或其部分自付款原定到期日起超过181天仍未支付的情况；

(B)关于应对其债务人或对其负有义务或拥有与之有关的任何相关担保的任何其他人进行救济程序的决定；

(C)已将适用的发起人或卖方的图书注销为无法收回的资产；或

(D)要求按照信用证和托收政策，将适用的发起人或卖方的账簿作为无法收回的账簿注销；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不得将未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告。

除第2.06(B)款另有规定外，“违约买方”是指(A)未能(A)在根据本协议要求为其投资提供资金之日起两(2)个工作日内为其投资的全部或任何部分提供资金的任何买方，除非该买方以书面形式通知行政代理和卖方，该失败是由于该买方确定未满足融资的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他买方支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，(B)已以书面形式通知卖方或行政代理不打算履行其在本合同项下的筹资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与买方在本合同项下为一项投资提供资金的义务有关，并声明该立场是基于买方确定融资的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明)不能满足)，(C)具有

在行政代理或卖方提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理和卖方确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该买方在收到行政代理和卖方的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约买方)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但买方不得仅因官方机构对该买方或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约买方，只要该所有权权益不会导致或使该买方免受美国境内法院的司法管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该买方(或该官方机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该买方订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于买方是违约买方的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向卖方和每一买方交付关于该决定的书面通知后，该买方应被视为违约买方(在第2.06(B)节的约束下)。

“递延收入抵销金额”是指在任何时候为每个应收账款池计算的金额总和，等于应收账款池的发起人或卖方履行附加服务的部分(包括相关发起人或其任何关联方持有由相关义务人或代表相关义务人收到的任何保证金或预付款的部分)，不包括(I)在未开票应收账款的情况下对此类应收账款池开出的账单或开具发票，以及(Ii)该发起人对与产生该应收账款池的销售的货物或服务有关的标准保证和赔偿的义务；但此类计算应按项目水平进行，每个项目的递延收入抵销金额仅限于该项目产生的合资格应收账款的未偿余额合计。

“拖欠比率”指截至每个财政年度月份最后一天的比率(以百分之一表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计，除以(B)当日所有应收账款的未偿还余额合计。

“拖欠应收账款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起90天以上仍未支付的应收账款；但在计算此类金额时，不得计入任何未与特定应收账款相匹配的贷项，以便进行账龄试算平衡表报告。

“稀释”的含义如第3.01(D)(I)节所述。

“摊薄展望期比率”是指就任何一个会计月而言，该比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，计算方法为：(A)(1)发起人于该财政月份产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计期初未偿还余额之和，加上(Ii)发起人于上一会计月产生的所有应收账款的期初余额合计的50.00%。由(B)相等于(I)截至该财政月最后一天的应收账款净余额，加上(Ii)截至该财政月最后一天的递延收入抵销金额。在完成和行政代理收到应收款年度审核或现场审核的结果以及服务机构和发起人的维修和发起实践后30(30)天内，行政代理可在不少于十(10)个工作日通知卖方的情况下调整摊薄展望期比率的分子，以反映行政代理合理地认为最能反映服务机构和发起人的业务实践的财政月数，以及根据作为该审核或现场审核的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算而发生的与集合应收款有关的摊薄和视为收款的实际金额。

“摊薄比率”是指任何一个财政月份的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，计算方法为：(A)该财政月份的摊薄总额(作为特别保留摊薄金额的一部分而包括的摊薄除外)，除以(B)发起人在上一个财政月份产生的所有集合应收账款(未开票应收账款除外)的合计初步未偿还余额。

“稀释准备金百分比”是指在任何时候，(A)稀释水平比率乘以(X)最近十二(12)个财政月平均稀释比率的2.00倍和(Y)稀释波动率的总和(以百分之一表示，并四舍五入至1%的千分之五)的乘积。

“稀释波动率分量”是指，在任何一个财政月份，乘积(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，1%的千分之五向上舍入)：

(A)(I)最近十二(12)个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率与(Ii)该十二(12)个财政月份的平均摊薄比率之间的正数差额(如有的话)；乘以

(B)计算(I)最近十二(12)个财政月内任何财政月的最高摊薄比率除以(Ii)该十二(12)个财政月的平均摊薄比率的商数。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”在每一种情况下都指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区监管的任何信贷机构或投资公司

决议机构：(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效联邦基金利率”是指任何一天的利率，（根据一年360天和实际过去的天数计算，并向上舍入至纽约联邦储备银行（或任何继任者）在该日公布的最接近1%的1/100，即联邦基金经纪在上一交易日安排的联邦基金隔夜交易利率的加权平均数，根据联邦储备银行的计算和公布，（或任何继任者）以与该联邦储备银行大致相同的方式计算并公布其所指的加权平均值，即截至本协议之日的“有效联邦基金利率”；如果联邦储备银行（或其继承人）在任何日子都没有宣布该利率，该日的“有效联邦基金利率”应为该利率公布的最后一天的有效联邦基金利率。 尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率低于百分之零（0.00%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00%）。

“合格受让人”是指符合第12.06(B)(Iv)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合格外国”是指任何不属于受制裁司法管辖区的国家。

“合格外国债务人”是指以合格外国(美国除外)为住所的应收账款的债务人。

“合格应收账款”是指任何时候的应收账款池：

(A)债务人是：(I)美国债务人或合格的外国债务人；(Ii)不是官方机构(美国联邦、州或地方官方机构除外)；(Iii)不受任何救济程序的约束；(Iv)不是受制裁的人；(V)不是任何卖方关联方的附属机构；(Vi)不是拖欠应收款的义务人，其未偿余额总额超过所有该等义务人的应收款总额的50%；(7)不是自然人，(8)不是材料供应商的任何发起人或关联公司的材料供应商；

(B)对债务人或对其负有义务或拥有与之有关的任何相关担保的任何其他人，不应对其进行救济程序的债务；

(C)仅以美元或另一种货币计价和应付的债务，且债务人(I)在结算后日期或之后被指示将有关该债务的收款直接汇入(X)美利坚合众国境内以美元计价和应付的应收款的锁箱或收款账户，或(Y)以欧元计价和应付的应收款(Y)未被指示将有关该收款的收款汇入除外账户；

(D)在应收账款的原始发票日期后90天以上没有到期日的企业；

(E)证明(1)在适用发起人的正常业务过程中根据货物或服务销售合同产生的，以及(2)不构成适用发起人提供的贷款或其他类似的财务便利；

(F)根据正式授权的合同产生的下列情况：(I)完全有效，(Ii)受美利坚合众国或其任何州的法律管辖，(Iii)是相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、影响债权强制执行的重组或其他类似法律，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑是否可强制执行，以及(4)根据重组或其他类似法律进行的付款免征任何税款，包括预扣税款或扣除或其他税款；

(G)发起人根据《转让协议》向卖方转让的资产，就其转让而言，已满足《转让协议》规定的所有先决条件；

(H)保证与相关合同一起，在所有实质性方面都符合所有适用法律(包括与高利贷、贷款真实、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(I)发起人就设立该等应收款而须取得、达成或给予任何官方机构或其他人士的所有同意、许可、批准或授权，或向任何官方机构或其他人登记或作出的声明或通知，以及该发起人签立、交付及履行有关合约或根据《转让协议》转让有关合约，并已完全有效；

(J)不受任何现有争议、索赔、诉讼、撤销权、抵销权、反索赔、针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或反索赔，且债务人对适用的发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品的权利，而该货物或商品的销售应产生应收款；

(K)满足信用证和托收政策所有适用要求的银行；

(L)补充说，除第8.02节允许外，合同自创建以来未被修改、放弃或重组，以及与之相关的合同；

(M)出卖人拥有良好和可销售的所有权，没有任何不利主张，并且可以自由转让的所有权(包括未经有关债务人或任何官方机构同意)；

(N)行政代理人(代表担保当事人)对其享有有效和可强制执行的第一优先权的担保权益及其相关的担保和收藏品，在每一种情况下均无任何不利债权；

(O)证明(X)构成“账户”或“一般无形资产”(定义见UCC)，(Y)不以票据或动产票据作为证据，(Z)不构成或产生于出售提取的抵押品(定义见UCC)；

(P)既不是违约应收款也不是拖欠应收款的债务；

(Q)在每种情况下，卖方关联方均未与相关债务人就此类应收账款的正常付款过程建立任何抵销或净额结算安排(包括客户押金和预付款(包括与未赚取收入有关的付款)的资产，但受此类抵销或净额结算安排约束的此类应收账款未偿余额的任何部分随后计入递延收入抵销金额的范围除外；

(R)代表债务人赚取和应付的不受发起人或卖方履行附加服务限制的应收款，以及相关货物或商品在每种情况下均应已发运和/或提供服务，但此种应收款未付余额的任何未赚取部分随后计入递延收入抵销金额的范围除外；

(S)如(I)不是因出售作为出售企业一部分而作出的账目的出售而产生的，或不构成仅为收取目的而转让的，(Ii)不是为全部或部分清偿先前存在的债务而转让单一账户或向受让人转让根据合约获得付款的权利，而受让人

根据合同也有义务履行，并且(Iii)不是根据保险单转让索赔的权益或转让；

(T)不涉及任何寄售货物或已将任何寄售货物纳入该等制成品中的制成品的销售；

(U)相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入的项目；

(V)相关发起人或其任何关联公司在每一种情况下都没有持有相关债务人或其代表收到的任何存款或预付款的债务，但任何此类存款或预付款的金额随后计入递延收入抵销金额的范围除外；和

(W)确认，如果此类应收账款是未开票应收账款，则此类应收账款是合格的未开票应收账款。

“合格未开票应收账款”是指在任何时候，任何未开票应收账款，如果其未开票余额被计入修改天数销售余额的定义和计算中，则修改天数销售余额将不会超过最大未开票期限；但是，如果根据这一定义将任何未开票应收账款从修改天数销售未付款中剔除，则未开票应收账款应根据其各自的未开票余额按升序计入(最先排除最小的未开票余额)。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的规则和条例，不时有效。

“ERISA事件”是指(A)就养老金计划而言，根据ERISA第4043条关于哪个事件(在考虑到条例中规定的通知豁免后)有义务通知PBGC的应报告事件；(B)卖方或ERISA集团任何成员在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)卖方或ERISA集团任何成员全部或部分退出

(D)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(F)确定任何退休金计划或多雇主计划被视为风险计划，或《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据ERISA第四章向卖方或ERISA集团任何成员施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ERISA集团”是指，在任何时候，卖方和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节与卖方一起被视为单一雇主的所有其他实体。

“错误付款”具有第10.13节中所赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.13节中所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第10.13节中所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第10.13节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指第9.01节中所述的任何事件，但未在其中规定的时间内进行补救(如果有)。为免生疑问，除非根据第12.01节的规定放弃，否则发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(I)减去为每个债务人计算的款额之和，该款额等于(X)(A)该债务人合资格应收款的未清余额合计，减去(B)当时因该债务人及其成员而计入递延收入抵销金额(如有的话)的款额的超额部分(如有的话)

应收款除以(Y)乘以(A)债务人的集中度百分比乘以(B)符合条件的应收款余额；

(Ii)扣除(X)的超额(如有)，该款额等于(A)所有未开账单应收账款的未结账款总额减去(B)当时因该等未开账单应收账款而计入递延收入抵销金额的金额(如有)，超过(Y)至所有应收账款未结账款总额的60.00%；加上

(Iii)扣除(X)相当于(A)所有以欧元计价的合格应收款的未偿余额总额减去(B)当时因该等以欧元计价的合格应收款而计入递延收入抵销金额的金额(如果有)的(X)超过(Y)合资格应收款余额的20.00%的超额(如果有)；

(Iv)扣除所有应收账款的未偿还余额总额(X)的超额(如果有)，而债务人的住所在英国，超过(Y)所有应收账款总额未偿还余额的25.00%；加上

(V)扣除所有应收账款总额未偿还余额(X)的超额(如有)，而债务人的注册地为投资级国家(英国或美利坚合众国除外)，超过(Y)至25.00%的所有应收账款总额未偿还余额；

(Vi)扣除为每个适用的投资级国家(联合王国和美利坚合众国除外)确定的金额之和，在每种情况下，金额等于所有应收款池未偿余额总额的(X)超过(Y)至10.00%的超额(如果有)，其债务人的注册地在该投资级国家；加上

(Vii)扣除所有应收账款的未偿还余额总额(X)的超额(如果有)，而债务人的注册地不是投资级国家，超过所有应收账款总额未偿还余额的2.50%(Y)。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外帐户”是指本协议附表四所列的每个帐户。

“除外账户银行”，就任何除外账户而言，是指开立该除外账户的银行或其他金融机构。

“被排除的应收款”是指卖方和行政代理不时通过相互书面协议指定为“被排除的应收款”的任何应收款(如其定义中的但书不生效)。截至截止日期，没有排除的应收款。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织、或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收，或(Ii)属于其他关联税，(B)就买方而言，根据一项投资或承诺中的一项适用权益而对应付给该买方或为其账户征收的美国联邦预扣税，其依据的法律在下列日期有效：(I)该买方获得该投资或承诺中的该权益(不是根据卖方根据第4.04条提出的转让请求)或(Ii)该买方变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.03(G)条，应向买方的转让人或买方变更贷款办事处之前的买方支付与此类税款有关的金额，(C)因买方未能遵守第4.03(G)条的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(因卖方未向美国国税局提供文件或信息而征收的税款除外)。

“设施限额”指根据第2.02(E)节不时减少的300,000,000美元。凡提及融资限额的未使用部分，在任何时候均指相等于(X)当时的融资限额减去(Y)当时的合计资本的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“费用函”具有第2.03（a）节中规定的含义。

"费用"具有第2.03（a）条中规定的含义。

“现场审查”是指由Durkin Group LLC在截止日期之前就应收账款以及服务机构和发起人与本协议预期的交易相关的服务和发起实践进行的某些现场审查。

“现场检查报告”具有第5.02(A)(I)节规定的含义。

“最终到期日”指(A)预定终止日期后三十(30)天和(B)终止日期中较早的日期，除非该终止日期仅因预定终止日期的发生而发生。

“最终支付日期”指终止日期当日或之后的日期，即(I)资本总额和收益总额已全额支付，(Ii)所有卖方债务应已全额支付，(Iii)本合同项下和其他交易文件项下欠担保各方的所有其他金额已全额支付，以及(Iv)所有应计维修费已全额支付。

“财务契约”是指履约担保人关于“履约保证”第八节规定的“总杠杆率”的财务契约。

“第一留置权信贷协议”指于2023年6月30日由母公司订立的若干信贷协议，母公司以Fortrea UK Holdings Limited为初始英文借款人，母公司的若干附属公司为指定循环借款人，高盛美国银行为贷款人、信用证发行人、Swingline贷款人和代理人，以及其他贷款人和信用证发行人。

“财政月”是指每个日历月。

“会计季度”是指卖方关联方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何季度会计期间。

“会计年度”是指卖方关联方在每年12月31日结束的任何年度会计期间。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“外汇储备百分比”是指在任何确定时间，商的每种替代货币的总和，以百分比表示：(A)(I)(X)以该替代货币计价的合格应收款的未偿还余额减去(Y)以该替代货币计价的该合格应收款的递延收入抵销金额(如果有)，再乘以(Ii)该替代货币的VaR百分比，再除以(B)调整后的应收账款净额。

“外国买家”指的是不是美国人的买家。

“Fortrea”的含义如序言所示。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在不违反第1.03节规定的情况下不时生效的公认会计原则，并在项目和金额分类方面一致适用。

“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表或代表任何官方机构、政府所有或政府控制的协会、组织、企业或企业或公共国际组织行事的任何人、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人。

“A组债务人”、“B组债务人”或“C组债务人”是指具有以下条件的任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级，视情况而定)：

(A)在任何情况下，由S标普给予S至少“A-1”(如属A组债务人)、“A-2”(如属b组债务人)或“A-3”(如属C组债务人)的短期评级，或如该债务人没有S的短期评级，则至少“A+”(如属A组债务人)，“bbb+”(就b组债务人而言)或“bbb-”(就C组债务人而言)，或更好地由S对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券；以及

(B)在任何情况下，由穆迪给予至少“P-1”(如属A组债务人)、“P-2”(如属b组债务人)或“P-3”(如属C组债务人)的短期评级，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则至少“A1”的评级(如属A组债务人)，“Baa1”(就B类债务人而言)或“Baa3”(就C类债务人而言)，在任何情况下，或更好地由穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券；

但是，如果该债务人只被S或穆迪中的一人评级，并且满足上述(A)或(B)项，则该债务人将是A组债务人、B组债务人或C组债务人(视属何情况而定)；此外，如该债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)已将S及穆迪的评级分开，则该债务人(或其母公司或多数股东，视何者适用而定)在决定该债务人是否符合上述(A)或(B)条时，须被视为只具有两个评级中较低的一个。尽管有前述规定，任何债务人如属符合A类债务人、B类债务人或C类债务人(视属何情况而定)的定义的债务人的附属公司，须当作为A类债务人、B类债务人或C类债务人(视属何情况而定)，并须与符合该定义的母债务人合计，以厘定“集中储备百分率”，除非该附属债务人分别符合A类债务人、B类债务人或C类债务人(视属何情况而定)的定义，在此情况下，该债务人或须分别视为A类债务人，B组债务人或C组债务人(视属何情况而定)，并应为此目的与其也是债务人的任何附属公司合并和合并。

“D组债务人”系指除A组债务人、B组债务人或C组债务人以外的任何债务人；但任何未被穆迪和S评级的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级，则为D组债务人)应为D组债务人。

“担保债务”具有第2.08(A)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务。担保项下的债务金额应被视为等于作出担保的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于行政代理人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“历史应收报表”具有第5.02(A)(Ii)节规定的含义。

“负债”对任何人来说，是指该人在任何时候因或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或连带的)：(A)借入的资金；(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务；(C)任何承兑汇票、信用证或类似贷款项下的债务；(D)任何货币互换协议、利率互换、上限、下限协议或其他利率或货币风险管理手段下的债务；(E)任何其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，其商业效果是该人借入资金以资助其运作或资本需求(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，而该等款项并未由本票或其他负债证据代表，且逾期不超过九十(90)天)；。(F)上述(A)至(E)项所指类型的任何债务担保。和(G)上述(A)至(F)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人有一项现有权利，不论或有或有或以其他方式担保)，不论该人是否承担了该等债务或对该等债务的偿付负有责任。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”系指(I)因卖方相关方在任何交易单据下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立经理”的含义见第7.03(C)节。

“信息”的含义如第12.08节所述。

“已售出应收款初始明细表”是指确定截至结算日所有已售出应收款的明细表，其中列出了卖方在结算日或之前交付给行政代理的清单。

“意向税收待遇”具有第12.11节规定的含义。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

“投资”系指买方根据第2.02节向卖方支付的任何资本金。

“投资公司法”系指1940年的投资公司法。

“投资级国家”是指在任何时候，长期外币主权信用评级被S评为“bbb-”或更高，被穆迪评为“baa3”或更高的国家。

“投资请求”系指卖方根据第2.02(A)节向行政代理提交的实质上属于本合同附件A形式的信函。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”指任何外国或本地官方机构以协议、同意或其他方式作出的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、禁制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何和解安排。

“LCR证券”系指“流动性覆盖率：流动性风险衡量标准”(FED，79 FED)最终规则第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(根据GAAP向母公司的合并子公司发行的股权证券除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“借贷办公室”对于行政代理或任何买方而言，是指买方行政调查问卷中所描述的该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知卖方和该行政代理的其他一个或多个办公室。

“留置权”是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经设立或存在)。

“关联账户”是指任何受控支付账户、受控余额账户或其他存款账户，由收款账户银行为与卖方有关的任何一方或其任何关联方开立，并通过零余额账户连接或其他自动融资机制或受控余额安排与任何收款账户相关联。

“流动资金”系指(A)卖方关联方及其各自子公司的合并现金和现金等价物合计(不包括合同要求拨备、分离或以其他方式保留的任何此类合并现金和现金等价物)的总和，加上(B)卖方关联方及其各自子公司根据第一留置权信贷协议当时可借入的资金总额。仅限于(I)贷款人在第一留置权协议下的未偿还承担总额当时足以为该等借款提供资金，及(Ii)该等借款的所有先决条件(递交借款请求或类似的行政条件除外)均获满足。

“流动资金协议”指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向管道买方购买或预付款，或向管道买方购买资产，以便为该管道买方在本协议项下的权益提供流动资金。

“流动性事件”是指，如果在任何时间流动性低于连续五(5)个工作日的最低流动资金，则应视为已发生，由行政代理全权酌情决定。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议向管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“有限责任公司分部”是指，如果某人是一家有限责任公司，(A)根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或根据根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司的任何类似法案的任何类似条款，将该人分拆为两家或两家以上新成立的有限责任公司(无论该人是否为拆分后的尚存实体)，或(B)通过一项计划，以考虑或向任何适用的官方机构提交导致或可能导致任何此类拆分的任何证书。

“锁箱”是指为检索和处理应收款上的付款而与任何托收账户相关的、列于附表II的每个上锁的邮筒(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“损失期比率”是指在任何时候，比率(以百分比表示，四舍五入至最接近百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之千分之五)，除以：

(A)计算发起人在最近一个会计月期间产生的所有应收账款(未开票应收款除外)的初始未结余额合计等于八(8)个财政月的总和，加上加权平均贷方百分比(以会计月(S)的百分比表示)；但就一个会计月的任何分数或百分比而言，发起人在此期间产生的所有应收账款的初始未结余额合计

一个会计月的部分或百分比应按发起人在该会计月内产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计初始未偿余额的百分比计算；

(B)支付相当于(I)截至该日期的应收账款池净余额，加上(Ii)截至该日期的递延收入抵销金额的金额。

“损失准备金百分比”是指在任何时候，(A)2.00乘以(B)最近十二(12)个财政月内连续三(3)个财政月的最高违约率平均值乘以(C)损失水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至1%的百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况而言，相对于任何人(但如果没有指明特定的人，则“重大不利影响”应被视为与以下两方面有关：(I)卖方关联方(卖方除外)作为一个整体，以及(Ii)卖方个人)对下列任何一项的重大不利影响：

(A)披露该人的资产、业务、业务或财务状况；

（b） 该人员履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下义务的能力;

(C)审查本协定或任何其他交易文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；

(D)评估辅助资产的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收集性；

(E)确认行政代理人在辅助资产上的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权；或

(F)确认任何买方在交易文件下的权利和补救措施

“最大释放金额”是指在确定的任何一天，(A)当时存放在现金管理账户中的收款金额超过(B)根据第5.03(A)节(由管理代理合理确定)在该日必须存入现金管理账户中的收款金额的正超额(如果有)。

“最长未开票期限”是指(A)天的未结清销售额加上(B)九十(90)天的总和；但行政代理可在事先通知卖方不少于三十(30)天的情况下酌情将上述(B)款中的天数更改为小于九十(90)天且大于或等于三十(30)天的任何天数。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何时候，(A)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

“最低融资门槛”指在任何一天，等于(A)乘以(I)80%乘以(Ii)当时的融资限额和(B)当时的资本承保金额的金额。

“最低流动资金”是指250,000,000美元。

“修改天数的销售余额”是指，对于任何一个会计月，截至该会计月最后一天计算的金额等于：(A)截至该会计月最后一天结束的最近三个会计月每个月最后一天的所有联营应收账款(包括未开票应收账款)的平均未结余额除以(B)(I)发起人在该会计月最后一天结束的最近三个会计月内产生的所有联营应收账款(未开票应收账款除外)的合计初始未结余额除以(Ii)90。

“月报”是指基本上以附件E-1的形式提交的关于集合应收账款和本协议拟进行的交易的报告。

“每月结算日”是指每个日历月的第17天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指属于ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”的任何雇员养老金福利计划，而卖方或ERISA集团的任何成员当时正在或累计有义务向该计划缴费，或在前五(5)个计划年内已经或有义务向该计划缴费，或卖方或ERISA集团的任何成员对该计划负有任何责任(或有或有责任)。

“应收款池净余额”是指在任何时候：(A)符合条件的应收款合计余额减去(B)超额集中。

“非同意买方”是指不批准任何同意、豁免或修订的买方，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的买方根据第12.01节的条款批准，以及(B)已得到所需买方的批准。

“非违约买方”是指在任何时候不是违约买方的每一位买方。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何时候，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)分子是该债务人及其关联方的合格应收款余额合计减去计算该债务人及其关联方的递延收入抵销金额和超额集中度时所包括的金额(S)(如果有)，(B)其分母是当时符合条件的应收款余额合计。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“发起人”是指不时作为转让协议项下的“发起人”的转让协议当事人。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何投资或交易文件的当事人、履行其在任何交易文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何投资或交易文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据收取或完善担保权益、或与任何交易单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但就转让(根据第4.04节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“未清余额”是指在任何时候，就任何应收账款而言，当时的未清本金余额。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，作为综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为联邦储备银行隔夜银行融资利率。

纽约(或行政代理人为显示该汇率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但条件是，如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不复存在，则由行政代理人在当时确定的可比替代利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。该利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

“母公司”指的是位于特拉华州的Fortrea控股公司。

“母集团”具有第7.03（c）条规定的含义。

“参与者”具有第12.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.06(D)节规定的含义。

“收款方”具有第10.13节所赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“养老金计划”是指在任何时候“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)(包括ERISA第4063和4064节所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划)，该计划属于ERISA第四章所涵盖的范围或受守则第412节或第430节规定的最低供资标准的约束，并且(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工发起、维持或提供资金，(B)在过去五年内的任何时间被赞助，由当时是ERISA集团成员的任何实体为当时是ERISA集团成员的任何实体的员工维护或出资，或在ERISA第4064(A)节所述的“多雇主”或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度或(C)或卖方或ERISA集团的任何成员可能对其负有任何责任(或有其他)的任何时间内的任何时间作出贡献。

“履约担保人”是指父母。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人向行政代理作出的履约担保。

“允许的关联帐户”统称为：(I)富国银行，N.A.帐号，以4001结尾；(Ii)Citibank，N.A.帐号，以0979结尾。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或者其他实体。

“PINACLE”是指PNC的PINACLE®自动预付款服务或由PNC实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务。

“顶峰协议”是指卖方和PNC之间关于顶峰及其任何修改、修改或替换的单独书面协议。

“计划”系指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，该计划是为卖方或ERISA集团的任何成员的员工维护的，或卖方或ERISA集团的任何成员必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“综合报告”是指每一份月报和周报。

“结束后日期”是指结束日期后六十(60)天的日期(或行政代理全权酌情以书面同意的较后日期(如有))。

“潜在违约”是指在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件或条件。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的年利率，作为当时的最优惠利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“买方”是指附表一所列的金融机构及其在本合同项下允许的各自继承人和受让人，其中每一个在本合同中被称为买方。

“买方”是指每一名买方、结构代理和行政代理。

“合格报告”具有第8.03(C)节规定的含义。

“评级机构”是指S、惠誉和穆迪各自(和/或彼此的国家认可的统计评级机构，然后对任何管道买方的CP票据进行评级)。

“应收款”是指对任何发起人、卖方(作为发起人的受让人)或行政代理(代表购买人和卖方的受让人)欠任何发起人、卖方(作为发起人的受让人)或行政代理(代表购买人和卖方的受让人)的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下都与发起人已经或将要出售的货物或由发起人或代表发起人提供或将提供的服务有关，并包括债务人根据这些义务支付任何相关手续费、财务费用、利息、与此有关的费用和其他收费；但条件是，任何被排除的应收款都不构成“应收款”。因任何一笔交易而产生的任何该等付款权利，包括由个别发票或协议所代表的任何该等付款权利，应构成独立于由任何其他交易所产生的任何该等付款权利组成的应收款。

“应收款池”指在任何时候，根据转让协议转让(或声称转让)给卖方的所有当时未偿还的应收款(包括已售出的应收款和未售出的应收款)。

“收件人”指(A)行政代理和(B)任何买方(视情况而定)。

“减少通知”系指卖方根据第2.02(D)节向行政代理递交的实质形式为本合同附件b形式的信函。

“登记册”具有第12.06(C)节规定的含义。

“相关承诺买方”就任何管道买方而言，是指在本协议或协议中被指定为其相关承诺买方的承诺买方，根据该协议，该承诺买方在该管道买方、该承诺买方、卖方和行政代理的书面协议下成为本协议的一方。

“相关管道买方”，就任何承诺买方而言，是指与之相关的管道买方(如果有)。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“关联权”具有转让协议中规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(A)证明卖方和每一发货人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，而这些货物的销售产生了应收款；

(B)收回可证明此类应收账款的所有文书和动产票据；

(C)提供所有信用证权利、其他担保权益或留置权以及受其约束的所有财产，以确保此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方面，连同所有与此有关的UCC融资报表或类似文件；

(D)支持卖方和每个发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证对该等应收款或与该等应收款有关的付款；

(E)保留卖方和每个发起人的所有账簿和记录，包括与上述任何一项有关的范围，以及每个锁箱、托收账户和现金管理账户中和与之有关的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，任何与该等应收款有关的收款或其他收益可存入其中的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及使用任何该等收款或其他收益获得的任何相关投资财产(如适用的UCC中所定义)；

(F)确认卖方在转让协议和其他交易文件项下的所有权利、权益和债权；以及

(G)收回应收账款或上述任何款项的所有收款和其他收益(如UCC中所定义)。

“解除”的含义如第3.01(A)节所述。

“救济程序”是指在自愿或非自愿的情况下，根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律，寻求对卖方关联方或卖方关联方子公司的任何法令或命令进行救济的任何程序，或为卖方关联方或卖方关联方子公司的财产的任何主要部分，或为其债权人的利益而指定任何卖方关联方或子公司的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人、管理人(或类似官员)的程序。

“清除生效日期”具有第10.06(B)节规定的含义。

“可报告合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、被传讯、被拘留、被处罚或受到惩罚评估的对象，由官方机构根据任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法或任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反腐败法，反洗钱法或国际贸易法；(B)任何承保实体从事一项已导致或将会导致任何人(包括任何买方和任何承销商)的交易，

(C)任何支持资产被视为被封杀财产；或(D)任何受覆盖实体违反或有理由相信其将违反任何国际贸易法或反腐败法；或(D)任何受覆盖实体以其他方式违反或合理地相信其将违反任何国际贸易法或反腐败法；或(D)涵盖实体使用本协议项下的任何投资收益，直接或间接资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或为任何受制裁人士的利益，或为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利；或(C)任何支持资产符合被封杀财产的资格；或(D)任何受覆盖实体以其他方式违反或有理由相信其将违反本协议中任何国际贸易法或反腐败法的陈述和契诺。

“所需资本额”是指在任何时候15.00%与应收账款净额的乘积。

“所需购买者”系指：

(A)如购买者少于两(2)人，则包括所有购买者(违约购买者除外)；及

(B)即使存在两(2)个或以上的买方，买方(任何违约买方除外)的承诺总额超过50%(50%)的买方(不包括任何违约买方)，或在终止承诺后，买方的未偿还资本(不包括任何违约买方)。

“辞职生效日期”具有第10.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制付款”的含义如第7.01(R)节所述。

“受限制附属公司”应具有“第一留置权信贷协议”所赋予该条款于截止日期生效的涵义，而不会对其或其任何后续修订、重述、放弃或补充生效，除非(A)该等修订、重述、放弃或补充已获行政代理书面同意，或(B)管理代理(或其联属公司)在该等修订、重述、放弃或补充日期当日或之后是第一留置权协议下的贷款人。

“退货”是指因销售而产生应收款的退货、收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和权益。

“S”是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，以及它的任何继任者，是国家公认的统计评级机构。

“制裁管辖权”是指在任何时候都是美国全面制裁的对象或目标的国家、地区、领土或管辖权。

“受制裁人员”是指：(A)位于受制裁司法管辖区内、根据其法律组织或通常居住在该司法管辖区内的任何人；(B)列于任何与制裁有关的名单上的任何人

由任何合规当局维持；或(C)由上文(A)或(B)条所述的一名或多名人士直接或间接拥有，或由上述(A)或(B)项所述的一名或多名人士直接或间接控制，或由其代表或按其指示行事，合共拥有50%或以上。

“预定终止日期”是指2027年5月6日。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何取代其的政府机构。

“担保方”是指行政代理根据第10.05节不时指定的每一买方、每一卖方受补偿方和每一协理或分代理。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方抵押品”具有第2.08(I)(I)节规定的含义。

“卖方担保”具有第2.08(A)节规定的含义。

“卖方赔偿金额”具有第11.02节规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有第11.02节中规定的含义。

“卖方义务”系指卖方根据本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易产生的或与本协议或任何其他交易文件有关的、根据本协议或任何其他交易文件而产生的、或与本协议或任何其他交易文件相关的、根据交易文件到期或将到期的所有资本和收益、所有费用和所有其他到期或将到期的其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、或到期的或将到期的)，并应包括所有资本和收益、所有费用和根据交易文件到期或将到期的所有其他金额(无论是关于费用、成本、费用、赔偿或其他方面的)。在对卖方的任何救济程序开始后产生的费用和其他义务(在每一种情况下，无论是否允许在该程序中作为索赔)。

“卖方关联方”是指卖方、服务商、履约担保人、母公司、发起人和母公司的任何其他关联方中的每一方，不时成为任何交易单据的一方。

“卖方净值”是指在任何时候等于(I)所有集合应收账款的总未偿余额减去(Ii)(A)当时的总资本，加上(B)当时的总收益率，加上(C)当时的应计未付费用总额，加上(D)所有次级贷款的未偿还本金余额，加上(E)所有次级贷款的应计未付利息总额，加上(F)(无重复)当时的应计和未付其他卖方债务的总和。

“高级担保票据契约”是指以受托人和抵押品代理人的身份，在母公司和美国银行信托公司之间签署的日期为2023年6月27日的特定契约。

“Servicer”指的是Fortrea。

“服务商赔偿金额”具有第11.03节规定的含义。

“服务商受赔偿方”具有第11.03节中规定的含义。

“维修费”是指第8.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指每年1.00%。

“结算日期”是指(I)只要违约事件尚未发生且仍在继续且终止日期尚未发生，则指每个每月结算日期，以及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果违约事件已发生且仍在继续，则指行政代理不时选择的每一天(不言而喻，管理代理可选择与每天一样频繁地发生此类结算日期)，或在没有选择此类选择的情况下，指每月结算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指10个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“出售资产”具有第2.01(B)节规定的含义。

“已售出应收账款”统称为(I)已售出应收账款初始明细表中指定为“已售出应收账款”的所有其他应收账款，(Ii)就本协议项下所有后续投资提出的投资请求中指定为“已售出应收账款”的所有额外应收账款，以及(Iii)卖方根据第2.01(B)节与第3.01(A)节第一段所设想的免除相关而指定为“已售出应收账款”的所有额外应收账款。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在考虑到该人从其他人那里获得的任何偿还权、分摊权或类似权利后，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对和到期时偿还其可能的债务所需的金额。(C)该人有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担在正常业务过程中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债务或债务以外招致债务或债务。

(E)该人并非从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“特别预留摊薄金额”是指在任何时候，卖方关联方资产负债表及账簿和记录中所列的与客户回扣、奖励措施以及与联营应收款有关的类似信用、扣除或减少的准备金或负债总额，在每一种情况下，只要该等金额在当时尚未用于减少受影响联营应收款的未偿还余额，截至成交日的总金额在卖方关联方的资产负债表和账簿和记录中报告为“回扣应计”。

“声明”的含义见第6.01(Ff)节。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“分包服务商”具有第8.01（d）条规定的含义。

“次级贷款”具有转让协议中规定的含义。

“次级贷款协议”具有转让协议中规定的含义。

“附属公司”对任何人士而言，指任何公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体(A)超过50%的未清偿有投票权证券或其他权益通常有权投票选举一名或多名董事或受托人(不论是否发生或可能暂停或稀释投票权)，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或(B)由该人士或该人士的一间或多间附属公司控制或能够控制。

“支持资产”是指所有已出售资产和所有卖方抵押品。

“税”是指任何官方机构征收的所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”指(A)预定终止日期、(B)根据第2.02(E)节完全终止融资限额的日期、(C)根据第9.02条宣布或被视为已经发生的“终止日期”和(D)所有承诺已减至零的日期中最早发生的日期。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限利率”是指，就任何收益率期间内任何一天适用SOFR参考利率的任何金额而言，由管理代理(由管理代理酌情向上舍入至最接近的百分之一的1%)相当于一个月期限SOFR参考利率的年利率，该利率由SOFR管理人公布，日期为SOFR管理人公布的日期(“SOFR确定日期”)，也就是该收益率期间的第一个工作日前两(2)个营业日，该利率由SOFR管理人公布。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)，则术语SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的该期限SOFR参考利率，根据此公布该期限SOFR参考利率，只要该之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日期前三(3)个营业日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定日期，母公司最近连续四个财务季度的财务报表已在截止日期或之前提交给行政代理机构，和/或已根据第7.01(C)(Iii)或7.01(C)(Iv)节(视适用情况而定)交付财务报表。

“门槛金额”是指相当于(X)$125,000,000和(Y)30.0%(在最近完成的测试期结束时确定)的综合EBITDA的较大金额。

“总准备金”指在任何时候等于(A)收益率准备金百分比加上(Ii)外汇储备百分比，再加上(Iii)(X)集中准备金百分比之和加上最低摊薄准备金百分比和(Y)损失准备金百分比加上摊薄准备金百分比之和乘以(B)调整后应收账款净额余额之和的数额。

“交易文件”系指本协议、转让协议、账户控制协议、每份费用函、每份次级贷款协议、履约担保、英国安全协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件。

“交易信息”是指在每种情况下，提供给任何评级机构的任何信息，在与该评级机构提供或提议提供评级有关的范围内

任何CP票据或监测该等评级，包括与卖方、发起人、服务商、应收款或本协议拟进行的交易相关的信息。

“转让协议”是指服务机构、发起人和出卖人之间于成交之日签订的销售和贡献协议。

“转让终止事件”是指发生导致任何发起人停止向卖方出售或贡献应收款的任何事件或情况(包括根据转让协议发生的“销售和出资终止日期”)；但经卖方和行政代理事先书面同意，发起人不再是转让协议的一方，不构成转让终止事件。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国担保协议”是指卖方和行政代理根据第7.04节订立的英国法律担保协议。

“未开票应收账款”是指任何时候与之有关的发票或票据尚未发送给债务人的应收账款。

“未支取的费用”具有费用信函中规定的含义。

“未售出应收款”是指在任何时候未售出的所有应收款。

“美国爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》，公法107-56，因为该法案已经或将在此后更新，扩展，修订或取代。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第4.03(G)(Ii)(2)(Iii)节中规定的含义。

“VaR百分比”是指：(I)欧元、8.00%或(Ii)行政代理不时指定的适用替代货币的其他在险价值百分比，但须事先向卖方发出不少于五个工作日的书面通知。

“沃尔克规则”系指1956年《美国银行控股公司法》第13条及其适用的规则和条例。

“每周报告”主要以附件E-2的形式，指关于集合应收账款和本协议拟进行的交易的报告。

“每周报告日期”是指每个日历周的第二个营业日。

“每周报告期”是指下列任何期间：(A)自行政代理向卖方递交书面通知之日(如有)后第三十(30)个日历日开始，说明其随后要求交付本合同项下的每周报告；然而，除非流动性事件已经发生，并且(B)在(I)如果在过去十二(12)个月内没有发生其他流动性事件并且在过去十二(30)个月内，连续三十(30)天内治愈，以及(Ii)如果在过去十二(12)个月内，连续六十(60)天内，流动性已经超过最低流动性的第一个日期(如有)结束，否则该通知不会就此目的而有效。

“加权平均信用百分比”是指在任何时候，(I)0.0%和(Ii)根据下列公式确定的百分比中较大的一个：

中国(WACT-30)/30

其中：

WACt=最近结束的财政月的加权平均贷方条件。

“加权平均贷方期限”是指在任何一个财政年度内，下列付款期限的加权平均(根据未清偿余额加权)(按天数计算，并根据原始发票日期与规定的付款到期日之差计算)

应收账款池中截至该会计月最后一天的所有合格应收账款(合格未开票应收账款除外)的发票。

“扣缴代理人”是指与卖方有关的任何一方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益”是指根据本协议对任何资本应计的利息或收益金额。

“收益期”对于任何资本来说，是指(A)终止日期之前：(I)最初，从该资本通过本协议项下的投资获得资金之日开始(或在本协议项下应付费用的情况下，从结束日开始)至(但不包括)下一个月结算日结束；(Ii)此后，每个期间从每月结算日开始，在下一个月结算日(但不包括)结束，以及(B)在终止日及之后结束。由行政代理不时选择的期间(包括一天)，或在没有选择的情况下，从一个月结算日开始至下一个(但不包括)下一个月结算日结束的每个期间。

“收益率”指，除第2.03和2.04节另有规定外，任何资本(或其部分)在任何收益率期间的任何一天：

(A)如果当时没有持续的违约事件，并且行政代理没有(根据其单独的酌情决定权)选择(根据以下第(B)款确定的)该资本(或所有资本)的收益率，则(I)(X)如果卖方已选择(或被视为已选择)该资本在该收益率期间根据第2.03(D)(I)条规定的SOFR期限利率计提利息，则该收益率期间的SOFR期限利率的总和，或(Y)如果卖方已根据第2.03(D)(I)节在该收益率期间参考每日100万SOFR选择该资本(或其任何部分)应计利息，加上(Ii)SOFR调整；或

(B)如违约事件当时仍在继续，而行政代理人(凭其全权酌情决定权)选择(凭其全权酌情决定权)根据第(B)款厘定该等资本(或所有资本)的收益率，则以(X)每日100万Sofr的总和中较大者为准

加上SOFR调整，以及(Y)基本利率(在任何一种情况下，加上根据第2.03(F)节施加的任何额外保证金或利差)。

为免生疑问，行政代理根据上文(B)款作出的任何选择应即时生效，如任何资本根据本条款转换为或被视为基本利率资本，则该资本的收益率应为不时生效的基本利率(加上根据第2.03(F)节施加的任何额外保证金或利差)。

“收益率储备百分比”指在任何时候：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

360

其中：

BR在此时调整基本利率；

DSO：最近结束的财政月的修改天数的销售余额；以及

SFR将服务费费率下调。

第1.02节构造。除本协议上下文另有明确要求外，下列解释规则应适用于本协议和每一份其他交易文件：(A)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(C)本协议或任何其他交易文件中的“本协议”、“本协议”和类似的术语是指本协议或其他交易文件的整体；(D)除非另有规定，否则条款、节、款、条款、附表和证物均指本协议或其他交易文件；(E)凡提及任何人，包括此人的继承人和受让人；(F)凡提及本协议、任何其他交易文件或首份留置权信贷协议，即指本协议、该等其他交易文件或首份留置权信贷协议(视属何情况而定)，连同本协议或其附件经不时修订、修改、取代或重述的附表及附件(须受本协议、其他适用交易文件或首份留置权信贷协议(视属何情况而定)就其规定的任何限制所规限)；(G)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”；。(H)除另有规定外，凡提及任何法律或条例，均指经不时修订、修改或补充的法律或条例；。(I)“资产”及“财产”应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权；。(J)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；(K)

此处和其他交易文件中包含的章节标题均为方便起见，不应影响对本协议或该交易文件的解释；和(L)除非另有说明，否则本协议中提及的所有时间均应构成对东部时间的引用。

第1.03节会计原则；公认会计原则的变化。除本协议另有规定外，根据本协议须交付的所有会计或财务事项及所有财务报表的所有计算及厘定，均应根据公认会计原则(包括适当时的合并原则)作出及编制，而所有会计或财务术语应具有于截止日期所适用的GAAP所赋予该等词汇的含义，其基础与编制第6.01(Ff)节所指报表时所用的基础一致。尽管如上所述，如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何交易文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且卖方或所需买方提出要求，行政代理、买方和卖方应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需买方批准)；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(B)卖方应向行政代理提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后对上述比率或要求所作计算的对账。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照第6.01(Ff)节所述陈述中反映的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP与此相关的任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以解决上述变化。为免生疑问，第1.03节及本节拟对公认会计原则或其他会计原则所作的任何更改，均不得影响或修改对上述各项的任何计算或厘定：未偿还天数、违约率、违约率、摊薄比率、总储备或任何前述各项的任何投入或组成部分。

第1.04节基准更换通知；费率。第2.04(D)节规定了在任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)管理、提交或与任何基准或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代或后续费率、或其替代率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项的继续，包括在基准终止或不可用之前，任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否与该基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的容量或流动性；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响任何基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关的计算的交易

在每种情况下，以不利于卖方或任何其他个人或实体的方式对其进行调整。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对卖方、买方或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务提供的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)的任何错误或计算(或其组成部分)承担责任。

第二条

投资条款

第2.01节采购设施。

(A)收购Investments。应卖方根据第2.02节提出的要求，并在下文所述条款和条件的约束下，承诺买方应根据各自的承诺，在成交日期至终止日期期间，按比例分别(而不是共同)向卖方支付(或促使其相关渠道买方支付)资本金。买方向卖方支付的每一笔资本金，在任何情况下都应构成本合同项下的投资。在任何情况下，如果第5.02节中规定的任何适用条件不符合关于此类投资的任何适用条件，任何买方都没有义务进行此类投资。任何管道买方在任何时候都没有任何义务为任何投资(或其部分)提供资金，如果任何管道买方拒绝或未能为要求其进行的任何投资(或其部分)提供资金(任何管道买方可单独酌情决定)，并且满足本协议项下为此类投资提供资金的先决条件，则该管道买方的相关承诺买方应为该投资(或其适用部分)提供资金。

(B)出售应收账款及其他已售出资产。考虑到买方各自根据本协议条款进行投资的协议，卖方特此在截止日期和投资或解除发生的每个日期向管理代理出售、转让和转让以下所有资产的所有权利、所有权和权益(根据买方在本协议下不时增加或减少的资本金的应课税金利益)：(I)所有已出售的应收账款，(Ii)与已售出应收账款有关的所有相关抵押及(Iii)上述所有收益。卖方的此类销售、转让和转让在任何情况下均应根据本合同条款自动发生并视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。

(C)将意向定性视为购买和销售。本协议双方的意图是，每次将卖方对已出售资产的权利、所有权和权益转让给行政代理(为了

买方根据本协议不时增加或减少的资本)应构成一项买卖(而不仅仅是抵押担保的质押)，就所有目的而言，该等买卖应被视为出售(第2.01(D)节、第2.02(D)节和第12.11节规定除外)。为免生疑问，第(C)款不得解释为限制或以其他方式修改第2.02(D)、2.07或2.08节或任何一方在本合同或任何其他交易文件项下的任何权利、利益、责任或义务。

(D)其他未承担的债务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01(B)节中规定的前述销售、转让、转让和转让不构成也不打算导致行政代理或任何买方产生或承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人在全部或部分已售出资产下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍由卖方、发起人、服务商和适用的其他人承担。

(E)如何选择、指定和报告已售出的应收款。卖方(或代表卖方的服务机构)应全权酌情从应收账款池中选择并识别所有将根据第2.01(B)节出售的已售出应收款；但条件是(I)卖方应从应收账款池中选择已售出应收款，且卖方应根据第2.01(B)节转让其在该等已售出应收款中100%的权益，及(Ii)卖方选择已售出应收款的方式不得导致已售出应收款的总余额超过总资本。卖方应保存(或促使服务商保存)足够容易识别已售出应收款的账簿和记录。卖方及服务商应根据第2.02(A)节的规定，在每项投资申请上确认所有已售出应收款，以及(Ii)在根据本协议提交的每份月报上列明各义务人已售出应收款的未偿还余额合计。

第2.02节进行投资；偿还投资。(A)本协议项下的每项投资应应卖方的书面请求以附件A所附的投资请求的形式提交给行政代理；但在PNC(或其关联公司)既是本协议项下的行政代理又是本协议项下的唯一买方且卖方已签订顶峰协议的任何时候，卖方使用PINACLE提出的任何投资请求应构成投资请求。

每项投资请求(1)应由卖方在不迟于(X)提出投资请求的情况下于下午3：00提出。建议投资日期的东部时间，或(Y)就任何其他投资请求而言，下午1：00。在建议的投资日期的东部时间；但在该适用时间之后提出的任何投资请求应被视为在下一个营业日提出，以及(2)应具体说明(1)所请求的资本额(不得少于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍)，(2)除根据顶峰公司提出的投资请求外，该金额在买方之间的分配，应根据承诺进行评级，(3)投资收益应分配到的账户

以及(Iv)作出该项投资请求的日期，即营业日。如果投资请求被视为已根据上述括号在下一个营业日提出，并且该投资请求要求在该下一个营业日之前进行投资，则该投资请求应被视为要求在该下一个营业日进行该投资。

(B)于适用投资要求所指明的每项投资的日期，承诺买方(按比例根据其各自的承诺)应在满足第5.02节所载的适用条件及本申请所载的其他条件后，于当日向卖方提供(或安排其各自的相关管道购买人(如有))一笔总额相当于相关投资请求所载帐户中所要求的投资金额的总金额(构成该等投资的资本)。

(C)每个买方的义务应是多项，因此，任何买方未能向卖方提供与任何投资相关的任何资金，并不解除任何其他买方在要求此类投资之日提供资金的义务(如有)(不言而喻，除就其相关渠道买方(如果有)的承诺买方外，任何其他买方不应对任何其他买方未能向卖方提供与本协议项下任何投资相关的资金负责)。

(D)此外，卖方应在最终到期日全额偿还未偿还资本，以及所有应计和未支付的收益、费用和其他卖方债务。在此之前，卖方应在每个结算日且不迟于提交任何证明存在资本承保金额赤字的联营报告后两(2)个工作日，预付买方的未偿还资本，金额达到消除任何资本承保金额赤字所需的程度，并符合第3.01节的另一要求。尽管有上述规定，卖方仍有权在下列情况下预付买方全部或部分尚未偿还的资本：(I)在任何营业日，如果(A)PNC(或其关联公司)既是行政代理，又是本协议项下的唯一买方，(B)卖方已签订顶峰协议，以及(C)该等预付款是通过顶峰支付的；但在下午4：00之后，通过顶峰支付的任何该等预付款。任何一天的东部时间应被视为在下一个营业日，或(Ii)在同一天通过向行政代理交付不迟于下午12：00以附件b形式提交的减少通知而发出的书面通知。在该预付款的拟议营业日的东部时间(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)；然而，(I)每笔预付款项的最低总金额应为1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍；(Ii)卖方不得发出任何削减通知，且如果在通知生效后，此时的资本总额少于最低筹资门槛，且(Iii)与该预付资本有关的任何应计收益和费用应在紧接结算日之后的下一个结算日支付；然而，尽管如此，预付款的金额可能是减少任何资本承保金额所必需的金额

此时存在的赤字降至零。根据本节规定的所有预付款应与根据第4.02节到期的任何相关赔偿款项一并支付。

(E)如果卖方至少提前三十(30)天书面通知管理代理，卖方可随时全部终止或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为最低总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于250,000,000美元。对于融资限额的任何部分减少，每个买方的承诺应按比例减少。如果融资限额全部终止，则每个买方的承诺应降至零。根据本节规定的所有预付款应与根据第4.02节到期的任何相关赔偿款项一并支付。

(F)在任何与减少承诺有关的情况下，卖方应向行政代理汇出以下金额的现金：(I)关于该项减少的指示，以及(Ii)为向买方付款，现金数额应足以支付(A)每名买方的资本，使每名承诺买方的资本总额连同其相关管道买方的资本(如有)不超过该承诺买方的承诺，以及(B)与该项减少有关的所有其他未履行卖方债务(根据减少的承诺与减少前承诺金额的比率确定)，或，如果行政代理合理地确定未偿还卖方债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分或仅因此类减少而产生的承诺部分，则所有此类部分)包括根据第4.02节到期的任何相关赔偿，但不得重复。在收到任何此类金额后，行政代理应通过向买方支付此类金额，首先用于未偿还资本的减少，然后用于支付与此类减少有关的剩余卖方债务，包括根据第4.02条到期的任何相关赔偿款项。

第2.03节收益和费用。

(一)取消收费。在每个结算日，卖方应根据第3.01(A)节规定的付款条款和优先顺序，向每名买方、行政代理、结构代理支付卖方、买方和/或行政代理、结构代理之间不时签订的费用函协议(此处统称为“费用函”)中规定的金额的某些费用(统称为“费用”)；但任何违约的买方收取未提取费用的权利应受第2.06节条款的约束。

本协议规定的所有利息、手续费和其他金额的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础(如果金额是参照基本汇率确定的，则为365天或366天，视情况而定)。

(B)提高收益率和手续费。每名买方的资本应在该资本仍未偿还的每一天按该资本当时适用的收益率计提利息。卖方应根据第3.01(A)节规定的付款条款和优先顺序，在每个退货期结束后的第一个结算日支付每个退货期内应计的所有收益率和费用。为免生疑问，于每个收益率期间累积的收益率应于该收益率期间后的第一个结算日到期支付，而不论是否有收款可供支付。

(C)拥有最高的合法税率。如果在任何时间适用于任何买方资本的指定利率(包括该目的的收益率)超过该买方的最高合法利率，则该买方资本的利率(包括该目的的收益率)应限于该买方的最高合法利率。

(D)选择术语Sofr Rate；Rate报价。

(I)只要没有违约事件持续，卖方可向行政代理发出书面通知，选择在任何收益率期间参考期限SOFR利率(而不是每日100万SOFR)，就全部或任何部分总资本应计收益率或利息；但不得就并非于每月结算日期开始或少于完整收益率期间的任何收益率期间作出此类选择。任何该等通知必须指明该等选择的资本总额，并须于受影响的收益期首日前三(3)个营业日内送达。受该等选择所规限的合计资本中的任何该等部分，应按比例分配于各买方资本中。双方特此同意，卖方应被视为已为根据第(I)款可获得期限SOFR的每个收益率期间选择了期限SOFR，除非卖方已通知管理代理其在不迟于该收益率期间的第一天前三(3)个工作日就任何未来的收益率期间选择每日100万SOFR。尽管有上述规定，(X)如因此而将存在超过三(3)个资本部分，且(Y)参考SOFR期限利率应计利息的每一资本部分不得少于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍，则卖方不得作出该选择。为免生疑问，如卖方根据第(I)款作出的选择与根据“收益率”定义适用的利率有任何冲突，应以“收益率”的定义为准。

(Ii)卖方可在提交投资请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但应承认，该预测对行政代理或买方不具约束力，也不影响此后作出选择时实际生效的利率。

(E)确认与每日100万SOFR和术语SOFR相关的更改。对于每日100万SOFR和术语SOFR，管理代理将有权随时做出符合要求的更改，并且，即使有任何情况

与本协议或任何其他交易文件相反，任何实施该等符合性更改的修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速通知卖方和买方实施该等符合性更改的各项该等修订。

(F)提高违约后的收益率和利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，该违约事件应由行政代理酌情决定或应所需买方向行政代理提出的书面要求予以补救或放弃：

(一)提高收益率。适用于任何资本的收益率每年增加2.00%；

(二)履行其他义务。卖方关联方在本合同项下的每项其他债务(次级贷款的付款除外)到期时如未偿付，应按基本利率加2.50%的年利率计息，从该债务到期并应支付之日起至该债务全额偿付之时止；以及

(三)不承认。卖方承认，第2.03(F)节中提到的利率增加反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，该资本或其他金额已成为一种显著更大的风险，买方有权获得对该风险的额外赔偿；所有该等利息或收益应在行政代理提出要求时支付，或(如果更早)在该利息或收益产生后的第一个结算日支付。

第2.04节费率不确定；成本增加；违法性；基准替代设定。

(A)风险无法确定；成本增加。如果在任何时间：

(I)如果行政代理已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，则术语SOFR或每日100万SOFR(视情况适用)不能根据其定义确定；或

(Ii)任何买方认为，由于任何原因，每日100万SOFR或期限SOFR没有充分和公平地反映在适用的收益率期间为买方提供资金、建立或维持买方资本的成本，或者每日100万SOFR没有充分和公平地反映买方为资金、建立或维持买方资本所付出的成本，并且买方已向行政代理发出关于这一决定的通知；

则行政代理应享有第2.04(C)节规定的权利。

(B)承认违法。如果在任何时候，任何买方或任何官方机构已断言，通过参照每日100万SOFR或术语SOFR来确定、维持或资助任何资本(或其投资)的应计利息，或参考每日100万SOFR或术语SOFR来确定或收取收益率或利息，已使该买方真诚地遵守任何法律或任何官方机构对该法律的任何解释或适用，或任何该等官方机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)成为不可行或非法的，则行政代理应享有第2.04(C)节规定的权利。

(C)提供行政代理权和购买权。如果发生第2.04(A)节规定的任何事件，行政代理应立即通知买方和卖方，如果发生第2.04(B)节规定的事件，则买方应立即通知行政代理，并在通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他买方和卖方。

在该通知中规定的日期(不得早于该通知发出之日)，应暂停(I)买方(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)该买方(如果是该买方发出的通知)允许卖方参照每日100万SOFR或SOFR汇率(视适用情况而定)选择、转换、续订或继续任何资本应计收益的义务(受影响的收益率或收益率期间的范围)，直到行政代理稍后通知卖方为止。或该买方应在稍后将该行政代理人或该买方(视属何情况而定)认定导致该先前裁定的情况不再存在的情况通知行政代理人。

行政代理根据第2.04(A)节作出决定后，(A)如果卖方先前已就尚未提出的受影响投资递交投资请求，则该投资请求应被视为请求基本利率资本的投资，及(B)参考每日100万SOFR的任何未偿还受影响资本应计收益率或利息应自动转换为基本利率资本，及(C)任何参考SOFR期限应计收益率或利息的未偿还受影响资本应被视为已在适用收益率期末转换为基本利率资本。

如果任何买方通知行政代理根据上述第2.04(B)节的决定，卖方应在该通知中指定的日期将该资本转换为基础利率资本或预付该资本，但须遵守第4.02条规定的卖方的赔偿义务，即每日100万SOFR或SOFR汇率条款适用的买方的任何资本。在卖方未发出转换或预付款的适当通知的情况下，该等资本应在指定日期自动转换为基准利率资本。

(D)制定新的基准替换设置。

(一)实施新的基准更换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在

如果是当前基准，则(A)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他交易文件不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，出于本协议和后续基准设置的任何交易文件的所有目的而替换该基准；以及(B)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何交易文件中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个营业日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到所需买方对基准更换提出反对的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下向买方发出通知。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。管理代理将立即通知卖方和买方(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将通知卖方(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何买方(或买方集团)根据第2.04(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.04(D)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，以及(I)该基准的任何基调

基准没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理根据其合理酌情权选择的费率，或者(Ii)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准期；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(V)确定基准不可用期限。卖方收到有关每日100万SOFR或期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销任何未决的基于该利率的资本应计收益率投资请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于该利率的资本应计收益率的转换或继续，否则，卖方将被视为已将任何该等请求转换为基本利率资本或转换为基本利率资本的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)新的定义。如本第2.04(D)节所用：

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，如果该基准(A)是每日100万SOFR，一个月，并且(B)是定期利率，是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可能用于确定适用于该日期的任何资本的期限SOFR，或根据本协议的收益率或利息期的长度，并且不包括，为免生疑问，根据本第2.04(D)节第(Iv)款从“产出期”的定义中删除的该基准的任何基调。

“基准”最初是指SOFR、每日100万SOFR和术语SOFR；如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据本节替换了先前的基准汇率。

“基准替代”指的是，对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可以是

由管理代理确定适用基准更换日期：

(1)支付总和：(A)每日简易SOFR和(B)SOFR调整；以及

(2)确定(A)行政代理和卖方选择的替代基准利率的总和，适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

但如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何基准替换应由行政代理全权酌情决定在行政上是可行的。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，是指由行政代理和卖方选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期地管理该基准(或用于计算其的已公布的组成部分)的日期为准

停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布部分)。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)由对行政代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人(或在计算其时使用的已公布组成部分)的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或发布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分

其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或对该行政代理具有管辖权的官方机构，由监管监督者发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准是定期利率或以定期利率为基础的利率，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的一段时间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.04(D)和(Y)节规定的任何交易文件替换当时的基准，则截至基准替换为本协议项下的所有目的和根据本第2.04(D)节的任何交易文件时为止。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)或适用的每日100万SOFR或术语SOFR的下限，如果没有指定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第2.05节投资记录。每名买方应在其记录中记录买方根据本协议进行的每项投资的日期和金额、与此相关的利息或收益率、应计收益及其每笔偿还和付款。根据第12.03(C)节的规定，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。没有如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误

但不得限制或以其他方式影响卖方在本合同或其他交易文件项下偿还每一买方资本金的义务，以及由此产生的所有收益和所有其他卖方义务。

第2.06节违约购买者。

(A)没有违约的买方调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何买方成为违约买方，则在适用法律允许的范围内，在该买方不再是违约买方之前：

(一)修改豁免和修正案。此类违约买方批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需买方的定义中的规定加以限制。

(Ii)违约的买家瀑布。行政代理根据第9.02(B)节从违约买方收到的资本、本金、利息、收益率、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第3.01(A)条或其他规定)，或行政代理根据第9.02(B)条从违约买方收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约买方欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，根据卖方可能提出的要求(只要不存在潜在违约或违约事件)，向违约买方未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何投资提供资金；第三，如果行政代理和卖方确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例解除，以履行违约买方关于本协议项下投资的潜在未来资金义务；第四，任何买方因该违约买方违反本协议项下的义务而获得的针对该违约买方的任何判决而应向买方支付的任何款项；第五，只要不存在潜在的违约或违约事件，由于卖方因该违约买方违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对该违约买方的任何判决而向卖方支付的任何款项；以及第六，由于该违约买方违反其在本协议项下的义务而向卖方支付的任何款项；倘若(X)该等付款是支付违约买方尚未为其适当份额提供全部资金的任何投资的资本，且(Y)该等投资是在第5.02节所述条件已获满足或获豁免的情况下作出的，则该等付款应只按比例用于支付所有非违约买方的投资，然后再用于支付该违约买方的任何投资，直至买方按照承诺按比例持有所有投资为止。支付或应付给违约买方的任何付款、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付违约买方根据本协议所欠的款项

第2.06(A)(Ii)节应被视为已支付给违约买方并由其重新定向，且每一买方均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。即使在适用的费用函中有任何相反的规定，任何违约买方都无权收到该买方作为违约买方期间的任何未支取费用(卖方将不被要求支付任何该未支取费用，否则将被要求支付给该违约买方)。

(B)对违约的买方采取补救措施。如果卖方和行政代理以书面形式同意买方不再是违约买方，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，买方将在适用的范围内按面值购买其他买方的未偿还投资部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使买方根据承诺按比例持有投资，届时该买方将不再是违约买方；如果买方是违约买方，则不会对卖方或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约买方到买方的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的任何索赔。

(C)终止违约买方。卖方可在不少于十(10)个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知买方)，终止违约买方承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.06(A)(Ii)节的规定将适用于卖方此后根据本协议为违约买方支付的所有金额(无论是资本、本金、利息、收益、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除卖方、行政代理或任何买方可能对违约买方提出的任何索赔。

第2.07节担保物权。

(A)如果不考虑第2.01(C)节中所述各方的意图，在本合同项下(包括根据第2.01(B)节)将任何已出售资产出售、转让和转让给行政代理(包括根据第2.01(B)节)不被视为出售(第2.01(D)和12.11节所规定的除外)，则该出售，此类出售资产的转让和转让应被视为卖方向行政代理授予担保权益(为了买方的应计权益)，以确保支付和履行卖方在本协议和其他交易文件项下(包括所有卖方义务)对行政代理、买方和其他担保当事人的所有义务。因此，作为卖方履行本协议或任何其他交易单据项下卖方应履行的所有条款、契诺和协议的保证，包括在到期时按时付款

根据合计资本及所有收益及所有其他卖方债务，卖方特此为其利益及担保各方的应课税益，向行政代理授予卖方对所有已出售资产的所有权利、所有权及权益的持续优先担保权益，不论该等资产是现在或以后拥有、现有或产生的。

(B)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有已出售的资产，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救外，还应享有担保当事人根据任何适用的UCC享有的所有权利和补救。

(C)为免生疑问，(I)根据第2.07节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售的资产或卖方根据第2.08节授予担保权益的补充，而不得解释为限制或修改；(Ii)第2.01节的任何规定均不得解释为限制任何一方在第2.07节下的权利、利益(包括任何担保权益)、义务或责任，以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有规定外，本第2.07节不得解释为与第2.01(C)节所述各方的意图相抵触。

第2.08节卖方担保。

(A)提供付款担保。卖方特此绝对、不可撤销和无条件地向每一买方、行政代理和其他担保当事人保证相关债务人立即支付出售的应收账款和出售资产中包括的所有其他付款义务(统称为“担保债务”)，在每种情况下，无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式(该担保为“卖方担保”)，在每种情况下都会全额支付已售出的应收款和包括在出售资产中的所有其他付款义务。卖方担保是付款和履约的担保，而不是托收担保，是一种持续的不可撤销的担保，无论何时发生，都应适用于所有担保义务。如果卖方在本协议项下关于卖方担保的义务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律(无论是联邦法律或州法律或其他法律，包括破产法和任何其他适用的破产、破产、重组或其他类似法律)允许的最高金额。

(B)提供无条件担保。卖方担保项下的卖方义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论任何担保义务、任何合同、任何交易文件或其中提到的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何情况，否则可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩。卖方同意，行政代理或买方可以强制执行卖方担保，而不需要在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，也不必在任何时候求助于任何其他交易单据或任何抵押品，包括出售的资产，以保证此后的担保义务、卖方义务或其他，卖方特此免除

有权要求行政代理或买方对任何债务人、任何发起人、服务机构或履约担保人或任何其他人提出要求或采取行动，或要求行政代理或买方采取任何其他补救措施或强制执行任何其他权利。卖方还同意，任何个人或官方机构均无权要求行政代理或买方退还或偿还与卖方担保项下或与卖方担保有关的款项。卖方还同意，本协议所载任何内容均不得阻止行政代理或买方对任何其他交易文件提起诉讼，或取消其对已出售资产或担保债务或卖方义务的任何其他抵押品的担保权益或留置权，或行使其或买方根据任何交易文件或任何其他担保工具可享有的任何其他权利，并行使上述任何权利，并完成任何止赎程序，不构成卖方担保项下卖方义务的解除；卖方的目的和意图是，其在卖方担保下的义务在任何情况下都应是绝对的、独立的和无条件的。不得因债务人、发起人、服务商或履约担保人的责任减值、变更、变更、免除、增加或限制，或因债务人、发起人、服务商或履约担保人的破产或资不抵债而以任何方式减损、修改、变更或解除卖方担保及其执行的任何补救措施。卖方特此放弃任何有关任何担保义务的创建、续期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何买方对卖方保证或接受卖方保证的依赖通知或证明。任何债务人、任何买方、行政代理和买方之间的所有交易，均应最终推定为在依赖卖方担保的情况下进行或完成。卖方在此声明并保证，在卖方担保和在此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。卖方担保及卖方在卖方担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(全部支付所有担保义务除外)而受到任何限制、减损或解除，包括发生下列任何情况，不论行政代理或任何买方是否已知悉或知悉下列任何事项：(A)未能主张或强制执行或协议不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何索赔或要求或任何权利，关于出售的资产或担保债务或与之有关的任何协议的权力或补救，或关于对出售的资产或担保债务的付款的任何担保或其他担保，(B)对任何交易文件或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与终止事件有关的规定)的任何放弃、修订或修改，或任何同意背离任何条款或规定，或对已出售资产或担保义务的任何担保或其他担保；(C)在适用法律允许的最大范围内，对任何担保债务或与其有关的任何协议进行任何豁免、修订或修改，或同意背离任何条款或规定(包括与终止事件有关的规定)；在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，(D)将从任何来源收到的付款用于支付担保债务以外的债务，即使行政代理可能已选择将此类付款应用于担保债务的任何部分或全部，(E)未完善或继续完善任何支持的担保权益

(F)任何买方或任何义务人可能就已出售资产或担保债务向行政代理或买方提出或声称的任何抗辩、抵销或反申索，包括未能对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议及清偿及高利贷，及(G)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人就已出售资产或担保债务所承担的风险。

(三)进一步修改。卖方同意：(I)现在或以后为任何担保债务而持有的任何担保权益、留置权、附属担保或辅助义务的全部或任何部分可以随时交换、妥协或放弃；(Ii)买方或行政代理均无义务保护、完善、担保或确保现在或以后为担保债务而持有的任何担保权益或留置权(如果有的话)；(3)任何担保债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一特定或其他时间，并可全部或部分续期或加速；。(4)对任何债务人、任何买方及任何其他对任何担保债务负有付款责任的当事人(包括任何共同担保人)，均可给予宽大处理；。(5)管辖或产生任何担保债务的任何合约或任何其他协议或文件的任何规定可予修改、修订或免除；。及(Vi)任何债务人、买方或任何其他一方(包括任何共同担保人)的任何贷方存款余额，如有责任支付任何担保债务或对其任何担保负有责任，可在担保债务到期之前、之前或之后全部或部分解除，而无需通知卖方或经卖方进一步同意，即使有任何此类交换、妥协、退回、延期、续期、加速、修改、纵容或免除，这些存款余额仍应对其具有约束力。

(D)允许放弃权利。卖方在适用法律允许的最大限度内明确放弃：(I)买方和行政代理接受卖方担保的通知；(Ii)提示和要求支付或履行任何担保义务；(Iii)就担保义务或其任何担保提出拒付或违约通知(本协议特别要求的除外)；(4)买方或行政代理取得、修改、替代、免除、放弃或修改担保债务后的任何担保权益或留置权的通知，或买方或行政代理从属、妥协、解除或解除此类担保权益或留置权的通知；。(5)卖方可能有权获得的与已出售资产或担保债务有关的所有其他通知、要求、提示、抗议或任何协议或文书；。(Vi)有权要求行政代理人或任何买方(A)对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人提起诉讼，(B)对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人持有的任何其他担保提起诉讼或用尽其持有的任何其他担保，(C)针对行政代理人、买方或任何其他人账簿上的任何存款账户、证券账户或贷方的任何余额进行诉讼或求助，作为卖方付款或履行的条件。或(D)在行政代理的权力下寻求任何其他补救措施或

买方；(Vii)任何债务人、发起人、服务商、履约担保人或任何其他人因无行为能力、无权力或任何其他抗辩或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于已售出资产或担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或由于任何债务人、发起人、服务商、履约担保人或任何其他人因除足额支付已售出资产和担保债务以外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；(Viii)基于任何适用法律的任何抗辩，该法律规定担保人的义务在金额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得超过委托人的负担；(Ix)基于行政代理人或任何买方在管理已出售资产或担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(X)(A)任何与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的法定或其他法律原则或条款，以及已出售资产或担保义务的任何法律或公平解除，(B)任何影响卖方在卖方担保下的责任或卖方担保的执行的诉讼时效的利益，(C)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(D)迅速、勤勉以及行政代理和买方保护、担保、完善或确保任何其他担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；和(Xi)在适用法律允许的最大范围内，适用法律可能产生或提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。

(E)要求复职。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但如果任何人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则卖方在第2.08节项下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组或其他诉讼的结果，并且卖方同意，它将应要求赔偿行政代理和每一买方与该解除或恢复相关的所有合理费用和支出(包括合理的律师费用)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

(F)采取有效的补救措施。卖方同意，一方面，卖方与行政代理和买方之间，可以按照第9.02节的规定，宣布担保债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该担保债务自动到期和支付)，并且，在该声明(或该担保债务被视为已自动到期和支付)的情况下，该等担保债务(不论是否由任何其他人到期及应付)应立即由卖方到期及应付。

(G)行使代位权。卖方特此放弃行政代理、买方和其他担保当事人就担保债务对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人的所有代位权(无论是合同上的还是其他方面的)，直到所有担保债务都已以现金全额支付且最终支付日期已经到来。卖方还同意，只要有管辖权的法院发现这种对其代位权的放弃因任何原因而无效或可被撤销，任何代位权应是次要的，从属于行政代理或任何买方可能对任何债务人、任何发起人、服务商、履约担保人或任何其他人就所担保的义务而享有的任何权利。

(H)提供更多诱因。买方已被诱使在本协议项下进行投资，部分是基于卖方担保，卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和执行，如果行政代理和买方希望这样做的话。

(一)保护国家安全权益。

(I)为了确保保证及时付款和履行担保债务、卖方担保和所有其他卖方义务，卖方特此为买方和其他有担保当事人的利益，授予行政代理对卖方的所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论这些财产和资产是现在或以后拥有的、存在的或产生的，无论位于何处，包括以下(统称为“卖方抵押品”)：(A)所有未售出的应收款，(B)与该等未售出的应收款有关的所有相关担保，(C)锁箱，托收账户和现金管理账户和存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱、收款账户和现金管理账户和存入其中的金额的所有证书和票据(如有)；(D)卖方在转让协议下的所有权利；(E)任何种类和性质的卖方的所有其他个人和固定财产或资产，包括所有货物(包括库存、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、帐目、动产(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(每一项都符合《商法典》的定义)和(F)所有收益，以及根据上述任何或全部规定已收到或应收的所有款项。

行政代理(为担保当事人的利益)对于所有出卖人抵押品，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救措施，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。

(Iii)为免生疑问，根据第2.08(I)节授予担保权益应是对限制或

修改、根据第2.01(B)节出售出售的资产或根据第2.07节授予出卖人担保权益。

第2.09节提交财务报表的授权；进一步的保证。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。应要求，卖方应迅速交付行政代理或任何买方认为适当的文书、转让或其他文件或协议，以证明或完善其对任何支持资产的所有权或担保权益和留置权，或以其他方式实施第2.01、2.07和2.08节的意图。

第三条

结算程序和付款条款

第3.01节和解程序。

(A)只要行政代理尚未独家控制托收账户，服务机构应为担保当事人的利益，以信托方式为行政代理搁置和保管(或者，如果行政代理提出请求，应将行政代理指定的单独账户分开，该账户应是由行政代理维护和/或控制的账户，除非行政代理以其全权酌情决定权另有指示)，以便根据下述规定的付款优先顺序申请服务机构或卖方实际收到的或在任何锁箱或托收账户中收到的所有集合应收款；但是，只要行政代理没有独家控制托收账户，且在该日期满足第5.03节规定的每项先决条件，服务机构可以(A)根据转让协议的条款，从卖方抵押品上收到的收款中向卖方发放支付卖方在该日期购买的应收款所需的金额(如果有)，以及(B)向卖方发放全部或部分已售出资产上收到的收款，以换取卖方根据第2.01(E)条在卖方账簿和记录上指定等值的未售出应收款(基于未偿余额合计)作为新的已售出应收款。卖方将根据第2.01(B)节的规定(上述(A)和(B)款或根据第8.03(C)节所述的每一次此类收款的免除)，将新出售的应收款自动和立即出售给行政代理(为买方的应课税益)；然而，服务机构在任何一天向卖方发放的金额不得超过最大发放金额，且在行政代理承担对收款账户的独家控制之后的任何发放应根据第8.03(C)节作出。在每个结算日，服务机构(只要行政代理没有独家控制托收账户)应分发此类托收(或者，在其承担托收账户的独家控制权后，

行政代理应按以下优先顺序分配当时存放在现金管理账户中的所有收款：

(I)首先向服务机构支付截至(但不包括)该结算日的所有未付维修费；

(Ii)其次，支付给每一买方和其他买方(按比例，基于当时到期和欠下的金额)：(W)截至(但不包括)该结算日之前在该买方资本上应计的所有未付收益，(X)截至(但不包括)该结算日的所有未付费用，(Y)根据第4.02条应支付给该买方和其他买方的任何赔偿款项，以及(Z)根据第4.03和11.01条就该等付款应支付的任何额外金额或经赔偿的金额；

(3)以下第(A)、(B)或(C)款所述的第三项，视情况而定：

(A)在终止日期发生之前，在该日期存在资本覆盖金额赤字的范围内，向买方(按比率，根据每名买方当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还资本总额的一部分，总额相当于将资本覆盖金额赤字降至零所需的金额(0美元)；

(B)在终止日期发生时及之后，向每名买方支付(按比例，根据每名买方当时的未偿还资本总额计算)，要求全数支付该买方在该时间的未偿还资本总额；或

(C)在终止日期发生之前，经卖方选择，并根据第2.02(D)条，支付买方当时未偿还资本的全部或任何部分(按比例，根据每一买方当时的未偿还资本总额)；

(4)第四，支付给有担保当事人(根据当时的到期和欠款按比例计算)，支付卖方当时到期并欠有担保当事人的所有其他出卖人债务；

(V)第五，向发起人(根据当时到期和欠下的金额按比例)根据次级贷款支付当时到期的本金或利息；和

(6)第六，付给卖方自有账户的余额(如有)。

根据上述第一条至第四条的规定，应首先从已售出应收款和其他已售出资产的可用收款中支付(在每个优先级别)，其次，在必要的范围内，以该优先级别支付所有此类款项

全额，来自未售出应收账款和其他卖方抵押品的收款。卖方根据上文第六款不时收取款项(如有)的权利，在已售出应收款收款所产生的范围内，应构成对卖方提供卖方担保的补偿，以及买方在已出售资产和卖方抵押品中的权益。

(B)包括服务机构、卖方和任何其他人向任何买方(或其各自的相关担保方)支付或分配的所有款项或分配，应支付或分配给该买方。

(C)如果行政代理人或任何其他担保当事人因任何原因而被要求向任何人(包括任何债务人或任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付在本合同项下代表其收到的任何款项，且在该范围内，行政代理人或任何其他担保当事人因任何理由而被要求向任何人支付该款项，则该款项应被视为并未收到，而是由卖方保留，因此，行政代理人或该其他担保当事人(视属何情况而定)有权向卖方索赔该款项。

（d） 就本第3.01节而言：

(I)如果在任何一天，由于(A)任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，(B)任何卖方相关方或其任何关联方做出的任何修改、取消、津贴、回扣、贷项通知单、折扣或其他调整，或(C)任何卖方关联方或其任何关联方与义务人之间的任何抵销、反索赔或争议，任何应收账款池的未偿还余额被减少或取消，卖方应被视为在该日收到了一笔此类应收账款的收款，其金额等于(A)该应收账款被扣减前的未付余额与(B)扣减后的未付余额之间的正差额，卖方应在两(2)个工作日内向收款账户或当时的行政代理另有指示的情况下，为买方当事人的利益按照第3.01(A)条的规定向收款账户支付一笔相当于(X)的金额，前提是此类扣减发生在终止日期之前，且未发生违约或潜在违约事件且仍在继续，(I)与该项减值有关的所有被视为收款的总和和(Ii)消除当时存在的任何资本承保金额赤字所需的金额和(Y)如果此类减值发生在终止日期或之后，或在违约或潜在违约事件已经发生并正在继续的任何时间，则与该减值有关的所有被视为收款的总和(根据第3.01(D)(I)节被视为已收到的收款在下文中有时被称为“摊薄”)；

(Ii)如果(A)第6.01节中关于任何应收款的陈述或担保在作出时不属实，或(B)在任何应收款报告中作为合格应收款或在任何应收款净额计算中作为合格应收款的任何应收款在列入时不是合格应收款，则在任何一种情况下，卖方均应被视为已在该日收到该应收款的全部未付余额，并且卖方

应在两(2)个工作日内，或在当时行政代理另有指示的情况下，为买方各方的利益根据第3.01(A)款向买方支付相当于(X)的金额，如果违约发生在终止日期之前，且未发生违约或潜在违约事件且仍在继续，(I)所有被视为违约的收款的总和和(Ii)消除当时存在的任何资本担保金额赤字所需的金额和(Y)如果违约发生在终止日期或之后，或在违约或潜在违约事件已经发生并持续的任何时间，与该违约有关的所有被视为收款的总和(根据第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)节被视为已收到的收款，包括任何稀释，在下文中有时被称为“被视为收款”)；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的年限顺序用于该债务人的应收款，从最早的应收款开始，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

(4)如果行政代理或任何其他有担保的一方因任何原因需要向债务人(或任何救济程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员)支付其根据本合同收到的任何款项并在其范围内被要求支付，则该款项应被视为不是由该人收到的，而是由卖方保留的，因此，该人有权就该款项向卖方索赔，在从该债务人或代表该债务人就该款项作出任何分配时并在该范围内予以支付。

第3.02节付款及计算等(A)卖方或服务机构在本合同项下向任何担保方支付的所有款项不得迟于下午1：00支付。东部时间在同一天到期的资金应支付给应收方的当天。

(B)在适用法律允许的范围内，卖方和服务机构中的每一方应在适用法律允许的范围内，就其在本合同项下到期时未支付或存入的任何款项支付利息，年利率相当于基本利率之上的年利率2.00%，按要求支付。

(C)如根据本协议须支付的任何款项或按金在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应于下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第3.03节购买者分担付款。如果任何买方通过行使任何抵销权、反申索权或银行留置权或任何其他权利、通过接受自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何投资或资本或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致买方收到其资本总额的一部分付款及其应计收益或大于

如果按比例分摊买方有权获得的金额，则收到该较大比例的买方应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(按面值现金)参与投资(及相关资本)和其他买方的其他义务，或作出其他公平的调整，以便买方应根据各自投资的资本总额和应计收益以及欠买方的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)即使购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，连同法律(包括法院命令)要求买方或进行购买的持有人支付的利息或其他金额(如有)；以及

(Ii)根据本第3.03节的规定，不得解释为适用于(X)卖方关联方根据交易文件的明示条款(包括因违约买方的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(Y)买方作为转让或出售其任何资本的参与的对价而获得的任何付款。

每一卖方关联方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何买方可就该参与向每一卖方关联方完全行使抵销权和反索偿权，犹如该买方是每一卖方关联方的直接债权人一样。

第3.04节行政代理的追回。

(A)由购买者提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何投资的建议日期之前收到买方的通知，即该买方将不会向行政代理提供买方在该投资中的份额，否则行政代理可假定该买方已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果买方实际上没有将其在适用投资中的份额提供给管理代理，则适用的买方和卖方各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向卖方提供该金额之日起至支付给管理代理的日期(但不包括支付给管理代理的日期)的每一天，按(I)在买方支付款项的情况下，以有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。以及(Ii)在卖方付款的情况下，适用于基本利率资本的收益率。如果卖方和买方应在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将卖方在该期间支付的利息金额汇给卖方。如果买方将其在适用投资中的份额支付给行政代理，则

如此支付的金额应构成包括在该投资中的买方份额。卖方的任何付款不应影响卖方对未能向行政代理付款的买方提出的任何索赔。

(B)拒绝卖方的付款；行政代理的推定。除非行政代理在本合同项下向买方支付任何款项的日期之前收到卖方的通知，即卖方不会支付该款项，否则行政代理可假定卖方已按照本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给买方。在这种情况下，如果卖方实际上尚未支付，则每个买方各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给买方的金额及其利息，自分配给买方之日起算，但不包括向行政代理付款的日期，按有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

第四条

成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

第4.01节增加了成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何买方的资产、在任何买方的账户或为其账户存入的存款、或为任何买方提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对任何买方或相关市场施加影响本协议或投资或参与本协议或投资的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加买方或其他接受者进行、转换、继续或维持任何投资或维持其作出任何此类投资的义务的成本，或减少买方或其他接受者在本协议项下已收到或应收到的任何款项的金额(无论是资本、本金、利息、收益或任何其他金额)，然后，在买方或其他接受者提出请求时，卖方应向买方或其他接受者(视情况而定)支付额外金额

或补偿买方或其他接受者(视情况而定)所产生的额外成本或所遭受的减值的金额；条件是，一旦法律发生任何变化，对基于SOFR的任何利率施加准备金百分比，行政代理可在其合理酌情权下修改每个基于SOFR的收益率或利率的计算，以增加(或以其他方式说明)该准备金百分比。

(B)提高资本金要求。如果任何买方确定影响到该买方或该买方的任何借贷办事处或该买方的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、该买方的承诺或该买方所作的投资而降低该买方资本或该买方控股公司的资本的回报率，如果买方或买方的控股公司没有法律上的改变(考虑到买方的政策和买方控股公司关于资本充足性的政策)，则卖方将不时向买方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿买方或买方控股公司所遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。买方出具的证书列明本节(A)或(B)款规定的补偿买方或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给卖方，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。卖方应在收到任何此类证书后十(10)天或更长时间的第一个结算日向买方支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何买方未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃买方要求赔偿的权利，但卖方不得被要求在买方通知卖方法律变更导致费用增加或减少以及买方对此提出索赔的意图之前九(9)个月以上，根据本节赔偿买方发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第4.02节对资金损失的赔偿。除第4.01节或第4.03节规定的赔偿或付款外，卖方还应赔偿买方因下列任何原因而蒙受或产生的所有责任、损失或费用(包括预期利润的损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其获得的资金以维持任何资本而产生的任何损失或费用、因终止此类资金而支付的保证金或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(A)在每月结算日以外的某一天支付、预付、转换或续期SOFR条款适用的任何资本(无论是否有

这种付款或预付款是强制性的、自愿的或自动的，无论任何这种付款或预付款当时是否到期)；

(B)卖方试图(以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销与第2.02(D)节规定的预付款有关的任何投资请求或通知，或卖方未能(由于买方未能为投资提供资金以外的原因)在卖方通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何资本；或

(C)在卖方根据第4.04节提出要求的情况下，在收益率期间的最后一天以外的某一天进行任何资本转让，然后根据期限SOFR利率应计收益率。

如任何买方蒙受或招致任何该等损失或开支，则应不时通知卖方该买方真诚地厘定(该厘定可能包括该买方认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该买方所需的损失或开支。该通知应合理详细地说明作出这一决定的依据。卖方应于发出该通知后的第一个结算日到期并应付该等款项予该买方，或如该等款项因上述(A)或(C)条而须予支付，则只要该通知已于该日期或之前发出，该等款项应于该付款、预付款、转换、续期或转让日期到期并应付予该买方。

第4.03节税收。

(a)    [已保留].

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，卖方根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关官方机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则卖方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第4.03节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的接收方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)禁止卖方支付其他税金。卖方应根据适用法律及时向有关官方机构支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还行政代理支付的任何其他税款。

(D)由卖方提供赔偿。卖方应在提出要求后十(10)天或更长时间的下一个结算日对每一收件人进行全额赔偿

任何(I)应由该收款人支付或支付、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何(I)应由该收款人支付或支付、或被要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第4.03节征收或主张的补偿税)以及由此产生或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关官方机构正确或合法地征收或主张，以及(Ii)收款人因一项投资或任何资本不符合预期的税收待遇(以及由此产生、与上述有关或产生的任何合理开支)而遭受的税后增值税。由买方(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表买方交付给卖方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)由购买者提供赔偿。每名买方应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该买方的任何赔偿税款(但仅限于卖方相关方尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制任何卖方相关方的任何义务)、(Ii)因该买方未能遵守第12.06(A)条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款、以及(Iii)属于该买方的任何不包括的税款，分别向其作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何交易文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关官方机构正确或合法地征收或申报。行政代理向任何买方交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名买方特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何交易文件项下欠买方的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向买方支付的任何金额，以抵销本第4.03(E)条规定应支付给行政代理的任何金额。

(F)提供付款证据。卖方根据第4.03条向官方机构支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该官方机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)确认购买者的地位。

(I)任何有权就根据任何交易文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的买方，应在卖方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理人交付卖方或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果卖方或行政代理合理要求，任何买方应交付适用条款规定的其他文件

法律或卖方或行政代理的合理要求，使卖方或行政代理能够确定该买方是否受后备扣缴或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反的规定，但如果买方合理判断，填写、签署或提交此类文件(第4.03(G)(Ii)(1)、4.03(G)(Ii)(2)和4.03(H)节所述的文件除外)将使买方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果卖方是美国人：

(1)任何身为美国人的买方应在该买方根据本协议成为买方之日或之前(此后应卖方或行政代理的合理要求不时)向卖方和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该买方免征美国联邦备用预扣税；

(2)任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，在该外国买方根据本协议成为买方之日或之前(以及在卖方或行政代理提出合理要求时不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给卖方和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国买家要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何交易文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何交易文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外国买家声称享有守则第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益，(X)以附件H-1的形式发出证明书，表明该外国买家并非(A)A

“守则”第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指的卖方的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)经签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的副本；或

(Iv)在外国买方不是受益所有人的范围内，提供已签署的IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)、基本上采用附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国买家是合伙企业，并且该外国买家的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国买家可代表每个该等直接或间接合伙人以H-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(3)任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，在该外国买方根据本协议成为买方之日或之前(并在此后应卖方或行政代理人的合理要求不时)，向卖方和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本，该表格是申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许出卖人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，则根据任何交易文件向买方支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方或行政代理合理要求的附加文件，以便卖方和行政代理履行其在FATCA项下的义务并确定买方已遵守

根据FATCA规定的义务，或确定从这种付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一买方同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第4.03条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.03条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第4.03条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关官方机构就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向该官方机构退还退款的情况下，该补偿方应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第4.03(H)节支付的款项(加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第4.03(H)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第4.03(H)节向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(一)保护人民的生存。在行政代理辞职或买方的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有卖方义务的偿还、清偿或解除后，各方根据本第4.03条承担的义务应继续有效。

第4.04节更换买方。如果任何买方根据第4.01节要求赔偿，或者如果卖方根据第4.03节被要求为任何买方的账户向任何买方或任何官方机构支付任何补偿税或额外金额，并且在每一种情况下，该买方已拒绝或不能根据第4.05节指定不同的贷款办事处，或者如果任何买方是违约买方或非同意买方，则卖方可在通知该买方和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该买方转让和授权(按照和遵守中所包含的限制)和第(12.06)节要求的同意，其所有权益、权利(除其现有的支付权外)

根据第4.01节或第4.03节)以及本协议和相关交易单据项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(如果买方接受此类转让，受让人可以是另一名买方)；前提是：

(A)卖方应已向行政代理支付第12.06节规定的委托费(如有)；

(B)如果买方已从受让人(以上述未偿还资本、本金和应计利息、收益率和费用为限)或卖方(如为所有其他金额)收到一笔相当于其投资的未偿还资本、应计收益、应计费用以及根据本协议和其他交易文件应向其支付的所有其他金额(包括第4.02节下的任何金额)的款项；

(C)在根据第4.01条提出赔偿要求或根据第4.03条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在买方成为非同意买方而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于买方放弃或其他原因，卖方有权要求转让或委派的情况不再适用，则买方不应被要求进行任何此类转让或委派。

第4.05节指定不同的出借办事处。如果任何买方根据第4.01条要求赔偿，或者卖方根据第4.03条被要求或将被要求为任何买方的账户向任何买方或任何官方机构支付任何补偿税或额外金额，则该买方应(应卖方要求)合理努力指定不同的借贷办公室，以资助或登记其在本合同项下的投资，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该买方认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第4.01条或第4.03条应支付的金额，(Ii)不会使该买方承担任何未获报销的成本或开支，否则不会对该买方不利。卖方在此同意支付买方因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第五条

可持续性和投资的条件

第5.01节生效的先决条件。本协议应自结束之日起生效，届时(A)行政代理应已收到

文件、协议(以完全签立的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他可交付成果均列于本合同附件G所附的成交备忘录中，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受，且(B)卖方在成交日期向买方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第5.02节所有投资的先决条件。在截止日期当日或之后，本协议项下的每项投资均应遵守下列先决条件：

(A)在本协议下进行的第一次投资之前的一年：

(I)实地审查应已完成，行政代理人应已收到Durkin Group LLC关于实地审查期间的调查结果的报告(“实地审查报告”)草稿，该报告的形式和实质应为行政代理人可接受；

(Ii)行政代理人应已从服务机构收到应收款历史数据的报告(“历史应收报告”)(包括行政代理人可接受的形式和实质内容的应收账款历史数据(包括与本协议项下交付的月报和总储备的制定和计算有关的起源、服务、收款、摊薄、违约、损失、期限、债务人集中和类似数据以及总储备的制定和计算、下文第(Iii)款所述的集合业绩触发因素和上述所有组成部分)；

(Iii)根据上述第(I)款和第(Ii)款的要求，根据行政代理的要求，根据现场考试、现场考试报告和历史应收报告对本协议进行修改，修改(X)双方预计(截至截止日期)将：(A)将应收款池违约事件增加到9.01节，由三个财政月滚动平均违约率、违约率和摊薄比率以及任何财政月的未偿还销售天数触发，在每个情况下，触发级别由行政代理指定，并且足以让每个买方获得或遵守其内部信用审批的条款，(B)包括新定义的术语或调整各种定义的术语，包括应收款、合格应收款、未偿还天数、违约率、违约率、稀释比率、过度集中、违约事件和总准备金(连同构成上述任何内容的任何定义术语(S))的定义，以及(C)将集合报告的形式添加为本合同附件E-1、E-2和E-3，和(Y)的形式和实质应为行政代理和每一买方合理接受；

(4)卖方应已向行政代理人提交一份月度报告，其中应载有截至最近一个会计月结束时所报告的数据，其形式和实质应为行政代理人合理接受；以及

(V)确认Fortrea Inc.以美国银行全国协会为受益人的UCC融资报表文件编号230623-1634000应已终止，卖方应已将终止的证据提交给行政代理；

(B)卖方应已根据第2.02(A)节的规定向行政代理提交此类投资的投资申请；

(C)确认服务机构应已将本协议要求交付的所有联营报告交付给行政代理；以及

(D)在该投资发生之日，下列陈述应真实正确(在该投资发生时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)确保第6.01节和第6.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保在该投资日期当日和截至该日期在所有重要方面均真实和正确，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；

(2)确保没有违约或潜在违约事件已经发生并正在继续，而且这种投资不会导致违约或潜在违约事件；

(Iii)不存在或在实施此类投资后不会存在资本覆盖金额赤字；

(Iv)在实施该等投资后，买方的未偿还资本总额不得超过该买方的承诺；

(五)未发生终止日期的情况；

(Vi)确保总资本等于或超过最低筹资门槛；以及

(Vii)确保所有已售出应收账款的未偿还余额合计不超过资本总额。

第5.03节所有版本的先决条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

(A)在该项免除生效后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有(或，如果行政代理已按照第8.03节的规定独家控制托收账户，则行政代理应在现金管理账户(S)中持有一笔足以支付(X)第4.02节规定的所有应计和未支付的服务费、收益、手续费和赔偿付款的收款)，在每种情况下，直至该项免除之日，(Y)

任何资本覆盖金额赤字和(Z)截至该解除之日的所有其他应计和未付卖方债务的金额；

(B)根据《转让协议》的条款，卖方仅应将此种解除的收益用于支付卖方购买的应收款的购买价款；以及

(C)在发布之日起，下列陈述应为真实和正确的(并且在该发布发生时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)保证第6.01和6.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保在发布之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保按照其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；

(2)确保没有违约或潜在违约事件已经发生并正在继续，而且这种释放不会导致违约或潜在违约事件；

(Iii)不存在或在实施该释放后不会存在资本覆盖金额赤字；

(四)未发生终止日期的情况；及

(V)如果行政代理已独家控制托收账户，卖方(或代表卖方的服务机构)应向行政代理提交一份合格报告。

第六条

申述及保证

第6.01节卖方的陈述和担保。卖方在截止日期、每个结算日和投资或解除发生的每一天向每一买方陈述并保证：

(一)组织严密，信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，根据其章程文件和其管辖的法律，卖方有充分的权力和权力拥有其财产，并按照目前拥有的此类财产和进行此类业务的方式开展业务。

(B)没有应有的资格。卖方具有作为有限责任公司开展业务的正式资格，在适用该概念的范围内，作为一家外国有限责任公司具有良好的信誉，并已在其业务开展所需的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准。

批准，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)赋予权力和权力；适当授权。卖方(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和受本协议所规定的条件的约束，将支持资产的担保权益授予管理代理，(Ii)已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及本协议和其参与的其他交易文件所规定的交易的执行、交付和履行，以及完成本协议和其他交易文件中规定的交易。

(D)履行具有约束力的义务。本协议及卖方为缔约一方的任何其他交易文件均已由卖方正式授权、有效签立及交付，并构成卖方的法律、有效及具约束力的义务，可根据卖方各自的条款向卖方强制执行，但下列情况除外：(I)该等可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，而该等法律一般会影响债权人权利的强制执行；及(Ii)该等可执行性可能受一般衡平法原则的限制，而不论该可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(E)禁止任何冲突或违规行为。本协议和卖方为其中一方的其他交易文件所预期的交易的执行、交付、履行和完成，以及本协议及其条款的履行，不会(I)与卖方为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的违约发生冲突，不会导致违反任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据本协议及其他交易文件以外的任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对任何支持资产产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律。

(F)提起诉讼和其他诉讼。(I)在任何官方机构面前，没有针对卖方的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据卖方所知，没有书面威胁；以及(Ii)卖方不受任何官方机构或与任何官方机构的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止卖方将任何辅助资产的担保权益授予行政代理，卖方对任何集合应收款或其他辅助资产的所有权或收购，或本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成，(C)寻求可能对卖方的履约产生重大不利影响的任何决定或裁决

(D)本协议或任何其他交易文件或(D)对所有该等诉讼、诉讼、法律程序及调查个别或整体而言，可合理地预期会产生重大不利影响。

(G)获得更多政府批准。卖方就向行政代理出售和/或授予支持资产的担保权益，或卖方正式签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件，以及卖方完成本协议所预期的交易和其所属的其他交易文件所需获得的所有授权、同意、命令和批准或任何官方机构采取的其他行动，这些授权、同意、命令和批准必须由卖方获得或作出，并且完全有效。但以下情况除外：(I)与授予或将授予行政代理和担保当事人的任何担保权益有关的记录和档案；(Ii)在截止日期或之前获得或作出的记录和备案；(Iii)适用的官方机构放弃的记录和档案；以及(Iv)不能合理地预期未获得此类授权、同意、命令、批准或行动会产生重大不利影响的情况。

(H)完善保证金规定。卖方并不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(在美联储理事会第T、U及X条所指范围内)而提供信贷的业务。

(I)提高偿债能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，万亿.E卖方具有偿付能力。

(J)办公室名称；法定名称。卖方的唯一组织管辖权是特拉华州，在本协议签订之日之前的四个月内，该管辖权未发生变化。卖方办公室位于北卡罗来纳州达勒姆摩尔路8号，邮编22709。卖方的法定名称为Fortrea Receivables LLC。

(K)《投资公司法》；《沃尔克规则》。卖方(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定卖方不是沃尔克规则下的“备兑基金”时，卖方依据并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

(L)他说没有实质性的不利影响。自卖方成立之日起，对卖方没有任何实质性的不利影响。

(M)提高信息的准确性。卖方或其代表根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他买方提供的所有集合报告、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他书面信息，在如此提供时，都是完整和正确的

在向行政代理或其他买方提供这些预测之日，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重要事实或任何使其中所含陈述不具误导性的必要事实，前提是向行政代理或任何其他买方交付的任何预测，包括在截止日期或之前交付的任何财务业绩预测，代表卖方对未来财务业绩的善意估计(在准备和交付时)，并基于卖方在准备和交付时认为合理的假设，并得到卖方的承认和同意。行政代理和任何其他买方同意，对未来事件的预测不应被视为财务业绩的事实或保证，并且此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。在不限制前述规定的情况下，对合资格应收账款合计余额、经调整应收账款集合余额净额、资本覆盖金额、任何资本覆盖赤字、应收账款集合净余额、特别保留摊薄金额和递延收入抵销金额的每次计算，在任何情况下，在任何该等集合报告、投资请求、证书、报告、报表、文件或其他书面资料中或构成该等集合报告、投资请求、证书、报告、报表、文件或其他书面资料的一部分，于有关日期均属真实及正确。

(N)遵守国际制裁和国际贸易法。每一受覆盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该受覆盖实体行事的任何雇员、代理人或附属公司：(I)不是受制裁个人；(Ii)没有在任何受制裁司法管辖区或受制裁人士中开展任何业务，或从涉及任何受制裁司法管辖区或受制裁人士的直接或间接投资或交易中获得任何营业收入；以及(Iii)在过去五(5)年中，没有、也没有在过去五(5)年中，直接或间接地采取任何可能导致任何受覆盖实体违反适用国际贸易法的行为。在过去五(5)年中，任何承保实体或其任何董事、高级管理人员、雇员，或据任何卖方相关方、其代理人或代表该承保实体行事的任何关联公司所知，均未收到任何人的任何通知或通信，该人声称或参与了涉及任何可能违反任何国际贸易法的任何指控的内部调查，或收到任何官方机构关于国际贸易法事项的信息请求。所涵盖的每个实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。任何支持资产都不构成被冻结财产。

(O)制定新的反腐败法。每个被覆盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该被覆盖实体行事的任何雇员、代理人或附属公司，在过去五(5)年中，没有直接或间接地违反、也没有采取任何可能导致任何被覆盖实体违反反腐败法的行为，包括任何旨在促进直接或间接支付任何金钱或有价物品(包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠)的行为。授予任何政府官员或任何人任何不正当利益或获取或保留业务的其他有价值的东西)。在过去五(5)年中，没有任何承保实体或其任何董事、高级管理人员、员工或任何卖方相关方、其代理人或代表该承保实体行事的附属公司收到任何

任何人发出的关于可能违反任何反腐败法的指控或参与内部调查的通知或来文，或收到任何官方机构就反腐败法事项提出的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法。

(P)提出完善的陈述意见。

(I)根据本协议，在卖方对支持资产、对支持资产和支持资产下的权利、所有权和权益中设立有效和持续的担保权益(如适用的UCC中的定义)，并且(A)担保权益已经完善，并且可以向卖方的债权人和购买者强制执行(锁箱和托收账户中的担保权益除外，其完整性在下文第6.01(Q)节中涵盖)，并且(B)不存在对任何支持资产的所有不利债权。

(2)应收账款是否构成《UCC》第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(Iii)证明卖方对支持资产拥有并拥有良好的和可出售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订及续展报表均已根据适用法律提交适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)根据转让协议由各发起人向卖方出售及出资应收款及相关担保，以及卖方根据本协议向行政代理出售及授予支持资产的担保权益。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，卖方未质押、转让、出售、授予任何支持资产的担保权益或以其他方式转让任何支持资产，但本协议和其他交易文件允许的除外。卖方未授权提交也不知道针对卖方提交的任何融资声明中包含抵押品描述的抵押品，这些抵押品涵盖除(I)以行政代理为受益人或(Ii)已被终止的任何融资声明以外的任何支持资产。卖方不知道针对卖方的任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。

(Vi)即使本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节第6.01(P)节所载的陈述仍应继续，并保持十足效力，直至最终支付日期为止。

(Q)管理锁箱和托收账户。

（i） 收款账户的性质。 每个收款账户构成适用UCC含义内的“存款账户”。

(二)不同的所有权。每个锁盒和托收账户均在卖方名下，卖方(或在结算后日期之前为发起人)拥有托收账户，并对托收账户拥有良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。

(三)更加完善。在结算后日期或之前，卖方已向行政代理交付了一份关于每个锁箱和托收账户的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的收款账户银行已同意遵守行政代理生成的指示，指示处置该锁箱和托收账户中的资金，而无需卖方、服务机构或任何其他人的进一步同意。管理代理拥有对每个托收账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(四)完善指导意见。锁箱和收款账户都不属于除卖方(或在结算后日期之前的发起人)以外的任何人的名下。卖方和服务商均未同意适用的托收账户银行遵守除行政代理以外的任何人的指示。

(R)正常业务流程。根据本协议，卖方或其代表向买方各方支付的每笔托收款项均为(I)支付卖方在正常业务过程中或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(S)坚持依法合规。卖方已在所有实质性方面遵守其或其财产可能受其约束的所有法律。

(T)通过《大宗销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(U)审查符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(五)减税。卖方已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税金、评估和其他政府费用(如果有)，但税金、评估和其他政府收费除外，这些税费、评估和其他政府收费正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据GAAP提供了充足的准备金。

(W)确定其纳税状况。卖方(I)是，并且在所有相关时间都将继续是美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”，对于美国联邦所得税而言，该实体完全由“美国人”拥有(根据该法典第7701(A)(30)节的含义)，并且(Ii)不是也不会在任何相关时间成为作为公司对美国联邦所得税而言应纳税的协会(或上市合伙企业)。在美国以外的任何司法管辖区，卖家都不需要缴纳任何税款。出卖人不需要根据国家或地方税务机关征收的净收入或毛收入缴纳物质税。

(十)征求意见。关于卖方、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(Y)提交其他交易文件。卖方根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面都是真实和正确的。

(Z)取消没有关联账户。除任何允许的关联帐户外，任何收款帐户或任何排除帐户均不存在任何关联帐户。

(Aa)提高流动性覆盖率。卖方在本协议期间没有、不会、也不会发行任何LCR保证金。卖方还表示并保证其资产和负债已与母公司的资产和负债合并，以符合公认会计原则。

(Bb)出具《实益所有权证书》。根据本协议不时更新的在成交日期或之前为卖方签署并交付给行政代理和买方的受益所有权证书，在成交日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。卖方承认并同意实益所有权证书是交易单据之一。

(Cc)更新交易信息。卖方、卖方的任何关联公司或与卖方或其任何关联公司订立合同的任何第三方均未(I)以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而没有在交付之前向每个管道买方提供该等交易信息，或(Ii)在没有该管道买方或其指定人参与的情况下参与了与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(DD)管理计划资产。卖方的资产不构成“计划资产”(经ERISA第3(42)条修改的《联邦法规》第29条第2510.3-101节的含义)，卖方不受任何类似于ERISA第406条或守则第4975条的规定的适用法律的约束，因为本协议或任何其他交易文件预期的交易或任何其他交易文件将违反该法律。

(Ee)建立ERISA。

(I)如果(A)每个计划在所有方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，(B)打算根据守则第401(A)节获得资格的每个计划已从美国国税局收到一份有利的决定或意见书，其条款尚未到期，该计划如此有资格，或该计划有权依赖美国国税局关于经美国国税局批准的主和原型或批量提交计划的咨询或意见信，或美国国税局目前正在处理有关此类裁定或意见书的及时申请；(C)卖方及ERISA集团的每名成员已根据守则第412或430节向每项退休金计划作出所有所需供款，且并无根据守则第412或430节就任何退休金计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。

(2)以下情况：(A)在过去六(6)年内没有发生ERISA事件，或合理地预计将发生ERISA事件；(B)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债(即福利负债超过该养老金计划资产的现值，这是根据根据《守则》第430节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的)；(C)卖方或ERISA集团的任何成员均不曾或合理地预期会根据ERISA第4章就任何退休金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)；。(D)卖方或ERISA集团的任何成员均不曾或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；。(E)卖方或ERISA集团的任何成员均未收到多雇主计划破产的通知；(F)卖方或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；(G)养老金计划或多雇主计划没有被计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况，除非在上述每一条款中提到的每一种情况下，不能合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ff)编制财务报表。卖方关联方已向行政代理提交母公司截至2023年12月31日止财政年度末及截至该财政年度末经审核的综合年终资产负债表、损益表或经营表、股东权益及现金流量(所有该等年度报表统称为“报表”)的副本。这些报表(一)是根据母公司管理层保存的账簿和记录编制的，(二)在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况

(I)中期报表及随后根据GAAP在所涉期间内一致适用的会计期间的经营业绩，须(在中期报表的情况下)遵守一致使用的正常年终审计调整；及(Iii)已根据在所述期间内一致应用的GAAP编制。

(GG)允许应收账款融资。根据第一留置权信贷协议及高级担保票据契约(两者均于有关厘定日期生效)，根据第一留置权信贷协议及高级担保票据契约，本协议及其他交易文件所设立的融通获第一留置权信贷协议及高级担保票据契约许可，并构成“准许应收账款融资”。

第6.02节服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期、每个结算日以及投资或解除发生的每一天向每一买方陈述并保证：

(一)组织严密，信誉良好。根据特拉华州的法律，该服务商是一家正式成立、信誉良好的公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，该公司有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展业务。

(B)没有应有的资格。该服务机构具有开展业务的正式资格，在适用该概念的范围内，作为一个外国实体具有良好的信誉，并已在本协议所要求的开展其业务或提供集合应收款服务所需的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)赋予权力和权力；适当授权。服务机构拥有所有必要的权力和权力，以(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并通过所有必要的行动正式授权服务机构签署、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

(D)履行具有约束力的义务。本协议及其所属的每一份其他交易文件均已由服务机构正式授权、有效签署和交付，并构成服务机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对服务机构强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行能力可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)此类强制执行能力可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种强制执行能力是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)禁止任何冲突或违规行为。服务机构签署和交付本协议和每一份其他交易文件，履行和完成本协议和其他交易文件中预期的交易，履行本协议和其他交易文件中的条款，服务机构将不会(I)与服务机构的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议(包括第一留置权信贷协议和高级担保票据契约)、贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押贷款协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押贷款协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押贷款协议、除本协议及其他交易文件外，(Ii)服务机构作为一方的信托契据或其他协议或文书，或服务机构或其任何财产受其约束的信托契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，导致对其任何财产产生或施加任何不利索偿，或(Iii)与或违反任何适用法律，但如不能合理预期任何该等冲突、违约、违约、不利索偿或违规行为会产生重大不利影响，则属例外。

(F)提起诉讼和其他诉讼。在任何官方机构面前，不存在任何针对服务商的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据服务商所知，在任何官方机构面前存在书面威胁：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；或(Iii)寻求任何合理预期会对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务、或本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁决或裁决。

(G)获得更多政府批准。所有授权、同意、命令和批准，或任何官方机构采取的其他行动，必须由服务机构获得，这些授权、同意、命令和批准或其他行动需要服务机构适当地执行、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件，以及服务机构完成本协议和其所属的其他交易文件所预期的交易，并且这些授权、同意、命令和批准是完全有效的，但以下情况除外：(I)与根据本协议和《销售和出资协议》授予或将授予卖方、行政代理人和担保当事人的任何担保权益有关的记录和备案，(2)在截止日期或之前获得或作出的决定；(3)适用的官方机构放弃的决定；及(4)不能合理预期未获授权、同意、命令、批准或行动会产生重大不利影响的情况。

(H)确保遵守法律。服务机构(I)应适当履行其根据联营应收款及相关合同或与联营应收账款及相关合同相关而须履行的所有义务，(Ii)已有效地维持适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Iii)已在所有重大方面遵守与联营应收账款服务相关的所有适用法律。

(一)提高信息的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他买方提供的所有集合报告、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他书面信息，在如此提供时，在向行政代理或该其他买方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重要事实或任何必要事实以使其中所包含的陈述不具误导性，只要向行政代理或任何其他买方交付的任何预测，包括在截止日期或之前交付的任何财务绩效预测，代表服务机构对未来财务绩效的善意估计(在准备和交付时)，并基于服务机构在准备和交付时认为合理的假设，并得到服务机构的承认和同意。行政代理和任何其他买方同意，对未来事件的预测不应被视为财务业绩的事实或保证，并且此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。在不限制前述规定的情况下，对合资格应收账款合计余额、经调整应收账款集合余额净额、资本覆盖金额、任何资本覆盖赤字、应收账款集合净余额、特别保留摊薄金额和递延收入抵销金额的每次计算，在任何情况下，在任何该等集合报告、投资请求、证书、报告、报表、文件或其他书面资料中或构成该等集合报告、投资请求、证书、报告、报表、文件或其他书面资料的一部分，于有关日期均属真实及正确。

(J)记录的位置。服务商保存与联营应收款的服务有关的所有记录的办事处位于服务商的地址，以便收到本合同附表三规定的通知。

(K)制定信用托收政策。服务机构已在所有实质性方面遵守了关于每个应收账款池和相关合同的信用证和收款政策。

(L)审查符合条件的应收账款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(M)实施更多服务计划。行政代理使用服务商、任何发起人或任何分服务商在维护联营应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或程序以及未能获得许可或批准的软件或其他计算机程序，合理地预计不会产生重大不利影响的除外。

(N)管理联营应收款的服务。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关证券的能力并无重大不利变化。

(O)提交其他交易文件。服务商根据其所属的其他交易文件(包括转让协议)所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

(P)没有实质性的不利影响。自2023年12月31日以来，对服务商没有实质性的不利影响。

(Q)《投资公司法》。服务机构不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的“投资公司”，根据“投资公司法”的定义注册或要求注册的公司。

(R)制定国际制裁和国际贸易法。每一受覆盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该受覆盖实体行事的任何雇员、代理人或附属公司：(I)不是受制裁个人；(Ii)没有在任何受制裁司法管辖区或受制裁人士中开展任何业务，或从涉及任何受制裁司法管辖区或受制裁人士的直接或间接投资或交易中获得任何营业收入；以及(Iii)在过去五(5)年中，没有、也没有在过去五(5)年中，直接或间接地采取任何导致任何受覆盖实体违反适用国际贸易法的行为。在过去五(5)年中，任何承保实体或其任何董事、高级管理人员、雇员，或据任何卖方相关方、其代理人或代表该承保实体行事的任何关联公司所知，均未收到任何人的任何通知或通信，该人声称或参与了涉及任何可能违反任何国际贸易法的任何指控的内部调查，或收到任何官方机构关于国际贸易法事项的信息请求。所涵盖的每个实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。任何支持资产都不构成被冻结财产。

(S)制定反腐败法。每个被覆盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该被覆盖实体行事的任何雇员、代理人或附属公司，在过去五(5)年中，没有直接或间接地违反、也没有采取任何可能导致任何被覆盖实体违反反腐败法的行为，包括任何旨在促进直接或间接支付任何金钱或有价物品(包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠)的行为。授予任何政府官员或任何人任何不正当利益或获取或保留业务的其他有价值的东西)。在过去五(5)年中，任何被覆盖实体或其任何董事、官员、雇员，或据任何卖方相关方、其代理人或代表该被覆盖实体行事的任何附属公司所知，均未收到任何人的任何通知或通信，该人声称或参与了涉及任何可能违反任何反腐败法的任何指控的内部调查，或收到任何官方机构就反腐败法事项提供信息的请求。每个涵盖的实体都制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法。

(T)通过《大宗销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(U)减少税收。服务机构已(I)及时提交其要求提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有所得税和其他实质性税收、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议并已根据GAAP提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外。

(V)取消任何关联账户。除任何允许的关联帐户外，任何收款帐户或任何排除帐户均不存在任何关联帐户。

(W)征求意见。关于卖方、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(十)更新交易信息。服务商、服务商的任何关联方或与服务商或其任何关联方签约的任何第三方均未(I)以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而没有在交付之前向每个管道买方提供此类交易信息，或(Ii)在没有该管道买方或其指定人参与的情况下参与了与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(Y)使用ERISA。

(I)如果(A)每个计划在所有方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，(B)打算根据守则第401(A)节获得资格的每个计划已从美国国税局收到一份有利的决定或意见书，其条款尚未到期，该计划如此有资格，或该计划有权依赖美国国税局关于经美国国税局批准的主和原型或批量提交计划的咨询或意见信，或美国国税局目前正在处理有关此类裁定或意见书的及时申请；(C)服务机构及ERISA集团的每名成员已根据守则第412或430节向每项退休金计划作出所有所需供款，且并无根据守则第412或430节就任何退休金计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。

(2)以下情况：(A)在过去六(6)年内没有发生ERISA事件，或合理地预计将发生ERISA事件；(B)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债(即福利负债超过该养老金计划资产的现值，这是根据根据《守则》第430节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的)；(C)卖方或ERISA集团的任何成员均未就任何退休金计划招致或合理地预期会招致任何就任何退休金计划而根据ERISA第(4)款承担的任何责任(根据ERISA第4007条已到期及不拖欠的保费除外)；。(D)卖方或任何

(E)卖方或ERISA集团的任何成员均未收到多雇主计划破产的通知；(F)卖方或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；(G)养老金计划或多雇主计划没有被计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况，除非在上述每一条款中提到的每一种情况下，不能合理地预期不会产生重大不利影响。

(Z)编制财务报表。卖方已向行政代理提交了母公司的对账单副本。该等报表(I)根据母公司管理层备存的账簿及记录编制，(Ii)在各重大方面公平地反映母公司及其附属公司于各自日期的综合财务状况，以及根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则而终止的会计期间的经营业绩，但须(就中期报表而言)须遵守一致采用的正常年终审计调整，及(Iii)已根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制。(就中期报表而言)须遵守一致使用的正常年终审计调整。

(Aa)允许应收账款融资。根据第一留置权信贷协议及高级担保票据契约(两者均于有关厘定日期生效)，根据第一留置权信贷协议及高级担保票据契约，本协议及其他交易文件所设立的融通获第一留置权信贷协议及高级担保票据契约许可，并构成第一留置权信贷协议及高级担保票据契约的“准许应收账款融资”。

第七条

圣约

第7.01节卖方的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)增加资本和收益率的支付。卖方应按照本协议的条款及时、准时地支付卖方在本协议项下应支付的资本金、收益率、手续费和所有其他款项。

(B)不存在。卖方应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是保护本协议、其他交易文件和辅助资产的有效性和可执行性所必需的。

(三)完善财务报告制度。卖方应维持按照公认会计原则在所有重要方面建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向行政代理提供：

(一)出卖人年度财务报表。一旦完成，且在任何情况下不得迟于卖方每个财政年度结束后九十(90)天，卖方年度未经审计的财务报表由卖方的授权官员证明，这些报表按照公认会计准则在所有重要方面公平地反映了卖方截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营成果。

(Ii)Pool报道。在第5.02(A)(Iii)节所述修订生效后的任何时间，(A)不迟于每个月结算日前两个工作日，截至最近完成的财政月的月度报告，以及(B)在每周报告期生效的任何时间，不迟于每个周报表日，截至上一个日历周的最后一个营业日的周报。

(三)编制母公司季度财务报表。不迟于每个财政年度前三个财政季度结束后四十五(45)天(或根据交易法允许母公司提交10-Q表格的较晚日期，包括根据交易法第120亿.25条)，母公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表的副本，以及截至该财政季度末和随后结束的财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表的副本，所有这些都由母公司的适当授权官员代表母公司核证为公平陈述，在所有重要方面，根据公认会计准则，母公司及其子公司的财务状况和经营结果，须经年终和审计调整，且没有脚注披露。

(四)编制母公司年度财务报表。不迟于每个财政年度结束后九十(90)天(或根据《交易法》允许母公司提交10-K表格的较晚日期，包括根据《交易法》第120亿.25条)，母公司及其子公司在该财政年度结束时经审计的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表的副本，分别以比较形式列出上一财政年度的数字。及随附德勤或任何其他“四大”或其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告，该报告应(I)包含无保留意见，说明该等综合财务报表在各重要方面公平地呈报符合公认会计准则所示期间的财务状况，及(Ii)该意见在审计范围或母公司及其附属公司作为持续经营企业的状况或类似资格方面不应有保留，但由于(X)第一留置权信贷协议第5.5节所容许的债务即将到期而产生的“持续经营”资格除外

在审计结束之日起十二(12)个月内(与结算日相同，不对其或其任何后续修订、重述、弃权或补充生效，除非(1)该等修订、重述、放弃或补充经行政代理书面同意，或(2)行政代理(或其关联公司)在该修订、重述、放弃或补充之日或之后是第一留置权协议下的贷款人)，(Y)任何实际或潜在的无力履行S适用于任何债务的财务契约或(Z)活动、营运、财务结果，第一留置权信贷协议所界定的任何“不受限制附属公司”的资产或负债(与截止日期相同，但不对上述或其任何后续修订、重述、豁免或补充生效，除非(1)该等修订、重述、放弃或补充已获行政代理书面同意，或(2)行政代理(或其联属公司)在该等修订、重述、放弃或补充的日期或之后是第一留置权协议的贷款人)。

(五)出具合格证书。根据第7.01(C)(Iii)节和第7.01(C)(Iv)节向行政代理和买方提交的财务报表交付后五(5)个工作日内，由母公司首席执行官总裁或母公司首席财务官以附件F的形式签署的母公司的证书(每个证书，即“合规证书”)。

(六)发布美国证券交易委员会备案文件等重大报道。卖方一旦获得美国证券交易委员会公开备案文件和其他重要报告，包括美国证券交易委员会8-k表格、注册声明、委托书、招股说明书、财务报表和其他股东通讯，卖方向美国证券交易委员会提交的文件(所有这些可以通过交付适用的美国证券交易委员会表格或备案的方式提供，将被视为在以下情况下交付)：(I)将这些信息张贴在母公司的网站上或(Ii)将这些信息发布在任何平台上)。

(七)提供其他信息。行政代理或任何买方可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

尽管有上述规定，本第7.01(C)款第(Iii)和(Iv)款中关于母公司及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)母公司(或母公司借款人的任何直接或间接母公司)或(B)母公司(或其任何直接或间接母公司)(视适用而定)向美国证券交易委员会提交的适用财务报表10-k或10-Q表；但就第(A)及(B)款而言，(I)在该等资料与母公司的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释有关该母公司(或该母公司)的资料与有关该母公司及其附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代第7.01(C)(Iv)条规定须提供的资料，则该等资料连同德勤的报告及意见一并提供：

Touche LLP或任何其他“四大”或其他国家认可的独立注册会计师事务所，其报告和意见应根据公认的审计标准编制，除第7.01(C)(Iv)节允许的情况外，对于审计范围或母公司及其子公司作为持续经营企业的地位或类似资格，该意见不得有任何保留。

(D)发布更多通知。卖方(或代表卖方的服务机构)应在获授权官员或其他官员获悉以下任何事件后(但无论如何不得迟于三(3)个工作日后，除非下文另有规定)以书面形式通知行政代理，该通知描述该事件的发生，并说明受影响的人员(S)就此采取的步骤(如果适用)：

(I)就违约或潜在违约事件发出通知。卖方授权人员的声明，列出已发生和正在继续发生的任何失责事件或潜在失责事件的细节，以及卖方拟就此采取的行动。

(Ii)提供适当的陈述和保证。卖方根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

(三)提起诉讼。对卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如对卖方以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(四)提出不利索赔。(A)任何人应获得对任何支持资产的不利索赔，(B)除卖方、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关密码箱)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款池(S)的任何付款指示的任何变更。

(V)更改公司名称/组织。至少在任何发起人或卖方的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前二十(20)天。

(六)改变会计人员或会计政策。(A)任何卖方关联方的外部会计师，(B)卖方的任何会计政策，或(C)任何发起人与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解为，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

(七)取消转会终止活动。任何转移终止事件的发生。

(八)发生重大不利变化。卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人的业务、经营、财产、财务或其他状况发生重大不利变化后，应及时发出通知。

(九)举办ERISA活动。在任何ERISA事件发生后，立即发出书面通知，列出其细节和卖方相关方拟对其采取的行动。

(E)加强商业行为规范。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

(F)确保遵守法律。如果不遵守可以合理地预期会产生实质性的不利影响，则卖方将遵守其可能受到的所有适用法律。

(G)继续提供信息和检查应收款。卖方将根据行政代理或任何买方的合理要求，不时向行政代理提供或安排向行政代理提供有关联营应收账款和其他辅助资产的信息。卖方应在正常营业时间内至少提前三(3)个工作日发出书面通知，费用由卖方承担：(I)允许行政代理或其代理人或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他辅助资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要；(B)访问卖方的办公室和物业以检查该等账簿和记录；以及(C)与任何高级管理人员、董事或任何高级管理人员、董事或其他交易文件项下或其他交易文件项下的卖方表现讨论有关联营应收账款、其他辅助资产或卖方表现的事项。了解此类事项的卖方雇员或独立公共会计师，以及(Ii)在不限制第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理至少三(3)个工作日的事先书面通知，由卖方承担费用，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师对其关于该集合应收款和其他辅助资产的账簿和记录进行审查；但卖方只需在任何十二个月内根据上述第(Ii)款向管理代理补偿一(1)次此类审查，除非违约或潜在违约事件已经发生并仍在继续。

(H)控制应收款、收款账户和除外账户的付款。卖方(或代表卖方的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到托收账户或锁箱，或者，除非行政代理提前30(30)天书面通知另有指示，否则仅就非美元或替代货币计价的联营应收账款交付除外账户。卖方(或其代表的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候都保存必要的账簿和记录，以识别不时收到的关于联营应收款的收款，并将这些收款分开

从服务商和发起人的其他财产中收取。如果卖方、服务商或发起人收到有关联营应收款或其他收款的任何付款，则卖方、服务商或发起人应为行政代理、买方和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入收款账户。卖方(或代表卖方的服务商)将促使每个托收账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。卖方不得允许将应收账款集合和其他支持资产以外的资金(或因退回支票、退还资金不足和类似的习惯结算项目而退回适用账户的资金)存入任何收款账户或排除账户。如果此类资金仍存入任何托收帐户或例外帐户，卖方(或代表卖方的服务机构)将在两(2)个工作日内确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。卖方不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何买方或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。卖方只有在行政代理已从适用的收款账户银行收到有关增加的通知以及经签署并确认的《账户控制协议》(或其修正案)的形式和实质后，才应在本协议附表二所列的收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行中增加该收款账户或收款账户银行。卖方只有在获得行政代理事先书面同意的情况下，才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关密码箱)。自结算后日期起及之后，卖方应确保不从任何托收账户中支付任何款项，但根据卖方指示并由卖方承担的此类付款除外。

卖方应始终使每个除外账户(A)由发起人作为账户持有人为该发起人、卖方或行政代理(不为任何其他人)的利益而维持，(B)不受除适用的除外账户银行以外的任何人(如UCC第9-104条所定义)的“控制”(仅以其身份且不是为了获得借款债务的目的)，以及(C)仅用于收取既不以美元也不以替代货币计价的集合应收款的收益。卖方不得允许终止任何排除帐户银行或关闭任何排除帐户，除非事先征得行政代理的书面同意。

(I)出售、留置权等。除本合同另有规定外，卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置，或对任何应收账款或其他辅助资产(包括提交任何融资报表)或与之存在任何不利索赔，或转让任何与此相关的收入权利。

(J)对联营应收款的延期或修正。除非第8.02节另有允许，否则卖方将不会也不会允许服务商更改拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何池的条款

在任何实质性方面应收，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。卖方应自费在所有重要方面及时全面履行和遵守与联营应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时和全面遵守与每项联营应收账款及相关合同有关的信用证和收款政策。

(K)支持信贷和托收政策的变化。未经行政代理和所需买方事先书面同意，卖方不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改。在信用证和托收政策发生任何变化后，卖方将立即向行政代理交付一份更新的信用证和托收政策的副本。

(L)实现了根本性变革。未经行政代理和所需买方事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，(Ii)根据分拆计划或根据法律由任何人直接拥有有限责任公司的任何分部或其权利、资产、义务或负债的任何其他分部，或(Iii)由发起人以外的任何人直接拥有。未经行政代理和所需买方事先书面同意，卖方不得对卖方的名称、身份、公司结构或地点进行任何更改，或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改，这可能会损害或以其他方式使与本协议有关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”适用的UCC中使用的此类术语(或类似术语)。

(M)出版书籍和记录。卖方应维护和实施(或促使服务商维护和实施)管理和操作程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有收集和调整的记录)。

(N)记录的有效识别。卖方应：(I)识别(或促使服务商识别)其与联营应收款及相关合同有关的主数据处理记录，并附上图例，表明联营应收款已根据本协议质押；及(Ii)促使各发起人以此图例识别其主数据处理记录。

(O)允许更改对债务人的付款指示。卖方不得(也不得允许服务商或任何分服务商)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的(或其)关于向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的指示进行任何更改，但向其他收款账户(或任何相关的任何收款账户)汇款的指示除外

除非行政代理已收到(I)有关该项增加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)有关该等新的托收帐户(或任何相关的锁箱)的经签署及确认的帐户控制协议(或其修订)，且行政代理应已以书面同意该项更改。

(P)转让资产担保权益等。卖方应(并应促使服务机构)自费采取行政代理所要求的一切必要或合理的行动，以建立和维护对支持资产的有效且可强制执行的第一优先权所有权或担保权益，在每一种情况下均不存在任何不利索赔，包括采取行政代理可能合理要求的行动，以完善、保护或更充分地证明行政代理(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，卖方应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。卖方应不时在法律规定的期限内编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维护和完善作为优先权益的行政代理的担保权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对任何此类申请的批准应授权卖方在适用法律允许的情况下，无需卖方、任何发起人或行政代理的签名，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，卖方无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的此类融资声明的抵押品的修正案。

(Q)签署某些协议。未经行政代理和所需买方事先书面同意，卖方不得(也不允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或卖方组织文件中任何需要“独立管理人”同意的规定(该术语用于卖方的成立证书和经修订和重述的有限责任公司协议)。

(R)禁止限制支付。

(I)除非根据下文第(Ii)款的规定，否则卖方不得：(A)购买或赎回其任何会员权益，(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)向其任何联属公司偿还任何贷款或垫款(包括任何附属贷款)(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)。

(Ii)根据第3.01(A)(Vi)节规定的付款优先顺序，任何次级贷款的本金和利息可在每个结算日根据第3.01(A)(Vi)节规定的资金支付。此外，在任何结算日，仅根据第3.01(A)(V)节为其自身账户支付的金额，在该结算日根据第3.01(A)节规定必须支付的所有款项和分配完成后，卖方可以在每种情况下宣布并向Fortrea支付股息、偿还任何次级贷款或支付任何次级贷款的应计利息，前提是没有发生违约或潜在违约事件，并且该事件正在持续或将会导致违约；然而，如果任何次级贷款未偿还，如果卖方的净值在实施股息后立即低于要求的资本额，则卖方不得宣布或向Fortrea支付任何股息。

(S)负责其他业务。卖方不得：(I)从事交易文件所述交易以外的任何业务；(Ii)除根据本协议或附属贷款外，不得产生、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户出具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何附属公司或对任何其他人进行任何投资。

(T)禁止使用卖方可获得的收藏品。卖方应根据第3.01(A)节的规定或本协议条款所允许的其他方式，使用卖方可获得的收款进行付款。

(U)提供进一步担保；更改名称或来源司法管辖权等。卖方特此授权并不时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行其在本协议或任何其他交易文件项下的各自权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应行政代理的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(I)如卖方授权行政代理提交与应收账款、相关担保、相关合同、与此有关的收款和其他支持资产的融资声明、延续声明及其修订和转让，而无需卖方签字。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Ii)除非卖方按照第7.01(D)(V)条的规定事先通知，否则卖方应始终根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

(Iii)如果卖方不会改变其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)按照第7.01(D)(V)条提供事先通知，(Y)卖方应自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括提交所有融资报表，并采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)和(Z)如果行政代理提出要求，卖方应向行政代理提交意见、意见、在形式和实质上令行政代理满意，关于行政代理此时可能要求的UCC完善性和优先事项。

(五)国际制裁；反洗钱法；反腐败法；国际贸易法。卖方应：

(I)在发生可报告的合规事件时，(A)立即书面通知每一买方；(B)如果任何支持资产在任何时候成为被冻结的财产，立即向行政代理提供替代支持资产；以及(C)按照适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以确保每个涵盖实体、其董事和高级管理人员以及代表该涵盖实体就本协定行事的任何雇员、代理人或附属机构遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法；

(Ii)不允许，也不允许其任何子公司做以下任何事情，也不允许其或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司代表其或他们就本协议行事：(A)成为受制裁的人；(B)直接或间接地提供、使用或提供本协议项下的任何投资或其收益：(W)为任何人的任何活动或业务提供资金，或为在提供资金或便利时是受制裁人员的任何活动或业务提供资金；(X)为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务提供资金或便利；(Y)以任何可能导致任何人违反反腐败法、反洗钱法或国际贸易法(包括任何买方、承销商、顾问、投资者、或其他)或(Z)违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；(C)用被冻结的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还任何卖方债务；或(D)允许任何辅助资产成为被冻结的财产；和

(Iii)不得直接或间接向卖方关联方的任何非卖方关联方的子公司提供、使用或提供任何投资或其收益。

(W)表示卖家的净资产。如果任何次级贷款仍未偿还，卖方不得允许卖方的净资产低于要求的资本金金额。

(十)减少税收。卖方应(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税费、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据GAAP提供充足准备金的税费、评估和其他政府收费除外。

(Y)卖方的纳税状况。卖方应仍然是美国人的全资子公司(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)，不受《守则》第1446节的扣缴。卖方不得(I)被视为美国财政部条例第301.7701-3节所指的、由美国联邦所得税法第7701(A)(30)节所指的“美国人”全资拥有的“被忽视的实体”，(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会，或按美国联邦所得税的目的应按公司征税，(Iii)在美国以外的任何司法管辖区须缴交任何税款，或(Iv)须缴交州或地方税务当局征收的任何实质税。

(Z)确定最低供资门槛。在满足第5.02(A)节规定的前提条件后的任何时间，卖方应使总资本始终等于或超过最低融资门槛，除非且直到终止日期发生。

(Aa)提高流动性覆盖率。卖方不得发行任何LCR保证金。

(Bb)提供实益所有权证书和其他补充信息。卖方应向行政代理人和买方提供：(I)向行政代理人和买方提供的最近一份实益所有权证书中所列信息的准确性的确认；(Ii)当被确定为实益所有人的个人(S)发生变化时，行政代理人和每一买方均可接受的新的实益所有权证书；以及(Iii)行政代理人或任何买方为遵守适用法律(包括美国爱国者法案和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理人或该买方为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

(Cc)更新交易信息。卖方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，除非事先向每个管道买方提供此类交易信息，否则卖方不得交付，并应禁止其关联公司及其任何关联公司与之签订合同的任何第三方交付任何交易信息。卖方不得

在没有每个管道买方参与的情况下，不得参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通，并应禁止其关联公司及其与卖方或其任何关联公司签订合同的任何第三方参与任何关于交易信息的口头交流。

(Dd)管理所有关联账户。除任何允许的链接账户外，卖方不得允许与任何托收账户或任何除外账户有关的任何链接账户的存在；但是，在违约事件持续期间的任何时间，如果行政代理(根据其全权决定)发出指示，卖方应立即使每个允许的链接账户不再是“链接账户”，但不得迟于卖方或服务商收到此类指示后的两(2)个工作日。

第7.02节服务机构的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)继续存在。服务机构应根据特拉华州的法律，作为公司或其他实体充分有效地维持其存在和行使其权利。服务机构应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务或提供本协议所要求的联营应收款服务需要此类资格，除非无法合理预期不具备此类资格会产生重大不利影响。

(B)完善财务报告。服务机构将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向行政代理提供卖方根据第7.01(C)节规定应交付的每一份财务报表、证明、报告(包括集合报告)、文件和其他文件和信息。

(三)发布临时通知。服务机构应在授权官员或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日后，除非下文另有规定)以书面形式通知行政代理，并在通知中说明受影响的人员(S)就此采取的步骤：

(I)就违约或潜在违约事件发出通知。服务商授权人员的声明，列出已发生和正在继续发生的任何失责事件或潜在失责事件的细节，以及服务商拟就此采取的行动。

(Ii)提供适当的陈述和保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属真实和正确。

(三)提起诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生重大不利影响。

(四)提出不利索赔。(A)任何人应获得对支持资产或其任何部分的不利索赔，(B)除卖方、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关锁盒)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款池(S)的任何付款指示的任何变更。

(V)更改公司名称/组织。至少在任何发起人或卖方的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前二十(20)天。

(六)改变会计人员或会计政策。(A)任何卖方关联方的外部会计师，(B)卖方的任何会计政策，或(C)任何发起人与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解为，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

(七)取消转会终止活动。任何转移终止事件的发生。

(八)发生重大不利变化。任何发起人、服务机构、履约担保人或卖方的业务、经营、财产、财务或其他状况发生重大不利变化后，应及时通知。

(九)举办ERISA活动。在任何ERISA事件发生后，立即发出书面通知，列出其细节和卖方相关方拟对其采取的行动。

(D)加强商业行为规范。服务机构将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务，并在可能与之合理相关或合理扩展的其他企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持国内公司的适当组织、有效存在和良好声誉，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权可合理预期会产生重大不利影响。

(E)确保遵守法律。如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。

(F)继续提供应收款信息和检查应收款。服务机构将根据行政代理或任何买方的合理要求，不时向行政代理提供或安排向行政代理提供有关联营应收账款和其他支持资产的信息。服务商将在

对于服务商的费用，在至少三(3)个工作日的事先书面通知的正常营业时间内，(I)允许行政代理或其代理人或代表(A)检查和复制与联营应收款或其他辅助资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问服务机构的办公室和财产以检查该等账簿和记录，以及(C)根据本协议或根据本协议或根据任何高级管理人员、董事、服务机构的雇员或独立公共会计师(前提是服务机构的代表出席讨论)了解此类事项，以及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，在行政代理至少三(3)个工作日的事先书面通知下，由服务机构承担费用，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师对其关于集合应收款和其他辅助资产的账簿和记录进行审查；但除非违约或潜在违约事件已经发生并仍在继续，否则服务商在任何12个月期间只需根据上述第(Ii)款向管理代理补偿一(1)次此类审查。

(G)控制应收款、收款账户和除外账户的付款。服务机构将始终指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到收款账户或锁箱，或者，除非行政代理提前三十(30)天通知另有指示，否则仅就非美元或替代货币计价的联营应收账款交付除外账户。服务机构将始终保存必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收账款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果卖方、服务商或发起人收到有关联营应收款或其他收款的任何付款，则卖方、服务商或发起人应为行政代理、买方和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入收款账户。服务机构将促使每个托收账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。服务商不得允许将应收账款集合和其他支持资产以外的资金(或因退回支票、资金不足和类似的习惯结算项目而退还到适用账户的资金)存入任何收款账户或排除账户。如果此类资金仍然存入任何代收账户或例外账户，服务机构将在两(2)个工作日内确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构不会，也不会允许卖方、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何买方或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。如果行政代理已从适用的收款账户银行收到添加通知以及经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质，则服务机构仅应在本协议附表II所列的收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行中添加该收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的密码箱)。从关闭后日期起及之后，服务商

应确保不从任何托收账户中支付任何款项，但根据卖方指示并由卖方承担的此类支出除外。

服务机构应始终使每个除外账户(A)由作为账户持有人的发起人为发起人、卖方或行政代理(而不是为了任何其他人)的利益而维持，(B)不受除适用的除外账户银行以外的任何人(如UCC第9-104节所定义)、发起人或行政代理的“控制”(仅以发起人或行政代理人的身份，而不是为了获得借款债务的目的)，以及(C)仅用于收取既不以美元也不以替代货币计价的集合应收款的收益。除非事先获得行政代理的书面同意，否则服务机构不得允许终止任何排除帐户银行或关闭任何排除帐户。

(H)允许延长或修正联营应收款。除非第8.02节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时全面遵守与每项联营应收账款及相关合同有关的信用证和收款政策。

(一)推进信贷托收政策转变。未经行政代理和所需购买者事先书面同意，服务商不会对信用证和托收政策进行任何实质性更改。在信用证和托收政策发生任何变化后，服务商将立即将更新后的信用证和托收政策的副本递送给行政代理。

(J)出版书籍和记录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(K)记录的有效识别。服务机构应使其与联营应收款及相关合同有关的主数据处理记录清楚而明确地表明联营应收款已由发起人出售或贡献给卖方，并由卖方根据本协议出售或质押。

(L)更改对义务人的支付指示。服务商不得(也不得允许任何子服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的付款指示进行任何更改

除非卖方及行政代理已收到(I)有关该等新增、终止或更改的书面通知及(Ii)有关该等新的收款帐户(或任何相关密码箱)的已签署及确认的帐户控制协议(或其修订)，且行政代理应已书面同意该项更改。

(M)转让资产担保权益等。服务机构应自费采取行政代理人所要求的一切必要或合理的行动，以建立和维护对支持资产的有效且可强制执行的第一优先权、完善所有权或担保权益，在每一种情况下都不存在对行政代理人(代表担保当事人)的任何不利债权，包括采取行政代理人可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交行政代理人授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需卖方、任何发起人或行政代理的签名，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(N)提供进一步的担保；更改名称或来源管辖权等。服务机构特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行其在本协议或任何其他交易文件项下的各自权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理机构的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(O)国际制裁；反洗钱法；反腐败法；国际贸易法。服务机构应并应促使彼此的承保实体：

(I)在发生可报告的合规事件时，(A)立即书面通知每一买方；(B)如果任何支持资产在任何时候成为被冻结的财产，立即向行政代理提供替代支持资产；以及(C)按照适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以确保每个涵盖实体、其董事和高级管理人员以及代表该涵盖实体就本协定行事的任何雇员、代理人或附属机构遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法；

(Ii)不允许，也不允许其任何子公司做以下任何事情，也不允许其或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司代表其或他们就本协议行事：(A)成为受制裁的人；(B)直接或间接地提供、使用或提供本协议项下的任何投资或其收益：(W)为任何人的任何活动或业务提供资金，或为在提供资金或便利时是受制裁人员的任何活动或业务提供资金；(X)为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务提供资金或便利；(Y)以任何可能导致任何人违反反腐败法、反洗钱法或国际贸易法(包括任何买方、承销商、顾问、投资者、或其他)或(Z)违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；(C)用被冻结的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还任何投资；或(D)允许任何辅助资产成为被冻结的财产；和

(Iii)不得直接或间接向非卖方关联方的任何该等卖方关联方的附属公司提供、使用或提供本协议项下的投资或其收益。

(p)    [保留。]

(Q)取消税收。服务机构应(I)及时提交其要求提交的所有收入和其他材料的联邦、州和其他纳税申报单，以及(Ii)支付或促使支付所有收入和材料的联邦、州和其他税收、评估和其他政府收费，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据公认会计准则提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外。

(R)说明卖家的纳税状况。服务机构不得采取或导致采取任何可能导致卖方(I)被视为美国财政部条例第(301.7701-3)款所指的“被忽视实体”以外的美国联邦所得税的行为，(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会

就美国联邦所得税而言，(Iii)在美国以外的任何司法管辖区须缴纳任何税款，或(Iv)须缴纳州或地方税务机关征收的任何实质税款。

(I)建立相互关联的账户。除任何允许的链接账户外，服务商不得允许任何托收账户或任何除外账户存在任何链接账户；但前提是，在违约事件持续期间的任何时间，如果行政代理(由其自行决定)发出指示，服务商应立即使每个允许的链接账户不再是“链接账户”，但不得迟于卖方或服务商收到此类指示后的两(2)个工作日。

(S)更新交易信息。在没有事先向每位管道买方提供任何交易信息的情况下，服务机构不得交付任何交易信息，并应禁止其关联公司及其任何关联公司以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息。在没有每个管道买方参与的情况下，服务机构不应参与，并应禁止其关联公司及其与其任何关联公司签订合同的任何第三方参与任何评级机构关于交易信息的任何口头交流。

第7.03节卖方的单独存在。卖方和服务商均在此确认，买方双方依据卖方作为独立于卖方相关方及其关联公司的法人的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，卖方和服务商均应采取本协议明确要求或任何买方合理要求的所有步骤，以继续保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方明确表明，卖方是一个资产和负债有别于其他卖方相关方和任何其他人的实体，而不是任何其他卖方相关方或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，除本协议规定的其他契约外，卖方和服务商均应采取必要的行动，以便：

（a） 特殊目的实体。 卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中仅限于：（i）从发起人处购买或以其他方式收购，拥有、持有、收集、授予支持资产的担保权益或出售支持资产的权益，（ii）达成出售协议，为数据库（包括交易文件）提供服务和融资，以及（iii）开展其认为开展其主要活动所需或适当的其他活动。

(B)不承担任何其他业务或债务。卖方不得(I)从事本协议规定以外的任何业务，(Ii)从事本协议禁止的任何活动，或从事与其有限责任公司协议规定的目的不一致的任何活动，或(Ii)产生除交易文件明确允许的以外的任何债务或责任。

(C)委任独立经理人。卖方至少有一位经理(“独立经理”)应为自然人，且(I)从未且在任何时候都不应是母集团(定义见下文)任何成员的股权持有人、董事高管、经理、成员、合伙人、高管、雇员或联系人，或前述任何亲属(但作为卖方的独立经理或董事的独立经理或为将母集团任何一个或多个成员的金融资产证券化或促进其金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的经理的职务除外)，(Ii)并非母集团任何成员公司的客户或供应商(但作为卖方的独立管理人、独立董事或为纯粹为将母集团任何一名或多於一名成员的金融资产证券化或促进母公司集团任何一名或多於一名成员的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的管理人服务除外)；。(Iii)不是上文第(一)或(二)项所述人士的直系亲属成员。及(Iv)具有独立董事或某公司或有限责任公司经理的经验，而该公司或有限责任公司的组织文件或章程文件须征得该公司或有限责任公司所有独立董事或经理(如适用)的一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何适用的与破产有关的联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Y)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。就本条款(C)而言，“母公司集团”指(I)每一卖方关联方，(Ii)直接或间接拥有或控制(不论是以受益人或受托人、监护人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每一人，(Iii)控制母公司、由其控制或与其共同控制的每一人，以及(Iv)每名此等人士的高级管理人员、董事、经理、合资公司及合伙人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。任何人应被视为以下各项的“联系人”：(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织；(B)其担任受托人或以类似身份任职的任何信托或其他财产；及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

卖方应(A)就卖方新独立经理人的选举或任命、或拟议的选举或任命向行政代理发出书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立经理人死亡、残疾或丧失行为能力，或该独立经理人未能满足本条(C)中规定的独立经理人标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，卖方应在一(1)个工作日内(1)和(B)向行政代理发出关于该选举或任命的书面通知，向行政代理证明该独立经理人符合本条款(C)中规定的独立经理人标准。

卖方的有限责任公司协议应规定：(A)卖方经理不得批准或采取任何其他行动，以促使就卖方提出自愿破产申请，除非独立经理在采取该等行动前以书面批准采取该行动，以及(B)该等规定以及要求独立经理的每项其他规定，未经独立经理事先书面同意，不得修改。

独立管理人在任何时候不得担任任何卖方关联方或其各自关联公司的破产受托人。

(四)更新组织文件。卖方应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括第7.01(P)节。

(E)加强商业行为规范。卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括召开所有定期和特别会员和经理会议，适当授权所有公司行动；保存单独和准确的会议记录；通过所有必要的决议或同意以授权已采取或将采取的行动；以及保持准确和独立的账簿、记录和账户，包括工资单和公司间交易账户。

(六)提高赔偿标准。卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方向卖方提供的服务的资金中获得补偿，如果卖方与服务机构(或其任何其他关联公司)共享相同的高级人员或其他员工，则向该等高级人员和其他员工提供福利的工资和费用应在该等实体之间公平分配，每个此类实体应公平分担与该等普通高级人员和员工相关的工资和福利成本。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商的服务将通过支付服务费获得全额补偿。

(G)减少服务和费用。卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方不会为与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品招致任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担未反映在服务费中的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据所提供服务的实际使用或价值合理分配。

(H)减少运营费用。卖方的运营费用将不会由卖方关联方或其任何关联公司支付。

(I)管理文具。卖家将有自己的独立文具。

(J)出版书籍和记录。卖方的账簿和记录将与任何其他卖方关联方及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以使分离、确定或以其他方式确定卖方的资产和负债不会困难或代价高昂。

(K)加强交易披露。包括卖方在内的任何卖方关联方或其任何关联公司的所有财务报表将披露：(I)卖方的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款和关联权，以及随后根据本协议将此类应收款和关联权的担保权益重新转让或授予行政代理，(Ii)卖方是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时，在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前，从卖方的资产中清偿；及(Iii)卖方的资产不能用于偿付任何其他卖方关联方或其任何关联公司的债权人。

(L)支持资产分割。卖方的资产将以便于识别和与任何其他卖方相关方或其任何关联公司的资产分开的方式保存。

(M)办理公司手续。卖方在与任何其他卖方关联方或其任何关联公司进行交易时，将严格遵守有限责任公司的手续，卖方的资金或其他资产不会与任何其他卖方关联方或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为应收款池提供服务。卖方不得开设任何其他与卖方有关的一方或其任何关联机构(仅以服务机构的身份)有权独立进入的联合银行账户或其他托管账户。卖方没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为任何保险单上的直接或或有受益人或损失收款人，涉及与任何其他卖方关联方或其其他关联公司的财产有关的任何损失。卖方将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就承保卖方和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(N)建立相互尊重的关系。卖方将与任何其他卖方相关方及其任何关联公司保持距离关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务给予补偿。卖方、任何其他卖方相关方或其任何关联方将不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方相关方及其各自的关联公司将立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，并且他们不会或声称在彼此之间或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运作。

(O)减少间接费用的分配。如果卖方和任何其他卖方相关方或其任何关联公司在同一地点设有办事处，则应公平和适当地分摊间接费用，卖方应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过服务费或其他方式支付。

第7.04节收盘后可卡因。 不迟于成交后日期，卖方和服务商应促使（i）将每个收款账户分配或更新给卖方，以便卖方（而不是任何其他卖家相关方或任何其他人员）是该收款账户的适用收款账户银行的客户，（ii）每个收款账户均须遵守全面执行且有效的账户控制协议，和（iii）在每种情况下，本协议附表V中列出的各项物品均已以令行政代理人合理满意的形式和实质交付给行政代理人。

第八条

管理和收集
应收账款

第8.01节指定服务人员。

(A)根据本第8.01节的规定，应由不时被指定为服务商的人进行池应收款的维修、管理和收取。在行政代理根据第8.01节向Fortrea发出指定新服务商的通知之前，Fortrea特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可(在所需买方的同意下)并应(在所需买方的指示下)指定任何人(包括其自身)接替Fortrea或任何后续服务机构，其条款和条件由行政代理自行决定。

(B)在上文(A)款规定的继任服务机构被指定后，Fortrea同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下的服务机构的活动，以便于将此类活动的执行转移到新的服务机构，Fortrea应与该新服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(C)Fortrea承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个买方都依赖Fortrea的协议作为本协议项下的服务机构。因此，Fortrea同意，在没有行政代理和所需买方事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)允许服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务机构(每个次级服务机构均为“次级服务机构”)；但在每一次授权中：(I)该分包商应书面同意根据本合同条款履行服务商的授权职责和义务，(Ii)该服务商仍应对如此授权的职责和义务的履行承担责任，(Iii)卖方、行政代理和每一买方有权仅要求该服务商履行职责，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，向服务机构发出终止该协议的意向通知(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)和(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属公司，则行政代理和所需买方应事先书面同意该项授权。

第8.02节发球手的职责。

(A)在以下情况下，服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，按照本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉，按照信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，不时地对每个应收池进行服务、管理和收取。服务机构应将其或其关联公司根据本合同第三条有权获得的实际收款金额计入每一买方的账户。服务商可根据信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。卖方应向服务机构交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独并为买方的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(B)在实际收到所收取的资金后，服务机构应在切实可行的范围内尽快将任何不属于应收账款池的债务的收款移交卖方，如果Fortrea或其附属公司不是服务机构，则减去所有合理和

该服务商服务、收集和管理此类收藏品的适当自付费用和开支。如非Fortrea或其附属公司，服务机构应在实际可行的情况下，尽快将其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本，交付给卖方。

(C)规定服务机构在本合同项下的义务应在最终付款日期终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给卖方。

第8.03节托收账户安排。

(A)在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理可(经要求的买方同意)并在此后的任何时间(在要求的买方的指示下)向各托收账户银行发出通知，说明行政代理正在行使账户控制协议下的权利，以进行下列任何或全部工作：(I)将托收账户的独家控制权和控制权转让给行政代理(为担保当事人的利益)，并(为担保当事人的利益)对存入其中的资金行使独家控制权和控制权，(Ii)根据行政代理的指示将发送到各自收款账户的收益重新定向，而不是存入适用的收款账户，或(Iii)采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果行政代理在任何时候采取前一句中规定的任何行动，万亿.E行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为了担保当事人的利益)，卖方在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

(B)根据行政代理人的要求，卖方和服务商应与行政代理人合作，并应采取行政代理人合理要求的行动(包括提供“了解您的客户”信息以及完成、执行和交付一个或多个有利于行政代理人的习惯开户协议和账户控制协议)，以促使一个或多个Cash Dominion Administration账户在PNC或行政代理人指定的另一商业银行设立。行政代理应对每个现金管理账户和存放在其中的资金拥有排他性的控制权和控制权(为了担保各方的利益)，任何与卖方相关的各方或其附属公司均无权进入或指示处置其中的任何资金。行政代理可以根据第3.01(A)节规定的付款优先顺序，将存放在现金管理账户中的资金用于偿还卖方义务。存入现金领地的金额(如有)

管理代理应在最终付款日(在支付所有卖方债务后)将管理账户汇给卖方。

(C)如果行政代理独家控制了托收账户，则为了使卖方在任何营业日获得放行，卖方(或代表卖方的服务机构)应在该营业日向行政代理提交一份构成合格报告的每日报告；但如果不满足第5.03节规定的放行的先决条件，卖方和服务机构均不得要求任何此类放行。在收到行政代理独家控制收款账户后的每日报告后，行政代理应立即审查该每日报告，以确定该每日报告是否构成合格报告；但在下午12：00之后交付的任何每日报告。任何营业日的东部时间应被视为在下一个营业日交付。在任何工作日，如果管理代理确定该每日报告构成合格报告，并且(X)满足第5.03节规定的所有放行前提条件(由管理代理合理确定)，并且(Y)卖方和服务商已经提供了管理代理合理要求的与该合格报告相关的所有信息，则管理代理应从存放在现金管理帐户中的收款中向卖方发放相当于该日最大放行金额的金额。卖方应根据第5.03(B)节的规定使用每一次释放的收益。如果在该日未满足第5.03节中规定的任何放行条件，卖方应通知行政代理。就第(C)款而言，“合格报告”指满足下列条件之一的任何每日报告：(A)此类每日报告证明不存在资本承保金额赤字，以及(B)此类每日报告的计算日期为紧接前一个营业日的营业结束。

第8.04节强制执行权。

（a） 违约事件发生后和持续期间的任何时间：

（i） 行政代理人（费用由卖方承担）可以指示债务人将任何应收账款池项下的所有应付金额直接支付给行政代理人或其指定人;

（ii） 管理代理人可以指示卖方或服务商向每个债务人发出有关担保方在池应收账款中的权益的通知，该通知应指示直接向管理代理人或其指定人付款（代表担保方），卖方或服务商（视情况而定）应发出该通知，费用由卖方或服务商承担，视情况而定;前提是，如果卖方或服务商（视情况而定）未能在行政代理人指示后两（2）个工作日内通知各债务人，则行政代理人（费用由卖方或服务商（视情况而定）可以通知债务人;

(Iii)行政代理可请求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所必需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款和相关担保所必需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理人选定的地点将其提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)分离所有现金。以行政代理人合理接受的方式不时收到构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给行政代理人或其指定人；

(4)行政代理可以通知托收账户银行，卖方和服务商将不再有权访问托收账户；

(V)允许行政代理可以(或在所需购买者的指示下)替换当时担任服务人员的人；以及

(6)行政代理可根据《转让协议》向发起人或根据履约保证向履约担保人收取任何应付款项。

为免生疑问，行政代理在发生违约事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

(B)卖方特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命与利益有关)，在行政代理人的合理决定下，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以卖方名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取根据任何和所有辅助资产应付的任何和所有数额或部分款项。包括在代表托收的支票和其他票据上背书卖方的姓名，并强制执行这种辅助资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)在此，服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地任命行政代理为其事实受权人，具有充分的替代权和充分的权力取代服务机构，并有充分的权力以服务机构的名义和代表服务机构采取任何必要或可取的步骤，以合理确定

在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人有权收取任何和所有支持资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在代表收款的支票和其他票据上背书服务商的名称，并强制执行此类支持资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第8.05节卖方的责任。

(A)即使本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行其在与联营应收款相关的合同下的所有义务(如有)，其履行的程度与该联营应收款的权益未被转让的程度相同，行政代理或任何其他买方行使其在本合同项下各自的权利不应免除卖方的该等义务，以及(Ii)在到期时支付任何税款，包括与联营应收款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。买方各方均不对任何支持资产负有任何义务或责任，也没有义务履行卖方、服务商或任何发起人在该资产项下的任何义务。

(B)Fortrea在此不可撤销地同意，如果Fortrea在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收款及其收款管理的数据处理职能，其方式与Fortrea担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，卖方应从卖方自有资金中向Fortrea支付其合理的自付成本和费用(受第3.01(A)节规定的付款优先顺序的限制)。

第8.06节服务费。

(A)除以下(B)款另有规定外，卖方应向服务商支付一笔费用(“服务费”)，等于服务费费率乘以每日平均应收账款余额的乘积。应根据第3.01(A)节的规定，在可用资金范围内从托收中支付应计维修费。

(B)如果服务机构不再是Fortrea或其附属公司，则服务费应为：(I)根据上文(A)款计算的金额和(Ii)行政代理与后续服务机构就履行其作为服务机构的义务而商定的替代金额中较大的一项。

第九条

违约事件

第9.01节违约事件。“违约事件”是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(无论其原因为何，也不论是自愿、非自愿还是受适用法律的实施影响)：

(A)任何卖方相关方在其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或定金到期时应不支付，且该不履行应在两(2)个工作日内继续不予补救；

(B)任何卖方相关方不得履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议或该卖方相关方将履行或遵守的任何其他交易文件(但根据本第9.01节的任何其他条款、条款或子款将构成违约事件的任何此类不履行行为除外)，且该不履行行为仅在卖方或该卖方相关方获悉后应持续三十(30)天；

（c） 任何卖方相关方（或其任何各自的高级管理人员）根据本协议或任何其他交易文件或任何卖方相关方根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告做出或被视为做出的任何陈述或保证，在做出或被视为做出或交付时，应被证明在任何重大方面不正确或不真实;

(D)如果卖方或服务机构未能根据本协议交付任何联营报告，且在(I)对于周报，一(1)个营业日，或(Ii)对于月报，两(2)个营业日内，该故障应保持不能补救；

(E)Fortrea应辞去其在本协议项下作为服务者的角色或义务，或应采取任何实质性行动以进一步辞去其职务；

(F)禁止卖方或服务商违反第6.01(N)、6.02(R)、7.01(V)或7.02(O)条；

(G)根据本协议或根据本协议或任何其他交易文件作出的任何出售或授予的任何担保权益，应因任何原因停止产生或因任何原因不再是有效的、可强制执行的、与支持资产有关的、以行政代理为受益人的完善所有权或担保权益，且无任何不利索赔；

(H)如果(I)已对任何卖方关联方或受限制附属公司提起救济程序，任何卖方关联方或受限制附属公司的大部分资产应保持不被撤销或不暂停，且该救济程序应连续六十(60)天有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该救济程序中寻求的任何救济，(Ii)任何卖方关联方或任何

受限制子公司启动救济程序或采取任何行动以促进救济程序，(Iii)任何卖方关联方或任何受限制子公司在债务到期时不再具有偿付能力或以书面形式承认其无力偿还债务，或(Iv)对任何卖方关联方或任何受限制子公司的财产的全部或任何实质性部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发行或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；

(i)    [已保留];

(J)在发生控制权变更之前；

(K)如果出现资本保险金额赤字，则应发生赤字，且不得在两(2)个工作日内治愈；

(L)：(1)当任何债务到期并应支付时，卖方应不支付其任何债务的本金或溢价或利息(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、即期付款或其他方式)，并且在与该债务有关的协议、抵押、契据或票据中规定的适用宽限期(如果有)之后继续不履行该债务(无论该债务是否已根据相关协议免除)或(2)卖方不遵守或履行与其任何债务有关的任何其他协议或条件，或将发生任何其他事件。导致或容许该债项的持有人(或代表该债权持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)(如有需要时发出通知)导致该债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回的后果，或在该债项述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；

(M)对于任何卖方关联方(卖方除外)或任何受限附属公司，(I)未能在适用的宽限期之后就任何未偿还本金总额不低于阈值金额的债务(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(Ii)未遵守或履行与未偿还本金总额不低于阈值金额的债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，本条第(Ii)款所述的失责或其他事件的后果是导致或允许该债务的一名或多名持有人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该债务到期或(自动或以其他方式)被回购、预付、作废或赎回，或在该债务声明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；

(n)    [保留区];

(O)卖方不得在任何时候(除在通知任何独立管理人死亡、残疾、丧失行为能力或辞职后的十(10)个工作日内)未能(X)有一位符合下述各项要求和资格的独立管理人

第7.03(C)节规定卖方的独立经理或(Y)根据第7.03(C)节的要求及时通知行政代理更换或任命任何将担任卖方独立经理的董事；

(P)如果发生了由行政代理人客观确定的对集合应收款或其任何重要部分的可收集性造成重大损害的任何事件；

(Q)如果(I)国税局应根据《守则》第6323条就任何卖方相关方的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应根据《ERISA》第4068条就任何卖方相关方的任何资产提交留置权通知，或应表示有意提交留置权通知；

(R)如果就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致卖方或ERISA集团任何成员在养老金计划、多雇主计划或PBGC第四章下的责任，而可以合理预期该责任将产生实质性不利影响，或者卖方或ERISA集团任何成员在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期届满后支付与其根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取责任有关的任何分期付款，则可合理预期未摊销的提取负债总额将产生重大不利影响；

(S)认为销售者或服务者违反第7.04条规定的义务；

(T)在发生转让终止事件之前；

(U)卖方应(I)被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”，或(Ii)成为《沃尔克规则》所指的“备兑基金”；

(V)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或任何与卖方有关的一方应书面规定；

(W)禁止履约担保人在任何时候不遵守《财务公约》；

(X)应针对任何与卖方有关的一方或其任何受限制的附属公司作出一项或多项判决或判令，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令不得为最终和不可上诉的判决或判令，或不得在任何连续60天的期间内空出、解除、暂停或担保上诉，而所有该等判决的总额等于或超过门槛金额(或仅就卖方而言，$18,600)；或

(Y)如果卖方的资产被视为构成“计划资产”(在29 CFR§2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)条修改)，或者卖方受任何类似于ERISA第406条或《守则》第4975条的规定的适用法律的约束，并且本协议或任何其他交易文件预期的交易将违反该法律。

第9.02节违约事件的后果。

(A)总体上是这样的。如果发生任何违约事件，行政代理可以(或在所需买方的指示下)向卖方发出通知：

(I)无需宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)

(2)无需宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最后到期日应被视为已经发生)；或

(3)必须宣布资本总额和所有其他卖方债务和担保债务立即到期和应付(在这种情况下，资本总额和所有其他卖方债务和担保债务应立即到期和应付)；

但在第9.01(H)节所述的卖方违约事件发生后，立即自动(无需任何通知)，终止日期即应发生，资本总额及所有其他卖方债务和担保债务应立即到期并支付。

在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。

(二)相互抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，每名买方及其各自的关联公司以及该买方或关联公司的任何参与者，在获得行政代理的事先书面同意后，特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地冲销和运用任何和所有定金(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、不论买方、联属公司或参与者是否已根据本协议或任何其他交易文件向买方、联属公司或参与者提出任何要求，亦不论该等买方、联营公司或参与者是否已根据本协议或任何其他交易文件提出任何要求，尽管该等卖方义务可能是或有的或未到期的，或欠该买方的分公司或办事处的，但不论该买方、任何该关联公司或参与者是否已根据本协议或任何其他交易文件作出任何要求

如果任何违约买方应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.06节的规定进一步运用，在支付之前，应由该违约买方从其其他资金中分离出来，并被视为以信托形式持有，对行政代理和买方有利，及(Y)违约买方应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权所应承担的卖方义务。每一买方及其各自的关联公司和参与者在本节项下的权利是该买方或其各自的关联公司和参与者可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一买方同意在任何此类抵销和申请后立即通知卖方和行政代理；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(C)加强权利和补救措施的执行。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，对卖方相关方或其中任何一方执行本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据本协议为所有买方和其他担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使在本协议和其他交易文件下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)任何买方根据第9.02(B)节(受第3.03节条款的约束)行使抵销权，或(Iii)任何买方在任何救济程序下针对任何卖方关联方的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，倘若在任何时间并无任何人士根据本协议及其他交易文件担任行政代理，则(A)所需买方应享有根据本第9.02(C)条赋予行政代理的其他权利，及(B)除前述但书第(Ii)及(Iii)款所指明的事项外，并在第(3.03)节的规限下，任何买方在征得所需买方的同意下，可强制执行其可享有并经所需买方授权的任何权利及补救办法。

(D)扩大收益的使用范围。自行政代理根据第9.02节采取任何行动之日起及之后(或在第9.02(A)节的但书中规定的卖方义务自动立即到期和支付之后)至最终支付日期为止，因卖方义务而收到的任何和所有收益(在第2.06节的规限下)应按照第3.01(A)节规定的优先顺序使用。

第十条

行政代理

第10.01条委任及监督。每一买方特此不可撤销地指定PNC Bank，National Association代表其作为本协议项下和其他交易文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和买方双方的利益，卖方相关方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.02节作为买方的权利。作为本协议项下的行政代理的人应享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“买方”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何卖方关联方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与该等卖方关联方或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向买方作出交代。

第10.03条免责条款。

(A)除本协议和其他交易文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论潜在的违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)行政代理并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据本协议或其他交易文件的明文规定或按所需买方的书面指示(或本协议或其他交易文件明文规定的其他数目或百分比的买方)须行使的酌情权及权力除外；但行政代理不应被要求

采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约买方的财产的任何行动；以及

(Iii)除在本协议及其他交易文件中明确规定外，行政代理人不负有任何责任披露任何与卖方相关的一方或其任何关联公司以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或其任何关联公司或由其以任何身份获得的任何信息，也不对未能披露该信息负责。

(B)在第12.01、8.04和9.02节规定的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需买方(或必要的其他数量或百分比的买方，或行政代理真诚地相信在第12.01、8.04和9.02节规定的情况下)的同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的那样。除非卖方关联方或买方以书面形式向行政代理发出描述该潜在违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何潜在违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足投资的任何先决条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第10.04节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何投资条件时，除非行政代理人收到买方的相反通知，否则行政代理人可推定买方满意该条件。

在进行此类投资之前的一方。行政代理可以咨询法律顾问(可能是卖方的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第10.05节职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本章程所设想的融资或购买融资的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第10.06节行政代理人的辞职。

(A)行政代理可以随时向买方双方和卖方发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需买方有权在与卖方磋商后(只要没有潜在的违约或违约事件发生且仍在继续)指定继任者，该继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的附属公司。如未有该等继任人获所需买方如此委任，并在退任行政代理发出辞职通知后30天(或所需买方同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受有关委任，则退任行政代理可(但无义务)代表买方委任符合上述规定资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不会成为失责买方。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人根据其定义(D)条款是违约买方，则在适用法律允许的范围内，所需的买方可通过书面通知卖方和该人免去该人的行政代理职务，并在与卖方协商后指定继任者。如所需买方并无如此委任该等继任人，并在30天(或所需买方同意的较早日期)(“搬迁生效日期”)内接受该项委任，则该项搬迁仍须在搬迁生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起生效；(I)退休或被免职的行政代理人应被解除其职务

本协议及其他交易文件项下的责任及义务(除非行政代理根据任何交易文件代表受保方持有任何附属抵押，则退任或被撤职的行政代理应继续持有该附属抵押，直至委任继任行政代理为止)及(Ii)除欠退任或被撤职的行政代理的任何赔偿款项外，所有由行政代理作出、向行政代理作出或透过行政代理作出的付款、通讯及决定应由每一买方直接作出，或直接向每一买方作出，直至所需买方按上述规定委任继任行政代理为止(如有)。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他交易文件下的所有职责和义务。除非卖方与该继承人另有约定，卖方支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任或被免职的行政代理人根据本协议及其他交易文件辞职或免职后，就退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条及xi条款的规定应继续有效，以造福该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第10.07节对行政代理和其他购买者的不信赖。每一买方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他买方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一买方亦承认，其将在不依赖行政代理或任何其他买方或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据本协议、任何其他交易文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。每名买方表示并保证(I)交易文件载明本协议所载的商业贷款或购买融资及若干其他融资的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款或提供其他类似融资，并以买方身份订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载的其他融资，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，而各买方同意不会提出违反前述规定的申索。每名买方均表示并保证其在作出、收购或持有商业贷款及提供适用于该买方的本协议所载其他融资方面的决定是成熟的，且其本人或在作出作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

第10.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他交易文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下买方的身份(如适用)除外。

第10.09节行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与卖方有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何资本或其他卖方债务是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向卖方提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)有权就任何投资和所有其他卖方债务所欠和未付的全部资本、本金、利息和收益提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以使买方当事人和行政代理人的索赔(包括对买方当事人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及买方当事人和行政代理人应支付的所有其他金额)在该司法程序中被允许；以及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一买方授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向买方支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及应付行政代理人的任何其他款项。

第10.10节抵押品和担保事项。

(A)或每一有担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下解除对行政代理根据最终支付日期的任何交易文件授予或持有的任何支持资产或其他财产的任何留置权，(Y)出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置作为交易文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与交易文件允许的任何出售或其他处置有关的，或(Z)符合第12.01条的规定(如果所需买方批准、授权或书面批准)。

应行政代理的要求，所需买方应在任何时候书面确认行政代理有权根据本节解除其在特定类型或项目的支持资产或其他财产中的权益。

(B)行政代理不对支持资产的存在、价值或可收集性、行政代理对支持资产的留置权的存在、优先权或完美性、或任何卖方相关方准备的与此相关的任何证书的任何陈述或担保不负责或有责任确定或查询任何关于支持资产的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理也不对买方未能监控或维护支持资产的任何部分负责或承担法律责任。

第10.11节不依赖行政代理的客户识别程序。每一买方承认并同意，该买方或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该买方的客户识别程序，或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括《美国联邦财务报告》103.121(以下经修订或取代)、或任何其他反洗钱法、任何反腐败法或任何国际贸易法所要求或施加的其他义务。包括涉及以下任何项目的任何项目：(I)任何身份验证程序、(Ii)任何记录保存、(Iii)与政府名单的比较、(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他适用法律所要求的其他程序。

第10.12节ERISA的某些事项。

(A)根据每个买方(X)的声明和保证，自该人成为本合同买方之日起，到该人成为本合同买方之日起，至该人不再是本合同买方之日，为行政代理和结构代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向任何卖方关联方或为其利益，保证至少下列事项之一为且将为真实：

(I)证明该买方没有就该买方加入、参与、管理和履行投资、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该买方的进入、参与、投资、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该买方是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该买方作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等投资、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等投资，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就买方所知，就该买方进入、参与、管理和履行投资、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与买方以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于买方而言是真实的，或(2)买方已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一种陈述、保证和契诺，否则，该买方还(X)陈述和保证，自该人成为本协议买方之日起，以及(Y)从该人成为本协议买方之日起至该人不再是本协议一方之日，行政代理及结构代理及其各自的联营公司，且为免生疑问，不得向任何卖方关联方或为任何卖方关联方的利益，行政代理或结构代理或其各自的任何联营公司的资产在买方的资产方面不是受信人，参与、参与、管理和履行投资、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何交易文件或与此或其相关的任何文件)。

第10.13节错误付款。

(A)如果行政代理通知买方或其他担保方，或代表买方或其他担保方(任何买方、担保方或其他收款方，“收款方”)收到资金的任何人，行政代理已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该收款方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地由该收款方(不论买方是否知道，(任何此类资金，无论是作为资本、本金、利息、收益、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别或集体地，都是“错误付款”)，并要求退还这种错误付款(或其中的一部分)，这种错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政管理的利益以信托方式持有。

买方或其他有担保的一方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)将该要求所涉的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理人，连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该笔款项以隔夜银行资金利率及该行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定之利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一买方或其他有担保的一方，或代表买方或其他有担保的一方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或资本、本金、利息、收益、费用、分配或其他其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该买方或其他有担保的一方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款紧接的情况下，(A)在上述付款、预付或偿还方面，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)(在紧接(Z)款的情况下)已有错误；及

(Ii)该买方或其他有担保的一方应迅速(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(以合理细节)，并根据本第10.12(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一买方或其他担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠买方或其他担保方的任何和所有款项，或由行政代理人从任何来源支付或分配给买方或其他担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何买方(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理随时通知该买方后，(I)该买方应被视为已按面值转让其投资(但不是其承诺额)，其金额等于错误的付款返还差额(或行政代理指定的较小金额)(该等投资(但不是承诺额)的转让、“错误的差额转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并据此(与卖方一起)被视为就该错误的差额转让签立和交付转让和假设，(Ii)作为受让人买方的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的行政代理将成为本协议项下错误付款不足转让的买方，而转让买方将不再是本协议项下错误付款不足转让的买方，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务在转让买方后仍然有效，(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的投资中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何投资，在收到出售收益后，适用买方应支付的错误付款返还不足应从出售该投资(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该买方(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的投资(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据交易文件就每个错误的付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用买方或其他担保方的所有权利和利益的代位。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何卖方义务或任何卖方相关方所欠的任何其他义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从任何卖方相关方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保每一方在本第10.13条下的义务、协议和豁免在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有卖方义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第十一条

费用；赔偿；损害豁免

第11.01款费用和支出。卖方应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加提供本协议规定的购买或融资设施、本协议和其他交易文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理和有据可查的费用、收费和支出)，(Ii)行政代理或任何买方发生的所有自付费用(包括合理和有文件记录的费用，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他交易文件(包括其在本节项下的权利)或(B)与本协议项下进行的投资有关的费用，包括在任何投资的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用，以及(Iii)行政代理的正式雇员和代理人定期受聘对卖方相关方的账簿、记录和商业财产进行审计的所有合理的自付费用。

第11.02节由卖方赔偿。在不限制行政代理、买方当事人、其他担保当事人及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(各自为“卖方受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意就因本协议或任何其他交易文件或投资收益或任何其他支持资产的所有权或担保权益的使用而产生或产生的任何或所有索赔、损失和债务(包括律师费)向卖方受赔方进行赔偿；但不包括：(A)卖方赔偿金额，但以有管辖权的法院的最终不可上诉判决为限，该判决认为，卖方赔偿金额完全是卖方寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(B)税费((X)税除外)

(Y)代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项)。在不限制或不受前述限制的情况下，卖方应在提出要求后的结算日(应理解为，如果该付款义务的任何部分是从收款中作出的，该付款将在第3.01(A)节规定的时间和优先顺序下支付给每一卖方受赔方)，以从与下列任何一项有关或产生的任何和所有卖方受赔偿金额(但不包括上述(A)和(B)款所述的卖方受赔偿金额和税金)向卖方受赔方支付所需的任何和所有金额：

(I)在任何联营公司报告、投资请求、证书、报告、报表、报表、任何联营公司报告、投资请求、证书、报表、报表、或作为任何联营公司报告、投资请求、证书、报表、报表或其中一部分的任何联营公司未能准确计算或报告合资格应收款合计余额、调整后的应收款联营余额、资本覆盖金额、任何资本覆盖赤字、应收款净额联营余额、特别预留摊薄金额或递延收入抵销金额时，拒绝卖方或服务商将该联营公司的任何联营应收账款纳入合资格应收账款合计余额或净应收款联营余额或净应收款联营余额，或任何联营公司报告、投资请求、证书、报告、报表或作为其中一部分的特定预留稀释金额或递延收入抵销金额卖方或服务商向行政代理或本合同项下的任何买方交付的文件或其他信息；

(Ii)拒绝卖方(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，以及卖方或其代表根据本协议交付的任何其他交易文件、任何集合报告或任何其他资料或报告，而根据该等文件作出或视为作出的陈述、保证或陈述在作出或视为作出时是不真实或不正确的；

(Iii)对卖方未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律的责任；

(4)对未能将全部或任何部分辅助资产的完善所有权或担保权益优先授予行政代理的情况进行赔偿，在每一种情况下，均不存在任何不利索赔；

(V)就任何应收账款池和与之相关的其他支持资产和收款，无论在任何投资时或之后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件；

(Vi)向债务人的任何争议、索赔或抗辩(债务人破产解除除外)支付任何联营应收款(包括基于该联营应收款或相关合同的抗辩，而该联营应收款或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或

因此类应收账款池的催收活动而产生或与之相关的其他索赔；

（七） 卖方未能根据本协议和与池应收账款相关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时、全面遵守有关各池应收账款的信贷和收款政策;

(Viii)赔偿因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，该等商品、商品或服务是任何应收账款池的主题或与其相关；

（ix） 随时将集合误导或将池收件箱集合与其他基金混合;

（x） 与本协议或任何其他交易文件或任何投资或其收益的使用或与任何池应收账款或其他支持资产或任何相关合同相关的任何调查、诉讼或程序（实际或以书面形式威胁）;

(Xi)对卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议的任何行为负责；

(Xii)避免与任何应收款池有关的任何抵销；

(Xiii)对卖方或卖方的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动所引起的由卖方受补偿方以外的任何人提出的任何索赔；

(Xiv)对卖方未在到期支付任何税款，包括销售税、消费税或个人财产税的行为负责；

(Xv)对托收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、托收账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项(包括赔偿)的情况；

(Xvi)对债务人的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)对任何应收款的支付(包括基于该应收款或相关合同的抗辩，但不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售货物或提供与该应收款有关的服务或提供或未能提供任何此类货物或服务或其他类似的索赔或抗辩而产生的任何其他索赔，这些索赔或抗辩不是由于任何债务或无争议的债务的财务能力而引起的；

(Xvii)禁止行政代理根据本协议或任何其他交易文件作为卖方关联方的事实代理人采取的任何行动；

(Xviii)对未能或拖延向任何债务人提供发票或其他债务证据的责任；

(Xix)负责维持与任何代收账户或除外账户有关的任何挂钩账户，或从任何代收账户或任何除外账户借记因在任何挂钩账户或任何非代收账户或除外账户中产生的任何“结算项目”(定义见《相关账户控制协议》)而产生的金额的借方；

(Xx)控制任何投资收益的使用；或

(Xxi)如其后全部或部分该等分派须予撤销，或因任何理由必须退还，则可避免因分派而导致的任何资本减少。

第11.03节服务商的赔偿。服务机构特此同意赔偿卖方、行政代理、买方当事人、其他担保当事人及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(每一方均为“服务机构受补偿方”)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动所产生的任何作为、不作为或被指控的行为或不作为而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与辩护任何实际或威胁的(书面)行动有关的其他费用或开支。诉讼或索赔(前述所有事项统称为“服务商赔偿金额”)；不包括(I)服务商的赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该服务商的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的服务商受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，(Ii)第4.03节所涵盖的税款(代表因任何非税收索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税款除外)，以及(Iii)服务商的赔偿金额，其范围相同，包括仅由于破产、破产、信用缺失或其他财务能力无法支付相关债务或债务而无法收回的服务商赔偿金额。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应在提出要求后的结算日向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受赔方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)当任何集合应收款当时不是合格应收款时，拒绝服务商将任何集合应收款作为合格应收款计入合资格应收款余额或净应收款集合余额，或服务商未能准确计算或报告合格集合

应收账款余额、调整后的应收账款集合余额、资本覆盖金额、任何资本覆盖赤字、应收账款净余额、专门保留的摊薄金额或递延收入抵销金额或作为任何集合报告、投资请求、证书、报告、报表、文件或本合同项下的任何买方的任何集合报告、投资请求、证书、报告、报表、文件或其他信息的一部分；

(Ii)拒绝服务机构(或其任何相关人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、由或代表服务机构交付的任何其他交易文件、任何集合报告或任何其他资料或报告，而根据该等文件，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等资料或报告是不真实或不正确的；

(Iii)对服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律的情况进行调查；

(四)发现收款方向错误或应收账款收款与其他资金混为一谈；

（v） 代收账户银行未能遵守适用账户控制协议的条款、代收账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向代收账户银行支付的任何款项（包括赔偿金）;

（六） 未能或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据;

（七） 针对任何收款账户或除外账户维持任何关联账户，或因任何关联账户或除收款账户以外的任何其他账户产生的任何“结算项目”（定义见相关账户控制协议）而从任何收款账户或任何除外账户中扣除金额;或

(Viii)对服务商未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议的任何行为进行审查。

第11.04节购买者报销。如果卖方或服务机构因任何原因未能按照第11.01、11.02或11.03条(视具体情况而定)向行政代理(或其任何分代理)或其各自关联方支付任何金额，则每一买方各自同意向行政代理(或任何该分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该买方的按比例份额(在根据买方当时各自的承诺要求支付适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，或

如果所有承诺均已终止，则根据买方当时各自的资本)支付该未付款项(包括与该买方声称的索赔有关的任何该等未付款项)。

第11.05条免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，卖方和服务商均同意不根据任何责任理论对因本协议、任何其他交易文件或任何协议或文书、本协议、任何其他交易文件或本协议预期进行的交易、任何投资或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，并在此放弃对任何担保方的索赔。任何担保方概不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他交易文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定此类责任或损害是由于该担保方的严重疏忽或故意不当行为所致。

第11.06节付款。根据本细则xi应支付的所有款项应不迟于(I)卖方应支付的该等款项的第一个结算日，或(Ii)在任何其他情况下，迟于卖方提出要求后十(10)天或更长时间的第一次结算日。

第11.07节生存。本条、xi和双方在本协议项下各自的权利和义务在本协议终止后继续有效。

第十二条

其他

第12.01条修订等对本协议任何条款的修改或放弃，或对卖方或其任何关联公司的任何离开的同意，除非由行政代理和所需买方签署书面文件(如果是任何修改，则也由卖方签署)，否则无效；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效；但条件是：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响服务机构在本协议项下的权利或义务；和(B)除非以书面形式并由行政代理和每一买方签署，否则不得作出任何修改、放弃或同意：

(I)调整后的应收款净余额、合计合格应收款余额、资本覆盖金额赤字、违约应收款、递延收入抵销金额、拖欠应收款、合格应收款、贷款限额、最终到期日、应收账款净额、特定准备摊薄金额或本文件中包含的总准备金的定义(直接或间接)。

约定，或提高任何义务人当时的集中百分比，或改变资本覆盖金额的计算；

(Ii)减少因任何投资或任何其他投资而应支付的资本或收益金额，或推迟任何预定的付款日期；

(三)不会改变任何违约事件；

(四)允许将支持资产的全部或实质性部分从行政代理人根据本协议设立的担保权益中解脱出来；

(五)解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或者终止履约保证；

(Vi)不得更改本第12.01条的任何规定或“所需购买者”的定义；或

(Vii)可以根据第3.01(A)节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经买方同意，任何修订、放弃或同意不得增加买方在本协议项下的任何承诺；(B)未经买方同意，任何修订、放弃或同意不得减少卖方向任何买方支付的任何费用，或推迟支付任何此类费用的日期；(C)违约买方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及任何修订，根据其条款需要所有买方或每名受影响买方同意的放弃或同意可在适用买方(违约买方除外)的同意下生效，但(X)任何违约买方的承诺不得在未经该违约买方同意的情况下增加或延长，及(Y)任何因其条款而对任何违约买方造成与其他受影响买方不成比例不利影响的放弃、修订或修改均须征得该违约买方同意。

此外，尽管有上述规定，(A)经卖方同意，行政代理可在未经任何买方或所需买方同意的情况下对本协议进行修改、修改或补充，以纠正或纠正本协议中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正本协议中的任何印刷或部长级错误(但任何此类修改、修改或补充不得对买方的整体利益造成重大损害)，以及(B)未经任何买方或卖方同意，在(X)融资限额的任何增加或增加、延长或减少的生效日期后的合理时间内，或(Y)任何买方对其部分或全部承诺的任何转让，行政代理应(并特此授权)修订附表I以反映该变化，届时修订后的附表I将取代旧的附表I并成为本协议的一部分。

第12.02节无默示豁免；累积补救。行政代理或任何其他买方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力、补救或特权时的任何交易过程以及任何延迟或失败，均不影响其任何其他或未来的行使或被视为放弃，也不得妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权的进一步行使。本协议中规定的行政代理和其他买方的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和买方当事人行使的任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他交易文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的其他权利或补救措施。行政代理或任何其他买方在行使任何权利、权力或特权时的任何合理拖延或未能采取行动，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。

第12.03节通知；效力；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式发送给本合同附表三规定的相关方。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按照第(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下发给买方各方的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。行政代理或卖方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，

通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

（d） 平台

(I)卖方和服务商双方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴通信向买方各方提供通信(定义如下)。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何卖方关联方、任何买方或任何其他人承担任何责任，包括因任何卖方关联方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为任何卖方关联方或其代表根据任何交易文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何其他买方。

第12.04节可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约买方有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款仅在不受限制的范围内被视为有效。

第12.05节持续时间；生存。卖方关联方在本协议的签署和交付以及本协议项下的交易完成后，在本协议中包含或作出的所有陈述和保证应继续有效，直至最终付款日期为止。卖方的所有契诺及协议-

本协议中包含的与资本、本金、利息、收益、保费、额外补偿或支出及赔偿的支付有关的关联方，或在本协议终止后仍继续有效的其他相关各方，在本协议最终支付日期和本协议终止后仍继续有效。卖方关联方的所有其他契诺和协议应自成交之日起及之后继续有效，直至最终付款日为止。

第12.06节继承人和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但卖方或任何其他卖方相关方在未经行政代理和每一买方事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(在任何情况下，包括通过有限责任公司分部的方式)，且除(C)项规定外，买方和管道买方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人除外，(Ii)按照本节(E)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(F)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人之外，在本节(E)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和买方的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)接受购买者的转让。任何买方可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的投资)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消最低限额。

(1)如果将转让买方的承诺和当时应得的投资的全部剩余金额转让给相关的核准基金(在实施此类转让后确定)，或转让给买方、买方的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；以及

(2)在本节第(I)款第(1)款中未描述的任何情况下，承诺的总额(为此目的，包括根据其未偿还的投资)或(如果适用的话)

若每项转让所涉及的转让买方的投资未偿还资本不得少于5,000,000美元，除非行政代理及只要没有发生违约事件且卖方同意(每项同意不得无理扣留或延迟)，则转让与承担协议中指定的交易日期不得少于5,000,000美元。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让买方在本协议项下关于投资或转让承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(2)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(1)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给买方、买方的关联公司或核准基金；但卖方应被视为已同意任何此类转让，除非卖方在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则必须征得卖方的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(2)转让给不是有承诺的买方、该买方的关联公司或与该买方有关的核准基金的人时，必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

(四)签署《转让与承担协议》。每项转让的各方应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份转让和承担协议，以及3500美元的处理和记录费。如果受让人不是买方，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给任何卖方关联方或卖方关联方的关联公司或子公司，或(B)转让给违约买方或其任何子公司，或任何在成为本合同项下买方后将构成违约买方或其子公司的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约买方的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在卖方和行政代理同意的情况下，资助以前请求但不是违约买方资助的按比例适用的投资份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额支付违约买方当时欠行政代理和其他买方的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)收购(并按适当情况提供资金)其在所有投资中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约买方在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约买方，直到此类遵守发生为止。

(八)监督实效；发布。根据下文第(D)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承担协议所转让的权益范围内，享有本协议项下买方的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的权益范围内，该转让买方应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承担协议涵盖转让买方在本协议项下的所有权利和义务，该买方将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.04节、第4.01节和第11条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的各方另有明确约定，否则违约买方的转让不会构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的任何索赔。买方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为买方根据本节(E)段的规定出售对此类权利和义务的参与。

(C)为管道购买者和管道购买者提供转让。每一管道买方可随时将其贷款或其任何部分或其中的利息自由转让给其相关的承诺买方或任何此类管道买方的流动资金提供者，而无需事先

任何其他人的通知或任何同意。任何管道买方的相关承诺买方或流动性提供者可在任何时候将其贷款或其中任何部分或其中的利息自由转让给其相关管道买方，而无需事先通知任何其他人或获得任何其他人的同意。如向尚未作为买方订立本协议的流动资金提供者作出该等转让，则该等转让的各方应签署及交付一份转让及承兑协议予行政代理，以供其接受及记录于登记册内，而该流动资金提供者因此应根据上文(A)款最后一段成为本协议的买方。适用的相关承诺买方应根据本条款(B)向卖方和行政代理发出任何贷款或药水转让的书面通知，但不得迟于此后一(1)个工作日。第(B)款不得解释为允许任何承诺买方将其承诺的任何部分转让给任何管道买方。

(D)登记在册。仅为此目的而作为卖方代理行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让和承担协议的副本，以及一份登记册，以记录买方的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各买方的未偿还资本(及所述收益或利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，卖方、行政代理和买方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。在合理的事先通知下，该登记册应可供卖方和任何买方在任何合理的时间和不时查阅。

(E)提高参与度。任何买方可在任何时候，在未经卖方或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为自然人、卖方或卖方的任何附属公司或附属公司的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售买方在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其承诺和/或应承担的全部或部分投资)的参与；但(I)该买方在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该买方应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)卖方、行政代理和其他买方各方应继续就该买方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该买方打交道。为免生疑问，每名买方均应根据xi条款对其支付给其参与者(S)的任何款项负责。

买方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，买方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该买方不会同意(本协议已有规定的除外)影响该参与者的第12.01条第(I)至(Vii)款中规定的任何事项的任何修订、修改或豁免。卖方同意，每个参与者应

有权享有第2.04、4.01、4.02和4.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03(G)节的要求(应理解为第4.03(G)节所要求的文件应交付给参与买方))，其程度与其是买方并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第4.04节的规定，就好像它是第12.06节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第4.01或4.03节就任何参与收取比其参与买方有权获得的任何更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。每一出售参与者的买方同意，在卖方的要求和费用下，采取合理的努力与卖方合作，以执行第4.04节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.02(B)节的利益，就像它是买方一样；只要该参与者同意受第3.03条的约束，就像它是买方一样。出售股份的每一买方应仅为此目的作为卖方的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在交易文件项下的投资或其他义务中的权益的资本或本金金额(以及声明的利息或收益)(“参与者登记册”)；但买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，买方仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)履行某些承诺；一般而言，继承人和受让人。任何买方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该买方的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该买方在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该买方作为本协议的一方。

(G)支持无现金结算。即使本协议有任何相反规定，任何买方均可根据卖方、行政代理和买方批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分投资。

(H)管理安排人/簿记管理人。尽管本协议有任何相反规定，封面上列出的任何安排人和/或账簿管理人的姓名

行政代理可根据任何此类安排人和/或簿记管理人以及适用的买方或买方经纪交易关联公司向行政代理提出的书面要求，将本协议的页面更改为任何买方或买方经纪-交易商关联公司的名称。

(I)向资产支持商业票据抵押品代理和受托人提供担保质押。每一管道买方可随时将其在该等管道买方贷款及交易文件中的全部或任何部分权益质押或授予担保权益予该管道买方资产担保商业票据计划的任何抵押品代理人或受托人，而无须通知任何一方或经其同意；但该等质押并不解除任何管道买方在本协议项下的义务。

第12.07条无法律程序。服务机构、买方和投资或其中任何权益的受让人在此约定并同意，在最终支付日期一年零一天之前，它不会对卖方提起任何救济程序，也不会与任何其他人一起对卖方提起任何救济程序；前提是，行政代理可以在违约事件发生后自行决定采取任何此类行动。本节的规定在本协议终止后继续有效。

第12.08节保密。

(A)联合国秘书长。每一买方同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：信息可向其关联公司及其关联方披露(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(Ii)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)所要求或要求的程度；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(Iv)向本协议的任何其他一方提出；(V)在行使本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的权利方面；(VI)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，向(A)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据卖方及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款；(Vii)(A)任何评级机构对卖方或其子公司或投资进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就拟进行的交易发布和监测CUSIP编号；(Viii)征得卖方同意；或(Ix)在此类信息(A)因违反本条款(A)或(B)变得可从卖方以外的非保密来源获得的情况下(A)向行政代理、任何其他买方或其各自关联公司以非保密方式获得该等信息。此外，行政代理和其他买方当事人可以披露本协议和信息的存在

关于本协议向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和买方各方提供与本协议、其他交易文件和承诺的管理相关的服务提供商。

就本节而言，“信息”是指从卖方相关方或其任何子公司收到的与交易文件中与卖方相关方或其任何子公司或其各自业务相关的交易相关的所有信息，但行政代理或任何其他买方在卖方相关方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但在本合同日期之后从卖方相关方或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人对其自身保密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度，则应被视为已履行其义务。

(B)继续与购买者的关联公司共享信息。卖方和服务商均承认，任何买方或买方的一家或多家附属公司或附属公司可不时向卖方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行及其他服务(与本协议有关或以其他方式)，且卖方相关方中的每一方均授权每一买方在符合第12.08(A)条规定的前提下，与买方的任何该等附属公司或关联公司共享该卖方关联方及其附属公司根据本协议交付给买方的任何信息。

(C)卖方和服务商之间的协议。卖方和服务商中的每一方都约定并同意保密，不向任何人披露本协议或费用函的条款(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他买方的身份相关的任何应付费用)；但前提是，它可以(I)向其关联方和关联方披露此类信息(有一项谅解，即此类信息的机密性将被告知被披露人，并被指示对此类信息保密)；(Ii)在声称对该人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(Iv)向本合同的任何其他方提供；(V)在行政代理和每一买方同意的情况下进行；或(Vi)在此类信息因违反本条(C)款以外的原因而公开可获得的范围内。

第12.09节对应方；一体化；有效性；电子执行。

(A)与其他对口单位合作；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他交易文件构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代以前的任何和所有

与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第五条另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)通过电子方式执行作业。任何交易文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第12.10节法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。

(一)坚持依法治国。本协议和其他交易文件以及基于、引起或与本协议或任何其他交易文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)(除其中明确规定的任何其他交易文件外)以及拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

卖方、服务商和其他卖方关联方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他交易文件或与本协议有关的交易有关的方式对行政代理、任何买方或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州法院以外的任何法院、纽约南区的美国地区法院以及上述任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类联邦法院的管辖，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州此类法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。诉讼或诉讼程序应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不影响行政代理或任何买方以其他方式在任何司法管辖区法院对卖方、服务商或任何其他卖方相关方或其财产提起任何与本协议或任何其他交易文件有关的诉讼或程序的权利。

(B)提供场地豁免。卖方、服务商和其他卖方相关方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(A)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他交易文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)完成程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第12.03节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)允许放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他交易文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本协议的其他各方已被本节中的相互放弃和证明引诱订立本协议和其他交易文件。

第12.11节当事人的意图。卖方已制定本协议，意在根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将卖方在本协议项下的投资和义务视为债务(“意向税收待遇”)。卖方、服务商、行政代理和其他买方各方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非经守则第1313条(或类似或类似的州、当地或外国税法)的最终裁定所要求。每个受让人和每个在投资中获得权益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守上一句话。

第12.12节相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第12.13节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

（b） 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括，如适用：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)审查与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.14节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》约束的每个买方和行政代理(为其自身而非代表任何买方)特此通知卖方相关方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别卖方相关方的信息，该信息包括卖方相关方的名称和地址，以及允许该买方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》确定卖方相关方的其他信息。卖方应根据行政代理或任何买方的要求，迅速提供行政代理或买方要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第12.15节关于任何受支持的QFC的确认。在交易文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类协议或文书的决议权力，并同意如下

支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管交易文件和任何支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本节使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR解释§ 252.82（b），（ii）“受保银行”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.16条导管购买者。

(A)向每个管道买方(或其相关CP发行人)或其相关承诺买方、流动资金提供者或他们各自的任何代理人或指定人(包括任何保荐人、服务商、服务代理人、行政代理人或以类似身份行事的人)提供

根据管理该等管道买方(或其相关的CP发行者)的协议，任何评级机构可根据规则17G-5(定义见下文)将任何评级机构要求的与确认或监控该管道买方(或其相关CP发行者的)CP票据的评级相关的信息张贴至由其根据规则17G-5(定义见下文)维护的受密码保护的安全互联网网站，或任何该等人士可根据17 CFR 240.17G-5(A)(3)的要求或预期以其他方式确定有必要或适当地在该网站上发布信息。

(B)在本协议双方同意，只要任何管道买方(或任何相关的CP发行人)发行的CP票据或其他优先债务仍未清偿，或自任何该等CP票据或其他优先债务未清偿的最后一天起，其不会对任何管道买方(或任何相关CP发行者)提起任何救济程序，或不会与任何其他人一起提起任何救济程序。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何管道买方均无义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如果有的话)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，且该资金在到期时不需要偿还该管道买方的CP票据，以及(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道买方(或其相关CP发行者)可以根据该管道买方证券化计划的计划文件发行CP票据，以对其所有未偿还CP票据进行再融资(假设该未偿还CP票据在此时到期)，或(Y)所有该等管道买方CP票据均已全额支付。任何管道买方根据前一句话的实施未支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何该等不足的债权(定义见破产法第101条)或公司义务，除非及直至该管道买方满足上文第(I)及(Ii)款的规定。根据本协议或任何其他交易单据应由管道买方支付的任何款项，如因第(C)款的规定在到期时未支付或应付，则应在该管道买方的相关承诺买方到期时支付，尽管第(C)款另有规定。

(D)就所有目的而言，本合同任何一方向管道买方的相关承诺买方交付的任何通知应被视为已交付给该管道买方。本协议每一方均可假设：(I)每名相关承诺买方均为其相关管道买方的利益及代表其相关管道买方行事，以及(Ii)每名相关承诺买方采取的每项行动均已获其相关管道买方及其任何受让人或其他受让人采取一切必要行动的正式授权及批准。在不限制前述规定的情况下，关联承诺买方根据本协议或任何其他交易文件授予的任何建议、同意、同意或豁免应被视为已由该关联承诺买方以其个人身份及其关联管道买方以及该关联管道买方的任何受让人或其他受让人授予。

[签名页面如下]

自上述第一个书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证