表10.40

许可协议修正案

本协议(“修正案”)于2020年5月4日(“生效日期”)由REG的瑞德福研究与开发有限公司与签订。510422223号(“许可方”)和惠泽制药有限公司， reg.编号520033259及/或OcuWize Ltd.Reg.编号515241511，其前身为星夜科技有限公司(“被许可方”) (许可方和被许可方以下统称为“双方”)。

鉴于，许可方和被许可方已于2015年5月1日签订了该《独家经销和许可协议》及其后续修正案(以下统称为《许可协议》)，规定了许可方授予被许可方在美利坚合众国领土(“地区”)内的许可和分发权的条款和条件；以及

鉴于，双方希望修订和更新先前在许可协议中商定的某些义务和时间框架。

现在因此，双方特此声明并同意如下：

立即终止：

1.1

尽管许可协议中有任何相反规定，但如果(I)在被许可方收到Pre-IND后3个月内，或者(Ii) 如果新冠肺炎疫情直接导致被许可方无法收到Pre-IND，在这两种情况下，被许可方应在不迟于2020年12月31日向许可方提供书面通知，告知被许可方出于任何原因决定终止许可协议，许可方应在收到该通知后立即终止许可协议，而无需任何额外的书面通知(“终止权”)。为清楚起见，在2020年底之前如上所述行使终止权利的范围内，被许可人不应支付2021年的最低使用费。

1.2

如果被许可方在12月31日之前不行使终止权^ST受许可协议(已于2019年11月8日修订)项下被许可方义务的约束，终止权(包括上述3个月的限制)将适用至12月31日，2021年(“延期终止权利”)。为清楚起见，在2021年底之前按上述方式行使延长终止权的范围内，被许可人不应支付2022年的最低使用费。

“Pre-IND” 指的是Pre-IND咨询FDA并收到FDA的反馈。

条款的生存。

为免生疑问，许可协议的条款因其性质而旨在终止或终止许可协议的条款应在根据本修订案第1条终止后继续有效，包括但不限于许可协议第16.18条及其中指明的所有条款(“继续存在的义务”)。

终止个条件。

在不减损上述第2节所述的情况下，作为许可方同意在180天内放弃其终止前通知的权利的条件，明确同意在许可协议终止后立即：

(a)

被许可方将严格遵守许可协议中关于根据许可协议第11.3条将所有所有权、机密和其他与许可协议项下进行的业务相关的信息，以及被许可方获得或拥有的任何和所有注册文件、药品档案、授权、技术数据、临床前和临床数据、毒理学和药理学数据、科学数据以及任何其他信息、文件或结果转让给许可方的条款。与被许可方进行的与许可协议相关的任何业务和/或在领土内进行的任何注册程序有关的业务。

(b)

被许可方将尽其最大努力协助许可方寻找愿意取代被许可方的第三方，并最大程度地遵守许可协议的规定。

(c)

为免生疑问，许可协议第12.3条规定的罚款支付条款应明确适用于根据本修正案第1节终止许可协议的情况。

(d)

许可方应是自由的，有充分的权力和自由裁量权与任何人接触，并签订任何协议，以明示或默示地授予以前根据许可协议授予的任何权利和利益，在这方面，被许可方将不会提出索赔。

其他的。

(a)

在不减损被许可方尚存义务的情况下，被许可方永远放弃、释放和免除许可方的任何和所有索赔、诉讼理由、要求、责任、损害赔偿、义务和债务，无论是已知的还是未知的，被许可方过去、现在或将来与许可协议或其他方面有关的可疑或未被怀疑的。

(b)

此修正案构成双方与就本协议主题达成的全部谅解和协议，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前的讨论、协议和通信。

(c)

除本修正案中明确规定的外，本修正案不得减损或修改许可协议的条款，并且在其整个条款期间保持完全效力和效力。

(d)

对本修正案的任何修改及其任何条款或条件的放弃只能在双方签署的书面协议中作出。

自上述日期起，双方已签订本修正案，特此为证。

/S/S.Dikstein教授		/s/ Noam Danenberg
Resdevco 研究与开发		怀泽制药有限公司
有限公司		OcuWize 有限公司

作者：	Shabtay Dikstein教授	作者：	Noam Danenberg
标题：	首席执行官	标题：	首席执行官