本附件中包含的某些信息，标记为 [***]，已从本次展览中排除，因为注册人已保证这两者都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。
协作和许可协议
在之前和之间
GB 002，Inc.，GOSSAMER比奥002 LTD.和GOSSAMER比奥，Inc.
和
CHIESI FARMACEUTICI SA和CHIESI USA，Inc.
目录
页面
第1条定义 1
第2条合作活动的安排 22
第2.1节 联合指导委员会 22
第2.2节 联合发展委员会 23
第2.3节 联合商业化委员会 23
第2.4节 联合财政委员会 23
第2.5节 联合制造委员会 24
第2.6节 小组委员会和工作组 24
第2.7节 委员会、小组委员会和工作组的成员 24
第2.8节 委员会、小组委员会和工作组的会议 25
第2.9节 决策 25
第2.10节 专利事务 28
第2.11节 联盟经理 28
第3条许可授予 29
第3.1节 基耶西获得Gossamer赠款 29
第3.2节 基耶西向戈萨默提供赠款 31
第3.3节 分授 32
第3.4节 竞业禁止 33
第3.5节 业务合并 34
第3.6节 优先购买权 34
第3.7节 没有其他权利;没有预算补助金 35
第4条转型和技术转让 35
第4.1节 一般 35
第4.2节 专门知识转让 35
第4.3节 转移到CMO 35
第4.4节 技术援助 36
第4.5节 成本 36
第5条发展 36
第5.1节 发展 36
第5.2节 开展开发活动 38
第5.3节 独立研究 40
第5.4节 ROW地区的监管后批准研究 41
第5.5节 组合方案 42
第5.6节 伴随诊断 42
第5.7节 设备 42
第5.8节 研究者赞助的研究 42
第6条监管 42
第6.1节 监管事项 42
第6.2节 药物警戒;安全性数据库 44
第6.3节 安全性数据交换 45
第7条商业化 45
第7.1节 美国的商业化 45
第7.2节 ROW地区的商业化 49
第八条约定和约定 50
第8.1节 最初的MCC计划 50
第8.2节 JDC治理 50
第8.3节 制造责任 50
第九条财务规定 52
第9.1节 成本开发费 52
第9.2节 股票发行选择权 52
第9.3节 监管里程碑付款 53
第9.4节 商业里程碑付款 53
第9.5节 共同开发成本 54
第9.6节 税前损益 56
第9.7节：不适用。[***] 57
第9.8节：第一节。[***] 58
第9.9节：不适用。[***] 58
第9.10节：第一节。[***] 58
第9.11节 版税 58
第9.12节 版税削减 59
第9.13节 版税期限 60
第9.14节 版税报告和支付 60
第9.15节 货币;付款方式 60
9.16节 交换 61
第9.17节 逾期付款 61
第9.18节 记录和审计 61
第9.19节 税务 62
第十条知识产权 64
第10.1节 知识产权所有权 64
第10.2节 薄纱专利权的起诉和维护 65
第10.3节：《Gossamer专利权的强制执行条例》，第67条。
第10.4节规定了基耶斯专利权的起诉和维护。
第10.5条规定了基耶斯专利权的强制执行。
第10.6节规定了专利期限的延长和监管排他期的申请。
第10.7节：经济复苏；第70节：
第10.8节：第三方索赔的辩护：第70节
第10.9节包含产品名称；产品标记包含第71节。
第10.10节：美国专利标记法第71章
第10.11节：企业标志：第71节。
第11条数据隐私法第71条
第11.1节规定了担保；公平和合法的处理规定了第71条。
第11.2节规定了数据主体的权利；第72节
第11.3节规定了72年前的数据传输。
第11.4节-影响个人数据的网络安全事件-73
第111.5节--《国际合作组织》第73节
第11.6节是对第73节的修改。
第12条陈述和保证：第74条
第12.1节适用于第74条规定的相互陈述和保证。
第12.2条规定了额外的基耶西陈述以及担保和契诺，见第75条。
第12.3节规定了额外的Gossamer陈述和保证以及契诺。
第12.4节 免责声明 79
第十三条赔偿 79
第13.1节 Gossamer的赔偿 79
第13.2节 Chiesi的赔偿 80
第13.3节 产品责任成本 80
第13.4节 一般赔偿索赔 80
第13.5节 产品责任索赔的进行 81
第13.6节 减轻损失 82
第13.9条 损害赔偿的限制 82
第十四条保密 82
第14.1节 机密信息 82
第14.2节 本协议条款 85
第14.3节 宣传 85
第14.4节 出版物 86
第14.5节 事先保密协议 86
第15条术语和解释 86
第15.1节 Term 86
第15.2节 因故终止 86
第15.3节 《随心所欲》作者：Chiesi 88
第15.4节 替代解雇的替代补救措施 88
第15.5节 终止的影响 88
第15.6节 生存 90
第15.7节 其他权利和补救措施 90
第16条其他 91
第16.1节 整个协议;修改 91
第16.2节 破产法第365（n）条 91
第16.3节 双方关系 91
第16.4节 管辖法律;管辖权 91
第16.5节 争议解决 91
第16.6节 通知 93
第16.7节 遵守法律;可分割性 94
16.8节 不使用姓名 94
第16.9节 继承人和受让人 94
第16.10节 豁免 95
第16.11节 无第三方受益人 95
第16.12节 标题;展品和时间表 95
第16.13节 解释 95
第16.14节 公平救济 96
第16.15节 不可抗力 96
第16.16节 进一步保证 96
第16.17节是根据第96条规定的相应条款。
第16.18节：第96节：银行担保。
第16.19节：不适用。[***] 97
协作和许可协议
本《协作和许可协议》(以下简称《协议》)于2024年5月3日(“生效日期”)由GB002，Inc.签订，该公司是根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“Gossamer U.S.”)。和Gossamer Bio 002 Ltd.和Gossamer Bio 002 Ltd.，Gossamer Bio 002 Ltd.是一家根据爱尔兰法律组织和存在的公司(“Gossamer爱尔兰”，与Gossamer U.S.，统称为“Gossamer”)，并且仅就第12.3节、第16.9节、第16.18节和第16.19节的目的而言，Gossamer Bio，Inc.是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(“Gossamer母公司”)，以及Chiesi FarmPharmtici S.p.A.，一家根据意大利法律成立的公司(“Chiesi Spa”)和Chiesi USA，Inc.，根据特拉华州法律成立的公司(“Chiesi U.S.”另一方面，与Chiesi Spa一起，统称为Chiesi)。基耶西和戈萨默有时在本文中被单独称为“党”，并统称为“党”。
独奏会
鉴于，Gossamer美国公司控制(定义如下)与一种名为seralutinib的化合物相关的专利和其他知识产权的某些权利，并已将此类权利在行区(定义如下)再许可给Gossamer爱尔兰；
鉴于，Gossamer已经进行了色拉鲁替尼治疗肺动脉高压的临床试验，具有在其他适应症上开发的潜力；
鉴于，Chiesi希望从Gossamer获得与seralutinib相关的知识产权，以开发(定义如下)许可化合物和许可产品(如下定义)，并且Gossamer希望根据本协议的条款和条件将该许可授予Chiesi；以及
鉴于，Gossamer和Chiesi同意并打算：(A)Gossamer U.S.和Chiesi U.S.将是本协议的缔约方，并就本协议规定的美国领土(定义如下)的任何活动承担所有相应的权利和义务；(B)Gossamer爱尔兰和Chiesi Spa将是本协议的缔约方，并就本协议规定的领土(定义如下)的任何活动承担所有相应的权利和义务，包括与开展开发活动有关的权利和义务；但基耶西温泉将承担基耶西与《协定》所设想的领土开发活动有关的所有权利和义务。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互承诺及契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：
第一条
定义
除另有规定外，凡提及特定的附表、展品、物品或章节，应指本协议的附表和展品以及条款和章节。就本协议及本协议的附表和附件而言，下列词语和短语应具有以下含义：
1.1.“会计准则”是指对于一缔约方或其任何附属公司或分被许可人而言，美国公认会计原则或国际财务报告准则，该缔约方、附属公司或次级被许可人对其财务报告义务的使用在每一种情况下都是一致适用的。
1.2.“被收购实体”的含义如第3.5.2节所述。
1.3.“取得人”的含义如第3.5.1节所述。
1.4.“代理方”的含义见第9.19.3节。
1.5.“额外违约治疗期”具有15.2.1节中规定的含义。
1.6.“附加适应症”是指每一种PH-ILD，[***]以及JSC批准的全球发展计划中规定的任何其他迹象。
1.7.“附属公司”是指，就特定实体或个人而言，控制该实体或个人、由该实体或个人控制或与该实体或个人处于共同控制之下的任何人。在这一定义中，“控制”将指直接或间接拥有有权投票选举董事的股票的50%或以上的股份，对于任何其他类型的法人实体，指50%或以上的股权，在任何合伙企业中的普通合伙人地位，或任何其他安排中该实体或个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构的能力，或对公司或其他实体的管理或政策作出指示的能力。对于根据某些国家的法律成立的实体，法律允许外国投资者拥有的最高百分比可能低于50%，在这种情况下，前面一句话中将代之以较低的百分比；但条件是，此类外国投资者有权指导此类实体的管理和政策。
1.8.“协议”的含义如前言所述。
1.9.“联盟经理”的含义见第2.11节。
1.10.“允许费用”的含义如附表1.96所示。
1.11.“反腐败法”系指禁止为腐败目的或与不当履行相关职能有关的目的提供财务或其他利益的法律、法规或命令，包括但不限于
《反腐败法》(《反腐败法》)和管理腐败和贿赂的类似法律，无论是公共的、商业的或两者兼而有之的，只要适用。
1.12.“违约方”具有15.2.1节中规定的含义。
1.13.“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，不是意大利或纽约的银行机构被授权或有义务关闭的日子。
1.14.“日历季度”是指在任何日历年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何连续三个日历月的期间，但第一个日历季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，第一个日历季度应在生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日结束，最后一个日历季度应在该期限的最后一天结束。
1.15.“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的每一连续12个月的期间，但任期的第一个历年应自生效日期开始，至生效日期当年的12月31日止，而任期的最后一个历年应自任期结束的当年的1月1日起至任期的最后一天止。
1.16.“cGMP”是指与精细化学品、中间体、散装许可产品或成品药品的当前良好制造规范有关的所有当时和阶段适当的适用标准，包括：(A)FDA现行良好制造规范条例第21 C.F.R.第210和211节中详细说明的所有适用要求；(B)质量保证的适用部分，以确保产品始终按照欧盟委员会指令2003/94/EC规定的良好制造规范的原则和指南中规定的适用于其预期用途的质量标准进行生产和控制；(C)《欧洲共同体药品管理规则》，第四卷《药品良好制造规范》；(D)ICHQ7A指南中详述的原则；以及(E)对适用的化合物或药物许可产品的生产具有管辖权的任何政府当局颁布的所有适用法律。
1.17.“控制权变更”就一方而言是指：(A)该缔约方或其母公司与第三方的合并或合并，导致该缔约方或其母公司在紧接合并或合并后的紧接其上的未清偿实体的有投票权证券不再占存续实体合并投票权的至少50%；(B)一项或一系列相关交易，其中第三方及其关联公司成为该方或其母公司已发行证券的总投票权的50%或以上的所有者，但通过该方或其母公司在真正的融资交易或一系列相关的真正融资交易中发行该方或其母公司的证券的方式除外；或(C)向第三方出售或以其他方式转让与本协议有关的该方或其母公司的全部或几乎所有资产或该方或其母公司的全部或几乎所有业务。
1.18.“Chiesi”具有序言中所述的含义。
1.19.“Chiesi受赔偿方”具有第13.1节中所给出的含义。
1.20.“基思知识产权”统称为“基思专有技术”和“基思专利权”。
1.21.“基思专有技术”是指任何(A)基思唯一发明或(B)在生效日期或有效期内由基思或其任何关联公司控制的、由基思、其关联公司或其分被许可人为在该领域的任何许可化合物或许可产品的开发而必要或以其他方式使用的专有技术；但除非根据第9.8节明确包括在内，否则基思专有技术不应包括任何由于其用于开发而只属于基思专有技术的专有技术[***]
1.22.“Chiesi专利权”是指Chiesi或其任何附属公司在期限内控制的任何专利权，其有效主张涵盖任何许可化合物、许可产品或Chiesi唯一发明;前提是Chiesi专利权不应包括任何专利权，除非根据第9.8条明确包括在内，否则仅因以下原因而成为Chiesi专利权 [***]
1.23.“Chiesi单一发明”具有第10.1.2节中规定的含义。
1.24.“Chiesi SpA”具有序言中规定的含义。
1.25.“Chiesi Spa费用”的含义见附表9.19.5。
1.26.“[***]“具有附表9.19.5所载的涵义。
1.27.“[***]“具有第9.7(B)节规定的含义。
1.28.“Chiesi U.S.”具有前言中所阐述的含义。
1.29.“[***]“具有第9.7(A)节规定的含义。
1.30.“索赔”具有第13.4.1节规定的含义。
1.31.“临床供应协议”的含义如第8.3.1节所述。
1.32.“临床试验”是指在人体上进行的临床试验，如不时修订的第21 C.F.R.第.312.21节所述，或其任何外国对应物。
1.33.“CMC”是指化学、制造和控制。
1.34.“CMC计划”具有第8.1节中给出的含义。
1.35.“税法”系指经修订的1986年国内税法。
1.36.“COGS”指，就任何用于制造该等许可产品或装置的许可产品、装置或材料而言，指该等许可产品、装置或材料(视何者适用而定)的销售成本，按适用的中国国际会计准则、其联属公司或分许可持有人(视情况而定)计算。
1.37.“协作协议”的含义如第3.6节所述。
1.38.“协作选项”的含义见第3.6节。
1.39.“组合产品”具有1.157节中规定的含义。
1.40.“组合产品发明”是指由任何缔约方、其关联公司或分被许可人或其代表单独或联合创造、构思或实施的任何发明，具体涉及(A)除许可化合物以外的组合产品中的活性成分，或(B)此类活性成分与组合产品中的许可化合物的组合或使用。
1.41.“联合疗法”是指为治疗、诊断或预防任何适应症而同时使用两种或两种以上药物或生物制品，包括一种许可产品和至少一种不同的非许可产品的药物或生物制品，其中该许可产品和其他药物或生物制品分开包装和销售。
1.42.“商业FTE”是指由一方或其附属机构的一名或多名合格员工从事的、在美国领土内致力于或支持许可产品商业化的相当于全职的员工(每年1800小时)，但不包括履行行政和公司职能(包括人力资源、财务、法律和投资者关系)的人员。为清楚起见，每个日历年贡献的时间少于1800小时的个人应被视为按比例计算的全时当量，从生效日期开始至第一个日历年的最后一天结束。加班和周末、节假日等工作将不计入用于计算全时当量缴费的小时数的任何乘数(例如，时间半或双倍时间)。为免生疑问，任何个人在任何一年都不会被算作超过一个FTE。
1.43.“商业性FTE费用”是指，就任何期间而言，商业性FTE费率乘以一方在该期间花费的商业性FTE的数量；但销售代表的商业性FTE费用应按财务表列的销售费用定义中的规定计算。
1.44.“商业FTE费率”是指：
1.44.1.对于在美国领土内就许可产品进行商业化活动的任何商业全职人员，除销售代表外，税率为$[***]每个日历年的商业FTE(按比例计算)。
自2025年1月1日起至期内其后每个历年的1月1日起，商业全日制税率须按适用消费物价指数与最近完成的两个历年的12月31日的适用消费物价指数水平比较的增减百分率按年调整；及
1.44.2.对于在美国领土内就许可产品进行商业化活动的任何商业全职人员，即销售代表，税率为$[***]每个日历年的商业FTE(按比例计算)。自2025年1月1日起至期内每一历年的1月1日起，商业全时当量税率须按适用消费物价指数的增减百分率按年调整，以比较最近完成的两个历年截至12月31日的适用消费物价指数水平。
商业FTE费率为[***]和[***].
1.45.“商业里程碑事件”的含义见第9.4节。
1.46.“商业里程碑付款”具有第9.4节规定的含义。
1.47.“商业供应协议”具有第8.3.2节规定的含义。
1.48.“商业化供应战略”的含义见第8.3.2节。
1.49.“商业化”是指营销、推广、分销、进口、出口、要约销售或销售化合物或产品，以及进行所有相关的上市后监管活动，包括医疗事务监督，而“商业化”是指商业化活动。为清楚起见，“商业化”不包括开发活动。
1.50.“商业上合理的努力”是指[***].
1.51.“委员会事项”的含义见第2.9.1节。
1.52.“委员会”的含义见第2.6节。
1.53.“竞争性活动”具有第3.5.1节规定的含义。
1.54.“竞争产品”具有第10.5.3节规定的含义。
1.55.“机密信息”的含义见第14.1.1节。
1.56.根据第9.8节、第9.9节和第9.12.1节的规定，“控制”或“受控”是指与任何专有技术、材料、专利权或其他知识产权有关的
财产权，指一方或其关联公司拥有(无论是通过所有权还是许可)向另一方转让或授予本协议规定的对此类专有技术、材料、专利权或其他知识产权的许可、再许可或访问的能力，而不违反本协议要求该一方或其关联公司向另一方授予此类许可、再许可或访问权限时与任何第三方存在的任何协议或其他安排的条款；
(A)根据第9.8节、第9.9节和第9.12.1节，如果一方有义务向第三方支付使用费或其他对价，以换取该第三方在生效日期后获得权利的任何专有技术、材料、专利权或其他知识产权项下的许可、再许可或访问，则[***]及
(B)如果任何专有技术、材料、专利权或其他知识产权是在生效日期或之后因该方的控制权变更而成为该方的关联方(或与该方合并或合并)的一方(或该取得方的关联方在相关控制权变更之前已存在的)的取得方(或该取得方的关联方的关联方)在生效日期或之后成为该方的关联方(或与该方合并或合并)的，则该缔约方或其任何关联方应被视为不“控制”任何专有技术、材料、专利权或其他知识产权，除非，且仅限于，该专有技术、材料、专利权或其他知识产权(公司标志除外)(X)当它与专利权以外的任何专有技术、材料或其他知识产权有关时，(I)[***]或(Ii)[***](Y)在与任何专利权有关的情况下，(I)[***]或(Ii)[***]。为清楚起见，如果一方或其关联方在控制权变更之前因适用的收购方或其关联方授予的权利而控制了任何专有技术或专利权，则控制权的变更不会影响该方或关联方对该专有技术或专利权的控制。
1.57.“合作方”具有第14.3.3节规定的含义。
1.58.就一方而言，“公司商标”是指在本协议期限内或应另一方的书面要求，由该方不时向另一方提供的任何公司名称、商标或标志，每一项均用于许可产品的制造或商业化。公司标志将不包括任何产品标志。
1.59.“成本报告”具有第9.5.2(C)节规定的含义。
1.60.“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”，就产品或技术而言，是指在没有根据有效索赔授予许可的情况下，制造、使用、提供销售、销售或进口此类产品或此类技术的做法将侵犯该有效索赔(或者，在尚未发出的有效索赔的情况下，如果按照目前待决的方式发出该有效索赔，则将侵犯该有效索赔)，而不考虑任何可用的侵权豁免。
1.61.“CPI”是指由美国劳工部、劳工统计局(或其后继的同等指数)公布的消费价格指数--城市工薪阶层和文职人员，美国城市平均水平，1982-1984年所有项目=100。
1.62.“CTA”是指在被正式承认为欧盟成员国的国家内的临床试验申请。
1.63.“当前许可产品”是指在PROSERA阶段3研究中评估的许可产品。
1.64.“数据控制人”是指单独或与他人共同决定个人数据处理目的和方法的自然人或法人。
1.65.“数据保护法”是指所有适用的法律、规则和条例，包括1996年的《美国健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例、2018年的《加州消费者隐私法》(在适用范围内)，以及与隐私和数据保护、直接营销或截取或通信电子信息有关的任何超国家或国家立法，在每一种情况下，均经不时修订、合并、重新制定或取代，包括(在适用的范围内)欧洲数据保护法。
1.66.“数据主体”具有1.173节规定的含义。
1.67.“数据当事人请求”是指数据当事人根据适用的数据保护法行使其一项或多项数据保护权时，根据本协议向一方或双方发出的任何通信。
1.68.“防卫方”的含义见第10.8节。
1.69.“开发、开发”或“开发”是指药物或设备开发活动，包括但不限于生产用于临床前和非临床研究和临床试验的化合物或产品、测试方法开发和稳定性测试、化验开发和审核开发、原型设计和开发、制造开发、毒理学、配方、质量保证/质量控制开发、统计分析、临床研究、包装开发、监管事务，以及为获得监管批准以上市或销售药品所需的监管备案和文件的准备、归档和起诉。为清楚起见，“发展”、“发达”或“发展”不包括商业化活动。
1.70.“发展中方”的含义如第3.6节所述。
1.71.“发展预算”具有第5.1.2(B)节规定的含义。
1.72.“发展预算预测”具有第5.1.2(C)节规定的含义。
1.73。“开发成本”是指当事各方及其关联方在现场开发许可产品时发生的开发FTE成本和现成成本。
根据本协定、国内生产总值(包括其中包括的CMC计划)和发展预算发生的每一种情况。开发费用应不包括：(A)进行PROSERA第三阶段研究所产生的Gossamer成本和支出；(B)如果对PROSERA第三阶段研究进行辅助研究不能合理预期用于支持获得监管部门对任何额外适应症的批准，则Gossamer的成本和支出；以及(C)一方进行独立研究的成本和支出。
1.74。“开发全时全职员工”是指由一名或多名合格员工或一方或其附属机构的一名或多名合格员工或一方或其附属机构从事开发许可产品(包括支持许可产品的复合开发团队和项目管理团队)从事的全职相当于开发许可产品(包括CMC计划中规定的活动)的全职员工(每年1800小时)。发展FTE不应包括履行行政和公司职能(包括人力资源、财务、法律和投资者关系)的人员所从事的工作。为清楚起见，任何个人在每个日历年贡献的时间少于1,800小时应被视为按比例计算的全时当量，自生效日期起至第一个日历年的最后一天结束。加班和周末、节假日等工作将不计入用于计算全时当量缴费的小时数的任何乘数(例如，时间半或双倍时间)。为免生疑问，任何个人在任何一年都不会被算作超过一个FTE。
1.75。“发展FTE成本”是指，就任何时期而言，发展FTE费率乘以一缔约方在该期间花费的发展FTE数量。
1.76。“发展FTE比率”是指#美元的比率。[***]每个日历年的每个发展FTE(按比例分配给任期内任何部分日历年)。自2025年1月1日起至其后每个历年的1月1日起，发展FTE比率须按适用消费物价指数的增减百分率按年调整，以比较最近完成的两个历年截至12月31日的适用消费物价指数水平。[***]
1.77.“发展协调程序”具有第9.5.2(B)节规定的含义。
1.78.“设备组合产品”的含义如1.157节所述。
1.79.“披露方”的含义见第14.1.1节。
1.80.[***]
1.81.“美元”、“美元”或“美元”指美元。
1.82.“药品批准申请”是指：(A)向FDA提交的新药申请、补充新药申请或其他上市授权申请，包括对该申请的任何修订；或(B)在美国以外的国家或司法管辖区内或为美国以外的国家或司法管辖区提交的类似申请，在(A)和(B)中的每一项，以获得监管部门的批准，以便在该国或司法管辖区将许可产品商业化。
1.83.“生效日期”具有序言中规定的含义。
1.84.“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续实体。
1.85.“被授权方”具有第3.6节规定的含义。
1.86.“欧洲数据保护法”系指《一般数据保护条例2016/679》、《电子隐私指令2002/58/EC》、《隐私和电子通信条例2003》、《2018年英国数据保护法》、经《数据保护、隐私和电子通信(修正案)》修订的《DPA》所界定的《英国一般数据保护条例》。(欧盟退出)条例2019年，以及任何相关的法律、法规、声明、法令、指令、立法制定、命令、条例、条例、规则或其他具有约束力的文书，用于实施、取代、补充、修订、延伸、重组或合并此类法律，每一种情况下都会不时修订、合并、重新制定或取代这些法律。
1.87.“欧洲联盟”或“欧盟”是指自生效之日起的欧盟成员国。
1.88.“执行干事”是指Chiesi Spa的首席执行官或其指定的人，以及Gossamer的首席执行官或其指定的人。
1.89.“行使通知”具有第9.2节规定的含义。
1.90.“行使通知日期”具有第9.2节规定的含义。
1.91.“现有许可产品”具有15.5(D)节规定的含义。
1.92.“开发”是指研究、开发、制造、制造、使用、要约出售、销售、进口、出口、转让化合物或产品的所有权或所有权，或以其他方式商业化或开发一种化合物或产品，“开发”应据此解释。
1.93.“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。
1.94.“联邦食品、药品和化妆品法”指不时修订的联邦食品、药品和化妆品法。
1.95.“领域”是指对人类和动物的所有治疗、预防和诊断用途。
1.96.“财务展示”是指附表1.96中的财务展示。
1.97.“首次商业销售”是指，就一个国家的许可产品而言，在监管部门批准在该国销售该许可产品之后，一方或其关联方或从属被许可人向该国的第三方首次销售该许可产品。销售或转让合理数量的许可产品用于研究或开发，包括捐赠、概念验证研究或其他临床试验目的，或用于同情或类似用途，不应被视为首次商业销售。
1.98.“不可抗力事件”应具有第16.15节中给出的含义。
1.99.[***]
1.100.“GCP”是指由适用的监管机构颁布或认可的当时的良好临床实践标准、做法和程序，这些标准、做法和程序由适用的监管机构颁布或认可，在该监管机构实施的指南中列出，并可不时更新，包括在：(A)FDA在21 C.F.R第11、50、54、56、312、314和第320部分中的规定和所有相关的FDA规则、规定、命令和指南，以及由国际协调会议E6：良好临床实践综合指南(或任何后续文件)中规定的标准、做法和程序；(B)《赫尔辛基宣言》(2013年)，上一次是在2013年10月第64届世界医学协会会议上修订的；和(C)食品和药物管理局规定的相关监管要求，以及适用于该领土的欧洲医学管理局或其他监管机构颁布的类似监管标准、做法和程序。
1.101.“非专利产品”是指，就一国境内的许可产品而言，指：(A)由第三方销售的任何药品，而该第三方没有在包括该缔约方或其关联企业或分被许可人为故意参与者的分销链中购买该产品；(B)含有与许可产品相同或生物等同的化合物；以及(C)其药品批准申请全部或部分依赖于该许可产品的事先批准(或根据为支持先前批准而提交的安全性或功效数据)，包括任何授权销售的药物或生物制品：(I)根据该法第505(B)(2)节或第505(J)节(分别为21 U.S.C.355(B)(2)或355(J)条在美国)，或依据《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第262(K)条)第351(K)节或任何后续或类似法规；(Ii)根据议会第10、10a或100亿条的规定和经修订的第2001/83/EC号理事会指令(包括根据议会第6.1条和理事会第726/2004号条例提出的申请，其内容依赖于任何此类条款)或任何后来或类似的法规或指令；或(Iii)根据此类条款的所有等价物在任何其他国家或司法管辖区。
1.102.“Gilead协议”是指由Gilead Sciences，Inc.和Pulmokine之间于2017年5月15日签署并根据其条款不时修订的某些修订和重新签署的许可协议。
1.103.“全球发展计划”或“国内生产总值”是指双方在美国领地或行领地开发许可产品的书面计划，该计划可根据本协议的条款不时修改。
1.104.“全球开发研究”是指根据全球开发计划对许可产品进行的任何临床试验，该临床试验合理地旨在支持美国对许可产品的监管批准，并且[***].
1.105.“全球出版战略”的含义见第14.4节。
1.106.“GLP”系指当时由适用的监管机构颁布或认可的、可不时更新的、由适用的监管机构颁布或认可的良好实验室操作规范、做法和程序，包括21 C.F.R第58部分中的FDA规定和所有适用的FDA规则、条例、命令和指南，以及欧盟、经济合作与发展组织(OECD)和国际协调会议E6：良好临床操作规范综合指南对良好实验室操作规范的要求。
1.107.“戈萨默”的含义如序言所述。
1.108.“戈萨默放弃的专利权”具有第10.2.3节规定的含义。
1.109.“Gossamer受赔偿方”具有第13.2节规定的含义。
1.110.“戈萨默知识产权”统称为戈萨默专有技术和戈萨默专利权。
1.111.“戈萨梅尔爱尔兰”的含义如序言所示。
1.112.除第3.1.9节另有规定外，“Gossamer专有技术”系指在生效日期或有效期内由Gossamer控制的专有技术，包括Gossamer根据本协议拥有的所有发明(包括通过从Chiesi转让)，这些发明是Gossamer、其附属公司或其再被许可人在领土的实地开发许可化合物或许可产品所必需的或以其他方式使用的；但除非根据第9.8节明确包括在内，否则Gossamer专有技术不应包括任何由于用于开发而仅是Gossamer专有技术的专有技术[***].
1.113.“Gossamer父母”的含义如前言所述。
1.114.“Gossamer母公司普通股”的含义见第9.2节
1.115.“Gossamer专利权”系指在生效日期或有效期内由Gossamer控制的专利权，该专利权在生效之日或有效期内，其有效权利要求涵盖领土内现场的任何许可化合物或许可产品，包括对Gossamer根据下列条款拥有的任何发明的有效权利要求
本协议(包括通过来自Chiesi的转让)；但Gossamer专利权不应包括任何专利权，除非根据第9.8节明确包括在内，否则仅为Gossamer专利权，原因如下：[***].
1.116.“Gossamer唯一发明”具有第10.1.2节规定的含义。
1.117.《Gossamer U.S.》具有前言中所阐述的含义。
1.118.“政府当局”系指任何国家、联邦、州、县、省、地方、市、市或其其他行政区或任何多国政府机构、或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或征税权力的理事会、法院或其他法庭的任何法院、法庭、机关、部门、部、官员、当局或其他机构。
1.119.“高级商业化计划”的含义如第7.1.2节所述。
1.120.“高水平国内生产总值”的含义见第5.1.3(A)节。
1.121.[***]
1.122.[***]
1.123.“改进”系指与经许可的化合物或经许可的产品或其开发特别相关的任何发明，不论是否已获专利或可获专利；但任何组合产品发明不得是经改进的。
1.124.“IND”是指根据21 C.F.R.第312部分的要求提交的研究用新药申请，或在美国境外启动临床试验所需的任何美国境外类似文件(包括任何CTA)，以及可能提交的与上述内容相关的所有补充或修订。
1.125.“受赔偿方”具有第13.4.1节中规定的含义。
1.126.“赔偿方”具有第13.4.1节规定的含义。
1.127。“独立指征研究”的含义见第5.3.3节。
1.128.“独立指标研究建议”的含义见第5.3.1节。
1.129.“独立研究”的含义见第5.3.3节。
1.130.“独立研究提案”的含义见第5.3.1节。
1.131.“适应症”是指特定国家或司法管辖区内适用的监管当局承认为疾病、紊乱或状况的特定疾病、紊乱或状况。为免生疑问，[***]
1.132.“间接税”的含义见第9.19.1节。
1.133.“初始违约治疗期”具有15.2.1节中规定的含义。
1.134.“最初的指征”指的是肺动脉高压。
1.135.就临床试验而言，“开始”是指在该临床试验的第一个受试者中首次给药。“发起”应具有相应的含义。
1.136.“破产事件”是指：
1.一方因暂停或终止其业务而不再作为持续经营的企业运作；
1.1.1.1.一方是代表该方或针对该方提起的自愿或非自愿破产程序的标的(在90天内被撤销的非自愿破产程序除外)；
1.1.1.2.为一方指定行政接管人、接管人和管理人、临时接管人、保管人、扣押人或类似官员；或
1.1.1.3.a一方当事人为其所有债权人的利益进行任何一般转让。
1.137.“发明”具有10.1.1中规定的含义。
1.138.“调查者赞助的研究”是指由第三方调查员根据该第三方调查员所拥有的IND，根据与一方或其附属机构达成的协议，赞助并进行的对许可产品的人体临床研究，根据该协议，该缔约方或该附属机构为该许可产品提供临床供应或为该临床研究提供资金。
1.139.“JCC”具有第2.3节规定的含义。
1.140.“联合数据中心”具有第2.2节规定的含义。
1.141.“JFC”具有第2.4节规定的含义。
1.142.“JMC”具有第2.5节规定的含义。
1.143.“联合组合产品发明”具有第10.1.4节规定的含义。
1.144.“联合发明”具有第10.1.3(A)节规定的含义。
1.145.“司法协助委员会”具有第2.1节规定的含义。
1.146.“专有技术”系指专有或机密的技术信息、诀窍和数据，包括发明(不论是否可申请专利)、发现、商业秘密、规格、说明、工艺、配方、材料、专门知识和其他技术，并包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、药物、物理和分析、安全、质量控制、制造、临床前和临床数据、多晶型、生物标志物、配方、患者选择方法、剂量、使用方法、说明书、工艺、配方、专门知识和信息、监管备案和文件及其副本。
1.147.“知识”是指(A)经合理查询后的实际知识。[***]Gossamer父母的，(B)[***]Gossamer父母，(C)[***]Gossamer亲本，(D)[***]Gossamer亲本和(E)[***]Gossamer的父母，或在适用的情况下，(A)-(E)，当时该人的现任继承人。
1.148.“法律”系指适用的法律、法规、规则、条例和其他具有任何政府当局可能不时生效的法律效力的公告，包括对一方拥有权力的任何证券交易所或证券委员会所要求的披露义务，以及任何监管当局可能不时生效的任何适用的规则、法规、指南或其他要求，包括GMP、GCP和GLP。
1.149.“许可化合物”是指：(A)被称为塞鲁替尼的戈萨姆化合物(PK10571或GB002)；(B)塞拉鲁替尼的任何代谢物；(C)截至生效日期由戈萨姆或其附属公司控制的任何其他化合物[***]以及(D)上述任一种的任何盐、晶型、水合物、溶剂或其他非共价修饰形式。
1.150.“许可产品”是指以任何形式或配方、单独或与一种或多种其他治疗活性成分、给药装置或其他成分一起使用，由许可化合物组成或使用许可化合物的任何药品。当前许可产品是许可产品。
1.151.“损失”具有第13.1节规定的含义。
1.152.“[***]“具有第7.2.2节中规定的含义。
1.153. [***].
1.154.“制造”和“制造”是指与产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、检验、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大规模、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。
1.155.“纳斯达克”具有第9.2节规定的含义。
1.156.“保密协议”具有第14.5节规定的含义。
1.157。“净销售额”是指基思公司或其任何关联公司或再许可人或戈萨默美国公司或其任何关联公司或再许可人记录的净销售额[***](如适用，“销售方”)根据销售方一贯适用的会计准则，在适用区域内向第三方销售的任何许可产品，而不是分被许可方。销售方根据其会计准则以权责发生制计入的扣除项目包括：
(a) [***];
(b) [***];
(c) [***];
(d) [***];
(e) [***];
(f) [***];
(G)就任何特许产品而言[***]及
(h) [***].
关于净销售额的计算：(I)净销售额仅包括按公平原则向第三方收取或开具发票的价值；(Ii)销售方之间的净销售额在计算净销售额时不应计算在内；(Iii)如果特许产品在开票(或未开票)之前交付给第三方，净销售额将在符合相关会计准则下的收入确认标准时计算；及(Iv)假若许可产品作为组合产品(定义见下文)出售，则净销售额将按组合产品的净销售额乘以分数A/(A+B)计算，其中A是以许可化合物为唯一有效成分的许可产品在相关国家的加权(按销售量)平均净销售价格，而b是以另一种成分(S)为唯一有效成分(S)作为成品的产品(S)在该国的加权平均净销售价格(以销售量计)。关于上述单独销售时加权平均净销售价格中包含的价格，如果这些价格与组合产品中包含的特许化合物和其他有效成分成分的剂量不同，则Chiesi(或其关联公司或次级受让人，视情况而定)有权在计算组合产品的净销售额时对该等价格进行按比例调整。如果不能确定许可产品或含有单一许可化合物或成分(S)的其他产品(S)的加权平均净销售额，则组合产品的净销售额将计算如下[***]。为了达到这个目的
根据其定义，“联合产品”是指一种联合疗法，即含有许可化合物和一种或多种其他活性成分的许可产品以成品、固定剂量的形式出售，或者联合包装或捆绑销售，以单一价格出售。
1.158.“非代理方”的含义见第9.19.3节。
1.159.“非违约方”具有15.2.1节规定的含义。
1.160.“期权到期日”的含义见第9.2节。
1.161.“一揽子备选方案”的含义见第3.6节。
1.162.“选择方案”具有第3.6节规定的含义。
1.163.“期权股份限额”的含义见第9.2节。
1.164.“期权股份”的含义见第9.2节。
1.165。“支付给第三方的成本”是指支付给第三方但没有得到补偿(包括通过保险)的金额：(A)他们在执行GDP或美国商业化计划项下的活动时直接提供的服务或材料，只要这些服务或材料适用于许可产品；或(B)支付给第三方的其他活动的此类金额不包括在开发成本或允许费用的确定中，但本协议另有规定分摊这些活动的现金外成本。自付成本不包括FTE费率中包含的任何成本。
1.166.《P&L对账程序》的含义见第9.6.1节。
1.167.“伙伴关系原则”系指附表9.19.5万亿中规定的术语。本协议。
1.168.“党”的含义如序言所示。
1.169.“专利挑战”是指在任何法律或行政程序中，包括在法院、美国专利商标局或任何司法管辖区内的其他机构或法庭，或在仲裁中，包括但不限于通过复审、当事各方之间的审查、反对、干预、授权后审查、无效程序、预先提交、第三方提交、派生程序或宣告性判决诉讼，对任何戈萨姆专利权或其主张的范围、有效性或可执行性提出的任何挑战、争议或竞争，或向第三方提出的任何挑战、争议或竞争，或向第三方提供帮助的任何挑战、争议或竞争；但专利挑战一词不应包括：[***]
1.170.“专利权”是指在美国和外国的权利和利益：(A)专利，包括但不限于发明证书、注册、补发、延期、替代、确认、续展、重新注册、重新审查、重新验证、添加专利或类似的提交；和(B)专利申请，包括但不限于临时、转换后的临时、非临时、继续起诉申请，
续展、分立或部分续展，由此颁发的任何专利，及其任何替代、延期、登记、确认、补发、复审、续展或类似的备案。
1.171.“每股收购价”具有第9.2节规定的含义。
1.172.“个人”系指任何公司、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、政府机构、当局、局或机构、任何其他实体或机构或个人。
1.173.“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人(“数据主体”)有关的任何信息；可识别的人是可直接或间接识别的人，特别是可参照诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符之类的识别符，或参照此人的物理、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份所特有的一个或多个因素。
1.174.“药物警戒协议”具有第6.2节规定的含义。
1.175.“第二阶段临床试验”是指满足21 C.F.R.§312.21(B)或其非美国等价物要求的产品的临床试验。
1.176.“潜在的独立研究”是指(A)对许可产品进行临床试验，使其具有预期的附加适应症[***]，或(B)在适应症中开发许可产品，包括临床试验[***](“潜在适应症独立研究”)。
1.177.“潜在指示独立研究”的含义如1.176节所述。
1.178.“中华人民共和国数据”具有第11.3.2节规定的含义。
1.179。“税前损益”的含义如附表1.96所示。
1.180.“主交易市场”是指下列任何一种市场或交易所，戈萨默母公司的普通股在有关日期上市或报价交易：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场。
1.181.“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动手段，如收集、记录、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、屏蔽、删除或销毁。
1.182。“产品责任成本”是指因许可产品的开发、制造或商业化而产生的与第三方产品责任诉讼直接相关的现成成本和内部成本
协议。为清楚起见，产品责任成本不应包括支付给或代表缔约方或其附属公司的任何金额，或因保险范围而报销给缔约方或其附属公司的任何金额。
1.183.“产品标记”是指在美国境内或行区内，在许可产品的包装、标签和商业化中使用的许可产品的所有商标、徽标和商品名称。
1.184.“拟议用语”具有第16.5.3(B)节规定的含义。
1.185.“提议方”具有第5.1.3(D)(I)节规定的含义。
1.186.“起诉和维持”或“起诉和维持”，是指专利权的准备、备案、起诉和维持，以及处理与专利权有关的复审和再问题，以及就特定专利权进行干预、派生程序、异议抗辩、授予后专利程序(如当事各方之间的审查和授予后复审)和其他类似程序。为澄清起见，“起诉和维护”或“起诉和维护”将不包括就专利权采取的任何其他执法行动。
1.187.“PROSERA 3期研究”是指一项临床研究研究，标题为：“A期3期，随机、双盲、安慰剂对照研究，评价口服塞拉鲁替尼治疗肺动脉高压的有效性和安全性”，编号为NCT05934526。
1.188.“公布”具有第14.4节规定的含义。
1.189.“出版方”具有第14.4节规定的含义。
1.190.“Pulmokine”是指Pulmokine，Inc.
1.191。“Pulmokine协议”是指日期为2017年10月2日、由Gossamer和Pulmokine之间签订并根据其条款不时修订的某些独家许可协议。
1.192.“Pulmokine付款”的含义见第9.9节。
1.193.“RCTR协议”是指由伦斯勒翻译研究中心公司和Pulmokine公司之间于2017年9月8日签署并根据其条款不时修改的某些独家专利许可协议。
1.194.“接收方”具有第14.1.1节规定的含义。
1.195.“和解程序”具有第9.18节规定的含义。
1.196.“登记计划”具有第5.1.2(A)节规定的含义。
1.197.“监管批准”，就特定国家或其他监管管辖区而言，是指食品和药物管理局批准药品批准申请，或批准药品批准申请或向任何其他国家的同等监管当局提交的类似文件(包括使用集中程序、分散程序或互认或成员国国家授权在欧盟的销售授权)，在相关司法管辖区将许可产品商业化所需的批准，包括在每一种情况下，[***].
1.198.“监管当局”是指负责对许可产品给予监管批准的任何政府当局或其他机构，包括食品和药物管理局、环境管理局以及任何相应的国家或地区监管机构。
1.199.“监管独占性”是指，就一个国家的许可产品而言，任何政府当局就该国该许可产品授予的任何独家营销权、数据保护或其他独家权利，除专利权外，包括任何新药独家、新适应症或使用独家、儿科独家或孤儿药品独家。
1.200.“监管备案和文件”是指与化合物或生物制品的研究、临床调查、开发、制造、分销、定价、报销、营销或销售有关的任何和所有向监管当局提交的文件、信函、通知、注册、许可证、授权、认证、许可、报告和其他备案，包括所有CTA、IND及其修正案、包括或与药品审批申请和监管批准有关的研究人员手册和文件以及所有支持数据、定期安全更新报告、不良事件/严重不良事件档案、投诉档案、检验报告和制造记录；在每一种情况下，连同所有支持文件(包括临床数据和统计数据以及与任何监管机构的任何会议、电话会议或讨论的记录)。
1.201.“监管里程碑事件”具有第9.3节规定的含义。
1.202.“监管里程碑付款”具有第9.3节规定的含义。
1.203.“请求方”具有第14.3.3节规定的含义。
1.204.“审议方”具有第14.4节规定的含义。
1.205.“ROW商业化计划”的含义见第7.2.1节。
1.206.“行区”的含义如1.223节所述。
1.207.“特许权使用费支付”的含义见第9.14节。
1.208.“特许权使用费报告”具有第9.14节规定的含义。
1.209.“特许权使用费条款”的含义见第9.13节。
1.210.“影响个人资料的保安事故”是指任何实际或合理怀疑的违反保安措施，导致意外、非法或未经授权而遗失、销毁、更改、获取、使用、披露、损坏或损坏根据本协议处理的个人资料。
1.211.“卖方”具有1.157节规定的含义。
1.212.“产品责任分摊成本”具有第13.3节规定的含义。
1.213.“标准合同条款”系指欧盟委员会2021年6月4日第2021/914号决定所载关于向第三国转移个人数据的标准合同条款，具体包括经欧盟委员会不时更新、修订、替换或取代的模块1(主计长至主计长)。
1.214.“股票发行协议”具有第9.2节规定的含义。
1.215.“小组委员会”的含义见第2.6节。
1.216.“分包商”是指一方、其附属公司或分被许可人雇用的任何顾问、分包商、学术研究人员或其他供应商，以代表其执行本协议项下的活动。
1.217.“从属被许可人(S)”指一方或其附属公司根据本协议授予该方的许可向其授予从属许可的任何第三方，以便在本协议允许的情况下，在美国领土或行区内开发或商业化许可化合物或许可产品。分许可方不得包括分包商或分销商。
1.218.“支助备忘录”的含义见第16.5.3(B)节。
1.219.“税务行动”的含义见第9.19.3节。
1.220.“税务伙伴关系”的含义见第9.19.5节。
1.221.“技术转让计划”具有第4.3节规定的含义。
1.222.“术语”具有第15.1节规定的含义。
1.223.“领土”统称为：(A)美国及其领土(“美国领土”)，以及(B)世界其他地区(“行领土”)。
1.224.“第三方”系指(A)Gossamer、Gossamer母公司或其各自的任何关联公司；以及(B)Chiesi或其任何关联公司以外的人。
1.225.“第三方专家”具有第16.5.3(A)节规定的含义。
1.226.“第三方知识产权费用”的含义见第9.8节。
1.227.“第三方知识产权”是指在美国境内由第三方拥有或控制的许可化合物或许可产品的专利权或专有技术，其涵盖(关于专利权)或与该许可化合物或许可产品有关(关于专有技术)[***]对于在美国境内的油田内开发此类许可化合物或许可产品是必要的或有用的。
1.228.“第三方产品责任诉讼”具有第13.5.1节中规定的含义。
1.229.“交易日”具有第9.2节规定的含义。
1.230.“英国附录”系指英国信息专员办公室根据2018年《数据保护法》第S119A(1)条发布的《隐私标准合同条款》的国际数据传输附录。
1.231.“美国商业化预算”的含义见第7.1.1节。
1.232.“美国商业化计划”具有第7.1.1节中规定的含义。
1.233.“美国党”是指戈萨默美国和基耶西美国。
1.234.“美国领土”具有1.223节规定的含义。
1.235.“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产(包括哥伦比亚特区和波多黎各)。
1.236.“有效权利要求”是指：(A)任何已发布的、未到期的专利，而该专利尚未被法院或具有管辖权的政府机构的裁决撤销或裁定为不可执行或无效，而不能对其提出上诉，或未在允许的上诉期限内就其提出上诉，且未通过重新发布、放弃或以其他方式放弃或承认无效或不可执行；或(B)任何未被取消、撤回或放弃、待决或提交的专利申请。[***]自上述申请的最早优先日期起计数年。
1.237.“工作组”的含义见第2.6节。
第二条
协作活动的管理
第2.1节联合指导委员会。在生效日期后30天内，Gossamer和Chiesi应成立联合指导委员会(“JSC”)，以：(A)根据第5.1.2节、第5.1.3节和第7.1.2节，审查和批准GDP、开发预算、美国商业计划、美国商业预算和任何其他预算；(B)根据第2.9.3节解决委员会未能达成共识的事项；以及(C)履行本协议明确授权给JSC的其他职能。
第2.2节联合发展委员会。在生效日期后30天内，Gossamer和Chiesi应成立一个联合开发委员会(“JDC”)，以：(A)监督根据本协议在美国领土和ROW地区的许可产品的开发；(B)审查和建议对GDP的任何更新和修订，并提交JSC供最终批准；(C)监测GDP项下的工作流程和整体进展；(D)审查和协调任何一方在美国领土的监管互动和备案，并仅在咨询的基础上，审查ROW地区的重大监管互动和备案；(E)监督和协调与许可化合物和许可产品有关的CMC开发和制造事宜；(F)在生效日期后立即编制和批准CMC计划，以纳入国内生产总值；以及(G)履行本协定明确授权JDC的其他职能。JDC应包括每一缔约方在产品开发、临床研究和监管事项方面具有合理专业知识的个人。
第2.3节联合商业化委员会。在双方商定的时间，但不少于在美国领土首次预期的监管批准许可产品的180天之前，Gossamer和Chiesi应成立一个联合商业化委员会(JCC)，以：(A)监督和批准美国各方根据本协议在美国领土对许可产品的商业化；(B)审查并提出对美国商业化计划和美国商业化预算的任何更新和修订，并将此类修订提交JSC以供最终批准；(C)审查商业化计划和许可产品在所在地区的商业化并提供投入；(D)审查美国任何一方提议在美国领土上使用的宣传材料，并提交联委会批准(但如果小组委员会是联委会根据第2.6节设立的小组委员会，则可进行这种审查)；(E)[***]；(F)选择和管理与美国境内的专业药房、患者中心和患者支持计划的关系[***]；(G)讨论、核准和监测遵守(I)[***]及(Ii)[***]；和(H)履行本协定明确授予联委会的其他职能。联委会应包括每一缔约方在财务、运营、销售和营销领域具有合理专业知识的个人。如果本协定要求JCC在形成之前作出任何决定，则该决定应由JSC作出。
第2.4节联合财务委员会。在生效日期后60天内，Gossamer和Chiesi应成立一个联合财务委员会(“JFC”)，以：(A)在本协议规定的范围内协调和开展本协议规定的预算、会计、报告、对账和其他财务活动；(B)如果JSC提出要求，制定并建议JSC制定和批准本协议预期的预算的程序，包括开发预算和美国商业化预算，以实施第5.1.2节、第5.1.3节和第7.1.2节的规定；以及(C)履行本协议明确授予少年团的其他职能。联合专家委员会应包括每一缔约方在会计、费用分配、预算编制和财务报告领域具有合理专门知识的个人。
第2.5节联合制造委员会。在生效日期后30天内，Gossamer和Chiesi应成立联合制造委员会(“JMC”)，以：(A)讨论许可化合物和许可产品制造的长期供应策略和优化；(B)讨论许可化合物、许可产品或其任何组件的供应链的任何变化；(C)讨论、批准和监督分包商是否遵守为在该地区临床开发中供应许可产品或在美国地区供应用于商业化的许可产品而从事制造活动的要求；(D)在[***]在生效日期之后，制定并批准商业化供应战略；以及(E)履行本协议明确授权给联合军委会的其他职能。JMC应包括每一缔约方在医药产品制造领域具有合理专业知识的个人。
第2.6节小组委员会和工作组。JSC、JDC、JCC、JFC和JMC(统称为“委员会”)可不时设立小组委员会(每个“小组委员会”)和工作小组(每个“小组委员会”)来执行特定任务，包括一些由委员会成员共同进行的创设活动，如临床试验方案编写、研究人员会议计划、统计分析计划编写、数据清理和审查、全球临床研究、出版物和致癌研究的临床研究报告(CSR)的准备、出版物和致癌研究、监管提交资料包，包括监管建议简介手册、监管程序/计划(包括OD、PIP、突破性指定和其他加速开发计划、Prime和类似名称)、全球和通用主控CTD、核心数据表、建议的全球标签、RMP、CSR后的TMF(试验主文件)。这种工作组可以是职能小组或多功能项目小组(S)，并在组成委员会的职权范围内监督特定的项目或活动。各小组委员会的运作方式应与组成委员会的运作方式相同，如第2.7节所述，各工作组的组成和运作应由组成委员会决定；但任何小组委员会或工作组不得有任何决策权，而应就其职权范围内的此类事项向组成委员会提出建议。
第2.7节各委员会、小组委员会和工作组的成员。每一委员会应由每一缔约方或其附属机构任命的同等数量的代表组成。每个委员会最初应由每个缔约方的三名代表组成。每一缔约方均有权但无义务任命与另一缔约方任命的相同数量的小组委员会和工作组的代表。各缔约方参加各委员会、小组委员会或工作组的代表应为该缔约方或其附属机构的雇员。每一缔约方均可在书面通知另一方后，随时更换其委员会、小组委员会或工作组的任何代表。各委员会及各小组委员会和工作组应由每一缔约方的一名指定代表担任共同主席；但联委会的联合主席可以是每一缔约方的联盟管理人员。每一委员会、小组委员会和工作组的联合主席不得比委员会、小组委员会或工作组的任何其他代表拥有更大的权力。联席主席应负责(A)
召集会议；(B)在每次会议之前准备和分发议程；但共同主席应将任何一方合理提出的任何议程项目列入该议程；(C)确保所有决策按照本协定规定的表决和争端解决机制进行；以及(D)编写和发布每次会议的记录(除联委会以外的每个委员会、小组委员会或工作组的会议记录将记录该委员会、小组委员会或工作组作出的决定和在适用的会议之后采取的后续行动，每一次联委会会议的记录将由共同主席在会议后14天内书面批准)。
第2.8节委员会、小组委员会和工作组的会议。各委员会应在该委员会决定的时间举行会议，但在任何情况下，各委员会举行会议的次数不得少于每个日历季度一次，除非缔约方另有协议并记录在联委会会议纪要中。每个小组委员会或工作组应在小组委员会或工作组商定的时间或适用委员会指示的时间举行会议。各委员会、小组委员会和工作组可亲自开会，或经双方同意举行音频或视频会议。对于委员会、小组委员会或工作组的任何面对面会议，代表应轮流在基耶西或戈萨梅尔指定的地点(S)开会。不属于适用委员会、小组委员会或工作组缔约方代表的任何一方的雇员或顾问，或参与许可产品开发的其他第三方，可在事先通知的情况下出席委员会、小组委员会或工作组的此类会议，并就任何顾问或第三方事先征得另一方的同意；但条件是：(A)不参加投票；(B)在确定任何此类会议是否有法定人数时，不计入法定人数；在任何委员会、小组委员会或工作组的会议上采取的任何行动，除非每一缔约方至少有一名代表出席或参加，否则不得生效。尽管如上所述，除非双方决定将制造讨论移交给JSC，否则在Chiesi制造或已经从Gossamer聘用的分包商制造许可产品之日起，JMC将仅在临时基础上开会讨论可能导致一方要求另一方提供许可化合物或许可产品供应的制造问题。
第2.9节决策。
2.9.1委员会决策权。每个委员会只有权决定、批准或解决根据本协定明确授权该委员会决定、批准或解决的事项(“委员会事项”)。无论哪一方对委员会事项拥有最终决定权，每一方在决定、批准或解决每一委员会事项时，都将真诚地考虑另一方的意见和评论。为清楚起见，任何委员会无权：(A)修正本协定或修正或放弃一方在本协定项下的权利或义务；(B)确定任何一方已履行或违反其在本协定项下的义务；(C)作出任何明确需要戈萨默或基耶西批准或
(D)解决有关里程碑事件是否已经实现或一方在本协议项下欠另一方的任何款项数额的任何争议；或(E)解决任何有关事项是否属于委员会事项，或受一方在本协议项下的最终决策权或一方的批准或协议管辖的任何争议，或任何事项是否为本协议项下的争议。为清楚起见，关于某一事项是否为委员会事项的争议，或本协定项下的争议，或是否根据第2.9条行使最终决策权的争议，在每种情况下均不应属于委员会事项，应根据第16.5条解决。
2.9.2共识。各委员会应以协商一致方式决定、核准或解决委员会的事项，每一缔约方的代表可代表该缔约方集体投一票。
2.9.3司法人员叙用委员会以外的委员会。如果非联委会的任何委员会在其职权范围内的任何委员会事项首次提交给该委员会后30天内未能就该事项达成协商一致，任何一方均可将该委员会事项提交联委会解决。
2.9.4升级。如果联委会在委员会事项首次提交联委会后15个工作日内(或双方书面商定的其他较长或较短的期限)内，未能就另一个委员会提交给它的任何委员会事项或在联委会职权范围内的任何委员会事项达成协商一致，则除非本协定另有明确规定，任何一方均可将委员会事项提交执行干事解决。
2.9.5最终决策权。如果执行干事不能在以下情况下就委员会事项达成协商一致[***]在委员会将此类事项提交他们之后，则：
(A)在第5.1.3(D)节的规限下，除非第2.9.5节另有规定，否则Gossamer有权就该委员会事项作出与下列事项有关的最终决定：
(i) [***]
(Ii)[***]
(Iii)[***]
(Iv)[***]
(v) [***]
(Vi)[***]
㈦ [***]
(Viii)[***]
但戈萨默无权就下列事项作出最终决定：
(A) [***]
(B) [***]
(C) [***]
(D) [***]
(E) [***]
(F) [***]
(B)在第5.1.3(D)节的规限下，除非第2.9.5节另有规定，否则基耶西有权就该委员会事项作出与下列事项有关的最终决定：
(i) [***]
(Ii)[***]
(Iii)[***]
(Iv)[***]
(v) [***]
(Vi)[***]
㈦ [***]
(Viii)[***];
但基耶西对下列事项没有最终决定权：
(A) [***]
(B) [***]
(C) [***]
(D) [***]
(E) [***]
即使前文有任何相反的规定，如果[***]，Chiesi无权对委员会的任何事项作出任何与[***]，并且在发生[***]，Chiesi无权就以下事项作出任何最终决定[***]
(C)根据第2.9.5(F)条的规定，任何一方都无权批准(I)初始全球发展计划(即，将在生效日期后60天内批准的全球发展计划)和包括在全球发展计划预算中的发展费用。[***](Ii)初始注册计划(符合第2.9.5(A)(Iv)条和第2.9.5(B)(Iv)条的规定)；。(Iii)技术转让计划；。(Iv)[***]; (v) [***]；(6)从事制造活动的分包商的主要业绩要求(包括具体价值及其任何修改)，或关于一方是否遵守的任何决定[***](Vii)《初始药物警戒协议》；(Viii)《初始CMC计划》；(Ix)《初始商业化供应战略》；(X)《全球出版战略》；以及(Xi)任何出版物。
(D)此外，如果合理预期，任何一方都不会对委员会的任何事项拥有最终决策权，该决定将(I)引起患者安全问题；(Ii)对可用于根据本协议进行的其他研究的患者登记产生重大不利影响；或(Iii)在其他方面对许可产品的开发或商业化造成重大不利影响，在任何一方的情况下，在美国领土上，在Gossamer的情况下，在该地区。
(e) [***]
(F)对于第2.9.5(A)节、第2.9.5(B)节、第2.9.5(D)节或第2.9.5(E)节中未列明的任何委员会事项，任何一方均无权作出最终决定权，维持现状；但如果有关委员会不能就任何此类事项达成一致[***]
第2.10节专利事宜。每一方应指定其或其关联公司的一名雇员作为该方在本协议项下的专利权事项的联络点。这些人员应负责：(A)协调和促进有关发明、改进、Gossamer专利权和Chiesi专利权的沟通；(B)协调在美国领土和所在地区起诉Gossamer专利权和Chiesi专利权的一致战略；(C)审查和讨论竞争专利格局和第三方(如果有)的相关专利；以及(D)就上述事项和可能不时出现的其他专利起诉事项，酌情与各委员会、小组委员会或工作组进行协调。
第2.11节联盟经理。每一缔约方应指定其或其附属公司的一名雇员作为该缔约方的联盟经理，负责下列所有活动
本协议(“联盟经理”)。联盟管理人员将促进双方之间的沟通，以支持双方之间成功的关系。联盟管理人员应是双方在本协定所设想的活动方面的主要联络点，并应为本协定项下的所有此类活动提供便利，但此类事项由司法人员叙用委员会、另一个委员会或小组委员会或工作组协调的范围除外。每一方均可在通知另一方后随时更换其指定的联盟经理。
第三条
许可证授予
第3.1节Gossamer授予Chiesi的补助金。
3.1.1开发许可证。根据本协议的条款和条件，Gossamer特此授予Chiesi Spa在Gossamer知识产权项下的独家许可(受Gossamer在第3.1.8节中保留的权利的约束)，以便在美国领土和排域的现场开发和开发许可化合物和许可产品。
3.1.2制造许可证。
(A)在符合本协议的条款和条件下，Gossamer特此向Chiesi U.S.授予在Gossamer知识产权项下的独家许可(受Gossamer在第3.1.8节中保留的权利的约束)，以便在美国领土的现场制造、制造或以其他方式制造许可化合物和许可产品。
(B)在符合本协议的条款和条件下，Gossamer特此授予Chiesi Spa在Gossamer知识产权项下的独家许可(受Gossamer在第3.1.8节中保留的权利的约束)，以制造、已经制造或以其他方式在区域内的现场制造许可化合物和许可产品。
3.1.3商业化许可证。
(A)在符合本协议的条款和条件下，Gossamer U.S.特此向Chiesi U.S.授予在Gossamer知识产权项下的独家许可(受Gossamer在第3.1.8节中保留的权利的约束)，以在美国境内销售、要约销售、已销售、进口或以其他方式商业化许可化合物和许可产品。
(B)在符合本协议的条款和条件下，Gossamer爱尔兰特此授予Chiesi Spa在Gossamer知识产权项下的独家许可(受Gossamer在第3.1.8节中保留的权利的约束)，以出售、要约销售、已销售、进口或以其他方式商业化该区域内该领域的许可化合物和许可产品。
3.1.4产品标志。根据本协议的条款和条件，Gossamer特此向Chiesi U.S.授予自生效之日起或在Gossamer实际使用或打算在美国境内使用的、由Gossamer控制的产品商标下的非独家许可。
3.1.5公司标志。Gossamer特此向Chiesi授予非排他性、免版税、可根据本3.1.5节进行再许可的许可，该许可仅用于根据本协议并在适用法律允许的范围内在美国境内和ROW地区制造和商业化许可产品的Gossamer公司商标。本商标许可证应以(A)Chiesi、其关联公司和本许可证下的任何次受许可人按照Gossamer不时提供给Chiesi的商标使用政策和指南的方式使用Gossamer的公司标志，且不得以其他方式减少或稀释此类标记和公司名称的价值为前提和条件，(B)Chiesi应Gossamer不时提出的要求，提供包装、标签、使用此类公司标志的广告或促销材料，以及(C)如果Chiesi意识到与本协议项下预期的活动有关的实际或可能侵犯Gossamer公司标志的行为，则应立即通知Gossamer。由Chiesi、其联属公司或从属公司根据本许可证使用Gossamer公司商标而产生的所有商誉均属于Gossamer或其适用联营公司。本许可证项下的任何次要许可方必须同意遵守本第3.1.5节的条款，包括本许可证中的质量控制条款。
3.1.6联合发明。根据本协议的条款和条件，Gossamer特此向Chiesi授予永久的、不可撤销的、非排他性的、免版税的、可转让的、可再许可的(通过多层)许可：(A)全球所有用途的所有联合发明，包括开发所有领域的所有产品和过程，以及(B)在必要范围内主张联合发明的所有专利权，以实践联合发明的全球所有用途，包括开发所有领域的所有产品和过程；但条件是，自本协议终止之日起，该许可证将不包括Chiesi在初始适应症或任何附加适应症中使用许可化合物或许可产品的权利。
3.1.7无默示许可。除本协议明确规定外，任何一方不得以暗示、禁止反言或其他方式，向另一方授予其知识产权项下的任何明示或默示的权利或许可。
3.1.8 Gossamer保留的权利。尽管本协议中有任何相反规定，Gossamer应在双方之间保留Gossamer知识产权项下的权利，有权在第3.3节的约束下通过多个层级授予许可，并且只能在从PROSERA阶段3研究中读出的最重要数据公布之日之后的任何时间：
（a） 根据本协议的条款和条件在区域内开发许可化合物和许可产品;
（b） 根据本协议的条款和条件在区域内生产许可化合物和许可产品;
（c） 根据本协议的条款和条件在美国领土上商业化许可产品;
（d） 根据本协议的条款和条件，为该地区的所有Gossamer知识产权提交、起诉、维护、捍卫、执行和提交专利期限延长和监管排他性;以及
(E)在不限制前述规定的情况下，以其他方式行使其在本协议项下的权利和行为并履行其义务，包括全球发展计划、注册计划、CMC计划、商业化供应战略、美国商业化计划、临床供应协议或商业供应协议中规定的，或根据本协议的条款和条件进行独立研究。
3.1.9再许可。Gossamer根据第3.1节向Chiesi授予的许可以及Gossamer根据第3.1.8节保留的权利只能在第3.3节规定的范围内进行再许可。
3.1.10 Gossamer附属公司。如果在生效日期，Gossamer的任何关联公司控制着任何专有技术或专利权，而如果该专有技术或专利权是由Gossamer控制的，则该专有技术或专利权将包含在Gossamer根据第3.1节授权给Chiesi的Gossamer知识产权中，则自生效日期起，该专有技术或专利权在此作为“Gossamer专有技术”或“Gossamer专利权”包括在内。
3.1.11政府拨款。Gossamer根据本协议授予Chiesi的所有权利和许可均须遵守(A)适用于作为本协议标的的技术的任何政府拨款、政府合同或政府合作协议的条款所施加的任何限制；以及(B)经修订的《美国法典》第35 U.S.C.第200节及以下部分的适用要求以及实施条例和政策。在不限制前述规定的情况下，Chiesi同意，在《美国法典》第35编第204条所要求的范围内，Chiesi或其关联公司和分被许可人在美国使用、销售或分销的任何许可产品将基本上在美国制造。此外，基耶西同意，在《美国法典》第35编第202(C)(4)条所要求的范围内，美国政府被授予在美国境内实施或已经为美国或代表美国实施任何Gossamer专利权的非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。
第3.2节基耶西授予戈萨默。
3.2.1开发许可证。根据本协议的条款和条件，Chiesi特此授予Gossamer在期限内在Chiesi知识产权项下的非独家许可，以在美国领地和ROW领地开发和已经开发该领域的许可化合物和许可产品。
3.2.2制造许可证。根据本协议的条款和条件，基耶西特此授予Gossamer在基耶西知识产权项下的非排他性许可，该许可是在美国领土和ROW地区制造或已经在现场制造许可化合物和许可产品所必需的。
3.2.3商业化许可证。在符合本协议的条款和条件下，Chiesi特此向Gossamer U.S.授予Gossamer U.S.在美国境内销售、要约销售、已销售、进口或以其他方式商业化许可化合物和许可产品的共同独家许可(与Chiesi知识产权)。
3.2.4公司标志。在此期间，Chiesi特此授予Gossamer非排他性的、免版税的、可根据本第3.2.4节授予的、在Chiesi公司商标下的再许可，仅用于根据本协议并在适用法律允许的范围内在美国境内制造和商业化许可的产品。本商标许可应受以下条件的制约和制约：(A)Gossamer、其关联公司和本许可证下的任何次级受让人以与Chiesi不时提供给Gossamer的商标使用政策和指南一致的方式使用Chiesi的公司标志，且不得以其他方式减少或稀释此类标记和公司名称的价值；(B)Gossamer应Chiesi不时提出的要求，提供包装、标签、使用该等公司标志的广告或促销材料，以及(C)Gossamer在得知与本订单项下预期的活动有关的实际或可能的侵犯公司标志的行为时，立即通知Chiesi。Gossamer、其关联方或从属受让方根据本许可使用Chiesi的公司商标而产生的所有商誉均属于Chiesi或其适用的关联方。本许可证项下的任何次要许可方必须同意遵守本第3.2.4节的条款，包括本许可证中的质量控制条款。
3.2.5再许可。Chiesi根据第3.2节授予Gossamer的许可仅在第3.3节规定的范围内可再许可。
第3.3节再许可。
3.3.1关联公司。每一方均有权在未经另一方同意的情况下，将根据第3.1节或第3.2节授予该方的许可的再许可授予其任何关联公司。
3.3.2分包商。如果一方按照本协议订立分包合同，包括第7.1.12节或第8.3.4节的规定，则该方有权将根据第3.1节或第3.2节(视具体情况而定)授予该方的许可证的再许可授予该分包商，但不征得另一方的同意，在合理必要的范围内使该分包商能够就该分包合同项下的许可化合物和许可产品执行分包活动。本合同项下一方将聘用的任何此类分包商应符合通常要求的资格
由该缔约方执行与分包活动在范围和复杂性上相似的工作。本协议项下一方聘用的任何此类分包商应以书面形式同意遵守有关保密专有信息的条款，这些条款的严格程度不亚于本协议中包含的条款，以及关于知识产权所有权的条款，这些条款与本协议中的条款一致。一方使用分包商不应解除其根据本协定承担的任何义务。雇用分包商履行其在本合同项下的任何义务的任何一方，仍应对履行此类活动负主要责任和义务。
3.3.3第三方。未经Chiesi事先书面同意，Gossamer无权将Chiesi根据第3.2条授予Gossamer的许可再许可给任何第三方(本协议规定的分包商除外)或Gossamer根据第3.1.8条保留的权利，在任何情况下，此类同意不得无理延迟、附加条件或被拒绝[***]。在任何情况下，未经Gossamer事先书面同意，Chiesi无权将Gossamer根据第3.1.1条(根据本协议向分包商授予的许可除外)或第3.1.3条(根据本协议向分包商授予的许可除外)授予Chiesi在美国领土内的许可进行再许可，不得无理延迟、附加条件或拒绝(但为清楚起见，可自由授予与ROW领域有关的此类再许可)。
3.3.4分许可要求。一方根据第3.3.3节向第三方授予的每个允许的再许可应：(A)以书面形式；(B)服从和服从本协议的条款和条件；(C)要求适用的被许可方遵守本协议的所有适用条款(支付义务除外，再许可方仍应对此负责)；以及(D)仅允许按照与第3.3.4节一致的条款进行进一步的再许可。授予再许可的一方应继续对其在本协定项下的义务负责，并应对相关次级被许可人的履行负责。此外，该缔约方应确保其每一分被许可人遵守本协定的所有相关规定。任何与从属被许可方签订的再许可协议都不应减少、减少或消除任何一方在本协议项下的任何义务。在提出合理要求时，再许可方应向另一方提供每一分许可的副本；前提是再许可方可以对该再许可中的任何信息进行编辑，但此类编辑不会损害另一方合理确定或确保遵守本协议的能力。
第3.4节竞业禁止。任何一方及其附属公司不得直接或间接：(A)开发或向任何第三方授予权利或协助其开发；或(B)将(A)和(B)项商业化或向其授予权利或协助任何第三方商业化，[***]；但须：(I)[***]第3.4(A)条适用[***]而第3.4(B)条适用[***]及(Ii)[***]第3.4(A)条和第3.4(B)条适用[***]
第三节企业合并。
3.5.1控制权的变更。如果一方或其任何关联公司与第三方(“收购方”)发生控制权变更，则第3.4节规定的限制不适用于收购方或其关联方正在进行的、否则将构成违反第3.4条的任何活动(统称为“竞争性活动”)[***]只要(A)被收购方或收购方(视情况而定)或其各自的关联方未将根据本协议或非被收购方保密信息执行的活动许可或产生的知识产权或数据用于任何后续的竞争活动或以其名义使用；以及(B)被收购方或收购方(视情况而定)或其各自的关联方采取商业上合理的保障措施，以确保上述条款(A)中规定的要求得到满足，包括在从事此类竞争性活动的人员与能够访问根据本协议或非被收购方的保密信息进行的活动或由此产生的任何知识产权或数据的人员之间建立“防火墙”。
3.5.2收购第三方。如果一方或其任何关联公司在一项不构成控制权变更的交易中与第三方(无论是以出售资产、合并、合并或类似交易的方式发生)(被收购实体)合并或合并，或以其他方式进行收购，在交易结束时，非收购方有权在书面通知收购方的情况下，在[***]相应购置款交易完成之日(或适用法律可能要求的较长期限)，至(A)[***]或(B)[***]在(A)和(B)两种情况下，只要(1)自适用的购置款生效之日起，直至取得方向非取得方提供确认[***]收购方或被收购实体(视情况而定)或其各自的关联方不得将根据本协议或非收购方保密信息进行的活动授权或产生的知识产权或数据用于任何后续竞争活动；以及(Ii)收购方或被收购实体(视情况而定)或其各自的关联公司采取商业上合理的保障措施，以确保上述条款(I)所述要求得到满足，包括通过在从事此类竞争性活动的人员与能够访问根据本协议或非收购方的保密信息进行的活动或由此产生的任何知识产权或数据的人员之间建立“防火墙”。[***]
第3.6节第一要约权。如在生效日期起至下列两者中以较早者为准的期间内：(A)戈萨默或戈萨默母公司的控制权变更及(B)[***]任何一方或其附属公司：(I)开发、(Ii)向任何第三方授予开发或商业化的权利，或(Iii)从任何第三方获得或以其他方式获得开发或商业化任何化合物或产品的权利[***](任何此类活动，“选项计划”)，则该缔约方(“发展中国家”)应将该选项计划通知另一方(“被授权方”)。[***]vt.在.的基础上[***]关于OPTION计划([***])，发展方应提供有资格的
与之共赴派对[***]关于选项计划(“[***]“)。被授权方有权[***] (a) [***], (b) [***]及(C)[***](“协作选项”)。如果被授权方希望行使协作选择权，它应以书面通知发展中国家[***]。如果被授权方选择行使协作选择权，各方应[***]。为免生疑问，发展中缔约方将[***]在每种情况下，除非当事人另有约定。如果当事人没有加入一项[***]如果被授权方没有行使协作选项[***]，则发展方不再根据本第3.5条对有权利方承担任何义务。为免生疑问，合作协议不应包括[***]为了清楚起见， [***].
第3.7节没有其他权利；没有冲突的赠与。根据本协议，除本协议明确规定的权利外，任何一方不得被授予其他权利，并且不得被视为以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方关于任何知识产权的额外权利。未由任何一方或其附属公司根据本协议明确授予另一方的所有权利均保留。在本协议有效期内，任何一方或其任何附属公司均不得向任何第三方授予或转让任何与本协议项下授予另一方的权利相冲突的权利(包括转让根据本条第3条许可给另一方的专利权的所有权)。
第四条
转型和技术转让
第4.1节总则。双方将利用各自的专门知识和资源进行合作，按照第4条规定的条款和条件，顺利、迅速地将开发和在基耶西当选后与特许大院和特许产品有关的制造活动从戈萨默移交给基耶西，包括提供及时完成这类活动所需的适当人员、设备、设施、材料和其他资源。
第4.2节专有技术转让。[***]，Gossamer将自费在虚拟数据室或可由双方评估的类似信息共享平台中向Chiesi提供附表4.2所列Gossamer专有技术的副本，并以其他方式促进与许可化合物和许可产品相关的开发成果的转让。
第4.3节移交给首席营销官。如果Chiesi根据本协议的条款自行决定将制造活动转移给第三方制造商，则在[***]在作出这一决定后，JMC将制定并同意一项技术转让协议，将与制造相关的Gossamer专有技术转让给Chiesi选择的第三方制造商，以使该制造商能够制造和供应许可化合物和许可产品(“技术转移计划”)。技术转让计划将包括Chiesi和Gossamer的角色、职责和具体活动，包括完成时间表，说明Gossamer与第三方制造商就许可化合物和许可产品的CMC开发和制造活动向第三方转让技术而达成的当前制造协议，以允许该第三方制造许可化合物和
本协议项下预期的特许产品。缔约方将(A)完成技术转让计划中规定的活动，(B)使用商业上合理的努力，在技术转让计划中规定的时限内完成这些活动。
第4.4节技术援助。在期限内，在不限制任何其他义务的情况下，包括根据技术转让计划，Gossamer应提供合理的技术援助，将许可化合物和许可产品的制造活动转让给Chiesi选择的第三方制造商，包括向Chiesi或第三方制造商(如果适用)提供电话会议或亲自到Gossamer的设施与参与许可化合物和许可产品开发和制造的任何Gossamer人员进行合理接触。在不限制上述规定的情况下，Gossamer将促进[***]。薄薄的意志[***] (a) [***]或(B)[***].
第4.5条费用。Gossamer将执行(A)根据第4.2节进行的转让，并支付其单独的成本和费用，以及(B)[***]Gossamer在根据第4.4(I)节提供技术援助时发生的仅与第4.2节规定的专有技术转让有关的任何费用[***]但为清楚起见，[***]或(Ii)[***].
第五条
发展
5.1节发展。
5.1.1总则。除非本协定另有明确许可，否则双方应仅按照全球发展计划进行许可化合物和许可产品的开发，独立研究除外。国内生产总值包括发展预算、登记计划、发展预算预测和CMC计划，如下所述。一般而言，但在符合本协议条款的情况下，双方将在许可产品和国家/地区的基础上平等分担所有开发成本，[***]。在美国境内，在美国境内对许可产品进行监管审批后产生的开发成本应继续分摊[***]，包括IF[***].
5.1.2全球发展计划。
(A)就许可产品以及每个初始适应症和附加适应症而言，GDP应包括为寻求、获得和维持监管部门的批准以及支持和维持该许可产品在美国领土或行区的此类初始适应症或附加适应症的商业化所必需的所有开发活动。国内生产总值将详细说明哪一方将在国内生产总值的每一方面发挥业务领导作用，以及每一缔约方将在每项研究的设计、实施和进行中发挥什么作用。除非缔约方另有约定，否则有一项谅解，即Gossamer一般是为了在初始适应症和PH-ILD(包括PROSERA阶段3研究)中使用许可产品而担任大多数(如果不是全部)全球发展研究(包括与监管机构关于临床试验的互动)的业务领导，而Chiesi一般是为了成为
关于在所有其他适应症中使用许可产品的全球发展研究(包括与监管机构关于临床试验的互动)，不包括任何IND在初始适应症中使用许可产品的时间和内容，以及在所在地区的PH-ILD。国内生产总值还应包括准备和提交药品批准申请以及获得和维持领土监管批准的书面计划(“注册计划”)。
(B)本地生产总值须包括滚动，[***]发展预算缔约方在进行国内生产总值中所述、计划在当时的本历年和随后的两个历年开始或进行的发展活动时所发生的费用(就该历年而言，称为“发展预算”)。
(C)国内生产总值应包括高级别非约束性预测，即在当时的发展预算所涵盖的历年之后，国内生产总值所涵盖的每个日历年的国内生产总值预计将列入发展预算的总额(“发展预算预测”)。
5.1.3初次国内生产总值；更新和修正。
(A)至少在初始指示和PH-ILD中用于许可产品开发的高水平国内生产总值作为附表5.1.3(“高水平国内生产总值”)附在本协定之后。JSC将审查、讨论和批准与初始指示中的许可产品开发高级GDP一致的初始GDP，[***]在[***]在生效日期后7天内；但关于初始指示，初始国内生产总值(包括其中所述的初始注册计划)将是高级别国内生产总值(包括其中所述的高级别注册计划)。初始国内生产总值(包括发展预算)只有在征得联委会批准的情况下才可不时更新和修改，如本协定所述，包括第5.1.3节。
(B)任何一方均可不时向联合委员会提交关于国内生产总值的更新或修正建议。联合审查委员会应在其下一次会议上审查、讨论并决定是否批准该提案。联合专家委员会还可独立制定和批准对国内生产总值的拟议更新和修正。
(C)如果联合审查委员会批准了对国内生产总值的更新或修正(包括对发展预算的任何相应更新或修正)，则国内生产总值(包括发展预算)应被视为在批准之日进行了相应修正。对国内生产总值的任何更新或修正均不得生效，除非发展预算的相应更新或修正得到联合技术委员会或联合技术委员会的批准。
(D)如果联合专家委员会不批准对国内生产总值的更新或修正，则：
(I)如果更新或修正是一方(“提议方”)提议在国内生产总值中增加一项潜在的独立研究，则(A)该提议
将是委员会的事项，可根据第2.9.3节和第2.9.4节进行升级，[***]和(B)建议方可根据第5.3节提出独立研究建议，在第5.3节允许的适用范围内自费进行此类临床试验；和
(Ii)在其他情况下，批准此类更新或修正应是委员会的事项，但须根据第2.9节作出决议(如适用)，并且当时的国内生产总值应继续适用，直至委员会的该事项得到解决。
(E)作为参考，任何超出发展预算的开发成本应按照第9.5.3节处理。
第5.2节开展发展活动。
5.2.1总则。每一缔约方应使用商业上合理的努力，按照国内生产总值中的时间表，执行和执行或促使执行国内生产总值中分配给它的发展活动，并与另一方合作开展国内生产总值。
5.2.2发展活动的分配。
(A)JDC应在各方之间分配进行临床试验和GDP中包含的各种其他开发活动的责任，并应在GDP中规定此类分配。在各方之间分配责任时，联合专家委员会应考虑到每一缔约方的专门知识、能力、人员配置和开展此类活动的可用资源。
(B)如果任何一方没有在国内总产值中进行分配给该缔约方的发展活动，或没有按照国内总产值中规定的时间表进行此类活动，则[***].
(C)尽管有上述规定，Gossamer应独自负责进行PROSERA第三阶段研究，包括关闭所有临床中心所需的所有活动，费用由Gossamer自理。
5.2.3行为准则。每一缔约方及其附属公司应以良好的科学方式并遵守适用法律，包括有关环境、安全和工业卫生的法律、GLP、GCP、知情同意和机构审查委员会的规定、药物警戒做法的现行标准以及与保护人类受试者有关的所有适用要求，开展与许可产品有关的所有开发活动。
5.2.4临床质量协议。在此之前[***]生效日期后，JDC应成立临床质量工作组，双方应进行协商[***]一份临床质量协议。临床质量协议应当载明双方在临床质量管理方面的标准、期望和责任。
(包括质量保证(QA)、质量控制(QC)、质量风险管理(QRM)和审计)。在不限制前述规定的情况下，临床质量协议应包括各方有权：[***].
5.2.5安全问题。
(A)即使本协议或国内生产总值中有任何相反规定，如果一方合理地确定某一许可产品的临床试验将对研究对象构成不可接受的安全性或耐受性风险，则该缔约方没有义务开始或继续该临床试验。该方应将其决定通知另一方，双方应真诚地讨论所关注的问题，以确定是否终止、暂停、修改或继续该临床试验。
(B)如果非赞助许可产品临床试验的一方真诚地认为，由于研究对象的安全或耐受性风险，终止或暂停该临床试验是正当的，则该缔约方应通知担保方，双方应真诚地讨论非担保方的关切，以决定是否终止、暂停、修改或继续该临床试验。
5.2.6发展数据和报告。
(A)各缔约方将向缔约方提供实时查阅其在根据本协定在领土开展开发活动时产生或代表其产生的所有开发数据，包括临床前原始数据、CMC数据、临床和安全数据(包括实验室手册、CRF和临床研究数据集、研究TMF、全球安全数据库、外部提供者的状况报告)，以及协议、研究报告、咨询委员会会议纪要、进行中研究的进度跟踪数据(例如，站点激活、受试者招募、时间表、预算、查询解决)、简报资料包以及监管和药物警戒文件。此外，戈萨默将，[***](I)允许和支持Chiesi生成更多的当地数据(例如，稳定性研究等)，以及(Ii)开展实验活动，以支持所在地区的监管文件和文件(例如，第四区的稳定性数据，支持执行当地测试，满足其他当地要求，包括额外的临床研究、事后分析、多项研究的荟萃分析等)。
(B)在联合技术委员会的每次会议上，每一缔约方将报告该缔约方及其附属公司自联合技术委员会上次会议以来已经或导致开展的与许可产品有关的开发活动，以及此类开发活动的主要数据和结果的摘要，评估与国内总产值目标相关的工作，并提供联合技术委员会可能合理要求的与此类开发活动有关的其他信息。此类报告的电子版将提供给另一方。
5.2.7日常责任。每一缔约方应负责其根据《公约》被指派负责的发展活动的日常实施。
责任方有权就如何实施此类开发活动(例如，关于临床试验，责任方有权选择和参与临床试验场地)作出运营和行政决定，但此类决定不得与GDP(包括开发预算)或JDC或JSC关于此类开发活动的任何决定相冲突。每一方应将其开发活动的进展情况合理地告知另一方。
第5.3节独立研究。
5.3.1独立研究建议书。如果JSC不批准GDP的更新或修正案以增加潜在的独立研究，并且建议方希望自费进行此类临床试验，则建议方可向另一方提供此类临床试验的详细建议(“独立研究建议”，在不限制前述定义的一般性的情况下，仅针对任何潜在的适应症独立研究，包括“独立指征研究建议”)。独立研究建议书应包括：(A)对适用适应症的开发战略的说明；(B)拟议临床试验的概要临床试验方案；(C)说明此类临床试验的科学理由，并证明适用适应症的商业可行性和递增回报；(D)说明建议方打算根据此类临床试验的数据寻求的标签扩展；以及(E)按历年分列的此类临床试验的估计开发成本预算。
5.3.2反对独立研究的权利。未提出提案的缔约方可在[***]，如果该缔约方合理地确定该临床试验将：[***]。如果非提议方根据第5.3.2节的规定以书面形式通知提议方对拟议的独立研究提案提出异议，则此类争议将按照第16.5.3节的规定解决。
5.3.3进行独立研究。如果非提出方不反对根据第5.3.2节提出的独立研究建议，或者第5.3.2节所述的任何争议以有利于提出方的方式得到解决，则提出方可以按照以下条款和条件进行此类临床试验，其费用和费用由提出方承担(在不限制前述定义的一般性的情况下，包括仅针对任何独立适应症研究建议的独立研究)：
(A)独立研究一般应按照独立研究建议进行，提出建议的缔约方应在联合专家委员会的每次会议上提供迄今从独立研究中获得的结果摘要。
（b） 独立研究应按照本协议中适用于在GDP中进行临床试验的所有条款进行，包括第5.2.3条、第5.2.4条、第5.2.5条、第5.2.7条和第5.5条。
（c） 进行独立研究的一方应承担独立研究的所有费用，此类费用不应计入双方根据第9.5条分摊的开发成本中;前提是：
（i） 如果此类独立研究 [***]并且是（A） [***];或（B） [***]，然后(I)[***]开发FTE费用和建议方进行此类独立研究所发生的自付费用应由非建议方在以下时间内支付给建议方[***]加(Ii)[***]或
(Ii)如该独立研究[***]并且是（A） [***];或（B） [***]，然后(I)[***]非建议方应向建议方支付开发FTE费用和建议方在进行此类独立研究时合理发生的自付费用[***]及(Ii)a[***]。为清楚起见，未经Chiesi事先书面同意，Gossamer无权在ROW领域进行独立研究。
(D)尽管有前述第5.3.3(C)节的规定，一旦独立指征研究的提议方获准就某一指征进行第一次独立指征研究，则应允许其在领土内开发、制造和商业化适用于该指征的许可产品，而无需进一步向非提议方说明或征得其同意；但如果非提议方，(I)[***]，通知提交方希望将该适应症纳入国内生产总值，则该适应症(以及相关的临床试验，包括该2期临床试验)在且仅在以下情况下才应被视为纳入国内生产总值[***]非提议方支付(X)[***]开发FTE成本和建议方在进行开发时为此类指示的适用许可产品的当前日期发生的现成成本加(Y)[***]或(Ii)在[***]，通知提交方它希望将该适应症纳入国内生产总值，则当且仅在以下情况下，该适应症(以及相关的临床试验，包括该2期临床试验)应被视为纳入国内生产总值[***]，非提议方支付[***]将开发工作进行到适用的许可产品的当前日期，以获得此类指示。[***]
(e) [***]
第5.4节管制批准后在行域的研究。双方同意，Chiesi将独自负责监管机构要求或要求的活动或承诺所产生的开发成本，以维持对所在地区的许可产品的监管批准，前提是此类活动或承诺在美国领土上不也是必需的。薄薄的意志[***]对于行区域，除非(A)[***]，在这种情况下，Gossamer可以使用美国的此类数据、信息或发明来维护或支持监管批准申请或向美国监管当局提交的其他申请，或(B)[***]在这种情况下，Gossamer可在美国将此类数据、信息或发明仅用于提供信息的目的(例如，用于第(A)款所列目的以外的目的)。尽管如此，基耶斯将合理地与戈萨默合作，提供[***]，在每一种情况下((I)或(Ii))，在所需的范围内[***].
第5.5节联合用药。除非双方另有协议，任何一方均不得进行与联合方案有关的临床试验，除非作为根据本协议的全球发展计划下的临床试验。
第5.6节伴随诊断。如果JDC确定有必要开发配套诊断程序以支持许可产品的开发和商业化，双方应修改本协议，以包括此类配套诊断程序的开发、制造和商业化的条款和条件，以支持许可产品的开发和商业化；但未经另一方事先书面同意，任何一方不得以其他方式开发或商业化配套诊断程序。
第5.7节设备。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在美国领土上开发与许可产品相结合的设备。在获得另一方的书面同意后，获得同意的一方应向国内生产总值提交一份更新建议，以反映此类设备开发活动，供联合技术委员会审查、讨论和批准。基耶斯可能会，[***]，开发与授权产品相结合的设备[***].
第5.8节调查员赞助的研究。双方同意，未经另一方事先书面批准，在获得监管批准之前，不与第三方就调查员赞助的研究达成任何协议，也不为研究人员赞助的研究提供任何许可产品或资金。
第六条
监管
第6.1节管理事项。
6.1.1监管职责。根据第6.1.3节的规定，Gossamer有权：(A)准备和提交所有IND和药品批准申请，并获得和维护许可产品在美国领土用于初始适应症和PH-ILD的所有监管批准以及定价和报销批准；以及(B)[***] (c) [***]、及(D)[***]。游丝应按照《注册计划》进行此类活动。根据第6.1.3节的规定，Chiesi有权：(X)准备和提交所有IND和药品审批申请，并获得和维护以下各项的所有监管批准以及定价和报销批准：(I)用于美国领土内除初始适应症和PH-ILD以外的任何适应症的许可产品，(Ii)用于行区域内所有适应症的许可产品[***]，及(Iii)[***] (A) [***]，及(B)[***]。基耶西应根据注册计划开展此类活动。为清楚起见，本第6.1.1节中使用的“与监管机构进行沟通”是指与许可产品的药品审批申请有关的沟通。
6.1.2监管备案、文件和监管审批的所有权。Gossamer应拥有用于初始适应症和PH-ILD的许可产品的所有监管备案和文件(包括监管批准)
美国领土。Chiesi应拥有(A)许可产品的所有监管备案和文件(包括监管批准)，用于美国地区的初始适应症和PH-ILD以外的任何适应症；以及(B)许可产品的所有监管备案和文件(包括监管批准)，用于所在地区的所有适应症，受初始适应症的适用过渡期(该过渡期将在注册计划中规定)。尽管如上所述，Gossamer应保留对任何监管会议的运营控制权，并与监管机构就美国领土内的初始适应症和PH-ILD进行沟通。在生效日期后，双方应尽一切合理努力，允许Chiesi有效和迅速地接管任何监管会议和与监管当局的沟通，以便根据注册计划监管批准在罗列地区的初始适应症和PH-ILD，但如果过渡的任何方面没有足够的时间，双方将真诚地讨论并相互商定适当的责任分配。基耶西应对领土内除初始适应症和PH-ILD以外的任何适应症的任何监管会议和与监管当局的沟通拥有业务控制权。
6.1.3监管合作。
(A)Gossamer应向Chiesi提供Gossamer计划提交给美国领土适用的监管机构或建议Chiesi提交的与许可产品有关的任何材料文件或其他材料函件的预稿，这些文件和文件将在美国地区用于初始适应症和PH-ILD，或用于ROW地区的初始适应症，包括该等许可产品的任何拟议标签。Chiesi可在提交之前就此类材料文件和其他材料函件提供意见，Gossamer应真诚考虑这些意见。根据第6.1.3节的规定，GOSAMER应向Chiesi提供其向美国领土和ROW地区的监管机构提交的所有材料提交的副本，以及从该机构收到的所有材料通信(包括材料口头通信的书面摘要)的副本。第6.1.3节规定的通知、材料提交和材料通信的副本以及其他材料应提前一段合理的时间提供给Chiesi，以便Chiesi有合理的时间在将该等通知、提交材料和通信的副本以及材料提交给适用的监管当局之前进行审查，而且无论如何至少[***]提前几天，除非情况需要较短的时间段。从监管当局收到的材料通信和其他材料文件必须在切实可行的情况下尽快提供给Chiesi，[***]。在符合适用法律的情况下，Chiesi有权让一名监管事务代表和一名技术主题代表参加Gossamer或其附属公司与美国境内监管机构举行的所有实质性会议(包括通过电话)、会议和讨论，这些会议和讨论涉及许可产品在美国境内用于初始适应症或PH-ILD的任何监管批准。
(B)Chiesi应向Gossamer提供与监管备案和文件有关的任何材料文件或其他材料函件的预稿，这些材料和文件涉及(I)用于美国地区的初始适应症和PH-ILD以外的任何适应症的许可产品，以及(Ii)Chiesi计划向适用的监管当局提交的用于行区域的初始适应症或附加适应症的许可产品，在每种情况下，包括任何拟议的标签。Gossamer可在提交之前就此类重要文件和其他重要通信提供意见，Chiesi应真诚考虑这些意见。根据第6.1.3节的规定，Chiesi应向Gossamer提供其向美国监管机构提交的所有材料的副本，并向Gossamer提供所有材料口头通信的书面摘要(包括书面材料口头通信摘要)。第6.1.3节规定应提前向Gossamer提供通知、材料提交和材料通信的副本以及其他材料，以便Gossamer有合理的时间在将该等通知、提交材料和通信的副本以及材料提交给适用的监管当局之前进行审查，而且无论如何至少[***]提前几天，除非情况需要较短的时间段。从监管当局收到的材料通信和其他材料文件必须在可行的情况下尽快提供给Gossamer，以及[***]。在符合适用法律的情况下，Gossamer有权让一名监管事务代表和一名技术主题代表参加Chiesi或其附属公司与美国领土或ROW地区的监管机构举行的所有实质性会议、会议和讨论，这些会议和讨论涉及许可产品在美国领土或ROW地区的开发或用于初始适应症或附加适应症的任何监管批准。
第6.2节药物警戒；安全数据库。在.之前[***]，双方将签订一项协议，规定双方在开发期间对许可产品的药物警戒义务(“药物警戒协议”)。《药物警戒协议》应规定与任何许可产品有关的严重不良事件(包括严重药物不良反应)的安全数据交换程序，足以使每一缔约方及其附属公司、分包商或再许可人(视情况而定)遵守有关药品安全和药物警戒的适用法律要求。GOSAMER(或其指定人员)应为全球安全数据库持有者，并应负责许可产品在年开发期间的药物警戒的所有方面[***]。Chiesi将为Chiesi赞助的临床试验期间收到的数据维护自己的安全数据库，Chiesi将根据药物警戒协议与Gossamer共享此类数据(如果有)，该协议将允许双方合理合作，以遵守与许可产品有关的监管和药物警戒义务。不晚于[***]或适用法律要求的较早日期，双方应签订单独的书面药物警戒协议，其中包含双方在收集、报告和监测所有不良事件、风险管理活动和与许可产品有关的其他相关药品安全事项方面的具体条款、条件和义务。《药物警戒协议》应要求每一缔约方处理所有严重不良事件信息和其他安全数据
根据本协定依照所有适用法律进行的活动而归其所有。
6.3节安全数据交换。至少[***]、Chiesi和Gossamer应签订一项安全数据交换协议，其中载有领土许可产品商业化期间计划开展的药物警戒活动。
第七条
商业化
第7.1条美国的商业化
7.1.1总则。美国各方应仅按照美国商业化计划的设想在美国领土内将许可产品商业化，此类商业化应符合第7.1节的条款，并受第7.1节规定的JCC的监督。“美国商业化计划”是指美国各方将许可产品在美国境内商业化的书面计划，[***]，并可根据本协定的条款不时予以修订。《美国商业化计划》还应包括美国各方根据《美国商业化计划》在给定日历年期间在美国境内开展许可产品商业化活动所允许发生的费用预算。[***]，包括[***]由JCC与JFC(“美国商业化预算”)共同确定。美方应尽最大努力协调美国境内的实地、医疗、市场准入和商业化活动。
7.1.2美国高层计划。[***]，Gossamer U.S.将向Chiesi U.S.提供美国领土的高水平商业化计划和预算，其中将包括：(A)[***]与授权产品在美国境内的商业化活动有关，[***]，(B)所需销售人员估计数，包括建议在Gossamer美国公司和Chiesi美国公司之间分配销售人员，以及在预期的第一个许可产品上市日期之前增加销售人员的建议，以及(C)[***]。在[***]在从Gossamer收到美国领土的高级商业化计划和预算后，Chiesi将向Gossamer提供其拟议的修订。在Gossamer从Chiesi收到此类建议修订后，美国各方应完成双方就美国领土的高级商业化计划和预算达成一致的协议，此类协议不得无理拖延(“高级商业化计划”)。
7.1.3内[***]，Gossamer U.S.将向JCC提交初始的美国商业计划(应与高级商业计划一致)，供审查、讨论和批准。
7.1.4不迟于[***]在每个日历年开始的前几天，Gossamer U.S.应准备和制定美国商业化计划的年度更新，并提交给JCC进行审查、讨论和批准。
7.1.5美国任何一方均可不时地向JCC提交美国商业化计划的拟议更新或修正案，供JCC在下一次JCC会议上审查、讨论和批准。JCC还可以独立制定和批准对美国商业化计划的拟议更新和修正案。
7.1.6美国商业化责任。每一美国方应在美国境内执行与许可产品商业化相关的所有商业化活动的50%，用于[***]每一美国方应在商业上合理的努力，按照《美国商业化计划》中规定的时间表，执行分配给该美方的商业化活动。
7.1.7美国商业化报告。在JCC的每次会议上，每个美国政党都将报告自上次JCC会议以来，该美国政党及其附属机构在美国领土上进行的任何商业化活动。每一美国方应提供对其及其附属公司在美国商业化计划目标方面所做工作的评估，并提供美国商业化计划或JCC就此类商业化活动可能要求或合理要求的其他信息。
7.1.8在美国地区的预订销售。(I)Gossamer U.S.及其附属公司应在美国境内各州的办事处登记许可产品在美国领土的所有销售，以用于初始适应症和PH-ILD；以及(Ii)Chiesi U.S.及其附属公司应在位于美国境内州的办事处登记许可产品在美国境内的所有销售，以用于[***]。每一美国方，在其负责登记销售的相应指示中，应负责(A)许可产品在美国领土内分销的所有方面(包括提供销售、销售、进口、出口、库存管理和控制、储存、仓储、运输、订单处理的所有方面、发票、销售收益的收取、登记销售、准备销售记录和报告、客户关系和服务以及退货处理)；以及(B)与美国领土内许可产品有关的所有定价和报销活动(包括市场准入和现场报销活动、获得定价和报销批准、进行报销/获得服务、开展健康政策/宣传活动、确定所收取的价格和提供的折扣，以及向政府当局进行价格计算和相关报告)。如果Chiesi U.S.或Chiesi SpA收到在美国境内用于初始适应症或PH-ILD的许可产品的任何订单，则应将此类订单提交给Gossamer U.S.；如果Gossamer U.S.或Gossamer爱尔兰收到用于美国境内的初始适应症和PH-ILD以外的任何适应症的许可产品的任何订单，则应将此类订单提交至Chiesi U.S.。
7.1.9美国定价很重要。作为美国商业化计划的一部分，JCC应制定并批准美国境内许可产品的定价和报销战略，该战略应由JCC每年审查、更新和批准。Gossamer美国公司应对以下事项承担唯一责任并拥有独家权力[***]初始适应症和PH-ILD中的许可产品；和(B)Chiesi U.S.应单独负责并拥有与以下方面的唯一权力[***]所有授权的产品
根据JCC批准并包括在美国商业化计划中的定价和报销策略，在美国领土内，初始适应症和PH-ILD以外的适应症(在每种情况下均为(A)和(B))。
7.1.10美国召回。Gossamer U.S.应自行决定是否召回许可产品[***]在美国领土内进行召回，并有权自行决定召回的方式；而Chiesi U.S.应自行决定是否在[***]并有权自行决定以何种方式进行此类召回。每一美方应在开始召回前通知美方，并应善意考虑美方就此次召回提出的任何合理建议。
7.1.11美国医疗查询。Gossamer U.S.应处理来自医疗专业人员的所有医疗问题或询问，涉及[***]如果在美国领土的医疗战略与在美国领土的医疗战略之间出现重大差异，双方将真诚地讨论寻求这种差异的战略；并且Chiesi美国公司应处理医疗专业人员关于在美国许可的产品的所有医疗问题或询问[***]美国领土。美国每一方应通过JCC合理地向美国另一方通报任何重大医学问题或美国医疗专业人员对许可产品的询问。[***]。即使本协议有任何相反规定，Gossamer仍应确保：(A)Gossamer应确保在Gossamer出席的美国领土内与许可产品有关的任何医学会议或患者权益倡导团体会议通知Chiesi，并且Chiesi具有与Gossamer同等的出席该会议或会议的能力；以及(B)如果医疗顾问委员会同时包括美国和前美国的医学专家，则双方将在选择此类专家方面进行商业上的合理合作。
7.1.12美国商业化分包。每一美国方(或其附属公司)均可根据第3.3.2节的规定，分包在美国领土内与许可产品有关的任何商业化活动的执行；前提是适用的分包商满足JCC制定的任何分包商标准。
7.1.13美国商业化合规性问题。
(A)Gossamer U.S.和Chiesi U.S.均应确保其及其附属公司在美国地区的销售代表不会就许可产品作出与许可产品附带或描述的处方信息或其他文件的当前包装插入不一致的任何陈述、声明、保证或担保，包括双方批准的有限保修和免责声明(如果有)。Gossamer U.S.和Chiesi U.S.均应确保其及其附属公司在美国地区的销售代表不会向与其讨论或推广许可产品的任何人发表任何声明、索赔或承诺，这些声明、主张或承诺不会与JCC当前批准且与适用的美国法律相一致的促销材料以外的任何标签、文献或其他材料进行提供或使用。
根据本协议在美国领土上使用的商业化计划。如果在任何时候，根据本协议不再允许在美国领土上使用指定的促销材料，每一美国方应尽快采取行动，将促销材料从其及其附属公司的销售代表的使用中移除并销毁。
(B)Gossamer美国公司和Chiesi美国公司均应促使其及其附属公司在美国境内的销售代表遵守与履行本协议项下义务有关的适用法律和指南，包括医疗保健法、药品监管法律及其下的所有适用法规、AMA和PhRMA指南，以及与药品广告、销售和促销有关的所有相关法规、授权和当地法律，以及任何相关的业务守则。
(C)每一美国方应确保其销售代表遵守适用法律、双方商定的质量和合规标准、与许可产品商业化有关的政策和指南以及美国一方与HHS监察长办公室之间的任何企业诚信协议，在美国领土内履行许可产品的细节。每一美国缔约方应建立和维护合规计划，以满足HHS监察长合规计划指南中规定的有效合规计划的要求，包括指定合规官员和进行有效的培训和教育。Gossamer U.S.和Chiesi U.S.应各自负责跟踪和报告由其及其附属公司的员工、承包商和代理商根据任何政府当局的营销报告法或研究费用报告法的要求发起和控制的价值转移，包括PPACA第26002节，通常称为“阳光法案”。
7.1.14日常责任。每一美国方应负责其根据《美国商业化计划》或本协议被指派负责的美国领土的商业化活动的日常实施，并有权就如何实施此类商业化活动作出运营和行政决定(例如，如果美国一方负责在美国领土内提供销售代表，则该美国方应负责雇用、培训、部署和管理此类销售代表，但应与美国另一方协调此类努力)；但此类决定不得与美国商业化计划或JCC或JSC关于此类商业化活动的任何决定相冲突。每一美方应向美方和JCC合理通报其在美国领土上的商业化活动的进展情况。
7.1.15商业化治疗计划。美国商业化计划应包括[***]适用于美方(包括该美方雇用的关联公司、再许可方和分包商)在美国境内开展的商业化活动。是这样的[***]将由双方共同商定，并经双方同意每年更新。美国各方可以审查和讨论每个美国方(及其附属公司、分被许可人和分包商的)履行能力[***]在司法协调委员会的每次会议上。
(A)在以下任何时间[***]、任何一方（包括该方聘请的关联公司、分被许可人和分包商） [***]美国商业化计划规定 [***]通过JCC， [***].如果此类违规行为在内未得到纠正 [***]非违约方的书面通知，然后 [***]. 如果 [***]然后[***]有权对此类治疗计划做出最终决定;前提是（a） [***] (i) [***]或(Ii)[***], (b) [***]，及(C)[***]如果[***]确实根据第7.1.15条对治疗计划行使最终决策权，那么，在不限制Chiesi在本协议或适用法律下的任何其他权利或补救措施的情况下， [***].
（b） 如果，在 [***]、任何一方（包括该方聘请的关联公司、分被许可人和分包商） [***]美国商业化计划中规定的 [***]然后双方通过联合协调委员会， [***].如果此类违规行为在内未得到纠正 [***]。如果[***]有权对此类治疗计划做出最终决定;前提是（a） [***] (i) [***]或(Ii)[***]及(B)[***]
第7.2节罗列地区的商业化。
7.2.1总则。Chiesi Spa将不迟于以下时间向JCC提交ROW地区的商业化计划(“ROW商业化计划”)供审查[***]。Chiesi spa应准备和制定ROW商业化计划的年度更新，并提交给JCC进行审查和评论。Chiesi SpA应拥有唯一的权利和权力，自负费用和费用，将行区域内的特许产品商业化，包括第7.2.1节规定的具体权利和权力。
7.2.2勤奋工作。Chiesi Spa应使用商业上合理的努力将每一授权产品商业化[***].
7.2.3在ROW地区的预订销售额。Chiesi SpA及其附属公司有权在位于罗列地区的办事处登记许可产品在罗列地区的所有销售，并负责在罗列地区仓储和分发许可产品。如果Gossamer爱尔兰在ROW领域收到任何许可产品的订单，则应将此类订单提交给Chiesi Spa。
7.2.4行区域定价事宜。基耶斯水疗中心应对所收取的价格独家负责并拥有独家权力。[***]对于行区域中的许可产品；前提是所收取的价格和[***]对于行中的许可产品，区域将在JCC上讨论[***].
7.2.5行领土召回。Chiesi SpA应自行决定是否在所在地区召回许可产品，并有权自行决定召回的方式。
7.2.6连续地区医疗查询。Chiesi SpA应处理所在地区医疗专业人员关于许可产品的所有医疗问题或询问；但如果在美国地区的医疗战略与所在地区的医疗战略之间出现重大差异，双方将
真诚地讨论追求这种不同的战略。Chiesi SpA将有权自行决定发起国际合作(例如，医疗咨询委员会、研讨会、国际出版物、患者论坛等)。在领土范围内，如果发起此类国际合作，Chiesi SpA将向Gossamer爱尔兰通报此类合作，非美国各方将尽合理努力共同协调此类合作。Chiesi应尽合理努力将Chiesi出席的与许可产品有关的任何医学会议或患者权益团体会议通知Gossamer。
第八条
制造和供应
第8.1节CMC初始计划。[***]JDC将共同制定和批准一项计划，以：(A)开展与特许化合物和特许产品有关的CMC开发活动；(B)制造特许化合物和特许产品的临床用品；以及(C)特许化合物和特许产品的初步商业化的CMC开发和制造(“CMC计划”)。中央军委计划将纳入国内生产总值。CMC计划应包括：(I)双方共同商定的将制造成本降至最低的方法；(Ii)与CMC相关的某些研究；以及(Iii)Chiesi有权参与Gossamer对所有向Chiesi供应许可产品用于PAH和PH-ILD以及所有商业用途的第三方制造商进行的审核。与执行CMC计划所列活动有关的费用应作为发展费用列入发展预算。
第8.2节JDC治理。如第2.2节所述，JDC应根据CMC计划监督CMC的开发和制造资源及许可产品供应链的建立，但须遵守第8条的规定。各方应尽其在商业上合理的努力，承担和管理其在CMC计划下的责任。缔约方或JDC可根据第5.1.3节的规定，不时对GDP中包含的CMC计划提出并准备更新和修订。如果JDC批准了国内生产总值中包含的CMC计划的更新或修订(如有必要，包括对发展预算的任何相应更新或修订)，则CMC计划(和发展预算)应视为在批准之日进行了相应的修订。包括在国内生产总值中的CMC计划的任何更新或修正均不得生效，除非JDC在必要时批准了对发展预算的相应更新或修正。
第8.3节制造责任。
8.3.1临床用品。Gossamer应负责为任何一方根据本协定在领土内进行的任何初始适应症和附加适应症的开发活动制造许可化合物和许可产品的临床用品，除非双方另有书面约定；但在根据第4.3条完成技术转让活动后，Chiesi应有权自行决定制造用于其使用的许可化合物和许可产品的临床供应品。[***]。应基耶斯的要求，双方应
签订从Gossamer向Chiesi供应许可化合物和许可产品的临床供应协议(“临床供应协议”)。《临床供应协议》应与本协议的适用条款一致，并在其他方面包括此类供应安排的商业合理条款。根据国内生产总值和本协议发生的所有临床供应许可化合物和许可产品的成本将包括在开发预算中，并将被视为开发成本。临床供应许可化合物和许可产品的开发成本将等于[***]由制造和供应该许可化合物或许可产品的适用供应方[***]。一缔约方根据第5.3.3节进行的独立研究许可产品的临床供应费，作为初始事项，应由进行该独立研究的缔约方承担。[***]
8.3.2商业用品。在[***]联委会将讨论并商定领土内特许化合物和特许产品的商业供应战略(“商业化供应战略”)。根据商业化供应战略，Gossamer U.S.将拥有制造(或已经制造)商业供应的许可化合物和许可产品的唯一权利和授权，以便在美国领土上销售[***]根据《商业化供应战略》和《商业化供应战略》，该战略将描述在美国领土上为任何其他适应症生产许可化合物和许可产品的商业供应方。受制于[***]，Chiesi Spa拥有制造(或已经制造)商业供应的许可化合物和许可产品的唯一权利和授权，以供在ROW地区销售。应Chiesi的要求，双方应签订一项商业供应协议，从Gossamer向所在地区的Chiesi Spa供应此类许可化合物和许可产品，并在适用的情况下，向Chiesi U.S.供应在美国领土上的商业用途(“商业供应协议”)。《商业供应协议》应与本协议的适用条款相一致，并在其他方面包括此类供应安排的商业合理条款。在美国境内用于商业化的许可化合物或许可产品的供应成本应被视为允许费用，而在该地区用于商业化的许可化合物或许可产品的供应成本应由Chiesi spa承担，并符合《商业供应协议》的规定。
8.3.3制造活动的实施。每一缔约方应根据本协定的条款和条件，并遵守适用法律，包括与cGMP和环境保护以及职业健康和安全有关的活动，开展CMC开发和制造活动。除双方根据本协议进行的开发和商业化活动外，双方及其任何附属公司不得生产任何许可化合物或许可产品用于任何用途或目的。
8.3.4制造分包。每一方(或其关联方)可根据第3.3.2节的规定，分包其与许可化合物或许可产品有关的任何CMC开发或制造活动的执行；
只要适用的分包商(S)满足联委会确定的任何分包商标准。
第九条
财务规定
第9.1节成本开发费。考虑到并补偿Gossamer在开发许可化合物和许可产品的生效日期之前所承受的费用(该费用在此由Chiesi承认并接受为开发许可化合物和许可产品的研究费用的一部分)，Gossamer爱尔兰将在生效日期后立即向Chiesi Spa开发票，一次性支付不可退还、不可贷记的美元[***]Gossamer美国公司将向Chiesi SpA开发票，一次性支付美元，不可退还，不可贷记[***]，其中美元[***]是否对Gossamer母公司授予Chiesi SpA的股权期权进行对价，Chiesi SpA将在[***]收到此类发票后的工作日。关于Gossamer承担的上述费用，Gossamer应保存完整和准确的记录，如果Chiesi提出要求，Gossamer应向Chiesi提供主管当局要求的任何必要文件。
第9.2节股权发行选择权。Gossamer Parent特此授予Chiesi一次或多次直接从Gossamer母公司购买Gossamer母公司普通股每股面值0.0001美元(“Gossamer母公司普通股”)的购股权(“股权”)，这样，紧随根据行使通知每次发行期权股份(定义见下文)后，Chiesi实益持有Gossamer母公司普通股的实益所有权不得超过紧随该等期权股份发行生效后Gossamer母公司普通股已发行和已发行股份总数的9.9%(“购股权股份限额”)。股票期权应由Chiesi在以下日期之前的任何时间行使全部或部分以及一次或多次：(A)最后一名患者在(I)PROSERA第三阶段研究的初始适应症或(Ii)PH-ILD适应症的第三阶段临床试验中最早出现的日期之前的任何时间，(B)任何第三方开始要约收购Gossamer母公司超过50%的已发行母公司普通股，以及(C)Gossamer公开宣布其有意完成Gossamer美国控制权变更(该最早发生日期，“期权到期日期”)。为免生疑问，股票期权将于期权到期日立即失效及没收。在遵守本协议的条款和条款的前提下，Chiesi可通过在每个适用的行使日期向Gossamer母公司交付书面通知(每个“行使通知”和向Gossamer母公司交付适用的行使通知的日期，即“行使通知日期”)来一次或多次行使股权。[***](“期权股份”)，但根据该股权期权行使而可发行的期权股份的最大数目不得超过，[***]，当时适用的期权股份限额，并进一步规定，如果在Gossamer Parent和Chiesi就行使通知订立股票发行协议(定义如下)的任何日期，该行使通知的期权股份数量超过当时适用的期权股份限制，则该行使通知的期权股份总数应向下调整，以等于当时适用的期权
股份限额。股票期权相关每股期权股份的购买价(“每股购买价”)应在每一份行使通知中阐明，并应等于纳斯达克(“Gossamer”)母公司普通股在适用的行使通知日期前的30个交易日(定义见下文)期间(定义如下)每日成交量加权平均每股价格的107.5%；但每股购买价不得低于1.63美元。在[***]基耶西与Gossamer母公司应订立一份独立的股票发行协议(主要采用附表9.2所附格式)(“股票发行协议”)，根据该协议，基耶西将向Gossamer母公司购买，而Gossamer母公司将向Gossamer母公司出售适用购股权股份。就本协定而言，“交易日”指纳斯达克开市交易的每一天。
第9.3节监管里程碑付款。在部分考虑授予Chiesi的权利时，Chiesi应通知Gossamer(或，Gossamer应通知Chiesi，适用于下文所述的里程碑1、里程碑2和里程碑5)[***]在第一次发生下表中列出的每个里程碑事件(每个事件为“监管里程碑事件”)后，Gossamer将立即向Chiesi SPA开具一次性、不可退款、不可贷记的相应里程碑付款的发票(每个事件为“监管里程碑付款”)。Chiesi SpA将在美国境内向Gossamer支付[***]收到Gossamer的此类发票后，监管里程碑付款编号1、4和6以及Chiesi SpA应在以下时间内向Gossamer爱尔兰付款[***]在从Gossamer收到此类发票后，监管里程碑付款编号2、3、5、7和8。为清楚起见，(A)[***] (b) [***] (c) [***]监管里程碑事件和监管里程碑付款应如下所示：
| | | | | | | | |
| 里程碑编号 | 监管里程碑事件 | 监管里程碑支付(美元) |
| 1. | [***] | [***] |
| 2. | [***] | [***] |
| 3. | [***] | [***] |
| 4. | [***] | [***] |
| 5. | [***] | [***] |
| 6. | [***] | [***] |
| 7. | [***] | [***] |
| 8. | [***] | [***] |
第9.4节商业里程碑付款。作为对授予Chiesi SpA的权利的部分考虑，Chiesi SpA应在下表中列出的某些里程碑事件(“商业里程碑事件”)首次发生后，向Gossamer爱尔兰公司支付里程碑付款(“商业里程碑付款”)。Chiesi spa应向Gossamer爱尔兰报告适用的商业里程碑付款的完成情况，并支付适用的商业里程碑付款，以及下文第9.14节规定的适用的版税报告和相关日历年度的版税付款。为了清楚起见，
(a) [***]及(B)[***]。商业里程碑事件和商业里程碑付款应如下：
| | | | | |
| 商业里程碑事件 | 商业里程碑付款(美元) |
首次出现的日历年，在该日历年中，初始适应症和附加适应症的许可产品的总净销售额大于[***]在这样的历年里 | [***] |
首次出现的日历年，在该日历年中，许可产品在初始指标区和附加指标区的总净销售额大于[***]在这样的历年里 | [***] |
首次出现的日历年，在该日历年中，许可产品在初始指标区和附加指标区的总净销售额大于[***]在这样的历年里 | [***] |
第9.5节分担发展费用。
9.5.1费用分担。双方及其附属公司在任期内在领土内发生的开发费用应由Chiesi和Gossamer分别承担50%和50%。在计算税前损益时，开发成本将不包括在允许费用中，任何包括在允许费用中的金额都将不包括在开发成本中。
9.5.2成本报告。
(A)开发费用最初应由发生费用或费用的一方承担，但须按第9.5.3节的规定报销。每一缔约方应按照联合专家委员会与联合专家委员会协调制定的程序，计算和保存其及其附属公司发生的开发费用记录。
(B)与发展成本有关的实际结果的季度报告、潜在差异的季度审查和讨论、季度对账、合理的成本预测以及其他财务和会计事项的程序将由联合财务委员会确定(“发展协调程序”)。这些程序将使其能够遵守每一缔约方的财务报告要求。
(C)发展协调程序应规定，在[***]每一缔约方应以联合专家委员会确定的格式，向联合专家委员会和联合专家委员会提交一份该缔约方及其关联方在该月发生的所有开发费用的报告(各自为一份“成本报告”)。在[***]JFC有权要求提供与当月另一方及其关联公司的开发成本相关的合理补充信息，以确认该另一方的支出符合批准的开发预算。
(D)联合财务委员会应为各方制定合理的程序，以便在每个日历季度结束前分摊该日历季度的估计开发成本，以使每一缔约方都能为财务报告的目的适当地应计其应承担的开发成本。
9.5.3共同发展费用的报销。
(A)一方(及其关联方)在一个日历季度的实际开发成本总额中所占份额超过其份额的一方，应由另一方支付一笔现金，该金额足以与其根据第9.5.1节在该日历季度的实际开发成本中商定的百分比相一致。尽管有上述规定，在日历年初至今的基础上，缔约方分摊的任何开发费用不得超过发展预算中为该日历年初至今分配的金额，但下列情况除外：
(1)一项活动的发展费用超过该活动的发展预算的部分，应计入双方应分摊的发展费用的计算中，但超出的发展费用不得超过[***]该缔约方及其附属公司根据该日历年的适用发展预算，在适用的日历年初至今期间为此类活动分配的发展费用总额；以及
(Ii)如有(A)[***] (B) [***] (C) [***]或(D)[***]、其关联方和再被许可方在一方合理地认为将导致一项活动的发展成本超过该历年适用的发展预算下分配给该活动的金额的每一种情况下，该缔约方应在合理地相信该通知后立即通知另一方，以提供(A)-(D)款中适用的基本事件的合理令人满意的证据，双方将真诚地讨论为考虑该事件而对发展预算所作的任何调整；但如果双方不能通过联席会议就调整范围内的问题达成一致[***].
(B)如果根据第9.5.3(A)节的规定，任何超额开发成本被排除在缔约方在某一特定日历年初至今的分摊范围之外，则该超额开发成本应[***].
(C)发展协调程序应要求联合财务委员会编写一份书面报告，列出Gossamer欠Chiesi或Chiesi欠Gossamer的任何净额的计算，视情况而定，以实现分摊
第9.5.1节和第9.5.3节规定的开发成本，并在成本报告交付后并在付款前的合理时间内(在发展对账程序中定义)迅速编写此类报告。
(D)另一方为按照本协定的规定分担开发费用而欠对方的款项，应向支付方开出应支付给该方的净额的发票[***]付款方应在以下时间内支付该款项[***]在收到该发票后。
(E)在建立发展对账程序时，联合财务委员会应努力协调和统一发展对账程序与P&L对账程序，以便能够就以下方面的发展成本和税前损益进行对账和相关付款[***]在适用的日历季度结束之后。
第9.6节税前损益。
9.6.1美国税前利润或亏损。美国各方应在美国领土上分享税前利润或亏损，具体如下：美国应承担(并有权)[***]，而Chiesi U.S.将承担(并有权)[***]。每季度报告实际结果以及审查和讨论潜在差异、季度对账、合理预测和其他财务和会计事项的程序(未在财务表中列出)将由联合财务委员会制定(“P&L对账程序”)。为清楚起见，《P&L对账程序》应规定，甲方所发生的允许费用应由甲方承担[***]由Chiesi U.S.和[***]这样的程序将提供遵守每个美国方的财务报告要求的能力。
9.6.2 [***]对账和付款。《P&L对账程序》应在[***]在每个日历季度结束后的几天内，美国各方应按照JFC制定的合理细节和格式向JFC提交一份报告，其中包括计算美国领土税前损益所需的所有净销售额和允许费用以及其他金额。收到此类报告后，美国各方应合理合作，提供必要的其他信息，以便计算和核对适用日历季度美国领土的税前损益，并确认允许的费用符合批准的美国商业化预算。《P&L对账程序》应规定JFC编写一份书面报告，合理详细地列出适用日历季度在美国境内的税前利润或亏损的计算、戈萨默美国公司欠基耶西美国公司的金额或基耶西美国公司欠戈萨默美国公司的金额，视情况而定，以实现在美国境内分享适用日历季度的税前利润或亏损。按照第9.6.2节所述，在美国各方提交报告后，并在适用付款之前的合理时间内(在P&L对账程序中定义)，迅速编写此类报告，以实现在适用日历季度在美国境内分享税前损益。美方应向美方开具发票，说明美方在美国境内的税前利润或亏损与开发成本之间的关系[***]
在JFC根据第9.6.2节最后确定了列出该金额的书面报告后，付款的美方应在[***]在收到该发票后。
9.6.3每月收入更新。《P&L对账程序》还应规定：(A)就美国境内的净销售额和允许费用而言，(A)定期、持续地告知另一方关于净销售额和允许费用的信息(考虑到每一美方获得此类信息的合理需求，同时避免给另一方带来收集此类信息的不合理负担)；(B)规定报告每个历月的净销售额和允许费用总额，以及(C)根据本节第9.6.3节的下一句，向另一方通报预测税前利润或亏损。除每月报告净销售总额和允许费用外，每一美国方都应提供该美国方可获得的本日历季度税前利润或亏损的最新预测，这些预测应根据该美国方的内部政策和程序编制(为清楚起见，前提是美国任何一方都没有义务更频繁地对税前利润或亏损进行此类更新预测)。
第9.7节[***].
(a) [***]。如果Gossamer U.S.在任期内发生控制权变更，Chiesi有权[***](“[***]“)。如果基耶西美国[***]，它将给予[***]不迟于Gossamer美国公司的事先书面通知[***]收到Gossamer美国公司关于Gossamer美国公司控制权变更的书面通知后(该通知应在Gossamer美国公司控制权变更后立即提供给Chiesi美国公司)。如果基耶西美国[***], (i) [***](Ii)[***]；及(Iii)[***]；提供[***]，包括但不限于，[***]。各方将开始讨论[***]如本条款第9.7(A)款所述，S立即以书面形式通知中美[***]而且，如果美国各方无法达成一致，[***]在此类讨论开始后，应根据第16.5.3节的规定将该事项提交专家解决。
(b) [***]。如果Gossamer美国控制权变更或Gossamer爱尔兰控制权变更，Chiesi应[***](“[***]“)。如果基耶西想要[***]它将给予[***]不迟于给Gossamer的事先书面通知[***]在收到Gossamer美国关于Gossamer美国控制权变更或Gossamer爱尔兰关于Gossamer爱尔兰控制权变更的书面通知后(该通知应在Gossamer美国控制权变更或Gossamer爱尔兰控制权变更后立即提供给Chiesi)。如果基耶斯[***], (i) [***]、(Ii)[***]，及(Iii)[***]；但条件是[***]，包括但不限于，[***]。根据戈萨默的合理要求，基耶西和戈萨默应[***] (A) [***]及(B)[***]。如果基耶斯[***]，双方应[***]。各方将开始讨论[***]如第9.7(B)节所述，在Chiesi的书面通知下[***]如果Chiesi和Gossamer(或由收购人指定的其他实体)不能达成一致[***](或收购人指定的其他实体)，或[***]，在每种情况下均在[***]在此类讨论开始后，该事项应[***]
第9.8节第三方知识产权。在本协议期限内，如果美国一方根据其合理判断确定需要获得任何第三方知识产权下的权利，以便根据本协议在美国境内制造或商业化许可产品，则该美国方应立即通知美国另一方，美国各方应就此问题进行讨论，包括该第三方知识产权下的许可是否必要或可取，以及美国应由哪一方获得该许可。在美国任何一方提出请求时，应征求双方同意的联合专利律师的意见，并合理考虑该律师的意见。如果美国各方不同意并且其中一方认为第三方知识产权对于在美国领土上使用许可产品是合理必要的，则此类争议应[***]为许可或获取任何第三方知识产权而向任何第三方支付的任何金额(“第三方知识产权成本”)[***]
第9.9节Pulmokine协议付款。Gossamer就Pulmokine协议支付的下列款项可作为确定税前损益的允许费用(“Pulmokine付款”)包括在内：
(A)该部分[***].
(B)所有[***]。的那部分[***]；条件是在每个历年结束时，[***]。例如，如果给定日历年度的净销售额为[***]对账前按日历季度细分如下，
| | | | | | | | | | | | | | |
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
美国销售额 [***]本年度销售额([***]) | [***] $[***] ([***]) | [***] $[***] ([***]) | [***] $[***] ([***]) | [***] $[***] ([***]) |
除美国以外的销售额 [***]
([***]) | [***] $[***] ([***]) | [***] $[***] ([***]) | [***] $[***] ([***]) | [***] $[***] ([***]) |
和[***]。使用[***].
(c) [***]
第9.10节现有许可证内。[***]在本协议项下，根据生效日期已生效的协议从第三方获得许可或获得许可，[***].
第9.11节版税。在特许权使用费期限内，根据国家/地区和许可产品的许可产品，Chiesi SpA应向Gossamer爱尔兰支付所有许可产品的初始适应症和附加适应症的年总净销售额的不可抵扣、不可退还的特许权使用费，计算方法如下
将适用的版税费率乘以适用地区内所有许可产品在每个日历年度的相应增量净销售额，如下所示：
| | | | | |
| 领土内特许产品的年度净销售额 | 版税税率 |
在一个日历年内，许可产品的年总净销售额中小于或等于[***] | [***]% |
对于日历年中授权产品的年总净销售额大于[***]但小于或等于 [***] | [***]% |
对于日历年中授权产品的年总净销售额大于[***] | [***]% |
例如，如果适用地区的所有许可产品在一个日历年度的年净销售额合计为[***]，则Chiesi Spa应支付的版税将等于([***]$的百分比[***]) + ([***]$的百分比[***]) + ([***]$的百分比[***]) = $[***].
第9.12节版税减免。
9.12.1第三方知识产权。在适用的特许权使用费期限内，在按许可产品和所在国家/地区的基础上，Chiesi SpA将有权从根据本协议应支付给Gossamer爱尔兰的特许权使用费中扣除最多[***]在Chiesi Spa支付的所有款项中，其关联公司或分被许可人向第三方支付，以换取获得[***]在行区内的某个国家/地区开发许可产品。
9.12.2通用竞争。如果在逐个国家和逐个许可产品的基础上，[***]，则Chiesi Spa可以通过以下方式降低上述特许权使用费费率[***]在该日历季度和之后的每个日历季度中，在该国家/地区的此类许可产品[***].
9.12.3 [***]
9.12.4版税楼层。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，本第9.12节中规定的减幅都不会导致在任何日历季度就适用地区内任何国家/地区的特定许可产品向Gossamer爱尔兰支付的版税降至低于[***]在该日历季度中，该国家/地区的此类许可产品应支付的金额(即，不实施本第9.12节规定的减税)。
第9.13节版税条款。Chiesi SpA就适用地区内特定国家的许可产品支付版税的义务应从该许可产品在该国家的第一次商业销售开始，并在逐个国家的基础上终止：(A)该许可产品的开发不再包括在该国家的Gossamer专利权的有效主张之日；(B)该许可产品在该国家不再具有任何监管排他性的日期；和(C)该许可产品在该国首次商业销售后十(10)年的日期(“版税条款”)。
第9.14节特许权使用费报告和支付。从第一个许可产品的第一次商业销售开始，一直持续到最后一个使用费期限届满为止，Chiesi Spa应在[***]在实现适用净销售额的日历季度之后，编制并提交适用日历季度的基思SpA或其任何关联公司或分被许可人销售许可产品(S)的版税报告(每份此类报告均为“版税报告”)。每份特许权使用费报告将提供：(A)在本报告所述期间，领土内每种许可产品在该领土实地的每种许可产品的净销售额，以美元和适用的当地货币为基础；(B)销售量；(C)在本报告所述期间，按许可产品和以美元和适用的当地货币计算的按许可产品和各国的许可产品在该领土的外地许可产品的销售总额中允许减少或扣除的总数；(D)在本报告所述期间，领土外地特许产品应支付的特许权使用费(“特许权使用费”)，按特许产品逐个特许权使用费和各国美元及适用的当地货币计算；(E)用于将销售额净额和特许权使用费付款从适用的当地货币换算成美元的汇率；(F)每种特许权使用费产品在每个国家首次商业销售的日期；(G)根据第9.4节规定的适用的商业里程碑付款。为免生疑问，该书面报告还应显示上述(A)至(C)项的细节：(I)针对Chiesi Spa及其任何关联公司和再被许可人以及针对每个许可产品。在收到每份版税报告后，Gossamer爱尔兰将立即向Chiesi Spa开具版税付款加上其中规定的任何适用商业里程碑付款的发票，Chiesi Spa将支付此类版税付款加上任何适用的商业里程碑付款[***]在收到发票后的几天内。除非双方另有约定，否则根据本协议，Chiesi SpA向Gossamer爱尔兰支付的所有款项应以美元支付，Gossamer爱尔兰应在生效日期后不时以书面形式将立即可用的资金电汇或电子资金转移到Chiesi Spa指定的账户。
第9.15节币种；付款方式。本协议项下的所有付款以美元表示，并将以美元支付，通过电汇或自动票据交换所(ACH)向收到此类付款的一方在附表9.15中指定的银行账户(该账户可不时以书面形式更新)立即可用资金支付。除非本协议另有规定，否则每一方应在以下时间内支付从另一方收到的每一张发票的无可争辩的金额[***]在收到发票后的几天内。
第9.16节交换。如果是在美国以外的地区销售，在一致适用的范围内，Chiesi SpA收到的以美元以外的货币支付的款项将按照GAAP和当时Chiesi SpA或适用的次级受让人的现行标准方法，使用与销售相关的适用日历季度的平均汇率转换为其美元等值；然而，如果在此时，Chiesi SpA或该次级受让人没有使用根据公认会计原则保持的兑换成美元等价物的汇率，则Chiesi Spa或该次级受让人应使用与截至适用报告期最后一天的《华尔街日报》美国互联网版(www.wsj.com)报道的该货币的汇率相对应的汇率(或者，如果在该日期无法获得该汇率，则为此后获得该汇率的第一个日期)。
第9.17节逾期付款。如果任何一方、其关联公司或其分被许可人未能在付款到期之日支付本协议项下的任何付款，则在不限制另一方的任何其他权利或补救措施的情况下，逾期付款应与其利息一起支付[***].
第9.18节记录和审计。每一方及其关联方应完整、准确地记录开发成本、允许费用、其他收入、净销售额、商业里程碑付款、特许权使用费、[***]第三方知识产权成本、开发对账程序和P&L对账程序，以及编制报告或计算本协议项下所需付款所需的任何其他要素(统称为“对账程序”)，以及本协议项下的任何其他付款。每一缔约方及其附属机构应至少保存此类账簿和记录[***]它们所属的日历年之后的年份。每一方每年都有权自费聘请一名独立的注册会计师，由该方挑选并合理地为另一方接受，审查另一方及其关联公司在另一方或其关联公司保存此类记录的地点(S)的任何此类记录[***]在书面通知前几天和正常营业时间内，根据保密义务，唯一的目的是核实根据本协议和对账程序进行的付款的基础和准确性，以及根据本协议在之前[***]句号。如果审查此类记录发现另一方未能根据其付款义务或对账程序准确地报告信息，或未能支付本协议所要求的任何款项(或部分款项)，则另一方应立即向审计方支付本协议项下应支付的任何未付款项万亿。一方根据本第9.18条就任何给定期间对另一方进行审查和审计后，不得随后重新检查另一方或其关联公司在该期间的记录，除非随后对单独报告期的审计发现被审计方存在舞弊行为，且有理由认为该舞弊行为发生在上一次审计期间。[***]。审计方将严格保密从会计师那里收到的所有信息，除非为执行其在本协议项下的权利或遵守任何法律、法规或司法命令而有必要。会计师应在审计报告被认为是最终决定之前，向被审计方及其关联方(视情况而定)提供其审计报告及其任何确定的依据。被审计的缔约方及其关联方，如
适用的，有权要求该会计师就下列有争议的事项作出进一步决定[***]在收到这类报告后的几天内。被审计方及其关联方将向会计师提供一份合理详细的报表，说明其对审计报告中的任何发现提出异议的理由，会计师应承诺在年内完成进一步的确定。[***]在发出争议通知之日后，该决定应限于争议事项。如果检查的最终结果显示被审计方及其关联方无可争议地少付或多付，则应迅速结清少付或多付的金额。如果任何此类差异是对本协议项下到期金额的少付，超过[***]在任何日历年的实际到期金额中，被审计方应支付进行该审查所产生的所有合理费用。
第9.19节税务事项。
9.19.1预提税金。根据适用法律的任何规定，每一方均有权从本协议项下应支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款。被要求代扣代缴的一方将：(A)从所支付的税款中扣除这些税款；(B)及时将税款汇给适当的税务机关；(C)在缴纳税款后，及时将该义务的证据连同纳税证明送交另一方；但是，扣缴一方在作出任何此类扣减或扣留之前，应通知另一方作出扣减或扣留的意向(此类通知应包括拟议扣减或扣留的权限、依据和计算方法，应在需要进行扣减或扣留之前至少给予一段合理的时间，以便该另一方获得扣减或扣缴的减免)。每一方和本协议项下的任何其他收款方应在其他各方合理要求的时间或适用法律要求的时间向另一方提供适当填写和正式签署的文件(例如，IRS表格W-8或W-9)，以允许根据本协议支付的款项无需预扣税款或以较低的费率预扣税款；但Gossamer应在适用法律合理要求或要求的一个或多个时间获得并向Chiesi提供与Pulmokine有关的任何文件。双方同意，就本协议的所有目的而言，任何如此扣除的税款应被视为已向另一方支付。每一方同意采取商业上合理的努力，与另一方合作，根据任何有效的相关协议或条约要求退款或免除此类扣减或扣缴，以确保根据本第9.19.1条要求扣缴的任何金额在适用法律允许的最大程度上得到减少。
9.19.2间接税。双方应根据适用法律进行合理合作，以最大限度地减少与本协议相关的间接税(如增值税、销售税、消费税和其他类似税(“间接税”))。根据本协议应支付的任何对价或报酬不包括间接税。如果本协议项下的任何交易将征收任何间接税，并由提供供应或提供
为间接税目的提供服务，另一方在收到供应方或服务提供方根据适用法律开出的有效发票后，除支付其他方面应支付的对价或报酬外，还应支付此类间接税。
9.19.3税务行动汇总。尽管前述有任何相反规定，但如果任何一方或其受让方(该一方为“代理方”，而另一方或其受让方为“非代理方”)迁出或转让本协议(该诉讼为“税务诉讼”)，并且由于该税务诉讼的结果，适用法律要求该代理方从本协议或根据本协议签订的任何其他协议项下应付的任何款项中预扣税款或就其扣缴税款，且该预扣税额超过了如果该税务行动没有发生则应适用的预扣税额，则任何此类应付金额应增加，以计入必要的增加的预扣税，以便在进行所有必要的预提(包括就此类增加的预扣税施加的任何利息或罚款，以及根据第9.19.3节对任何增加的应付金额施加的任何额外预扣)后，非代理方收到的金额与其在没有发生此类税收行动的情况下本应收到的金额相等；但是，如果不是由于(A)非代理方在本条款第9.19.3节第一句所述的最初行动之后采取的税务行动或(B)非代理方未能遵守第9.19.1节的要求，代理方将没有义务支付前一条款下的任何额外金额，条件是增加的预扣税不会被征收。
9.19.4扣缴赔偿金。如果政府当局认定支付方(或美国联邦所得税目的被视为支付方)未能扣留或少扣根据本协议向收款方支付的任何款项(或被视为付款)，则除非支付方根据第9.19.3条要求或本应向收款方支付额外金额，否则收款方应对未扣留或少扣的金额以及因未扣缴或少扣款而施加的任何利息和罚款负责，并应赔偿支付方(或美国联邦所得税目的被视为支付方)因未扣缴或扣缴不足而承担的任何和所有责任、索赔和损失，并使其免受损害；但根据第9.19.4节规定的任何赔偿应依照第13.4节规定的程序进行；此外，如果未按第9.19.4节规定扣缴或少扣是由于付款方的重大疏忽、故意不当行为或违反法律(为此，不包括因附表9.19.5中规定的商定纳税申报惯例而产生的任何违反法律的行为)，则收款人不承担第9.19.4节规定的赔偿义务。
9.19.5税务伙伴关系。双方意向并同意，仅出于美国税务目的，本协议所设想的美国境内的商业化和制造活动应构成并报告为守则第7701(A)(2)节所指的合伙企业，Gossamer U.S.和Chiesi U.S.均为合作伙伴(以下简称“税务合伙企业”)。双方不得采取与作为附表9.19.5所附的伙伴关系原则相抵触的立场，并同意就所有美国税务事项(包括
美国税务审计)，这对于实现本章节第9.19.5节所述的意图是合理必要的。双方还同意，他们不打算以任何方式将本协议设想的任何开发活动视为合伙企业活动，用于美国税务目的。如果双方无法就执行第9.19.5节所述意图所需的任何美国税务问题达成协议，则应立即将该问题提交第三方专家进行解决，该解决方案应符合本第9.19.5节和合作伙伴原则。为清楚起见，前款所称第三方专家应为独立注册会计师。
9.19.6合作。双方应尽商业上合理的努力相互合作，以最大限度地减少因本协议和相关协议所设想的交易而可能产生的任何不利税收后果，包括按照另一方的合理要求，尽快向另一方提供有关《美国商业化计划》中涉及的任何附属公司的税务概况和经营活动的信息。
第十条
知识产权
第10.1节知识产权的所有权。
10.1.1总则。在履行本协议项下一方的权利或义务时创造、构思或简化为实践的所有关于发明和发现的发明权及其知识产权所有权的确定(统称为“发明”)将根据美国专利法确定，就好像所有相关活动都发生在美国一样。
10.1.2独家发明。Gossamer应独家拥有由Gossamer、其关联公司或再被许可人或其代表单独发明、创造或构思的所有发明(“Gossamer唯一发明”)，但改进和组合产品发明除外。要求Gossamer独家发明的专利权应构成Gossamer专利权，Gossamer对此类Gossamer独家发明的权利应并据此包括在根据本协议的条款和条件授予Chiesi的许可中。除改进及组合产品发明外，所有由基思、其联营公司或再获许可人或其代表单独发明、创造或构思的发明(“基思唯一发明”)均由基思独资拥有。
10.1.3联合发明。
(A)不是改进或组合产品发明的发明，由Chiesi、其关联公司或再被许可人或其代表以及Gossamer、其关联公司或再被许可人或其代表共同创造、构思或简化为实践的发明称为“联合发明”，将由Gossamer独家拥有。Chiesi应将其对世界各地任何和所有联合发明的所有权利、所有权和权益转让给Gossamer，并在此确实转让。
(B)每一缔约方应迅速但在任何情况下不得迟于[***]将这种联合发明告知对方。所提供的有关此类联合发明的信息将是合理详细的，但无论如何应足以让在相关技术或科学领域具有合理技能的从业人员了解此类联合发明的性质。
10.1.4组合产品发明。对于组合产品发明，尽管本协议有任何相反规定，但此类组合产品发明的所有权将遵循第10.1.1节所述的发明权；前提是，[***]及(B)[***]在每一种情况下，在该通知之后且在任何一方提交涵盖该联合组合产品发明的任何专利权之前。每一方应立即以书面形式通知另一方由该方创造、构思或实施的每项组合产品发明。
10.1.5改进。仅由基耶西、其关联公司或分被许可人、仅由戈萨默或其关联公司或其代表、或由基耶西、其关联公司或分许可受让人或其代表共同或代表基耶西、其关联公司或分被许可人、由基耶西、其关联公司或分被许可人或以其他方式进行的改进将是[***]
第10.2节起诉和维护Gossamer专利权。
10.2.1起诉权。Gossamer应享有在领土内起诉和维护Gossamer的所有专利权的优先权利；[***]，这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。双方应共同确定Gossamer专利权将在哪些国家或司法管辖区提交申请，[***]。Chiesi应合理地配合Gossamer要求提供数据、宣誓书和其他信息和协助，以支持对Gossamer专利权的起诉和维护。Gossamer应亲自或通过电话或电子邮件向Chiesi合理通报此类起诉和维护Gossamer专利权的情况，Gossamer应在收到与Gossamer专利权有关的任何重要办公室行动、通信和通信的副本后立即向Chiesi转发。基耶斯有权与戈萨默就起诉和维护戈萨姆专利权发表评论和讨论，戈萨默应[***]Chiesi就包括联合发明在内的专利权和Gossamer专利权提供的所有合理评论。Chiesi将全力配合Gossamer对Gossamer专利权的起诉和维护，包括对Gossamer专利权的起诉和维护，包括对Gossamer专利权的起诉和维护，包括向相关人员提供访问权限，并在Gossamer合理要求的时间范围内执行Gossamer合理要求的所有文件。
10.2.2后备起诉权。如果Gossamer决定不再打算在任何国家或国家集团起诉和维持任何Gossamer专利权，打算允许任何Gossamer专利权在任何国家或国家集团失效，打算放弃在任何国家或国家集团的任何Gossamer专利权，并且在任何情况下都不打算起诉和维持继续起诉申请、继续申请、分部申请或部分继续申请等
关于任何此类Gossamer专利权(每个，“潜在转让Gossamer专利权”)，则：
(A)Gossamer应向Chiesi发出关于该决定的合理通知，以便允许Chiesi决定是否起诉和维持这种潜在转让Gossamer专利权，并在就这种潜在转让Gossamer专利权向外国专利局采取任何行动的下一个最后期限之前采取任何必要的行动；
(B)支持基耶斯，[***]可以承担控制权[***]关于起诉和维护这种潜在转让戈萨默专利权的问题[***];
(C)行政长官基耶斯应[***]或(Ii)[***];
(D)Gossamer应协助并配合Chiesi提出的支持起诉和维护这种潜在转让Gossamer专利权的合理请求；以及
(E)如果Chiesi选择不起诉和维持这种潜在的转让Gossamer专利权，Gossamer可以继续起诉或维持这种潜在的Gossamer专利权，或者它可以根据第10.2.3节放弃这种潜在的Gossamer专利权。
10.2.3向右插手。尽管如上所述，如果Gossamer决定不再打算根据第10.2.5节就Gossamer拥有(而不是许可内)的任何潜在转让Gossamer专利权(每个都是Gossamer放弃的专利权)分担成本，则：
(A)在Gossamer实际放弃该潜在的Gossamer专利权或停止分担成本之前，Gossamer应向Chiesi发出关于该决定的合理通知，以便Chiesi决定是否起诉和维持该Gossamer放弃的专利权，并采取任何必要的行动(在任何情况下，该通知应不迟于[***]在就该等戈萨默放弃的专利权向外国专利局采取任何行动的下一个最后期限的前几天)；
(B)Chiesi可承担对Gossamer放弃的专利权的起诉和维持的控制权，如果Chiesi确实承担了这种控制权，(I)[***](Ii)[***]及(Iii)[***];
(C)Chiesi有权将起诉和维护这种Gossamer放弃的专利权的责任移交给Chiesi选定的专利律师(外部或内部)；以及
(D)Gossamer应协助并配合Chiesi提出的支持起诉和维护Gossamer放弃的专利权的合理请求。
10.2.4尽管如上所述，Gossamer放弃的Gossamer专利权不应被视为潜在的转让Gossamer专利权，而是支持一个国家的继续起诉申请、继续申请分部或部分继续申请或其他现有专利权。
10.2.5成本。在符合第10.2.3(B)节的情况下，在美国领土和连续领土内起诉和维护Gossamer专利权的费用应为[***].
第10.3节Gossamer专利权的执行。
10.3.1通知。当发现或合理怀疑第三方侵犯Gossamer专利权时，每一方应立即书面通知另一方。
10.3.2强制执行的权利。在双方之间，Gossamer有针对任何侵权或被指控的侵权行为执行Gossamer专利权的第一权利，但没有义务，并应随时向Chiesi通报其状况。Gossamer可以自费对任何此类侵权者或被指控的侵权者提起诉讼，并以符合本协议条款和规定的方式控制、抗辩和解决此类诉讼，并追回由此产生的任何损害、裁决或和解，但须遵守第10.7条。应Gossamer的要求(包括加入或被指定为Gossamer的必要一方)，Chiesi应在任何此类诉讼中合理合作，费用由Gossamer承担。未经Chiesi事先书面同意，Gossamer不得就本节第10.3.2节所述的任何索赔达成任何和解，该等索赔导致Chiesi承担任何责任，要求Chiesi承认责任、不当行为或过错，承认任何Gossamer专利权的无效、不侵权、范围缩小或不可强制执行，或以其他方式严重损害Chiesi在本协议下的权利，在任何情况下，不得无理扣留、推迟或附加条件。
10.3.3右脚踏入。如果Gossamer选择不执行任何Gossamer专利权，则应在以下日期内书面通知Chiesi[***]收到通知(或为防止用尽适用于此类侵权的诉讼时效(或延迟)，或为适应《哈奇-韦克斯曼法案》或类似法律规定的法定期限而可能需要的较短期限)，且Chiesi可，[***]，采取步骤以符合本协议条款和规定的方式执行任何此类Gossamer专利权，并控制、解决和抗辩该诉讼，并追回由此产生的任何损害、裁决或和解，但在采取此类步骤执行该Gossamer专利权之前，Chiesi应[***]。应Chiesi的合理要求(包括加入或被指定为该诉讼的必要一方)，由Chiesi支付费用，Gossamer应在任何此类诉讼中合理合作。未经Gossamer事先书面同意，Chiesi不得就本节第10.3.3节中所述的任何索赔达成任何和解，从而导致Gossamer承担任何责任，要求Gossamer承认责任、不当行为或过错，承认任何Gossamer专利权的无效、不侵权、范围缩小或不可强制执行，或以其他方式实质性损害Gossamer在本协议下的权利，不得无理扣留、推迟或附加条件。
10.3.4在执行方面的合作。无论哪一方根据第10.3款控制诉讼，双方都将真诚地讨论执行方对此类执法行动的律师选择，执行方将真诚地考虑另一方关于此类行动的战略决定及其执行的意见。为进一步说明上述情况，提起或辩护任何此类执行行动的一方应将任何此类执行行动的进展情况合理地告知另一方，该另一方有权参加诉讼，并有权自费聘请自己选择的律师参加诉讼。
第10.4节起诉和维护基耶斯专利权。
10.4.1起诉权。Chiesi拥有起诉和维护Chiesi所有专利权的优先权利(包括但不限于决定任何诉讼策略，包括但不限于选择Chiesi专利权用于强制执行或该等Chiesi专利权强制执行的司法管辖区)。Gossamer应合理配合Chiesi要求提供数据、宣誓书和其他信息和协助，以支持对Chiesi专利权的起诉和维护。Chiesi应亲自或通过电话或电子邮件向Gossamer合理告知此类起诉和维护Chiesi专利权的情况，Chiesi应在收到与Chiesi专利权有关的任何重要办公室行动、通信和通信的副本后立即向Gossamer转发。Gossamer有权与Chiesi就与Chiesi专利权的起诉和维护进行评论和讨论，Chiesi应本着善意予以考虑。Gossamer将在起诉和维护Chiesi专利权方面与Chiesi充分合作，包括在欧洲的统一专利法院和单一专利方面，包括向相关人员提供访问权限，并在Chiesi合理要求的时间范围内执行Chiesi合理要求的所有文件。
10.4.2右脚踏入。Chiesi应通知Gossamer其决定不继续在提交申请的任何国家起诉和维护Chiesi的任何专利权。基耶斯至少会提供这样的通知[***]在与该等Chiesi专利权相关的任何申请或付款到期日或任何其他需要采取行动的到期日之前的几天内。此后，在向Chiesi发出书面通知后，Gossamer可以控制此后对Chiesi专利权的起诉和维护，费用由Gossamer独自承担(根据第10.4.3节，双方不得分摊)。
10.4.3费用。在美国领土和连续领土起诉和维护Chiesi专利权的费用应为[***].
第10.5节基思专利权的强制执行。
10.5.1通知。当第三方在领土发现或合理怀疑任何侵犯Chiesi专利权的行为时，双方应立即书面通知另一方。
10.5.2强制执行的权利。在双方之间，Chiesi有权(但无义务)针对领土内任何侵犯或被指控侵犯Chiesi专利权的行为强制执行Chiesi专利权，并应随时将其状况告知Gossamer。基耶斯可能会，[***]，对任何此类侵权者或被指控的侵权者提起诉讼，并以符合本协议条款和规定的方式控制、抗辩和解决此类诉讼，并追回由此产生的任何损害、裁决或和解，符合第10.7节的规定。应Chiesi的要求(包括加入或被指定为必要的一方)，由Chiesi支付费用，应在任何此类诉讼中给予合理的合作。未经Gossamer事先书面同意，Chiesi不得就本节第10.5.2节中描述的任何索赔达成任何和解，该等索赔导致Gossamer承担任何责任，要求Gossamer承认责任、不当行为或过错，承认任何Chiesi专利权在领土内的无效、不侵权、范围缩小或不可强制执行，或以其他方式实质性损害Gossamer在本协议下的权利，在每种情况下，不得无理扣留、推迟或附加条件。
10.5.3右脚踏入。如果Chiesi选择不对第三方在领土上侵犯或指控的任何Chiesi专利权进行强制执行[***](“竞争产品”)，则应在收到通知后60天内(或为防止用尽适用于此类侵权的诉讼时效(或延迟)，或适应《哈奇-瓦克斯曼法》或同等法律规定的法定期限所需的较短期限)内以书面形式通知Gossamer，且Gossamer可自费采取步骤，以符合本协议条款和规定的方式强制执行任何此类专利和控制、和解和抗辩，并追回由此产生的任何损害、裁决或和解，但第10.7节另有规定；但在采取该等步骤强制执行该专利之前，戈萨默应真诚地考虑基耶西在强制执行该专利的决定方面的利益。应Gossamer的要求(包括加入或被指定为Gossamer的必要一方)，Chiesi应在任何此类诉讼中合理合作，费用由Gossamer承担。未经Chiesi事先书面同意，Gossamer不得就本节第10.5.3节所述的任何索赔达成任何和解，该等索赔导致Chiesi承担任何责任，要求Chiesi承认责任、不当行为或过错，承认Chiesi在领土内的任何专利权无效、不侵权、范围缩小或不可强制执行，或以其他方式严重损害Chiesi在本协议下的权利，该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。
10.5.4在执行方面的合作。无论哪一方根据第10.5款控制诉讼，双方都将真诚地讨论执行方对此类执法行动的律师选择，执行方将真诚地考虑另一方对此类行动的战略决定及其执行的意见。为进一步说明上述情况，提起或辩护任何此类执行行动的一方应将任何此类执行行动的进展情况合理地告知另一方，该另一方有权参加诉讼，并有权自费聘请自己选择的律师参加诉讼。
第10.6节管理专有期的专利期延长和申请。双方将真诚地进行讨论。[***]；但条件是[***](此外，只要[***])和[***]。每一提交方应随时向另一方通报其计划和时间表[***]关于Gossamer专利权或Chiesi专利权。各方将讨论[***]但前提是[***](此外，只要[***])和[***]。根据本第10.6条开展活动所产生的费用[***]，在适用缔约方收到该金额的发票后发生此类费用的任何日历季度结束时予以报销。
第10.7节追回。除非当事各方另有书面约定，否则根据第10.3条或第10.5条提起诉讼的一方的费用和费用应由该方承担，追回的任何损害赔偿、和解或其他金钱赔偿应按如下方式分摊：[***]
(a) [***]
(b) [***]
(c) [***]
(d) [***]
第10.8节第三方索赔的抗辩。如果：(A)由任何一方开发或在其授权下开发的任何许可产品成为第三方要求或声称侵犯与该许可产品在领土的现场开发有关的专利的标的；或(B)提起宣告性判决诉讼，将任何一方列为被告，并指控任何Gossamer专利权或Chiesi专利权没有侵权、无效或不可强制执行，首先接到索赔或主张的一方应立即通知另一方，双方应迅速协商考虑该索赔或主张和适当的诉讼过程。除第13条另有规定外，除非当事各方另有书面约定，否则每一缔约方均有权在将其列为被告(“被告方”)的诉讼中为自己辩护。如果Gossamer在该法律诉讼中被点名，而不是Chiesi，则Chiesi有权自费参加任何该等法律诉讼，并有权在该诉讼中由自己的律师代表；如果在该法律诉讼中有Chiesi的名字，但不是Gossamer，则Gossamer有权自费参加任何该等法律诉讼并由其自己的律师代表。未经另一方事先书面同意，任何一方不得就第10.8条所述的任何索赔达成任何和解，该索赔承认Gossamer专利权或Chiesi专利权或本协议没有侵权、无效、范围缩小或不可执行，另一方承担任何责任，或要求另一方承认责任、错误或过错，[***]在任何情况下，另一方应应被抗方的要求合理地协助被抗方并在任何此类诉讼中予以合作，且被抗方应补偿另一方与之相关的合理的现成费用。
第10.9节产品名称；产品标志。
10.9.1产品名称。双方将本着诚意进行讨论，并作出合理努力，以决定领土内许可产品的产品名称。如果尽管双方作出了这种真诚和合理的努力，但仍不能决定该产品的名称，则[***].
10.9.2产品标志。Gossamer将拥有在美国地区使用的所有产品标志，而Chiesi将拥有在ROW地区使用的所有产品标志。在美国领土内获得和维护产品标志的成本应[***].
第10.10节专利标记。各方将根据适用法律，标记并将促使所有其他销售方将许可产品(S)与所有相关的Gossamer专利权和Chiesi专利权一起标记，只要适用法律要求，该标记义务将一直持续下去。
第10.11节公司标志。在适用法律允许的范围内，Chiesi将有权在美国地区和ROW地区与特许产品有关的所有促销和销售宣传材料和包装上包含Chiesi的公司标志。Gossamer将有权酌情在适用法律允许的范围内，将Gossamer的公司标志包括在与美国地区和ROW地区的特许产品有关的所有促销和销售宣传材料和包装上。如果双方的合作是必要的或合理有用的，以便在此类文献或包装上包含一方的公司标志，则每一方都将向另一方提供此类合作。
第十一条
数据隐私
第11.1条保证；公平和合法的处理。
11.1.1合规性。Chiesi和Gossamer各自应根据所有适用的数据保护法，就本协议项下的活动履行各自的义务，并各自在各自根据本协议承担的个人数据处理方面担任独立的数据控制人。
11.1.2数据隐私声明、保证和契约。Gossamer表示并保证，截至生效日期，它已经提供了适当的数据隐私通知，并在法律要求下，获得了其个人数据正在与另一方共享的数据当事人的适当同意，该通知，包括适用的数据保护法要求的所有披露，以及合法地处理数据，包括(如果法律要求)根据本协议处理或转移数据需要同意，通过获得其在本协议下的个人数据正在与另一方共享的数据主体的自由给予、具体、知情和明确的适当同意，该通知，处理的同意或其他(如果适当，也是合法的基础同意)与适用的数据一致
保护法律，并允许根据本协议对此类个人数据进行必要的使用和披露。如果(I)一方了解到它根据本协定提供了个人数据，但根据同意或通知不得共享；或(Ii)一方合理地相信数据保护法要求另一方向任何数据当事人发送任何与根据本协议收集、处理、使用或披露个人资料有关的通知，则在每种情况下(I)-(Ii)，该当事方应迅速通知另一方，双方应真诚地讨论是否需要任何此类通知以使任何一方能够履行其在数据保护法下的义务，在这种情况下，披露方应负责准备并应尽合理努力向数据对象提供(或促使提供)该通知。
11.1.3安全措施。对于每一缔约方根据本协议进行的处理，双方应实施和维护符合当前良好行业惯例的适当技术和组织安全措施，以保护根据本协议处理的个人数据不受意外或非法破坏或丢失、更改(包括腐败)、未经授权的披露、使用或访问以及所有其他非法处理形式的影响，同时考虑到处理带来的风险。
第11.2节数据当事人的权利。
11.2.1责任方。双方同意，遵从资料当事人要求的责任落在接收资料当事人就所持有的个人资料提出要求的一方，并由该当事人作为资料控权人负责。
11.2.2合作。双方同意相互合作并提供必要的合理协助，使他们能够遵守适用的数据保护法，遵守数据当事人的要求，并回应数据当事人或监管机构就根据本协议处理的个人数据提出的任何其他询问或投诉。
第11.3节数据传输。
11.3.1在欧洲。对于欧洲数据保护法适用的个人数据，在将此类数据转移到欧洲经济区或联合王国以外的任何地方之前，不包括向欧盟委员会或英国政府(视情况而定)不时批准的为个人数据提供足够保护的国家/地区的转移，双方将在任何此类转移之前签署，各方将遵守标准合同条款中规定的各自义务以及任何适用的英国附录；前提是(I)该等标准合同条款和英国附录仍然是有效的转移手段；以及(2)双方在进行风险评估后，考虑到有关数据、目的地国和预定程序，对此类标准合同条款和增编项下的转让风险进行了评估。
11.3.2在中国。如果任何一方将转移任何个人数据或其他信息或根据适用法律在中国境外跨境转移受到限制的信息或数据(“中华人民共和国数据”)，则该缔约方保证、陈述并承诺
本协议另一方承诺：(A)其已发出并将发出所有相关通知及取得所有必要同意，并采取适用资料保护法(包括但不限于中国个人资料保护法)所规定的所有其他步骤，以允许及便利(如协议预期的)将中华人民共和国资料转移至中国境外；及(B)在任何时间，吾等不得向另一方提供根据任何适用法律不能转移或取得的任何中华人民共和国资料或任何其他资料或数据。当事人约定转让的，当事人应当善意协商法律规定的合同条款，如中国网信办发布的《标准合同条款》。在本条中，“中华人民共和国”是指中华人民共和国人民Republic of China，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
第11.4节影响个人数据的安全事件。
11.4.1遵守数据安全事故法。如果一方遭遇影响个人数据的安全事件，该方应遵守数据保护法，包括(如果适用)通知数据保护监管机构、数据主体或适用法律要求的其他监管机构的任何义务。
11.4.2通知。如果一方遭遇影响个人资料的保安事故，而该事故(I)影响根据本协议进行的活动，或(Ii)涉及已与该方共享的与本协定有关的处理的个人资料，则发生影响个人资料的保安事故的一方应立即通知另一方有关该影响个人资料的保安事故，且无论如何不得超过发现任何经确认或怀疑影响个人资料的保安事故后48小时。每一方均应向另一方提供合理的协助，使另一方能够履行适用的数据保护法规定的义务，包括应另一方的合理要求提供所需的合理信息，使该另一方能够履行根据适用的数据保护法就影响个人数据的安全事件向数据当事人报告或告知的任何义务(包括时间表)。此外，每一缔约方应采取商业上合理的努力，迅速彻底调查所有未经授权访问、使用或披露个人数据的事件。
第11.5节合作。每一方应在以下方面向另一方提供另一方可能合理要求的协助：回应数据当事人或监管机构的请求、进行数据保护影响评估、提供与本协议相关处理的个人数据有关的信息，包括向数据当事人提供任何相关模板、公平处理通知或同意书的副本，以及联系相关披露方的临床试验地点、调查人员或其他分包商，以使请求方能够履行其根据数据保护法在处理与本协议有关的个人数据方面的义务。
第11.6节修改。每一方同意就本协议的任何修改或补充迅速进行谈判并真诚地达成一致，其中可能包括签订一项或多项额外的数据处理协议(S)、数据转移协议(S)或联合
控制人协议(S)应对方要求，按照适用的数据保护法，在双方需要收集、处理和披露与协议相关的个人数据的范围内，包括：
11.6.1处理数据保护法的变更或法律解释；
11.6.2 遵守数据保护法、实施该法的任何国家立法以及有关其各自条款解释的任何指南;
11.6.3 如果与在欧洲经济区或英国境外传输个人数据相关的保障措施、机制或充分性调查结果无效或修改;
11.6.4 如果一个国家在欧盟或欧洲经济区的成员身份发生变化需要进行此类修改;
11.6.5 如果一方代表另一方处理个人数据;或
11.6.6如果双方共同确定处理的目的和方式，或者根据数据保护法被视为有关此类个人数据的联合控制者。
第十二条
申述及保证
第12.1条相互陈述和保证。自生效之日起，Gossamer对Chiesi表示和授权，Chiesi向Gossamer表示和授权：
(A)根据其成立所在管辖区的法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的，并具有订立本协定和执行本协定规定的完全法人权力和权力；
(B)正式授权其签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务，并且代表其签署本协定的个人已通过所有必要的公司行动正式授权这样做；
(C)在履行本协定项下的权利、义务和义务时，应遵守所有适用法律(包括与数据保护和隐私有关的适用法律)和反腐败法律；
(D)本协定对本协定具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停执行和其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及一般衡平原则和公共政策限制(包括关于限制或免除责任、竞争法、处罚和包括法律冲突在内的管辖权问题的限制)的限制；
(E)本协定的签署、交付和履行不与其作为缔约方(包括其组织文件)或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何适用法律；
(F)该缔约方就本协定必须获得的所有政府当局或其他第三方的同意、批准和授权均已获得；和
(G)根据《联邦食品、药品和化妆品法》(《联邦食品、药品和化妆品法》(USC第21章，第335a节)第306条第(A)或(B)款)，该缔约方或据其实际所知，该缔约方的任何雇员、代理人或分包商均未被禁止参与开采许可的化合物或许可的产品。
第12.2条附加基耶西陈述和保证及契诺。基耶西代表戈萨默的授权书和契诺：
(A)它或其附属公司，或据其所知，其第三方独立承包商既没有也不会使用，并且它将要求其及其第三方独立承包商不得在与许可院落或许可产品相关的情况下，使用已经或被禁止或被任何政府当局禁止或排除在任何政府当局程序中的任何人；
(B)Chiesi将维持一般责任保险，其限额不低于合理地适合处理因医药产品的开发、制造和商业化而可能合理产生的索赔的限额[***]而且，在戈萨默合理的书面要求下，基耶西将向戈萨默提供基耶西保险的证据；
(C)基思将依法开展与许可院落或许可产品有关的开发、制造和商业化活动[***];
(D)它已制定并维持合理的内部政策和控制，包括行为守则和道德准则以及合理的报告要求，以确保遵守反腐败法和其他适用法律，在其成立所在的司法管辖区适用的范围内，包括医疗合规和数据保护法；
(E)Chiesi不会向任何第三方授予Chiesi知识产权项下的任何权利或许可，而这些权利或许可将与Gossamer在本协议项下获得的许可相冲突；
(F)基耶西制定并维持合理的内部政策和控制，包括行为守则和道德准则以及合理的报告要求，以确保在一定程度上遵守反腐败法和其他适用法律
根据其成立所在司法管辖区的法律，包括医疗保健合规和数据保护法，对其适用；
(G)在许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化过程中，在生效日期之后由Chiesi及其附属公司或再被许可人或其代表开展的所有活动将符合所有适用法律；以及
(H)Chiesi U.S.是《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”。
第12.3节附加Gossamer陈述和保证及契诺。哥萨默和戈萨默的父母分别代表、保证和约定基耶西：
(A)据其所知，Gossamer控制着Gossamer自生效之日起存在的知识产权[***];
(B)截至生效日期，Gossamer的任何关联公司都不控制任何专有技术或专利权，如果没有该关联公司而不是Gossamer的这种控制，将被纳入本协议项下的Gossamer知识产权；
(C)Gossamer知识产权包括截至生效日期由Gossamer或其附属公司控制的所有技术或专利权，这些技术或专利权对于开发许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，或实际用于开发许可的化合物或许可产品，因为它们在领土领域的初始指示和附加指示的有效日期存在；
(D)据其所知，自生效之日起，除根据《普尔莫金协定》向Gossamer发放许可的专有技术或专利权外，在该领土的实地开发经许可的院落或经许可的产品不需要第三方的专有技术或专利权；
(E)Gossamer有权授予它声称在本协定中授予Chiesi的所有权利和许可；
(F)Gossamer专利权不受任何留置权或产权负担的约束；
(G)未经Chiesi明确书面同意，Gossamer不得允许或以其他方式允许任何Gossamer知识产权在有效期内受到任何留置权或产权负担的约束；
(H)Gossamer没有、也不会向任何第三方授予Gossamer知识产权项下的任何权利或许可，这些权利或许可将与授予Chiesi的许可相冲突；
(I)据其所知，截至生效日期，Gossamer专利权内的任何专利申请或注册均不是根据37 C.F.R.第1.291条规定的任何未决的干扰、反对、当事或当事各方之间的诉讼、撤销、专利抗诉或质疑Gossamer专利权的有效性、可专利性、所有权或发明性的任何其他程序的主题；
(J)据其所知，Gossamer专利权已妥为和正确地提交和维持，并恰当地识别每一位提出其权利要求的发明人，以及所有适用于该等权利要求的费用已在适用的缴费宽限期届满时或之前缴付；
(K)截至生效日期，没有任何第三方对其提出任何索赔或书面威胁，或据其所知，没有任何第三方以其他方式威胁对其提出任何实质性索赔或诉讼，这些索赔或诉讼声称Gossamer专利权无效或不可执行，或声称现场许可化合物或许可产品的开发、制造、使用、销售、要约销售或进口侵犯或挪用或将侵犯或挪用任何第三方的任何权利；
(L)截至生效之日，未发现有任何第三方正在或正在侵犯或挪用领土内的戈萨默知识产权；
(M)Gossamer将不允许任何附属公司从事本协议项下的活动，除非Gossamer与该附属公司之间有一项有效的协议，要求该附属公司向Gossamer转让在开展此类活动中发明的任何专有技术和涵盖该等专有技术的专利权；
(N)该公司及其附属公司，或据其所知，其第三方制造商均未收到任何表格483的通知或其他关于在领土内制造许可化合物或许可产品的不遵守适用法律的通知，且据其所知，此类实体没有就制造许可化合物或许可产品订立任何同意法令或类似安排；
(O)它或其附属公司，或据其所知，其第三方独立承包商既没有也不会使用，并且它将要求其及其第三方独立承包商不得在与许可院落或许可产品有关的情况下，使用已经或被禁止或被任何政府当局禁止或排除的任何人，与许可院落或许可产品有关；
(P)据其所知，它没有收到FDA或任何其他监管机构关于许可化合物或许可产品的开发、制造、商业化或使用的任何违反适用法律的通知；但如果Gossamer在生效日期或之后收到任何此类通知，它将向Chiesi披露此类通知；
(Q)Gossamer将维持一般责任保险，其限额不低于合理适合处理因医药产品的开发、制造和商业化可能合理产生的索赔的限额[***]而且，在基耶西合理的书面要求下，戈萨默将向基耶西提供戈萨默保险的证据；
(R)Gossamer已建立并维持合理的内部政策和控制，包括行为和道德守则以及合理的报告要求，以确保遵守反腐败法和其他适用法律，在其成立所在的司法管辖区法律适用的范围内，包括保健合规、隐私法和数据保护法；
(S)在对许可化合物或许可产品的开发具有实质性意义的范围内，在许可化合物或许可产品的开发、制造或使用过程中，在生效日期之前由Gossamer或代表Gossamer进行的所有活动实质上符合所有适用法律；
(T)由Gossamer、关联方或再许可方或其代表开展的所有活动[***]在许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化过程中，应遵守所有适用法律；
(u) [***];
(5)据其所知，《Pulmokine协定》中向Gossamer或其关联方发放的许可证完全有效，Gossamer及其关联方和对手方在《Pulmokine协定》下没有实质性违约；
(W)Gossamer(A)没有也不会采取任何会使对方有权终止《基列德协定》或《普尔莫金协定》的行动，以及(B)已经采取并将采取一切必要行动，以确保不会采取任何会使对方有权终止《吉列德协定》或《普尔莫金协定》的行动；
(X)Gossamer根据RCTR协议许可的任何专有技术或专利权不是必要的或合理有用的，或实际上被用于开发经许可的化合物或许可产品，且Gossamer在有效期内不需要或使用该等专有技术或专利权；
(Y)如果Gossamer或其关联公司从Pulmokine收到违反Pulmokine协议的通知，它将立即将该通知通知Chiesi，如果该违反将对Chiesi在本协议下的权利造成重大不利影响，并且Gossamer未在[***]在收到Pulmokine的此类通知后，Gossamer将与Chiesi真诚地讨论Gossamer解决所称违规行为的方法。在Gossamer对此类违约的存在提出异议的情况下(本着诚意行事)，任何一方均可通过书面通知将此事升级，供双方的首席执行官进行讨论，以协商就所称违约达成一致的方法，如果双方无法在以下时间内达成此类协议[***]在收到该通知后，
各方应根据第16.5.3节的规定将该事项提交解决。如果此类违约违反了《Pulmokine协议》项下的付款义务，则Chiesi有权但无义务在必要时代表Gossamer承担可适用的基本义务的付款，以纠正该付款违约或违约，并从本协议项下应付给Gossamer的款项中抵消任何此类付款；以及
(Z)Gossamer U.S.是《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”。
第12.4节免责声明。除本协议另有明文规定外，(A)GOSAMER或其关联公司或其代表不作任何陈述、条件或保证；及(B)所有其他条件和保证，不论是否因法律实施或其他原因而产生，均在此明确排除，包括适销性、对特定目的的适用性或不侵权的任何条件和保证。除本协议另有明确规定外，在不限制前述一般性的情况下，Gossamer对以下事项不作任何保证：(A)根据本协议开始的任何研究或测试的成功；(B)其根据本协议提供或发现的技术或材料对任何目的的安全性或有用性；或(C)其根据本协议向Chiesi提供或许可的任何知识产权或技术的有效性、可执行性或不侵权。本协议中的任何内容不得解释为Gossamer作出的声明或作出的保证，即Gossamer将成功起诉任何Gossamer专利权，任何专利将基于未决申请颁发，或任何此类未决申请或就其颁发的专利将有效。
第十三条
赔偿
第13.1条由Gossamer赔偿。对于因第三方或政府当局(统称为“损失”)的第三方或政府当局的索赔或行动而引起的任何和所有诉讼、损害赔偿、损失、法律责任、费用(包括调查、辩护费用)、罚款、罚金、政府命令、税收、费用或和解金额(在每一种情况下，包括合理的律师和专家费用和开支)，Gossamer应赔偿并使其免受损害，并使其不受损害。因以下原因或直接或间接引起的：(A)Gossamer或Gossamer母公司在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，或Gossamer在本协议中或根据本协议对Gossamer的任何契约或协议的任何违反或违反；(B)(1)在本协定生效日期之前或之后对许可院落或许可产品的任何开发，或(2)[***]或(C)Gossamer、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人或其中任何人的严重疏忽、故意不当行为或违法行为，但在每个案件中，除非是由于Chiesi或任何其他Chiesi公司或其任何其他人的重大疏忽、故意不当行为或违反法律造成或可归因于该等重大疏忽、故意不当行为或违法行为
或基耶斯或任何其他基耶斯受补偿方违反或违反本协议中或依据本协议的任何契诺或协议。为清楚起见，损失不应包括任何因前一句(A)至(C)款所述行为而遭受的任何损失或损害，除非该等损失或损害是由一方因第三方或政府当局的索赔或行动而支付给第三方或政府当局的。
第13.2条基耶斯的弥偿。Gossamer、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(统称为“Gossamer受赔方”)因下列原因或直接或间接导致Gossamer受赔方或其中任何一方遭受的任何或所有损失，应赔偿并使其不受损害：(A)违反或不准确地作出本协议中的任何陈述或保证，或违反或违反本协议中或根据本协议作出的任何契诺或协议；或(B)Chiesi、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人或他们中的任何人的严重疏忽、故意不当行为或违反法律，但在每个情况下，除非是由于或可归因于Gossamer或任何其他Gossamer受赔方的严重疏忽、故意不当行为或违反法律，或Gossamer或任何其他Gossamer受赔方违反或违反本协议中或依据本协议的任何契诺或协议。为清楚起见，损失不应包括任何Gossamer受补偿方因前一句(A)或(B)款所述行为而遭受的任何损失或损害，除非此类损失或损害是由Gossamer受补偿方因第三方或政府当局的索赔或行动而支付给第三方或政府当局的。
第13.3节产品责任成本。除非产品责任成本的部分(如果有)是根据第13.1条或第13.2条有权获得赔偿的损失(为清楚起见，如果第三方分别直接向Gossamer(或其任何关联公司)或Chiesi(或其任何关联公司)提出索赔，如果该索赔是针对另一方(或其任何关联公司)提出的，则Gossamer或Chiesi将分别赔偿)，则Gossamer或Chiesi因此类直接索赔而产生的损失将不包括在利润责任成本的计算中)，或因一方违反本协议而引起或与之相关的任何行为或不作为(包括关联方、再被许可方的任何行为或不作为，如果由该方实施，将违反本协议)，则在确定期限届满或终止之前的所有产品责任成本时，应将其考虑在内[***]。双方将真诚地努力将产品责任成本降至最低，包括及时提交保险索赔，并根据符合行业标准的保险单为本协议项下的活动寻求保险，前提是该缔约方可以获得此类保险单。[***]
第13.4节一般赔偿要求。
13.4.1通知。根据第13.1节、第13.2节或第133节有权获得赔偿的人(被补偿方)应立即以书面形式通知
任何与第三方索赔有关的诉讼、诉讼或程序的开始(每个索赔均为“索赔”)，或(如果是早些时候)第三方提出任何此类索赔的诉讼、诉讼或程序的开始，被要求赔偿的人(“赔偿方”)；但是，如果被赔偿方未按照第13.4.1条的规定就索赔发出通知，则不应解除赔偿方在本协议项下的赔偿义务，除非且仅限于该补偿方因未发出通知而实际受到损害的情况。
13.4.2辩护。在[***]在按照第13.4.1条交付任何索赔通知的几天后，补偿方可在书面通知给被补偿方后，在律师合理满意的情况下控制该索赔的抗辩。如果补偿方不控制这种抗辩，则受补偿方应控制这种抗辩。
13.4.3参与。不控制这种防御的一方可以自费参加这种防御。
13.4.4合作。控制任何主张抗辩的一方应随时向另一方通报该主张的状况及其抗辩，并应合理考虑另一方就此提出的建议。另一方应与控制这种辩护的一方及其附属公司和代理人充分合作，以维护索赔(这种合作的所有现成费用由控制这种辩护的一方承担)。
13.4.5和解。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意任何此类索赔的和解，而事先书面同意不得被无理拒绝。赔偿一方不得同意就该等索赔达成任何和解或同意任何有关该等索赔或判决的任何判决，而该等和解或判决不包括完全及无条件免除受补偿方与其有关的所有责任，或未经受补偿方事先书面同意而将任何责任或义务强加给受补偿方，而该等责任或义务不得被无理扣留。
第13.5节产品责任索赔的处理。
13.5.1通知。如果任何第三方针对许可产品中被指控的缺陷(无论是设计缺陷、制造缺陷还是销售或营销缺陷)提出或提起任何产品责任索赔或其他诉讼(“第三方产品责任诉讼”)，双方应立即通知对方。如果发生针对此类单一方的第三方产品责任诉讼，未指名方有权由未指名方自行决定加入或以其他方式参与此类法律诉讼，法律顾问由未指名方选择并被指名方合理接受。在该第三方产品责任诉讼中被指名的一方有权控制该诉讼的抗辩，但应将该诉讼通知未指名方并随时以书面形式通知该行动，并应考虑和考虑未指名方关于该诉讼抗辩的合理利益以及请求和建议。在发生
针对双方的第三方产品责任诉讼，双方应共同商定由哪一方控制对此类第三方产品责任诉讼的反应。
13.5.2合作。第三方产品责任诉讼的非控制方应与控制方合理合作，准备和制定对该第三方产品责任诉讼的抗辩，并采取其他合理必要的步骤来应对该第三方产品责任诉讼。控制方有权选择其律师为该第三方产品责任诉讼辩护。如果适用法律要求控制方就此类第三方产品责任诉讼提起诉讼，非控制方应作为诉讼的一方加入。控制方应承担并支付与任何诉讼或与此类第三方产品责任诉讼有关的诉讼程序所产生的所有现成费用，包括其选择的律师的费用和开支，以及非控制方因提供控制方请求的协助或在控制方要求或要求维持诉讼时加入诉讼而产生的现成费用。非控制方也有权参与任何此类诉讼，并有权由自己的律师代理，费用自费。未经另一方同意，控制方不得就任何第三方产品责任诉讼达成和解或妥协，而另一方的同意不得被无理拒绝。
第13.6节减轻损失。每一受保障方将采取并将促使其关联方采取一切必要的合理步骤和行动，以减轻第13条项下的任何损失(或潜在损失或损害)。本协议中的任何规定都不会或将被视为解除任何一方减轻其所招致的任何损失的普通法或其他义务。
第13.7条损害赔偿的限制。除非(A)一方欺诈或一方违反第14条规定的义务，或(B)在一方根据第13条为其提供赔偿的索赔中需要向第三方支付任何此类损害赔偿的情况下，任何一方及其任何关联公司或(次级)被许可人均不对合同中的任何间接、附带、后果性、特殊、惩罚性、远程、惩罚性或推测性损害赔偿或其他不可合理预见的损害赔偿责任。
第十四条
机密性
第14.1条保密信息。
14.1.1机密信息。每一方及其关联方(“披露方”)可向另一方及其关联方(“接收方”)披露，接收方可在本协议项下活动的过程和进行过程中接收或观察披露方与此相关的某些专有或保密信息
协议。“保密信息”一词是指由披露方或应接收方的要求转让、披露或提供的任何类型的信息，无论是书面、口头、图形、机器可读或其他形式的信息，无论是否标记为机密或专有，包括披露方从第三方收到的任何前述信息。与许可化合物有关的所有信息和材料在有效期内应被视为Gossamer的保密信息，Gossamer应被视为该等信息和材料的披露方。
14.1.2限制。在任期内和[***]此后数年，接收方将以与接收方持有自身机密信息相同的程度保密所有披露方的机密信息(但在任何情况下不得低于合理程度的谨慎)。接收方不会使用披露方的保密信息，除非为履行其在本协议项下的义务和行使其权利所必需。接收方有权向接收方的关联方及其员工或代理人披露披露方的机密信息，而无需透露该方的事先书面同意，这些关联方及其员工或代理人需要知道此类机密信息，以履行其在本协议项下的义务和行使其权利，并且必须遵守本节第14.1.2节关于使用和披露的限制。接受方将尽商业上合理的努力，促使这些实体和个人遵守本节第14.1.2节关于使用和披露的限制。接收方对这些实体和个人承担责任，这些实体和个人保密地维护披露方的保密信息，并仅将其用于本文所述的目的。
14.1.3例外情况。接收方的保密义务和对使用披露方保密信息的权利的限制将不适用于以下情况：接收方能够证明披露方的保密信息：(A)在披露方或其关联公司披露之前已为接收方或其任何关联公司所知；(B)由于接收方或其任何关联公司的过失或遗漏而为公众所知；(C)由接收方或其任何关联公司从第三方获得，对披露方没有保密义务；或(D)由接收方或其任何关联方的员工、分包商、顾问或代理人独立开发，未使用披露方的机密信息，如当时的书面记录所证明的那样。
14.1.4允许的披露。在下列情况下，接收方可在合理需要的范围内(且仅在该范围内)披露披露方的保密信息：
(A)为了遵守适用的法律；
(B)为了遵守法院命令、政府条例、监管当局的询问或法律或行政诉讼程序；
(C)与起诉或抗辩诉讼、寻求、获得和维持监管批准和其他监管备案有关，以及
与接受方根据本协议享有的权利和义务相关的文件和通信，以及专利的申请、起诉和强制执行；
(D)与本协议允许的专利权的提交或起诉有关的；
(E)与证券要约或遵守证券法或证券交易所规则有关的披露要求(如果律师确定需要披露的话)；
(F)在行使许可证和根据本协议授予的其他权利方面的其他必要或适当的范围内；
(G)在“需要知道”的基础上向分许可人、合作者、分包商、付款人、顾问、代理人和顾问(在每种情况下都是实际的或预期的)，以便接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务，在披露之前，他们中的每一方都必须受到保密义务和对使用此类保密信息的限制的约束，这些限制的限制不低于以下限制的期限：[***]年)；但在上述任何一种情况下，接收方仍应对根据第14.1.4(G)节收到机密信息的任何人未能按第14条所要求的处理此类机密信息负责；以及
(H)投资者、收购人、合并伙伴、投资顾问(包括投资银行)和法律顾问(在每一种情况下，无论是实际的还是预期的)，他们中的每一个在披露之前都必须遵守保密义务和对使用此类保密信息的限制，这些义务和限制的限制不低于第14条所述的限制(但限制的期限应不少于[***]但是，在上述每种情况下，(I)披露应仅限于与许可产品和本协议条款相关的保密信息，以及(Ii)接收方仍应对根据第14.1.4(H)节收到保密信息的任何人未能按照第14条所要求的处理此类保密信息负责。
14.1.5试验结果。Gossamer还将有权就PROSERA第三阶段研究的结果以及与授权化合物或授权产品相关的任何相关临床前研究在正常过程中发布，但须经Chiesi事先审查、评论和批准(不得无理扣留、延迟或附加条件)(建议的发布应在不少于提交意向的30天前提供给Chiesi)。尽管本协议中有任何相反规定，但每一缔约方均有权根据每一方的风险管理和不良事件报告要求，在未经另一方同意或向另一方发出任何通知的情况下，披露源自自身、其附属公司、另一方与监管当局、调查员、道德委员会和内部审查委员会的任何药物警戒信息，以及需要了解此类信息的任何其他第三方，只要此类披露符合适用法律。
14.1.6其他披露。如果法律、证券交易所规则或与善意法律程序有关的规定要求接受方披露披露方的保密信息，则此类披露不会违反本协议；条件是接受方(A)在合理可行的情况下尽快将所需披露通知披露方；(B)将披露限于所需的目的；以及(C)应披露方的要求和费用，在可用且在有关情况下合理可行的情况下，协助试图反对或限制所要求的披露，或以其他方式接受关于此类披露的相关部分的“保密”或“商业秘密”待遇。
第14.2节本协议的条款。双方同意，本协议的条款将被视为双方的保密信息，因此只有在第14.1.4节允许的情况下才能披露。
第14.3节公示。
14.3.1总则。除适用法律另有要求或第14.3节另有规定外，各方同意在未按照第14.3.3节事先获得书面同意的情况下，不发布任何新闻稿或公开声明，披露与本协议或本协议拟进行的交易或本协议条款有关的信息。双方有权在随后的任何新闻稿或其他公开披露中重复根据本第14.3节发布的任何新闻稿中披露的任何信息，而无需事先获得另一方的批准，只要该等信息在披露时仍然准确。
14.3.2最初的新闻稿。在签署本协议后，双方应就本协议的主题发布双方商定的新闻稿，包括对本协议的财务条款和总价值的描述，其格式为本协议所附的附表14.3.2。
14.3.3进一步宣传。除第14.3.2节所述的初始新闻稿外，当一方(“请求方”)选择进行任何此类公开披露时，应首先将该计划中的新闻稿或公告通知另一方(“合作方”)，并在发布该新闻稿或作出该公告前至少三个工作日提供一份草稿供审查(或者，就适用法律或任何公开证券交易所的法规或规则所要求的新闻稿和公告而言，在不可能至少提前三个工作日发出通知的情况下，尽可能多地提前通知)；但是，如果(A)该新闻稿或公告的内容此前已在发布方违反本协议以外的情况下公开；(B)该新闻稿或公告与先前发布的新闻稿或其他公开信息没有实质性差异；(C)该新闻稿仅涉及第9.3款和第9.4款所述里程碑事件的实现，并因此支付(包括金额)，则一方可在未经另一方事先审查的情况下发布该新闻稿或公告；以及(D)该新闻稿或公告不包含另一方的名称。合作方可通知请求方
(B)合作各方对拟议的新闻稿或公告可能提出的任何合理反对或建议，要求方应合理考虑及时提出的任何反对或建议。此类披露应遵循的原则包括准确性、遵守适用法律和监管指导文件、对FDA(及其外国同行)潜在负面反应的合理敏感性，以及向投资者通报请求方业务的必要性。
第14.4节出版物。JDC应制定与国内生产总值和美国商业化计划相一致的与许可化合物和许可产品相关的开发和商业化活动的全球出版战略(“全球出版战略”)。在遵守本第14.4节的规定，包括全球出版战略的前提下，[***]。至少[***]在任何一方(“出版方”)公开披露(无论是通过提交或展示任何口头陈述、海报、手稿或摘要)或提交拟出版的出版物(统称“出版物”)以供出版之前，出版方应将适用的拟出版的完整副本送交另一方(“审查方”)，供审查方审查、评论和批准(不得无理扣留、延迟或附加条件)。此外，出版方应应审查方的请求，将任何提交发表或其他公开披露的申请推迟不超过一段时间，以便准备和提交适当的专利申请[***]。在任何情况下，未经出版方事先书面同意，出版物不得仅包含审查方的保密信息。
第14.5节事先保密协议。本协议取代日期为年的特定保密协议[***]，Chiesi和Gossamer Bio，Inc.(“NDA”)之间。双方根据保密协议交换的所有信息应被视为根据本协议披露的保密信息，并应遵守本第14条的条款。
第十五条
期限和解约
第15.1条期限。除非根据第15条提前终止，否则本协议自生效之日起至下列两种情况下继续有效：(A)未根据本协议在美国境内开发或商业化许可产品；(B)在所在地区(以下简称“术语”)没有有效的版税条款。在与国家/地区有关的所有许可产品的版税期限和所有其他付款义务到期后，授予本协议的许可和权利应成为非独家、全额支付、免版税和不可撤销的。
第15.2节因故终止。
15.2.1实质性违约终止。任何一方(“非违约方”)均可在不损害其根据适用法律或第
公平，如果另一方(“违约方”)在履行本协议项下的义务时严重违反或违约，则终止与美国领土或航海地区有关的本协议，且该违约或违约应持续[***]天(或，如果付款违约，则不受持续的善意争议的影响[***]或违反[***], [***]日)在非违约方向违约方提供书面通知后，该通知描述了所指控的违约。除第15.4款另有规定外，本协议在第15.2.1款项下的任何此类终止应在本协议终止时生效[***]日或[***]日(视情况而定)补救期限，除非违约方已在该补救期限届满前纠正该违约或违约。如果发生重大违约或违约(付款违约或违反[***])不容易在[***]上述日治期[***]。任何一方按照第15.2.1节的规定终止本协议或本协议的一部分的权利，不应因该方放弃或未能就先前的任何违约采取行动而受到任何影响。尽管如上所述，[***]。如果一个美国政党[***]，然后是[***]且非违约方可在下列情况下终止本协议[***]否则应按照本15.2.1节的规定执行。
15.2.2破产事件的终止。如果发生破产事件，(A)受影响一方应立即(不超过三个工作日)将该情况通知另一方；以及(B)该另一方有权通过书面通知立即终止本协议。
15.2.3专利挑战终止。如果Chiesi或其关联公司或其从属公司提起专利挑战，Gossamer将向Chiesi提供该专利挑战的书面通知，如果Chiesi(A)针对Chiesi或Chiesi的关联公司提起的专利挑战，未能在[***]在收到该通知(或在单方面诉讼、多方诉讼或其他专利挑战而Chiesi或该关联公司无权单方面撤回或导致撤回的情况下，Chiesi及其关联公司永久停止就该专利挑战向任何人提供任何支持或协助的情况下，Chiesi及其关联公司)；或(B)就从属受让人提起的专利挑战而言，未能导致从属受让人在[***]在收到该通知后6天内，或终止适用于该次级被许可人的再许可协议[***]在收到此类通知后数日内，无论是(A)或(B)种情况，Gossamer均可通过向Chiesi提供书面终止通知来终止本协议。
15.2.4不同意见。如果当事各方对是否存在实质性违约或违约有合理和真诚的分歧，寻求就发生实质性违约或违约提出争议的一方可以在适用的解决期限内向非违约方发出关于此类纠纷的通知，从而对指控提出异议，然后执行干事应举行会议并真诚地进行协商，以解决此类违约或违约条件。当事各方的执行官员应在当事一方收到争端通知后，在合理可行的情况下尽快在当事各方商定的时间和地点就该争端举行会议并真诚地进行协商。双方理解并承认，在此类争端悬而未决期间，任何一方不得终止本协议或使本协议生效
本协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自在本协议项下的所有义务。
第15.3节由基耶斯随意决定。基耶西可在不低于以下条件下自行终止本协议的全部内容[***]事先书面通知戈萨默。
第15.4节终止留置权的替代救济。如果任何一方[***](及[***]则不会受到正在进行的善意纠纷的影响[***])，则该非违约方可在下列情况下选择：[***]在党的几天之后[***]作为其在法律或衡平方面的唯一和排他性救济，在书面通知违约方后：
15.4.1 如果破坏党是戈萨默，那么 [***]; [***]，前提是（A） [***]及(B)[***].
15.4.2 如果违约方 [***];前提是，在非违约方进行任何此类选举后，违约方将 [***](if违约方是戈萨默）或 [***](if违约方是Chiesi），除非且直到违约方 [***].如果违约方这样做 [***]，那么非违约方可以 [***]。vt.在.的基础上[***]，破坏党的 [***](i)就非违约方而言 [***]或（ii）非违约方 [***].
15.4.3 如果违约方 [***]，那么非违约方可以 [***]。vt.在.的基础上[***]，破坏党的 [***](i)就非违约方而言 [***]或(Ii)[***].
第15.5节终止的效果。在本协议终止(但不是到期)的生效日期：
(A)缔约方在第3条中授予的所有权利和许可将终止，基思及其附属公司将无权根据本协议使用Gossamer知识产权来开发任何许可的化合物或许可的产品，除非需要履行本15.5节规定的义务。
(B)Chiesi、其联属公司及其分许可人有权出售于终止时已制造或正在制造的任何特许产品；前提是该等销售是在符合Chiesi过往做法的正常过程中进行，且Chiesi继续履行其有关该等特许产品的所有付款、报告及审计义务。
(C)Chiesi同意并代表其联属公司同意与Gossamer及其指定人(S)进行合理合作，以促进有关许可化合物和许可产品的计划和活动平稳、有序和迅速地过渡，包括向Gossamer或其指定人(S)持续开发许可化合物或许可产品并将其商业化。
(D)Chiesi(I)[***](“现有许可产品”)；。(Ii)[***]；及(Iii)[***]；条件是(X)[***]和(Y)[***].
(E)如果Chiesi根据15.2.1节全部终止本协议，则在[***].
(F)(I)如果在本协议终止之日，Chiesi是仅与许可化合物或许可产品有关的任何分包合同或再许可的一方，则[***](Ii)[***]
(G)(I)自终止生效之日起，基耶西应迅速向Gossamer转让和转让所有由基思或其关联公司或在其授权下持有或控制的许可产品的监管档案和文件及监管批准，并应采取必要行动并签署必要的其他文书、转让和文件，以实现向Gossamer转让此类监管备案和文件及监管批准项下的权利；(Ii)如果本协议终止，Chiesi应促使其每一分被许可人迅速向Gossamer转让任何此类监管备案和文件及监管批准；但如果适用法律阻止或推迟将任何此类监管备案和文件或监管批准的所有权转让给Gossamer，则Chiesi应授予Gossamer独家且不可撤销的访问和参考该许可产品的监管备案和文件及监管批准的权利，并应充分合作，使Gossamer获得此类监管备案和文件及监管批准的好处；(Iii)Chiesi还应(在合理可行的情况下)将任何许可产品安全数据库的控制权和维护责任移交给Gossamer，并且Gossamer应接受此类转让和责任；及(Iv)在终止生效日期后，Chiesi应在合理可行范围内尽快向Gossamer提供或提供以下副本(在Gossamer合理要求的范围内以电子形式提供，并以该形式提供给Chiesi)：(A)所有该等监管备案及文件和监管批准；及(B)其或其联属公司控制中与任何许可化合物或许可产品有关的所有数据，仅限于该等监管备案及文件及监管批准所包括的范围。
(H)基耶西特此转让，并应安排将以下各项的所有世界性权利转让给戈萨默：[***]及(Ii)[***].
(I)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果许可产品的临床试验在终止时已经启动，则本协议的条款应继续适用于必要时，以完成临床试验的安全和有序结束；和(Ii)如果许可产品在终止时正在销售，则本协议的条款应在必要时继续适用，以确保向患者供应该许可产品不会因终止而中断，并且本协议的所有适用条款，包括付款义务，应继续有效，直至临床试验结束或许可产品不再销售。
(J)在本协议终止生效日期之前由Chiesi或其关联公司在Gossamer知识产权项下授予的任何再许可[***].
(K)如果一方或其任何关联公司在本协议期限届满或终止前根据本协议第9.6条规定的税前损益根据对账程序和财务明细表进行最终对账后，在本协议期限届满或终止之前因本协议项下的销售或其他活动而产生的任何分摊产品责任成本，每一方均应负责[***]此类分担的产品责任成本(但仅限于在本协议期满或终止之前可归因于本协议项下的销售或其他活动)。每一方在收到证明此类分担产品责任成本的详细证明文件后，应立即向另一方支付其分担的产品责任成本份额。
(L)及时，不超过[***]在本协议终止后的几个工作日内，每一方应应另一方的要求，向另一方交付或证明销毁该方掌握的任何和所有有形保密信息，并在合理可行的范围内，从所有数据库和系统中删除另一方的保密信息。尽管有上述规定，每一接收方均可在适用法律要求的范围内，或在接收方的正常业务过程中以电子方式存档此类保密信息的范围内，保留披露方的保密信息的副本。接收方根据本15.5节保留的任何保密信息(L)仍应遵守本协议中规定的保密义务和使用限制。
(M)执行本条款15.5的费用和费用应由(I)承担[***](Ii)[***]或（iii） [***].
第15.6条生存。[***]下列条款将在本协议终止或期满后继续有效：第1条第3.1.6款第9.3款至第9.6款(仅针对在本协议终止或期满生效日期之前发生的任何付款义务)、第9.11款至第9.12款(仅针对在本协议终止或期满生效日期之前发生的任何付款义务)、第9.14款至第9.19款(仅针对在本协议终止或期满生效日期之前发生的任何付款义务)、第13.1款、第13.2款、第13.4节、第13.6节、第13.7节、14.1.2节(规定的期限)、15.5节、15.6节、15.7节和第16条。
第15.7节附加权利和补救措施。本协议的终止或到期不是任何一方的唯一补救措施，也不会解除双方在终止或到期生效日期之前在本协议项下产生的任何责任或义务，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在衡平法上可能享有的所有权利和补救，也不损害任何一方履行任何义务的权利。
第十六条
其他
第16.1条整个协议；修正案。本协议及本协议所附的所有附件和附表构成双方就本协议的主题达成的完整协议。与本协议主题有关的所有先前和同时进行的谈判、陈述、保证、协议、声明、承诺和谅解，现由本协议取代、合并、终止并完全由本协议表达。任何一方均不受本协议中未明确规定的任何书面或口头协议、陈述、保证、声明、承诺或谅解的约束或指控。除非以书面形式并经各方签署，否则对本协议任何条款的修改、补充或其他修改均不具约束力。
破产法第16.2节第365(N)节。根据或根据本协议任何条款授予的所有权利和许可，就《美国破产法》第365(N)节而言，在美国破产法第101(35A)节所允许的范围内，是且应被视为根据《美国破产法》第101(35A)节所定义的“知识产权”的权利许可。双方应保留并可充分行使其根据《美国破产法》享有的所有权利和选择权。在任何一方破产后，未破产的一方还应有权获得任何此类知识产权的完整副本(或视情况完全访问)，并且，如果该知识产权尚未在其手中，应迅速交付给未破产的一方，除非破产方选择继续履行其在本协议项下的所有义务。
第16.3节当事人的关系。除第9.19.5节另有规定外，本协议所建立的Chiesi和Gossamer之间的关系仅为独立承包人之间的关系。本协议不在双方之间建立任何代理、分销、雇员-雇主、合伙企业、合资企业或类似的商业关系，除非第9.19.5节所述。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不能为任何目的代表另一方承担或创造任何明示或默示的义务、陈述、保证或担保。每一方应使用自己的自由裁量权，并应对其员工及其履行本协议项下义务的细节拥有完全和权威的控制权。
第16.4节适用法律；管辖权。本协议及其效力受纽约州法律的约束，并应根据纽约州的法律解释和执行，而不考虑其法律冲突，但取决于任何专利权的有效性、范围或可执行性的任何问题除外，该问题应根据该专利颁发所在国家的法律确定。
第16.5节争议解决。
16.5.1升级。除本协议项下一方拥有最终决策权的委员会事项外，如果本协议项下发生争议，各方应将争议提交联盟经理讨论和解决。如果
联盟管理者无法解决这样的争端[***]对于提交给他们的争议，任何一方均可要求当事各方将该事项转交执行干事(或具有类似权力解决此类争议的指定人员)，后者将真诚地尝试解决此类争议。如果执行干事不能在以下时间内解决此类争议[***]关于提交给他们的事情，[***].
16.5.2仲裁。本协定项下受缔约方最终决定权管辖的委员会事项除外[***]双方之间任何与本协议或本协议任何条款或条件有关、产生或以任何方式相关的纠纷，或任何一方在本协议终止之前或之后履行其在本协议项下义务的情况下，根据第16.5.1条的规定仍未解决的任何争议，将通过最终和有约束力的仲裁解决。当事一方决定提起仲裁程序时，应书面通知当事另一方。仲裁将在美国纽约市举行，并由司法和调解服务机构(JAMS)根据其综合仲裁规则和程序进行管理。仲裁将由根据JAMS规则指定的三名仲裁员组成的小组进行；条件是各方将在仲裁程序启动后15天内指定一名仲裁员，这些仲裁员将在30天内共同选出第三名仲裁员担任仲裁小组主席，每名仲裁员都将在生物制药行业拥有丰富的经验。如果两名初始仲裁员无法在30天期限内选择第三名仲裁员，将根据JAMS规则指定第三名仲裁员。仲裁员将在最终仲裁听证后120天内提出意见。根据本协议，任何仲裁员(或仲裁员小组)无权裁决惩罚性赔偿，或裁决诉讼费用和费用或合理的律师费，并且此类裁决是明确禁止的。仲裁员小组的裁决是终局的，对双方都有约束力。对如此作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。每一方应承担自己的律师费、费用和因仲裁而产生的支出，并支付同等份额的仲裁费用和费用。
16.5.3专家决议。
(A)当事各方无法解决的任何争议[***]应提交给双方都能接受的第三方专家(“第三方专家”)，至少[***]与争议有关的专业知识(或具有双方商定的其他类似资质)，不得是任何一方或其关联公司的现任或前任员工、承包商、代理人或顾问，且在任命前36个月内与任何一方均未发生任何实质性业务关系。双方应尽合理努力在以下范围内共同商定第三方专家[***]在任何一方根据本条款第16.5.3条指定解决争议之后。如果双方不能在30天内就第三方专家达成一致，则各方应立即选择一名符合第16.5.3(A)节规定的第三方专家的专家，这些专家将在最后一名专家被一方选定之日起10天内共同选择一名第三方专家。第三方专家最初应尝试通过不具约束力的调解解决争端。如果第三方专家无法解决
通过内部不具约束力的调解解决争端[***]争议将根据本第16.5.3节的其余部分解决。
(B)在[***]在完成不具约束力的调解后，每一方应向第三方专家和另一方提交一份详细的书面建议，列出其解决争端的建议条款(“建议条款”)和一份支持条款的备忘录(“支持备忘录”)。[***]。双方还将向第三方专家提供一份本协议的副本，并在该日期之前对其进行修改。[***]
(C)如该争议[***]，然后在内部[***]在任命第三方专家后，第三方专家应从双方提供的两个拟议术语(未经修改)中选择一个，该术语[***]。在进行选择时，(I)第三方专家不得修改任何一方建议条款的条款或条件，也不得将两个建议条款的条款合并在一起，(Ii)第三方专家应考虑本协议的条款和条件、建议条款的相对优劣、支持备忘录以及双方的口头辩论(如果适用)。第三方专家应通过向双方发出书面通知，尽快将其决定告知双方。第三方专家的决定是终局的，对双方都有约束力，任何有管辖权的法院都可以命令具体履行。
(D)如该争议[***]，然后，第三方专家将向各方提交其书面决定(包括关于该第三方专家作出该决定的理由的详细报告)，确定[***]，如果是这样的话，结果是[***]由提议方或决定[***].
16.5.4知识产权纠纷。尽管第16.5.2条另有规定，任何与制造、使用、进口、要约销售或销售任何许可化合物或许可产品有关的专利权的范围、有效性、可执行性或侵权性或与任何许可产品有关的商标权的任何争议、争议或索赔均应提交授予该专利权或商标权或产生该专利权或商标权的国家有管辖权的法院。
第16.6条公告。任何一方在本协议项下要求或允许发出的所有通知或通信，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执邮寄或通过隔夜快递(如联邦快递)寄给另一方，按下文规定的各自地址或一方不时通知另一方的其他地址发送，应视为已充分发出。邮寄的通知应视为在邮寄之日后的第三个工作日收到。由隔夜快递发出的通知应视为在下一个营业日收到。
如果是Gossamer Parent或Gossamer US：
[***]
如果是对戈萨默爱尔兰：
[***]
附有副本，这不构成对以下内容的通知：
[***]
如果是基耶斯温泉：
[***]
If to Chiesi U.S.：
[***]
在每种情况下，向Chiesi Spa或Chiesi U.S.发出通知的副本，不应构成对以下各项的通知：
[***]
第16.7节遵守法律；可分割性。本协议中的任何内容不得被解释为要求实施任何违反法律的行为。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议中受影响的条款应仅限于在适用的法律要求范围内进行缩减和限制，而本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第16.8节不得使用姓名。在符合本协议条款和条件的情况下，未经Chiesi事先书面同意，Gossamer不得在任何广告、促销或销售资料中使用Chiesi或其任何高级管理人员、董事或员工的名称、商标、徽标或外貌肖像，或他们中任何人的任何改编。薄纱应要求其关联公司遵守前述规定。在符合本协议条款和条件的情况下，未经Gossamer事先书面同意，Chiesi不得在任何广告、促销或销售资料中使用Gossamer或其任何关联公司或其高级管理人员、董事或员工的名称、商标、徽标或外貌肖像，或对其中任何人的任何改编。尽管如此，Chiesi有权在演示材料中使用Gossamer的名称和公司标志，仅用于识别Gossamer是Chiesi的许可方。
第16.9节继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议中产生的任何权利或义务，不得无理扣留或推迟本协议，但任何一方均可自由转让本协议：(A)转让给该方的关联公司(只要该关联公司仍是关联公司)；但该一方仍应就该关联公司履行和遵守所有此类职责和义务向另一方承担责任和责任；此外，在基耶西美国公司或戈萨默美国公司转让本协议项下的权利和义务的情况下，该关联公司是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”；或(B)与任何合并有关，
未经非转让方事先同意，但在适用的合并、合并或出售生效日期后向该非转让方发出书面通知，合并或出售该当事一方或出售与本协议有关的当事一方的全部或几乎所有资产。本协议对本协议双方的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议任何违反第16.9条规定的转让均为无效。即使本协议有任何相反规定，Gossamer母公司在事先征得Chiesi书面同意的情况下，不得全部或部分转让本协议；[***].
第16.10条豁免。一方同意或明示或默示放弃任何其他一方违反其在本协议项下的义务，不得视为同意或解释为同意或放弃该违约方的任何其他违反义务或任何其他义务。一方未对另一方的任何行为提出申诉，或未采取行动，未宣布另一方违约，未坚持严格履行本协议的任何义务或条件，或未行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，无论这种情况持续多久，均不构成该方放弃其在本协议项下的权利、任何此类违反或任何其他义务或条件。一方在任何情况下的同意不应限制或放弃在未来任何情况下获得该方同意的必要性，在任何情况下，同意或放弃对于本协议项下的任何目的都无效，除非该同意或放弃是书面的，并由给予同意或放弃的一方签署。
第16.11节无第三方受益人。除第13条中关于Gossamer受赔方和Chiesi受赔方的明确规定外，本协议不得解释为给予除本协议双方及其继承人和允许受让人以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。
第16.12节标题；证物及附表。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本协议的一部分。所有展品和明细表在此引用作为参考。
第16.13条释义。除非有相反的说明，否则提及的章节或附表指的是本协议的特定章节或附表，而提及的本协议包括本协议的所有附表。如果本协议的主体与本协议的任何附表有任何冲突，应以本协议的主体为准。除文意另有明确要求外，凡在本协定中使用：(A)“包括”或“包括”一词应解释为包括，但不限于“或”或“但不限于”；(B)“日”或“年”一词系指日历日或年，除非另有规定；(C)“通知”一词系指书面通知(不论是否特别说明)，并应包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他书面通知；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议”和派生的或类似的词汇指的是整个协议，而不仅仅是其中出现此类词汇的特定条款；(E)就本协议而言，“将”和“将”具有互换含义；(F)本协议项下要求缔约方、当事各方或委员会必须“同意”、“同意”或“批准”或类似的条款应要求该协议、同意或批准
(G)任何性别的词语包括另一性别；(H)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(I)提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分，应被视为包括当时对其的修正或任何替代法律、规则或条例；(J)“不可退还”一词不应禁止、限制或限制任何一方因违反本协议而获得损害赔偿的权利；(K)“或”一词是指通常与“和/或”一词相联系的包容性含义，除非上下文清楚表明，所述备选办法中只有一种可以适用；和(L)任何一方都不得被视为代表另一方行事。
第16.14节公平救济。每一方承认其违反本协定第10条或第14条规定的行为不能在法律诉讼中得到合理或充分的损害赔偿，并且这种违反行为可能会给另一方造成无法弥补的伤害和损害。因此，双方同意，除根据本协议或以其他方式可能获得的任何其他补救外，另一方有权寻求初步的永久禁令和其他衡平法救济，以防止或限制另一方违反本协议第10条或第14条的任何行为；但是，本协议中对具体法律或衡平法救济的规定不得解释为放弃或禁止在发生此类违约的情况下寻求其他法律或衡平法救济。
第16.15节不可抗力。对于未能履行或延迟履行本协议的任何条款，只要这种不履行或延迟是由受影响一方无法合理控制的原因引起或造成的，包括火灾、洪水、流行病、流行病、禁运、电力短缺或故障、战争行为(无论是否宣战)、暴动、暴乱、恐怖主义、内乱或天灾(均为“不可抗力事件”)，任何一方均不对另一方承担责任，也不被视为根据本协议违约或违反本协议；但受影响一方应立即以书面形式通知另一方；此外，只要受影响一方应在上述原因消除时以合理的速度继续履行义务。
第16.16条进一步保证。每一方应执行、确认和交付为实现本协议的目的和意图而必要或适当的进一步指示，并采取所有其他行动。
第16.17条对应条款。本协议可由一方以副本形式签署，当每一方合并在一起时，将构成一个相同的协议。双方均可使用Adobe™可移植文档格式或通过电子邮件发送的DocuSign格式签署本协议。双方授权签字人的PDF或DocuSign签名将被视为原始签名，对双方有效并具有约束力，交付后将构成本协议的适当执行。
第16.18条保证。Gossamer Parent特此保证Gossamer向Chiesi支付和履行Gossamer在本协议项下的各项义务，
包括Gossamer母公司在第12.3节中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确所导致的Gossamer的赔偿义务。Gossamer母公司根据第16.18条承担的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述规定的情况下，不得因Gossamer或Gossamer母公司的存在、结构或所有权的任何变化，或影响Gossamer或Gossamer母公司或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序而解除或以其他方式影响Gossamer或Gossamer母公司。上述担保将继续，直至所有现有或今后产生的担保债务全部清偿为止。只要Chiesi授予Gossamer(A)Gossamer对担保债务的任何违约豁免；(B)Gossamer履行担保债务的任何延期；或(C)Gossamer履行担保债务的任何豁免，Chiesi将拥有并被视为也已根据本协议向Gossamer母公司授予同样的豁免。
第16.19条[***].
[签名页面如下]
自生效之日起，双方正式授权的代表特此签署本协议，特此为证。
基耶斯农场股份有限公司。
作者：S/朱塞佩·阿科格利
姓名：首席执行官朱塞佩·阿科格利
职务：阿里巴巴集团首席执行官
基耶斯美国公司
作者：S/乔恩·兹温斯基
姓名：首席执行官乔恩·兹温斯基
头衔：首席执行官兼总经理
GB002，Inc.
作者：S/法希姆·哈斯南
姓名：法希姆·哈斯奈恩
头衔：总裁
薄荷生物002有限公司。
作者：S/丽莎·诺兰
姓名：丽莎·诺兰
标题：董事
薄纱生物公司。
(仅为第12.3节、第16.9节、第16.18节和第16.19节的目的)
作者：S/法希姆·哈斯南
姓名：法希姆·哈斯奈恩
职务：首席执行官兼总裁
附表1.96
金融展览品
在美国，“税前利润或亏损”是指按照本附表1.96计算的金额。
税前利润或亏损应不包括下列各项中规定的所有付款[***]
美国税前损益的计算
在美国的税前利润或亏损应通过确定每个日历季度的[***]本款与主协议如有冲突，以主协议为准。
定义
以下定义适用于根据本附表1.96计算税前损益的目的。
(1)“会计准则”是指，就一缔约方或其任何关联方或再被许可方而言，美国公认会计准则或国际财务报告准则，作为该缔约方、关联方或次级许可方用于其财务报告义务，在每一种情况下，一致适用或由联合财务委员会另行确定。
(2)“允许费用”是指双方、其附属公司或分被许可人根据本协议在适用日历季度或适用日历年度期间在美国制造或商业化许可产品期间发生的下列成本和开支的总和，在每种情况下均根据美国商业化预算(“预算”)发生：
a.[***]
b.[***]
c.[***]
d.[***]
e.[***]
f.[***]
g.[***]
h.[***]
i.[***]
j.[***]
k.[***]
l.[***]
m.[***]
n.[***]
为清楚起见，应理解允许的费用仅包括[***]即使本附表1.96中有任何相反的规定，但任何活动的进行(或产生现成成本或FTE成本)是为了支持[***]或者并不完全归因于[***]应仅在一定程度上包括在允许的费用中[***]关于联委会审查供核准的拟议预算，联委会应根据任何一方的请求，审查分配给[***]如果JCC不批准这种方法，则该问题应由JFC解决。
在提供特定许可产品项下预计将支出的预计允许费用的信息时，缔约方应至少提供与为编制预算和投资组合审查和管理目的而为其内部管理准备的信息相同的信息，以及与该缔约方也为其内部管理目的而准备的与在美国的预计净销售额或总销售额有关的任何其他信息，在每种情况下，都应提供足够详细的信息，以了解允许费用、净销售额或总销售额的确定，包括按可获得的子组件提供信息，并且提供方的内部系统能够提供此类分类。
(三)“成本利润分享产品”是指许可产品。
(4)“分销成本”是指销售额净额的适当百分比，该百分比由JFC确定，以使该销售额净额的百分比补偿一方[***]未包括在[***]
(5)“EAP费用”是指实施早期访问计划、授权产品的患者计划和体恤使用计划的现成成本和FTE成本。
(6)“全时当量”是指一名全职员工在一个日历年(包括每个日历年至少总共1800小时)直接为特许产品从事活动的工作量。任何人在每个日历年的工作时间少于1800小时(或JDC或JCC可能同意的其他适用数字)，应根据实际工作时间按比例被视为全职工作人员
工作时间除以1800小时。加班、周末、节假日等工作不会计入用于计算全时当量缴费的小时数中的任何乘数(例如，1.5小时或双倍时间)。双方应酌情利用部分FTE。
(7)“FTE成本”指适用于任何期间的FTE费率乘以在该期间内分别执行本协议项下的开发活动和商业化活动的FTE数量。缔约方在特定日历季度内为一名个人支付的FTE将表示为该个人时间的一部分，该时间已被编码为缔约方在该期间的努力跟踪系统中记录的该期间的活动。例如，假设一年工作时间为1800小时，FTE比率为[***]:
·如果按小时跟踪工作量，季度报告将以每小时FTE比率乘以该季度的工作时数。[***]/小时(美元)[***]小时)。对于正在工作的员工[***]在一个季度的协作活动上花费几个小时，计算如下[***]小时数*$[***]/小时=$[***].
·如果按月跟踪工作，季度报告将用季度FTE率乘以季度工作人员月数$[***]/月[***]对于正在工作的员工[***]研究一个季度GDP活动的人月，计算结果为 [***]人月 * [***]/FTE/月=$[***].
(8)“FTE费率”是指， [***]
(9)“医疗改革费”是指 [***]
(10)“营销费用”是指 [***]
a.[***]
b.[***]
c.[***]
d.[***]
e.[***]
f.[***]
(11)“医务费用”包括 [***]
(12)“其他商业化成本”是指 [***]
(13)“其他收入”是指 [***]
(14)“召回费用”是指 [***]
(15)“监管维护成本”是指 [***]
(16)“销售成本”包括：
a.销售人员成本。 为了计算各方销售代表根据美国商业化计划开展活动的FTE成本，FTE费率应被视为 [***]此类全职销售代表的适用FTE费率;前提是 [***]应根据（a）按比例减少 [***]及(B)[***]为此目的，多产品促销的价值应为 [***]
I.“细节”的意思是 [***]“细节”是指执行细节的行为，“细节”是指执行细节。 为此目的：
二.“第一个位置详细信息”是指其中的详细信息 [***]详述 [***]这个[***]
三.“第二职位详细信息”是指其中的详细信息 [***]详述 [***]和[***]
四.“其他细节”是指 [***]
(17)“供应成本”是指：
a.to范围 [***]（统称为“产品材料”）由 [***]这个[***]用于制造 [***]
b.to一方或其附属机构的程度 [***]除上述规定外， [***]包含 [***]
I.“制造商品的标准成本”是 [***]
二.“成本差异”是 [***]
三.“标准中不包括的其他费用” [***]
总则
[***]
双方同意 [***]但不包括 [***]而引起的 [***]但前提是[***]将不包括 [***]
对账
[***]将解决有关税前损益或其任何组成部分的计算的任何分歧或争议。 如果 [***]无法解决任何此类分歧或争议，该问题应由以下各方解决 [***].
发票
向戈萨默致敬
A. 提交给Gossamer的所有发票至少应包括以下信息：
[***]
a.[***]
b.[***]
c.[***]
d.[***]
e.[***]
f.[***]
发票必须 [***]
A. [***]
a.[***]
b.[***]
c.[***]
d.[***]
附表4.2
优先许可的专有技术
[***]
附表5.1.3
全球发展计划草案
[***]
附表9.2
股票发行协议
[***]
附表9.15
银行账户
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| 美国棉 | 爱尔兰棉 | Chiesi水疗中心 | 基耶斯美国 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
附表9.19.5
伙伴关系原则
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[***] | [***] |
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[***] | [***] |
[***] | [***] |
附表14.3.2
新闻公报
[请参阅附件。]
Gossamer Bio和Chiesi集团宣布进行变革性的全球合作，开发用于PAH、PH-ILD和其他适应症的塞拉鲁替尼并将其商业化
-Gossamer将获得16000美元的万开发报销付款，并有资格获得高达14600美元的监管万和18000美元的万销售里程碑-
-Gossamer领导美国PAH和PH-ILD的商业化活动；
美国和全球开发成本分摊安排的商业利润各占50%-
-肺和罕见疾病领域的全球领先者Chiesi获得了除美国以外的独家商业权，Gossamer将从净销售额中获得中高青少年版税-
-Gossamer和Chiesi计划在2025年年中启动Seralutinib在PH-ILD中的3期试验-
加利福尼亚州圣迭戈和意大利帕尔马-(美国商业资讯)-2024年5月6日-专注于治疗肺动脉高压的临床阶段生物制药公司Gossamer Bio，Inc.(以下简称Gossamer)(纳斯达克股票代码：GOSS)和专注于研究的国际生物制药集团Chiesi FarmPharmtici S.p.A(简称：Chiesi Group)今天宣布，他们已经达成了一项全球合作和许可协议，以开发和商业化seralutinib。
这一全球合作结合了Chiesi和Gossamer的优势，以支持正在进行的肺动脉高压(PAH)研究，并加快与间质性肺疾病(PH-ILD)相关的肺动脉高压的开发，从而使seralutinib特许经营权得以扩大，覆盖全球更多的肺动脉高压患者。患者将受益于Chiesi在全球呼吸系统、罕见疾病和吸入性药物开发和商业化方面的专业知识，以及Gossamer世界级的PAH和PH-ILD开发和商业化团队。
Gossamer的联合创始人、董事长兼首席执行官Faheem Hasnain说：“与Chiesi的合作使我们能够有意义地深化和迅速加快我们对seralutinib的投资，将其作为治疗PAH、PH-ILD和其他高度未得到满足的医疗需求的迹象的潜在疗法。我们尤其感到兴奋的是，这种合作使seralutinib能够直接进入PH-ILD的第三阶段试验，这是一种缺乏可用治疗方法的迹象，而且我们认为seralutinib是专门为解决这种疾病而设计的。“
Chiesi集团首席执行官Giuseppe Accogli说：“Seralutinib是PAH和PH-ILD的一种潜在的范式转换疗法，我们非常高兴能与Gossamer合作开发这种疗法，并将其带给世界各地的患者。Gossamer与Chiesi一样致力于利用创新促进世界各地人民的健康和福祉，我们为将这种合作作为我们下一阶段增长的关键支柱而感到自豪。“
流行率估计差异很大，但据信PAH在美国影响约30,000至50,000人，欧洲的流行率类似。虽然许多已批准的PAH治疗方法可用，但大多数主要是血管扩张剂，不会影响疾病的进展过程。PAH患者的中位5年总存活率约为57%。在过去，PH-ILD不像PAH那样容易诊断，部分原因是缺乏针对这些患者的批准的治疗方案。根据各种形式ILD的流行数据和ILD患者队列中报告的PH发生率，我们估计在美国大约有60,000-100,000名患者受到PH-ILD的影响。在美国，患有PH-ILD的患者只能获得一种批准的治疗方法，而在美国以外的地方没有治疗PH-ILD的治疗方法被批准。PH-ILD患者的中位5年总存活率约为23%。
塞拉鲁替尼是一种吸入型PDGFRα/β、CSF1R和c-KIT抑制剂，旨在通过干粉吸入器给药，用于潜在的肺动脉高压治疗。在PAH患者的Torrey 2期研究结果为阳性后，Gossamer于2023年启动了3期PROSERA研究。Gossamer和Chiesi计划在2025年年中在PH-ILD中启动一项全球第三阶段注册研究，并评估塞拉鲁替尼在高需求未得到满足的其他适应症中的作用。
根据协议条款，Gossamer将继续领导PAH和PH-ILD的色拉鲁替尼的全球开发，两家公司将平均分配开发成本，但PROSERA研究除外，Gossamer将继续承担财务责任。在美国，这两家公司将平均分担商业利润和亏损。Gossamer将引领PAH和PH-ILD在美国的商业化和图书销售，这两家公司贡献了50%的商业努力。基耶西将在其他适应症方面引领美国的商业化进程。基耶西将拥有将色拉鲁替尼在美国境外商业化的独家权利，并将向戈萨默支付不断增长的中高端青少年净销售额特许权使用费。基耶西将向戈萨默支付16000美元的万作为开发补偿。此外，戈萨默将有资格获得高达14600美元的万监管里程碑和18000美元的万销售里程碑。
电话会议和网络广播
Gossamer的管理团队将于今天(5月6日万亿.)上午8：30主持一次电话会议和现场音频网络直播，讨论这一合作关系。东部夏令时。
现场音频网络直播可通过公司网站www.gosamerBio.com“投资者”栏目中的“活动/演讲”页面收看。或者，可以通过以下方式访问电话会议：
日期/时间：美国东部夏令时5月6日上午8：30
国内拨入号码：1-800-285-6670
会议参考：Gossamer Bio公告演示文稿
网络直播：https://edge.media-server.com/mmc/p/5y35ojfx
音频网络直播的重播将在30天内在该公司网站的“投资者”栏目中播出，网址为www.gosamerBio.com。
关于Gossamer Bio
Gossamer Bio是一家临床阶段的生物制药公司，专注于治疗肺动脉高压的色拉鲁替尼的开发和商业化。它的目标是成为行业领先者，并改善肺动脉高压患者的生活。
关于基思集团
Chiesi是一家以研究为导向的国际生物制药集团，开发和营销呼吸健康、罕见疾病和专科护理领域的创新治疗解决方案。该公司的使命是提高人们的生活质量，并对社区和环境负责。
通过在意大利、美国和法国将其法律地位改为Benefit Corporation，Chiesi致力于为整个社会创造共享价值，具有法律约束力，是全公司决策的核心。自2019年以来，作为一家获得认证的B公司，我们是符合社会和环境影响高标准的全球企业社区的一部分。该公司的目标是到2035年实现温室气体(GHG)净零排放。
基耶西拥有超过85年的经验，总部设在意大利帕尔马，在全球拥有31家分支机构，拥有7000多名员工。集团在帕尔马的研发中心与法国、美国、加拿大、中国、英国和瑞典的其他6个重要研发中心合作。
欲了解更多信息，请访问www.chiesi.com。
前瞻性陈述
Gossamer提醒您，本新闻稿中包含的有关非历史事实的陈述是前瞻性陈述。这些陈述是基于公司目前的信念和期望。此类前瞻性表述包括但不限于以下方面的表述：潜在报销、监管和销售
根据合作和许可协议应支付给Gossamer的里程碑；seralutinib的开发和商业化潜力；seralutinib特许经营权的全球扩张；在PH-ILD中开始第三阶段注册研究的预期时间；开发更多适应症的seralutinib的能力；以及Gossamer和Chiesi在合作和许可协议下各自领导商业化努力和分担开发成本的义务。列入前瞻性陈述不应被视为戈萨默表示其任何计划都将实现。由于Gossamer业务固有的风险和不确定性，实际结果可能与本新闻稿中陈述的不同，包括但不限于：Gossamer可能无法实现与Chiesi合作的预期好处和相关机会，或可能需要比预期更长的时间才能实现；临床试验的开始、登记和完成可能会延迟；流行病对我们运营的干扰，包括临床试验延迟；公司在产品制造、研究以及临床前和临床测试方面对第三方的依赖；临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果；Gossamer对seralutinib的临床试验和临床前研究的成功；美国和外国的监管发展；seralutinib的意外副作用或疗效不足，可能限制其开发、监管批准和/或商业化，或可能导致临床持有、召回或产品责任索赔；Gossamer获得和维护对seralutinib的知识产权保护的能力；Gossamer遵守与第三方合作协议或从第三方许可知识产权的协议中义务的能力；不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务和财务状况以及更广泛的经济和生物技术行业产生不利影响；Gossamer可能会比预期更早使用其资本资源；以及在公司之前的新闻稿和公司提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中描述的其他风险，包括公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-k表格年度报告和后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本新闻稿发布之日的情况，Gossamer不承担更新此类陈述以反映此后发生的事件或存在的情况的义务。所有前瞻性陈述都是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的这一警示性声明。
对于投资者和媒体：
首席运营官兼首席财务官布莱恩·吉拉乌多
戈萨默生物投资者关系
ir@gossamerbio.com
对于Media Chiesi Group
卡拉·阿里塔
全球对外传播主管
电话：+393408849754
mediarelations@chiesi.com
金特里·拉西耶
美国传播与公共事务高级总监
办公室+1（888）466-6505 x1549
us. chiesi.com
