美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据法规 S-t（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记指明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 12 日，有
目录
| 页面 | |||
| 第一部分——财务 信息 | |||
| 物品 1。 | 财务报表 （未经审计） | 1 | |
| 简明合并 资产负债表 | 1 | ||
| 简明合并 运营报表 | 2 | ||
| 简明合并 股东权益表 | 3 | ||
| 简明合并 现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的附注摘要 合并财务报表 | 5 | ||
| 物品 2。 | 管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析 | 16 | |
| 物品 3. | 定量和定性 有关市场风险的披露 | 26 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分——其他 信息 | |||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 28 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 28 | |
| 物品 2。 | 未注册的股权出售 证券和所得款项的使用 | 28 | |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 28 | |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 28 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 28 | |
| 物品 6。 | 展品 | 29 | |
| 签名 | 30 | ||
我
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
| 2024年6月30日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收特许权使用费，流动部分 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 许可权和其他无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应收特许权使用费，长期 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
1
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计-以千计，每股数据除外）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，净额： | ||||||||||||||||
| 许可证和服务收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 长期资产减值（注4） | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出和其他融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 杂项收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税后的持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的（亏损）收入，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损，基本亏损和摊薄亏损： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均普通股，基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
2
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
简明合并股东报表 股权
（未经审计-以千计）
| 普通股 | 额外付款 | 累积 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外付款 | 累积 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 为出售与私募出售相关的普通股而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
3
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计-以千计）
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：已终止业务的收入（亏损），扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整净亏损与（用于）提供的净现金对账 持续经营活动： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 长期资产减值（注4） | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 持续经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除成本 | ||||||||
| 持续融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 用于已终止业务的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物-持续经营，期初 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
4
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
简明合并财务附注 声明
（未经审计）
1。业务、列报基础、新会计准则和 重要会计政策摘要
普通的
内华达州的一家公司 TherapeuticsMD, Inc.（“公司”）， 本10-Q表季度报告（“10-Q报告”）中统述了其简明合并子公司 如 “TherapeuticsMD”、“我们”、“我们的” 和 “我们”。这份 10 季度报告包括商标、贸易 名称和服务标志，例如 TherapeuticsMD®、VitameDMD®、bocaGreenMD®、IMVEXXY® 和 BIJUVA®，均受保护 根据适用的知识产权法，是我们的财产，或由我们许可或许可给我们。仅用于方便、商标、贸易 本 10-Q 报告中提及的名称和服务商标可能不带有®、Tm 或 Sm 符号，但此类参考文献并非故意引用 以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用者的权利 这些商标、商品名称和服务标志的许可人。我们无意使用或展示其他方的商标、贸易 暗示的名称或服务标志，此类使用或显示不应被解释为暗示与其有关系、认可或赞助 我们中的其他各方。
TherapeuticsMD 以前是一家女性医疗保健公司 其使命是创造和商业化创新产品，以支持女性从预防怀孕到更年期的寿命。 2022年12月，我们将业务改为一家制药特许权使用费公司，目前收取许可产品的特许权使用费 发给在相关地区拥有商业能力的制药组织。2022年12月30日（“闭幕” 日期”），我们完成了与特拉华州有限责任公司Mayne Pharma LLC的交易（“梅恩交易”） （“Mayne Pharma”）以及澳大利亚上市公司梅恩制药集团有限公司的子公司，我们和我们的子公司在其中设立 (i) 授予梅恩制药独家许可，允许其将我们在以下地址下销售的IMVEXXY、BIJUVA和处方产前维生素产品商业化 美国的 BocaGreenMD 和 VitameDMD 品牌（统称为 “特许产品”）及其财产，以及 地区，（ii）向梅恩制药公司分配了我们将 ANNOVERA®（连同许可产品）商业化的独家许可， 统称为 “产品”）在美国及其财产和领土，以及（iii）出售了某些其他资产 就此致梅恩制药公司。
在 TherapeuticsMD 于 2022 年 12 月 4 日签订的许可协议中 和梅恩制药（“梅恩许可协议”），我们在截止日期授予了梅恩制药公司（i）独家的、可再许可的、 研究、开发、注册、制造、制造、制造、营销、销售、使用和商业化的永久、不可撤销的许可 美国及其财产和领土上的特许产品，以及 (ii) 独家的、可再许可的、永久的、不可撤销的 制造许可证，已制造、进口和进口许可产品到美国境外进行商业化 在美国及其属地和领土。
根据梅恩许可协议，梅恩制药将向我们支付里程碑式的报酬
(i) $ 中每项的付款
5
根据TherapeuticsMD于2022年12月4日签订的交易协议 和梅恩制药（“交易协议”），我们在收盘时向梅恩制药出售了某些资产，供梅恩制药商业化 美国的产品，包括经人口委员会同意的我们从美国人口委员会获得的独家许可 理事会将ANNOVERA（“转让资产”）商业化。
Mayne Pharma 向 TherapeuticsMD 的总对价
根据《梅恩交易协议》购买转让资产和授予许可证是（i）现金支付 $
在截止日期，TherapeuticsMD和Mayne Pharma签订了
梅恩许可协议第 1 号修正案（“梅恩许可协议修正案”）。根据梅恩许可协议
修正案，Mayne Pharma同意向我们支付大约 $
作为包括《梅恩许可协议》在内的转型的一部分， 截止日期之前所有时期商业运营的历史业绩已反映为已终止的业务 在我们的简明合并财务报表中。与商业业务相关的资产和负债被归类为 我们简明合并资产负债表中已终止业务的资产和负债。有关已停产的其他披露 业务情况见我们的简明合并财务报表附注2。
我们还与战略合作伙伴签订了商业化许可协议 美国以外的 IMVEXXY 和 BIJUVA
| ● | 在 2018年7月，我们与Knight Therapeutics Inc签订了许可和供应协议（“Knight许可协议”）。 （“Knight”）根据该协议，我们授予了奈特在加拿大和以色列将IMVEXXY和BIJUVA商业化的独家许可。 奈特获得了IMVEXXY和BIJUVA的监管批准，并于2024年开始商业化工作。 |
| ● | 在 2019 年 9 月，我们与 Theramex 签订了独家许可和供应协议（“Theramex 许可协议”） 英国总部有限公司（“Theramex”）将在美国以外的地区（不包括加拿大和以色列）将IMVEXXY和BIJUVA商业化。2021年， Theramex获得了某些欧洲国家对BIJUVA的监管批准，并开始在这些国家进行商业化工作。 |
与我们向制药特许权使用费的转型有关 公司，我们的执行管理团队解雇（我们的前总法律顾问兼现任首席执行官马兰·沃克先生除外） 执行官）和所有其他员工已在2022年12月31日之前完成工作。除高管以外的所有员工的遣散费 2023 年 1 月向高管支付了全额工资，解雇执行官的遣散费已按照以下规定支付 他们先前披露的雇用协议和离职协议。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，我们雇用了 一名主要担任行政职位的全职员工。
我们聘请了支持我们关系的外部顾问 与现有合作伙伴合作，协助处理某些财务、法律和监管事务，以及我们历史的持续结束 业务运营。2023 年 8 月 15 日，我们与 JZ 咨询集团签订了主服务协议，根据该协议，Joseph 齐格勒将担任我们的首席财务官。2023 年 8 月 17 日，迈克尔·多尼根通知我们他决定辞职 自2023年8月17日起生效的我们公司首席财务和会计官的职位。齐格勒先生接替了先生 自多尼根辞职之日起，多尼根担任首席财务和会计官。
6
继续关注
在与梅恩制药公司进行交易之后，我们的主要来源 收入来自许可给在相关地区具有商业能力的制药组织的产品的特许权使用费。 我们可能需要筹集额外资金，以提供额外的流动性来为我们的运营提供资金，直到现金流变为正数。至 为了满足我们的资本需求，我们可以寻求各种股权和债务融资以及其他替代方案。股权融资替代方案 可能包括向一个或多个投资者, 贷款人私募股权, 股票挂钩或其他类似工具或债务, 或其他机构交易对手或承保的公开股权或股票挂钩证券发行。我们出售股票的能力 证券可能会受到市场条件的限制，包括我们普通股的市场价格和可用的授权股票。
在某种程度上，我们通过出售筹集额外资金 此类证券，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括 清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们没有成功获得 额外的融资，我们可能被迫停止或削减我们的业务运营，以不利的价格出售资产，或者进行合并， 在一项可能对我们不利的交易中，合并或与拥有更多财务资源的公司合并。
2023 年 5 月 1 日，我们签订了订阅协议（“订阅”
与 Rubric Capital Management LP（“Rubric”）达成的协议”），根据该协议，我们同意出售给Rubric，或者其中一项或
更多的关联公司，总计
2024 年 2 月，公司收到了 Mayne 制药公司根据交易协议计算的付款人返利补贴和批发分销商费用补贴额度是 与公司对津贴的估计有很大不同。该公司和梅恩制药公司打算解决此事 通过交易协议中概述的争议解决程序。该公司仍然相信其估计的津贴 对于付款人来说，折扣和批发分销商费用是合理的。此事的结果目前尚不确定。结果， 公司无法合理估计损失范围，因此，公司没有累积任何相关的额外责任 使用Mayne Pharma的付款人返利和批发分销商费用的补贴计算方法。
截至2024年6月30日，该公司认为 对于根据交易协议可能应付的退货备抵金额，无需额外累积。该公司 没有记录任何此类备抵的或有收益或应收账款。管理层继续监测未解决和悬而未决的问题 净营运资金项目，因为Mayne Pharma的估计欠款或应付金额的变化可能很大。
如果Mayne Pharma的销售是特许的 如果根据交易协议与Mayne Pharma进行净营运资金结算，则产品的增长速度慢于预期或下降 如果我们的未来融资或与第三方相关的供应链不成功，则高于我们目前的估计 合同制造商的情况比我们预期的要糟糕，我们现有的现金储备可能不足以满足我们的流动性需求。 这些因素的潜在影响，加上资本市场的不确定性，使人们对我们的能力产生了极大的怀疑。 在发布这些财务报表后的未来十二个月中继续作为持续经营企业。
随附的合并财务报表 如果我们无法继续作为持续经营企业，请勿包括任何可能需要的调整。
7
列报依据
我们编制了简明的合并财务报表，包括 在这份遵循美国（“美国”）要求的十季度报告中证券交易委员会（“SEC”） 用于中期报告。在这些细则允许的情况下，会计通常需要的某些附注或其他财务信息 美国普遍接受的完整财务报表原则（“美国公认会计原则”）可以简要或省略。但是， 除此处披露的内容外，我们在2023年年度报告中包含的附注中披露的信息没有重大变化 在 10-k 表格（“2023 年 10-k 报告”）上。
作为梅恩交易导致的转型的一部分, 截止日期之前所有时期商业运营的历史业绩已反映为已终止的业务 在简明的合并财务报表中。与商业业务相关的资产和负债被归类为 简明合并资产负债表中已终止业务的资产和负债。有关已停产的其他披露 业务情况见简明合并财务报表附注2。
在此期间，收入、支出、资产、负债和权益可能会有所不同 每年的每个季度。因此，这些中期财务报表中的结果和趋势可能无法代表这些结果和趋势 整整一年。我们认为，为公允列报财务报表而进行的所有必要调整都是正常的 而且是反复出现的, 是针对所报告的中期进行的.应仔细阅读本10季度报告中包含的信息 以及我们2023年10-k报告中包含的合并财务报表和附注。中的某些金额 由于四舍五入，合并财务报表和附注的相加可能不一致，所有百分比均使用以下方法计算 未四舍五入的金额。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
新会计准则
采用新的会计准则
2023 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”） 亚利桑那州立大学2023-09年发布了《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学 2023-09 提高了透明度 以及所得税披露的决策用处，要求在所得税中对信息进行统一的分类和更大的分类 税率核对和按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学 2023-09 年将对公司的收入生效 税收披露包含在其2025年10-k表年度报告中，并将在预期的基础上适用。但是，回顾性应用 是允许的。还允许提前收养。该公司正在评估亚利桑那州立大学 2023-09 年对公司所得税的影响 披露内容及其合并财务报表。
估计值和假设
编制我们的简明合并财务报表 根据美国公认会计原则，我们需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额， 在简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债以及报告金额的披露 报告期内的收入和支出。我们根据历史经验和依据来评估我们的估计和假设 其他各种被认为合理的假设，其结果构成了判断结转的依据 从其他来源看不出来的资产和负债的价值。实际结果有时可能在材料数量上有所不同， 来自不同假设或条件下的这些估计。
8
重要会计政策
我们在季度财务中使用的重要会计政策 报告在我们2023年10-k报告中包含的合并财务报表附注1中披露。
2。已停止的业务
如注释1所述，我们在2022年通过许可改变了业务 在授予我们的商业化的独家许可后，我们的产品将获得特许权使用费和与未来销售相关的里程碑付款 在美国以 bocaGreenMD 和 VitameDMD 品牌销售的 IMVEXXY、BIJUVA 和处方产前维生素产品以及 将我们将 ANNOVERA 商业化的独家许可分配给了梅恩制药。
该计划代表了战略转变，对我们产生了重大影响 运营和财务业绩。当我们从一家商业制药公司转变为仅限许可的公司时 在梅恩交易中，我们将所有与商业运营相关的直接收入、成本和支出归入收益（亏损） 摘自所有列报期间的简明合并运营报表中扣除税款的已终止业务。我们没有 将任何金额的共同一般和行政运营支持费用分配给已终止的业务。
此外，还报告了相关的资产和负债 作为截至2024年6月30日和12月31日的简明合并资产负债表中已终止业务的资产和负债， 2023。
如附注1所述，通过以下方式收购净营运资金 Mayne Pharma是根据交易协议确定的，其中包括可能发生重大变化的重大估计 自截止日期起最多两年.我们对收盘时净营运资金的估计是根据以下标准确定的 交易协议规定了确定最终净营运资金的程序.有关信息，请参阅注释 6 进一步讨论净营运资金意外开支。
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 来自已终止业务的（亏损）收入，净额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
9
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
3.预付资产和其他流动资产
| 6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 保险 | $ | $ | ||||||
| 资本化合法 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
4。许可权和其他无形资产
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 网 | 总账面金额 | 累计摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 激素疗法药物专利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 激素疗法药物专利已申请并待批准 | ||||||||||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 无需摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 商标/商标权 | ||||||||||||||||||||||||
| 许可权和其他无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
我们在持续经营业务中记录了与摊销相关的费用
到 $ 的专利
公司定期审查个人专利和
投资组合。根据本次审查的结果，也基于其许可合作伙伴的意见，在截至2024年6月30日的六个月中，公司
认定它有一个减值指标，因为它已经放弃了对部分授予的专利组合的合法权利和所有权
并已停止根据其许可伙伴的意见寻求其部分正在申请的专利.公司确认了减值
损失 $
10
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
5。应计费用和其他流动负债
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他应计费用和流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
6。承诺和突发事件
梅恩制药协议
梅恩制药向我们支付了大约 $
2023 年 9 月，我们提高了某些应计预算，包括
将我们的营运资本调整应计额增加美元
公司对付款人返佣补贴的估计，以及 批发分销商费用是根据交易协议确定的，该协议规定了确定程序 的净营运资金。2024 年 2 月，公司收到了梅恩制药公司计算的付款人回扣和批发补贴 分销商费用与公司对补贴的估计有很大不同。该公司和梅恩制药打算 通过交易协议中概述的争议解决程序解决此问题。
该公司认为，其估计的付款人回扣准备金以及 批发分销商费用合理。此事的时机和结果目前尚不确定。因此，该公司 无法合理估计损失范围，因此，公司没有累积与Mayne相关的任何额外责任 制药公司对付款人返利和批发分销商费用的补贴计算。
截至2024年6月30日，公司认为没有额外的应计款项 这是可能应付的退货补贴金额所必需的款项。公司未记录任何或有收益或应收账款 用于任何此类津贴。管理层继续监测未结清和待处理的净营运资金项目，以此作为估计数的变化 Mayne Pharma可能存在重大欠款或应付金额。
11
法律诉讼
2020 年 2 月，我们收到了第 IV 段认证通知
关于缩写的新药申请（“ANDA”）的信函（“IMVEXXY 通知信”）提交给
美国梯瓦制药公司（“Teva”）颁发的 FDA。ANDA 寻求美国食品和药物管理局的批准以商业化制造、使用或
出售 4 mcg 和 10 mcg 剂量的 IMVEXXY 的仿制版本。在IMVEXXY通知信中，Teva声称TherapeuticsMD获得了专利
美国食品药品管理局的橙皮书中列出了声称IMVEXXY（“IMVEXXY专利”）的成分和方法无效的，
不可执行，并且/或不会因Teva对其拟议仿制药产品的商业制造、使用或销售而受到侵犯。
IMVEXXY通知信中确认的IMVEXXY专利将于2032年或2033年到期。2020 年 4 月，我们提起了专利侵权申诉
在美国新泽西特区地方法院对Teva提起诉讼，原因是Teva向美国食品和药物管理局提交了ANDA文件。我们
除其他救济措施外，正在寻求一项命令，规定美国食品药品管理局对梯瓦ANDA的任何批准的生效日期均不得早于该日期
而不是IMVEXXY专利的到期和禁止Teva侵犯IMVEXXY专利的公平救济。Teva 已经提交了
对投诉作出答复并提出反诉，声称IMVEXXY专利无效且未遭侵权。2021 年 7 月，紧随其后
根据Teva的提议，地区法院下达了一项命令，暂时中止IMVEXXY诉讼的所有诉讼，该命令是
密封存档。2021年9月，地区法院根据双方的协议公布了该命令的公开版本
Teva认为修改信息的同意动议是机密的。该命令规定，法定中止措施可防止
美国食品和药物管理局自IMVEXXY通知信发布之日起30个月内对ANDA的最终批准将延长该号码
IMVEXXY诉讼暂缓执行的天数。IMVEXXY诉讼的中止期限取决于进一步的时间
Teva 的行动。我们已经产生并记录了总额为 $ 的法律费用
2024 年 6 月，Mayne 收到了第 IV 段认证通知信 （“太阳通知信”），内容涉及太阳制药公司（“Sun Pharma”）向美国食品和药物管理局提交的ANDA。ANDA 寻求 获美国食品药品管理局批准商业化制造、使用或销售 4 mcg 和 10 mcg 剂量的 IMVEXXY 的仿制药。在阳光下 通知信，Sun Pharma声称IMVEXXY的专利无效、不可执行和/或不会被太阳制药侵犯 商业制造、使用或销售其拟议的仿制药产品。SUN 通知信中确定的 IMVEXXY 专利到期 在 2032 年或 2033 年。2024 年 7 月，我们和 Mayne Pharma 在美国地区对 Sun Pharma 提起了专利侵权申诉 新泽西特区法院起因于Sun Pharma向美国食品药品管理局提交的ANDA文件。除其他救济外，我们正在寻求一个 命令美国食品药品管理局对Sun Pharma的ANDA的任何批准的生效日期不得早于IMVEXXY的到期日 禁止太阳制药侵犯IMVEXXY专利的专利和公平救济。
从2022年12月30日开始，根据梅恩许可协议， Mayne Pharma 负责我们所有专利的执行，包括上面讨论的诉讼责任和费用 关于 Teva 和 Sun Pharma。
我们不时参与其他诉讼和诉讼 在正常的业务过程中。我们目前没有参与我们认为会发生的任何其他诉讼和程序 对我们简明的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
资产负债表外安排
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，没有余额 已经或合理可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表单安排，财务变化 状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或我们认为重要的资本资源。
雇佣协议
与我们向制药特许权使用费的转型有关
公司，我们的执行管理团队解雇（我们的前总法律顾问兼现任首席执行官马兰·沃克先生除外）
执行官）和所有其他员工已在2022年12月30日之前完成工作。除高管以外的所有员工的遣散费
官员在2023年第一季度获得了全额报酬。截至2024年6月30日，我们雇用了一名全职员工，主要从事
行政职位。我们聘请了外部顾问，他们支持我们与现有合作伙伴的关系，并在某些财务、
法律和监管事宜以及我们历史业务运营的持续结束。总体而言，截至2024年6月30日，
我们累计的高管解雇债务的遣散费负债为美元
12
7。股东权益
认股证
| 未兑现和可行使的认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | 加权平均运动 价格 | 聚合 内在的 价值 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
基于股份的薪酬支付计划
截至2024年6月30日，
| 杰出 | 可锻炼 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 | 加权 平均值 运动 价格 | 聚合 内在的 价值 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 （以年为单位） | 选项 奖项 | 加权 平均值 运动 价格 | 聚合 内在的 价值 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 （以年为单位） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 奖项非常出色 | ||||||||||||
| RSU | 加权 平均值 拨款日期 公允价值 | 聚合 内在的 价值 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||
下表汇总了我们的 PSU 及相关状态 自 2023 年 12 月 31 日以来的交易（以千计，加权平均授予日公允价值除外）：
| 杰出 | ||||||||||||
| 电源供应器 (1) | 加权 平均值 拨款日期 公允价值 | 聚合 内在的 价值 | ||||||||||
| 未归属，截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | ||||||||||
| 未归属，截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
13
基于股份的支付补偿成本
PSU 的基于股份的支付补偿费用基于
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $
8。收入
根据梅恩许可协议，公司授予了梅恩 制药公司，在截止日期，（i）独家、可再许可、永久、不可撤销的研究、开发、注册、制造的许可， 曾在美国及其属地和领土制造、营销、销售、使用和商业化许可产品 以及 (ii) 独家、可再许可、永久和不可撤销的制造、已制造、进口和进口的许可证 美国境外的许可产品，用于在美国及其财产和领土上进行商业化。
根据梅恩许可协议，梅恩制药将一次性付款，
(i) $每笔向公司支付里程碑式的款项
9。所得税
我们预计不会缴纳任何重大的联邦或州所得税 由于（i）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中记录的亏损，（ii）预计会有额外亏损 2024年的剩余时间或2023年记录的亏损，或（iii）前几年的净营业亏损结转。
我们记录了净营业亏损的全额估值备抵额 在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中。因此，对三人和六人没有所得税的规定。 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月。此外，自2024年6月30日和2023年12月31日起，我们维持全额估值补贴 适用于所有递延所得税资产。
10。普通股每股收益（亏损）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 扣除所得税后的持续经营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务的（亏损）收入，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 普通股每股摊薄亏损的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股亏损，持续经营 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损，已终止业务 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
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自从我们报告了这三家公司的持续经营净亏损以来 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们的潜在摊薄证券被视为反稀释证券，因此， 没有稀释性证券的影响。因此，我们的普通股基本亏损和摊薄后每股亏损以及我们的基本和摊薄后的加权平均普通股 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，股价相同。
| 截至 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| PSU | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
11。关联方
2022年8月23日，我们任命贾斯汀·罗伯茨先生为董事
填补我们董事会新设立的空缺。Roberts 先生当选为我们 2022 年和 2023 年合并后的董事
年会于 2023 年 6 月 26 日举行。罗伯茨先生的任期将持续到我们的下一次年度股东大会或直到他的继任者上任为止
正式当选或任命，或其早逝或辞职。作为我们公司的董事，Roberts先生有权获得报酬
与我们在标题为 “董事薪酬” 的部分中所述的其他非雇员董事相同
截至2023年12月31日的财政年度的10-k表第1号修正案，于4月向美国证券交易委员会提交
2024 年 29 日，但他选择目前不因担任非雇员董事而获得任何报酬。罗伯茨先生目前
作为 Rubric 的合作伙伴。2022年7月29日、2022年9月30日、2022年10月28日和2023年5月1日，我们订阅了
与 Rubric 的协议。2022年12月30日，根据指定证书的条款，我们兑换了所有
12。业务集中
TherapeuticsMD 以前是一家女性医疗保健公司 其使命是创造和商业化创新产品，以支持女性从预防怀孕到更年期的寿命。 2022年12月，我们将业务改为一家制药特许权使用费公司，目前收取许可产品的特许权使用费 发给在相关地区拥有商业能力的制药组织。作为转型的一部分 包括《梅恩许可协议》，截止日期之前所有时期商业运营的历史结果是 在我们的简明合并财务报表中反映为已终止的业务。与商业相关的资产和负债 在我们的简明合并资产负债表中，业务被归类为已终止业务的资产和负债。额外 有关已终止业务的披露载于附注2。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，
截至2024年6月30日，我们的应收特许权使用费为美元
15
第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果
以下讨论应与我们的 2023 年一起阅读 10-k表年度报告（“2023年10-k报告”），以及简明的合并财务报表和相关附注 第1项，财务报表，出现在本10-Q表季度报告（“10-Q报告”）的其他地方。以下讨论 可能包含前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异 声明。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们 2023 年第一部分第 1A 项中讨论的因素 标题为 “风险因素” 的 10-k 报告。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务 出于任何原因，除非法律要求。
由于四舍五入，以下讨论中的某些金额可能不相加， 而且所有百分比均使用未四舍五入的数额计算。
前瞻性陈述
本10季度报告包含含义范围内的前瞻性陈述 1995年《私人证券诉讼改革法》。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。 例如，有关我们的运营、财务状况、债务状况、流动性、业务战略和其他计划的声明，以及 未来运营的目标，以及对未来成本削减策略、支出和特许权使用费的假设和预测是 所有前瞻性陈述。这些陈述通常伴随着诸如 “打算”、“预期” 之类的词语 “相信”，“估计”，“潜力（ly）”，“继续”，“预测”，“预测”， “计划”、“可能”、“将”、“可以”、“会”、“应该”、“期望”， 或此类术语或其他类似术语的否定词。
这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期 以及对未来事件的预测。我们认为，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是 合理的，根据我们在本10季度报告发布之日获得的信息，我们无法向您保证这些假设和 期望将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前可能计划的任何行动。这些前瞻性 陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。实际结果或经验可能与以下内容存在重大差异 前瞻性陈述中预期或预期的内容。我们不承诺更新任何前瞻性陈述或公开声明 宣布对任何声明进行任何修改以反映新信息或未来事件或发展的结果，除非有要求 根据法律或美国证券交易委员会的规章制度。
前瞻性陈述并不能保证未来的表现 并受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。可能导致或促成这种情况的因素 差异包括但不限于我们的流动性要求、供应链问题、管理过渡、与之相关的风险 我们的许可协议、市场和总体经济因素以及我们 2023 年 10-k 报告第一部分第 1A 项中讨论的其他风险， 已由本10季度报告第二部分第1A项更新和补充。
我们的公司
TherapeuticsMD 以前是一家女性医疗保健公司， 其使命是创造和商业化创新产品，以支持女性从预防怀孕到更年期的寿命。 2022年12月，我们将业务改为一家制药特许权使用费公司，主要向我们的被许可人收取特许权使用费。 我们不再从事研发或商业运营。2022年12月30日（“截止日期”）， 我们完成了与特拉华州有限责任公司梅恩制药有限责任公司（“梅恩交易”）的交易（“梅恩交易”） Pharma”）以及澳大利亚上市公司梅恩制药集团有限公司的子公司，根据该子公司，我们（i）向梅恩制药授予了梅恩制药 将在 BocaGreenMD 和 VitameDMD 下销售的 IMVEXXY、BIJUVA 和处方产前维生素产品商业化的独家许可 美国的品牌（统称为 “许可产品”）及其财产和地区，(ii) 分配给 Mayne Pharma 是我们将 ANNOVERA（连同许可产品，统称为 “产品”）商业化的独家许可 在美国及其财产和领土，以及（iii）向梅恩制药公司出售了与此相关的某些其他资产。
16
根据TherapeuticsMD于2022年12月4日签订的许可协议 和梅恩制药（“梅恩许可协议”），我们在截止日期授予了梅恩制药公司（i）独家的、可再许可的、 研究、开发、注册、制造、制造、制造、营销、销售、使用和商业化的永久、不可撤销的许可 美国及其财产和领土上的特许产品，以及 (ii) 独家的、可再许可的、永久的、不可撤销的 制造许可证，已制造、进口和进口许可产品到美国境外进行商业化 在美国及其属地和领土。根据梅恩许可协议，梅恩制药将一次性向我们付款， 如果在一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到（i）500万美元，则每笔支付里程碑式的款项 1亿美元，（ii）如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到2亿美元，则为1,000万美元 以及 (iii) 如果一个日历年内美国所有产品的净销售总额达到3亿美元，则为1,500万美元。此外， Mayne Pharma将向我们支付所有产品在美国的净销售额的特许权使用费，前8000万美元的特许权使用费为8.0％ 在随后的20年内，年净销售额为7.5％，超过8000万美元的年净销售额为7.5％，但须进行某些调整 截止日期。在 (i) 到期之前，特许权使用费率将逐个产品降至2.0％ 或撤销涵盖产品的最后一项专利，以及（ii）在美国推出的产品的通用版本。梅恩制药 将在12年内每年向我们支付最低300万美元的特许权使用费，经通货膨胀调整后，年利率为3％，前提是 某些进一步的调整，包括下文所述的调整（“最低年度特许权使用费”）。20年期满后 特许权使用费期限，根据梅恩许可协议授予Mayne Pharma的许可证将成为已全额付费且免版税的许可证 适用于许可产品。
根据2022年12月4日的交易协议， TherapeuticsMD 和 Mayne Pharma（“交易协议”），我们在收盘时向梅恩制药出售了梅恩的某些资产 制药公司将在美国将产品商业化，包括人口委员会对我们的商业化独家许可 ANNOVERA（“转移的资产”）。
Mayne Pharma向我们收购以下产品的总对价 根据梅恩许可协议转让的资产和授予的许可证是 (i) 收盘时支付的现金为1.40亿美元, (ii) 在收盘时支付约1,210万美元的现金，用于收购净营运资金，具体如下 根据交易协议，并需进行某些调整，（iii）在收盘时支付约100万美元的现金 与《梅恩许可协议修正案》（定义见下文）相关的预付特许权使用费，以及 (iv) 获得特许权的权利 经修订的《梅恩许可协议》中规定的注意事项。净营运资金的收购是根据以下规定确定的 在交易协议中，并包括重大估计，这些估计值可能在随后的两年内发生重大变化 截止日期。
在截止日期，TherapeuticsMD和Mayne Pharma签订了 梅恩许可协议第 1 号修正案（“梅恩许可协议修正案”）。根据梅恩许可协议 修正案中，Mayne Pharma同意在截止日期向我们支付约100万美元的预付特许权使用费。预付的特许权使用费减少了 根据梅恩许可协议，本应支付的前四个季度款项，金额等于 每季度特许权使用费支付257,000美元，外加按年19％计算的利息，从截止日期起至该日应计 季度特许权使用费已支付给我们。我们和梅恩制药公司结算了应付给梅恩的150万美元假定对价 长期服务协议下的义务，包括我们在该协议下的最低还款义务。正如双方商定的那样，在 2023年第二季度，梅恩·帕尔马扣留了60万美元的特许权使用费，我们在8月份又资助了90万美元 2023年将结清最初的150万美元应付款。
17
此举代表了我们业务的转变，因此 在我们的简明合并中，与商业运营相关的相关资产和负债被归类为已终止业务 资产负债表和经营业绩已在我们的简明合并报表中列报为已终止业务 列报的所有时段的运营情况。参见简明合并财务报表附注2 — 已终止业务 包含在本10-Q表季度报告中，以获取更多详细信息。
我们还与战略合作伙伴签订了商业化许可协议 美国以外的 IMVEXXY 和 BIJUVA
| ● | 2018 年 7 月，我们签订了许可证和供应 与Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）达成的协议（“奈特许可协议”），根据该协议，我们 授予奈特在加拿大和以色列将IMVEXXY和BIJUVA商业化的独家许可。奈特获得监管部门的批准 适用于 IMVEXXY 和 BIJUVA，并于 2024 年开始商业化工作。 |
| ● | 2019 年 9 月，我们签订了独家许可 以及与 Theramex HQ Uk Limited（“Theramex”）签订的商业化供应协议（“Theramex 许可协议”） IMVEXXY和BIJUVA在美国以外，不包括加拿大和以色列。2021 年，Theramex 获得了 BIJUVA 的监管批准 某些欧洲国家，并开始在这些国家进行商业化努力。 |
与我们向制药特许权使用费的转型有关 公司，我们的执行管理团队解雇（我们的前总法律顾问兼现任首席执行官马兰·沃克先生除外） 执行官）和所有其他员工已在2022年12月31日之前完成工作。除高管以外的所有员工的遣散费 2023年第一季度向高管支付了全额工资，已解雇的执行官的遣散费已支付 根据先前披露的雇用协议和离职协议。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日， 我们雇用了一名主要从事行政职位的全职员工。我们聘请了外部顾问，包括某些 我们管理团队的前成员，他们支持我们与现有合作伙伴的关系，并在某些财务、法律和方面提供协助 监管事项以及我们历史业务运营的持续结束。
继续关注
在与梅恩制药公司进行交易之后，我们的主要来源 收入来自许可给在相关地区具有商业能力的制药组织的产品的特许权使用费。 我们可能需要筹集额外资金，以提供额外的流动性来为我们的运营提供资金，直到现金流变为正数。至 为了满足我们的资本需求，我们可以寻求各种股权和债务融资以及其他替代方案。股权融资替代方案 可能包括向一个或多个投资者, 贷款人私募股权, 股票挂钩或其他类似工具或债务, 或其他机构交易对手或承保的公开股权或股票挂钩证券发行。我们出售股票的能力 证券可能会受到市场条件的限制，包括我们普通股的市场价格和可用的授权股票。
在某种程度上，我们通过出售筹集额外资金 此类证券，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括 清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们没有成功获得 额外的融资，我们可能被迫停止或削减我们的业务运营，以不利的价格出售资产，或者进行合并， 在一项可能对我们不利的交易中，合并或与拥有更多财务资源的公司合并。
2023 年 5 月 1 日，我们签订了订阅协议（“订阅”） 与 Rubric Capital Management LP（“Rubric”）达成的协议”），根据该协议，我们同意向Rubric出售一项或多项 在其关联公司中，我们的普通股总共不超过5,000,000股，面值每股0.001美元（我们的 “普通股”）， 在订阅协议期限内，我们不时选择单独提款。2023 年 6 月 29 日，我们发布了 根据认购协议，以每股价格等于3.6797美元的价格出售了312,525股普通股。我们收到了总收益 扣除支出前，从提款中提取的115万美元。2023 年 11 月 15 日，Rubric 又减持了 877,192 股普通股 每股价格等于2.2761美元。在扣除支出之前，我们从提款中获得了200万美元的总收益。
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Mayne Pharma在收盘时向我们支付了约1,210万美元 2022年12月30日，用于收购净营运资金，但须根据交易进行某些调整 协议。尽管交易协议要求在截止日期后不久调整大部分净营运资金 2023 年，对于付款人返利和批发分销商费用，期限为截止日期之后的一年，之后两年 截止日期（如果是回报备金），则将调整净营运资金金额以得出最终的净营运资金 根据交易协议。
2023 年 9 月，我们修订了某些应计估计值，包括 将预计拖欠的营运资本调整应计金额从350万美元增加到550万美元 交易协议。2023 年 12 月，我们向 Mayne Pharma 支付了 550 万美元，以结清某些营运资金 要求在截止日期后不久进行校正，不包括退货补贴、付款人回扣补贴和 批发分销商费用补贴。
公司对付款人返佣补贴的估计，以及 批发分销商费用是根据交易协议确定的，该协议规定了确定程序 的净营运资金。2024 年 2 月，公司收到了梅恩制药公司计算的付款人回扣和批发补贴 分销商费用与公司对补贴的估计有很大不同。该公司和梅恩制药打算 通过交易协议中概述的争议解决程序解决此问题。
该公司认为其估计津贴 对于付款人来说，折扣和批发分销商费用是合理的。此事的时机和结果目前尚不确定。如 因此，公司无法合理估计损失范围，因此，公司没有累积任何额外负债 与Mayne Pharma对付款人返利和批发分销商费用的补贴计算有关。
截至2024年6月30日，公司认为没有额外的应计款项 这是根据交易协议可能应付的退货补贴金额所必需的款项。该公司没有记录任何 任何此类备抵的或有收益或应收账款。管理层继续监测未结清和待处理的净营运资金 Mayne Pharma的预计欠款额或应付金额的变更等项目可能是重大的。
如果Mayne Pharma的销售是特许的 如果根据交易协议与Mayne Pharma进行净营运资金结算，则产品的增长速度慢于预期或下降 如果我们的未来融资或与第三方相关的供应链不成功，则高于我们目前的估计 合同制造商的情况比我们预期的要糟糕，我们现有的现金储备可能不足以满足我们的流动性需求。 这些因素的潜在影响，加上资本市场的不确定性，使人们对我们的能力产生了极大的怀疑。 在发布这些财务报表后的未来十二个月中继续作为持续经营企业。
随附的合并财务报表 如果我们无法继续作为持续经营企业，请勿包括任何可能需要的调整。
我们的特许权使用费产品组合
2022年12月，我们将业务改为制药公司 特许权使用费公司，目前收取许可给具有商业能力的制药组织的产品的特许权使用费 在相关领土。2022年12月30日，我们授予了将IMVEXXY、BIJUVA和处方药商业化的独家许可 以 BocaGreenMD 和 VitameDMD 品牌销售的产前维生素产品，并分配了我们将 ANNOVERA 商业化的独家许可 致梅恩制药。
IMVEXXY（雌二醇阴道插入物），4-µg 和 10-µg
该药物用于治疗中度至重度患者 性交困难（与性活动相关的阴道疼痛），更年期引起的外阴和阴道萎缩的症状。
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2022年12月30日，我们授予了商业化的独家许可 美国的IMVEXXY及其财产和领土归梅恩制药公司所有。我们还与之签订了许可协议 第三方在美国境外营销和销售 IMVEXXY。我们与 Knight 签订了 Knight 许可协议，根据该协议， 我们授予奈特在加拿大和以色列将IMVEXXY商业化的独家许可。我们与 Theramex 签订了许可协议 Theramex 英国总部有限公司（“Theramex”）根据该协议，我们授予了 Theramex 将 IMVEXXY 商业化的独家许可 美国以外的人类使用，加拿大和以色列除外。截至2024年6月30日，尚未通过Theramex进行任何IMVEXXY的销售 许可协议。
BIJUVA（雌二醇和黄体酮）胶囊，1 mg/100 mg
该药物是第一个也是唯一一个 FDA 批准的生物仿制品 将雌二醇和黄体酮组合在单一口服胶囊中的激素疗法，用于治疗中度至重度血管舒缩 子宫女性更年期引起的症状（通常称为潮热或潮红）。
2022年12月30日，我们授予了商业化的独家许可 美国的BIJUVA及其财产和领土归梅恩制药公司所有。我们还签订了骑士许可协议 根据Knight，我们授予了奈特在加拿大和以色列将BIJUVA商业化的独家许可。我们已经进入 与 Theramex 签订的 Theramex 许可协议，根据该协议，我们授予了 Theramex 将 BIJUVA 商业化用于人类的独家许可 在美国境外使用，加拿大和以色列除外。
ANNOVERA（醋酸西格斯特龙（“SA”）和乙炔雌二醇 （“EE”）阴道系统）
2022年12月30日，我们分配了商业化的独家许可 ANNOVERA 转到梅恩制药。该药物是一种为期一年的环状避孕阴道系统（“CVS”）， 第一种也是唯一一种由患者控制、无需手术、可逆的处方避孕药，最多可以完全防止怀孕 13 个周期（一年）。根据人口委员会许可协议的条款，ANNOVERA在美国进行商业销售。
产前维生素产品
2022年12月30日，我们授予了商业化的独家许可， 在美国及其属地和领土，我们以 VitameDMD 品牌命名的产前处方维生素产品系列 并授权梅恩使用我们的 bocaGreenMD Prenatal 名义生产一些处方产前维生素产品的仿制配方 制药。
操作结果
作为包括《梅恩许可协议》在内的转型的一部分， 商业运营的历史业绩已反映为已终止的业务，出现在我们的简明合并财务报表中 适用于截止日期之前的所有时段。与商业业务相关的资产和负债被归类为资产和 我们简明合并资产负债表中已终止业务的负债。有关已终止业务的其他披露 在本季度报告中包含的简明合并财务报表附注2中提供。
以下讨论以及下文讨论的收入和支出， 以我们的持续业务为基础并与之相关。
20
截至2024年6月30日的三个月，而截至2024年6月30日的三个月 2023 年 6 月 30 日
下表列出了我们的运营结果 （以千计）：
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 许可证和服务收入 | $ | 234 | $ | 437 | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和管理 | 1,233 | 2,781 | ||||||
| 长期资产减值（注4） | 1,261 | — | ||||||
| 折旧和摊销 | 180 | 128 | ||||||
| 运营费用总额 | 2674 | 2,909 | ||||||
| 运营损失 | (2,440) | ) | (2,472) | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出和其他融资成本 | (5) | ) | (45) | ) | ||||
| 杂项收入 | 1,395 | 103 | ||||||
| 其他收入总额，净额 | 1,390 | 58 | ||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | (1,050) | ) | (2,414) | ) | ||||
| 所得税准备金 | — | — | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (1,050) | ) | (2,414) | ) | ||||
| 已终止业务的亏损，扣除所得税 | (40 | ) | — | |||||
| 净亏损 | $ | (1,090) | ) | $ | (2,414) | ) | ||
收入。 作为我们转型和梅恩许可证的一部分 协议、商业运营的历史业绩已反映为已终止的业务，反映在简明的合并财务报告中 列报的所有时期的报表。
我们在第二季度录得了23.4万美元的许可收入 2024年，主要来自梅恩许可协议，与43.7万美元的许可证相比，减少了20.3万美元，下降了46.5％ 2023 年第二季度的收入。下降的主要原因是许可产品销售的变化。
运营费用。第二轮的总运营费用 2024年季度为267.4万美元，与2023年第二季度相比减少了23.5万美元，下降了8.1％。这种下降是 这是因为在我们向特许权使用费业务过渡后，通过降低成本进一步优化了我们的业务，以及 被2024年第二季度确认的专利减值部分抵消。
销售、一般和管理。 销售、一般和管理 2024年第二季度的支出为12.33万美元，与第二季度相比减少了154.8万美元，下降了55.7％ 2023 年的。这一下降是由于我们向特许权使用费业务过渡后提高了效率。
折旧和摊销。 折旧和摊销 2024年第二季度的支出为18万美元，与2023年第二季度相比增加了52,000美元，增长了40.6％。 在2024年期间，该余额完全由许可权和无形资产的摊销组成。
21
运营损失。 在 2024 年第二季度，我们有 运营亏损为24.4万美元，而2023年第二季度的运营亏损为24.72万美元。这个 变化反映了我们的业务精简和以特许权使用费为基础的业务所实现的效率提高。
其他收入（支出），净额。在 2024 年第二季度， 我们的其他收入为13.9万美元，而2023年第二季度的其他收入为58,000美元。区别主要在于 由于该公司在提前终止转租时从转租人那里获得了一次性12.5万美元的对价， 在 2024 年第二季度获得认可。按我们许可的知识产权的其他收入申报的特许权使用费总额约为 2024年第二季度为10.8万美元。
所得税准备金。在 2024 年第二季度 2023年，我们没有记录持续经营的所得税准备金。
持续经营业务的净亏损。第二季度 2024年，我们的净亏损为10.5万美元，合每股基本和摊薄后的普通股亏损0.09美元，而净亏损为241.4万美元， 2023年第二季度每股基本普通股和摊薄普通股0.24美元。
已终止的业务 — 已终止业务的净亏损 2024年第二季度为40,000美元，而第二季度已终止业务的净亏损为0美元 2023 年的。
截至2024年6月30日的六个月与截至6月的六个月相比 2023 年 30 日
下表列出了我们的运营结果（以千计）：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 许可证和服务收入 | $ | 547 | $ | 853 | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和管理 | 2,555 | 5,837 | ||||||
| 长期资产减值（注4） | 1,261 | — | ||||||
| 折旧和摊销 | 313 | 155 | ||||||
| 运营费用总额 | 4,129 | 5,992 | ||||||
| 运营损失 | (3,582) | ) | (5,139 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出和其他融资成本 | (5) | ) | (95) | ) | ||||
| 杂项收入 | 1,728 | 510 | ||||||
| 其他收入总额，净额 | 1,723 | 415 | ||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | (1,859 | ) | (4,724) | ) | ||||
| 所得税准备金 | — | — | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (1,859 | ) | (4,724) | ) | ||||
| 已终止业务的收益（亏损），扣除所得税 | 35 | (1,293) | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (1,824) | ) | $ | (6,017) | ) | ||
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收入。作为我们转型和梅恩许可证的一部分 协议、商业运营的历史业绩已反映为已终止的业务，反映在简明的合并财务报告中 列报的所有时期的报表。
前六个月我们的许可收入为547,000美元 2024年，主要来自梅恩许可协议，与85.3万美元的许可证相比，减少了30.6万美元，下降了35.9％ 2023 年前六个月的收入。下降的主要原因是许可产品销售的变化。
运营费用。第一轮的总运营费用 2024年的六个月为412.9万美元，与2023年前六个月相比减少了18.63万美元，下降了31.1％。这种减少 是由于在我们向特许权使用费业务过渡后，通过降低成本进一步优化了我们的业务 ，并被2024年第二季度确认的专利减值部分抵消。
销售、一般和管理。 销售、一般和管理 2024年前六个月的支出为25.55万美元，与前六个月相比减少了328.2万美元，下降了56.2％ 2023 年的。这一下降是由于我们向特许权使用费业务过渡后提高了效率。
折旧和摊销。 折旧和摊销 2024年前六个月的支出为31.3万美元，与前六个月相比增加了15.8万美元，增长了101.9％ 2023 年的。在2024年期间，该余额完全由许可权和无形资产的摊销组成。
运营损失。 在 2024 年的前六个月，我们有 运营亏损为35.82万美元，而2023年前六个月的运营亏损为513.9万美元。 这一变化反映了我们的业务精简和以特许权使用费为基础的业务所实现的效率提高。
其他收入，净额。在 2024 年的前六个月中，我们 其他收入为17.23万美元，而2023年前六个月的其他收入为41.5万美元。差异主要是由于 改为该公司在提前终止转租时从转租人那里获得的12.5万美元的一次性对价， 在 2024 年第二季度获得认可。按我们许可的知识产权的其他收入申报的特许权使用费总额约为 2024年前六个月为40.4万美元。
所得税准备金。在最初的六个月中 2024年和2023年，我们没有记录持续经营的所得税准备金。
持续经营业务的净亏损。在最初的六个月里 2024年，我们的净亏损为18.59万美元，合每股基本和摊薄后的普通股亏损0.16美元，而净亏损为472.4万美元， 2023年前六个月，每股基本普通股和摊薄普通股0.47美元。
已终止的业务 -来自已终止业务的净收入 2024年前六个月为35,000美元，而第一季度已终止业务的净亏损为12.93万美元 2023 年的六个月。这一变化反映了我们传统业务的持续倒闭。
有关更多信息，请参阅注释2-已终止的业务， 在本季度报告其他地方出现的简明合并财务报表附注中。
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流动性和资本资源
我们使用现金的主要用途是为我们的持续运营提供资金。我们有 主要通过公开发行普通股和私募股权和债务证券为我们的业务提供资金， 剥离我们以前的子公司VitaCare以及与Mayne Pharma的交易。截至2024年6月30日，我们有现金和现金等价物 总计 5,232 万美元。我们在金融机构存放的现金有时可能超过联邦存款保险公司 每家银行的保险限额为25万美元。我们从未经历过与这些资金有关的任何损失。
梅恩制药许可协议
2022年12月30日，我们向Mayne Pharma（i）授予了独家的、可再许可的 研究、开发、注册、制造、制造、制造、营销、销售、使用和商业化的永久、不可撤销的许可 美国及其财产和领土上的特许产品，以及 (ii) 独家的、可再许可的、永久的、不可撤销的 制造许可证，已制造、进口和进口许可产品到美国境外进行商业化 在美国及其属地和领土。根据梅恩许可协议，梅恩制药向我们支付的总对价 包括 (i) 收购时支付的1.40亿美元现金，(ii) 收购收盘时约1,210万美元的现金支付 根据2022年12月4日的交易协议确定的净营运资金，但须进行某些调整， (iii) 在收盘时以现金支付与梅恩许可协议修正案有关的预付特许权使用费 以及 (iv) 获得经修订的梅恩许可协议中规定的或有对价的权利。
根据梅恩许可协议，梅恩制药将向我们付款 如果在一个日历内美国所有产品的净销售总额，则一次性的、里程碑式的（i）500万美元每笔付款 年度达到1亿美元，（ii）如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到1,000万美元 2亿美元，以及（iii）如果一个日历年内美国所有产品的净销售总额达到3亿美元，则为1,500万美元 百万。此外，Mayne Pharma将向我们支付所有产品在美国的净销售额的特许权使用费，特许权使用费率为8.0％ 在一段时间内，年度净销售额首次为8000万美元，年净销售额超过8,000万美元为7.5％，但须进行某些调整 截止日期后的 20 年内。特许权使用费率将逐一降至2.0％，以较早者为准 (i) 涵盖产品的最后一项专利的到期或撤销，以及 (ii) 在美国推出的产品的仿制版本 各州。经通货膨胀调整后，Mayne Pharma将在12年内每年向我们支付300万美元的最低年度特许权使用费 税率为 3%，但须作某些进一步调整，包括如下所述。20年特许权使用费期限到期后，许可证 根据梅恩许可协议授予Mayne Pharma的许可将成为许可产品的全额付费和免版税许可。
与 Rubric Capital Management LP 签订订
2023 年 5 月 1 日，我们与 Rubric 签订了订阅协议， 根据该协议，我们同意向Rubric或其一家或多家附属公司出售总额不超过500万股普通股， 在订阅协议期限内，不时根据我们的选择单独提款，收购价格为五天 出售此类股票时我们普通股的交易量加权平均价格，总收购价最高为500万美元 （统称为 “私募配售”）。
最初的提款发生在 2023 年 6 月 29 日，包括出售 持有312,525股普通股，每股价格等于3.6797美元。我们从提款中获得了115万美元的总收益, 在开支之前。2023年11月15日，Rubric以每股价格等于2.2761美元的价格又减持了877,192股普通股。 在扣除支出之前，我们从提款中获得了200万美元的总收益。
有关进一步的讨论，请参阅上面的 “Going Concern” 取决于我们产生和获得足够数量现金以满足流动性需求的能力以及我们满足此类需求的计划 无论是短期还是长期。因此，人们非常怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业 自这些财务报表发布之日起的未来十二个月。
24
现金流
下表反映了以下方面的主要现金流类别 每个时期（以千计）。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持续经营活动提供的（用于）的净现金 | $ | 1,224 | $ | (12,093) | ) | |||
| 融资活动提供的净现金 | — | 1,150 | ||||||
| 用于已终止业务的净现金 | (319) | ) | (24,645) | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | $ | 905 | $ | (35,588) | ) | |||
来自持续经营业务的经营活动。首先 2024年的六个月，经营活动提供的净现金为12.24万美元，而运营活动中使用的净现金为 2023 年前六个月为 12,093 万美元。这一变化为13,317万美元，占110.1％，主要是由于减少了28.65万美元 在我们从制造和商业化业务过渡到特许权使用费业务后持续经营产生的净亏损中 业务加上上一年度流动负债的偿付。
通过持续经营为活动提供资金。对于 2024年的前六个月，与从融资活动中收到的净现金相比，没有从融资活动中收到任何现金 2023年前六个月为11.5万美元，反映了2023年前六个月普通股的出售。
用于已终止业务的净现金。 使用的净现金 2024年前六个月已终止业务的经营活动为31.9万美元，而使用的净现金为31.9万美元 2023年前六个月的运营活动为2464.5万美元。这一变化主要与支出减少有关 以及与我们从制造和商业化业务向特许权使用费业务过渡相关的流动负债的支付 业务。
更多详情，请参阅简明合并报表 第 1 项 “财务报表” 中的现金流量，出现在本10季度报告的其他地方。
其他流动性措施
来自梅恩的应收账款。2022年12月30日，梅恩制药收购了 我们的应收账款余额约为2930万美元，需进行某些营运资金调整。截至6月30日 2024年，我们有27.78万美元的应收特许权使用费与Mayne Pharma应收账款的短期部分有关，还有1722.4万美元 与应收特许权使用费的长期部分有关，其中包括从最低年度特许权使用费中确认的特许权使用费。参见备注 1 业务、列报基础、新会计准则和重要会计政策摘要（收入确认） 合并财务报表包含在我们的 2023 年 10-k 报告中。
库存。 2022年12月30日，梅恩制药收购了我们的 库存余额约为660万美元，需进行某些净营运资本调整。
合同义务、资产负债表外安排和收购 承诺和雇佣协议
我们的合同义务和资产负债表外安排是 如下所述。关于以下任何义务及其他义务和安排的更多信息，见 “注6。承诺 以及本10季度报告中包含的简明合并财务报表的 “意外开支”。
在正常业务过程中，我们与第三方签订协议 包含赔偿条款的当事方，在我们看来，这对于我们行业的公司来说是正常和惯常的。 根据这些协议，我们同意赔偿受保方遭受或遗漏的损失，使其免受损害，并补偿受赔方 我们。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大可能付款金额有时是无限的。 我们没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担任何物质费用。结果， 与这些准备金有关的负债的估计公允价值微乎其微。因此，我们没有记录这些准备金的负债 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
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在正常的业务过程中，我们可能会遇到问题 或可能导致或有负债的事件。这些通常与诉讼、索赔、环境诉讼或诉讼有关 各种监管机构。我们会咨询律师和其他适当的专家来评估索赔。在我们看来，如果有 根据美国公认会计原则，可能蒙受了损失，对损失进行了估计，并反映了相应的会计分录 在我们的简明合并财务报表中。
关键会计政策和估计
管理层对我们财务状况的讨论和分析 经营业绩基于本10季度报告其他部分中包含的简明合并财务报表 是根据与中期财务报告相关的美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则和条例编制的。我们做估计 以及影响截至当日我们的简明合并财务报表和附注中报告金额的假设 简明的合并财务报表。所使用的关键会计政策和估算在第7项中披露— 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计 在我们的 2023 年 10-k 报告中。
第 3 项。关于市场的定量和定性披露 风险
根据第 120亿条的定义，作为 “小型申报公司”。2 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），以及第201（e）项的第6号指令 法规 S-k，我们无需提供此信息。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保信息 必须在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）提交或提交的报告中披露 Act”），将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便能够及时就所要求的披露作出决定.
评估披露控制和程序
我们的首席执行官评估了我们披露的有效性 截至本所涉期结束时的控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 十季度报告。根据该评估，我们的首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序截至年底 在这份10季度报告所涵盖的时期内，有效地为需要披露的信息提供了合理的保证 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中 (i) 在期限内记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 并酌情设立首席财务干事, 以便及时就所需的披露作出决定.
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我们的首席执行官预计我们的披露控制措施不会发生 而我们的内部控制程序将防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密， 只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控件的设计 系统必须反映存在资源限制的事实，必须根据控制的成本考虑控制的好处。 由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制 我们公司内部的问题、错误陈述、错误和欺诈事件（如果有）已经或将要被预防或发现。此外， 由于条件的变化或合规程度的恶化，内部控制可能会变得不充分 有政策或程序。
财务报告内部控制的变化
与我们向制药特许权使用费的转型有关 公司，我们解雇了执行管理团队和所有其他员工，但我们的前总法律顾问和现任首席执行官除外 执行官。截至2024年6月30日，我们雇用了一名主要从事行政职位的全职员工。我们订婚了 支持我们与现有合作伙伴的关系并协助处理某些财务、法律和监管事务的外部顾问 以及我们历史商业业务的持续结束。由于这些变化，我们更新了风险 评估和设计对财务报告的内部控制，以适应交易量的减少和对外部的依赖 顾问来管理公司的日常运营。公司正在并将继续评估流程、信息的变化 技术系统和财务报告内部控制的其他组成部分，是其正在进行的业务转型的一部分 活动，因此，控制措施可能会定期更改。但是，该公司认为它将能够维持足够的水平 在整个转型过程中控制其财务报告。
在 2024 财年第一季度，我们部署了新的 ERP 系统 随着时间的推移，预计这将改善我们的运营和财务流程。流程和内部控制已更新， 符合我们的内部控制框架，并且我们已经评估了相关关键控制措施的运作有效性。控制 继续对流程进行评估，以适当考虑维持内部有效性所需的修改 对财务报告的控制。
27
第 II 部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与以下方面的诉讼和诉讼 我们业务的正常过程。除附注6中披露的法律诉讼外，第一部分项目中的承诺和意外开支 1，财务报表，出现在本10季度报告的其他地方，我们没有参与任何我们认为会发生的法律诉讼 对我们的业务或财务状况产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响 受多种因素影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于 2023 年第一部分第 1A 项中描述的因素 标题为 “风险因素” 的 10-k 报告，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际财务状况 状况和经营业绩将与过去或预期的未来财务状况和经营业绩存在重大差异。 这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 和股价。自2023年10-k报告发布以来，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的三个月中，该公司没有任何一项
董事或高级职员
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第 6 项。展品
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 31.1† | 酋长认证 根据第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条执行官员 | |
| 31.2† | 校长认证 根据第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条的财务官员 | |
| 32.1†† | 第 1350 节认证 首席执行官的 | |
| 32.2†† | 第 1350 节认证 首席财务官 | |
| 101† | 内联 XBRL 文档集 适用于第一部分第1项 “财务报表” 中的简明合并财务报表和附注 本10-Q表季度报告 | |
| 104† | 封面内联 XBRL 本 10-Q 表季度报告的页面，包含在附录 101 Inline XBRL 文件集中 | |
| † | 随函提交。 |
| †† | 随函提供。 |
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签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 登记人已正式使下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | TherapeuticsMD, Inc. |
| /s/ Marlan D. Walker | |
| 玛兰·D·沃克 | |
| 首席执行官 （首席执行官） | |
| /s/ 约瑟夫·齐格勒 | |
| 约瑟夫·齐格勒 | |
| 首席财务和会计官 |
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