附件 10.1

商户 收件箱购买和安全协议

本 可接收购买和安全协议

（ “协议”）于：

2020年12月_

由 和之间：

变更 资本控股I，LLC

（一家 特拉华州有限责任公司）

麦迪逊大道600号，套房1802，New York，NY 10022

(“公司”)

- 和-

RECRUITER.COM GROUP，Inc.

（特拉华公司）

-和-

RECRUITER.COm， Inc.

（特拉华公司）

-和-

招聘者.COM 招聘解决方案有限责任公司

（一家 特拉华州有限责任公司）

-和-

VOCAWORKS， Inc.

(新泽西州一家公司)

所有地址：康涅狄格州布里斯托尔法明顿大道123号，邮编：06010

及其关联公司、担保人、子公司、继承人和受让人

(联名为 ，个别为“Merchant”)

鉴于， 商户希望无追索权地出售、转让和转让(本合同规定的范围除外)，并且公司希望购买， 按以下规定的购买价(“采购价”)，商户对欠商户的每一笔未来应收账款(“未来应收款”)的全部权利、所有权和权益，直至以下规定的 金额。该金额包括本合同附件A-费用表中规定的签署时到期的费用 (“指定金额”)已按以下规定的提款汇率(“提款 费率”)支付给公司(“外购应收账款”)：

现在 因此，公司和商家同意如下：

1.交易

1.1就已购买的应收账款或未来应收账款包括信用卡、现金或其他应收账款而言，根据本协议购买及出售已购买的应收账款应构成按统一商法典(“UCC”)第9条所使用的术语出售账户，该等出售乃绝对及不可撤销，并为本公司提供已购买的应收账款的全部 所有权利益。商户无权回购或转售购入的应收账款。

1.2就上述买卖而言，商户在此不可撤销地授权本公司提交一(1)份或以上的 融资或延续声明或其修订(如法律许可)，因为 可能是完善及维持本公司对已购买的应收账款的所有权权益所必需或适当的。

1.3商家和担保人理解并承认本协议构成对商家应收账款的购买， 不是贷款协议。商家和担保人还同意，本协议或协议中规定的交易均不打算或不应被视为贷款或贷款协议。商家和担保人还同意，商家和担保人不会在任何诉讼或其他诉讼中声称本协议或协议中规定的交易是贷款，商家和担保人同意赔偿并使公司免受因商家和/或担保人的任何此类主张而产生的所有费用、损害、成本或费用。

1.5商家确认已收到并同意本协议附录A所列的费用表，并明确同意在签署时到期的费用应由公司在签署时到期、支付和赚取，作为本协议规定的交易对价的一部分 。如果满足 适用的意外情况，商家同意承担并支付费用明细表中规定的所有或有费用。

2.担保 已购入应收款的利息

2.1如果本协议不构成商家在所购应收款中的所有权利、所有权和 权益的有效销售、转让、转让和转让，则无论双方的意图如何，商家特此授予所购应收款的“担保 权益”(如UCC中的定义)，自本协议之日起生效，双方 同意本协议应构成UCC项下的担保协议。商家特此不可撤销地授权公司 在法律允许的情况下提交一份或多份融资或继续声明及其修正案，而无需商家的签名 ，这可能是完善和维护公司对已购买应收账款的担保权益的适当或必要之举。

3.加工

3.1 Merchant授权公司和/或其联属公司、代理商或服务商通过ACH系统向Merchant的帐户或Merchant维护的任何其他托管帐户(无论位于何处)进行电子借记或贷记，以履行Merchant在本协议项下转让部分已购买应收账款的义务。商家只能通过提前三十(30)天书面通知公司终止本授权。公司将通过ACH分录将购买的应收款和任何其他相关费用或收费计入Merchant的账户，除非公司书面通知Merchant将直接从Merchant的信用卡处理商获取购买的应收款，如下所述 。

3.2商户亦授权其信用卡处理商(S)根据本协议将已购买的应收账款直接存入本公司指定的账户 。此类授权应是不可撤销的、绝对的和无条件的。 商家承认并同意其信用卡处理商(S)可在法律和《加工商协议》允许的情况下向公司提供商家的某些财务信息。商家同意其信用卡处理商(S)可以按日折扣收取手续费和指定的百分比。

4.尽职调查

4.1 Merchant授权本公司对Merchant进行背景、现场和财务检查，包括但不限于长达十(10)年的地址核查；核实Merchant的许可证、许可证、授权和/或政府备案的状况；核实保险覆盖范围；通过 适当的机构核实良好的商业惯例；以及在Merchant开展业务的所有司法管辖区搜索破产、留置权或判决。

4.2任何现场检查可包括但不限于验证商家在其开展业务的所有地点是否按照商家代表的方式开展业务。此类检查应在向商家发出合理的事先通知后进行，且只能在合理的营业时间内进行。

4.3任何财务检查可能包括但不限于审查Merchant当前的财务报表、最近的年度报告、前三(3)年的纳税申报单以及支持员工债券和保险的所有文件 。

4.4出于尽职调查和确保商家遵守本协议的目的，商家应向公司提供足够的信息，使公司能够在本协议期限内读取或查看商家的 运营银行账户。本公司同意仅为本协议的目的访问Merchant的帐户，在Merchant根据本协议承担的义务完成后，公司 将不会访问该帐户。

4.5如果Merchant不是公开控股的，公司或其代理人可以对拥有Merchant 10%(10%)或更多股份的所有委托人进行背景和财务审查。此类审查可包括但不限于：审查有关委托人居住和受雇的所有司法管辖区的犯罪记录的信息，核实所有住所的地址，以及核实雇用情况。审查还可包括但不限于审查委托人的信用状况， 并在委托人居住或受雇的所有司法管辖区寻找破产和判决。审查 还可能包括对最多三(3)年的个人纳税申报单的审查。

5.弥偿

5.1商户特此向商户托管银行、公司的ACH处理服务提供商、 及其各自的高级管理人员、经理、所有者、成员、关联公司、员工、代理人和代表(每个都是“受赔人”，以及统称为“受赔人”)赔偿和承担任何因下列原因而产生的损失、损害、索赔、债务和开支，包括但不限于合理的律师费和费用(包括但不限于合理的律师费和内部法律顾问费用)，并使其不受损害。因(I)依据商家或其代表向本公司及/或信用卡处理商(S)及其成员银行提供的资料或指示而采取的行动，或(Ii)终止本协议。在任何情况下，受赔方均不对基于任何法律理论或衡平法对其提出的任何索赔负责，索赔涉及利润、收入或商机损失、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或后果性损害赔偿，商家在此明确放弃。但是， 如果发现任何受赔方对Merchant负有责任，在任何情况下，损害赔偿不得超过规定的 金额。

6.契诺

6.1未经本公司事先书面同意，商户不得以本文所披露名称以外的任何其他名称经营业务，亦不得更改业务地点或成立状态。商家应按照正常的 流程和与之前基本相同的方式开展业务，并应尽商业上合理的努力，不做出任何导致其未来应收账款大幅减少的行为，包括但不限于，以任何理由拒绝接受真正的信用卡作为交易付款。商家不得关闭或挪用该账户的资产，商家应在正常业务过程中继续使用该账户。此外，除非及直至已购买的应收账款已悉数支付，否则Merchant及其所有人不得进行任何涉及出售Merchant的交易，不论是发行、出售或转让Merchant的所有权权益导致Merchant的投票权变更 ；或出售或转让Merchant的实质全部资产；或以其他方式进行。任何此类事件的发生 均构成违反本协议。

6.2如果Merchant是一个有效存在的实体，在其注册或注册所在国家的法律下信誉良好，则代表Merchant执行本协议的人有全权和完全授权代表Merchant执行本协议，并且本协议对Merchant有效、具有约束力和可强制执行。

6.3任何法院、政府机构、仲裁小组或行政法庭均无民事或刑事诉讼待决，据商家或担保人所知，没有针对商家或担保人的威胁，这可能会导致商家或担保人的业务、财产或财务状况发生重大不利变化。

6.4商户遵守任何及所有适用的联邦、州及地方法律及法规，并拥有并遵守任何及所有许可、授权及许可证，以拥有、经营及租赁其物业，以及在其目前从事的业务 进行业务。商家拥有保护其业务所需的保险金额和风险，这是从事商家业务的可比公司的惯例。

6.5 Merchant已提交或安排提交要求提交的任何和所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付或导致支付该等申报单或Merchant收到的任何评估中所示的任何和所有税款，且Merchant不知道对Merchant 或其任何资产或财产将被征收的任何税项的任何重大责任，但其财务报表中未对其进行充分拨备。

6.6每项未来应收账款在产生时，应是商家的合法、有效和具有约束力的义务。销售购买的应收账款不会构成欺诈性转让或欺诈性转让，或者根据类似的法律或原则、公平从属原则、有关优惠转让的法律或任何其他原因，以其他方式无效或可撤销。

6.7未经本公司事先明确书面同意，商户不得：(I)批准任何购买的应收款的付款时间的任何延长；(Ii)妥协、减记、注销或以其他方式清偿任何购买的应收款 少于其全部金额；(Iii)免除任何与购买的应收款相关的债务人或账户；或(Iv) 就任何购买的应收款授予任何贷项、抵销、减少、退还授权或类似事项。

6.8商家和担保人不得出售、扣押、处置商家或担保人的任何资产，或对其在本协议下作为担保的任何资产设定任何留置权。商家和担保人同意为商家或担保人拥有的所有可保财产提供保险，保险金额和类型为本公司可接受，并符合商家行业的惯例。

6.9商户应赔偿本公司因向任何与所购应收账款有关的债务人提出的任何无效索赔(包括但不限于公司的律师费和外部及内部法律顾问产生的费用)而产生的任何损失，包括与适用的 破产法相关的任何索赔。

6.10商家和担保人不得将根据本协议支付给商家的资金的任何部分用于任何家庭、个人、家庭或非商业用途。

6.11商家和担保人声明并保证：商家申请表、本协议以及商家向本公司提交的与本协议有关的任何和所有财务报表或其他材料，均真实、完整、正确，没有遗漏任何重大事实。

6.12除授予本公司、招商信用卡处理商(S)及/或其成员银行的抵押权益(S)外，招商未来应收账款或根据本章程第8节质押的任何其他资产不受任何 留置权、担保权益、转让、期权或产权负担的约束。Merchant的业务没有发生重大不利变化， Merchant或担保人也不知道未来可能发生的任何可能对Merchant业务产生负面影响的事件 。

6.13 Merchant已向本公司提供本公司根据本协议向Merchant支付的收益用途清单，其中 列出了Merchant对收益的预期用途的真实、准确和完整清单。商家和担保人均已确定，出售购买的应收账款以获得当前资金以用于用途清单所述的 用途符合商家的最佳利益。

6.14上述各项及所有陈述应被视为商人及担保人的持续契诺，并在本协议日期后的任何时间均保持真实及准确，直至所购买的应收账款已悉数支付为止。

7.筹资时间和方式

7.1商人与本公司同意，本公司将于本公司自行决定的日期(“购买日期”)购买已购买的应收账款。商家和本公司还同意，本公司可自行决定以任何或无任何理由拒绝购买所购买的应收账款。商家和公司还同意，公司应由公司自行决定，通过任何商业上合理的方法提供付款，包括但不限于支票、联邦资金电汇、ACH转账或直接从商家的信用卡处理器获得购买的应收款。

8.授予商人和担保人各自资产的担保权益

8.1出于有价值的对价，在此确认其充分性和充分性，商人(S)和担保人(统称为“债务人”)特此授予本公司下列持续担保权益，其范围和购买的应收款的金额为 ：

债务人的所有资产，包括债务人现在拥有或将在收购或创建后立即获得或创建的下列财产：(I)任何客户或任何商户加工商现在或将来欠债务人的任何和所有金额 债务人客户通过信用卡或借记卡交易支付的手续费；和(Ii)各种类型和性质的所有其他有形和无形个人财产，包括但不限于(A)货物(包括但不限于库存和设备)、(B)金钱、(C)投资财产，包括经认证和未经认证的证券、证券账户、担保权利、商品合同和商品账户，(D)票据，(E)动产纸，包括有形动产纸和电子动产纸，(F)文件(如适用，包括电子文件)，(G)信用证，(H)账户，包括但不限于所有应收款，(I)存款账户，(J)商业侵权索赔， (K)一般无形资产，包括所有付款无形资产和所有软件，(L)所有应收账款，(M)贸易固定装置， (N)提取的抵押品，这些条款可能在《统一商业代码》中不时定义，(O)域名(包括但不限于www.vocaworks.com、www.trulitechnologies.com、和www.refiniter.com)及任何和所有相关商标， 商誉和起诉过去、现在和将来侵犯、挪用或稀释任何前述内容的权利， (P)版权和版权许可、专利和专利许可、所有商标和商标许可、所有其他许可、 以及前述任何和所有相关商标、商誉和就过去、现在和未来侵犯、挪用或稀释前述任何内容提起诉讼的权利，(Q)所有商业秘密、专有技术和其他专有 信息，原创作品和其他版权作品(包括计算机软件的版权)、计算机软件和 就上述任何内容过去、现在和将来的侵权、挪用或稀释提起诉讼的权利，(R)所有加入、 附件、附件、部件、用品、工具、配件、增加、更换和替代本条款第8.1节所述的任何财产 ，(S)所有产品、收益(包括保险收益)和本条款第8.1条所述任何财产的收藏品，与本 第8.1节中描述的任何财产相关的数据和嵌入式软件(统称为“担保品”)。

公司拥有根据UCC或其他法律规定给予有担保债权人的所有权利和权利。 与担保贷款或任何其他类型的信用交易不同，本条款8中包含的任何内容不得被解释为改变双方在本协议项下的意图，以影响购买的应收款的最终销售。

8.2商人(S)和担保人授权公司提交UCC融资声明或任何其他形式、文件或通知，或本协议的副本，以完善公司在任何抵押品上的担保权益。应公司要求，Merchant和其他担保人同意签署完善、保护和延续公司在抵押品中的安全权益所需的所有其他文件。商家(S)和担保人已同意支付所有申请费、所有权转让费和其他相关费用和成本，除非法律禁止或法律要求公司支付此类费用和成本。商家(S) 和担保人各自不可撤销地指定公司作为其事实代理人，全权代替商家(S)和担保人签署必要的文件，以便在本协议发生违约或终止时转让所有权。

9.终止合同

9.1发生下列情况之一时，本协议应终止：

9.2在本协议终止的情况下，除本协议项下的所有其他权利和补救措施外，公司还享有UCC规定的所有其他权利和补救措施、法律、衡平法或其他。

9.3在商家或担保人违约及/或终止时，本公司有权从商家的任何存托及/或营运银行账户中借记或安排从商家的任何存托及/或营运银行账户中借记，而无须事先通知商家(S)，而从商家的任何及所有未来应收账款中扣除指定金额的全部未收回余额。

10.公司未提供 豁免

10.1公司不应被视为已放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃以书面形式提出并由 公司签署。任何此类书面豁免仅对给予该豁免的特定目的有效。公司未能行使本协议项下的任何权利，并不构成公司放弃在以后的 行使该权利。本协议项下任何权利的单独或部分行使也不妨碍公司未来行使任何其他权利。

10.2本协议项下提供给公司的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，而不排除法律规定的衡平法或其他方面的任何权利和补救措施。公司选择寻求任何补救措施不排除 寻求任何其他补救措施。

11.绑定 效果；分配

11.1本协议对商人、本公司、担保人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但商人无权在未经本公司事先书面同意的情况下转让其在本协议中的权利或义务或任何权益 ，本公司可全权酌情拒绝同意。商家的任何未经授权的 转让均无效。公司可在未征得商家同意的情况下，在通知商家后，出售并转让商家在本协议项下的全部或任何部分权利和义务或义务(“转让”)。 自任何转让生效之日起及之后，本协议应被视为修改和修改(无需任何一方采取任何进一步行动)，从而受让人应被视为本协议的一方，并在转让中规定的范围内，享有本协议项下公司与转让相关的权利和义务。 包括但不限于公司获得担保以确保Merchant在本协议项下履约的权利、从Merchant获得关于全面和迅速履行本协议项下每项未来应收款项的担保的权利，以及公司根据本协议宣布违约或违约事件以及在Merchant违反本协议后从Merchant获得损害赔偿的权利。尽管有上述规定，除非任何此类受让人另有书面通知 ，否则不得要求商家在转让后为受让人的直接利益采取任何行动 且其在本协议项下的义务不得因此而改变。对于此类转让，公司可能会披露其掌握的与Merchant或其业务相关的所有信息。

12.成本和费用

12.1本公司有权向商户及担保人追讨任何及所有合理费用及律师费(包括 合理律师费及内部及外部法律顾问的费用)及/或因执行其在本协议项下的法律、衡平法或其他方式的权利及补救而产生的任何及所有合理费用及律师费。商家和担保人还应向法院支付所有费用和法院可能指示的额外费用。所有此类律师费和费用均由商家和担保人按要求支付。根据本条款第5条的规定，根据赔偿要求支付的任何款项应包括上述所有费用和开支，以及从赔偿义务到期至赔偿要求支付为止的每月10%(10%)的利息。

13.生存和进一步的保证

13.1本协议的所有陈述、保证和契诺在本协议签署和交付后仍然有效，并继续有效，直到本协议项下的所有义务均已履行为止。

13.2商人和担保人同意应本公司不时提出的要求，制定、签署、确认并向本公司交付额外的文书、文件和协议，并采取可能需要的进一步行动以实现本协议的意图和目的。

14.放弃陪审团审判

14.1在法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销且无条件地放弃在任何主审法院对任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判，无论这些诉讼、诉讼或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论、法律上或衡平法上的，这些诉讼、诉讼或程序是因与本协议或本协议拟进行的交易有关或根据本协议而产生的。双方承认，本豁免是在知情的情况下， 故意和自愿作出的。在执行本协议之前，双方都有充足的时间和机会征求律师的意见。商家承认，公司已被诱使接受本协议，其中包括商家放弃其陪审团审判权利。

15.对应品 和复制品

15.1本协议可以一式签署，每份副本应被视为原件，所有副本一起应构成一份文书。本协议可以通过电子签名执行。传真、电子邮件或其他电子副本 （即，“pdf”或“tiff”）本协议的签名应被视为原件，双方 可以在与原件相同的程度上依赖此类传真、电子邮件或电子副本。

16.整个 协议

16.1本协议包含双方对其主题的全部理解，并取代之前与本协议及其主题相关的所有 协议和谈判（无论是口头还是书面）。未经公司书面同意，不得 修改本协议，并且任何此类修改必须由各方签署。

17.分割性

17.1如果本协议的任何条款或条款被视为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款或条款应为无效、非法或不可执行，而本协议的所有其他条款和条款应继续全面有效和 有效，如同该无效、非法或不可执行的条款或条款从未成为本协议的一部分。

18.管辖法律、管辖权、地点

18.1 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑任何法律冲突条款。商家和担保人不可撤销且无条件地同意，他们 不会在特拉华州法院、特拉华州地区法院和美国特拉华州地区法院以外的任何法院，对公司或其关联公司或公司或其任何关联公司的任何董事、管理人员、员工、成员、代理人、顾问和代表 提起任何与本协议或相关文件或交易有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上、衡平法上，还是侵权或其他方面。商家和担保人不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在特拉华州法院或位于特拉华州的联邦法院进行审理和裁决。商家和担保人同意，任何诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。在适用法律允许的最大范围内，商家和担保人特此不可撤销和无条件地放弃对不方便的法院的辩护，以维持此类诉讼或诉讼在任何此类法院进行。商户和担保人理解，他们同意特拉华州法律和地点的适用性是公司 愿意签订本协议的重要事实。

19.批准； 签字机关

19.1本协议在各方完全签署之前不构成合同。

19.2 签署本协议的每个人声明并保证其获得正式授权并具有签署和交付本协议的法律行为能力 。每一方声明并向另一方保证，本协议的签署和交付以及履行本协议项下的义务已得到正式授权，并且本协议是对该方具有约束力的有效和合法的协议，并可根据其条款强制执行。

20. 禁止堆放

20.1在本协议有效期内，商家不得与公司以外的任何一方签订任何与其未来收据有关或涉及的商家现金预付款或任何贷款协议。公司可与 任何第三方共享有关本协议的信息，以确定商家是否遵守本条款。违反本条款将被视为本协议的重大违约，商家将被处以额外的违约费和罚款。

21. 授权宣传

21.1 Merchant授权公司及其子公司和/或联营公司使用Merchant和Merchant负责人的 名称和肖像、Merchant的徽标以及Merchant提供的有关Merchant和Merchant使用公司产品和服务的信息(“证明信息”)，并在公司自行决定的各种 广告、新闻稿、社交媒体帖子和其他营销工具中使用该证明信息。 此授权适用于广告和其他营销工具的任何和所有重新发布，公司可自行决定将其用于开发其各种产品和服务，包括但不限于宣传、促销和广告。商家承认，只有公司有权在发布前对此类材料进行最终检查和批准 。

22. 其他协议

22.1购买价格$225,000.00减去附录A中列出的费用等于$212255万亿.总资金金额。

22.2提前付款折扣：商家可以在到期前的任何时间以折扣支付指定金额的未偿还余额 ，折扣计算如下：指定金额的当时未偿还余额除以1.26，商 乘以1.13，乘以折扣后的付款金额。

22.3有效性保证：在执行本协议的同时，商户的委托人(S)将签订《账户有效性和履约保证协议》，该协议应视为本协议的一部分。

[签名 后续页面]

签名 页面

“公司”

变更 资本控股I，LLC

“商人”

RECRUITER.COM GROUP，Inc.

RECRUITER.COm， Inc.

招聘者.COM 招聘解决方案有限责任公司

VOCAWORKS， Inc.

“保证人”