美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

或

☐ 过渡 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

委员会文件号000-53641

招聘者.COm GROUP，Inc.

（注册人的确切名称，如其章程中指定的）

(855) 931-1500

(注册人电话号码，含 区号)

根据 法案第12(B)条登记的证券：无

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元

勾选标记表示注册人 是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是，☐不是

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 否

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。YES No☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则第405条(本章第232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第120亿.2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”以及新兴成长型公司的定义。(勾选一项)

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第120亿.2条所界定)。是，☐不是

截至2019年6月28日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个交易日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为2,637,920美元，基于3.68美元(按股票反向拆分后的基础)，即注册人在该日期的普通股收盘价 。

截至2020年5月7日，该公司有4,713,582股普通股流通股，每股面值0.0001美元。

目录

解释性说明

于2020年3月30日(“原来的到期日”)，Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)提交了最新的Form 8-k报告(“年度报告”)，并依据美国证券交易委员会(SEC)于2020年3月25日发出的命令 (“美国证券交易委员会”)，修改了对上市公司的报告和委托书交付要求(第34-88465号新闻稿)的豁免，提交了此份Form 10-k年度报告(“年度报告”)。

新冠肺炎疫情要求公司管理层将注意力主要集中在应对疫情带来的挑战上，包括确保持续运营，并调整公司运营以应对招聘行业的变化。这又影响了公司在原定截止日期前完成审计和提交本年度报告的能力。

第一部分

项目1.业务

概述

我们通过利用我们的招聘人员专家网络，并辅以尖端的基于人工智能的候选人寻找和匹配技术，帮助企业加快和简化其招聘和招聘流程。我们运营着一个基于云的可扩展的SaaS市场平台，面向专业招聘 ，该平台向潜在雇主开放，使其能够访问由来自全国和世界各地的数万名独立招聘人员组成的网络，并拥有多样化的人才寻找技能，其中包括信息技术、会计、财务、销售、营销、运营和医疗保健等。

我们的使命是打造最具协作性和连接性的全球专业招聘平台，成为招聘专业人才的首选解决方案--简而言之，打造全球最大的招聘平台。

与Recruiter.com，Inc.和 公司名称和财政年终变更合并

自2019年3月31日起，根据日期为2019年3月31日的合并协议和合并计划，我们完成了与本公司关联公司Recruiter.com，Inc.(“合并前Recruiter.com”)的合并(“合并”)。在合并生效时，我们新成立的全资子公司与Recruiter.com合并并并入Recruiter.com，Recruiter.com继续作为幸存的公司和我们的 全资子公司。作为合并的代价，合并前Recruiter.com的股权持有人共获得775,000股我们新指定的E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，可转换为约9,687,500股公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。因此，合并前Recruiter.com的前股东控制了我们约90%的已发行普通股，并超过了总投票权的50%。

合并完成后，我们于2019年5月9日将公司名称更改为Recruiter.com Group，Inc.。我们的会计年度结束也更改了，从合并生效日期 起生效，从3月31日至12月31日。

就在合并完成之前，合并前的Recruiter.com拥有我们已发行普通股的约98%。合并并未导致本公司控制权的变化 ，因为合并前Recruiter.com的主要股东自2017年10月以来一直控制本公司，合并只是增加了他们的控制权。此外，我们的首席执行官担任合并前Recruiter.com的首席执行官，我们的大多数董事在合并前是董事(或指定人员)。此外，我们的执行主席在合并前被保留为顾问，因为如果合并发生，他将被任命为公司的执行主席。

在合并完成之前， 合并前的Recruiter.com根据与我们的许可协议向其股东分发了之前收购的1,562,500股我们的普通股作为对价。有关详细信息，请参阅“第III部分.第13项-某些关系和相关交易-Recruiter.com许可证”。

就会计目的而言，合并按合并前Recruiter.com及受共同控制的实体合并(“资本重组”)的反向资本重组入账 ，合并前Recruiter.com被视为会计收购人及历史发行人。我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表是Recruiter.com合并前的财务报表。由于合并前Recruiter.com 在合并完成前拥有本公司的多数股权，本文件所载截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)的历史业务。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合财务报表内的所有股份及每股数据及附注均已追溯重述，以反映合并的影响。

Genesys资产购买

自2019年3月31日起，吾等根据本公司与德克萨斯州有限责任公司Genesys Talent LLC及特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Recruiter.com Solutions，LLC于2019年3月31日订立的资产购买协议，收购若干资产及承担若干负债(“资产购买”)。作为购买资产的代价，Genesys收到了我们新指定的F系列可转换优先股(“F系列优先股”)共计200,000股，可转换为约2,500,000股我们的普通股。收购资产和负债 包括某些应收账款、应付账款、递延收入、销售和客户关系、合同、知识产权、合作伙伴关系和供应商协议以及某些其他资产。该公司正在将这些资产用于其通过Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC(“Recruiting Solutions”)运营的招聘业务。出于会计目的，此交易 被视为业务合并。

反向拆分股票

2019年8月，公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了 反向拆分，比例为1：80。本年度报告(“年度报告”)中的10-k表格中包含的股份数量和每股价格信息反映了反向股票拆分的影响 。

市场机遇

根据Statista的一份报告，在新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发之前， 预计2020年美国的人员配备和招聘市场将增加到1,578美元亿。这一行业市场总规模包括帮助其他组织 和雇主寻找临时和长期员工的公司。这可以通过帮助公司招聘新的内部员工或直接提供临时员工来履行特定职能来实现。临时人员配置部门比招聘部门大得多。

自2020年3月新冠肺炎疫情被宣布为全球大流行以来，它对美国和全球经济产生了严重的负面影响，转化为更高的失业率 。根据美国国会研究服务处于2020年5月1日发布的题为《新冠肺炎的全球经济效应》的报告，预计至少到2020年上半年，全球贸易和国内生产总值都将大幅下滑。管理层认为新冠肺炎大流行的影响是暂时的，尽管很严重。管理层仍然保持机会主义态度，并正在为公司在即将到来的经济复苏和随之而来的招聘加速中的增长做好准备。

我们的招聘解决方案

其他服务

给独立招聘人员带来的好处

Recruiter.com平台为小型和独立招聘人员组成的大型网络提供了获取技术和赚取收入的机会。通过配置文件列表、平台访问、 和免费求职者简历，Recruiter.com平台为招聘人员提供以下优势：

给客户带来的好处

我们的优势

我们的增长战略

我们打算通过将精力集中在以下主要领域来发展 我们的业务：

我们的客户

我们主要将我们的解决方案销售给 正在寻找合同制或永久全职或兼职职位空缺的求职者的大中型企业。 我们目前的大部分收入(约90%)来自我们的招聘人员Direct Enterprise解决方案，包括基于成功的安置费用和专业合同。我们的客户包括斯伦贝谢、NRG Energy、哈里伯顿(Halliburton)、福特汽车(Ford Motor Co.)和可口可乐(Coca Cola Co)等大企业，以及快速增长的以技术为重点的初创企业。截至2019年12月31日，三家 客户应收账款余额占比超过10%，分别为19%、15%、13%，合计占比47%。我们的大多数企业客户是在2019年3月31日通过购买Genesys Talent的某些资产获得的。

我们的平台和技术

我们的平台

Recruiter.com平台使用人工智能招聘和匹配技术进行了扩展，使我们的客户能够访问由独立招聘人员组成的广泛网络的可扩展招聘能力，以及 全方位服务招聘服务公司的账户管理和个性化人才交付。我们的平台可以独立使用，也可以与供应商管理服务(VMS)或托管服务提供商(MSP)运营的平台 集成，以推动客户 需求。Recruiter.com平台可通过我们的网站访问，网址为：www.reruiter.com。

人工智能

我们使用AI候选寻源和 匹配技术来提高我们解决方案的功能和有效性。该技术有助于将职位描述与多份候选人简历进行匹配，以找到最佳的潜在匹配，并将这些候选人简历提供给用户。我们从包括Genesys和Censia Inc.(“Censia”)在内的第三方授权候选匹配软件。 我们与Genesys的许可协议的初始期限将于2021年5月31日到期，Genesys可以选择在其后的 一年期限内不续订许可。我们或Censia可在180天前发出书面通知，随时终止我们与Censia的许可协议。

我们的技术基础设施

我们在巴尔的摩的数据库拥有的数据中心托管我们的平台，这些数据中心拥有用于自动备份存储和检索的系统。我们的网站、应用程序和基础设施 旨在支持高流量。公司管理层已审阅了数据库独立审计的《关于与数据中心服务的安全性和可用性相关的控制措施的SOC 2®类型2报告》，并认为其安全性 协议等于或超过了同等的技术提供商。

产品开发

我们继续投资于产品开发 以实现更大的自助服务，以增强我们的平台和改善用户体验，开发新产品和功能，并 进一步建设我们的基础设施。我们的目标是建立最大的招聘人员在线市场，使雇主能够 识别和接触顶尖人才。

销售和营销战略

我们的营销战略以推动招聘人员和各种规模的雇主(从小型企业到财富500强公司)对我们的品牌和我们平台的优势具有成本效益为中心。我们的大多数新招聘人员注册来自于直接导航到我们的网站 ，通过无偿搜索引擎列表结果、社交媒体和其他基于内容的免费推荐。

我们利用我们坚实的企业业务基础来建立销售渠道并发展客户关系。我们还与主要雇主 服务提供商（包括GMS和MSP合作伙伴）建立战略关系，以开展联合营销和交叉销售活动，并寻求与战略合作伙伴的平台集成 以产生客户需求。例如，我们与SAP的Fieldglass系统集成，以自动化方式将主要企业客户的职位 流式传输到招聘平台。

竞争

在线招聘解决方案市场竞争激烈、分散，并且正在经历与技术进步、不断变化的需求和较低的进入门槛相关的快速变化。我们与多个线上和线下平台和服务竞争，包括但不限于：

此外，谷歌、Facebook和亚马逊等知名互联网公司已经或可能决定进入我们的市场并与我们的平台竞争。

我们基于许多因素进行竞争 ，其中包括：用户群的规模和参与度、品牌知名度和声誉、与第三方合作伙伴的关系以及定价。我们通过我们所谓的“三个独一无二”而脱颖而出：人、力量和平台。 我们引以为豪的是：(A)我们的员工是招聘技术方面的专家，(B)我们的网络、品牌、分销渠道以及内容和社交媒体关注度的力量，以及(C)Recruiter.com平台，这是一个经过多年开发的完整和定制的市场软件平台。这三个独一无二的因素构成了我们的竞争护城河，管理层认为竞争对手很难复制这条护城河。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的一个重要方面。我们拥有与我们网站的设计和内容相关的域名和商标，包括我们的品牌名称和各种徽标和口号。我们依靠商标、商业秘密、版权、保密程序、合同承诺和其他法律权利来建立和保护我们的知识产权。我们通常与员工和顾问签订保密协议以及发明或工作产品分配协议，以控制 对我们的软件、文档和其他专有信息的访问权限和所有权。

截至本年度报告之日，我们 在美国拥有五个注册商标，其中一个以公司首席执行官迈尔斯·詹宁斯的名义持有。

政府监管

我们受许多美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规适用于互联网公司和经营在线市场的企业。 将企业与招聘人员联系起来。这些法律和法规可能涉及工人分类、就业、数据保护、隐私、在线支付服务、内容监管、知识产权、税收、消费者保护、背景调查、支付服务、反腐败、反洗钱和制裁法律或其他事项。适用于或可能适用于我们业务的许多法律法规 仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为 可能对我们的业务产生不利影响。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，尤其是在我们经营的行业中。某些州，如加利福尼亚州，将传统承包商归类为员工 如果我们的招聘人员被视为员工，这可能会增加我们的成本。

员工

截至2020年5月7日，公司拥有70名全职员工和7名兼职员工。这一数字不包括Recruiter.com 平台上的小型独立招聘人员，他们可能会作为独立承包商收到付款。

2019年3月31日收购

本公司是一家控股公司，拥有四家全资运营子公司：Recruiter.com，Inc.、Recruiter.com Consulting LLC、Recruiter.com Consulting LLC和vocaWorks， Inc.本公司于2008年7月28日在俄克拉何马州注册成立，并于2015年3月17日在特拉华州重新注册。2019年3月31日，我们完成了与一家附属公司的合并，并从Genesys收购了一家人力资源业务。有关更多 信息，请参阅“与Recruiter.com，Inc.合并、公司名称和财政年终变更”和“Genesys资产购买”。。

在合并之前，我们的主要业务 是根据公司、合并前的Recruiter.com，Inc.和vocaWorks之间于2017年10月30日签订的许可协议(“许可协议”)运营的，根据该协议，合并前的Recruiter.com已向vocaWorks授予许可，允许其在在线和移动支持的人员和人才招聘解决方案领域使用其专有的 软件和相关知识产权。 有关详细信息，请参阅“第III部分.第13项-某些关系和相关交易-Recruiter.com许可”。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦300号套房100 Waugh Dr.。我们的电话号码是(855)931-1500。我们的网站地址是www.reruter.com。 我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分。

我们在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内，在我们的网站上 “投资者-美国证券交易委员会备案文件”项下免费提供我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-k报告、附表14A的委托书以及对根据1934年证券交易法(“交易法”)第 13(A)节提交或提供的材料的修订。

第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下 风险因素，以及本年度报告中包含或合并的所有其他信息。这些风险因素中的每一项，无论是单独或综合在一起，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能存在我们不知道或我们认为 无关紧要的其他风险，这些风险也可能损害我们的业务和财务状况。

与我们的业务和行业相关的风险

如果没有获得足够的新债务或股权融资以及达到足够的销售水平，我们继续经营下去的能力是值得怀疑的。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续亏损。我们的独立注册会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合财务报表的报告 包括一段说明，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的 怀疑。我们的财务报表预计，我们将继续作为持续经营的企业 ，不包含任何可能导致的调整，如果我们无法继续作为持续经营的企业。

我们的生存有赖于 筹集额外资本并从我们的运营中产生足够的营运资本。由于我们的亏损历史，我们 可能不得不在没有收到足够的债券或股票发行收益的情况下继续削减支出。营运资金 限制继续影响我们的日常运营，从而导致持续的运营亏损。我们无法向您保证我们将能够完成未来的任何融资。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能无法在到期时履行我们的义务，这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。任何这种无法继续经营下去的企业都可能导致我们的股东失去他们的全部投资。

由于我们有过净亏损的历史， 我们可能永远不会实现或保持盈利或运营现金流为正.

自公司成立以来，我们在每个财年都出现了净亏损，其中截至2019年12月31日的年度净亏损约1,180美元万，截至2018年12月31日的年度净亏损约150美元万。截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为1,750美元万。我们预计开发和营销我们的服务将继续产生巨额支出，并可能在可预见的未来继续招致亏损和负运营现金流。我们未来可能永远不会实现盈利或正现金流，即使我们实现了，也可能无法继续盈利。

新冠肺炎疫情已导致全球和美国经济大幅下滑，相应地对招聘和人员配置服务的需求减少 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国，2019年末，武汉首次报告了新冠肺炎疫情。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。 新冠肺炎大流行已导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和在世界各地旅行禁令，旨在控制病毒的传播。企业也在采取预防措施，包括要求员工远程工作或休假，实施旅行限制，并暂时关闭设施。最初的失业数据已经飙升。新冠肺炎对经济状况影响的不确定性可能导致 持续的市场动荡和对员工的需求减少，这反过来将对招聘和人力资源行业产生负面影响。 根据美国国会研究服务处于2020年5月1日发布的题为《新冠肺炎对全球经济的影响》的报告，预计全球贸易和国内生产总值将至少在2020年上半年大幅下滑。到目前为止，新冠肺炎的经济影响已导致公司的业务有所减少，公司已致力于转移 在招聘领域的重点。截至本年报日期，本公司并无任何客户停业，亦无任何交易对手试图声称存在不可抗力条款，以此作为履行合约的借口。由于我们依赖对招聘服务的持续需求，招聘和人员配备行业的低迷将对我们的业务和运营结果产生重大 不利影响。

我们还依赖筹集额外的债务或股权资本来维持运营。虽然本公司及其附属公司根据由美国小企业管理局(“SBA”)执行的冠状病毒援助、救济及经济保障法案(“CARE法案”) Paycheck Protection Program(“Paycheck Protection Program”)申请贷款，并根据该法案共获得367,450美元，但这些贷款收益的用途仅限于2020年2月15日之前已生效的工资成本、租金、水电费及抵押贷款利息。此外，这些贷款的免除必须满足某些条件，包括至少75%的免除金额必须用于工资成本。此外，如果公司未能在2020年6月30日之前维持其员工或薪酬水平 或将其恢复到以前的水平，则有资格获得豁免的金额将会减少。如果不满足这些条件，我们可能需要偿还这些 贷款的一部分。此外，新冠肺炎对经济的影响可能会增加我们在需要时筹集额外资金的难度。 2020年4月，一家我们用来补充流动性的保理公司通知我们，由于新冠肺炎疫情的影响，它将无法 为我们未来的应收账款预付资金。任何融资条款， 如果我们能够完成融资，可能都不会对我们有利。如果我们无法筹集额外资本，我们可能无法在到期时履行我们的义务，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的能力的极大怀疑。

根据我们的未偿还应收账款融资安排，我们几乎所有的合并资产都受制于以保理公司为受益人的担保权益。

我们在某些账户下的债务 应收账款融资安排是以对我们几乎所有合并的有形和无形资产的留置权作为担保的，包括我们业务运营的应收账款和本公司各直接和间接子公司的未偿还所有权权益 。根据这些安排，保理公司为未来的应收账款向本公司预付资金。 本公司仍负责收回应收账款。截至2020年5月7日，根据这些安排，我们的未偿还余额约为542,361美元。如果我们无法履行这些安排下的付款义务，包括 由于新冠肺炎疫情的影响而未能收回应收账款，留置权持有人将有权 清算我们的资产以偿还所欠金额。如果我们的任何资产被清算，我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。

由于我们在当前平台下的运营历史有限，因此很难评估我们的业务和未来前景，并增加了与投资我们的证券相关的风险。

我们自2016年4月16日收购该平台以来一直在运营我们目前的平台，然后在那里进行了多年的进一步开发、集成、 和品牌化过程。因此，我们的平台和业务模式尚未得到充分验证，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和未来前景。我们已经并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们平台的接受、吸引、留住和激励我们平台上的招聘人员的能力，以及应对竞争和规划 并扩展我们的运营以应对未来增长的能力。我们可能无法成功应对未来可能面临的这些和其他挑战 ，如果我们不成功管理这些和其他风险，我们的业务和未来前景可能会受到实质性的不利影响 。鉴于我们有限的运营历史，我们可能无法有效实施我们的业务计划，这可能会对我们的业务造成实质性损害，或导致我们缩减或停止运营。

如果我们未能成功整合我们于2019年3月31日从Genesys收购的资产，或根据我们的增长战略未来可能收购的任何其他资产，或 根据我们的增长战略可能收购的任何其他资产，我们可能无法充分实现这些收购的预期好处 ，我们的运营结果将受到重大不利影响。

正如之前 披露的那样，我们已于2019年3月31日从Genesys收购了某些资产，这些资产目前构成了我们的人力资源业务。此外， 我们未来可能会收购更多资产。这些资产和我们未来可能收购的任何其他资产和业务的整合可能是复杂和耗时的，我们可能会遇到与此类整合相关的困难，其中包括：

其中一些因素不在我们的控制范围之内。我们未能成功整合这些收购，或以其他方式实现这些收购的任何预期 好处，可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。整合过程可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时，这可能会导致我们的股价下跌。

我们未来的增长取决于我们吸引、留住和激励招聘人员社区的能力，而现有招聘人员的流失或无法吸引新的招聘人员， 可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们平台上雇主社区的规模 对我们的成功至关重要。我们未来实现盈利的能力在很大程度上将取决于我们吸引新用户到我们的平台并在其上留住现有用户的能力。招聘人员通常可以随时决定停止使用我们的平台。虽然近几个月我们平台上的招聘人员数量快速增长，但这种增长在未来可能不会以同样的速度继续下去，甚至根本不会。要在我们的用户社区中实现增长，我们可能需要 我们参与日益复杂且成本越来越高的销售和营销工作，而这可能不会带来更多的用户。我们 可能还需要修改我们的定价模型，以吸引和留住这些用户。如果我们无法吸引新用户，或无法以经济高效的方式维护或扩展现有关系，我们的业务和未来前景将受到实质性和不利的 影响。

如果我们不能及时、经济高效地 开发和发布新服务或改进我们现有的服务来应对技术进步和行业中的其他变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们行业的特点是技术变化迅速，新服务推出频繁，用户需求不断变化，行业标准不断发展。基于技术进步而推出的新服务可能会迅速淘汰现有服务。我们将需要投入大量 资源来研究和开发新服务，并通过整合附加功能、改进 功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足我们用户不断变化的需求。我们可能无法成功开发、 营销，并以及时且经济高效的方式交付我们平台的增强功能或新功能，或任何响应市场持续变化的新服务 。此外，我们平台或任何新服务的任何增强或新功能 可能包含错误或缺陷，并且可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。此外， 即使我们推出新服务，我们现有服务的收入也可能会下降，但新服务的收入 不会抵消这一下降。

如果我们的平台出现错误、缺陷或 中断，可能会损害我们的声誉，进而对我们的运营业绩和增长前景产生重大负面影响。

我们平台的性能和可靠性对我们的声誉以及吸引和留住招聘人员和客户的能力至关重要。我们平台的任何系统错误或故障、 或其他性能问题都可能损害我们的品牌和声誉，并可能损害用户的业务。此外， 我们的平台需要频繁更新，在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误。我们平台的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或稳定性问题都可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、延迟向我们或招聘人员付款，或者用户就他们遭受的损失提出索赔 ，这可能对我们的品牌和声誉、经营业绩和未来前景产生不利影响。

我们业务的持续运营 取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。此类基础设施的中断，包括停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，以及电信网络运营商未能为我们提供我们提供产品和产品所需的带宽， 可能会导致我们的产品、产品和平台延迟或中断。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉， 导致使用我们平台的招聘人员减少，扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利的 影响。由于新冠肺炎疫情，该公司对所有内部员工实施了在家工作 程序。到目前为止，由于公司员工的远程工作条件，管理层尚未遇到任何重大中断。

我们依赖第三方托管我们的 平台，此类第三方的任何服务中断或对我们与他们的协议的重大更改或终止都可能对我们的业务产生不利影响。

我们使用位于美国和海外的第三方云基础设施服务提供商和托管数据中心来托管我们的平台。软件开发、远程服务器管理、质量保证和管理访问由海外招聘人员毛里求斯在我们的首席技术官Ashley Saddul的指导下进行管理。我们不控制我们使用的任何数据中心的物理操作。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。发生自然灾害或恐怖主义行为， 在没有充分通知的情况下决定关闭设施，或其他意想不到的问题可能会导致我们的平台长时间中断 。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意暴力行为、 和其他不当行为的影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们可能无法以商业上合理的条款维持或续订与这些第三方服务提供商的协议或安排 ，或者根本无法续签。如果我们无法以合理的商业条款续签协议，协议将终止，或者我们添加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到新数据中心提供商或添加新数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商增加他们的服务成本，我们可能不得不提高使用我们平台的费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们与影响我们业务的重要部分的相关方有协议，因此此类协议可能不会反映非关联第三方提供的条款 .

我们依赖与关联方的安排来支持我们的运营，包括技术支持、后台和会计，并可能在未来从事其他关联方交易 。例如，我们目前依赖位于毛里求斯的一家信息技术和计算机服务关联方供应商进行与我们的网站和平台相关的软件开发和维护。我们的首席技术官 是该服务提供商的员工。此外，Icon Information Consulters，LP(“Icon”)是我们的重要股东， 负责Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC(“Recruiting Solutions”)的大部分后台和会计职能， 我们运营企业招聘业务的子公司。更多细节见“第三部分--第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。尽管我们认为我们与关联方的安排的条款是合理的，并且总体上符合市场标准，但该等条款并不一定反映我们或该等关联方在与独立第三方的公平谈判中同意的条款 。此外，如果向关联方提交的问题可能对公司和该关联方产生冲突影响，则可能存在潜在的利益冲突 。如果与上述任何安排相关的纠纷未能得到公司满意的解决 ，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果互联网搜索引擎的方法 或我们用来将流量定向到我们网站的其他渠道被修改，或者我们的搜索结果页面排名在其他方面下降 ，可能会对我们未来的增长产生负面影响。

我们在一定程度上依赖各种互联网搜索引擎，如谷歌、雅虎、必应等，以及其他互联网渠道和推荐合作伙伴，将流量 定向到我们的网站。我们保持网站访问者数量的能力并不完全在我们的控制之内。例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索 结果页面排名，互联网搜索引擎或我们用来将流量定向到我们网站的其他渠道可能会 修改他们的方法，从而对我们网站的流量产生不利影响，或者我们可能对我们的网站进行更改， 对我们的搜索引擎优化排名和流量产生负面影响。因此，指向我们网站的链接可能不够突出， 无法为我们的网站带来足够的流量，我们可能无法影响结果。这些变化中的任何一项都可能对我们的运营业绩和未来增长产生不利影响。

如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞，导致未经授权访问我们客户或招聘人员的数据、我们的数据或我们的平台、网络或其他系统，我们的声誉将受到影响，对我们服务的需求可能会减少，我们的运营可能会中断， 我们可能会招致重大法律责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务涉及存储、处理和传输客户和招聘人员的专有、机密和个人信息，以及使用存储、处理和传输此类专有、机密和个人信息的第三方合作伙伴。我们还维护与我们的业务和员工个人信息有关的某些其他专有和机密信息。 影响我们或我们所依赖的第三方的任何安全漏洞或事件，包括计算机病毒、恶意软件、物理或电子入侵，或因服务提供商或员工的故意或无意行为而导致的弱点， 可能导致未经授权访问、滥用或获取我们或我们客户或招聘人员的 数据，这些数据的丢失、损坏或更改，以及我们的运营中断，或损坏我们的计算机或系统 或我们客户或招聘人员的计算机或系统。如果发生影响我们或我们的第三方合作伙伴的实际或感知安全漏洞， 公众对我们安全措施有效性的看法将受到影响，并导致我们平台上招聘人员的流失 或客户流失。对我们或我们的第三方合作伙伴安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。任何此类妥协都可能损害我们的声誉，并对我们的安全措施失去信心 。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的平台包含开源软件 组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们的 平台的能力。

我们公司整合了多种类型的 开源软件、框架和数据库，包括其核心平台，该平台目前使用PHP代码和MySQL数据库构建在Yii平台上。开放源码许可证通常允许在特定条件下以源代码形式使用、修改和分发软件 。一些开源许可证要求任何发布此类软件的修改或衍生作品的人都必须遵守相同的开源许可证。因此，尽管 我们不认为我们使用开源软件的方式会使我们受到这一要求的约束，但我们可能会被要求 分发我们平台的某些方面或以源代码形式提供它们。此外，对开源许可证的解释在法律上也很复杂。如果我们未能遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能 需要向第三方寻求许可证才能继续提供我们的平台，而此类许可证提供的条款在经济上可能不可行、重新设计我们的平台以移除或替换开源软件、限制或停止提供我们的平台(如果重新设计不能及时或具有成本效益地完成)、支付金钱损失、 或提供我们专有技术方面的源代码，这些方面中的任何一项都可能对我们的业务产生不利影响， 运营业绩，和财务状况。

此外，通常不会为开放源代码软件提供任何担保、对所有权、性能或不侵权的保证，或对软件来源的控制 。通常不提供对开源软件的支持，也不保证定期更新以应对安全风险或持续开发和维护。

我们未来的增长部分取决于我们与第三方解决方案提供商建立新的和保持现有战略合作伙伴关系的能力，以及此类解决方案提供商在我们与他们的战略合作伙伴关系条款下的持续业绩 。

作为我们整个公司增长战略的一部分，尤其是其企业解决方案产品，我们与大型 建立并维护战略合作伙伴关系，并建立了面向雇主的第三方解决方案提供商，例如专门从事企业应用软件、人力资源、薪资、人才、时间管理、税务和福利管理的公司。我们的战略合作伙伴关系包括：将我们的平台与我们的战略合作伙伴的平台整合，联合营销和商业联盟，包括联合活动，以及由我们的合作伙伴代表销售我们的服务。我们可能无法与战略合作伙伴续订或替换我们的协议 ，当它们以可比条款到期时，或者根本无法续订或替换。此外，与我们有战略关系的各方可能无法投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围和增加我们的分销。此外， 我们与战略合作伙伴的协议一般不包含任何限制竞争安排的契约。我们的一些战略合作伙伴提供或未来可能提供与竞争对手竞争的产品和服务，或者与我们的竞争对手有类似的战略关系 ，他们可能会选择偏爱竞争对手的解决方案。如果我们未能成功地与第三方建立或保持关系，我们的增长前景可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利的 影响。即使我们成功地与第三方建立并维护了这些战略关系，它们也可能不会导致我们客户群的增长或收入的增加。最后，由于新冠肺炎疫情的经济影响，我们回复的小企业可能会停业，大型招聘机构可能会减少招聘。

我们部分依赖于我们从第三方获得许可的某些软件 ，如果我们失去使用此类软件的能力，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们从包括Genesys和Censia在内的第三方获得某些候选人匹配软件，以及其他流行的、商业上可用的与第三方招聘和营销相关的软件系统，如LinkedIn和HubSpot，其中大部分是我们的系统和我们的业务所不可或缺的。管理我们使用Genesys软件的许可协议是永久性的，并在初始期限于2021年5月到期时按月续订。初始期限期满后，任何一方均可在当前期限结束前15天发出书面通知，终止许可协议，或在任何时候任何一方违反协议 。管理我们使用Censia平台的许可协议是永久性的，但可由任何一方在180天的通知后终止。如果这些关系中的任何一方被终止，或者如果其中任何一方停止业务或停止支持我们目前使用的应用程序，我们可能会被迫花费大量时间和资源来更换 许可软件。此外，可能无法以优惠条款及时提供必要的更换服务，或者根本无法提供。 如果我们失去使用此软件的能力，我们的业务和运营结果将受到重大不利影响。

由于我们很大一部分收入依赖于少量的 客户，因此这些客户的流失将对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的收入来自有限数量的客户 。截至2019年12月31日，有3家客户应收账款余额占比超过10%，分别为19%、15%和13%，合计占比47%。与这些客户中的一个或多个终止业务关系或业务持续大幅减少 可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们未能满足已发行优先股指定证书中包含的 准备金要求，如果我们无法获得大多数投资者的豁免 并提出付款要求，我们可能无法偿还这些债务并被要求停止运营。

2019年3月31日，我们与投资者签订了若干 协议，据此我们发行了可转换优先股和认股权证。有关更多信息，请参阅“第一部分-项目 1.业务-2019年3月31日收购”。每一系列优先股和认股权证 都要求我们保留相当于转换优先股和行使认股权证时可发行普通股的两倍的普通股。我们没有遵守规定的部分原因是我们试图管理特拉华州税，该税随着授权资本的增加而增加到最高200,000美元，而不同时增加已发行股票的数量。 我们正在寻求股东批准将公司的注册状态从特拉华州变更为 内华达州，并同时将我们的授权普通股从31,250,000股增加到250,000,000股，我们预计这将 足以满足准备金要求。我们预计修正案将于2020年5月生效。截至2019年12月31日， 我们估计，我们欠优先股持有人的罚款约为6,000美元万。在2019年12月31日之后，我们已从相当数量的优先股股东那里获得了关于这些处罚的豁免。E系列和F系列优先股的某些持有者 并未放弃处罚。我们已累计与这些E系列和 系列F系列持有者相关的308,893美元。由于我们持续的流动性问题，如果面临不同意免除罚款的投资者的重大付款请求，我们将被要求停止运营。

未能保护我们的知识产权 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据，包括我们的商业秘密、软件代码、我们网站的内容、工作流程、专有数据库、注册域名、注册和未注册商标、商标申请、版权和发明 (无论是否可申请专利)。为了保护我们的知识产权，我们依靠版权、商标、 和商业秘密以及保密条款和合同安排的组合。

尽管我们做出了努力，但第三方可能会 通过复制或反向工程我们认为是专有的信息(包括我们的平台)来侵犯或盗用我们的知识产权，以创建与我们竞争的产品和服务。此外，我们可能无法阻止竞争对手 获取与我们的域名、商标、服务标记和其他专有权类似、侵犯或降低其价值的域名或商标。此外，我们的商业秘密可能会被第三方或我们的员工泄露， 这将导致我们失去从泄露的商业秘密中获得的竞争优势。此外，我们可能无法在我们的平台当前或未来可用的每个国家/地区提供有效的知识产权保护。 此外，我们可能无法检测到侵犯我们知识产权的行为，即使我们检测到此类侵权行为并 决定强制执行我们的知识产权，我们也可能不会成功，并且可能会在此类努力中产生巨额费用。 此外，任何此类执法努力都可能耗时、成本高昂，并可能分散管理层的注意力。因为我们依赖于我们在毛里求斯的首席技术官和他的员工，我们面临着基于任何当地条件的风险 以及我们在那里执行知识产权时可能面临的困难。此外，这样的执法努力可能会导致我们的知识产权不可执行的裁决。未能保护或丢失我们的知识产权 可能会对我们的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔和挑战。

第三方可能会声称我们的平台、内容和品牌的某些方面侵犯了他们的知识产权。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额法律费用，如果成功主张，可能会要求我们 支付巨额损害赔偿或持续支付使用费，阻止我们提供平台的某些方面，要求 我们遵守其他可能对我们不利的条款，或者要求我们停止使用包含涉嫌侵犯知识产权的技术。

即使知识产权索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔通常涉及巨额法律费用，解决这些索赔所需的时间和资源 可能会分散我们管理层的注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们或我们的客户因在招聘过程中使用预测性技术或外部独立招聘人员而被认为 违反或被发现违反了反歧视法律法规，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响.

我们和我们的客户可能面临与在招聘过程中使用预测算法和外部招聘人员相关的潜在索赔，包括 年龄和性别歧视索赔。例如，1964年《民权法案》第七章(“第七章”)禁止雇主基于某些受保护的特征，包括种族、肤色、宗教、性别和国籍 ，限制就业机会。1967年“就业年龄歧视法”(“ADA”)禁止基于年龄的歧视。某些社交媒体公司以及从此类公司购买目标美国存托股份的雇主最近因歧视性广告而受到审查。2019年9月，美国平等就业机会委员会(“平等就业机会委员会”)裁定，几家雇主通过使用美国存托股份在社交媒体上发布职位空缺， 针对年轻男性，损害了女性和老年员工的利益，违反了美国反兴奋剂机构和第七条。如果我们或我们的客户因在招聘过程中使用预测性技术而被认为违反或被发现违反了第七章、美国反歧视法或任何其他反歧视法律法规，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

在2019年3月31日的收购和合并之后，我们最近经历了显著的增长。最近，我们平台上的招聘人员数量从2019年7月的约10,000名招聘人员增加到2020年4月的约25,000名招聘人员。快速增长的企业通常难以在管理其增长的同时保持其合规性和质量标准。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘和聘用更多能够提供必要支持的高管和关键人员来扩大我们的管理层。不能保证我们的管理层和我们的员工能够有效地管理我们的增长，也不能保证我们平台上招聘人员和用户数量的增长将转化为收入的增加。如果我们无法应对与快速增长相关的挑战，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

如果我们平台上的招聘人员 被归类为员工而不是独立承包商，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

公司认为在Recruiter.com平台上与我们接洽的招聘人员 是独立承包商，原因有很多，包括我们无法控制这些招聘人员，而公司与我们用户的使用条款反映了这一理解。但是，如果招聘人员的独立承包商身份受到挑战，我们可能无法在某些或所有司法管辖区成功应对此类挑战。 此外，与辩护、和解或解决与招聘人员的独立承包商身份相关的诉讼相关的成本可能对我们的业务至关重要。2019年9月，加利福尼亚州颁布了一项新的员工分类法，将州最高法院2018年的裁决编入法典，将独立承包商归类为员工，除非他们满足以下 要求：(I)不受与工作绩效相关的实体的控制和指导；(Ii)在招聘实体的正常业务过程之外执行工作；以及(Iii)习惯上从事独立建立的行业、职业或业务。我们不能确定它是否会影响我们。

如果法院或行政机构决定我们平台上的招聘人员必须被归类为员工而不是独立承包商，我们和/或我们的客户将受到额外的监管要求，包括但不限于税收、工资和工资 和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)；员工福利、社会保障、工人的补偿和失业；根据民权法歧视、骚扰和报复；根据与工会、集体谈判和其他协调活动有关的法律提出的索赔；以及适用于雇主和员工的其他法律法规。遵守此类法律法规将要求我们招致大量额外费用，可能包括但不限于：与适用工资和工时法(包括最低工资、加班、用餐和休息时间要求)、员工福利、社保缴费、税收和处罚相关的费用。此外，任何此类 重新分类都将要求我们从根本上改变我们的业务模式，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们平台上约50%的招聘人员 位于美国以外的司法管辖区，这使我们面临与海外业务相关的风险。

尽管我们目前在美国以外的实体业务有限，但我们平台上的招聘人员分布在全球约150个国家/地区，其中最常见的是居住在美国、印度、马来西亚、英国和加拿大的招聘人员，这使我们面临与在国际上开展业务相关的风险和不确定性。此外，我们平台上的用户 包括来自一些新兴市场的招聘人员，在这些市场，我们的经验有限，挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战有很大不同 ，并且业务做法可能会带来更大的内部控制风险。由于我们的平台通常可供全球用户访问，因此一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们平台上的招聘人员遵守这些司法管辖区的法律。美国以外监管互联网、支付、第三方托管、隐私、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、 劳动力和就业、工资和工时、工人分类、背景调查以及招聘和招聘公司等方面的法律 往往不如美国的法律对我们有利，因此给予竞争对手、用户和其他第三方更大的权利。遵守外国法律法规的成本可能比预期的更高， 可能要求我们改变我们的业务做法或限制我们的产品供应，对我们、我们的用户或我们或我们的用户用来提供或使用我们服务的第三方强加任何此类法律或法规，可能会对我们的收入和业务产生不利影响 。此外，我们可能会受到多个重叠的法律或监管制度的制约，这些制度施加了相互冲突的要求 并增加了法律风险。

与国际用户群开展业务所固有的风险包括但不限于：

上述风险也可能使我们在国际上拓展业务变得更加困难。分析并遵守全球法律法规 可能会大幅增加我们的业务成本。随着法律法规的发展，我们可能无法跟上法律法规的变化。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、利息、费用和费用(包括但不限于法律费用)、禁令、知识产权损失或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或管理全球运营的复杂性并成功支持国际用户群 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法保持与支付和银行合作伙伴的关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖银行和信用卡处理商提供清算、处理和结算功能，为我们平台上的所有交易提供资金。我们还依赖支付合作伙伴网络向我们平台上的招聘人员支付资金，包括我们的银行合作伙伴和支付解决方案提供商，如PayPal和Qwil。

与我们的支付合作伙伴的关系对我们的业务至关重要。我们可能无法在未来以对我们有利或完全有利的条款维持这些关系。除其他事项外，我们的支付合作伙伴可能：

或者，如果卡协会操作规则、认证要求和法律法规、 或管理我们所受影响的电子资金转账的规则发生变化，或被解释为使我们更难或不可能遵守，我们可能会被迫停止与我们的支付处理商进行业务往来。如果我们无法以优惠的条款与支付合作伙伴保持现有关系，或者如果我们 无法与支付合作伙伴签订新协议，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法有效竞争， 我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们在业务的所有方面都面临着激烈的竞争，我们预计这种竞争将会加剧，特别是在专业 员工人才的在线采购市场。更大、更成熟的公司可能会专注于我们的直接市场，并可能与我们直接竞争。较小的 公司，包括软件开发人员，也可以推出与我们竞争的新服务，这些服务可以迅速获得市场认可 。

我们当前和潜在的许多竞争对手 都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的财务、技术、 和其他资源，这使他们能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。这些公司可能会利用这些优势 以更低的价格提供与我们类似的产品和服务，开发不同的产品和服务来与我们的平台竞争。

此外，当前和未来的竞争对手 也可能会在彼此之间或与他人（包括我们当前的 或未来的第三方合作伙伴）进行战略收购或建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高其满足现有或潜在用户需求的能力 。这些发展可能会限制我们从现有和新用户获得收入的能力。如果我们无法与当前和未来的竞争对手进行有效竞争，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住和吸引高素质人才的能力，而我们高级管理层的努力、能力和持续服务，以及不成功的继任规划可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、运营和其他人员的能力，这些人员需求旺盛， 经常受到竞争对手的聘用，是我们竞争对手的有吸引力的招聘目标。失去合格的 高管和关键员工，或无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩展所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的经营业绩并削弱我们的增长能力。

我们依赖我们关键人员的持续服务，包括首席执行官Miles Jennings、Evan Sohn、执行主席Rick Roberts、Recruiting Solutions的总裁和首席技术官Ashley Saddul。公司已与Miles Jennings签订雇佣协议，并与Evan Sohn签订书面协议。更多信息见“第三部分.项目11.高管薪酬--指定的高管人员雇用协议”。本公司与Rick Roberts 或Ashley Saddul没有雇佣协议。我们与这些关键人员的工作可能会发生变化和/或终止，而我们无法有效地 保留关键管理人员的服务，可能会对我们的运营结果和未来前景产生重大不利影响。

如果国内和全球经济状况出现不利变化，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于对劳动力的持续需求，以及使用我们平台和服务的现有和潜在客户的经济健康状况。美国或全球经济的任何重大 疲软、信贷供应更加有限、商业信心和活动减少 、经济不确定性、影响银行系统或金融市场的金融动荡、独立专业服务提供商或信息技术服务市场更加有限 以及其他不利的经济或市场状况 都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们的一些现有或潜在客户削减招聘支出，并最终可能给我们的运营带来新的监管和成本挑战 。这些不利条件可能会导致收入减少、销售周期延长、采用新技术的速度放缓以及竞争加剧，进而可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。另请参阅“新冠肺炎疫情已导致全球和美国经济大幅下滑，因此对招聘和人员配置服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。”

隐私和数据保护的监管框架是复杂和不断发展的，与隐私或个人数据的保护或传输有关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响 .

在我们的日常业务过程中，我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。因此，我们 在隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护方面受到众多联邦、州、地方和国际法律法规的约束 。我们还受制于隐私政策的条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，美国和国外针对隐私和数据保护的监管框架正在变化，而且在可预见的未来很可能保持这种不确定和复杂的 ，构成该监管框架一部分的规则和法规的解释和执行可能在不同司法管辖区之间不一致，或与其他法律和法规冲突。适用于我们的此类法律和法规可能会以我们目前没有预料到的方式进行解释和执行。有关收集、使用、保留、安全或披露用户数据的适用法律、法规或行业实践的任何重大变化，或其解释，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何变化，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能对我们的业务产生重大影响的方式修改我们的平台和我们的 产品和服务。

有关隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和行业标准 也在不断演变。例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，于2020年1月1日生效，该法案要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露有关此类公司的数据收集、使用和共享做法的新信息，并告知消费者他们的个人信息权利，如删除权，允许消费者 选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。内华达州还通过了一项法律，自2019年10月1日起生效，该法律修订了该州的在线隐私法，允许消费者提交 请求，以防止网站和在线服务提供商出售他们通过网站或在线服务收集的个人身份信息。遵守隐私和数据保护法律和法规的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们可能需要修改处理此类信息的方式。

如果我们 未能或被认为未能遵守任何隐私和数据保护政策、法律、规则和法规，可能会导致个人、消费者权利团体、政府实体或机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会产生调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果被发现负有责任，还会产生重大损害赔偿。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管 要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

如果我们未来长期资产和商誉的账面价值出现额外减值 ，将对我们的经营业绩产生负面影响。

由于与合并前的Recruiter.com合并以及于2019年3月从Genesys购买资产，我们的综合资产负债表上有大量长期无形资产 和商誉。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，要求对长期资产进行减值审查。如果业务状况或其他因素导致盈利能力和现金流下降，我们可能需要记录非现金减值费用。商誉必须至少每年评估一次减值，如果事件表明商誉需要减值，则评估频率更高。如果报告单位的账面价值超过其当前公允价值，商誉被视为减值。可能导致我们长期资产和商誉减值的事件和条件包括但不限于重大负面行业或经济趋势、竞争和监管环境的不利变化、 公司股价持续大幅下跌、资金有限以及或其他导致预期长期收入或盈利能力下降的因素。我们在截至2019年12月31日的年度内记录了与Genesys资产购买相关的300亿美元万非现金商誉减值费用 。如果我们在未来记录与我们的商誉和长期资产相关的额外减值费用 ，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，其中要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改善控制措施时遇到任何困难，都可能导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。例如，我们在截至2019年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中重申了包括 的某些财务业绩。如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会导致投资者失去信心，并可能对我们的股价产生不利影响 。

如果我们因未能及时纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点而被美国证券交易委员会调查或起诉， 可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

最近，美国证券交易委员会起诉了四家上市公司， 部分指控它们违反了《交易法》第13(B)条，原因是它们在很长一段时间内未能纠正财务报告内部控制的重大弱点。在提起诉讼时，其中三家公司已经弥补了它们的重大弱点。如果美国证券交易委员会员工对我们进行调查，并在调查后提起诉讼 ，指控我们在连续多个年度报告期内没有纠正重大缺陷，我们 将面临以下风险：

与我们普通股相关的风险

由于我们最近的融资， 合并和资产购买我们有义务发行大量额外的普通股，这将 稀释我们现有的股东。

于2019年3月至6月期间，本公司进行了一系列私募交易，向数名认可投资者发行可转换优先股及认股权证，以购买普通股。我们还发行了与合并和资产购买相关的可转换优先股。详情见“第一部分--项目1.业务--2019年3月31日的收购”。截至本年度报告日期，通过转换已发行的优先股和行使认股权证，约有17,409,951股普通股可发行。未来，我们可能会授予更多期权、认股权证和可转换证券。 期权、认股权证或可转换证券(包括其他证券)的行使、转换或交换将稀释我们现有股东的持股比例。行使或转换这些证券的稀释效应可能会 对我们获得额外资本的能力产生不利影响。当我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时，或者当我们的普通股交易价格高于证券的行权或转换价格时，这些证券的持有人可能会行使或转换该等期权、认股权证和可转换证券。如果我们以低于投资者持有的优先股的价格向他们发行转换或行权价格，我们将被要求降低投资者持有的优先股的转换价格，这将增加未来的摊薄。 行使或转换已发行的权证、期权和可转换证券将对我们的股东持有的证券产生稀释效应 。我们过去和将来可能会以条款 将未偿还证券交换为其他证券，而这些条款会稀释没有参与此类交换的其他股东所持有的证券。

由于我们的普通股受“细价股”规则的约束，经纪商一般不能招揽购买我们的普通股，这对其流动性和市场价格造成了不利影响。

美国证券交易委员会已经通过了相关规定， 一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定的豁免。我们在场外交易平台上的普通股目前的市场价不到每股5美元，因此根据美国证券交易委员会规则，我们 被视为“细价股”。此外，尽管我们未来可能会实施反向股票拆分，我们的股价可能会升至5.00美元以上，但不能保证我们的股价会上涨或保持在每股5.00美元以上。 任何出售这些证券的经纪自营商都必须披露有关交易的某些信息 ，获得买方的书面协议，并确定买方合理地适合购买这些证券。这些规则限制了经纪自营商招揽购买我们普通股的能力，因此 降低了我们股票的流动性。

此外，由于美国证券交易委员会和金融业监管机构的明显监管压力，越来越多的经纪自营商拒绝允许投资者 买卖或以其他方式难以出售细价股的股票。“细价股”的称谓 可能会继续对我们的普通股价格产生压低作用。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

我们的普通股交易量一直有限，不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或维持下去。 我们的普通股未来可能会经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不会考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，诸如我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们的普通股价格大幅波动。这些 波动还可能导致卖空者定期进入市场，因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

由于我们未能满足场外交易市场QB的持续资格要求，我们的普通股可能无法继续在场外市场集团的OTCQB市场交易。

我们在OTCQB交易的普通股没有活跃的交易市场。OTCQB有某些持续的资格要求，包括要求 保持至少10%的自由交易公众流通股。由于本公司是一家前壳公司，根据OTCQB标准，在测量日期起两年内(除非出售)私募发行的可转换证券转换所发行的任何普通股，以及我们的高级管理人员、董事和任何关联公司拥有的普通股，都不被视为OTCQB标准下的公开发行的一部分。 我们过去收到OTC Markets Group Inc.关于未能满足公开发行要求的通知，但能够 重新获得合规。我们目前没有遵守这一要求，截止日期为2020年6月30日，但由于新冠肺炎的原因，该截止日期已延长 。以前，我们能够通过说服优先股的某些持有者转换 股票来重新获得合规。如果我们以私募方式或以服务交换的方式发行普通股，也会出现同样的问题。如果我们未能满足此OTCQB要求或其他持续资格要求，我们的普通股将在场外粉色交易，其流动性甚至比OTCQB更差。我们不能向您保证，我们将在未来继续遵守持续的资格要求，特别是只要我们的普通股交易不活跃。

发售或出售大量普通股可能会导致普通股价格下跌。

如果我们的股东转换优先股或行使认股权证，可能会造成通常所说的“悬而未决”的情况，因此我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已发生销售或 正在发生，也可能使我们未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。我们的受限普通股 可以在可转换证券发行六个月后根据证券法第144条公开出售。

由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股 ，并且有其他反收购防御措施，因此第三方可能更难收购我们，并可能压低我们的股价.

一般而言，我们的董事会(“董事会”)可以在没有股东投票的情况下授权发行一个或多个额外的优先股系列 ，这些优先股每股有一票以上的投票权，尽管公司指定和发行优先股的能力目前受到我们与之前投资者协议中约定的 限制。在没有这些限制的情况下，我们的董事会可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并将我们业务的有效控制权交给我们的管理层。此外， 发行优先股可能会阻止收购，导致我们的股价下跌和我们普通股的利息下降。 这可能会增加股东出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

一小部分股东控制着我们的公司，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

一小部分股东，包括我们的管理层，控制着我们约43%的未完成投票权，因此能够对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括重大公司交易。 这些股东可能拥有与您不同的利益，他们可能会以您不同意的方式投票， 可能会对您的利益不利。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权交易的任何变化 ，并且通过限制我们股票在公开市场上交易的股票数量，可能会对我们普通股的流动性和价格产生不利影响 。

如果我们的普通股成为 受制于存托信托公司(DTC)施加的“寒意”，您出售我们普通股的能力可能会受到限制。

DTC作为“街道名称”中所持股份的托管或代名人。在过去的几年里，DTC越来越多地对其普通股在场外交易市场层级进行交易的发行人的普通股存入、提取和转让实施冻结或冻结。 根据限制的类型，冻结或冻结可以阻止股东买卖股票，并阻止公司 筹集资金。对证券实施的严寒或冻结可能会持续几天或更长时间(至少在一种情况下会持续数年)。虽然我们没有理由相信会对我们的普通股实施冻结或冻结，但如果这样做，您出售我们普通股的能力将受到限制。在这种情况下，您的投资将受到不利影响 。

第10项亿。未解决的 员工意见

没有。

项目2.财产

该公司目前不拥有任何 物业。

我们的公司总部位于得克萨斯州休斯敦，根据2022年11月到期的租约，我们在那里拥有总计约5,480平方英尺的设施。有关详细信息，请参阅“第三部分--第13项：某些关系、关联交易和董事独立性”。我们目前没有其他租用的办公室。

除了新冠肺炎造成的中断外，我们的三位高管、首席执行官、执行主席和首席财务官远程办公 而第四位关键高管，我们的首席技术官是一家总部位于毛里求斯的第三方服务公司的员工。 我们的首席技术官几乎将所有时间都投入到了公司的职责中。解决方案招聘 的总裁在我们的休斯顿办事处工作。

我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将提供适当的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律诉讼程序

本公司可能不时地参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。截至本年度报告日期，并无任何与本公司或本公司所属物业有关的重大法律或政府诉讼待决，且据我们所知，并无任何重大诉讼涉及本公司任何董事、行政人员或附属公司 为对本公司不利或与本公司有重大利害关系的一方。

项目4.披露矿山安全情况

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在OTCQB交易，代码为“RCRt”。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的每个完整季度期间我们普通股的高报价和低报价 价格信息。价格 反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。 我们的普通股不定期交易，在过去一年中平均每月交易三天。 以下价格已进行调整，以追溯至2019年8月21日生效的80股一股反向拆分。

持有者

截至2020年5月7日，我们的普通股登记持有人约为414人，D系列可转换优先股的登记持有人约为9人，E系列可转换优先股的登记持有人约为12人，F系列可转换优先股的登记持有人约为7人。由于我们普通股的某些股份由经纪商和其他机构代表股东持有， 上述普通股持有者人数并不代表我们普通股的受益持有者人数。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付现金股息 ，在可预见的未来也不打算支付此类股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务状况。根据特拉华州公司法，股息只能从我们的净利润或盈余中支付。到目前为止，我们没有实现净利润的财政年度，根据董事会对公司资产现值的评估，我们没有 盈余。

股权证券的未登记销售

我们此前根据1933年《证券法》披露了所有未经注册的证券销售。

第6项.选定的 财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析 应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括但不限于“第一部分--第1A项”中阐述的那些因素。风险因素。

概述

我们是招聘人员专家网络 平台的运营商，该平台将企业与广泛的招聘人员网络配对，以更快、更智能地招聘顶尖人才。我们为招聘人员提供SHRM认证的招聘培训和独立的赚钱机会。公司有四家子公司：Recruiter.com，Inc.、Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)、Recruiter.com Consulting，LLC和vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)。此外，本公司于2020年初在内华达州成立了一家全资附属公司 ，以落实先前宣布的将公司注册州由特拉华州更改为内华达州的建议，但须征得股东同意。该公司在康涅狄格州、得克萨斯州和纽约开展业务。

我们通过以下 活动产生收入：

收入成本主要包括 第三方员工成本和其他费用、外包招聘人员费用和净利润率收入份额。

我们的运营结果和财务状况可能会受到某些一般宏观经济和行业状况的积极和负面影响，例如新冠肺炎疫情的影响。 疫情的后果以及对美国和全球经济的影响继续演变，截至本年度报告日期，影响的全面程度尚不确定。疫情已经对许多招聘技术公司以及一般就业和人员配置行业产生了不利影响，如果复苏不强劲，影响可能会持续而严重。 新冠肺炎疫情对我们的运营、获得融资的能力或未来财务业绩的影响程度目前尚不确定。管理层一直在评估不断变化的市场需求，并调整公司的重点。总体而言， 管理层专注于有效地定位公司，以应对我们预计在2020年下半年出现的招聘反弹。 最终，复苏可能会推迟，经济状况可能会恶化。管理层继续关注整个就业市场，并与客户保持密切沟通，以使公司在预期的复苏中获得最佳的增长定位。

2019年商业更新

2019年3月，我们完成了与我们的主要股东Recruiter.com的合并，Recruiter.com成为本公司的全资子公司， 并收购了Genesys Talent的某些资产和承担了某些债务。有关这些交易的进一步详情，请参阅“第一部分-项目1.业务--2019年3月31日的收购”。合并后，公司将其公司名称改为Recruiter.com Group，Inc.，并将其交易代码改为RCRt。

2019年5月，我们的普通股获准在OTCQB交易。

从2019年3月至6月，公司 还通过向多个经认可的单位投资者私募筹集了约1,120,000美元的总收益，包括 每股一股D系列优先股和七个五年期认股权证，以每股4.80美元的价格购买公司的普通股。购买价格的一部分是通过向我们交付另一家上市公司的普通股支付的，价值215,000美元，不包括在上文讨论的毛收入中。

2019年7月，公司宣布与Censia建立合作伙伴关系，Censia是一家人工智能引擎，用于寻找候选人，因此公司使用了该软件。 截至2020年4月，公司和Censia继续努力整合，预计在2020年第三季度向Recruiter.com平台推出软件。

2019年8月，公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了 反向拆分，比例为1：80。反向股票拆分的目的是改善公司的资本结构和普通股的交易价格，以吸引更广泛的投资者基础，并使其能够满足国家证券交易所的初始上市要求。

2019年12月，我们宣布，我们软件平台上的招聘人员数量超过了20,000人。

我们在2019年的业务发展努力使公司能够在2020年1月宣布与SAP整合。使用SAP FieldGlass的企业现在可以使用该公司的就业市场平台{br^®在SAP合作伙伴产品的数字市场--®应用程序中心。

总体而言，2019年，管理层的重点是 将Genesys员工、技术和客户与并购前Recruiter.com的业务整合，同时推动Recruiter.com平台的改进 ，扩大合作伙伴关系和集成，并加强销售和营销工作，以将 公司定位为全球最大的招聘平台。

经营成果

收入

截至2019年12月31日的年度，我们的收入为5,997,987美元，而前一年为828,920美元。截至2019年12月31日的年度收入包括我们在资产收购中从Genesys收购的招聘和人员配备业务的九个月运营 。我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，未来一段时间收入将下降 。新冠肺炎疫情对我们未来收入的影响程度目前尚不确定

收入成本

截至2019年12月31日的年度收入成本为4,448,202美元，前一年为0美元。收入成本主要归因于在资产收购中从Genesys收购的第三方员工成本 以及与招聘和员工业务相关的其他费用，并包括相关的 方成本2,082,367美元。

我们2019年的毛利润为1,549,785美元，毛利率为25.8%。

运营费用

截至2019年12月31日的年度，我们的总运营费用为12,053,967美元，而2018年为2,051,972美元。增加的主要原因是与2019年3月资产购买相关的300美元万非现金减值支出、无形资产的非现金摊销以及因向员工和顾问授予股权以及从Genesys收购的业务整合而导致的一般和行政支出增加( 也是非现金)，但被产品开发费用的减少部分抵消。

销售和市场营销

截至2019年12月31日的一年，我们的销售和营销费用为119,597美元，而前一年为26,960美元，这反映了我们业务的增长。

产品开发

我们在截至2019年12月31日的 年度的产品开发费用从上一年的299,808美元降至203,400美元。2019年的产品开发费用包括向公司首席技术官Ashley Saddul支付的15,000美元，以及向关联方Recruiter.com毛里求斯支付的约181,400美元。2018年，产品开发费用包括支付给Recruiter.com毛里求斯的297,631美元。

无形资产摊销和减值费用 费用

在截至2019年12月31日的年度，我们产生了477,518美元的非现金摊销费用，涉及在资产购买中从Genesys收购的无形资产 ，以及与我们的网站和供内部使用的iPhone应用程序相关的非现金无形资产减值费用113,020美元 。根据我们截至2019年12月31日的年度商誉减值测试，我们还在2019年记录了3,000,000美元的非现金商誉减值费用 ，而2018年则为零，主要是由于公司普通股的市值。

一般和行政

一般和行政费用包括 用于一般和行政活动的员工的薪酬相关成本、法律费用、审计和税费、 顾问和专业服务以及一般公司费用。截至2019年12月31日的年度，我们的一般和行政费用为8,140,432美元，其中包括4,643,127美元的非现金股票薪酬。2018年，我们的一般和行政费用为1,725,204美元。

其他收入(费用)

截至2019年12月31日的年度的其他收入(支出)包括净支出1,339,331美元，而2018年的净支出为244,835美元。增加的主要原因包括应计罚金2,238,314美元，计入利息开支及融资成本，与未偿还优先股有关 由我们于2019年发行的未偿还认股权证衍生工具负债的公允价值变动而产生的1,138,604美元非现金收益部分抵销。我们预计，由于根据Paycheck保护计划免除贷款而产生的非现金收入，未来其他费用将会减少。

净亏损

2019年，我们发生了11,843,513美元的净亏损，而2018年为1,467,887美元。计入应计优先股股息后，我们于2019年发生股东应占净亏损11,953,207美元，而2018年为2,259,289美元。我们预计，由于 新冠肺炎疫情的影响，未来净亏损将会增加，我们预计根据薪资支票保护计划免除贷款所产生的非现金收入将部分抵消这一影响。

非公认会计准则财务计量的定义

以下讨论和分析包括 根据公认会计原则(GAAP)的财务计量和非GAAP财务计量。 一般而言，非GAAP财务计量是对公司业绩、财务状况或现金流的数字计量 不包括或包括通常不包括在最直接可比计量中的金额 并根据GAAP列示。非公认会计准则财务指标应被视为对经营活动、流动资金或任何其他财务指标的净收入、营业收入和现金流的补充，而不应被视为替代指标。 这些指标可能不代表招聘者的历史经营业绩，也不是为了预测潜在的 未来业绩。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为根据GAAP计算的绩效衡量标准的替代品。

我们的管理层使用并依赖EBITDA 和调整后的EBITDA，这是非公认会计准则的财务衡量标准。我们认为，在规划、预测和分析未来期间时，管理层和股东都将受益于参考以下非公认会计准则财务指标。我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。 我们的管理层认识到，由于所描述的排除项目，非GAAP财务指标具有固有的局限性。

招聘人员将调整后的EBITDA定义为在下表中的项目之前的持续运营的收益(或亏损)。调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的一项重要指标 因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响可比性的非经营性质项目的影响后，逐期评估和评估我们的核心经营业绩。

我们已将我们的 非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们认为，提供非GAAP财务指标，以及与GAAP的对账，有助于投资者将公司与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，并 注意此类衡量标准与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则衡量标准之间的协调。

下表显示了调整后EBITDA的净亏损对账 ：

流动性与资本资源

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,390,858美元，而2018年经营活动中使用的现金净额为755,174美元。经营活动中使用的现金增加 是由于我们的业务在2019年3月31日资产购买后的增长 被扣除衍生负债公允价值变化后的非现金费用所抵消。

2019年，投资活动提供了80,739美元，主要来自出售有价证券，而2018年投资活动使用的现金为72,486美元。 2018年的主要驱动因素是支付给软件开发的现金。

2019年，通过资助活动提供的现金净额为1,602,219美元。主要因素是来自出售优先股的979,997美元、购买优先股的可退还保证金500,000美元和出售未来应收账款产生的424,510美元，但被偿还优先股保证金215,000美元和偿还票据105,034美元所抵消。2018年，融资活动提供了463 663美元，其中300 000美元来自出售优先股。

基于截至2020年5月5日的手头现金约为345,000美元，公司没有资本资源来满足未来12个月的营运资金需求。 此余额包括根据由SBA担保的《CARE法案》下的Paycheck保护计划从银行借入的367,450美元，我们希望根据我们遵守Paycheck保护计划的条件，免除部分或全部债务。我们有两种授信额度。上述每个信用额度下的预付款在预付款后12个月内到期。 由于新冠肺炎的不确定性，截至2019年12月31日，这两个信用额度下的91,300美元的可获得性已于2020年暂停。

本公司的综合财务报表 采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。公司 自成立以来出现净亏损和负运营现金流。截至2019年12月31日止年度，本公司录得净亏损11,843,513美元。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并允许其作为持续经营的企业继续经营。公司持续经营的能力取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到实现盈利。

本公司的历史经营业绩 表明，对于本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。我们不能 保证我们能够获得的任何额外资本(如果有)将足以满足我们的需求，或者任何此类融资将以可接受的条款获得。如果我们无法获得足够的资本，我们可能被迫停止运营 或大幅削减我们的商业活动。这些情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的综合财务报表并不包括任何与可回收性、已记录资产金额分类及负债分类有关的调整，以防本公司无法继续经营下去。

到目前为止，私募股权发行一直是我们的主要流动性来源，我们预计将通过额外的证券发行为未来的运营提供资金。我们还与保理公司达成协议，接受未来某些应收账款的预付款，以补充我们的流动资金 。新冠肺炎疫情影响了公司收取未来应收账款预付款的能力 下面将更详细地讨论。

本公司及其附属公司与Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)订立日期为2019年12月6日的商业应收款购买及抵押协议(“第一份应收款购买协议”)、与Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)订立于2019年12月16日订立的商业应收款购买及抵押协议(“第二份应收款购买协议”及连同第一份 应收款购买协议“应收款购买协议”)。根据应收款购买协议，Change Capital已同意以现金预支合共450,000美元(“收购价”)，而本公司及其附属公司 同意于52周内每周平均分期向Change Capital支付约567,000美元(“指明 金额”)，该金额包括本公司根据应收款购买协议应付的费用。。只要在应收账款采购协议下未发生违约，本公司有权在到期日之前支付指定的 金额的剩余余额以更改资本，总成本为每月购买价的3%。根据应收账款购买协议，本公司及订立应收账款购买协议的附属公司亦向Change Capital授予对其现时拥有或未来收购的所有资产的担保权益。2020年3月，修订了应收账款采购协议，将到期金额增加54,574美元，将期限延长至65周，并将每周付款金额减少至 7,298美元。根据应收账款购买协议进行的交易被记为“出售未来收入”。

本公司的一家全资子公司 也是2019年12月31日后与Qwil PBC签订的一项安排的一方，该安排针对 应收账款收集提供垫款。根据协议支付的预付款一般自预付款之日起45天内偿还，并按每月1.5%的利率计息。截至2020年5月7日，根据此安排，我们的未偿还余额约为111,777美元。2020年4月，Qwil通知公司，由于新冠肺炎疫情的影响，它将无法根据 此安排预付额外资金。

根据与Change Capital和Qwil的 安排收到的预付款在我们的资产负债表上作为负债列账，而应收账款则保留在我们的账簿上，直到收回为止。

我们正在与某些 投资者就私募可转换债券和认股权证的可能性进行讨论，并与某些保理公司就应收账款融资进行讨论。我们可能无法按照公司可接受的条款完成这些或任何其他融资交易，或者根本无法完成。此外，未来为我们的运营提供资金的任何证券出售都可能稀释现有股东的所有权。该公司不能保证何时或是否会产生正现金流。如果我们无法筹集足够的资本 为我们的运营提供资金，我们很可能会被迫停止运营。

关键会计估计和新会计公告

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出报告金额。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。该等估计包括用于估计应收账款收款、可供出售证券的公允价值、衍生负债的公允价值、为收购而发行的证券的公允价值、收购资产的公允价值及在业务合并中承担的负债、无形资产及商誉的公允价值、初始使用权资产及相应租赁负债的估值、递延所得税资产估值及基于股票的补偿开支的估值等假设。

收入确认

政策

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”) ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转让给 客户时，确认收入的金额反映了公司预期有权从这些货物交换中获得的对价。 收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确定与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入 。

收入主要来自以下活动：

咨询和人员配备服务收入 表示为客户提供的服务减去销售调整和津贴。在这一收入和费用的列报中，我们几乎所有的收入都是以毛 为基础作为委托人记录的，而不是以净额为基础记录的。我们得出的结论是，总报告是适当的，因为我们有识别和聘用合格员工的风险，并且有权选择员工并确定他们的价格和职责，并承担客户未全额支付的服务的风险。 咨询和员工收入在临时员工提供服务时确认。临时外派员工的工资单和相关 税外包给第三方付款人或关联方付款人。付款人 支付所有相关的雇佣成本，包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。我们承担员工对其客户的接受度风险。

直聘招聘安置收入 在客户合同中规定的保证期到期时按毛数确认。直接招聘安置服务不向应聘者收取费用 。保证期到期前收到的任何付款均记为递延收入负债。

职业服务收入在分发简历或完成培训课程时按毛额确认，这是履行业绩义务的点 。

营销和出版服务收入 在广告投放和展示时或销售线索生成活动和在线出版物完成时按毛数确认 ，这是履行业绩义务的时间点。

递延收入来自客户已向公司支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易 。一旦所有收入确认标准均已满足，递延收入即被确认。

商誉

商誉由收购时分配给有形和可识别无形资产净值的业务合并购买价格 构成。商誉不会摊销。本公司每年测试其报告单位的商誉减值， 或当事件或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时。

本公司于每年12月31日进行年度商誉及减值评估。

长寿资产

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。本公司定期 评估是否已发生表明可能发生减值的事件和情况。当存在减值指标时， 公司估计相关资产或资产组在资产剩余寿命内的未来未贴现现金流量净额，以衡量资产价值是否可回收。

衍生工具

本公司的衍生金融工具包括与2019年随优先股出售而发行的认股权证相关的嵌入式衍生工具。衍生金融工具的会计处理要求吾等按债务协议开始之日的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录衍生工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为非营业、非现金收入或支出。如果衍生品的公允价值在随后的资产负债表日较高，我们记录了非营业、非现金费用。如果衍生品的公允价值在随后的资产负债表日期较低，我们记录了非营业、非现金收入。

基于股票的薪酬

本公司根据员工、董事和其他人的公允价值对所有股票支付奖励进行会计核算，并按照财务会计准则委员会第718号主题--薪酬-股票薪酬的要求，在每个奖励的必要服务期内使用直线方法确认此类奖励，如归属期间的薪酬支出。如果基础既得或非既得股票奖励有任何修改或取消，我们可能需要 加快、增加或取消任何剩余的未赚取股票薪酬支出，或记录额外的既得股票奖励费用 。未来基于股票的薪酬支出和未赚取的基于股票的薪酬可能会增加到我们授予额外股票期权或其他基于股票的奖励的程度。

近期发布的会计公告

财务会计准则委员会最近发出的会计声明及ASU并无对本公司有重大或潜在意义的任何变动 ，但如下所披露的 除外。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04， 无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试：本指南的目标是简化实体所需的商誉减值测试，取消商誉减值测试中的步骤2，允许实体完成定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。根据本更新，实体应进行年度或季度商誉减值测试，方法是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就报告单位的公允价值超出账面金额的部分计入减值费用。确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额，如果适用，在计量商誉减值损失时，实体必须考虑任何可扣税的商誉对报告单位账面金额的所得税影响。本指南 适用于在2019年12月15日之后的财政年度或任何中期商誉减值测试中申请美国证券交易委员会的公共企业实体，并且允许尽早采用。公司于2019年1月1日起提前采用ASU 2017-04。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， “简化所得税的会计处理”。除其他规定外，本指导意见消除了与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部基差递延纳税负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指引还要求实体 在包括新法律颁布日期在内的第一个过渡期内反映制定的税法或税率变化对其有效所得税税率的影响，使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与对递延所得税资产和负债的影响保持一致。在现有的指导下，实体 确认制定的税法变更对包括税法生效日期 的期间内的有效所得税率的影响。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效，允许提前采用 。我们目前正在评估这一指导方针的影响。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包括1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括管理层对新冠肺炎疫情影响的 信念，预期在Recruiter.com平台上推出人工智能来源的候选人匹配，我们提供的招聘服务给我们客户带来的预期好处，我们关于招聘人员网络持续增长的计划和扩大此类网络的方法，扩大现有客户关系，通过战略合作伙伴关系扩大我们的客户基础，投资新产品和功能以帮助Recruiter.com平台上的招聘人员发展业务 投资我们的技术未来发展，开发量身定制的特性和功能以定制客户体验，潜在的未来收购，我们对未来可能出现的直接竞争对手的信念， 预期未来营销努力的支出，我们对公司 将公司状态从特拉华州改为内华达州的时机和预期效果的预期，预期未来Recruiter.com平台上小型独立招聘人员作为独立承包商的特征，预期未来竞争加剧，我们股价的预期波动 我们对设施的充分性和适应未来任何扩张的能力的信念，我们关于支付股息的计划，我们对2020年招聘行业复苏的预期，与Censia整合而导致的软件推出的时间 ，我们预计未来收入的减少和净亏损的增加，未来的融资活动，根据Paycheck保护计划收到的贷款的预期宽免，以及流动性。 词语“相信”，“可能”，“估计，”“”继续“”、“”预期“”、“”打算“”、“”应该“”、“”计划“”、“”可能“”、“”目标“”、“”潜在“”、“”很可能“”、“”将会“”、“”预期“”和类似的表述与我们有关，旨在识别前瞻性的 表述。“这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

见“第I部分--第1A项。有关可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的风险和不确定性的其他信息，请参阅风险因素 。新的风险因素时有出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何风险因素或风险因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除适用法律另有要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述 或本年度报告中描述的风险因素，无论是由于新信息、未来事件、情况变化 或本年度报告日期后的任何其他原因。

项目7A.关于市场风险的量化和披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

见本年度报告F-1页的综合财务报表索引 。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

(A)披露控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官在我们管理层其他成员的协助下，评估了截至本年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序 无效，如下所述 。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们的管理层评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 在《内部控制-综合框架(2013年框架)》中提出的标准。根据该评估，由于以下所述的重大缺陷，管理层得出结论，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制 无效。

管理层已确定，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制在设计和有效性方面都存在重大缺陷。 内部控制的重大缺陷是内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，这对我们根据GAAP可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生了不利影响 ，因此，我们的年度或中期财务报表中的重大错报 不仅仅是无关紧要的，很有可能无法预防或检测到。在评估财务报告内部控制有效性的过程中，我们发现财务报告内部控制至少存在两个重大缺陷。具体地说，(1)我们缺乏足够数量的员工来适当地划分职责并对综合财务报表的编制提供充分的 审查，以及(2)截至该日，我们的董事会缺乏足够的独立董事 来维持审计委员会和其他委员会符合适当的公司治理标准。因此，管理层的评估是，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有生效。

财务内部控制的变化 报告

在本年报所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会规则，管理层的报告无需经本公司注册会计师事务所认证。

项目9B。其他信息

2019年12月16日，本公司与本公司的全资附属公司Recruiter.com、 Inc.、Recruter.com、RecruitalSolutions和vocaWorks分别与Change Capital签订了第二份应收款收购协议 ，此外，还与Change Capital于2019年12月9日提交的当前8-k表格中披露的第一份应收款购买协议 中披露。根据第二份应收款购买协议，Change Capital同意额外垫付225,000美元现金，以换取本公司及其附属公司承诺在52周内以相等的每周分期付款方式向Change Capital支付约283,500美元，该金额包括 公司根据第二份应收款购买协议应支付的费用。因此，根据两项应收账款购买协议，本公司欠Change Capital的总金额为567,000美元。第二份应收款采购协议在其他方面与之前签署的应收款采购协议相同。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表提供了有关我们高管和董事的信息 ：

行政人员

迈尔斯·詹宁斯-詹宁斯先生自2017年10月30日起担任公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，并于2017年11月27日至2019年4月担任首席财务官。詹宁斯先生于2010年至2017年10月创立Recruiter.com并担任首席执行官，目前担任Recruiter.com董事会成员。

Robert Scherne-Scherne先生自2019年4月起担任本公司临时首席财务官。自2003年3月以来，他一直担任Robert C.Scherne， CPA，PC的负责人，为私营和上市公司提供与财务报表编制和财务披露相关的咨询服务。Scherne先生自2014年2月起为公司提供会计咨询服务。他是纽约的注册公共会计师。

孙中山先生自2019年4月以来一直担任本公司执行主席。2018年4月至2019年4月，他在Veea Inc.担任销售副总裁总裁，该公司为计算、移动支付、销售点和零售解决方案提供平台即服务(PaaS)平台。在加入Veea Inc.之前，Sohn先生于2015年9月至2018年4月在Poynt Inc.担任销售副总裁总裁，Poynt Inc.是一家开发和营销Poynt的公司，Poynt是一个面向下一代支付的平台。在此之前，2012年4月至2015年9月，孙中山先生在威瑞丰公司担任销售副总裁总裁，该公司是一家设计、营销和服务电子支付系统的公司。 孙先生也是孙中山会议基金会的联合创始人兼副总裁，该基金会是一个致力于治疗儿科癌症和相关儿童疾病的非营利性组织。

Ashley Saddul-Saddul先生自2019年4月以来一直担任我们的首席技术官。在被任命之前，Saddul先生自2010年8月以来一直担任Recruiter.com的首席技术官。

罗伯茨-罗伯茨先生自2019年4月起担任本公司附属公司Recruiting Solutions的总裁。罗伯茨先生也是人工智能采购平台Genesys的创始人 ，该平台专注于为企业客户构建主动的人才云， 他在2016年5月至2019年3月期间在Genesys担任总裁。在此之前，从2010年9月到2016年5月，罗伯茨先生是Genuent，LLC的总裁先生，这是一家专注于利基市场、高利润率领域的人力资源公司。

非雇员董事

Timothy O‘Rourke-自2019年3月31日以来，O’Rourke先生一直在董事会任职。O‘Rourke先生由Genesys根据资产购买的 条款指定。自2001年2月以来，O‘Rourke先生一直担任依康信息咨询有限公司(“依康”)的董事董事总经理， 一家人力资本解决方案、咨询、薪资和专业服务的提供商，以及Genesys的股东。O‘Rourke先生为董事会带来了他在人力资源和雇主招聘解决方案方面的经验和专业知识。

Douglas Roth-Roth先生自2018年5月以来一直在董事会任职。自2011年以来，Roth先生一直在康涅狄格州创新公司担任董事和投资经理，负责寻找新的投资机会，为投资组合公司的董事会服务，并支持它们的增长和成功。Roth先生之所以被任命为董事会成员，是因为他在科技公司董事会任职的经验，以及他以前为公司提供产品开发和发布方面的建议所获得的技能。

华莱士·D·鲁伊斯-鲁伊斯先生于2018年5月24日被任命为董事会成员。Ruiz先生自2010年6月以来一直担任Inuvo，Inc.(纽约证券交易所代码：INUV)的首席财务官，这是一家总部位于阿肯色州小石城的广告技术公司。Ruiz先生被任命为董事会成员是因为他在上市公司的经验以及他的会计技能。Ruiz先生是纽约州的注册会计师 。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家庭关系。

董事独立自主

我们的董事会已审查了每位董事与我们直接或间接的任何关系的重要性。根据此审查，我们的董事会已 肯定地确定，我们的董事会现任成员Roth先生和Ruiz先生均符合纳斯达克证券市场上市规则的独立性要求 。LLC（“纳斯达克上市规则”）。

董事会委员会

董事会目前设有以下常设 委员会：审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会（“提名 委员会”）。

下表列出了独立的 和非独立的现任董事会和委员会成员：

董事会和委员会会议

于截至2019年12月31日止年度内，董事会举行了三次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了一次会议，提名委员会尚未成立。

在适用期间，没有董事(当时在任的董事)出席董事会会议和董事为成员的董事会委员会会议总数的不到75%。

审计委员会

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会财务专家

本公司董事会认定，Ruiz先生 符合审计委员会财务专家的资格，因为该词由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则定义，并符合萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权为确定支付给高管的年度奖金设定业绩目标 ，并可审查股东 与薪酬事项有关的建议并提出建议。

提名委员会

提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人，挑选候选人参加董事选举，监督董事会委员会的遴选和组成，制定提名程序，监督涉及董事会及其成员的潜在利益冲突， 制定公司治理原则，以及监督董事会和管理层的评估。提名委员会 尚未就股东推荐的任何候选人的考虑制定政策。如果我们收到任何股东推荐提名，提名委员会将认真审查推荐(S)，并真诚地考虑该推荐(S) 。

董事会多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和业务经验 以及特定被提名者对这一组合的贡献。我们的董事会认为，多样性促进了各种想法、判断和考虑，使我们的公司和股东受益。虽然还有许多其他 因素，但董事会主要关注上市公司董事会经验、招聘行业知识或财务或技术背景，以及运营成长型企业的经验。

董事会领导结构

我们的董事会尚未通过关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策 。相反，董事会相信 不同的领导架构可能适合本公司在不同时间及不同情况下，而董事会 倾向于根据其于任何给定时间对相关事实的评估而灵活地作出此决定。

从2019年4月开始，在完成合并并任命孙正义先生为我们的执行主席之后，我们将首席执行官和董事会主席的办公室分开。在我们目前的董事会领导结构下，首席执行官负责公司的日常领导和业绩，而执行主席为首席执行官提供指导，管理外部利益相关者沟通，专注于融资和收购机会，制定董事会会议议程，并主持董事会会议。我们认为，目前的领导结构是公司的最佳结构，因为它允许首席执行官迈尔斯·詹宁斯先生专注于资源分配、我们的招聘业务和平台，同时促进战略沟通和高质量的投资者关系。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理职能。 我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并向董事提供所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险对我们业务的影响，无论是个别风险还是总体风险，以及管理层如何应对这些风险。一旦确定重大风险 ，我们的执行主席就如何最好地应对此类风险与董事会密切合作。如果识别的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。

道德守则

我们尚未通过道德准则 ，因为直到最近，我们的员工数量有限，包括我们的高管。我们希望在不久的将来通过适用于我们所有员工的道德准则，包括首席执行官、执行主席、首席财务官和财务总监

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求 公司董事、高管和持有公司普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交公司普通股所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审核 ，公司的董事、高管和拥有公司普通股超过10%的人员没有一个未能遵守第16(A)条的备案要求，除了我们的首席执行官Miles Jennings先生的一份表格4报告了他收购E系列优先股股票作为合并的代价 ，我们的首席技术官Ashley Saddul先生的一份表格4报告了股票期权的授予没有 因行政错误而及时提交。

与我们的董事会沟通

虽然公司没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过以下方式与董事会沟通： Recruiter.com Group，Inc.，100Waugh Dr.Suite300，Houston，Texas 77007，收件人：公司秘书。希望 将其提交给董事会成员的股东可以这样指定，通信将在 适当的情况下转发。

第11项高管薪酬

以下资料与本公司于截至2019年12月31日止年度及截至2018年3月31日止年度及自2018年4月1日起至2018年12月31日止九个月(“末期”)就本公司于截至2019年12月31日任职的行政总裁(主要行政人员)及于2019年12月31日任职且薪酬总额超过100,000美元的另外两名薪酬最高的行政人员(“指名行政人员”)支付、分配或累积的薪酬有关。

薪酬汇总表

指定的执行干事雇佣协议

CEO雇佣协议

我们已与首席执行官Miles Jennings签订雇佣协议，自2017年10月30日起生效。雇佣协议规定，他将担任本公司首席执行官，任期为一年，除非任何一方事先发出不续签通知，否则可自动续签连续一年的任期 。自2019年12月1日起，雇佣协议被修订 ，将Jennings先生的年基本工资从150,000美元增加到200,000美元。

根据雇佣协议，Jennings先生有权在终止雇佣的情况下获得遣散费。终止条款旨在遵守1986年《国内税法》(下称《税法》)第(Br)409a节及其下的规则和条例。

如果公司 无故终止或因“充分理由”辞职，Jennings先生有权获得六个月的基本工资，自终止之日起有六个月的时间行使其未偿还的股票期权和12个月的持续福利 。

如果控制权变更事件发生终止或所有权变更，詹宁斯先生有权获得六个月的基本工资、立即授予他有权在终止之日起六个月内行使的未归属股权奖励，以及为期12个月的持续福利 。

“控制权变更”在《雇佣协议》中的定义与《守则》第409a节中定义的方式相同。一般而言，“好的理由”被定义为：(br}詹宁斯先生的权力、职责或责任因其本身并无过错而大幅减少(除非 他已同意该等减少)；或(Ii)根据雇佣协议构成本公司重大违约的任何其他行动或不作为；或(Iii)一般将主要工作地点迁移至纽约大都会以外的地点。

根据其雇佣协议条款，Jennings先生在其受雇期间及终止与本公司的雇佣关系后的一年内，须遵守竞业禁止及竞业禁止条款。《就业协议》还包含惯常的保密和互不贬损的条款。

执行主席协议

我们还与我们的执行主席Evan Sohn签订了一份书面协议，从2019年3月31日起生效(“执行主席协议”)。《执行主席协议》规定，孙先生将担任本公司执行主席，任期两年。根据执行主席协议 ，Sohn先生将收取120,000美元的年度基本工资，并由董事会不时审核。2019年12月，孙正义的年基本工资提高到15万美元。根据《执行主席协议》，孙先生亦有权并已收取一次性授予的限制性普通股及一次性授予的股票期权，金额均相等于本公司于Recruiter.com完成合并、Genesys的资产购买及D系列的私募发售后已发行普通股的2.5%。因此，我们向孙先生发行了494,593股于2020年2月1日全数归属的限制性普通股 以及494,593股五年期购股权，其中43,423股可按每股3.52美元行使并于2020年8月4日归属，451,170股可按每股6.40美元行使并于2020年11月14日归属，每种情况下 孙先生须于该归属日期担任本公司执行主席。

根据他的执行主席协议， 如果孙先生的雇佣被无故终止，他所拥有的所有股票期权将在终止之日立即授予 。

软件开发和维护 协议

于2020年1月17日，吾等与毛里求斯私营公司Recruiter.com(毛里求斯)有限公司及关联方订立技术 服务协议(“服务协议”)，向本公司提供若干服务，包括与本公司网站及平台有关的软件开发及 维护。根据一项口头协议，自2014年8月25日以来，毛里求斯一直在为合并前的Recruiter.com提供软件开发服务。我们的 首席技术官是毛里求斯Recruiter.com的员工，并对其进行控制。毛里求斯Recruiter.com成立 完全是为了向我们提供服务，没有其他客户。

根据《服务协议》，公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付相当于Recruiter.com根据《服务协议》提供服务所产生的实际记录成本的费用。我们从2019年1月1日至12月31日向Recruiter.com毛里求斯支付了181,400美元的费用，2018年的费用为297,631美元。截至2019年12月31日，我们不欠毛里求斯Recruiter.com任何费用。

服务协议的初始期限为五年，此后应自动续订连续12个月的附加期限，直至任何一方通过提交90天的提前90天的书面不续订通知终止为止。服务协议可由任何一方在事先书面通知的情况下终止 ，如果由公司发出，则应提前15天书面通知，如果由服务提供商发出，则应提前90天书面通知 。

高管激励计划

绩效奖金

自2019年12月1日起，董事会 批准了2019年和2020年绩效期间的高管现金激励计划。根据该计划的条款，从2019年1月1日开始至2020年12月31日结束的每个绩效期间(每个绩效期间)，我们的每位高管都有资格获得最高金额100%的现金奖金，该最高金额 由薪酬委员会为每个此类高管和各自的绩效期限确定，从25,000美元到150,000美元不等。每位高管将获得的现金奖励的实际金额由薪酬委员会根据该高管完成薪酬委员会设定的某些绩效目标的情况确定，包括公司实现特定收入门槛、EBITDA和我们平台上招聘人员的数量。每位执行干事有权获得的现金奖励的实际金额将按其各自最高金额的百分比 确定如下：

薪酬委员会已批准我们高管人员2019年和2020年业绩期间的业绩目标。根据现金奖励计划的条款，(I)詹宁斯先生有资格在2019年业绩期间获得最高37,500美元，如果公司达到某些融资、收入和网络增长里程碑，则有资格在2020业绩期间获得最高50,000美元；(Ii)如果公司达到某些财务报告和审计里程碑， 孙先生有资格在2019年业绩期间获得最高37,500美元，如果公司达到某些融资里程碑，则有资格在2020业绩期间获得最高50,000美元；(Iii)如果公司达到某些财务报告和审计里程碑，Scherne先生有资格在每个业绩期间获得最高25,000美元；(Iv)Saddul先生有资格在2019年绩效期间获得最高37,500美元，如果公司达到某些运营、网络增长和技术里程碑，则有资格在2020绩效期间获得最高50,000美元；和(V)Roberts先生有资格在2019年绩效期间获得最高112,500美元，如果公司达到某些收入、运营和客户增长 里程碑，则有资格在2020绩效期间获得最高150,000美元。该公司已经实现了2019年业绩期间的网络增长目标，这使Miles Jennings 和Ashley Saddul每人有权获得9,375美元的现金奖励。

可自由支配股权奖

根据2017年计划，薪酬委员会有权向我们的高管(包括近地天体)授予可自由支配的股权奖励。

2019年12月23日，薪酬委员会批准向我们的近地天体授予以下三年期股票期权，以购买本公司普通股股份，行使价为每股1.4499美元：(I)詹宁斯先生获得购买51,072股本公司普通股的股票期权； 和(Ii)孙先生获得购买38,304股本公司普通股的股票期权。三分之一的购股权于授出时归属 ，其余于2020年12月23日及2021年12月23日按等额分期付款归属，并于每个归属日期继续担任本公司行政人员。该等股票期权是根据本公司的 2017股权激励计划授予的。

2019年12月31日的未偿还股权奖

以下列出了有关 尚未归属的未行使期权的信息，以及截至2019年12月31日 未兑现的每位指定执行官的股权激励计划奖励：

财年 年终杰出股权奖

非雇员董事的薪酬

我们不会对担任 董事会成员的员工进行补偿。我们的非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得报酬，包括现金和股权奖励。2019年12月，我们的薪酬委员会批准向每个非员工董事支付20,000美元现金的年度预聘金。董事因出席会议和履行董事会和委员会成员职责而产生的合理费用将得到报销。根据2017年计划，我们的非雇员董事 将获得股票期权，作为他们在董事会服务的报酬。

2019年12月23日，薪酬委员会批准向我们的非雇员董事Timothy O‘Rourke、Douglas Roth和Wallace D.Ruiz每人授予 三年期股票期权，以每股1.45美元的行使价购买47,668股我们的普通股，作为 董事会成员。三分之一的购股权于授予时归属，余额于2020年12月23日及2021年12月23日按等额年度分期付款归属，但须于每个适用归属日期继续担任董事会成员。股票 期权是根据公司2017年股权激励计划授予的。

在2019年和末期，我们的 非雇员董事的薪酬如下：

下表列出了截至2019年12月31日，我们的每位非雇员董事持有的未行使的股票期权：

项目12.担保 某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2020年5月4日实益拥有的公司普通股的股份数量，包括(I)公司所知的持有普通股5%以上的人士，(Ii)每一位董事，(Iii)被点名的高管(反映在第49页的薪酬摘要表中)，以及(Iv)公司的高管和董事作为一个整体。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址为：C/o Recruiter.com Group，Inc.，100Waugh Dr.Suite300，Houston，Texas 77007，收件人：公司秘书。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2019年12月31日关于我们可发行股权证券的薪酬计划的信息 。

项目13.某些关系和相关交易

以下是自2018年1月1日以来的交易摘要 ，在这些交易中，我们参与的金额超过了我们在2019年12月31日和2018年3月31日的总资产平均值的12万美元或1%，且我们的任何董事、高管、超过5%的股本的实益持有人或某些其他相关人士已经或将拥有直接或间接的 重大利益，但“高管薪酬”中描述的薪酬安排除外。

与Recruiter.com，Inc.合并。

于2019年3月，吾等与吾等的全资附属公司Truli Acquisition Co.，Inc.(“合并子公司”)与合并前的Recruiter.com订立合并协议及计划，据此，合并子公司与合并前的Recruiter.com合并并并入合并前的Recruiter.com，而合并前的Recruiter.com继续作为尚存的公司及吾等的全资附属公司。我们的首席执行官Miles Jennings是合并前Recruiter.com的主要股东和董事。作为合并的对价，我们向包括詹宁斯先生在内的合并前Recruiter.com的股东发行了总计775,000股E系列股票，价值约417,000美元。由于詹宁斯先生对合并前Recruiter.com的控制存在利益冲突，我们任命Evan Sohn为特别顾问，负责监督合并事宜以及与公司独立董事的联系。有关更多信息，请参阅“第一部分项目1.业务--2019年3月31日收购”。孙正义随后成为执行董事长。

西塞罗在2019年3月私募中的投资

于2019年4月，由本公司一名主要股东控制的一家实体购买了13,750股，每个单位包括一股D系列股票和一份认股权证，以购买 七股本公司普通股(受其中规定的调整)，以换取另一家公司的普通股 ，结算时市值为240,000美元和10,000美元。

后台、会计和EoR服务 与Icon的安排

ICON信息咨询公司，LP(“ICON”)， 一个重要股东，其中公司旗下董事的蒂莫西·奥鲁尔克是董事的管理人员，为公司的全资子公司Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC执行所有后台和会计职能 (“Recruter.com Recruiting Solutions”)。ICON还处理安置在客户现场的临时员工和合同员工的所有工资和工资税相关职责，然后从Recruiting Solutions获得报销和费用。从2019年3月31日至2019年12月31日，公司向Icon(包括其实体关联公司)支付了191,729美元的费用和行政费用。 费用和收费基于最佳估计基础，而不是公式。截至2019年12月31日，该公司欠Icon 9045美元的费用。

图标子租赁

自2019年3月31日起，Recruiting Solutions 与Icon签订了转租协议(“转租协议”)。根据转租协议，Icon同意将办公空间转租给位于德克萨斯州休斯敦的Recruiting Solutions办公空间，Recruiting Solutions同意以每月约7,078美元的月租 支付租金，但每年不会有实质性的增长。转租协议将于2022年11月30日到期。

Genesys许可协议

该公司是与Genesys签订的特定 许可协议的一方。公司高管Rick Roberts是Genesys的重要股东和董事会成员。根据许可协议，Genesys已授予我们使用某些候选匹配软件和向我们提供某些相关服务的独家许可。公司已同意从2019年6月29日开始向Genesys支付每月5,000美元的许可费 根据许可协议获得许可的每名招聘人员年费1,995美元。 从Genyses资产购买生效日期2019年3月31日至2019年12月31日，公司根据许可协议向Genesys支付了93,671美元的费用。截至2019年12月31日，根据许可协议，公司欠Genesys 66,390美元费用。

沃洛申咨询协议

我们是与主要股东Michael Woloshin于2019年1月签订的咨询协议(“咨询协议”)的一方。根据咨询协议，Woloshin先生已同意担任本公司的非独家顾问，介绍潜在的收购和合作目标，而我们已同意向Woloshin先生支付每月10,000美元的预聘金，作为根据咨询协议赚取的任何发起人费用中不可追回的 提款。咨询协议规定支付以下发现者费用：(I)前10,000,000美元企业价值的2%(定义见咨询协议)； 和(Ii)超过10,000,000美元的所有企业价值金额的1%。根据咨询协议，我们在2019年产生了238,500美元的费用，其中包括198,000美元的发现者费用。

西塞罗营销合作伙伴协议

我们是2018年9月Recruiter.com与Cicero Consulting Group LLC(由主要股东Michael Woloshin控制的实体)之间签订的营销 合作伙伴协议(“营销协议”)的一方。 营销协议规定，我们为营销目的使用某个数据库支付费用，金额为通过使用该数据库产生的毛收入的10%。营销协议还规定，应支付给我们的费用为Cicero使用我们的社交媒体群进行营销所产生的收入的10%。我们没有根据营销协议向Cicero收取2019年或2018年的任何费用，也没有根据营销协议从Cicero获得任何2019年或2018年的费用。

Recruiter.com许可证

鉴于合并的完成，我们修订了合并前Recruiter.com 与我们新成立的全资子公司vocaWorks，Inc.于2017年10月30日签订的许可协议(“许可”)，终止合并前Recruiter.com获得b系列、b系列股票的权利，该协议随后被取消，并恢复为我们的未指定优先股状态。2019年3月，合并前Recruiter.com向其股东分发了之前根据许可证 收购的1,562,500股我们的普通股。

有关这些关联方交易的更多信息，请参阅本年度报告中包括的我们的综合财务报表的附注1、11和12。

项目14.委托人 会计师费用和服务

下表详细介绍了我们聘请的独立注册会计师事务所Salberg&Company，P.A.在截至2019年12月31日的财年为我们提供会计服务的专业服务费用。

关于预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，我们的董事会有责任任命、设定薪酬并监督独立审计师的工作。认识到这一责任，我们的董事会制定了一项政策，预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立审计师进行下一年的审计之前，管理层应将该年度预计提供的以下四类服务中的每一类的服务汇总提交董事会审批。

第四部分

项目15.附件 和财务报表和时间表

展品索引

项目16.表格 10-k总结

不适用。

签名

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求 ，注册人已正式促使以下签署人代表其 签署本报告，并经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人以 的身份和日期签署。

招聘者.COm GROUP，Inc.

合并财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所

致下列公司的股东和董事会：

Recruiter.com Group，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Recruiter.com Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的两个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量变化以及相关附注(统称为“综合财务 报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务状况，以及截至2019年12月31日止两个年度内各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，本公司于2019年12月31日录得营运资金赤字，将需要额外融资才能在2020年继续经营，并已出现过往净亏损及经营活动中使用的现金净额。这些事项引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要对财务报告进行内部控制审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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电话：（561）995-8270 ●电话 免费：（866）CPA-8500 ●传真：（561）995-1920

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合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

股东合并权益表 （亏损）

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。