如 于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-271340号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格 S-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

(提供服务的代理商名称、地址和电话)

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框：☒

如果根据证券法下的第462(B)条规则，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的早期生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中下面的框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

招股说明书

6,977,776股普通股

10,280,000份认股权证将购买普通股

24,080,000股普通股相关认股权证

的

CXAPP Inc.

本招股说明书涉及(I)以每股约0.004美元的价格转售最多6,977,776股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，此前向本招股说明书中指定的某些出售证券持有人(每个“出售证券持有人”和统称为“出售证券持有人”)转售最多10,280,000股私募认股权证，以按每股11.5美元的行使价购买普通股。 最初以私募方式发行给我们的保荐人(定义如下)和直接锚定投资者(定义如下)，价格为每份私募认股权证1.00美元，(Iii)24,080,000股普通股，用于在 行使普通股认股权证时发行，其中包括13,800,000股认股权证行使时可发行的普通股和10,280,000股私募认股权证行使时可发行的普通股，及(Iv)转售最多9,103,528股普通股，于行使KINS Capital LLC(“保荐人”)及其联属公司持有的私人认股权证后发行。公开认股权证最初包括在与首次公开发售KIN(定义见下文)有关的单位内，其中包括一股A类普通股和一半可赎回 认股权证。

于2023年3月14日，我们完成了由KINS Technology Group Inc.、KINS(特拉华州的一家公司)、KINS(特拉华州的一家公司和KINS的直接全资子公司)、CXApp Holding Corp.(CXApp Holding Corp.)、特拉华州的KINS科技集团(“Legacy CXApp”)和InPixon的直接全资子公司、CXApp Holding Corp.、特拉华州的KINS科技集团有限公司(“Legacy CXApp”)和Inpion之间于2022年9月25日(“合并协议”)达成的交易。一家内华达州公司及Legacy CXApp的母公司(“InPixon”)。 如合并协议所预期，合并附属公司与Legacy CXApp合并并并入Legacy CXApp，合并附属公司的独立法人地位终止，而Legacy CXApp作为KINS的全资附属公司继续存在(“合并”，连同合并协议预期的其他交易，称为“业务合并”)。合并完成后，KINS更名为CXApp Inc.(“CXApp”)。

我们 现根据以下规定登记普通股及认股权证的转售：(I)由KIN、保荐人及贝莱德管理的若干基金及账户(“直接锚定投资者”)订立的、日期为2020年12月14日的登记权协议(“注册权协议”)及(Ii)KIN、保荐人及直接锚定投资者之间订立的有关在私募配售中购买普通股的认购协议，该等认购协议已于与业务合并有关的情况下完成。

我们 还登记了BTIG，LLC(“BTIG”)以私募方式持有的100,000股普通股的转售。BTIG 于2023年3月14日与KINS签订书面协议，为KINS(以及业务合并后的CXApp)提供战略和资本市场咨询服务(“咨询协议”)。根据咨询协议，BTIG将提供的服务包括提供市场和交易颜色和反馈、资本市场分析和战略建议、机构股东目标、介绍和反馈以及各方可能不时商定的其他咨询服务。这些服务将由BTIG在咨询协议的一年期限内提供。根据咨询协议，BTIG同意接受100,000股KINS 股票作为其服务费用。BTIG费用的大约现金等值，以及因此BTIG根据咨询协议提供的服务的大约价值，可以参考咨询协议签订时KINS的 股票的市场价格隐含。咨询协议签订当天，KINS在纳斯达克上的股票收盘价为9.94美元。因此，根据咨询协议，BTIG服务的隐含价值约为994,000美元。咨询协议于业务合并完成之日签订，于业务合并后首个交易日即翌日，本公司普通股收市价为4.10美元。

由于与我们的业务合并相关的A类普通股有大量赎回，登记发行或转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外，登记转售的所有 普通股均由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法，并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。 这些股票注册发行或转售可能会显著增加我们A类普通股在市场上的供应。供应的增加，加上收购价格的潜在差距，可能会导致抛售压力增加，这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。

权证的行权价格在某些情况下可能高于标的证券的现行市场价格。 权证的行权价格受市场条件的影响，如果标的证券的现行市场价格低于行权价格，则权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值可能会波动，可能不会在任何给定时间与权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此，我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。

此外，关于私募认股权证，我们可能不会在其行使时收到现金，因为这些认股权证可能会以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式或方法获得减少的股份数量，而不是在行使时收到现金 ，如“股本说明“再往下一点。因此，通过无现金行使获得的股票数量可能低于以现金为基础行使认股权证的数量，这可能会影响我们普通股的价值和稀释。

我们 将承担与普通股和认股权证股份登记有关的所有费用、费用和费用。出售证券持有人将承担他们各自出售普通股和认股权证股票所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的普通股和认股权证于2023年3月15日在纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)开始交易，普通股和认股权证的新代码分别为“CXAI”和“CXAIW”。在合并之前，KINS的单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上公开交易，代码分别是：KINZU、KINZ和KINZW。据纳斯达克报道，2023年6月16日，我们普通股的收盘价为每股11.03美元，我们的权证的收盘价为每股0.44美元。

投资 我们的普通股或股票涉及本招股说明书 第13页开始的“风险因素”部分描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 ，2023年。

目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们 编制的任何适用的招股说明书附录中包含的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和 销售证券持有人不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书仅提供在此出售所提供证券的要约，且仅在合法的情况下且在 司法管辖区出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约 。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在这些文件正面的日期 准确，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时间，也无论证券的任何销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中所述的出售证券持有人可以 不定期地出售其提供的证券。我们不会从本招股说明书中所述的普通股或其提供的认股权证的 出售证券持有人的出售中获得任何收益。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书 中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是该招股说明书 附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的 信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书 说明书中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如标题为 的部分所述在那里您可以找到更多信息.”

如本招股说明书所述，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”、“注册人”及“CXApp”，均指CXApp Inc.及其附属公司的综合业务 。提及的“KIN”是指完成业务合并前的本公司 ，而提及的“Legacy CXApp”指的是完成业务合并之前的CXApp Holding Corp.。

商标、商号和服务标志

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和行业名称可不带^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表示适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以 暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助。

市场 和行业数据

本招股说明书包括我们从公司内部报告、独立第三方出版物、第三方调查和研究以及其他行业数据获得或派生的行业状况和行业数据、预测、市场规模和增长以及其他行业数据，如研究公司的报告。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部研究或对公司内部报告的分析或审查，以及上文提到的独立来源。尽管我们认为这些公司所依据的这些行业状况和行业数据估计所依据的信息总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据 ，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他 限制和不确定性，无法始终完全确定地核实信息。每份出版物、研究和报告均以其原始发表日期为准(而不是本招股说明书的日期 )。其中某些出版物、研究和报告是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此并未反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。在其他项目中， 本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行之前发布的，没有预料到病毒 或它对我们行业造成的影响。在没有最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。

此外，本文档中包含的某些信息代表我们管理层的估计。虽然我们相信我们的内部估计 是合理的，并且我们不知道与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述，但它们尚未得到任何独立来源的核实 。此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的因素。“风险因素，” “关于前瞻性陈述的警告性声明“ 和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

已选择 个定义

除文意另有所指外，在本招股说明书中使用 时：

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“提议”、“时间表”、“寻求”、“应该，“TARGET”、“Will”、“Will”和类似的表述可以识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着表述不具有前瞻性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关CXApp未来的经营业绩和财务状况、业务战略及其对CXApp技术平台和其他技术的应用的预期、市场对CXApp技术平台和其他技术的接受率和接受度的陈述、CXApp对我们技术的潜在市场的期望(包括其经营的市场的增长率)、以及根据CXApp的协议收到付款的潜力和时间等的陈述，均属前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的 保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在CXApp的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的 前瞻性陈述均基于对未来发展及其对CXApp的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响CXApp的未来发展会是CXApp预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些不是CXApp所能控制的)或其他假设，这些假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

CXApp 本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来 事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响CXApp的业务、财务状况、运营结果、前景、业务 战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、 假设和标题部分中描述的其他因素的影响。风险因素以及本招股说明书中的其他地方。 这些风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，CXApp运行在竞争非常激烈和快速变化的环境中。新的风险和不确定性 不时出现，CXApp无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。CXApp不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与 前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者CXApp的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。CXApp不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用证券法可能要求 。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日CXApp可获得的信息，虽然CXApp认为此类信息 构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，其陈述不应被解读为 表明CXApp已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有内在的不确定性，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您 应完整阅读此招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

您 在投资我们的普通股或认股权证之前，应仔细考虑下列风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。 如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响 ，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅 《关于前瞻性陈述的告诫声明》。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异和不利影响。

与出售证券持有人的此次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)31,057,776股普通股，约占我们截至2023年6月16日已发行及已发行普通股的220% ，其中包括(A)至多6,877,776股普通股 最初在KINS首次公开发行前以保荐股形式发行给保荐人，价格约为每股0.004美元，(B)至多10,280,000股普通股，可在行使私人认股权证后以每股11.5美元的行使价发行。 最初以私募方式向保荐人和直接锚定投资者发行，价格为每份私募认股权证1.00美元，由本招股说明书中点名的某些出售证券持有人进行首次公开发行，(C)可于 行使认股权证时发行的最多13,800,000股普通股，(D)回售保荐人及附属公司行使私募认股权证时可发行的最多9,103,528股普通股，以及(E)向BTIG，LLC，BTIG私募发行最多100,000股普通股 初始发行时没有现金对价(根据咨询协议签订时的股票收盘价持有每股9.94美元的隐含价值)，以换取他们提供战略和资本市场咨询服务，以及(Ii)10,280,000份权证，约占我们截至2023年6月16日已发行和未发行的权证的42.7%，该等权证最初的发行价为每份认股权证1.00美元。出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。 尽管公开交易价格如此下跌，但由于出售证券持有人最初购买证券的价格，一些出售证券持有人仍可能获得 正回报率。 请参阅某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该等证券，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。公司未来的投资者 可能不会体验到类似的回报率。“下面。

销售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

某些 现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券， 并可能根据当前交易价格获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会体验到类似的回报率。

本公司的某些 股东，包括某些出售证券持有人，以及InPixon、InPixon管理层(通过他们在保荐人中的权益)和直接锚定投资者以低于我们普通股当前交易价格的 价格收购或可能收购我们普通股或认股权证的股份，并可能基于当前交易价格获得正回报率 。

本招股说明书涉及销售证券持有人不时进行的要约和回售，包括(I)至多31,057,776股普通股，占截至2023年6月16日我们已发行和已发行普通股的约220%，包括(A)至多6,877,776股普通股，这些普通股在KINS首次公开发行之前以保荐人股份的形式以每股约0.004美元的价格发行给保荐人，(B)在行使私募认股权证时可发行的最多10,280,000股普通股，行使价为每股11.50美元，最初以私募方式向保荐人和直接锚定投资者发行，价格为每股私募认股权证1.00美元，与KINS首次公开发行有关 本招股说明书中点名的若干出售证券持有人，(C)在行使公开认股权证时可发行的最多13,800,000股普通股，(D)回售最多9,103,528股可于行使保荐人及其联营公司持有的非公开认股权证时发行的普通股 及(E)以非公开配售方式向BTIG，LLC发行最多100,000股普通股 及(Ii)10,280,000股认股权证，占我们于2023年6月16日已发行及已发行认股权证的约42.7%，该等认股权证最初按每份认股权证1.00美元的价格发行。

基于我们普通股在2023年6月16日的收盘价11.03美元，(I)基于保荐人在KINS首次公开募股之前以保荐人股票的形式以保荐人股票的初始购买价格计算的每股普通股最高11.03美元的潜在利润。 KINS首次公开发行前，保荐人以每股约0.004美元的价格购买普通股，(Ii)基于约598,000股可归属于保荐人的普通股，InPixon和InPixon的管理层可能获得每股11.03美元的潜在利润。(Iii)直接锚定投资者可能获得每股11.03美元的潜在利润，这是基于直接锚定投资者首次购买与KINS首次公开发行相关的私募认股权证，价格约为每股1.00美元。以及(Iv)BTIG 基于本公司以私募方式向BTIG发行100,000股普通股 作为其根据咨询协议提供的服务的费用，并假设普通股的“购买 价”是咨询协议签订之日KINS的股票市价(即2023年3月14日的9.94美元)，因此BTIG 可能获得每股1.09美元的潜在利润。

公共 由于出售证券持有人购买我们普通股或认股权证股票的价格较低，证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们的 认股权证适用于普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量 ，并导致我们现有股东的股权稀释。

购买本公司普通股共计24,080,000股的已发行认股权证将于2023年4月13日开始可行使 ，但须受“股本说明“再往下一点。每份认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。认股权证只能针对整数股的普通股 行使。在行使该等认股权证的情况下，我们将发行额外普通股，这将导致我们普通股当时的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量 。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 认股权证可能根本不会被行使，也可能在无现金的基础上行使，我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益 。

由于与我们的业务合并相关的A类普通股有大量赎回，登记发行或转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外，正在登记转售的所有普通股均由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法 ，并可能对我们的A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。 这些股票的注册发行或转售可能会显著增加我们的A类普通股在市场上的供应。供应的增加，加上收购价格的潜在差距，可能会导致抛售压力增加，这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。

权证的行权价格在某些情况下可能高于标的证券的现行市场价格。 权证的行权价格受市场条件的影响，如果标的证券的现行市场价格低于行权价格，则权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值可能会波动，可能不会在任何给定时间与权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此，我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。

此外，关于私募认股权证，我们可能不会在其行使时收到现金，因为这些认股权证可能会以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式或方法获得减少的股份数量，而不是在行使时收到现金 ，如“股本说明“再往下一点。因此，通过无现金行使获得的股票数量可能低于以现金为基础行使认股权证的数量，这可能会影响我们普通股的价值和稀释。

与我们的业务相关的风险

您 应仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中其他地方包含的信息。 下面描述的风险和不确定因素是我们已确定为重大风险和不确定因素，但不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响，例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期业务状况的其他中断。其他风险和不确定性也可能影响我们的业务，包括我们的运营业绩、流动性和财务状况。

除非 上下文另有要求，否则本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或 “我们”均指CXApp Inc.。

我们 有运营亏损的历史，不能保证我们将能够实现足够的预订增长、保持 许可证续订并赚取收入以实现盈利或筹集额外资金以成功运营我们的业务计划。

我们 有运营亏损的历史，可能没有足够的预订、许可证续订和收入来支持我们的运营。 在截至2022年和2021年的财年，我们分别发生了约2,920美元万和4,200美元万的经常性净亏损。 我们的持续运营取决于实现和维持盈利运营以及根据需要筹集额外资金，但 不能保证我们将能够筹集到任何进一步的融资。

我们从运营中产生正现金流的能力依赖于持续一定的成本削减，以及从新客户和现有客户那里获得足够的 预订增长，维持现有客户的续订水平，并实现收入的增长。我们的业务主要由我们以前的母公司提供资金，通过公开和非公开发行股本以及担保和无担保债务工具的收益提供资金。根据我们目前的业务计划，我们可能需要额外的资本来支持我们的运营，这可能需要额外的债务或股权融资来满足我们的需求。未来通过股权发行进行的融资将稀释现有股东的权益。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款对新投资者可能比我们现有的投资者更有利。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权以及权证或其他衍生证券的发行。我们还可能根据我们的股权激励计划发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。我们还可能被要求确认与我们未来可能发行的某些证券相关的非现金费用，如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到一些因素的影响，包括经济和资本市场的状况，包括我们行业的总体和具体情况 ，以及我们没有盈利的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资金量以及我们的运营收入不足以满足我们的 资本需求，我们可能需要通过出售某些资产或业务部门来减少我们的运营。

我们 能否在下一年维持足够的现金流来支持运营取决于预订量的大幅增长 并保持客户续订水平。

我们 能否在明年维持足够的现金流来支持运营，取决于新老客户的新订单量实现显著增长 ，并确保客户续订水平保持一致。我们的业务在SaaS订阅模式下运营，其中我们的大部分预订来自现有客户的新客户许可证、扩展或功能升级。

在 此模式下，我们的许可协议通常在许可证的初始期限预先开具发票，通常是在合同开始后12个月。每张发票收取的现金是根据协议的条款而定的。然而，根据公认会计原则，订阅许可证的收入 在合同开始后的12个月内逐步确认。在 客户提前终止的情况下，某些协议可能允许根据过去的时间进行退款，与当时我们资产负债表上未应得的 递延收入大致相同。

因此，我们的现金流依赖于实现新预订量的增长，同时保持现有客户的续订水平。订单量持续增长的任何困难、获得新订单的延迟或客户续订的减少/延迟都可能对我们维持充足现金流和维持运营的能力产生负面影响 。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层和审计委员会得出的结论是，重述截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的以前发布和审计的财务报表是合适的。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如我们在经修订的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所述，我们发现我们的内部控制在解释和会计方面存在重大缺陷，导致一项重大或有债务于2022年6月失效。 由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。这一重大缺陷导致我们报告的A类普通股增加 可能需要赎回，截至2022年6月30日的三个月和六个月，截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及截至2022年12月31日的财政年度(“受影响的 期间”)的报告净收益和每股收益以及相关财务披露存在重大错报。

为了应对这一重大弱点，我们投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。我们打算采取措施弥补这一重大弱点，包括计划加强流程，以更好地评估我们对适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和了解，加强对会计文献、研究材料和文件的访问，并加强我们的人员 和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。关于管理层对确定的与或有债务清偿会计有关的重大弱点的讨论，见所附财务报表的“附注2”，以及经修订的表格10-k中所列的第二部分第9A项：控制和程序。

补救这一重大缺陷的努力 可能不会奏效，也不能防止我们未来在财务报告内部控制方面出现任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们的努力不成功或在未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报 并导致投资者信心丧失，导致我们普通股的市场价格下跌。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响 。

我们 不能保证我们已经采取或未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求每年提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。根据我们的报告状态，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明其财务报告内部控制的有效性。我们将被要求按季度披露在内部控制和程序方面所做的更改。为了符合上市公司的要求，我们可能需要 采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘用会计或内部审计人员。

未能管理或保护增长可能会损害我们的业务，因为我们的基础设施可能不足以进行扩展。

我们的公司战略考虑了未来的潜在收购，在收购其他业务的同时，我们还需要整合和吸收新的运营、技术和人员。新人员的整合将继续对持续运营造成一些干扰 。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程 。我们将需要继续改进运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并需要继续扩大、培训和管理我们的员工队伍。不能保证我们能够及时完成这种 扩张。如果我们无法实现任何所需的扩展，也无法及时、令人满意地履行我们的合同，我们的声誉和未来获得更多合同的资格可能会受到损害。未能履行合同还可能导致合同终止并承担重大责任。任何此类结果都将对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们 将需要扩大我们组织的规模，并且我们可能在管理增长方面遇到困难，这可能会影响我们的财务 绩效。

为了管理我们的未来增长，我们需要继续改进我们的管理、运营和财务控制以及我们的报告 系统和程序。所有这些措施都需要大量支出，并需要管理层的关注。如果我们 不继续加强我们的管理人员以及运营和财务系统以及控制以应对 业务的增长，我们可能会遇到运营效率低下的情况，这可能会损害我们的竞争地位，并可能会使我们的成本增加超过我们的计划。如果我们无法有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们的 业务依赖于经验丰富、技术精湛的人才，如果我们无法吸引和整合技术精湛的人才，我们管理业务和完成合同将更加 。

我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此，我们必须保持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业化的员工队伍，包括那些开发软件程序的人员和销售专业人员。对具有本行业特定技能集的人员的竞争非常激烈，确定具有适当资质的候选人可能会 成本高昂且困难。考虑到我们预期的招聘需求，我们可能无法招聘必要的人员来实施我们的业务战略，或者我们可能需要为员工提供比目前预期更高的薪酬或更多的培训。

我们的业务是劳动密集型业务，我们的成功取决于我们吸引、留住、培训和激励高技能员工的能力，包括与我们的收购相关的可能成为我们组织一部分的 员工。对咨询、技术集成和托管服务的需求增加，进一步增加了对在这些领域拥有专业技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力吸引足够数量的高技能员工，并留住我们的员工和我们收购的公司的员工。我们可能无法成功地吸引和留住足够的员工来实现我们所需的扩张或人员配备计划。此外，这些类型的员工的行业流失率很高，我们可能无法成功留住、培训或激励员工。任何无法吸引、留住、培训和激励员工的行为都会削弱我们充分管理和完成现有项目以及接受新客户的能力 。这种无能为力还可能迫使我们增加对独立承包商的雇佣，这可能会增加我们的成本并降低我们在客户接洽方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财务资源来监控和管理我们的员工队伍。我们未来的成功将取决于我们管理劳动力水平和相关成本的能力。

如果我们无法吸引、聘用和留住必要的人员和分包商，我们可能会在按照项目时间表和预算完成 合同时遇到延误，这可能会对我们的财务结果产生不利影响，损害我们的声誉 并导致我们减少对新合同的追求。此外，对人员需求的任何增加都可能导致成本上升，导致 我们超出合同预算，进而可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响 并损害我们与客户的关系。

任何 我们未来可能进行的收购可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括但不限于 ：

我们 不能向您保证，在任何收购后，我们的持续业务将达到证明收购合理的销售水平、盈利能力、效率或协同效应，或者收购将在未来任何时期为我们带来更多收益。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

保险 和合同保护可能并不总是涵盖收入损失、费用增加或违约金支付，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们提供保险并打算从供应商那里获得担保，但要求分包商满足特定的绩效水平，并在可行的情况下尝试将我们无法控制的风险转嫁给我们的客户，但此类保险或担保、履约担保或风险分担安排的收益可能不足以弥补未来可能需要的收入损失、增加的费用或违约金支付 。

我们 可能会因我们或我们的员工错误使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们 可能会受到指控，即我们和我们的员工可能无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的商业机密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能会受到意想不到的 侵犯第三方知识产权的索赔，可能是我们不知道的知识产权， 或者我们认为无效或范围比原告更窄的知识产权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被禁止销售某些产品或提供某些服务。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻碍我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。

法律程序中不利的判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。

我们 可能是我们正常业务过程中不时出现的索赔的一方，这些索赔可能包括，例如，合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗性诉讼、我们员工的就业和移民要求或遵守一系列州和联邦法规中的任何一项， 与我们业务不同方面有关的规章制度。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或 其他诉讼以保护我们的商业利益。存在我们无法成功或以其他方式令人满意地解决任何此类索赔或诉讼的风险。此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响。这些不确定性 包括但不限于诉讼成本和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决，以及我们运营所在的州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼中的意外结果， 或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化 )，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 由于经常性亏损和净资本不足，我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能 使我们在面临诉讼威胁时在财务上更加脆弱。

关键人员的流失可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们某些官员和其他关键人员的运营、经验和持续服务。虽然我们的主要人员是根据雇佣合同聘用的，但不能保证我们能够保留他们的服务。我们关键人员的流失可能会对我们产生不利影响。如果我们的某些高管离职，我们将面临招聘合格继任者的巨大困难，并且在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，我们的工作效率可能会下降。此外，我们不会为任何高管的人寿保险 维持“关键人物”人寿保险，他们的死亡或丧失工作能力将对我们产生实质性的不利影响。人才竞争非常激烈， 某些关键人员失去服务可能会对我们的业务造成不利影响。

内部 系统或服务故障可能会扰乱我们的业务，削弱我们向 客户有效提供服务和产品的能力，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们托管的云基础设施上的任何系统或服务中断，或由改进我们的信息技术 系统和服务交付的持续项目造成的中断，如果没有预料到并得到适当缓解，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，其中包括对我们的客户按合同执行的工作进行计费、收集已计费的 金额以及及时生成准确的财务报表的能力产生的不利影响。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件引起的，都可能导致数据丢失和业务中断或延迟， 导致我们产生补救费用，使我们受到索赔，并损害我们的声誉。此外，我们的通信或公用设施的故障或中断可能会导致我们中断或暂停运营，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务 中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。

系统故障 可能损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们为客户在我们的基础设施内或主机上开发、安装和维护的许多系统和网络都涉及管理和保护机密信息以及其他敏感的公司和政府信息。虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的计划，但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或遭遇安全漏洞或服务中断，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全 威胁或其他事件造成的，我们可能会遇到收入损失、补救费用或面临损害赔偿或合同终止的索赔。任何 此类事件都可能对我们的声誉造成严重损害，并使我们无法访问此类 系统和网络或有资格在其上进行进一步工作。我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们 可能遭受的所有损害，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。

我们 可能会进行合资、合作和其他安排，这些活动涉及风险和不确定性。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 可以进行合资、合作和其他安排。这些活动涉及风险和不确定性，包括 合资企业或适用实体无法履行其义务的风险，这可能导致对我们的担保和其他承诺承担某些责任，在实现战略目标和业务安排的预期利益方面面临的挑战，我们与我们的合作伙伴之间产生冲突的风险以及管理和解决此类冲突的困难，以及管理或以其他方式监控此类业务安排的困难。我们业务关系的失败可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务和运营使我们面临许多法律和法规要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的 业务。

我们 在数据隐私和保护、雇佣和劳动关系、移民、税收、反腐败、进出口控制、贸易限制、内部控制和披露 控制义务、证券监管和反竞争等事项上受到众多联邦、州和外国法律要求的约束。遵守多样化和不断变化的法律要求既昂贵又耗时 并且需要大量资源。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩大我们的业务，例如健康 信息技术、能源和环境，这些领域受到严格监管，可能会使我们面临更大的合规风险。在开展业务时违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害， 对我们或我们的高级管理人员的刑事制裁，禁止开展业务和损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的合规合同义务也可能导致 承担重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受收入损失，我们的运营和增长前景可能会受到严重损害 。

我们 尚未注册我们开发的任何软件的版权，虽然在提起版权侵权诉讼之前，如果需要，我们可以在软件中注册版权 ，但这种注册可能会导致诉讼前延迟三年以上，并可能约束 侵权损害赔偿。我们依靠员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们能够充分保护我们的知识产权，或成功起诉实际 或可能侵犯我们的知识产权的行为。此外，我们不能向您保证，其他人不会主张我们的权利或商标和其他专有权利的所有权，也不能保证我们能够成功地解决这些类型的冲突 令我们满意。我们未能保护我们的知识产权可能会导致收入损失，并可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会被授予 。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要的或理想的专利申请。即使颁发，也不能保证这些专利 将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围 相关的法律标准是复杂的，往往是不确定的，并且可能会发生变化，从而影响根据以前的法律标准颁发的专利的有效性，特别是关于标的物资格的法律。我们无法保护我们的财产权 可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的专有软件受普通法版权法保护，而不是根据版权法注册。我们尚未注册 我们开发的任何专有软件的版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上依赖于我们的专有技术。普通法的保护范围可能比我们通过注册版权获得的保护范围更窄。 因此，我们在针对某些第三方侵权行为执行版权时可能会遇到困难。作为我们保密程序的一部分，我们通常与员工和顾问签订协议，并限制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。不能保证我们采取的步骤将防止我们的技术被盗用，也不能保证为此目的达成的协议将可强制执行。其他国家的法律可能对我们的知识产权保护很少，甚至没有保护。我们还依赖于我们从第三方授权的各种技术。 不能保证这些第三方技术许可证将继续以商业上合理的条款向我们提供，如果是这样的话。丢失或无法维护或获得这些技术许可证的升级可能会导致延迟完成 软件增强和新开发，直到确定、许可或开发和集成同等技术。任何此类延误都会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们业务的增长依赖于增加对现有客户的销售额和获得新客户，如果不成功， 可能会限制我们的财务业绩。

我们 通过发现销售更多产品和服务的更多机会来增加现有客户的收入的能力以及我们获得新客户的能力取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力 我们竞争对手的实力以及我们销售和营销部门的能力。如果我们不能 继续增加对现有客户的产品和服务销售额或在未来获得新客户，我们可能无法 增加我们的收入，并可能遭受收入下降的影响。

我们的竞争力在很大程度上取决于我们跟上行业快速变化的步伐的能力。未能预见和满足客户的技术需求可能会对我们的竞争力和增长前景产生不利影响。

我们 在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断发展的行业标准 以及频繁推出新产品、产品增强、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们 在这些新产品、产品增强功能、服务和分销方法方面发展专业知识的能力，以及实施 预见和响应技术、行业和客户需求快速变化的解决方案的能力。新产品的推出、产品改进和分销方式可能会减少对当前产品的需求或使其过时。产品和服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求，如果我们不能及时适应此类变化，此类产品的需求或供应的任何变化都可能对我们的净销售额产生实质性的不利影响。

不能保证消费者或商业对我们未来产品的需求将达到甚至接近我们的预期。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。客户需求的缺乏、营销策略的改变以及我们定价模式的改变可能会极大地改变我们的财务业绩。除非我们能够发布满足巨大市场需求的基于位置的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况或未来运营的结果。

如果 我们无法向客户销售更多产品和服务并增加整体客户群，我们未来的收入和 经营业绩可能会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们在现有客户中扩大技术部署的能力，以及找到新客户销售我们的产品和服务的能力。这可能需要越来越复杂且成本高昂的销售工作，并且可能不会带来额外的 销售。此外，我们的客户购买额外产品和服务的速度，以及我们吸引新客户的能力， 取决于许多因素，包括对室内地图产品和服务的感知需求，以及总体经济状况。 如果我们销售更多产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们可能需要降低部分产品和服务的价格以保持竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 行业发展迅速，相关技术趋势不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应竞争对手提供的产品和服务，并且可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。

我们的盈利能力取决于我们能够对产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受多种因素的影响，包括：

如果我们不能为我们的产品和服务保持优惠的定价，我们的运营结果可能会受到不利影响。

延迟完成我们客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。

我们 依赖客户从我们那里购买产品和服务来维持和增加我们的收入，而客户购买经常 受到预算限制、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响。如果特定客户的预期销售额没有实现预期，或者根本没有实现，我们的业绩可能会低于公众预期，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

数字威胁，如网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件，可能会扰乱我们的运营、损害我们的经营业绩并损害我们的声誉，而对我们客户网络或我们提供或启用的基于云的服务的网络攻击或数据保护漏洞 可能会导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

尽管我们实施了网络安全措施，但我们销售给客户的产品和服务以及我们的服务器、数据中心和基于云的解决方案(我们的数据以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的数据都存储在云解决方案上)容易受到网络攻击、 数据保护漏洞、计算机病毒和类似的未经授权篡改或人为错误造成的中断。任何此类事件都可能 危害我们的网络或我们客户的网络，存储在我们网络或客户网络上的信息可能被访问、 公开披露、丢失或被盗，这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方破坏互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力可能会 实施成本高昂并遇到阻力，而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞 造成的，都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或损害我们的业务。

我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的成功在一定程度上取决于我们为客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。 我们基于云的应用程序和分析的运行容易受到人为错误、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。由于以下原因，我们还可能遇到系统和服务的故障或中断，或与我们的运营相关的其他问题：

我们的 制造合作伙伴之一因任何原因(如自然灾害、流行病、产能短缺或质量问题)造成的任何生产中断都将对该制造合作伙伴生产的产品线的销售产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的系统或服务中的任何中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和我们认为覆盖范围足够的保险，但索赔可能超过保险覆盖范围限制， 可能不在保险覆盖范围内，或者保险可能无法继续以商业合理的条款提供。

我们 依赖于数量有限的关键客户，这些客户的重要性每年可能会有很大不同，失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的前三大客户约占我们总收入的27%。一个客户在2022年占我们总收入的11%，另一个客户在2021年占我们总收入的12%；然而，这些客户中的每一个在2023年可能会也可能不会继续成为收入的重要贡献者。我们的一个主要客户的大量业务损失将对我们的运营结果产生实质性的不利影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目 。就我们对任何单一客户的依赖程度而言，我们受制于该客户所面临的风险，因为此类风险阻碍了客户维持业务并及时向我们付款的能力。

我们 可能需要额外的现金融资，如果无法获得现金融资，可能会限制我们增长业务和发展的能力 或增强我们的服务产品以响应市场需求或竞争挑战。

虽然 我们相信我们有足够的现金资金来满足未来12个月的营运资金需求，但我们预计我们可能需要 来筹集资金，以继续我们的运营并实施我们的业务增长计划。然而，如果我们决定寻求额外的 资本，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法筹集到所需的现金， 我们发展业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力可能会受到限制 。

如果 我们无法收回应收账款或延迟付款，我们的业务可能会因无法产生现金流、提供营运资金或继续业务运营而受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们从我们那里收到的产品的欠款以及我们完成的任何工作的付款。应收账款的及时收回使我们能够产生现金流，提供营运资金， 继续我们的业务运营。我们的客户可能会因为多种原因而无法支付或延迟支付发票，包括宏观经济状况导致的财务困难或缺乏批准的预算。与大客户相关的付款延期或拖欠将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。 如果我们因任何原因无法及时从客户那里收回应收账款，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响 。

如果我们的产品不能满足客户需求或不能获得更高的市场接受度，我们的运营结果、财务状况和增长前景可能会受到重大不利影响。

市场对我们产品的接受度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场的持续接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化以及移动设备管理市场的增长或下降。我们预计移动设备的激增将导致我们客户的数据安全需求增加 ，而我们的产品可能无法扩展和性能来满足这些需求。如果我们 无法继续满足客户需求或使这些产品获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。

我们产品或服务中的缺陷、 错误或漏洞，或此类产品或服务在防止安全漏洞方面的失败，可能会 损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

由于我们基于位置的安全产品和服务非常复杂，它们已经包含并可能包含设计或制造缺陷或 错误，只有在商业发布和客户部署之后才能检测到这些缺陷。缺陷可能导致此类产品 容易受到高级持续威胁(APT)或安全攻击，导致它们无法帮助保护信息或 临时中断客户的网络流量。由于黑客用于访问敏感信息的技术经常更改，而且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预见这些技术并及时提供解决方案以保护客户的数据。此外，我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致 无法有效更新客户的硬件产品，从而使客户容易受到APT或安全攻击。

我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致：

我们目前的研究和开发工作可能不会在不久的将来生产出能够带来显著收入、成本节约或其他好处的成功产品或功能。如果我们没有从我们的研发工作中获得可观的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在我们的领域开发 产品和相关增强功能成本高昂。在研发方面的投资可能不会带来显著的设计改进、适销对路的产品或功能，或者可能导致产品比预期的更贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改进，并且我们可能需要更长的时间才能从开发中的产品中获得收入， 或产生的收入低于预期。

我们的未来计划包括在研发和相关产品机会方面进行大量投资。我们的管理层认为，我们必须继续投入大量资源用于研发工作，以保持竞争地位。 然而，我们可能在不久的将来不会从这些投资中获得大量收入，或者这些投资可能不会产生预期的 好处，这两种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情的持久影响和其他一般性经济因素等全球性事件可能会影响我们的运营结果。

虽然新冠肺炎疫情的影响总体上正在减弱，但对我们业务和运营结果的持久影响仍然不确定 。虽然我们能够在整个疫情期间继续远程运营，但我们已经并可能继续看到疫情对我们产品和服务的部署和实施的持续影响，因为返回办公室的举措仍在继续。 此外，其他全球事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及我们无法控制的其他一般经济因素 可能会影响我们的运营结果。这些因素可能包括利率；经济衰退； 通胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济环境的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们在截至2022年12月31日的年度实现了与截至2021年12月31日的年度相比的增长，但这些全球事件将对总体经济状况产生的影响 仍在不断演变，它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。 不能保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。

我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共卫生和其他与在国外开展业务相关的风险。

我们 向全球客户提供产品和服务。这些风险与我们国内业务相关的风险不同，而且可能比这些风险更大。

我们的国际业务对国际客户的优先事项和预算的变化以及地缘政治不确定性非常敏感，这可能是由威胁环境的变化和潜在的动荡的全球经济状况、各种地区和当地的经济和政治因素、风险和不确定性以及美国的外交政策推动的。

我们的国际销售还受当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束，这可能不同于美国政府的法规，包括与进出口控制、投资、外汇管制和利润汇回有关的法规，以及不同的货币、地缘政治和经济风险。我们的国际合同可能包括要求特定国内采购的工业合作协议、制造协议或财政支持义务，称为抵销义务， 并规定如果我们不能满足这些要求，将受到惩罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止，或基于业绩违约，并可能受到资金风险的影响。我们还面临使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作开展国际项目相关的风险。由于这些因素，我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金 延迟，并可能在此类项目上蒙受损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们 还面临许多其他风险，包括：

此外，我们的国际业务(或我们业务合作伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响，这些灾害会扰乱制造业或其他业务。在我们开展业务的国家/地区可能存在冲突或不确定性 ，包括公共卫生问题(例如，传染性疾病的爆发，如2019-新型冠状病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业服务中断、核电站事故或一般经济或政治因素。在政治因素方面，英国2016年的公投，也就是通常所说的脱欧，在欧盟造成了经济和政治上的不确定性。此外，欧盟的一般数据保护条例对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。如果发生上述任何风险，都可能导致 组件成本增加、生产延迟、一般业务中断、因难以获得某些技术的出口许可证而造成的延误、关税和其他壁垒和限制、更长的付款周期、增加的税收、资金汇回限制 以及遵守各种外国法律的负担，其中任何一项最终都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球资本市场和经济的困难 总体上可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响， 我们预计这些状况在不久的将来不会改善。

我们的运营业绩受到全球资本市场和总体经济状况的重大影响，包括美国和世界其他地区。总体经济状况疲软，全球经济状况持续不确定，或信贷市场持续收紧或进一步收紧，可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在技术产品或服务上的支出，或对价格构成下行压力，这可能会对我们的业务、运营业绩或 现金流产生不利影响。在美国，对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧加剧了波动性，降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，加上动荡的油价和动摇的商业和消费者信心，导致经济放缓和全球前景不确定。国内和国际股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡 可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件，如全球经济复苏，我们 可能会遭受重大损失。

美国行政政策的变化，包括对现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化，都可能 对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。

由于美国行政政策的变化，在其他可能的变化中，可能会有(I)现有贸易协定的变化； (Ii)对自由贸易的更大限制；以及(Iii)进口到美国的商品关税的大幅提高， 特别是中国制造的商品。中国目前是全球领先的硬件产品来源，包括我们使用的硬件产品 。2020年1月，美国与中国进入《美国与Republic of China经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取了 措施来缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势，包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。虽然《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象，但在执行条款、解决双方争端的其他一些要点以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或 美国与中国之间的关系恶化，这些条件可能会对我们的硬件产品采购能力产生不利影响，从而对我们的产品制造能力产生不利影响。我们的产品制造能力也可能受到经济不确定性的影响，在中国 或我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响，进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

美国、中国或其他国家对我们的产品或客户实施的未来关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 重大贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加可能导致 销售损失，对我们的声誉和业务造成不利影响。贸易战、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化或管理对外贸易的法律和政策的变化， 我们目前开展业务的地区和国家的制造、开发和投资，或者任何由此导致的对美国的负面情绪 都可能对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。

我们 打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。

我们技术的某些部分可能基于开源技术。开发团队或其他第三方可能会 有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础架构元素中引入弱点或错误，从而干扰此类技术的使用或给我们造成损失。

我们 可能无法开发新产品或增强我们的产品，以跟上行业快速变化的技术和 客户要求。

我们所在的行业以快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准为特征。我们的业务前景取决于我们在新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，而这些市场是技术和科学进步的结果，同时提高性能和成本效益。可能会出现比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合的新技术、技术或产品。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功创新 并将新技术引入我们预期的技术解决方案中，或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

国内和外国政府对数据实践和数据跟踪技术的监管和执行范围广泛、定义广泛，并且 发展迅速。此类监管可能会直接限制我们的部分业务，或通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。

联邦、州、市和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术，和/或收集、使用、处理、传输、存储和/或披露与个人相关的数据的法律、政策、法规。受这些 法律监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致 ，再加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导 ，造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能主张索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们的服务和技术的市场 ，或者对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。

我们服务的某些 功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如欧盟一般数据保护 法规(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务可能受到当前 或未来法律法规的监管。例如，欧盟电子隐私指令很快将被电子隐私法规完全取代， 它将带来一套与我们业务的许多方面相关的最新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践 或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、 审计或其他责任，或者我们的客户可能终止与我们的关系。此外，数据保护 法律，如GDPR、外国法院判决或监管行动，可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴相关的数据。例如， GDPR根据某些 要求限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。

这一法律领域目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑 各种拟议的法规，这些法规将限制或影响收集、处理、存储、传输、出售或与第三方共享从个人获得的数据的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新法规，并以新的方式解释和应用现有法规。 例如，2018年6月，加州通过了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的信息、披露和运营要求，从2020年1月起生效。 违反规定的罚款可能高达每次违规7500美元。GDPR和CCPA施加的负担，以及监管个人和消费者信息的征求、收集、处理或共享以及消费者保护的现有法律或新法律的变化 可能会影响我们的客户对我们服务和技术的使用，并可能减少需求，或施加限制 ，使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。

此外，欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制的持续法律挑战可能会导致对跨境转移数据能力的进一步限制，特别是如果政府 无法或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的现有协议，例如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架和欧盟委员会的示范合同条款，这些条款目前都受到 特别审查。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私法律、法规和标准的成本以及由此造成的其他负担可能会限制使用和采用我们的服务，减少对我们服务的总体需求，使客户更难实现期望或对客户的承诺，导致 因违反隐私法律、法规和标准而被处以巨额罚款、处罚或承担责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度， 任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户 或我们客户的客户拒绝提供让我们的客户有效使用我们的服务所需的数据。即使 个人信息隐私未得到令人满意的保护或不符合法规要求的感觉也可能 阻碍我们产品或服务的销售，并可能限制我们基于云的解决方案的采用。

如果我们的客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必需同意， 我们可能会面临诉讼或执法行动，或减少对我们服务的需求。

我们的 客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备，我们必须依靠我们的客户实施 并管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会 导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。

在一个或多个司法管辖区，任何实际或被认为不遵守我们的隐私政策或法律或法规要求的行为都可能 导致针对我们的诉讼、行动或处罚。

任何 未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或疑似安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、泄露或转移个人数据或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、 罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致额外成本和对我们的责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

在欧盟、美国和其他地方，不断发展的 和变化的“个人信息”和“个人数据”的定义可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴 。

如果 我们被认为导致侵犯隐私或数据安全要求，或与之有不利关联，则可能会 使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。现有和潜在的隐私法 以及有关隐私和数据安全的法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高 可能会导致公众对我们这样的技术、产品和服务产生负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户的最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动 。如果有足够多的最终用户选择不访问我们客户的场馆或以其他方式与他们互动，我们的客户可以停止使用我们的平台。这反过来可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩 。

在世界各地，有许多针对处理个人信息和个人数据的技术公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功，可能会增加我们公司为自己的政策和个人数据处理做法承担责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，适用于我们客户业务的有关隐私和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用，并减少对我们技术的总体需求。隐私问题，无论是否有效， 可能会阻碍市场采用我们的技术。此外，对安全或隐私的担忧可能会导致采用新的法规 ，限制实施类似我们的技术或要求我们对现有服务和技术进行修改， 这可能会显著限制我们技术的采用和部署，或导致巨额费用。

我们 在2022年1月1日或之后赎回我们的普通股时，可能需要缴纳2022年《通胀削减法案》中包含的消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)，其中包括对在2023年1月1日或之后回购股票的某些国内公司征收1%的消费税(简称消费税)。 消费税按回购股票的公平市场价值征收，但某些例外情况除外。消费税预计将适用于2023年1月1日或之后发生的任何A类普通股赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。与业务合并相关的证券发行预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券的公平市场价值可能会超过已发行证券的公平市场价值。

我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。

虽然我们寻求将现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，但我们的余额存放在多家大型金融机构 。尽管如此，这些机构仍面临倒闭的风险。例如，在2023年3月10日，硅谷银行(“SVB”)无法继续运营，联邦存款保险公司被任命为SVB的接管人 ，并在SVB无法继续运营后创建了圣克拉拉国家银行来保管SVB的存款。截至2023年3月20日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在其他大型金融机构，我们 预计与SVB的进一步发展不会对我们的现金和现金等价物余额、预期运营结果或可预见未来的财务业绩产生实质性影响。然而，如果我们持有存款的金融机构进一步倒闭，我们可能会面临额外的风险。我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格一直并可能继续大幅波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

我们普通股和认股权证的交易价格一直是，而且很可能会继续波动。自我们最初的业务合并完成至2023年6月16日，我们的股价从1.21美元到21.00美元不等。股票市场和我们的证券在过去经历了极端的波动，未来可能会经历类似的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以具有吸引力的价格转售您的股票 ，原因如下：

这些 广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际运营业绩如何 。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移 ，无论此类诉讼的结果如何。

我们 符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，减少关于本招股说明书和我们的定期报告和委托书中高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会认为我们的 证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或救济，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们将产生与此类合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入额外的时间和精力来实施和遵守此类要求。

我们 不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将大大限制在我们普通股的价值上。

我们 目前没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。本公司普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由本公司董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，不会宣布或支付任何现金红利。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们或我们的子公司向我们的股东支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到债务的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们普通股的投资中获得任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们普通股的不准确或不利的研究报告，我们普通股的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了对我们普通股的评估，我们普通股的价格可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，我们可能会失去我们普通股在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股未来的任何出售或发行都可能对股东造成重大稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的当前市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据《发起人支持协议》(Insider Letter)(保荐人支持协议)，在方正股份禁售期(定义见《Insider Letter》(保荐人支持协议))期间，KINS的董事和高管不得出售、转让、转让、质押或以类似方式处置我们普通股的任何股份、或任何股票期权、限制性股票单位或其他未完成的股权奖励。 在锁定期期满或放弃后，此类股票将有资格转售，但受成交量、销售方式和第144条规定的其他限制的限制。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

如果KINS、保荐人和与KINS首次公开募股相关的其他各方于2020年12月14日签订的注册权协议的股东行使他们的注册权，如果我们普通股的持有人出售或被市场认为打算 出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行的普通股或其他证券筹集更多资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场上出售 ，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，还受规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制 。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外 证券发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们章程和细则的某些 条款具有反收购效力，可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。

除其他事项外，这些 规定：

这些 反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东为其股票获得溢价的能力可能受到限制。 这些条款还可能会阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。请参阅“股本说明“了解更多 信息。

我们的《宪章》将特拉华州衡平法院指定为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛 ，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷 获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，任何(1)代表我们提起的派生诉讼、诉讼或法律程序，(2)诉讼， 声称我们的任何董事高管或股东对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔， (3)根据DGCL或宪章或细则(可不时修订)的任何条款产生的诉讼、诉讼或法律程序，(4)任何诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼或程序，或(5)针对我们或受特拉华州内部事务学说管辖的任何现任或前任董事、官员或股东的诉讼、诉讼或程序，应在适用法律允许的最大范围内，仅向特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则应向特拉华州内的另一州或联邦法院提起 ；但条件是：(I)除非我们书面同意选择替代法院， 美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》提出的诉因的投诉的唯一和独家法院，以及(Ii)此类独家法院条款 不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼原因。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为知悉并同意本宪章的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现《宪章》的这些规定不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

上市公司的 要求，包括遵守交易所法案和纳斯达克的报告要求，需要 大量资源，增加我们的成本，分散我们管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间在新的合规计划上。

遗留 CXApp之前是一家私人所有的公司，预计由于上市普通股交易，将产生额外的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他管理费用。此外，根据 萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则，我们将被要求实施以前 不适用于Legacy CXApp作为私人公司的特定公司治理实践。

作为在纳斯达克上市的上市公司，我们需要遵守美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的要求。遵守这些规则、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和支出。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题 (例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉 或投资者对此的看法产生不利影响。此外，作为一家上市公司，我们将产生获得董事和高级管理人员责任保单的巨额成本 。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会任职。

我们 将被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会 报告要求的财务报表，并对财务报告保持有效的内部控制。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。此外， 如果不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼和/或监管 调查，并可能造成声誉损害。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

使用收益的

出售证券持有人提供的所有 普通股和认股权证股票将由他们为各自的账户出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益。

由于与我们的业务合并相关的A类普通股有大量赎回，登记发行或转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外，正在登记转售的所有普通股均由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法 ，并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。 这些股票登记转售可能会显著增加我们A类普通股在市场上的供应 。供应的增加，再加上收购价格的潜在差距，可能会导致抛售压力加大， 这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股或认股权证的收益。

权证的行权价格在某些情况下可能高于标的证券的现行市场价格。 权证的行权价格受市场条件的影响，如果标的证券的现行市场价格低于行权价格，则权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值可能会波动，可能不会在任何给定时间与权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此，我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。

此外，关于私募认股权证，我们可能不会在其行使时收到现金，因为这些认股权证可能会以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式或方法获得减少的股份数量，而不是在行使时收到现金 ，如“股本说明“再往下一点。因此，通过无现金行使获得的股票数量可能低于以现金为基础行使认股权证的数量，这可能会影响我们普通股的价值和稀释。

销售证券持有人将支付该销售证券持有人处置其普通股和认股权证所产生的任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担所有其他成本， 完成本招股说明书涵盖的此类证券注册所产生的费用和支出，包括但不限于 所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

发行价的确定

根据本招股说明书，我们 目前无法确定出售证券持有人出售普通股或认股权证股票的一个或多个价格。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及 董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CXAI”和“CXAIW”。在业务合并完成之前，A类普通股、单位和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“KINZ”、 “KINZU”和“KINZW”。截至2023年6月16日，我们的A类普通股约有45名登记持有人，C类普通股约有45名登记持有人，我们可赎回认股权证的登记持有人约有6名。我们普通股的实际股东数量和我们认股权证的实际持有人数量 大于记录持有人的数量，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股份 由经纪商和其他被指定人以街头名义持有。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下未经审核备考简明合并财务资料为经调整的KINS及CXApp财务资料组合，以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。以下定义的术语与招股说明书中定义和包含的术语具有相同的含义。

KINS的历史财务信息来自KINS截至2022年12月31日及截至该年度的经审核财务报表 。CXApp的历史财务信息来自于截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度经审核的设计反应堆及其附属公司的合并分拆财务报表，包括在本报告的其他部分。此类未经审计的备考财务信息的编制依据分别与KIN和设计反应堆及子公司的财务报表一致。 这些信息应与KIN和设计反应堆及子公司的财务报表及相关注释一起阅读。 标题为金穗’ 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和”管理层对设计反应堆公司及其子公司财务状况和经营结果的讨论与分析”以及招股说明书和本注册声明中包含的其他信息（如适用）。

业务合并将采用收购方法(作为远期合并)入账，商誉及其他可识别无形资产将根据通用会计准则入账(视情况而定)。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购方，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指已获得另一实体的控制权，从而完成一项业务合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KIN的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日期的估计 公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如果适用)将确认为商誉。为在这份未经审核的备考简明综合财务资料内列报而对紧接合并前的CXApp净资产进行估值的过程是初步的。

截至2022年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准合并KINS和CXApp的历史资产负债表，犹如业务合并及相关交易已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及相关交易给予形式上的影响，犹如该等交易发生于2022年1月1日，即呈列的最早期间开始之日。在业务合并前，KINS与CXApp并无任何历史经营关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。它们并不旨在表明如果业务合并及相关交易在假定日期或所列期间或未来可能变现的情况下实际完成的结果 。备考调整基于目前可获得的信息，备考调整所依据的假设和估计载于附注。实际结果 可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。

合并协议说明

2022年9月25日，KINS与InPixon、CXApp和Merge Sub签订了合并协议，根据协议，KINS将与InPixon的企业应用业务CXApp合并。同样在2022年9月25日，与签署合并协议有关，KINS、InPixon、CXApp和保荐人签订了保荐人支持协议。

紧接于合并前，根据日期为2022年9月25日的分拆及分销协议(日期为2022年9月25日)，按分拆及分派协议的条款及受制于 分拆及分派协议的条款及条件，InPixon(其中包括)向CXApp转让企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司)予CXApp，并就此向InPixon证券持有人 100%分派CXApp普通股的方式进行分派。

分派后，根据合并协议的条款及条件，Merge Sub随即与 合并为CXApp，CXApp继续作为合并中尚存的公司及KINS的全资附属公司(合并)。

合并协议连同分立和分销协议以及与此相关而签订的其他交易文件规定，除其他事项外，完成以下交易(统称为“业务合并”)： (I)景顺同意将企业应用业务转让给其全资子公司CxApp，并向其贡献1,000万的资本 (扣除CxApp于生效时持有的现金净额)，(Ii)在分拆后，InPixon同意以分派方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon证券持有人，及(Iii)于上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下，双方同意完成合并。

业务合并后，新CXApp有两类普通股：新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股。 新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面都是相同的，除非新CXApp C类普通股受转让限制，并于(I)合并完成后第180天及(Ii)新CXApp A类普通股在合并完成后30个交易日内任何20个交易日内的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日的较早日期 自动转换为新CXApp A类普通股。

于业务合并完成时，KINS A类普通股及B类普通股每股换取一股新CXApp A类普通股 ，须根据下文所述保荐人支持协议作出调整。此外，于分派后及紧接合并生效时间前已发行的CXApp普通股已转换为合共690股新CXApp普通股，并已发行予万股东，但须予调整。各持有人的合并代价总额包括10%新CXApp A类普通股及90%新CXApp C类普通股(该等百分比分别为 )，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条所载的上市规定。根据保荐人支持协议，保荐人与关联方同意，在符合保荐人支持协议所载限制的情况下，收市时向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额(于紧接分派完成后) 将比收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。

以下 汇总了业务合并后新CXApp普通股的形式所有权：

未经审计 形式简明合并资产负债表

截至2022年12月31日

(单位 千，不包括每股和每股金额)

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年12月31日的年度

(单位 千，不包括每股和每股金额)