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本雇佣协议(“本协议”)于2021年1月1日(“生效日期”)由位于特拉华州的Better Choice Company，Inc.(及其可能不时雇用高管的任何附属公司和联营公司，“公司”)与个人Donald Young(“高管”)签订，自生效日期起生效。本公司和高管在本文中统称为“双方”，单独称为“一方”。

A.在本协议项下的高管任职期间，高管最初应担任销售执行副总裁总裁。行政人员须履行该职位通常须履行的职责或本公司章程另有规定的职责，并须履行本公司行政总裁(“行政总裁”)不时指定的其他合理职责。在行政人员任职期间：(I)行政人员每周应至少花四十(40)小时履行其职位职责，并应尽其最大努力、判断和精力以与其职位职责一致的方式改善和促进本公司的业务和利益；及(Ii)未经董事长事先明确书面批准，行政人员不得担任任何其他工作或业务关联(执行人员目前担任的职位载于附件A)。行政人员向本公司表示，他不受任何雇佣协议、竞业禁止公约或任何其他禁止或限制行政人员充分履行本协议项下职责的协议、契诺或谅解的约束，也不是该协议、竞业禁止公约或任何其他协议、公约或谅解的一方。

B.如果高管承认本公司为公众持有，因此已实施内幕信息政策，旨在阻止其高管及其子公司的高管利用重大、非公开信息进行交易或将此类信息传递给他人，从而违反对本公司及其子公司或任何第三方的任何义务，从而违反联邦证券法。高管应迅速执行公司向其员工分发的任何协议，要求员工遵守其内幕消息政策。

他们失去了4分。他们没有得到补偿。在高管任职期间，公司应根据公司通常的工资计划，按照适用的预扣税金要求，向高管支付固定年薪250,000美元，每两周分期付款9,615.38美元。董事会应至少每年审查一次高管的工资，董事会可以但不要求在本协议项下的高管任职期间增加高管的工资。

*高管有权获得高达第4节所列固定工资的50%(50%)的年度奖金，作为额外补偿，包括基于实现CEO定义的合理业务目标的25%-40%的标准高管目标奖金，以及根据定义的销售目标实现10%的增量奖金，所有这些都符合Better Choice公司奖金管理激励计划(MIP)，如附件A所述。所有奖金的支付由董事会自行决定。除非行政人员自开始日期起持续受雇于本公司，直至与年度奖金有关的会计年度的最后日期为止，否则不得支付年度奖金。任何该等年度红利应于有关财政年度最后一天后120天内或董事会决定的日期支付。

*作为签订本协议的代价，公司应根据Better Choice Company，Inc.2019年激励奖励计划(“计划”)授予执行人员购买500,000股普通股的期权(“初始期权授予”)，如本协议附件b所示。初始购股权授予须遵守本计划或其任何后续计划的条款和条件，该等条款和条件可由本公司全权酌情随时修改或撤销，以及根据该等条款和条件适用的授予协议。

A.建立绩效激励股权。除最初的期权授予外，行政人员有资格在每年年底获得额外的股票期权股权授予(“额外授予”)，前提是个人和公司的奖金目标如MIP所述实现。额外赠款应在分配的管理激励备选方案范围内，将由董事会酌情决定，并根据执行人员及其团队在每一业务年度的业绩发放。额外拨款须受本计划或其任何后续计划的条款及条件所规限，该等条款及条件可由本公司全权酌情随时修改或撤销，以及根据该等条款订立的适用授予协议。

包括10个项目，包括发明、设计和产品开发。由执行人员单独或与他人联合开发或构思的所有发明、设计、想法、创新、技术、流程、程序、改进和产品开发，包括但不限于与软件和其他计算机系统组件有关的发明、设计、想法、创新、技术、流程、程序、改进和产品开发(无论是否可申请专利

在受雇于本公司期间的任何时间，(I)与本公司的实际或计划的业务活动直接或间接相关，或(Ii)因使用本公司的时间、设施或材料而产生的(统称为“知识产权”)应为本公司的专有财产，所有可受版权保护的知识产权均被视为联邦版权法下的“受雇作品”。执行人员特此转让万亿，并将其在任何此类知识产权中的所有权利、所有权和权益传达给公司。执行机构应在切实可行的范围内尽快以书面形式向董事会全面披露所有知识产权。在任何时候，在公司的要求下，行政人员应随时应公司的要求，签署并向公司交付任何和所有文书、文件和文件，提供证据，并进行公司认为必要或适宜的任何和所有其他行为，以记录此类转让，或使公司能够根据美国(或其任何州)或外国法律就此类知识产权提出和提出申请并获得、维护和执行任何和所有专利、商标注册或版权，或获得任何延期、验证、重新发布、继续或更新此类专利、商标或版权。在本协议期满或终止后，本第10节所述在保护公司知识产权方面的合作义务应继续有效。

*执行人员同意，在终止受雇于本公司期间或之后，不得因任何原因向任何其他个人或实体披露本公司的任何保密信息，除非为本公司的利益提供专门的雇佣服务。“保密信息”一词应包括与公司业务有关的所有非公开形式的专有或商业信息(高管披露除外)，包括但不限于与公司财务、营销战略和技术、定价、客户或客户、合同、员工和人员、技术、发明、知识产权、供应商、流程、运营方式、采购或提供服务、管理信息系统、技术、预算等有关的所有信息。就本第11条而言，本公司应包括本公司的任何母公司、子公司或附属公司。

根据协议，执行董事同意，一旦他们终止与公司的雇佣关系，出于任何原因，他们将立即归还包含或与任何机密信息有关的所有有形物品(包括文件)，以及高管当时拥有的所有其他财产，并将立即删除他们可能以电子格式存储在属于他们的任何设备上的任何机密信息。执行人员应立即向公司证明他们已遵守本条款。

根据本协议，执行机构承认本第11条的保密义务将在本协议期满或终止后继续存在，并且对于任何违反或威胁违反本第11条规定的行为在法律上的补救措施将是不够的，因此同意本公司在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，除任何其他可用的权利和补救措施外，还应有权获得禁制令救济，但本协议中的任何内容均不得解释为禁止本公司针对任何此类违反或威胁违反行为寻求任何其他补救措施。

3.双方理解并同意，行政机关在本协定第12款中订立的契约在本协定期满或终止后继续有效。双方还同意，在发现高管违反本第12条要求的任何期间，应对上述十二(12)个月时间段进行收费，以便向公司提供十二(12)个月限制期间的全部利益。

在高管受雇期间，如果高管因残疾或丧失工作能力连续或非连续三个月或更长时间不能履行其工作的基本职能，则可由公司酌情决定，尽管公司为残疾做出了合理的通融尝试(“残疾”)；此类终止将在公司书面通知高管后立即生效；

本协议允许执行人员随时以任何理由终止本协议项下的执行人员的雇用，包括但不限于辞职或退休；但执行人员应提前至少三个月向公司发出书面通知，说明其根据本条款终止本协议的意向；以及

他们取消了14日的合同。他们取消了终止合同的付款。如行政人员因第13条所述任何理由(不论是本公司或行政人员)终止聘用，行政人员有权获得应付行政人员的全部未付补偿，包括根据第4条规定的至终止日期为止的按比例分摊的任何补偿、根据第5条就任何先前完成的财政年度应付的任何款项、以及第9条下任何未获偿还的开支，而作为遣散费，本公司应继续支付行政人员的薪金，如第4条所述，为期紧接行政人员终止日期后六(6)个月。

该公司宣布了一项新的合并计划。合并指本公司与任何其他一个或多个法团或由任何一个或多个其他法团合并、合并、收购或清算事件，或出售本公司全部或几乎所有资产，导致本公司股东在紧接该等交易前持有少于尚存法团的未偿还有投票权股本证券的过半数，而该等合并、合并、收购或出售重组的资产。

*本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本协议项下本公司的义务，并须明确同意以本协议项下本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议下本公司的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本款所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议条款法律约束的任何继承人。

这就是我们的目标。我们的事业也是如此。原因是指(I)高管在履行其作为员工的职责时采取的任何个人不诚实行为，该行为旨在导致高管的私利；(Ii)董事会合理地认为已经或将对公司的声誉或业务产生重大损害的重罪；(Iii)高管构成不当行为并对公司造成损害的故意行为，包括但不限于违反本条款第11条的任何行为；及(Iv)在本公司向本公司递交书面履约要求后三十(30)天内，本公司继续故意违反本公司对本公司的责任，而该书面要求描述了本公司相信本公司并未实质履行其职责的依据。

无论是有正当理由还是无缘无故，他们都不会终止合同。如果高管在合并后十二(12)个月内因正当理由或公司无故终止对高管的雇用，公司应向员工支付并提供本协议第14条所述的任何和所有付款，公司应向高管提供相当于员工基本工资六(6)个月的额外一次性付款(在终止日期前有效)。此项付款应在终止之日起五(5)个工作日内支付。

他说，这是一个很好的理由。如果在合并后高管通知公司存在下列一种或多种情况(S)后三十(30)天内未得到纠正，则有充分理由存在：(I)未经高管明确的书面同意，高管的职责、职位或责任相对于紧接在此削减之前生效的高管的职责、职位或责任大幅减少，或高管被免职，除非给予高管类似的职责、职位和责任，不言而喻，如果并只要有行政人员在其经验或专门知识领域内担任行政职务，则不得将该行政人员视为已被免职；(Ii)在没有行政人员明确书面同意的情况下，在没有充分的商业理由的情况下，在紧接该项削减前大幅削减行政人员可获得的设施和工具(包括办公空间和地点)；。(Iii)公司削减行政人员在紧接该项削减前生效的基本工资；。(Iv)公司大幅削减行政人员在紧接该项削减前有权享有的雇员福利的种类或水平，以致行政人员的整体福利大幅减少；。或(V)未经行政人员明确书面同意，将行政人员迁至距其当时所在地五十(50)英里以上的设施或地点。

*紧接合并前，行政人员当时未授予的所有期权应立即授予并全部可行使。任何购股权的行使可于选出执行董事时以“无现金行使”方式行使，即以任何该等行使所得的股份支付行权价，即为此目的，股份于行使当日按计划厘定的公平市价估值。

根据本协议，即使本协议有任何相反规定，倘若本公司决定本公司向行政人员或为行政人员的利益而支付或分配的任何款项(不论是为应付或根据本协议的条款支付或可分配或可分配的)将须缴交国税法第4999条所征收的消费税，则支付予行政人员的该等款项及/或分配应按需要扣减或递延，以使该等款项不须缴交该等消费税。

根据本条例第16条规定须作出的所有厘定及作出该等厘定时所采用的假设，应由本公司的注册会计师事务所(“会计师事务所”)于接获行政人员或本公司发出通知后10个营业日内，或本公司要求的较早时间内，向本公司及行政人员提供详细的支持计算。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

根据本协议，应支付的款项不能转让。管理人员、管理人员的配偶、管理人员的指定或有受益人以及管理人员的任何遗产均无权预期、阻碍或处置本协议项下到期的任何付款。除非本文特别规定，否则此类付款和其他权利明确宣布为不可转让和不可转让。

在高管任职期间以及高管与本公司终止关系后的十二(12)个月内(“竞业禁止期”)，根据公司或高管的选择，在事先未经公司书面同意的情况下，高管不得(I)担任合伙人、雇员、顾问、高管、董事、经理、代理商、联营公司、投资者、演员或作家，或(Ii)直接或间接拥有、购买、组织或采取筹备步骤，或(Iii)建造、设计、融资、收购、租赁、经营、管理、投资、工作、咨询或以其他方式参与任何业务，(A)在行政人员终止受雇于本公司时与本公司业务竞争或在其他方面类似于本公司业务，或(B)与行政人员在受雇于本公司期间知道或合理地应该知道本公司已形成进入意向的任何其他业务领域竞争。本公约不禁止高管持有公司任何竞争对手2%以下的证券，如果此类证券在国家认可的证券交易所或场外交易市场公开交易。上述公约应涵盖行政人员在领土的每一个部分(定义见下文)的活动，在此期间，他们可以在这些地区开展业务。

非竞争时期。在竞业禁止期间，未经本公司事先书面同意，执行人员不得(I)就本公司提供的相同或类似产品或服务，向本公司的任何客户、客户或账户(“客户”)招揽业务或销售，或(Ii)试图将客户转换为其他卖家或供应商，以购买本公司提供的相同或类似产品或服务。就本第18.a条而言，“地区”指(I)田纳西州的所有县，(Ii)美利坚合众国的所有其他州，以及(Iii)在我与公司的关系终止之日之前，公司至少获得3%(3%)毛收入的世界所有其他国家。

它是根据第18.a条中所载的契约法。上述公约应解释为一系列单独的公约，适用于领土内任何地理区域的每个市、县和州。除地理范围外，每一单独的公约应被视为与第18.a节所载的公约相同。上面。如果在任何司法程序中，法院拒绝执行任何此类单独的契诺(或其任何部分)，则该不可执行的契诺(或该部分)应从本协定中取消，直至允许执行其余单独的契诺(或其部分)所需的程度。在此情况下，第18.a款的规定。如果这些条款被认为超过了特拉华州法律允许的时间、地理或范围限制，则应将此类条款修改为此类法律所允许的最大时间、地理或范围限制(视情况而定)。

*20；*行政人员承认并同意，只要公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定采取任何追回或类似政策，以及根据其颁布的任何规则和法规，行政人员应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，为实施和/或执行该政策而订立任何必要或适当的进一步协议、修正案或政策)。

他们完成了21个月。他们完成了任务。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议，但公司可在未经高管同意的情况下，将本协议(I)转让给公司现有或未来成立的任何母公司、子公司或附属公司；或(Ii)转让给公司合并或合并的任何个人或实体。

他们收到了22份。没有收到任何通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果通过挂号信或挂号信发送，或通过联邦快递或其他隔夜递送服务发送到下列地址，则应足够，除非该地址通过书面通知另一方更改：

中国签署了23份协议，签署了整个协议。本协议取代并控制双方之间关于本公司聘用高管的任何和所有其他现有协议。双方均可接受的所有谈判、承诺和谅解均已纳入本协议。双方之间就高管任职期间或之后的任何计划或期间传递的任何信件、电报或其他通信，均不应被视为本协议的一部分，也不具有修改或增加本协议的效力，除非该信件、电报或通信中明确指出，它将构成本协议的一部分，并作为本协议的附则，并由本协议各方签署。除非双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

*24.*。行政人员承认，任何违反第10、11和12条的法律补救措施都是不充分的，承认本公司将因实际或威胁违反第10、11和12条而遭受不可弥补的损害，并同意本公司应有权获得禁制令，禁止行政人员实际或威胁违反第10、11和12条，并获得任何进一步的适当救济。行政人员不得声称公司违反了对行政人员的任何义务，不得作为执行行政人员第10、11和12条义务的抗辩理由。在执行第10、11和12条的任何诉讼中，行政人员同意在特拉华州的联邦或州法院进行管辖权和地点。

*。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、协议、条款或条件。

公司的全职高管团队成员有资格参加Better Choice公司奖金管理激励计划(“MIP”)。MIP是以绩效为基础的，根据给定年份的公司和个人表现，高管可以获得基本工资的25%-50%作为额外的奖金薪酬。请注意，所有奖金支付均须经董事会批准方可执行。请参考董事会每年批准的MIP，以了解目标支出百分比。

于生效日期，本公司将授予行政人员购买500,000股其普通股的选择权(“购股权”)，在行政人员继续担任雇员、董事或顾问的情况下，该期权将归属行政人员，并于生效日期一周年时可行使三分之一的股份(四舍五入至下一个整数)。其后，在行政人员持续作为雇员、董事或顾问直至每个归属日期的规限下，购股权将于生效日期第13个月周年日及其后每个月周年日(向下舍入至股份总数的下一个整数)归属及可予行使，以便购股权于授出日期3周年时完全归属及可行使。

为免生疑问，在控制权发生变化时，该期权应立即授予并全部可行使。任何购股权的行使可于选出执行董事时以“无现金行使”方式行使，即以任何该等行使所得的股份支付行权价，即为此目的，股份于行使当日按计划厘定的公平市价估值。