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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

(标记一)

☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

日终了的财政年度 12月31日, 2020

或

☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

从 到

委员会文件号： 333-161943

Better Choice公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						83-4284557
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

马场路12400号

坦帕, 佛罗里达州33626

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)

(813)659‑5921

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

不适用

不适用

不适用

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的 不是 ☒

* （作为自愿备案人，注册人在过去90天内不受《交易法》第13条或第15（d）条的备案要求的约束。注册人已在过去12个月内提交了《交易法》第13或15（d）条要求的所有报告）。

通过勾选来验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据法规S-t（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互数据文件。） 是☒：没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐，不是☒

根据OTCQB报告的1.9美元的收盘价格，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为：美元64,769,594.

截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量为：65,907,126截至2021年3月26日，已发行普通股面值0.001美元。

---

Better Choice公司

截至2020年12月31日的财政年度Form 10-k年报

目录

			第一部分
1.			业务			4
1A.			风险因素			8
1B.			未解决的员工意见			22
2.			属性			22
3.			法律诉讼			22
4.			煤矿安全信息披露			22
			第II部
5.			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			23
6.			[已保留]
7.			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			26
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			35
8.			财务报表和补充数据			35
9.			会计与财务信息披露的变更与分歧			35
9A.			控制和程序			35
9B.			其他信息			36
			第三部分
10.			董事、高管与公司治理			37
11.			高管薪酬			40
12.			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			46
13.			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			48
14.			首席会计师费用及服务			50
			第IV部
15.			展品和财务报表附表			51
16.			表格10-K摘要			51
17.			展品索引			51
18.			签名			55

财务和其他资料的列报

2019年5月6日，Better Choice Company Inc.(“Better Choice Company”、“We”、“Us”或“Company”)通过两笔全股票交易(统称为“五月收购”)收购了TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida，Inc.(“Bona Vida”)。对TruPet的收购被视为与TruPet的反向合并，TruPet决心成为Better Choice公司的会计收购方。因此，注册人的历史财务报表是TruPet的财务报表，TruPet的股本已被重新计算，以反映收购TruPet时收到的Better Choice公司普通股的股份。对Better Choice Company和Bona Vida的收购被视为资产收购。除另有说明或文意另有所指外，本年度报告以10-k表格于5月收购事项完成前所描述的历史业务信息为TruPet的历史业务信息，并在5月收购事项完成后反映Better Choice Company、TruPet及Bona Vida作为合并业务的业务信息。

于2019年12月19日，Better Choice Company收购(“Halo收购”，连同5月收购事项，“收购”)Halo 100%的已发行及已发行股本，纯供超高级天然宠物食品品牌宠物股份有限公司(“Halo”)，以现金代价换取合共2,134,390股Better Choice公司普通股、总额为15,000,000美元的可转换附属票据及附随认股权证。除另有说明或文意另有所指外，自2019年12月19日起，经营业绩反映Better Choice Company和Halo作为合并业务的业务信息。本年度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是2019年5月6日之前的TruPet及其合并子公司，2019年5月6日之后的Better Choice Company、TruPet和Bona Vida及其合并子公司，以及2019年12月19日之后的Better Choice Company、TruPet、Bona Vida和Halo及其合并子公司。

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前瞻性陈述

本报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜在”、“计划”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“应该”、“可以”、“可能”、“与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的否定以及其他类似含义的词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

•新冠肺炎对美国和全球经济、我们的员工、供应商、客户和最终消费者的影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响；

•我们成功实施增长战略的能力;

•我们有能力产生足够的现金流或以可接受的条件筹集资本；

•我们高级管理团队关键成员的流失；

•指控我们的产品造成伤害或疾病或不符合政府规定；

•失去重要客户、供应商、分销商或零售合作伙伴；

•新的竞争者进入我们的行业；

•我们的营销和贸易支出计划的有效性；

•我们推出新产品和改进现有产品的能力；

•我们有效管理供应链的能力；

•我们有能力匹配我们的供应 满足对我们产品的需求；

•政府监管、审查、警告和公众认知的影响；

•虚假营销声明的影响；

•我们发展和维护我们品牌的能力；

•潜在的价格上涨和短缺对我们所需的投入、商品和成分的影响；

•我们普通股价格的波动；以及

•在本报告中“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的其他因素。

虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性陈述，在本报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下披露。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。

关于商标的说明

我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。据我们所知，本年度报告中以10-k表格形式出现的任何其他公司的商标或商号均归该其他公司所有。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-k格式提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

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第一部分

项目1.业务

我们的历史

2018年12月17日，Better Choice公司对在线宠物食品、宠物营养品和相关宠物用品销售商TruPet进行了2.2亿美元的万投资。2019年2月2日，Better Choice Company达成了收购TruPet剩余股份的最终协议。在此次收购中，向TruPet成员发行了15,027,533股Better Choice公司普通股，以换取TruPet剩余93%的已发行和未偿还的会员权益。我们于2019年5月6日完成了收购。

2019年2月28日，Better Choice Company达成最终协议，收购Bona Vida的全部流通股，Bona Vida是一个新兴的基于大麻的CBD平台，专注于在动物健康和健康领域开发品牌和产品垂直组合。与收购有关，向博纳·维达的股东发行了18,103,273股Better Choice公司普通股，以换取博纳·维达在紧接收购前已发行的所有普通股。我们于2019年5月6日完成了收购。

于2019年10月15日，本公司以卖方代表身份与特拉华州有限责任公司Halo，Thriving Paws，LLC、特拉华州有限合伙企业HH-Halo LP(“HH-Halo”及连同Thriving Paws一起，“卖方”)订立购股协议(经修订，“Halo协议”)及HH-Halo。根据Halo协议的条款及条件(其中包括)，吾等同意向卖方购买Halo已发行及已发行股本的100%(100%)。根据Halo协议，吾等须支付的总代价为3,820万，须按Halo的营运资金净额、现金及债务作出惯常调整，包括(I)现金、(Ii)普通股股份，每股面值0.001美元，及(Iii)可转换附属票据及附带的认股权证。我们于2019年12月19日完成了这项收购，我们将其称为Halo收购。

我们的业务概述

Better Choice是一家成长中的动物健康和保健公司，准备引领全球行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更快乐和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们定位我们的品牌组合，以受益于日益增长的宠物人性化趋势和消费者对健康和健康的日益关注，并采用激光聚焦的方式来实现由新产品创新驱动的增长。我们的高管团队在宠物和消费包装产品方面都有成功的历史，并在宠物行业拥有超过50年的综合经验，在消费包装产品行业拥有超过100年的综合经验。

Better Choice提供的同类最佳产品目前以Halo和TruDog品牌销售，使公司能够渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并对不断变化的渠道动态做出反应，这些变化只会因新冠肺炎疫情而加速。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick&Mort，包括向Petco、PetSmart、部分杂货连锁店和附近的宠物商店销售产品；Direct to Consumer(“DTC”)，包括通过我们的在线网络平台销售产品；以及International，包括向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品。我们相信，我们的全渠道方法是一个重要的竞争优势，因为它使我们能够设计和销售专门为在特定渠道取得成功而打造的产品，同时保持我们在跨渠道利用营销和销售资源的能力。

新产品创新是我们增长计划的基石，我们成熟的供应和分销基础设施使我们能够在一般不到9个月的时间内开发、制造并将新产品推向市场。我们灵活和可扩展的外包制造模式也促进了创新，因为我们提供Halo和TruDog品牌下的各种狗粮和猫粮产品，满足许多不同的消费者需求。Halo品牌成立于1986年，由多元化的优质天然猫狗产品组合组成，产品来自真正的全肉，不含渲染肉粉和非转基因(非转基因)水果和蔬菜，与目前市场上许多其他杂粮和罐头产品不同。除了干狗粮和罐头湿食品外，Halo还推出了一系列成功的狗狗和猫咪冷冻干燥食品，以及越来越多获奖的狗狗素食产品。TruDog品牌成立于2013年，主要在其DTC网站上销售超优质、冷冻干燥的生狗粮、浇头、美食和补充剂。冷冻干燥的生狗粮是高端宠物食品中增长最快的子类别之一，包装事实报告称，2019年该子类别的同比增长39%。我们坚信，这两个品牌都处于有利地位，可以利用宠物父母日益增长的需求，只给他们的宠物喂食最优质的食材，并且随着时间的推移，将继续有创新的机会来巩固品牌。

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产品线

我们有强大的优质动物健康和健康产品组合，以Halo、TruDog和Rawgo的名义销售！多种形式和类别的品牌名称，包括食品、食品、牙膏、牙科产品、咀嚼、美容产品和补充剂。我们的产品包括天然配方的优质狗粮和罐头狗粮和猫粮、冷冻干燥的生狗粮和食物、纯素食狗粮和食物、口腔护理产品、补充剂和美容辅助剂。我们在Halo品牌下销售的核心产品是可持续来源的，来自真正的全肉和不渲染的肉粉，包括非转基因水果和蔬菜。我们以TruDog品牌销售的核心产品是根据我们新鲜的、以肉类为基础的营养和最小加工的营养理念制造的。

我们为我们的客户提供超过100个有效的库存单位(“SKU”)，我们所有的产品都以Halo、TruDog或Rawgo的名义销售！品牌名称，配料、包装和标签由SKU定制。

尽管Bona Vida仍然是Better Choice公司的全资子公司，但截至2020年12月31日，Better Choice目前没有销售或营销任何CBD产品，目前没有任何CBD相关库存或原材料，目前也没有重新进入CBD市场的计划。

供应、制造和物流

我们以Halo品牌销售的产品完全由可持续农场的自然饲养动物制成，并在美国制造。通过从经过认证的可持续渔业采购非笼养家禽、牧场饲养的牛肉和野生捕捞的鱼类，并且在其配方中不包括肉粉或其他动物副产品，Halo能够为宠物和宠物父母提供一套营养丰富、易消化的食物和食物。Halo与许多联合制造合作伙伴合作生产其产品。Halo的狗食和猫食符合美国饲料控制官员协会(AAFCO)的指导方针，并在离开制造商之前进行了小批量常见污染物测试。

我们以TruDog品牌销售的产品是从美国和新西兰的各种第三方和供应商那里制造和采购的，使用健康、天然的成分，所有购买都以美元交易。许多产品使用冷冻干燥或温和的空气脱水来保存，以消除对人工防腐剂和添加化学物质的需要。我们的食物和咀嚼食物都是烤箱烘焙的，使用天然成分来获得最大的营养和蛋白质含量。像Halo一样，TruDog生狗粮符合AAFCO的指导方针，并在离开制造商之前进行小批量常见污染物测试。

我们利用物流服务提供商作为我们供应链的一部分，主要用于运输和物流支持。Halo和Trudog品牌的订单由田纳西州黎巴嫩的第三方仓储和物流合作伙伴管理。我们的DTC生态系统使我们能够高效地管理和定制客户的在线购物体验，包括客户仪表板，购物者可以在其中管理和跟踪订单和订单历史记录。我们的产品由值得信赖的承运人发货，以便快速可靠地交付。

顾客

下表提供了截至2020年12月31日的年度按渠道分列的净销售额：

电子商务合作伙伴包括亚马逊、Chewy、Petflow、Thrive Market和Vitacost。虽然整个行业的电子商务销售额在2020年3月的食品储藏室库存后有所回落，但根据Package Fact的数据，在线宠物食品和用品的销售额同比增长了35%，订阅销售额几乎与2020年3月的峰值持平。我们预计，随着新冠肺炎疫情导致电子商务普及率的提高，我们在线接触到越来越多的不同客户的能力只会增加。

我们的DTC网站也有一个名为TruDog Love Club(TLC)的忠诚度计划，旨在鼓励重复购买和客户忠诚度。

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实体合作伙伴包括Petco、PetSmart、社区宠物店和精选杂货客户。尽管由于新冠肺炎疫情，电子商务在2020年引领了行业增长，但我们坚信Better Choice与主要砖瓦客户建立的长期关系将使我们能够在未来联合推出旨在实现店内成功的新产品。

国际分销合作伙伴受到中国、韩国、日本和台湾采购的推动。我们相信，我们在亚洲的增长是由不断提高的经济财务状况和对优质西方制成品的需求推动的，中国是最大的增长市场机会，占Better Choice 2020年国际销售额的48%。据欧睿信息咨询公司称，从2015年到2025年，中国优质干狗粮和猫粮市场的复合年增长率预计将分别达到20%和28%。

销售和市场营销

我们的营销策略旨在清楚地向消费者传达我们产品的好处，并建立我们品牌的知名度。我们在各种形式的媒体上部署了一套广泛的营销工具，通过多个接触点接触到消费者，并与多家营销机构合作开发内容和产品包装。我们的营销计划包括使用社交和数字营销、搜索引擎优化、电子邮件和短信营销，以及付费媒体(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他行之有效的战略，以产生销售潜在客户并将其转化为忠诚、满意的客户。除了直接瞄准和教育我们产品的消费者外，我们还与亚马逊、Chewy和Petco等多家零售商合作制定联合销售和营销计划，以增加销售额和获得新客户。

由于新冠肺炎大流行和相关的在家停留订单，美国消费者的购买行为发生了戏剧性的变化。根据美国商务部的数据，电子商务普及率从2019年的13%上升到2020年第一季度末的34%。尽管Better Choice目前约59%的销售额是在网上完成的，但我们仍致力于与精选的宠物特产和社区宠物实体零售商合作，因为店内推荐和试用是获得新客户的重要机会。我们相信，这些店内合作关系是对我们的电子商务合作伙伴提供的激励措施的补充，这些激励措施旨在推动每月订阅，并建立在我们在线产生的经常性收入基础上。

竞争

宠物健康和养生行业竞争激烈。竞争因素包括产品质量、成分、品牌知名度和忠诚度、产品种类、产品包装和设计、声誉、价格、广告、促销和营养声明。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。

我们与玛氏、雀巢和Big Heart Pet Brands（J.m.的一部分）等传统宠物食品制造商竞争Smucker Company），以及特种和天然宠物食品制造商，例如Blue Buffalo（通用磨坊的一部分）、Wellness、Fromm、Orijen、Merrick（雀巢的一部分）、Stella and Chewy、I and Love and You以及Freshpet。此外，我们还在个别地理市场与许多区域利基品牌竞争。

原材料和主要供应商

我们依赖符合我们规格的原料供应，例如：美国农场饲养牛肉、全球动物伙伴关系认证步骤2(“GAP 2”)认证的无笼全鸡及相关肉汤、GAP 2认证的无笼养土耳其及相关肉汤、海洋管理委员会(“MSC”)认证的野生捕获三文鱼及MSC认证的野生捕获白鱼和相关肉汤，以及精选的非转基因水果和蔬菜，如豌豆、红薯和扁豆。如果任何原材料被掺假而不符合我们的规格，可能会严重影响我们采购制成品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖Alphia，Inc.(“Alphia”f/k/a“C.J.Foods”)供应和共同制造以Halo品牌销售的干杂粮，依靠Simmons Pet Food，Inc.(“Simmons”)供应和共同制造以Halo品牌销售的大部分罐头湿食品，以及依靠Carnivore Meat Company，LLC(“Carnivore”)供应和共同制造以TruDog品牌销售的冻干食品和食品。CJ Foods、Simmons和Carnivore合计占Better Choice平台产品销量的75%以上。此外，在截至2020年12月31日的年度，我们从三家供应商采购了约76%的库存，在截至2019年12月31日的年度，我们从一家供应商采购了约74%的库存。

员工与人力资本资源

截至2020年12月31日，我们有45名员工，均为全职员工。我们的员工不代表任何工会或任何关于他们在我们公司工作的集体谈判安排。我们从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工。我们相信我们的员工关系很好。

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我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

由于新冠肺炎疫情的爆发，我们的许多员工，包括我们的管理团队成员，一直在报告远程工作，这导致我们在佛罗里达州、俄亥俄州和纽约的办公室关闭。在新冠肺炎爆发和政府强制关闭期间，我们的运营或生产力可能会继续受到影响。

政府监管

美国对动物性食品的监管是复杂的、多方面的，目前正在发生重大变化。美国食品和药物管理局(FDA)、美国联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)和联邦、州和地方各级的其他监管机构以及外国当局对动物性食品的研究、开发、测试、成分、制造、进口、出口、标签、储存、分销、促销、营销和上市后报告等方面进行了广泛的监管。我们与我们的第三方承包商一起，被要求在我们希望制造、测试、进口、出口或销售我们产品的国家/地区通过复杂的监管框架。

我们还必须遵守劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，都受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

FDA对动物性食品的监管

FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例对食品进行监管，包括动物食品。FDCA将“食品”定义为用于人类或其他动物的食物或饮料的物品，包括主要用于营养用途、味道或芳香的产品以及此类产品的成分。特别是动物性食品，这一定义适用于它们的预期用途，而不考虑标签为动物性食品、食品或补充剂。FDA还对动物性食品的成分、制造、标签和营销提出了某些要求。除其他事项外，我们生产产品和配料的工厂必须向FDA注册，符合当前的良好制造规范(“cGMP”)，并符合一系列食品安全要求。

虽然宠物食品不需要获得FDA的上市前批准，但添加到宠物食品中或预计将成为宠物食品成分的任何物质都必须按照食品添加剂法规使用，除非它在预期使用条件下被普遍认为是安全的(GRAS)，或者出现在美国饲料控制官员协会(AAFCO)官方出版物中FDA认可的可接受动物食品配料清单上。如果一种食品使用的成分既不是GRAS，也不是经批准的食品添加剂，那么它可能会被掺假，而且该食品可能不会在美国合法销售。

宠物食品的标签由FDA和州监管机构共同监管。FDA的规定要求正确标识产品、净数量声明、制造商或分销商的名称和营业地点声明，以及按重量优势顺序正确列出所有成分。FDA还将宠物食品标签上的某些特定声明视为医疗声明，因此必须事先得到FDA的审查和批准。例如，如果宠物食品的标签或营销声称其目的是治疗或预防宠物的一种特定疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。

FDA最近发布了一份指导意见，其中包含了一系列具体因素，如果此类产品不符合适用于药品的监管要求，它将在确定是否对其采取执法行动时考虑这些因素，其中包括，该产品是否仅通过兽医或在兽医的指导下提供，以及在按照标签使用时是否存在已知的安全风险。FDA可能会对我们的一些产品进行不同于我们的分类，并可能实施更严格的法规，这可能会导致可能的执法行动。

根据FDCA，如果有合理的可能性，动物食品被掺假或贴错品牌，并且使用或暴露于该产品将导致严重的不良健康后果或死亡，FDA可要求召回该产品。此外，宠物食品制造商可以自愿召回或从市场上召回其产品。如果FDA认为我们的产品被掺假、贴错品牌或以其他方式违反FDCA进行营销，该机构将采取进一步的执法行动，包括：

•对产品的销售或制造的限制；

•需要修改促销材料或发布正确的营销信息；

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•发布安全警报、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；

•警告信或无标题信件；

•产品被扣押或扣留；

•拒绝允许进出口产品的；

•罚款、禁令或同意法令；以及

•施加民事或刑事处罚。

我们的商标和其他知识产权

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们的品牌、我们的子品牌和我们的消费者对我们产品的看法。这些商标在美国和其他国家/地区的当前注册有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如果适用)遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与适用注册中标识的商品或服务相关的商标。除了商标保护，我们还注册了100多个域名，包括www.trupet.com、www.trudog.com、www.rawgo.com、www.halopets.com、www.orapup.com和www.bonavida.com，这些域名对我们成功实施营销和广告战略至关重要。我们依赖并谨慎地保护未获专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密，以发展和保持我们的竞争地位。

2019年4月，我们与Elvis Presley Enterprise，LLC签订了知识产权许可，根据该许可，我们授权Elvis Presley的形象、肖像和人物形象以及相关商标(Houndog)在美国和加拿大(受田纳西州孟菲斯周围地理区域的地区限制)用于广告、促销和通过批准的分销渠道销售我们某些注入CBD的动物保健和保健产品。2020年1月，我们终止了协议，不再承担协议规定的进一步义务。

企业信息

我们于2001年在内华达州成立，名称为Cayenne Construction，Inc.，并于2009年更名为Sports Enendance，Inc.。自2019年3月11日起，我们在特拉华州重新注册后更名为Better Choice Company Inc.。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州坦帕市赛道路12400号，邮编为33626，电话号码为(8136595921)。我们的网站是https://www.betterchoicecompany.com。我们的网站以及该网站包含或连接到该网站的信息不会包含在本年度报告的Form 10-K中。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告以及其他信息，这些信息可通过美国证券交易委员会的网站公开获得：Www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为Www.betterchoicecompany.com在向美国证券交易委员会备案或向其提供后，在合理可行的范围内尽快提交。本公司的网站及该网站所载或与该网站相关的资料并不包括在本年报的10-k表格内。

项目1A.评估各种风险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供风险因素声明。尽管如此，我们在此自愿提供风险因素。您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中的信息。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。

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与我们的商业和工业有关的风险

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，暂时关闭企业和设施。这些限制，以及未来的预防和缓解措施，已经并可能在未来对全球经济状况产生不利影响，并可能对消费者信心和支出产生不利影响，这可能对我们产品的供应和需求产生实质性不利影响。新冠肺炎经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的第三方业务伙伴履行对我们的义务的能力，这可能会对我们的运营产生负面影响。这些第三方包括供应我们的配料、包装和其他必要操作材料的公司、合同制造商、分销商以及物流和运输服务提供商。新冠肺炎对这些第三方业务合作伙伴的影响可能会对我们的配料和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果新冠肺炎造成的中断持续很长一段时间，我们满足客户需求的能力可能会受到实质性影响。到目前为止，我们的产品供应没有任何减少。

新冠肺炎疫情对我们业务的进一步影响程度将取决于未来的事态发展，鉴于围绕未来潜在传播或缓解的程度和时间以及保护措施的实施或放松的不确定性，我们目前无法合理估计对我们业务的影响。然而，如果大流行持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。

我们未来的成功取决于我们能否实施我们的增长战略，即推出新产品，拓展新市场和新分销渠道，并为我们的品牌和子品牌吸引新的消费者。我们实施这一增长战略的能力，除其他外，取决于我们的能力：建立我们的品牌和声誉，作为一家管理良好的企业，致力于向宠物健康和保健行业提供优质产品；与零售商和其他潜在的产品分销商合作；继续在专业渠道中有效竞争并应对竞争发展；继续通过多渠道分销战略营销和销售我们的产品，并与我们的分销合作伙伴实现共同增长目标；扩大和维持品牌忠诚度；开发新的专有价值品牌产品和产品线延伸，以吸引消费者；保持并在必要时改进我们对产品质量、安全和诚信的高标准；维护符合所有联邦、州和地方法律的供应商的来源，以满足我们日益增长的需求；识别并成功进入并在新的地理市场和细分市场营销我们的产品；执行以价值为中心的定价策略；以及吸引、整合、留住和激励合格的人员。

我们可能无法成功实施增长战略，可能需要改变战略以保持增长。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略上，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能很难管理我们预期的增长，或者我们可能根本就没有增长。

如果我们成功地发展业务，这种增长可能会给我们的管理团队和资本资源带来压力。我们管理运营和控制增长的能力将取决于我们筹集和支出资本的能力，以成功地吸引、培训、激励、留住和管理高级管理层和其他关键人员的新成员，并继续更新和改进我们的管理和运营系统、基础设施和其他资源、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效地管理我们的增长可能会导致我们错误地分配管理或财务资源，并导致额外的支出和对现有人力和资本资源的低效利用。这种低于预期的增长可能需要我们限制或停止运营并关门大吉。此外，我们的预期增长将增加对供应商的要求，从而增加我们管理供应商、监控质量保证和遵守所有适用法律的需求。如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会削弱我们实现业务目标的能力。

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我们有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

由于我们的规模经营历史较短，我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们的损失可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本不能实现盈利。此外，随着我们进一步增加营销支出、雇佣更多员工、继续开发新产品和服务以及进行国际扩张，我们预计未来几年的运营费用将会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取新客户或扩大业务的投资中出现未来负现金流或亏损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的未偿债务可能会降低我们的战略灵活性和流动性，并可能对我们的经营业绩产生其他不利影响。

我们履行偿债义务的能力取决于我们的经营和财务表现，这受到一般经济和竞争条件以及影响我们经营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法偿还债务，我们可能需要出售库存和其他物质资产，重组或再融资我们的债务，或者寻求额外的股本。如果我们无法履行我们的偿债义务，导致发生我们的附属可转换本票或我们的优先信贷安排中定义的违约事件，则该票据下的贷款人可能能够占有本公司几乎所有的资产。当前的经济状况和全球信贷市场可能会对我们这样做的能力产生不利影响。我们的债务协议包含了对我们产生额外债务、授予留置权、经历某些根本性变化、进行投资和处置库存等能力的限制。有关本公司未偿债务的资料，请参阅本报告第8项“综合财务报表附注”中的“附注10-债务”，并以参考方式并入本报告第1A项。

我们的经常性亏损和巨额累积赤字令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

在过去的两年里，我们经历了反复的运营亏损，并积累了大量的赤字。在可预见的未来，我们预计将继续产生运营亏损并消耗大量现金资源。如果不能从运营中产生足够的现金流或额外的债务或股权融资，这些情况会令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，也可能无法在正常运营过程中实现资产和债务清偿。如果我们需要寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们的持续经营能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意提供额外的资金。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们的综合财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

由于固有的局限性，不能保证我们的披露制度、内部控制和程序将成功防止所有错误和欺诈，或及时向管理层披露所有重要信息。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不希望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。

任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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合并后的业务可能无法成功整合博纳维达、Halo和TruPet的业务，无法实现收购的预期收益。

2019年，我们完成了三笔重大收购，涉及三项历史上作为独立公司运营的业务的合并。收购的成功在很大程度上将取决于合并后业务的管理层在整合公司的业务、战略、技术和人员方面的成功。如果整合过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高，我们可能无法实现收购的部分或全部预期好处。我们未能应对成功整合Bona Vida、Halo或TruPet业务所涉及的挑战，或未能以其他方式实现收购的任何预期好处，可能会损害我们的业务。

合并后的业务在整合过程中可能遇到的潜在问题和困难包括：

•无法整合博纳维达、Halo和TruPet各自的业务，使合并后的业务能够实现预期的收购协同效应，这可能导致收购的预期效益在当前预期的时间框架内无法部分或全部实现，或根本无法实现；

•整合三家公司的人员，同时保持对安全的关注，并提供一致、高质量的产品和客户服务；以及

•一家或所有公司的业绩不佳，是由于收购和整合公司业务转移了管理层的注意力。

我们可能寻求通过收购、投资或战略联盟来发展我们的公司和业务，就像我们在收购Bona Vida、Halo和TruPet时所做的那样，我们未能识别并成功整合和管理这些资产可能会对收购的预期收益以及我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们希望不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品的机会，或达成战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的网络，补充我们现有的产品或扩大我们的市场广度。2019年，我们完成了三笔重大收购，涉及三项历史上作为独立公司运营的业务的合并。这些已完成的收购和任何未来收购的成功将在很大程度上取决于我们的管理团队在整合运营、战略、技术和人员方面的成功。

潜在和已完成的收购和投资以及其他战略联盟涉及许多风险，包括：整合收购的业务、设施、技术或产品的问题；保持统一的标准、程序、控制和政策的问题；承担的负债；与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；管理层的注意力从现有业务转移；对我们与供应商、制造商和零售客户的现有业务关系的不利影响；与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；收购资产的潜在注销和/或因收购而记录的任何商誉的损害；被收购企业的关键员工的潜在损失；并增加了法律和会计合规成本。

如果整合过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高，我们可能无法实现收购的部分或全部预期好处。我们未能应对成功整合收购所涉及的挑战，包括Halo或TruPet的业务，或未能以其他方式实现收购的任何预期好处，可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的其他收购或战略关系，或者我们是否能够以有利的条件或根本不能成功完成任何此类交易。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，并可能扰乱我们正在进行的业务。

我们是一家控股公司，依靠子公司的付款、预付款和资金转移来履行我们的义务和支付任何股息。

除了拥有我们子公司100%的股本外，我们的直接业务和重大资产有限。由于我们主要通过我们的子公司开展业务，我们依赖这些实体支付款项，以产生履行我们财务义务所需的资金，并支付与我们的普通股有关的任何股息。我们的附属可转换票据、定期贷款和循环信用额度协议以及其他可能支配我们子公司未来债务的协议中的法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或贷款，使我们能够履行我们的某些义务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

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如果我们不成功地开发更多的产品和服务，或者如果这些产品和服务已经开发但没有成功商业化，我们可能会失去收入机会。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们开发和销售新产品和改进现有产品的能力，包括我们可能通过伙伴关系、战略关系或许可安排开发的产品。我们一直在评估和寻找新的机会，为客户提供更多的产品和相关服务。识别和商业化新产品的过程是复杂、不确定的，可能涉及相当大的成本，如果我们不能准确预测客户不断变化的需求和偏好，我们的业务可能会受到损害。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们产品开发人员的技术能力、在开发和测试新产品方面建立新供应商关系和第三方顾问的能力，包括遵守政府法规、我们作为外部研发科学家和企业家合作伙伴的吸引力，以及我们的管理和销售团队在推出和营销新产品方面的成功。我们已经并可能不得不继续投入大量资源将新产品商业化，然后才能知道我们的投资是否会导致产品被市场接受。由于将新产品推向市场可能需要大量的时间和财力，我们可能并不总是能够快速有效地对客户品味和需求的变化做出反应。这些计划的实施还可能转移管理层对我们业务其他方面的注意力，并对管理、运营和财政资源以及我们的信息系统造成压力。推出新产品或更新现有产品也可能会给我们留下陈旧的库存，我们可能无法出售，或者我们可能会以大幅折扣的价格出售。此外，由于产品规划或时机上的错误、未能及时克服的技术障碍或缺乏适当的资源，我们可能无法成功地将这些产品商业化。这可能导致竞争对手在我们之前提供这些解决方案，并导致净销售额和收益减少。如果我们不能成功开发或以其他方式获得新产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们从事的是一个竞争激烈的行业，如果我们无法有效竞争，我们的运营结果可能会受到不利影响。

宠物健康和养生行业竞争激烈。我们以产品和配料质量、产品可用性、适口性、品牌知名度、忠诚度和信任度、产品种类和创新、产品包装和设计、声誉、价格和便利性以及促销努力为基础进行竞争。由于某些超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售和在线销售商扩大了与宠物相关的产品供应，以及其他专业零售商进入宠物食品和宠物供应市场，宠物产品和服务零售业的竞争日益激烈。

我们面临着来自公司的直接竞争，这些公司以较低的价位销售各种宠物健康和保健产品，并将这些产品分销给传统零售商，这些零售商比我们规模更大，财力更强。产品之间的价格差距可能会导致市场份额的侵蚀，并损害我们的业务。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司可能会寻求提供与我们未来直接或间接竞争的产品或服务，其中一些公司在宠物健康和健康行业拥有更丰富的经验或比我们拥有更多的财力。

与我们相比，我们的许多当前竞争对手拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有的客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣)，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地产生净销售额。

由于我们的资源和规模，我们的竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们也可能在营销和销售产品方面更加成功，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地增加促销活动，这可能会影响我们和整个宠物健康和养生行业。我们任何产品的竞争加剧都可能导致降价、成本增加、利润率下降和市场份额的丧失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。虽然我们相信，与行业内的其他公司相比，我们更有能力为宠物健康和保健市场定制产品，但不能保证我们能够成功地与这些其他公司竞争。向我们的竞争对手服务的市场扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们不能吸引新客户，或留住现有客户，或者两者都不能以具有成本效益的方式做到这两点，我们可能就无法增加销售额。

我们的成功在一定程度上取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户和留住现有客户的能力。营销活动的成本可能很高，而且可能不会以成本效益的方式获得或留住客户。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动可能不会像过去的活动那样吸引新客户或留住客户。如果我们无法吸引新客户，并留住现有客户，我们的业务将受到损害。

我们很容易受到关键投入品的价格和供应波动的影响，包括配料、包装材料和运费。

我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与产品开发和制造运营相关的原材料和供应。原料、包装材料和运费的价格受价格波动的影响，这些波动可归因于原材料或其他大宗商品、燃料价格和政府支持的农业项目的供需变化等。向我们的DTC客户销售的价格是发货价格。因此，我们投入成本的变化可能会影响我们的毛利率。我们通过涨价将更高的成本转嫁给客户的能力取决于我们竞争的各种市场所采用的竞争条件和定价方法。如果竞争对手不提高价格，客户和消费者可以选择购买竞争产品，或者将购买转向价格较低的自有品牌或其他超值产品，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用大量的食品配料和其他产品，以及由第三方供应商提供的塑料包装材料。我们从不同的生产商和制造商购买，其中一些可能只能从一个供应商或有限的几个供应商那里获得。我们一般都有其他供应来源，但供应和价格会受到市场情况的影响，并受到其他我们无法控制的因素的影响，包括新冠肺炎的持续影响。我们与我们的许多供应商没有长期合同，因此，他们可能会提高价格或无法交货。上述任何情况的发生都可能增加我们的业务，扰乱我们的运营，或对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们可能会受到产品责任索赔或监管行动的影响。

如果我们的产品被指控造成损失或伤害，或未包括充分的使用说明，或未包括有关可能的副作用或与其他物质相互作用的充分警告，我们可能会受到产品责任索赔、监管行动和诉讼。此外，出售任何摄入的产品都有因未经授权的第三方篡改或产品受到污染而受到伤害的风险。我们的产品也可能受到产品召回的影响，包括自愿召回或撤回。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，并可能对我们在患者和消费者中的声誉和商誉造成不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，可能会导致我们承担未投保的重大责任，并可能对我们与第三方的商业安排产生不利影响。如果有针对我们的产品责任判决或与产品责任索赔相关的和解协议，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，即使针对我们的产品责任索赔不成功或没有得到全面追查，这些索赔可能成本高昂、耗时长，可能需要管理层花费时间为索赔辩护，而不是运营我们的业务。

当我们将我们的业务和运营扩展到我们之前没有运营经验的司法管辖区时，我们可能会面临困难。

我们计划在未来将我们的业务和业务扩展到我们目前开展业务的司法管辖区以外的司法管辖区。不能保证我们产品的任何市场都会在任何这样的外国司法管辖区发展。我们可能面临新的或意想不到的风险，或大幅增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、新的竞争、法律和法规的变化，包括这些变化可能导致我们违反这些法律和法规，以及竞争的影响。这些因素可能会限制我们在这些其他司法管辖区成功扩展业务或向这些司法管辖区出口产品的能力。

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我们可能无法有效地管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们必须准确地预测对我们所有产品的需求，以确保我们有足够的产品来满足客户的需求。我们的预测基于多个假设，可能会导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的第三方合同制造能力以满足对我们产品的需求的能力。如果我们不能准确地将我们的制造能力与需求相匹配，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们必须根据预测的需求持续监测我们的库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就会面临供应不足的风险。我们还面临库存过多的风险，这些库存可能会在到期日到期后无法销售，我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会增加，利润率可能会下降。

我们采购业务的中断可能会扰乱我们商品的生产、发货或接收，这将导致销售损失，并可能增加我们的成本。

我们所有产品的制造都依赖于独立的第三方合同制造商。我们无法控制所有的各种因素，包括恶劣天气；自然灾害，如地震、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件；政治和金融不稳定；罢工；未能预见的公共卫生危机，如流行病和新冠肺炎流行病；战争行为、恐怖主义行为以及其他可能影响制造商及时将我们的产品订单运往受影响地区客户或满足我们的质量标准的灾难性事件。

我们还在佛罗里达州坦帕市接收和储存一部分库存，这座城市特别容易受到飓风、洪水、龙卷风和天坑的影响。如果任何这样的灾难影响到这个设施，我们的运营将受到实质性的干扰。生产商品的工厂不适当的劳动条件、健康或安全问题可能会对我们的品牌声誉产生负面影响。有时，第三方合同制造商可能会遇到财务困难、破产或其他业务中断，这可能会扰乱我们的产品供应，或要求我们通过向第三方合同制造商提供财务通融或采取其他措施来尽量减少或避免供应中断而产生额外费用，例如与另一家供应商建立新的第三方合同制造安排。此外，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到额外或替代的第三方合同制造安排(如果有的话)。由于任何原因可能发生的专有价值品牌产品的任何延迟、中断或成本增加，都可能影响我们满足客户需求的能力，对我们的净销售额产生不利影响，增加我们的销售成本，损害我们的运营业绩，进而可能损害我们的声誉和客户关系，从而损害我们的业务。

如果我们产品中使用的成分受到污染、据称受到污染或有传言称有不良影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们从各种第三方供应商那里购买原料。如果这些材料被指控或证明含有影响我们产品安全或质量的污染物，或因任何原因传言会产生不良影响，我们可能会承受产品召回的成本和可能导致的诉讼，并需要寻找替代成分、推迟生产、丢弃或以其他方式处置产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何竞争对手经历了类似的事件，我们的声誉可能会受到损害，包括因为消费者对我们销售的产品类型失去信心。如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们还可能受到产品责任索赔和不良公关的影响。

如果我们的任何独立运输提供商遇到延误或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前依靠独立的运输服务提供商将原材料和产品从我们的第三方供应商和第三方合同制造商运送到我们的制造和分销仓库，并将产品从我们的制造和分销仓库运送到我们的客户。我们使用这些送货服务，或我们可能选择使用的任何其他航运公司的送货服务，都会受到风险的影响，包括燃料价格的上涨，这将增加我们的运输成本，员工罢工，有组织的劳工活动和恶劣天气，这可能会影响航运公司提供足以满足我们运输需求的送货服务的能力。此外，如果我们无法与这些公司谈判可接受的条款，或者他们遇到业绩问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。

我们试图通过专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及许可协议和第三方保密和转让协议来保护我们在美国和其他国家的知识产权。由于外国商标、专利和其他有关专有权利的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与美国相同程度的保护。我们因任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源为新品牌做广告和营销。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们面临着被指控侵犯了第三方知识产权的风险。任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护；可能要求我们停止销售包含受质疑知识产权的产品，可能需要我们重新设计、重新设计或重新命名产品(如果可行)，可能会分散管理层的注意力和资源，或者可能需要我们签订使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。

任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。对我们的侵权索赔成功可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，签订代价高昂的许可或特许权使用费协议，或者停止销售某些产品，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的未来前景产生负面影响。

我们依赖于我们高级管理层和其他关键员工的知识和技能，如果我们无法留住和激励他们，或者无法招聘更多合格的人员，我们的业务可能会受到影响。

我们从高级管理层以及其他关键员工的领导和表现中受益匪浅。我们的成功将取决于我们留住现有管理层和关键员工的能力，以及未来吸引和留住人才的能力，我们不能保证我们能够留住我们的人员或吸引新的合格人才。此外，我们不维持任何“关键人物”人寿保险保单。失去高级管理层成员或关键员工的服务可能会阻碍或推迟我们战略目标的实施和完成，或者将管理层的注意力转移到寻找合格的继任者上。

如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们的业务部分是在美国以外的地方经营的。我们的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的贸易制裁。我们还计划在未来扩大我们在美国以外的业务，随着我们国际影响力的扩大，我们与《反海外腐败法》相关的风险将会增加。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致巨额成本和支出，包括法律费用。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

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一个或多个关键信息技术系统、网络或流程的故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的业务能否有效运作，有赖于我们的资讯科技系统。我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的销售和营销、会计和财务以及法律和合规职能、工程和产品开发任务、研发数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。我们还依赖第三方和虚拟基础设施来运营和支持我们的信息技术系统。我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，导致我们的业务和运营结果受到影响。

此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的破坏或干扰，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、保安漏洞、网络攻击和电脑病毒。由于上述任何因素，我们的信息技术系统无法运行，或我们无法有效恢复系统或实施新系统，可能会扰乱我们的整个运营，并可能导致销售额下降、管理费用增加、库存过剩和产品短缺，以及重要信息的丢失。

此外，我们必须确保资讯科技系统的保密性和完整性，这点至为重要。如果我们的数据库中有客户认为保密或敏感的信息，任何未经授权披露或访问此类信息都可能导致违反适用的数据隐私和安全、数据保护和消费者保护法律法规、法律和财务风险、损害我们的声誉、失去客户、供应商和制造商的信心以及销售损失。尽管实施了某些安全措施，我们的系统仍可能容易受到物理入侵、计算机病毒、编程错误、第三方攻击或类似破坏性问题的攻击。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉和开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们严重依赖第三方商务平台开展业务。如果其中一个平台受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们目前依赖于包括Shopify在内的第三方商务平台。我们还依赖电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向客户发送电子邮件和“推送”通信，并允许客户访问我们的网站。我们的系统或第三方商务平台提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会导致销售额下降、管理成本增加、库存过剩和产品短缺。如果由于任何原因，我们与第三方商务平台提供商的安排被终止或中断，此类终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们对这些提供商几乎没有控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。在安排新的设施、技术、服务和支持方面，我们可能会遇到额外的费用。此外，如果我们的第三方商务平台提供商未能满足我们的容量要求，可能会导致我们网站和移动应用程序的可用性或功能中断。

大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。

根据我们的退货和退款政策，我们允许客户退回产品或提供退款。如果商品退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们会不时修改有关退货或退款的政策，并可能在将来这样做，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉或品牌，或增加产品退货次数或退款金额。

我们的保险范围的保费可能不会继续在商业上合理，我们的保险范围可能有限制和其他排除，可能不足以支付我们的潜在责任。

我们有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们相信我们的保险承保范围涵盖了我们所面临的所有重大风险，并且在我们目前的运营状态下是足够的和惯例的，但此类保险受到承保范围的限制和排除，可能不适用于我们面临的风险和危险。不能保证这种保险足以支付我们的债务，或在未来普遍提供，或者如果有，保费将是商业上合理的。如果我们无法获得该等保险或产生重大责任而该等损害不在保险范围之内或超过保单限额，我们可能会被阻止进入某些业务领域，我们的增长可能会受到抑制，我们可能会承担额外的风险和财务责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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与我们的业务运营相关的法律程序产生的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不时会受到指控，并可能成为与我们的业务运作有关的法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括我们的客户、员工、政府或监管机构或竞争对手。对此类索赔和诉讼进行辩护，无论其是非曲直或结果如何，都是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对我们正常业务运营的注意力和人力资源，而且许多此类索赔和诉讼的结果无法预测。如果任何这些索赔或诉讼被裁定对我们不利，涉及支付一笔重大款项的判决、罚款或和解，或针对我们发出的禁令救济，我们的声誉可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

在充满挑战的经济环境下，在宠物身上的支出可能会减少。

美国和其他国家已经并将继续经历具有挑战性的经济状况。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场的波动和通胀、市场信贷供应的收缩以及消费者支出的减少。此外，总体经济放缓或消费者偏好转向价格较低的产品可能会导致对我们产品的需求减少，这可能会影响我们的盈利能力。饲养宠物和购买宠物相关产品可能会构成部分消费者的可自由支配支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物饲养或在宠物上的整体支出水平。因此，具有挑战性的经济环境可能会导致对我们产品的需求下降，与竞争对手的宠物食品品牌相比，这可能是不成比例的，因为我们的产品要求溢价。如果经济状况导致在宠物上的支出减少，并对我们的供应商或分销商产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

我们利用联邦净营业亏损结转和联邦税收抵免的能力可能受到经减税和就业法案(TCJA)修订的代码第382节的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”(通常定义为某些股东在三年滚动期间对我们股权的所有权(按价值)变化超过50个百分点)的情况。州税法的类似规定也可能适用。我们还没有评估，包括在收购Halo方面，以前是否发生过这样的所有权变更。如果我们自成立以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有净营业亏损抵消应税收入的能力可能已经受到限制。此外，我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，从而导致第382条的限制。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前营业亏损结转净额抵销该等应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

与我们的业务和产品监管相关的风险

我们和我们的第三方合同制造商和供应商受到广泛的政府监管，如果我们不遵守适用的要求，可能会受到强制执行。

我们和我们的第三方合同制造商和供应商受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括动物性食品的测试、开发、制造、分销、营销和上市后报告。这些法律包括由FDA、联邦贸易委员会、美国农业部和其他联邦、州和地方监管机构管理的法律。由于我们销售的食品、补充剂和其他产品被列为动物食品和美容护理产品，我们和制造我们产品的公司受到FDCA的要求和FDA颁布的法规的约束。除其他事项外，该法规和条例还管理动物食品的制造、成分、配料、包装、标签和安全。FDA要求生产动物性食品的工厂必须符合一系列要求。如果我们的第三方合同制造商不能成功地生产符合我们的规范和FDA以及适用的州和当地法律的严格监管要求的产品，他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们销售产品的能力造成实质性影响，可能导致他们无法继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。如果FDA或其他监管机构认定我们或他们没有遵守适用的监管要求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不遵守标签要求，包括对我们的产品进行非法索赔，我们可能会受到公开警告信的影响，并可能进一步执行。如果我们或我们的第三方合同制造商和供应商未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和维护与我们或我们的合作伙伴的运营相关的必要许可、许可证和注册，我们可能会受到行政和民事处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的营销或制造、或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营结果和业务产生实质性影响。请参阅“企业-政府监管”。

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我们的产品可能会因为各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。尽管我们有详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼，无论是轻率的还是其他的。如果我们生产的任何动物性食品或护理产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。2018年，在密歇根州农业部收集的一份零售样本沙门氏菌检测呈阳性后，我们不得不对我们的一种产品进行召回。尽管客户没有报告与该产品相关的伤害或疾病事件，但召回事件对我们的结果产生了负面影响。由于任何此类召回，我们可能会损失大量销售，并可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售。此外，产品召回可能需要管理层的高度关注，或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。此外，产品召回可能导致FDA或其他州或联邦监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。

现有法律或法规的变化，包括联邦、州和地方当局如何执行此类现有法律或法规，或采用新的法律或法规可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

动物食品的生产和营销受到严格监管，我们和我们的第三方合同制造商和供应商受到适用于宠物食品和食品的各种联邦和州法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全。如果违反此类要求或根据这些要求承担责任，我们可能会招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和州消费者保护法规的支持下。我们经营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。适用于我们产品和业务的法律和法规在未来可能会发生变化，我们可能会(直接或间接)为遵守当前或未来的法律和法规或任何必要的产品召回而产生材料成本。新的或修订的政府法律和法规可能会极大地限制我们按照目前的方式经营我们的业务的能力，导致额外的合规成本，如果不遵守，将导致行政或民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及潜在的刑事制裁。FDA或其他监管机构的任何此类改变或行动都可能对我们的第三方制造商、我们的供应商或我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与投资我们普通股相关的风险

目前我们普通股的公开市场有限，我们普通股的交易市场可能永远不会发展，我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。

虽然我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX层上报价，这是一种场外报价系统，代码为“BTTR”，但我们的普通股还没有实质性的公开市场。在这些市场中，我们的股东可能会发现很难获得关于他们所持普通股的市场价值的准确报价，并且可能会发现很少有买家购买他们的股票，也没有几个做市商支持其价格。由于这些和其他因素，投资者可能无法以或高于他们购买普通股的价格、以或接近报价的出价，或根本无法转售我们普通股的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们未来通过出售额外股权筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以普通股作为对价收购公司或产品的能力。

此外，不能保证任何出售普通股的股东会出售他们持有的任何或全部普通股，而且最初可能会出现我们的普通股供应不足或需求不足的情况。在我们的普通股供应不足的情况下，我们普通股的交易价格可能会上升到不可持续的水平，特别是在机构投资者可能因我们的出售股东可能不愿以此类投资者提供的价格出售股票以及个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力而无法在公开市场上购买大量股票而不愿购买我们的普通股的情况下。在我们的普通股需求不足的情况下，我们普通股的交易价格随时可能大幅快速下降。

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我们不受国家证券交易所要求采取某些公司治理措施的规则的约束，因此，我们的股东没有得到同样的保护。

我们在OTCQX市场上市，不受国家证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克证券市场)的规则约束。各国证券交易所通常要求在公司治理方面采取更严格的措施，以加强公司管理的完整性。与全国性证券交易所相比，OTCQX的要求为我们的股东提供的公司治理保护更少。在我们遵守更大的公司治理措施之前，无论是否需要这样的合规，我们的股东将获得更少的保护，如与董事独立性、股东批准权和旨在提供董事会监督管理层的治理措施相关的保护。

“细价股”规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加您出售这些股票的交易成本。

美国证券交易委员会采纳了规则3a51-1，该规则将“细价股”的定义定义为市场价格低于每股5美元或行权价低于每股5美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。截至本报告日期，我们的普通股被视为细价股。就任何涉及细价股的交易而言，除非获得豁免，否则规则第15G-9条规定，经纪交易商必须特别以书面决定该细价股是买家适合的投资项目，并收到(I)买家已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

我们可能有自收购结束以来尚未发现的重大负债。

由于五月份的收购和Halo的收购，先前与Better Choice公司相关的业务计划和管理被放弃，取而代之的是博纳·维达、Halo和TruPet的业务和管理团队。因此，我们可能会因收购前的活动而产生重大负债，而这些活动尚未被发现或确认。我们可能会因未来发现的任何此类未披露的负债而蒙受损失，这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性损害。尽管与收购有关的协议包含Bona Vida、Halo和TruPet关于其资产、负债、财务状况和事务的惯常陈述和担保，但如果这些陈述被证明不属实，对收购前股东或委托人的追索权可能有限或没有追索权。因此，我们目前和未来的股东将承担与任何此类未知或未披露的债务有关的部分或全部风险。

我们的普通股价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，并受到广泛波动的影响。我们的财务表现、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股未来的市场价格产生重大影响。

在本报告发表后，我们普通股的公开价格也可能因本报告中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响，包括：我们普通股的公开持有和可供交易的股票数量;我们或我们的竞争对手的运营业绩的实际或预期季度变化；我们的实际或预期经营业绩以及同类公司的经营业绩;我们的公告或我们竞争对手关于重大合同、收购或战略投资的公告;一般经济状况及其对宠物食品市场的影响;股票市场的整体表现;威胁或实际诉讼;与我们行业相关的法律法规的任何重大变化;我们董事会或管理层的任何重大变化;发表有关我们或我们行业的研究报告或证券分析师;的建议变化或撤回研究报告以及我们、我们的高级管理人员、董事和主要股东出售或预期出售我们的普通股。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们不能确定我们的“较小的报告公司”地位导致的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是S-k法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司，我们有资格豁免适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于：

19

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目录表

•在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；

•未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求;和

•减少我们的年度和季度报告、委托书和注册表的披露义务。

我们预计在可预见的未来不会向普通股持有者支付任何现金股息，未来现金股息的可用性和时间(如果有的话)也不确定。

我们预计将使用未来业务的现金流偿还债务，支持业务增长，在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。我们的WinTrust信贷安排、附属可转换票据、定期贷款和循环信用额度对我们和我们的子公司支付现金股息的能力施加了一定的限制。我们可能会修改现有的信贷安排或签订新的债务安排，禁止或限制我们向普通股支付现金股息的能力。

根据这些限制，我们的董事会将决定我们未来可能支付的股东股息的金额和时间(如果有的话)。在作出这一决定时，我们的董事将考虑所有相关因素，包括可用于股息的现金金额、资本支出、契约、股息禁令或限制、适用法律、一般运营要求和其他变量。我们无法预测您未来可能收到的任何股息的金额或时间，如果我们确实开始支付股息，我们可能无法随着时间的推移支付、维持或增加股息。因此，在很长一段时间内，您在我们普通股上的投资可能无法实现任何回报，如果有的话。

未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价，通过出售股权或可转换证券获得的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

我们可能会在未来发行我们之前授权和未发行的证券。我们被授权发行200,000,000股普通股和4,000,000股优先股，其名称、优先股和权利由我们的董事会决定。这种额外普通股的潜在发行将导致我们普通股持有者的所有权利益被稀释，并可能对我们普通股的交易价格(如果有的话)造成下行压力。我们某些股东的注册权以及在本报告所属的注册声明或公司其他有效注册声明生效后大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。根据证券法第144条的规定，这些股票也可以出售，这取决于它们的持有期，如果股票由被视为我们的关联方的人持有，则受限制。我们还可以授予与未来发行我们的股本相关的额外注册权。

有关本公司已发行股东权益及潜在摊薄证券的资料，请参阅第8项综合财务报表附注内的“附注10-债务”、“附注13-可赎回可转换优先股”、“附注14-股东亏损”及“附注15-股份补偿”。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司的公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括在股息和分配方面相对于我们普通股的优先股，由董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能授予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的价值。

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案和后来由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，特别是在我们不再是一家较小的报告公司之后。我们预计，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。

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目录表

为了在规定的期限内遵守第404条，我们将参与一个成本高昂且具有挑战性的过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制。在这方面，我们将需要继续提供专门的内部资源，并可能聘请外部顾问或聘请内部审计资源，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。此外，如果我们作为一家公开报告公司在任何方面都不能遵守要求或规定，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司章程规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何董事或吾等任何高管(或前述任何关联公司)对吾等或吾等股东负有的受信责任的任何诉讼、(Iii)根据DGCL或吾等的公司注册证书或章程的任何规定而产生的索赔的任何诉讼。或(Iv)声称根据内务原则提出申索、与内务原则有关并受内务原则管限的任何其他诉讼；但这些专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前一句所述附例的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，即使收购可能对我们的股东有利。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使我们在成为上市公司后更难被第三方收购。我们的公司注册证书和章程中的条款规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的公司注册证书授权我们的董事会决定未发行的系列优先股的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释我们其他系列股本的持有者的投票权。这些权利可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。此外，我们的公司注册证书和/或章程对罢免董事和股东召开特别会议的能力设定了限制，并包括提名进入我们的董事会并提出可在股东会议上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条(“DGCL”)的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的“有利害关系的股东”在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

见“股本说明--公司注册证书条款的反收购效果、公司章程和特拉华州法律”。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的公司注册证书和赔偿协议规定：

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目录表

•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对该公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该公司可对该人进行赔偿。

•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。

•我们被要求向我们的董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款。

•根据与我们的董事和高管签订的赔偿协议，我们将没有义务就某人发起的诉讼对该人进行赔偿，除非是关于强制执行受赔方要求赔偿或垫付费用的权利的诉讼、我们董事会授权的诉讼以及我们全权酌情提出的诉讼。

•本公司注册证书所赋予的权利并非排他性的，本公司有权与本公司董事、高级职员、雇员及代理人订立赔偿协议，并获授权购买保险以赔偿此等人士。

•我们可能不会追溯修改我们的公司注册证书或赔偿协议条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目2.管理所有财产

我们的主要营业地点位于佛罗里达州坦帕市赛道路12400号，邮编为33626，其中包括我们租用的约5,000平方英尺的办公空间。我们对该地点的租约计划于2023年1月31日到期。我们在佛罗里达州34677奥德斯玛坦帕路4025号有一份租约，面积约为9,200平方英尺，以前是我们的客户服务中心。我们对该地点的租约计划于2022年10月31日到期。

我们没有任何财产或土地。

我们相信，我们的设施是足够和适合我们目前的需要的，如果将来有需要，我们会提供合适的额外或替代空间。

项目3.开展法律诉讼

我们不时会受到在正常业务过程中出现的诉讼和其他程序的影响。由于诉讼固有的不确定性，尽管无法保证，但我们相信，没有任何悬而未决的诉讼或索赔单独或总体上会对我们的业务、财务状况或年度经营业绩产生重大不利影响。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

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目录表

第二部分

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在OTC Market Group Inc.上市。其OTCQX市场于2020年12月28日从OTCQb升级，代号为“BTTR”，该市场自2010年6月以来一直在交易。下表列出了所示期间以及场外市场报告的我们普通股的高出价和低出价。此类场外市场报价反映了经销商间价格，没有零售加价、降价或佣金，并且可能不一定代表实际交易：

						高						低
2019
第一季度(1)						$13.26						$1.33
第二季度(1)						$9.15						$3.40
第三季度(1)						$6.46						$3.12
第四季度(1)						$4.35						$1.31
2020
第一季度(1)						$2.70						$0.50
第二季度(1)						$2.00						$0.60
第三季度(1)						$2.00						$0.24
第四季度(2)						$1.28						$0.45

(1)OTCQB市场报道了本季度的高、低投标价格。

(2)OTCQB和OTCQX市场公布了本季度的高、低投标价格。

普通股持有者

截至2021年3月26日，我们发行和发行了65,907,126股普通股。截至2021年3月26日，我们普通股的记录保持者有174人。某些股份是以“街道”名义持有的，因此，该等股份的实益拥有人的数目并不为人所知或包括在上述数字内。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果和财务状况、资本要求、业务前景、对我们支付现金股息能力的法定和合同限制，包括我们的信贷协议中包含的限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我们普通股以实现您的投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。我们的F系列优先股在股息权方面与我们的普通股平价。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息包含在本年度报告的表格10-k第III部分第12项中。

最近出售的未注册证券

自2016年1月1日以来，注册人对其未注册证券进行了以下发行，如下所述。所有股份金额均已追溯调整，以实施于2019年3月15日生效的注册人普通股1股26股的反向拆分。

(1)2016年5月11日，注册人向注册人的可转换票据持有人发行了20万股普通股，价值36万美元作为承诺股。这些股票是根据每股1.80美元的发行价按公允价值发行的。

(2)注册人于2016年5月11日向投资者发行本金为44万美元的高级担保可转换本票，原始发行折扣为3.5%(“3.5%OID可转换票据”)。

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目录表

(3)2016年12月28日，注册人向注册人的投资者发行3.5万股普通股，作为就该投资者持有的债务达成容忍协议的部分代价。

(4)2017年1月和2017年2月，注册人与其3.5%OID可转换票据的持有人签订了重组协议。根据该等协议，注册人同意就3.5%OID可换股票据项下到期金额发行新票据(“2017年1月及2月可换股票据”)；罚款、费用及应计利息总额212,702美元将加于2017年1月及2月到期可换股票据本金金额中；发行35,000股普通股作为承诺费。

(5)2017年5月2日，注册人发行了208,333股普通股，用于转换15,000美元的本金和10,000美元的应付可转换票据的应计利息。

(6)2017年6月2日，注册人发行了208,333股普通股，作为转换25,000美元可转换票据本金的代价。

(7)2017年11月17日，注册人向投资者发行本金为250,000美元的高级担保可转换票据，原始发行折扣为3.5%，获得毛收入241,250美元。

(8)2018年1月29日，注册人发行了998,540股普通股，以换取28,148美元的本金和1,808美元的应付可转换票据的应计利息。

(9)2018年2月15日，注册人向投资者发行了(I)金额为250,000美元的高级担保可转换本票，原始发行折扣为3.5%；(Ii)500,000份五年期认股权证，以购买注册人的普通股，可按每股0.01美元行使，并获得总收益241,250美元。

(10)2018年3月14日，注册人的一家附属公司发行了(I)10%的原始发行折扣优先担保可转换票据，本金为5,500,000美元，以及(Ii)25,000,000份五年期认股权证，以购买注册人的普通股，可按每股0.01美元行使，并于当日收到价值5,000,000美元的比特币。

(11)2018年3月19日，注册人向投资者发行了(I)本金为777,202美元的高级担保可转换票据，原始发行折扣为3.5%；(Ii)1,554,405份五年期认股权证购买注册人的普通股，可按每股0.01美元行使，并获得750,000美元的总收益。

(12)2018年10月22日，注册人向注册人证券的现有持有人发行了2,846,356股E系列可转换优先股，以换取注销所有未偿还的有担保本票、80,969.73股B系列可转换优先股和12,054,405股注册人的已发行认股权证。E系列可转换优先股的发行和出售依赖于证券法第3(A)(9)节所载的豁免注册。

(13)2018年12月12日，注册人向新投资者发行了1,425,641个单位，每个单位包括(I)一股我们的普通股和(Ii)购买一半普通股的认股权证。这些单位以每单位1.95美元的固定价格提供，毛收入约为2.7万美元万。

(14)2018年12月21日，注册人发行若干董事和员工股票期权，购买注册人普通股38,462股。这些股票期权的行权价为每股6.76美元。

(15)关于2019年5月6日收购博纳维达公司，注册人向新投资者和我们的某些董事和高管发行了总计18,003,273股普通股，以换取博纳维达公司的所有已发行普通股。

(16)关于收购TruPet LLC，注册人于2019年5月6日向新投资者和我们的某些董事和高管发行了总计150,027,533股普通股，以换取TruPet LLC所有剩余的未偿还会员权益。

(17)2019年5月6日，注册人以每股3.00美元的发行价向新投资者和我们的某些董事发行了总计5,744,991股普通股和5,744,991份认股权证。这些认股权证的行权价为每股4.25美元。

(注18)2019年5月6日，注册人发行若干董事和员工股票期权，购买注册人普通股552万股。股票期权的行权价为每股5美元。

(19)2019年8月28日，注册人以每股5美元的价格向iHeartMedia+Entertainment，Inc.的一家关联公司发行了总计1,000,000股普通股，作为iHeart提供广告库存的代价，总价值为500美元万。

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目录表

(20)于2019年9月17日，注册人发行了Bruce Linton(I)2,500,000股股份认购权证，每份认股权证赋予林顿先生以每股0.10美元的价格收购一股普通股的权利，以及(Ii)额外的1,500,000股股份认购权证，使林顿先生有权以每股10.00美元的价格收购一股普通股，作为林顿先生为我们的首席执行官、其他高级管理人员和我们的董事会提供特别顾问的代价。

(21)2019年11月11日，注册人向我们的一名董事和一名投资者发行了附属可转换票据和认股权证，本金总额为2,750,000美元。

(22)2019年12月19日，作为Halo收购的一部分，注册人向Halo的前股东发行了总计2,134,390股普通股、937,500份认股权证和总额为15,000,000美元的可转换附属票据，作为Halo收购的一部分。

(23)于2019年12月19日，注册人向本公司若干董事发出合共6,500,000份认股权证，作为与光环收购相关的股东担保的代价。

(25)2020年1月2日，注册人向投资者发行了308,642股普通股，扣除不到10美元万的发行成本，净收益为50美元万。

(26)登记人分别于2020年1月13日和2020年1月20日就合同终止向第三方发行了72,720股普通股和61,224股普通股认股权证。

(27)2020年3月3日，注册人向三名非雇员董事发行45万股限制性普通股，以换取以董事身份提供的服务。

(28)2020年3月5日，注册人向iHeartMedia Entertainment，Inc.(“iHeart”)的一家附属公司发行了12.5万股普通股，用于2021年8月之前的未来广告。

(29)2020年3月17日，由于后续发行的稀释影响，注册人向2019年5月6日收购的权证持有人额外发行了1,003,232份权证。

(30)2020年3月30日，注册人向公司一名高管发行5956股限制性普通股。

(31)2020年6月24日，注册人向我们的一名董事和一名股东发行了本金总额为150美元的万次级可转换本票和1,000,000份认股权证。附属可转换本票可按每股0.75美元的转换价转换，认股权证的行使价为每股1.25美元。

(32)2020年6月24日，注册人向我们的两名董事发行了100万份认股权证。这些认股权证的行权价为每股1.25美元。

(33)2020年7月20日，注册人向我们的若干董事发行了总计300,000份普通股认购权证，作为与公民ABL协议相关的股东担保的代价。认股权证可以每股1.05美元的价格行使。

(34)2020年7月20日，注册人向我们的某些董事发行了总计20万份普通股认购权证。认股权证可以每股1.05美元的价格行使。

(35)2020年10月1日、2020年10月12日和2020年10月23日，注册人分别发行(I)17,763.550股、1,106.015股和2,832股F系列优先股；(Ii)分别发行35,527,100股、2,212,030股和5,664,000股认股权证，以收购注册人的普通股。F系列优先股和相关认股权证以单位形式发行，每股(I)F系列优先股的规定价值为1,000美元，可按每股0.5美元的价格转换为注册人的普通股，以及(Ii)可行使相关认股权证以获得F系列优先股的相关股份可转换为普通股的数量，行使价为每股普通股0.75美元。

(36)2020年10月23日，注册人发行了(I)总计100股F系列优先股和(Ii)200,000股认股权证，以收购注册人的普通股，每份认股权证与一项营销协议有关。F系列优先股和相关认股权证以单位形式发行，每股(I)F系列优先股的规定价值为1,000美元，可按每股0.5美元的价格转换为注册人的普通股，以及(Ii)可行使相关认股权证以获得F系列优先股的相关股份可转换为普通股的数量，行使价为每股普通股0.75美元。

(37)2020年11月30日，登记人向第三方发行了(I)40万股认股权证，以收购登记人普通股股份，作为服务的对价。

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目录表

(注38)2021年1月22日，注册人发行了(I)总计2,488,400股普通股和(Ii)2,488,400股普通股认购权证，以收购注册人的普通股。普通股和相关认股权证以单位形式发行，每股(I)面值为.001美元的普通股和(Ii)可行使的相关认股权证可按每股普通股1.45美元的行使价，收购相同数量的已发行普通股。该公司获得了100美元的万承诺，用于购买800,000股普通股和800,000股普通股认购权证，这些认股权证将在本注册声明宣布生效后执行。

(39)2021年2月1日，登记人发行了97,222股普通股，与Santarsiero先生与本公司的分离协议有关。

(40)2021年2月2日，注册人向第三方发行了30,000股普通股，作为服务的对价。

除上文另有说明外，上述证券的发行根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法D条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条被视为发行人不涉及任何公开发售的交易或根据第701条有关补偿的利益计划和合约而被视为豁免根据证券法注册。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论包括关于我们的业务、财务状况和经营结果的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务的期望的讨论。这些陈述代表基于当前情况和条件以及最近发生的事件和趋势的预测、信念和期望，您不应将这些陈述理解为履行承诺或对特定行动方针的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，而这些变化的结果可能是实质性的和不利的。我们已知的可能导致我们的结果不同或可能导致管理层偏离其当前计划和预期的重要因素的描述，在“风险因素”一节中阐述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。以下讨论也应与我们的经审计的综合财务报表一起阅读，包括本文件中其他地方的附注。

概述和展望

Better Choice是一家成长中的动物健康和保健公司，准备引领全球行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更快乐和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们定位我们的品牌组合，以受益于日益增长的宠物人性化趋势和消费者对健康和健康的日益关注，并采用激光聚焦的方式来实现由新产品创新驱动的增长。我们的高管团队在宠物和消费包装产品方面都有成功的历史，并在宠物行业拥有超过50年的综合经验，在消费包装产品行业拥有超过100年的综合经验。

Better Choice提供的同类最佳产品目前以Halo和TruDog品牌销售，使公司能够渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并对不断变化的渠道动态做出反应，这些变化只会因新冠肺炎疫情而加速。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick&Mort，包括向Petco、PetSmart、部分杂货连锁店和附近的宠物商店销售产品；Direct to Consumer(“DTC”)，包括通过我们的在线网络平台销售产品；以及International，包括向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品。我们相信，我们的全渠道方法是一个重要的竞争优势，因为它使我们能够设计和销售专门为在特定渠道取得成功而打造的产品，同时保持我们在跨渠道利用营销和销售资源的能力。

尽管COVID-19大流行极大地改变了美国零售格局，但宠物行业已被证明具有韧性，Packaged Facts最近将2021年美国宠物食品和用品零售额的预测增长率从5.3%提高到7.6%。尽管在2020年3月食品储藏室进货后，全行业电子商务销售额有所回落，但根据Packaged Facts的数据，宠物食品和用品的在线销售额同比增长了35%，订阅销售额几乎相当于2020年3月的峰值。我们预计，由于Better Choice 2020年约59%的销售额是通过我们的DTC和电子商务渠道实现的，因此我们在网上吸引越来越多的多元化客户群的能力只会增加。相反，我们相信，我们与Brick & Mortel主要客户的长期关系将使我们能够在未来联合推出旨在在店内取得成功的新产品。

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除了国内销售渠道外，Halo品牌的国际销售额在2020年也出现了增长，这主要是由于Halo于2020年6月从中国农业和农村事务部(“农业部”)获得了15种猫狗饲料的产品进口登记。我们相信，我们在亚洲的增长是由不断提高的经济财务状况和对优质西方制成品的需求推动的，中国是最大的增长市场机会，占Better Choice 2020年国际销售额的48%。据欧睿信息咨询公司称，从2015年到2025年，中国优质干狗粮和猫粮市场的复合年增长率预计将分别达到20%和28%。这一增长率是由宠物饲养量的大幅增长推动的，养狗的中国家庭数量从2015年的12%增加到2020年的20%。相比之下，根据美国宠物产品协会的数据，2020年67%的美国家庭拥有宠物，这表明在可预见的未来，中国宠物市场有很大的增长空间。

新产品创新是我们增长计划的基石，我们成熟的供应和分销基础设施使我们能够在一般不到9个月的时间内开发、制造并将新产品推向市场。我们灵活和可扩展的外包制造模式也促进了创新，因为我们提供Halo和TruDog品牌下的各种狗粮和猫粮产品，满足许多不同的消费者需求。Halo品牌成立于1986年，由多元化的优质天然猫狗产品组合组成，产品来自真正的全肉，不含渲染肉粉和非转基因(非转基因)水果和蔬菜，与目前市场上许多其他杂粮和罐头产品不同。除了干狗粮和罐头湿食品外，Halo还推出了一系列成功的狗狗和猫咪冷冻干燥食品，以及越来越多获奖的狗狗素食产品。TruDog品牌成立于2013年，主要在其DTC网站上销售超优质、冷冻干燥的生狗粮、浇头、美食和补充剂。冷冻干燥的生狗粮是高端宠物食品中增长最快的子类别之一，包装事实报告称，2019年该子类别的同比增长39%。我们坚信，这两个品牌都处于有利地位，可以利用宠物父母日益增长的需求，只给他们的宠物喂食最优质的食材，并且随着时间的推移，将继续有创新的机会来巩固品牌。

我们的营销策略旨在清楚地向消费者传达我们产品的好处，并建立我们品牌的知名度。我们在各种形式的媒体上部署了一套广泛的营销工具，通过多个接触点接触到消费者，并与多家营销机构合作开发内容和产品包装。我们的营销计划包括使用社交和数字营销、搜索引擎优化、电子邮件和短信营销，以及付费媒体(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他行之有效的战略，以产生销售潜在客户并将其转化为忠诚、满意的客户。除了直接瞄准和教育我们产品的消费者外，我们还与亚马逊、Chewy和Petco等多家零售商合作制定联合销售和营销计划，以增加销售额和获得新客户。

分别于2019年2月2日和2019年2月28日，Better Choice Company达成最终协议，通过股票交换协议收购TruPet LLC约93%的流通股和Bona Vida，Inc.的全部流通股，Bona Vida，Inc.是一个新兴的基于大麻的CBD平台，专注于在动物健康和健康领域开发品牌和产品垂直产品组合。2019年5月6日，Better Choice公司完成了股票交换交易，TruPet LLC和Bona Vida，Inc.成为Better Choice公司的全资子公司。出于会计和财务报告的目的，这笔交易被视为反向收购，TruPet被视为Better Choice公司和Bona Vida，Inc.的收购对象。因此，注册人的历史财务信息是TruPet的历史财务信息，即使合法注册人仍然是Better Choice公司。

2019年12月19日，公司纯粹为宠物公司收购了Halo 100%的已发行和已发行股本，以换取现金对价、我们的普通股股份、可转换附属票据和附带的股票认购权证。除另有说明或文意另有所指外，本报告所述于5月收购完成前的历史业务信息为TruPet的历史业务信息，而在5月收购完成后至2019年12月19日的历史业务信息反映本公司、TruPet及Bona Vida的业务信息。自2019年12月19日起，经营业绩反映公司与光环作为合并业务的经营信息。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计的综合财务报表的“附注2-收购”。

尽管Bona Vida仍然是Better Choice公司的全资子公司，但截至2020年12月31日，Better Choice目前没有销售或营销任何CBD产品，目前没有任何CBD相关库存或原材料，目前也没有重新进入CBD市场的计划。

新冠肺炎将对我们的综合运营结果产生什么影响尚不确定。尽管截至2020年12月，我们还没有观察到新冠肺炎疫情导致销售额大幅下降，但我们将继续评估新冠肺炎对我们的业务、综合运营结果、财务状况和流动性造成的S影响的性质和程度，我们在此展示的结果不一定表明2021年或整个财年未来阶段的预期结果。管理层无法预测新冠肺炎疫情对公司产品采购、制造和分销的全面影响，或对总体经济状况的影响，包括对消费者支出的影响。新冠肺炎大流行对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的发展，即使在大流行可能结束后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。

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财政年度结束

2019年5月21日，我们的董事会批准将财年结束时间从8月31日改为12月31日，以与TruPet财年结束保持一致。财年更改从我们的2019财年生效，该财年从2019年1月1日开始，至2019年12月31日结束。在被我们收购后，Halo也采用了同样的财年结束方式。

截至2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了我们所列各期间的综合结果(以千计)：

						截至十二月三十一日止的年度，												变化
						2020						2019						$						%
净销售额						$	42,590					$	15,577					$	27,013					173		%
销货成本						26,491						9,717						16,774						173		%
毛利						16,099						5,860						10,239						175		%
运营费用：
一般和行政						25,966						19,782						6,184						31		%
基于股份的薪酬						8,940						10,280						(1,340)						(13)		%
销售和营销						7,892						10,138						(2,246)						(22)		%
客户服务和仓储						623						1,097						(474)						(43)		%
无形资产减值准备						—						889						(889)						(100)		%
总运营支出						43,421						42,186						1,235						3		%
运营亏损						$	(27,322)					$	(36,326)					$	9,004					(25)		%

净销售额

我们通过在线零售商、宠物专卖店、我们的在线门户网站直接向消费者销售我们的产品，并通过国内分销商在国际上销售。2019年，我们的净销售额主要是由我们通过DTC渠道分销TruPet产品推动的。然而，随着光环的收购，我们的销售变得更加多元化，通过电子商务、砖瓦和国际渠道。

对于许多客户来说，销售交易是单一的履约义务，在产品从我们的配送中心发货时，当控制权转移时记录下来。我们根据过去的退货率记录收入储备，以计入客户退货。DTC净销售额包括销售我们产品的收入和相关运费，由促销折扣、退款和获得的忠诚度积分抵消。我们为客户提供各种促销和激励措施，包括每日折扣、多袋购买折扣和首次购买的优惠券代码。对于我们的DTC忠诚度计划，部分收入在销售时延迟，因为积分是根据相对独立销售价格赚取的，在忠诚度积分兑换之前不会确认，忠诚度积分不会过期。我们根据历史经验采用了赎回率。

有关该公司收入渠道的信息如下(以千计)：

						截至12月31日的12个月，
						2020												2019
电子商务						$	14,218					34		%				$	1,952					13		%
砖瓦和砂浆						8,982						21		%				194						1		%
直接转矩						10,778						25		%				13,392						86		%
国际						8,612						20		%				39						—		%
净销售额						$	42,590					100		%				$	15,577					100		%

截至2020年12月31日的年度，净销售额增加2,700美元，或173%，至4,260美元万，而截至2019年12月31日的年度净销售额为1,560美元万。净销售额包括于2019年12月完成对Halo的收购后，截至2020年12月31日止年度的Halo较2019年12月31日增加2,960美元万，以及与Bona Vida有关的截至2020年12月31日止年度的净销售额较上一可比期间增加20美元万。这被截至2020年12月31日的一年中与TruPet相关的净销售额比上一季度减少2.8亿美元的万部分抵消。

影响我们未来销售增长的关键因素包括每个销售渠道的新产品创新和扩张。

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销货成本和毛利

我们的产品是由签约制造厂使用我们签约制造商提供的原材料按我们的规格生产的。我们在内部设计包装，由第三方制造，包装直接运往签约的制造工厂。我们与联合制造商通力合作，确保供应符合我们规格的原料，例如美国农场饲养牛肉、GAP 2认证的非笼养全鸡和相关肉汤、GAP 2认证的非笼养土耳其和相关肉汤、MSC认证的野生捕获三文鱼和MSC认证的野生捕获白鱼和相关肉汤，以及精选的非转基因水果和蔬菜，如豌豆、红薯和扁豆。除了采购符合我们配方要求的原材料外，我们的合同制造商还制造、测试和包装我们的产品。

销售成本主要包括从第三方合同制造厂获得的产品成本、包装材料、将产品从第三方合同制造厂运送到我们仓库的库存运费以及第三方履行和特许权使用费。我们定期检查现有库存，以确定损坏、移动缓慢的库存和/或陈旧库存。在分析的基础上，我们以成本或可变现净值中较低的一个来记录库存，任何价值的减少都作为销售商品的成本来计入。

我们将毛利润计算为净销售额，包括从客户那里收取的任何运输收入减去商品销售成本。我们的毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、向新收购和经常性客户提供的折扣、我们制造产品的成本以及从制造商到仓库的运费成本。

在截至2020年12月31日的一年中，销售商品成本增加了1,680美元万，或173%，达到2,650美元万，而截至2019年12月31日的年度为970美元万。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，销售成本占收入的百分比保持在62%。销售成本包括在2019年12月完成对Halo的收购后，截至2020年12月31日止年度的额外1990年万产品成本。此外，在截至2020年12月31日的年度内，售出的货物成本包括90万美元的非现金支出，该非现金支出与对与光环收购有关的库存记录的采购会计调整摊销有关。这些增长被与TruPet销售额下降有关的销售成本的可比下降部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，毛利增加1,020美元万至1,610美元万，较截至2019年12月31日止年度的590美元万增加175%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的毛利率维持在38%。毛利包括光环于2019年12月完成收购后于截至2020年12月31日止年度的额外970美元万。本期Halo系列产品的毛利率为32%，而TruPet的毛利率为53%。与Halo产品线相比，TruPet产品的利润率更高，因为Halo的食品和宠物食品TOPER产品的成本比TruPet产品高。在截至2020年12月31日的年度内，由于在2020年11月外包了TruPet仓库运营，HALO产生的存储和履行中心成本为70美元万，而TruPet为10美元万。在2020年间，光环还产生了20美元万的库存储备和20美元万的产品淘汰成本。

运营费用

一般及行政开支包括管理及办公室人员薪酬及奖金、授权证开支、与资讯科技有关的费用、租金、差旅、专业服务费、与商户信用卡费用有关的费用、保险、产品开发费用、发货DTC订单及一般公司开支。在截至2020年12月31日的年度内，一般和行政费用增加了620美元万，或31%至2,600美元万，而截至2019年12月31日的年度为1980美元万。这一增加包括在光环收购完成后截至2020年12月31日的年度内的额外支出480美元万，包括与收购的商号和客户关系无形资产有关的150美元万的非现金摊销，额外工资和工资及相关成本220美元万，以及专业和咨询费、慈善捐款和其他杂项成本等其他成本。其余的增长主要是由于更高的权证费用720美元万和更高的工资和工资及相关成本40美元万，因为我们继续建设基础设施，以支持我们作为上市公司的地位和我们公司员工的扩大。这些增长被与去年同期相比减少400美元万部分抵消，这是由于TruPet补偿成本、专业费用和出境运输成本减少，以及咨询和其他专业费用减少210美元万，主要是由于2020年第四季度达成了有利的法律和解。

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以股份为基础的薪酬包括与向雇员和非雇员董事发行的股票期权和认股权证有关的费用。在截至2020年12月31日的年度内，基于股份的薪酬减少了130美元万，或13%，至890美元万，而截至2019年12月31日的年度基于股票的薪酬为1,030美元万。股权薪酬的减少主要是由于2020年内终止和加快了与上一年同期5月收购相关的期权奖励的归属，但被与追赶未确认的基于股票的薪酬支出有关的100美元万、向两名非雇员董事发行的100美元额外认股权证费用以及与2020年向三名非雇员董事发行的限制性股票有关的50美元万部分抵消。

销售和营销费用包括与销售人员薪酬相关的成本，与销售平台相关的其他成本，以及包括付费媒体和内容创作费用在内的营销费用。营销费用主要包括脸书、亚马逊和其他媒体美国存托股份，以及其他广告和营销费用，所有这些费用都用于获得新客户和建立品牌知名度。在截至2020年12月31日的年度内，包括付费媒体在内的销售和营销费用减少了约220美元万或22%，从截至2019年12月31日的年度的1,010美元万降至790美元万。营销支出包括截至2020年12月31日结束收购Halo后与Halo产品相关的额外支出360万，以及博纳维达因注销与2020年终止的营销合同相关的预付费用而产生的40美元万。与TruPet产品相关的销售和营销费用从截至2019年12月31日的年度的990美元万下降到截至2020年12月31日的年度的360万，部分抵消了这一下降。

客户服务和仓储成本包括我们客户服务部门的成本，包括我们的内部呼叫中心，以及与仓库运营相关的成本。在截至2020年12月31日的年度内，客户服务和仓储减少了50美元万，或43%，降至60美元万，而截至2019年12月31日的年度，由于员工和相关运营成本的减少，以及TruPet仓库运营于2020年11月全面外包，客户服务和仓储减少了110美元万。

无形资产减值包括为与合同终止相关的无形许可证减值确认的摊销费用。在截至2019年12月31日的年度内，我们确认了与于2020年1月13日终止的埃尔维斯·普雷斯利·霍恩达格许可协议相关的减值亏损90美元万。于截至2020年12月31日止年度内，我们并无录得任何减值亏损。

利息支出，净额

在截至2020年12月31日的一年中，利息支出增加了860美元万，或1,280%，从截至2019年12月31日的财年的70美元万增至920美元万。利息支出包括我们定期贷款的利息、循环信贷安排、购买力平价贷款、优先附属可转换票据的实物利息、债务发行成本的摊销和债务折扣的增加。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计综合财务报表的“附注10-债务”。

权证责任的公允价值变动

归类为负债的普通股股权证在初始发行后的每个资产负债表日重新估值，公允价值的变动在综合经营报表中反映为认股权证负债的公允价值变动。截至2020年12月31日止年度的公允价值变动涉及发行日期至2020年12月31日期间就F系列私募发行而发行的普通股认股权证的公允价值增加。

所得税

我们的所得税条款包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据出现的任何允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。由于TruPet是一家有限责任公司，TruPet的收入或亏损的比例份额已包括在其成员的个人纳税申报单中，因此在5月份的收购日期之前没有为联邦和州所得税拨备。收购完成后，本公司作为一家公司必须缴纳所得税。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止财政年度内，由于本公司持续亏损，本公司并无记录所得税开支。收购后的实际税率为0%，不同于美国联邦法定税率21%，因为由于这些亏损的实现存在不确定性，我们报告的亏损被估值津贴抵消。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过出售成员单位作为有限责任公司，以及自成为公司以来，通过出售我们的普通股、认股权证、优先股和贷款来为我们的运营提供资金。在2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有400美元万和250美元万的现金和现金等价物以及限制性现金。

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我们面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力、其产品的成功营销和销售、其专有技术的成功保护、进入新市场的能力以及对政府法规的遵守。截至2020年12月，我们尚未经历新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况或现金流造成的重大不利影响。然而，新冠肺炎持续经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这可能对我们未来的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

我们历史上是亏损的，也是累积的赤字。在可预见的未来，我们预计将继续产生运营亏损并消耗大量现金资源。这些情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，或在正常运营过程中变现资产和偿还负债。我们已经实施并将继续实施节约成本的计划和其他战略目标，以解决这些问题。我们已经通过整合我们的第三方物流业务和降低管理成本实现了成本节约，我们预计通过整合第三方制造商和优化运输成本将进一步节省成本。该业务专注于发展利润最高的渠道，同时减少对预计长期收益较低的领域的投资。

如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。如果我们无法在需要时筹集必要的资金或实现计划中的成本节约，或者其他战略目标没有实现，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求修改我们的运营，这可能会减缓未来的增长。随附的经审核综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。因此，经审核的综合财务报表不包括任何与资产账面价值的可回收性和分类有关的调整，也不包括在我们无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

我们的现金流摘要如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2020						2019
现金流(用于)由以下机构提供：
经营活动			$	(7,505)					$	(20,969)
投资活动			(151)						(20,207)
融资活动			9,111						39,764
现金及现金等价物净增(减)			$	1,455					$	(1,412)

经营活动的现金流

于截至2020年12月31日止年度内，经营活动所用现金较截至2019年12月31日止年度减少1,350美元万，或%。在截至2020年12月31日的一年中，经非现金支出调整后的运营净亏损为770万美元，而上年同期为2220美元万。这一改善是由于收购Halo的收入增加，以及销售和营销、客户服务和仓储费用减少。虽然在截至2020年12月31日的一年中，与上年同期相比，一般和行政支出增加了620美元万，但增加的大部分与非现金支出有关。作为收入的百分比，一般和行政活动的现金支出同比下降，反映出作为一家合并后的公司，运营成本持续优化和杠杆化。

投资活动产生的现金流

在截至2020年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金从截至2019年12月31日的年度的2020美元万降至20美元万。截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金与购置物业和设备有关。截至2019年12月31日止年度用于投资活动的现金与光环收购有关。

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融资活动产生的现金流

融资活动提供的现金减少了3,070万美元，至910万美元，在截至2020年12月31日的年度内3980万美元截至2019年12月31日止年度内。截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金与F系列私募相关的1,810美元万收益、2020年6月债券的150美元万收益、100美元万的权证行使收益、90万的购买力平价贷款收益和30万的循环信贷额度净收益有关，但被1,250美元的万定期贷款首付和10美元万的债务发行成本部分抵消。在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额与短期贷款收益2050美元万、私募发行股票收益净额1580美元万、行使认股权证收益净额400万、2019年11月票据收益280美元万、投资者预付款收益50美元万和信贷额度收益净额40万有关，但被190美元万预付款、支付关联方票据160万和70万债务发行成本部分抵消。

负债

我们的债务包括定期贷款、循环信贷安排、各种可转换票据和购买力平价贷款。有关更多资料，请参阅本年报10-k表格所载经审核综合财务报表的“附注10-债务”。

短期贷款和信贷额度

短期贷款和信用额度的发放带有惯例的肯定和否定契约，涉及债务的产生、留置权、宣布和支付股息、购买或赎回我们的普通股、进行限制性付款和资产出售以及某些基本变化和违约事件，例如维持及时付款、及时提交税务和监管文件、继续现有业务并控制现有资产、优先债务违约以及自愿或非自愿破产或破产程序。定期贷款和信用额度由我们几乎所有的资产和我们的附属担保人担保，这些担保人包括Halo、TruPet和Bona Vida。

截至2020年12月31日，该公司遵守了其债务契约。

有关我们的定期贷款和信用额度在2020年12月31日之后的变化的其他信息，请参阅“附注21-后续事件”。

应付票据

我们发行的次级可转换票据都带有与债务产生、禁止留置权和限制付款以及违约事件(如无法偿还、优先债务违约、自愿或非自愿破产或破产程序)有关的惯常肯定和消极契约。如果公司普通股暂停交易，或普通股未能在场外交易市场、粉单、纳斯达克、纽约证券交易所或其他美国或加拿大的全国性证券交易所上市，连续五(5)天或在任何365天期间超过十(10)天，也是违约事件。

截至2020年12月31日，本公司符合所有公约要求，未发生违约事件。所有应付票据都从属于短期贷款和信用额度。

购买力平价贷款

根据冠状病毒援助、救济和经济安全法第一章A分部下的支付支票保护计划，我们收到了两笔针对新冠肺炎经济影响的支付检查保护计划贷款。根据支付检查保护计划的条款，如果某些金额的贷款用于符合条件的支出，则可以免除。公司已将全部贷款金额用于符合条件的费用，并希望全额贷款金额将被免除。

合同承诺和义务

根据合同，本公司有义务为各种项目支付未来的现金，包括债务安排、租赁安排以及某些购买义务。有关我们的债务的更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计的综合财务报表的“附注10-债务”。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计的综合财务报表的“附注8-经营租赁”。我们的采购义务包括某些软件订阅以及与供应商的在途或生产采购订单，其金额因采购周期而异。我们的大多数软件订阅不是长期合同，除了有效的采购订单外，我们没有与任何供应商签订长期合同或承诺。截至本年度报告之日，这些购买义务并不重要。

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表外安排

根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响报告的资产、负债、净销售额、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。关于我们的主要会计政策的说明，请参阅本年度报告中包含的经审计的综合财务报表的“注1--业务性质和重要会计政策摘要”。

认股权证的会计

权证的公允价值采用蒙特卡罗和/或布莱克-斯科尔斯估值模型估算。这些模型中使用的假设包括基于未来融资事件对未来股价的模拟、强制行使认股权证的可能性以及基本交易的时间和可能性，例如控制权的变化。这两种估值方法都使用关键输入，包括预期股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命和预期股息收益率。预期波动率是根据对宠物健康和互联网商务(电子商务)行业其他上市公司的分析计算的。无风险利率是根据适当期限的无风险利率计算的。预期寿命是根据合同条款以及预期的行使日期估算的。分配收益率以本公司发放的历史股息为基础。由于无法观察到的投入，认股权证的估值受到不确定性的影响。如果波动率或无风险利率发生变化，权证的价值将受到影响。

因认股权证责任条款而被分类为负债的权证，在每个报告期结束时按公允价值经常性计量。作为衍生工具入账的认股权证包括重置功能，如果公司以低于认股权证行使价的每股价格发行或出售普通股或普通股等价物的股票时，该功能将被触发。在认股权证发行后，又授予了额外的普通股等价物，从而触发了认股权证条款下的重置条款。因此，在截至2019年12月31日期间进行的公允价值分析包括触发因素的影响。因此，我们对衍生品负债进行了调整，以反映其截至2019年12月31日的公允价值。被归类为权益或被视为补偿的权证在发行之日按公允价值按非经常性基础计量。有关更多资料，请参阅本年报10-k表格所载经审核综合财务报表的“附注11-认股权证”。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬开支是根据授予日授予员工、董事、高级管理人员和顾问的奖励的估计公允价值来计量的。没收按发生时计入，因此不需要与没收相关的估计。

期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，该模型需要制定投入假设，如“附注15-基于股份的薪酬”所述。厘定适当的公允价值模式及计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值，需要输入“附注15-以股份为基础的薪酬”中所述的主观假设。在计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计的综合财务报表的“以股份为基础的薪酬”。

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目录表

可转换票据的会计处理

应付票据包括2019年11月票据、卖方票据、ABG票据和2020年6月票据。该等附属可换股票据按公允价值按非经常性基础计量。就发行2020年6月票据而言，本公司将2019年11月发行的票据、卖方票据及ABG票据的最高换股价由4.00元下调至3.75元，因此，本公司须对该等票据重新估值。这些票据是基于基于蒙特卡洛模拟的风险中性方法进行估值的。股票价格基于几何布朗运动过程进行模拟，趋势等于无风险利率。公允价值分析包括对未来事件发生概率的假设，如控制权变更和首次公开募股。有关更多资料，请参阅本年报10-k表格所载经审核综合财务报表的“附注10-债务”。

商誉减值

本公司至少每年评估一次商誉减值。本公司于全年监测潜在减值指标的存在，并会在任何事件或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时评估减值。减值测试是基于公司目前的业务战略，考虑到当前的行业和经济状况，以及未来的预期。

在进行量化评估时，公允价值单位是使用广泛接受的估值方法确定的，包括贴现现金流量法、准则交易法和准则公司法。这些类型的分析含有不确定性，因为它们要求管理层作出重大假设和判断，包括：(1)贴现预期未来现金流量的适当比率；(2)实现预测经营结果的内在风险；(3)长期增长率；(4)对未来经济周期的预期；(5)市场可比公司及其适当调整；以及(6)市场倍数。在进行定性评估时，对定性因素进行评估，以确定事件或情况的存在是否表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。在商誉减值审查中使用的公允价值计量是第三级计量。有关我们的公允价值计量政策的进一步信息，请参阅“附注1--业务性质和重要会计政策摘要”。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计的合并财务报表的“附注9-无形资产、使用费和商誉”。

收入

本公司在确定本公司从其客户那里收到的对价金额时适用判断。收入是指公司因转让货物而预期获得的对价金额。公司确认的收入随着公司向其客户及其消费者提供的贸易奖励的变化而变化，这是扣除贸易奖励和补贴后的净额。贸易激励主要包括客户定价、补贴和销售资金。对交易推广费用和优惠券兑换成本的估计是基于所提供的计划、这些优惠的时间、根据历史业绩估计的兑换/使用率、管理层的经验和当前的经济趋势。

TLC忠诚度计划是一个会员俱乐部，会员可以享受一定的福利，包括自动发货、免费送货、VIP访问TruDog的幸福礼宾，以及仅为TLC会员邀请秘密销售，以及在每一次TLC订单中赚取奖励积分，这些积分可用于购买TruDog产品。对于这项计划，部分收入在销售时递延，作为基于相对独立销售价格赚取的点数，并在忠诚度积分兑换之前不被确认。本公司根据历史经验应用了兑换率。有关详情，请参阅本年报10-k表格所载经审核综合财务报表的“附注3-收入”。

企业合并的会计处理

我们根据被收购实体在业务合并日的估计公允价值，将被收购实体的收购价格分配给被收购的资产和负债。我们也确认和估计无形资产的公允价值，这些资产应该被确认为商誉以外的资产。对公允价值的单一估计源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并严重依赖于估计和假设。与无形资产相关的估计公允价值主要由客户关系和商标组成，这些主要使用贴现现金流量模型来确定。贴现现金流模型中的估计包括但不限于构成预测结果基础的某些假设(例如，收入增长率、客户流失率和特许权使用费比率)。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。收购应收账款和应付贸易账款的账面价值历来接近其于业务合并日期的公允价值。至于其他已收购资产及负债，我们会使用所有可用资料对其于业务合并日期的公允价值作出最佳估计。

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目录表

我们的收购价格分配方法包含不确定性，因为它要求管理层做出假设并应用判断来估计收购资产和负债的公允价值。管理层根据报价市场价格、收购资产的账面价值和广泛接受的估值方法(包括贴现现金流)估计资产和负债的公允价值。不可预见的事件或情况可能会影响我们公允价值估计的准确性，包括有关行业经济因素和业务战略的假设。

2019年5月，该公司完成反向收购，导致TruPet和博纳Vida合并运营。2019年12月，公司收购光环。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计的综合财务报表的“附注2-收购”。

所得税

递延税项采用资产负债法入账。我们确认递延税项资产和负债为已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额以及亏损及贷记结转之间的差额而厘定，按预期差额将于该年度拨回的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重以及管理层的估计和判断，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入估值拨备。有关详情，请参阅本年报10-k表格所载经审核综合财务报表的“附注18-所得税”。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.编制财务报表和补充数据

根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后，并以引用方式并入本文。这些财务报表的索引载于本年度报告第四部分表格10-k项目15。

项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的管理层在我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务官)的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-k所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，以及对之前发现的重大弱点的补救，如下所述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013年框架)》中提出的标准。根据这一评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

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目录表

财务报告内部控制的变化

由于我们在2019年年度报告Form 10-k中描述的重大弱点，我们实施并执行了补救计划，如下所述。

1.公司雇佣了额外的资源，以有效地进行职责分工，正式记录会计政策，并确保遵守会计要求。

2.公司实施了全公司范围的会计制度，以支持在一个综合财务解决方案中及时完成财务报表关闭、二次审查和公司子公司的合并。

3.公司实施了销售税解决方案，以确保销售税合规。

截至2020年12月31日，管理层的结论是，补救的控制措施正在有效运行，导致实质性弱点的缺陷已得到有效纠正。

独立注册会计师事务所认证报告

这份10-k表格的年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为非加速申请者不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求的约束。

项目9B：提供其他资料

没有。

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目录表

第三部分

项目10.董事会、高管和公司治理

下表列出了截至本年度报告提交表格10-k之日，我们的执行干事和董事的姓名和职位。董事将在我们的年度股东大会上选举产生，任期一年，或直到他们的继任者选出并获得资格为止。高级人员由董事会选举，其任期由董事会酌情决定，但雇佣合同规定的范围除外。

名字

年龄

位置

董事自

斯科特·勒纳

48

首席执行官

不适用

沙拉·库克

40

首席财务官

不适用

唐纳德·杨

57

销售执行副总裁总裁

不适用

罗伯特·索尔曼

29

战略执行副总裁总裁

不适用

迈克尔·杨

42

董事会主席

2019

迈克尔·克洛斯

60

主任

2020

达米安·达拉-隆加

36

主任

2019

杰夫·D戴维斯

60

主任

2019

克林顿·吉

56

主任

2020

洛里·泰勒

51

主任

2019

约翰·M·沃德III

71

主任

2020

斯科特·勒纳。勒纳先生于2021年1月被任命为本公司首席执行官。在加入公司之前，Lerner先生担任Farmhouse Culture的首席执行官，在那里他与私募股权投资者合作，重新定位品牌，以利用健康和健康的趋势。此前，勒纳曾在百事公司、康尼格拉食品公司和金佰利食品公司任职，管理过裸露果汁、桂格燕麦、斯科特纸巾和百凯人造黄油等标志性品牌。2008年，斯科特创建了自己的功能饮料品牌Solixir，并于2014年成功退出。在出售Solixir后，Scott与私募股权集团VMG Partners合作，成为Kernel Season‘s的首席执行官，在那里他推出了新的产品线，盈利能力提高了30%，并监督了将公司出售给Hilghlander Partners的过程。

莎拉·库克。莎拉·库克于2020年10月被任命为首席财务官，自2020年5月以来一直担任财务和会计部副主任总裁。在加入本公司之前，库克女士于2019年5月至2020年4月期间担任InvestRes副总裁总裁、会计及企业总监。在此之前，库克女士于2015年12月至2019年4月担任Checkers Drive-in Restaurants，Inc.的企业总监，在此之前，她是美国证券交易委员会的高级财务总监，在Syniverse Technologies，Inc.工作。库克女士是佛罗里达州的注册公共会计师，并拥有东南大学会计学学士学位。

唐纳德·杨。杨先生于2021年1月加入Better Choice公司，拥有29年以上领导多个知名宠物特色宠物食品品牌销售组织的经验，其中包括纽崔奥公司(Natural Choice、Max和Greenies Brands)和Merrick宠物护理公司(Merrick、BackCountry、Purrfect Bistro和Fresh Kisses Brands)。在纽崔欧公司取得成功后，Young先生在2010-2020年间领导了Merrick Pet Care宠物特产业务的扭亏为盈和扩张，在此期间，他直接负责将公司从一个利基品牌发展为宠物特产零售渠道的第三大天然参与者。在此期间，梅里克宠物护理公司的销售额翻了两番，超过50000美元的万，并最终将梅里克宠物护理公司出售给雀巢普利纳公司。唐纳德也因其成功的记录而得到宠物行业同行的认可，在他的职业生涯中赢得了无数的销售奖项，包括被公认为宠物时代杂志2019年标志性获奖者之一。

罗伯特·索尔曼。Sauermann先生于2019年12月在收购Halo的同时加入Better Choice公司，目前担任战略与财务战略与财务执行副总裁总裁。在2019年10月全职加入Halo团队担任首席战略官之前，Sauermann先生曾在Pegasus Capital Advisors担任投资专业人员。在担任该职位期间，他还在2017年至2019年担任Halo董事会成员，并领导公司成功重组和出售至Better Choice。在飞马期间，他在不同行业部署了约10000美元的万成长型股权资本，尤其专注于动物健康和健康投资。Sauermann先生之前担任过Organix回收、国家战略公司的董事会成员，目前是SGV国际公司的董事会成员。索尔曼的职业生涯始于纽约的瑞士信贷。Sauermann先生毕业于哈佛学院，拥有经济学、地球和行星科学学位。

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目录表

迈克尔·杨。杨先生自2019年12月起担任本公司主席。杨致远是专注于房地产和科技投资的投资公司Cottingham Capital的创始合伙人，自2017年1月成立以来一直担任该公司的执行合伙人。在2017年1月之前，Young先生曾在加拿大投资银行GMP Securities，L.P.担任董事董事总经理兼交易联席主管。杨先生目前是抗微生物铜涂层技术公司Aerues Inc.和资本池公司XIB I Capital Corp.的董事会成员，此前还担任过Nuuvera Corp.和ICC Labs的董事会成员。杨先生拥有乔治布朗学院的金融文凭。我们认为，杨先生担任董事的资格包括他在加拿大和美国资本市场拥有丰富的高级管理和交易经验，以及他在其他上市公司董事会的经验。

迈克尔·克洛斯。克洛斯先生自2020年1月起担任本公司董事。克洛斯先生是Choose管理公司的首席执行官，负责两个医疗保险项目：一个是多运营商私人健康保险交易所，名为California niaChoice，另一个是美国第一个附属福利交易所，ChoiceBuilder。克洛斯先生之前曾担任Word&Brown公司的首席运营官，负责信息技术、营销和战略业务开发。他与业务部门密切合作，确保公司短期和长期战略目标之间的战略一致。克洛斯之前是两家全国性医疗保险分销平台Quotit Corp和HealthCompare的总裁，2017年初被国家通用控股公司收购。在2014年被WageWorks收购之前，他也是领先的福利管理公司CONEXIS的总裁。克洛斯于2003年加入Word&Brown Companies。他的专业背景使他独一无二地适合领导选择管理者。他在员工福利和医疗保健领域拥有超过35年的令人印象深刻的职业生涯。在加入Word&Brown公司之前，他曾在加利福尼亚州的Health Net和American Specialty Health担任过高级管理职位。克洛斯先生在俄亥俄州立大学获得市场营销文学学士学位。我们相信，克洛斯先生作为董事公司总裁的资历包括在战略规划、运营效率、销售、分销和组织发展方面的强大背景。

达米安·M·达拉·隆加。Dalla-Longa先生于2019年5月在收购博纳维达的同时加入Better Choice Company，目前担任我们资本市场和企业发展部的执行副总裁总裁。在此之前，Dalla-Longa先生曾担任我们的首席执行官，并从2018年10月至被公司收购之前担任Bona Vida，Inc.的首席执行官。达拉-朗加是Albaron Partners的合伙人，这是一家专注于收购和运营医疗实践和其他医疗保健业务的私募股权基金，他自2017年8月以来一直在那里任职。在2017年8月之前，Dalla-Longa先生在私人所有的对冲基金赞助商Magnetar Capital担任部门主管，并在全球投资管理公司King Street Capital Management担任投资分析师。Dalla-Longa先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，Dalla-Longa先生作为董事的资质包括他在投资和运营与商品相关和面向消费者的业务方面的经验，以及他在动物健康和健康领域的机构知识。

Jeff·D·戴维斯。戴维斯先生自2019年3月起担任本公司董事。戴维斯创立了Molio Inc.，这是一家由风险投资支持的创意和媒体分析机构，他自2015年2月以来一直担任该公司的首席执行官。在创立莫里奥公司之前，戴维斯先生曾担任董事公司的首席执行官兼OraBrush公司的首席执行官，该公司是一家公认的谷歌电子商务初创企业，专注于在YouTube上为口腔护理产品做广告。20多年来，戴维斯还在宝洁公司的5个不同国家担任过多个领导职位，在那里他曾在多个产品部门任职，包括消费品、制药和美容。戴维斯先生拥有犹他大学的市场营销理学学士学位和德语文学学士学位。我们相信，戴维斯先生具备董事销售、市场营销和综合管理、创新和品牌建设、战略规划、数字数字视频和电子商务广告、组织效率、全球“大公司”和创业型“初创”企业以及全球商业关系网络等方面的技能和专业知识。

克林顿·吉。吉先生自2020年1月起担任本公司董事。自2006年6月以来，吉先生一直担任Word&Brown公司(Word&Brown General Agency、CHOICE管理员和加利福尼亚Rx Card计划)的首席财务官。此外，吉先生还负责信息技术、人力资源、安全和合规、法律、市场营销和战略业务发展。吉先生还是一名注册公共会计师和加利福尼亚州的持证生命与健康代理。在加入Word和Brown公司之前，他曾在全国保险公司担任过财务副总裁和销售副总裁，财务副总裁，运营副总裁，以及加州农场保险公司的总裁和财务总监，基础健康计划财务副总裁。此外，他还曾在毕马威担任审计经理，负责管理对各种制造、零售和分销客户的审计。吉先生拥有加州州立大学CHICO分校的会计和计算机科学学士学位。我们认为吉先生作为董事的资质包括他在财务和运营方面的敏锐洞察力以及他与金融机构的关系。

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目录表

洛莉·泰勒。泰勒创立了TruPet，LLC，这是一家直接面向消费者的狗粮和补充剂公司，她在2013年8月至2019年4月期间担任该公司的首席执行官。泰勒女士还创立了RevMedia Marketing LLC，这是一家提供全方位服务的营销咨询和产品创新公司，自2009年4月以来一直担任首席执行官。1992年2月至2009年3月，Taylor女士在美国最大的直接营销公司RR Donnelley担任董事高级账户，在此期间，她管理着包括宝洁在内的财富50强客户的直接营销活动，并帮助推出了浪潮、佳洁士白条、查明、泡芙和IAMS等全国性品牌。泰勒女士的荣誉包括2012年被评为福布斯社交媒体影响力50强，2013年被评为福布斯社交媒体影响力前20名女性。在RR Donnelley任职期间，泰勒女士还获得了直销协会著名的金奖、银奖和铜奖。泰勒女士拥有密苏里大学的市场营销文学士和商业物流理学学士学位。我们相信，泰勒女士作为董事公司的一员所具备的资历包括她的市场营销专长、敏锐的反应能力和创业经验。泰勒女士拥有密苏里大学的市场营销文学士和商业物流理学学士学位。

约翰·M·Word III。Word先生自2020年1月以来一直担任公司的董事。Word先生于1984年创建了Word&Brown General Agency，通过加州庞大的经纪社区;营销和分发健康计划。到1986年，该公司被公认为全国最大的独立小组健康分销商。同年，该公司启动了全国第一个眼镜蛇管理行动，感觉到雇主需要联邦眼镜蛇法律的帮助和有条件的支持。California Choice®是一家开创性企业，允许小企业员工在一个计划内从多个健康计划中进行选择，成立于1996年。Word先生的专业资历包括特许人寿保险人(CLU)、注册健康保险人(RHU)和注册员工福利顾问(REBC)。他曾担任加州健康保险人协会总裁、奥兰治县健康保险人协会总裁以及全国健康保险人协会主要生产者圆桌会议项目主席。Word先生拥有密苏里州利伯蒂市威廉·朱厄尔学院的市场营销和金融学学士学位。我们相信，Word先生作为董事公司负责人的资质包括他成功管理组织的背景、对消费者需求的理解以及针对这些需求的营销。Word先生拥有密苏里州利伯蒂市威廉·朱威尔学院的市场营销和金融学士学位。

董事会

我们董事会的成员人数将不时由董事会决议决定。目前，我们的董事会由七人组成。我们的董事任职至他们去世、辞职、退休、丧失资格或被免职的较早者，或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们在2020年或2019年没有召开年度股东大会，董事会目前也没有关于董事出席年度会议的政策。

管理局辖下的委员会

我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。每个这样的董事会委员会已经或将具有下述组成和职责。

审计委员会

审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会的职责包括：任命、批准注册会计师事务所的薪酬和评估其独立性；监督注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露；协调我们的董事会对我们的财务报告、披露控制和程序的内部控制的监督；讨论我们的风险管理政策；独立与我们的内部审计人员(如果有)注册会计师事务所和管理层举行会议；审查和批准或批准任何相关的人交易；编制美国证券交易委员会要求的审计委员会报告。

我们有一个独立的审计委员会，其成员是杨先生、吉先生和戴维斯先生，杨先生担任该委员会的主席。本公司董事会已确定，根据适用于审计委员会成员的交易所法案规则10A-3的适用独立性标准，Young先生、Gee先生和Davis先生均为独立人士。此外，本公司董事会已决定于2020年1月获委任为董事会成员的Clinton Gee符合S-k规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会在2020年期间举行了8次会议。审计委员会通过了一份章程，可在我们的网站上查看，网址为Www.betterchoicecompany.com.

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薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括但不限于：审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬，或建议董事会批准他们的薪酬；监督和管理我们的现金和股权激励计划；审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；每年审查和讨论我们的“薪酬讨论与分析”，视需要与管理层讨论；根据需要审查和讨论股东对涉及高管薪酬事宜的投票建议；在需要的范围内准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会年度报告。没有聘请薪酬顾问就我们高管或董事2020年的薪酬提供意见或建议。

我们薪酬委员会的成员是克洛斯、杨和戴维斯先生，克洛斯先生是该委员会的主席。薪酬委员会在2020年期间召开了9次会议。薪酬委员会通过了一份章程，可在我们的网站上查看Www.betterchoicecompany.com.

提名和治理委员会

除其他事项外，提名及公司管治委员会的职责包括：物色合资格成为董事会成员的人士；向董事会推荐拟获提名为董事及各董事会委员会成员的人士；制定公司管治指引并向董事会推荐；不时审阅及向董事会建议公司管治指引的修订建议；以及监督董事会的定期评估。

我们的提名和公司治理委员会的成员是吉先生、杨先生和戴维斯先生，戴维斯先生是该委员会的主席。提名委员会和公司治理委员会在2020年期间没有单独举行会议。提名及企业管治委员会通过了一份章程，可在我们的网站上查阅Www.betterchoicecompany.com.

家庭关系

我们的两位董事有家族关系；泰勒女士是Word先生的女儿。我们的董事会已经决定，这种关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断。我们的任何其他高管或董事之间没有其他家族关系。

风险监督

我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和策略、我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解策略。我们的董事会还获悉与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事宜。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何有一名或多名高管在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员均不是我们的高管。

道德准则和行为准则

我们的证券不在国家证券交易所上市，因此，我们不需要也没有适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的管理层倡导诚实道德的行为，在我们向美国证券交易委员会提交的报告中全面公正地披露，并遵守适用的政府法律法规。

项目11.增加高管薪酬

以下是对我们指定的高管或近地天体的薪酬安排的讨论和分析。根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，我们目前被认为是一家“规模较小的报告公司”。根据这些规则，我们提供了一份薪酬汇总表和一份财政年终表上的杰出股权奖励，以及关于我们高管薪酬计划的叙述性披露。2020年，我们任命的执行官员有：Werner von Pein，我们的前首席执行官；Sharla Cook，我们的首席财务官；Damian Dalla-Longa，资本市场和企业发展的执行副总裁总裁；Anthony Santarsiero，我们的直接面向消费者的执行副总裁总裁；Robert Sauermann，我们的战略和财务执行副总裁总裁；Andreas Schulmeyer，我们的前首席财务官。

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薪酬汇总表

下表列出了我们指定的执行干事在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度赚取的薪酬信息：

名称和负责人 位置						年(1)						薪金(元)						奖金(美元)						库存 获奖金额(美元)						期权大奖 ($)(2)						非股权 激励计划 补偿(美元)						所有其他 补偿(美元)						总计(美元)
维尔纳·冯·佩恩 (3) 首席执行官						2020						$	316,712					$	103,087					$	0					$	367,196					$	0					$	39,175					$	826,170
沙拉·库克 (4) 首席财务官						2020						$	143,562					$	45,313					$	0					$	79,721					$	0					$	3,385					$	271,981
达米安·达拉-隆加 (5) 总裁常务副主任，资本市场与企业发展						2020						$	291,644					$	56,642					$	0					$	106,571					$	0					$	0					$	454,857
						2019						$	192,857					$	100,000					$	600,000					$	3,572,699					$	0					$	0					$	4,465,556
安东尼·桑塔西罗 (6) 总裁常务副总裁，直接面向消费者						2020						$	250,000					$	56,642					$	0					$	74,013					$	0					$	8,414					$	389,069
						2019						$	166,047					$	25,000					$	0					$	3,077,101					$	0					$	5,740					$	3,273,888
罗伯特·绍尔曼 (7) 战略与财务执行副总裁总裁						2020						$	216,712					$	50,977					$	0					$	56,131					$	0					$	6,501					$	330,321
安德烈亚斯·舒尔迈耶 (8) 前首席财务官						2020						$	97,945					$	0					$	5,956					$	174,327					$	0					$	3,556					$	281,784
						2019						$	105,769					$	0					$	0					$	1,877,285					$	0					$	37,011					$	2,020,065

(1)库克女士于2020年4月开始受聘于我们，并于2020年10月被任命为我们的首席财务官。Schulmeyer先生于2020年5月22日终止与我们的雇佣关系，von Pein先生于2020年12月31日终止雇佣关系。

(2)此列中的值反映了2019年奖励的股票期权奖励的授予日期公允价值合计以及根据ASC主题718计算的2019年12月19日和2020年10月1日的重新定价所产生的增量价值。2020年10月1日之后授予的股票期权的价值以其授予日的总公允价值为基础。

(3)冯·佩恩先生收到了(1)6,297美元的汽车津贴，(2)2,752美元的汽车保险金，(3)20,625美元的住房津贴和(4)9,501美元的401(K)配套付款。于二零二零年十二月二十八日，吾等与冯培恩先生订立一项协议，根据该协议，彼于二零二零年十二月三十一日退任本公司行政总裁一职。

(4)库克从401(K)计划中获得了3385美元。

(5)于二零一九年内，Dalla-Longa先生收取(I)根据其与Better Choice的雇佣合约所订的100,000美元签约红利，及(Ii)奖励100,000股以代替其Bona Vida雇佣合约所载的控制权变更付款。2020年2月5日，Dalla-Longa先生辞去首席执行官一职，同时被任命为执行副总裁总裁，负责企业发展。Dalla-Longa先生于2021年2月8日离开公司。

(6)2020年间，桑塔西罗从401(K)计划中获得了8,414美元。2019年，Santarsiero先生获得(I)根据雇佣合同获得的25,000美元签约奖金和(Ii)与401(K)相匹配的5,740美元。Santarsiero先生于2021年2月1日离开公司。

(7)2020年，索尔曼从401(K)计划中获得了6501美元。

(8)2020年，Schulmeyer先生获得(I)5,956美元的限制性股票奖励和(Ii)3,556美元的401(K)匹配付款。于2019年内，Schulmeyer先生收到(I)加盟本公司前的工作补偿32,876美元及(Ii)与401(K)相对应的4,135美元。2020年5月8日，我们与舒尔迈尔先生达成了一项协议，根据该协议，舒尔迈尔先生辞去了首席财务官一职，自2020年5月22日起生效。

雇佣协议

我们与Dalla-Longa先生和Santarsiero先生签订了自2019年5月6日起生效的雇佣协议(每个此类雇佣协议均为“2019年5月NEO雇佣协议”)。我们与舒尔迈耶先生签订了自2019年7月29日起生效的雇佣协议(“舒尔迈耶雇佣协议”)。我们与von Pein先生和Sauermann先生签订了自2019年12月19日起生效的雇佣协议(“2019年12月近地天体就业协议”，与2019年5月的近地天体就业协议和Schulmeyer就业协议一起，称为“2019年近地天体就业协议”)。2019年NEO雇佣协议的初始期限为两年，从适用的生效日期开始，除非我们或高管提前终止，否则将自动续签连续两年的期限。根据每一份NEO雇佣协议，高管的基本工资每年都要由薪酬委员会全权酌情审查。每名高管还有资格获得由董事会决定的年度现金绩效奖金，但金额不低于该高管基本工资的25%，按任何部分服务年限按比例分配。

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目录表

我们与冯·佩恩先生和Sauermann先生签订了新的雇佣协议，自2020年9月27日起生效，终止了2019年12月的NEO雇佣协议。我们与Santarsiero先生和Dalla-Longa先生签订了新的雇佣协议，分别于2020年10月7日和2020年11月1日生效，终止了2019年5月的NEO雇佣协议。我们与库克女士签订了一份雇佣协议，从2020年10月8日起生效。2020年期间签订的《近地天体就业协定》统称为《2020年近地天体就业协定》。

根据2020年《近地天体就业协定》，每个近地天体都是随意雇用的。高管的基本工资每年由薪酬委员会自行决定是否审查。每名高管还有资格获得年度现金绩效奖金，金额至少为该高管年度基本工资的16%，但不超过该高管年度基本工资的40%，该金额由董事会根据实现本公司和该高管设定的业绩目标和目标而确定。

根据2020年NEO雇佣协议，如果高管因死亡、残疾(定义见2020年NEO雇佣协议)而终止雇用，高管因任何原因终止雇用，只要高管提前三个月向公司发出书面通知，或由于任何原因，只要公司提前30天向高管发出书面通知，高管将有资格获得：(I)截至终止之日提供的服务的任何应计但未支付的基本工资和根据该雇佣协议要求偿还的任何应计但未支付的费用，(Ii)除Dalla-Longa先生外的所有NEO的遣散费相当于高管六个月基本工资的遣散费，在本公司的普通薪资表上以持续分期付款的形式支付，而Dalla-Longa先生的遣散费相当于高管12个月的基本工资的遣散费，在本公司的普通薪资表;上以连续分期付款的形式支付，以及(Iii)相当于高管在上一完成年度仍未支付的目标奖金的一次性付款。此外，根据Dalla-Longa先生的雇佣协议条款，他的未归属股权奖励将在终止之日完全归属，任何期权的行使可在他当选时以无现金方式行使。上述遣散费及福利的收取取决于行政人员继续履行其对本公司的所有义务，包括根据行政人员的保密资料及与本公司订立的竞业禁止协议，以及行政人员执行及交付针对本公司的索偿。

根据2020年《近地天体就业协议》，如果发生“合并”(定义见2020年近地天体就业协议)，(I)如果高管在合并后12个月内因“原因”被终止雇用(定义见2020年近地天体就业协议)，高管将有权获得上述遣散费，或(Ii)如果高管在合并后12个月内因“充分理由”或“无故”被终止雇用，高管将有权获得上述遣散费，外加相当于该高管年基本工资的一半的一次性付款。此外，在合并之前，高管所有未授予的股票期权应全部授予并可全部行使，并可以无现金方式行使。

就2020年《近地天体就业协议》而言：

•“原因”是指(I)高管在履行其作为雇员的职责时所采取的任何个人不诚实行为，其目的是为了让高管谋取私利；(Ii)董事会合理地认为高管犯有或将对公司声誉或业务产生重大损害的重罪；(Iii)高管构成不当行为并对公司造成损害的故意行为，包括但不限于违反本协议第11条的任何行为。及(Iv)在本公司向本公司递交书面履约要求后三十(30)天内，本公司继续故意违反本公司对本公司的责任，而该书面要求描述了本公司相信本公司并未实质履行其职责的依据。

•如果执行人员在合并后通知本公司存在下列一种或多种情况(S)后三十(30)天内未得到纠正，则“有充分理由”存在：(I)未经执行人员的明确书面同意，执行人员的职责、职位或责任相对于紧接减少前有效的执行人员的职责、职位或责任大幅减少，或将执行人员从该职位、职责和责任中解职，除非提供给执行人员类似的职责、职位和责任，不言而喻，如果并只要有行政人员在其经验或专门知识领域内担任行政职务，则不得将该行政人员视为已被免职；(Ii)在没有行政人员明确书面同意的情况下，在没有充分的商业理由的情况下，在紧接该项削减前大幅削减行政人员可获得的设施和工具(包括办公空间和地点)；。(Iii)公司削减行政人员在紧接该项削减前生效的基本工资；。(Iv)公司大幅削减行政人员在紧接该项削减前有权享有的雇员福利的种类或水平，以致行政人员的整体福利大幅减少；。或(V)未经行政人员明确书面同意，将行政人员迁至距其当时所在地五十(50)英里以上的设施或地点。

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目录表

2020年近地天体就业协议还包含标准的保密、竞业禁止和竞标契约。

2020年5月8日，我们与舒尔迈尔先生签订了自2020年5月22日(“终止日期”)起生效的分居和释放协议。该协议规定，截至终止日，舒尔迈耶先生持有的未归属股票期权的50%将被加速授予，并将其工资延续至终止日。舒尔迈耶剩余的未授予的股票期权在终止日被没收。

本公司与von Pein先生订立于2020年12月31日(“分居日期”)生效的分居及退休协议。该协议规定，本公司将继续支付冯培先生为期六个月的工资；根据本公司管理层激励计划支付冯培先生2020年的年度奖金；加快授予冯培先生于离职日持有的未归属股票期权的75%，以及支付截至离职日未使用的带薪假期。此外，离职协议还包括冯·佩恩先生就冯·佩恩先生受雇于本公司一事发出的全面声明。

高管薪酬组成部分

2020年薪资

被任命的高管获得基本工资，以提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。2020年，我们的董事会确定了我们每个近地天体的年度基本工资如下：

被任命为首席执行官						年基本工资
沃纳·冯·佩恩						$	325,000		(1)
沙拉·库克						$	200,000
达米安·达拉-隆加						$	250,000		(2)
安东尼·桑塔西罗						$	250,000
罗伯特·索尔曼						$	225,000		(3)
安德烈亚斯·舒尔迈尔						$	250,000

(1)从2020年5月1日起从300,000美元增加。

(2)从2020年11月1日起从300,000美元下降。

(3)从2020年5月1日起增加到200,000美元。

股权补偿

我们基于股权的长期激励奖励的目标是使我们指定的高管和其他员工、非员工董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。由于奖励是以连续受雇为基础的，我们的股权激励也鼓励在奖励的授权期内留住我们被任命的高管。

在完成五月份的收购、执行雇佣协议及根据2019年股权激励计划(“2019年计划”)授予奖励之前，我们聘请了Willis Towers Watson(“WTW”)评估我们所有高级员工的高管薪酬方案。除其他项目外，这包括对工资和股权奖励水平的评估。WTW完成的分析是为了与公开市场行业同行一起对我们的公司进行基准测试，以便为我们的使用设计适当的市场标准薪酬计划。

为了以最符合员工利益和股东利益的方式奖励和留住我们任命的高管，我们使用股票期权作为长期薪酬的主要激励工具。我们相信，股票期权是一种有效的工具，可以通过将股票期权的价值与我们未来的业绩挂钩来实现我们增加长期股东价值的薪酬目标。每一次股票期权授予的行权价格是我们的普通股在授予日的公平市场价值，由我们的董事会不时决定。

2020年4月13日，库克获得了20万份股票期权。2020年10月8日，索尔曼和冯·佩恩分别获得了10万份期权。2020年11月1日，达拉-隆加获得了5万份股票期权。在每一种情况下，期权将在三年内归属如下：三分之一的期权将在授予日的一周年时归属，其余的期权将在剩余的24个月期间按月等额归属。在控制权发生变化的情况下，期权应立即授予并全部可行使。

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目录表

2019年5月2日，Dalla-Longa先生和Santarsiero先生分别获得了1200,000和100,000,000份股票期权。2019年12月19日，桑塔西罗又获得了10万份期权。舒尔迈尔先生在2019年6月29日获得了50万份期权，2019年8月30日获得了10万份期权，2019年12月11日获得了25万份期权，2019年12月31日获得了20371份期权。在每一种情况下，股票期权在两年内授予并按月行使，按每月1/24等额分期付款，但须受行政人员持续服务至归属日期为止(S)。股票期权将在控制权变更后两年内无故或有充分理由终止时加速(根据我们2019年激励奖励计划的定义)。

2019年5月6日，Dalla-Longa先生放弃了他与Bona Vida的雇佣协议中规定的50万美元的控制权变更付款，并获得了100,000股普通股。

补偿的其他要素

退休计划。我们目前维持着一项401(K)退休储蓄计划，允许符合条件的员工在税前通过向该计划供款，在《国税法》规定的限额内缴纳一部分薪酬。我们指定的高管有资格参加401(K)计划。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们指定的高管。在2020年间，公司为TruPet和Halo制定了单独的401(K)计划，并在每个计划下提供了雇主匹配的缴费。从2021年开始，根据我们的401(K)计划，公司将向雇主提供50%至5%的薪酬匹配缴费。

员工福利和额外津贴。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康支出账户、短期和长期残疾和人寿保险，与我们的其他全职员工一样，受这些计划的条款和资格要求的限制。在2020年间，该公司代表冯·佩恩支付了一定的汽车和住房费用。

控制权福利的终止和变更。我们指定的高管可能有权获得与某些符合资格的终止雇佣和/或本公司控制权变更相关的某些福利或增加的福利。我们的每一份指定高管的雇佣协议都使他们有权在无故解雇或因正当理由辞职以及因死亡或残疾而被解雇的情况下获得遣散费。

股票期权的重新定价

自2019年12月19日起，董事会重新定价根据修订及重订的2019年激励奖励计划(“2019年修订计划”)发行的所有购买普通股的未偿还期权，包括我们指定的高管持有的期权。因此，截至2019年12月19日所有未偿还的2019年修订计划期权的行权价下调至每股1.82美元，即本公司普通股于2019年12月19日的收盘价。股票期权的其他条款没有变化。

自2020年10月1日起，截至2020年10月1日，现有员工持有的2019年股权激励计划下所有未偿还的股票期权奖励，在公司F系列私募结束的同时进行了重新定价。总共有6,077,731份股票期权重新定价。行权价格设定为较F系列转换价格溢价20%，或每股0.60美元。股票期权的其他条款没有变化。

董事会进行了重新定价，在每一种情况下，重新调整股票期权的价值，使其符合其预期目的，即保留和激励股票期权持有人继续为公司的最佳利益工作。在重新定价之前，许多股票期权的行权价远远高于我们普通股当时的市场价格。股票期权被单方面重新定价，既不需要也不征得持有人的同意。

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目录表

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2020年12月31日我们指定的执行人员持有的未行使股票期权奖励。我们的指定高管均未持有股票奖励：

						期权大奖
名字						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使						股权激励 计划大奖： 证券数量 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#)						选择权 锻炼 价格(美元)						选择权 期满 日期
沃纳·冯·佩恩						575,000									(a)			—						$	0.60					五花八门
莎拉·A·库克						—						—			(b)			200,000						0.60						4/13/2030
达米安·达拉-隆加						950,000						—			(c)			300,000						多种多样						多种多样
罗伯特·索尔曼						133,333						—			(d)			366,667						0.60						多种多样
安东尼·桑塔西罗						841,666						—			(e)			258,334						0.60						多种多样

(a)期权在授予日期第一周年时归属1/3股份，此后每月归属1/36股份。von Pein先生的期权是在不同时间授予的，如下所示：

•2019年12月19日，以0.60美元的价格发行了600，000份期权。

•2020年10月8日，以0.60美元的价格发行了100，000份期权。

•von Pein先生于2020年12月28日从公司退休，当时根据公司与von Pein先生之间的离职协议，von Pein先生75%的未归属期权完全归属。

(b)期权在授予日期第一周年时归属1/3股份，此后每月归属1/36股份。库克女士的期权授予如下所示：

•2020年4月13日，以0.60美元的价格发行了20万份期权。

(c)要授予的期权如下：

•2019年5月2日发行了120万份期权，价格为0.60美元。在两年内按月授予的期权(每月奖励的1/24)。

•2020年11月1日发行了5万份期权，价格为0.82美元。于授出日期一周年时归属1/3股份及其后每月归属1/36股份的期权。

(d)于授出日期一周年时归属1/3股份及其后每月归属1/36股份的期权。索尔曼先生的期权是在不同的时间授予的，如下所示：

•2019年12月19日发行了40万份期权，价格为0.60美元。

•2020年10月8日，以0.60美元的价格发行了100，000份期权。

(e)要授予的期权如下：

•2019年5月2日发行了1,000,000份期权，价格为0.6美元。在两年内按月授予的期权(每月奖励的1/24)。

•2019年12月19日发行了10万份期权，价格为0.6美元。在两年内按月授予的期权(每月奖励的1/24)。

董事薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日的财年非雇员董事的薪酬信息(Dalla-Longa先生除外，其薪酬在上面的“薪酬汇总表”中显示)：

名字						以现金支付或赚取的费用						股票大奖						选择权 奖项						非股权 激励计划 补偿						所有其他 补偿(1)						总 补偿
迈克尔·杨						$	—					$	—					$	33,988					$	—					$	—					$	33,988
杰夫·戴维斯						$	—					$	—					$	33,988					$	—					$	—					$	33,988
迈克尔·克洛斯						$	—					$	150,000					$	—					$	—					$	510,469					$	660,469
克林顿·吉						$	—					$	150,000					$	—					$	—					$	510,469					$	660,469
洛里·泰勒						$	—					$	—					$	78,173					$	—					$	—					$	78,173
约翰·沃德						$	—					$	150,000					$	—					$	—					$	—					$	150,000

(1)包括与2020年6月票据和公民ABL设施相关发行的认购证相关的赔偿费用。 欲了解更多信息，请参阅本年度报告中包含的我们已审计综合财务报表的“注释11 -授权令”。

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目录表

下表显示了截至2020年12月31日任职的每位非雇员董事截至2020年12月31日持有的期权奖励总数（可行使和不可行使）（不包括达拉-隆加先生，他的奖项已在上文“年终杰出股权奖励”中显示）：

名字						未完成的期权 财年结束时
迈克尔·杨						519,231
杰夫·戴维斯						500,000
迈克尔·克洛斯						—
克林顿·吉						—
洛里·泰勒						1,150,000
约翰·沃德						—

项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关（i）我们每位现任董事，（ii）我们每位指定的执行官，（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知拥有我们5%以上普通股的每个个人或团体对我们股本的实际所有权的信息。这些百分比反映了截至2021年3月26日根据SEC规则确定的受益所有权，并基于65，907，126股已发行普通股。除下文指出外，下表中所有受益所有人的地址为12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626：

						实益所有权的数额和性质(1)												占总数的百分比 投票权
						普通股						%
实益拥有人姓名或名称
持有者超过5%
蓬勃发展的爪子有限责任公司 (2)						3,372,176						5.1		%				5.4		%
HH-Halo LP(3)						3,252,417						4.9		%				5.6		%
小爱德华·J·布朗 (4)						22,863,442						34.7		%				26.0		%
董事及行政人员
斯科特·勒纳 (5)						48,000						0.1		%				0.1		%
唐纳德杨 (6)						195,000						0.3		%				0.3		%
罗伯特·绍尔曼 (7)						671,053						1.0		%				1.0		%
沙拉·库克 (8)						112,222						0.2		%				0.2		%
达米安·达拉-隆加 (9)						3,089,891						4.7		%				4.6		%
迈克尔·杨 (10)						3,831,346						5.8		%				6.3		%
约翰·M·Word III(11)						33,085,267						50.2		%				35.4		%
迈克尔·克洛斯(12)						1,190,000						1.8		%				1.8		%
克林顿·吉(13)						1,190,000						1.8		%				1.8		%
杰夫·戴维斯 (14)						499,999						0.8		%				0.8		%
洛里·泰勒(15)						8,082,027						12.3		%				11.8		%
全体董事和执行干事(11人)						51,994,805						79.0		%				64.1		%

*占我们已发行普通股数量的不到1%。

(1)实益股权和持股比例按照美国证券交易委员会规则确定。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的所有权百分比时，该个人或实体持有的当前可行使或可在本协议生效之日起60天内行使的标的期权、认股权证或限制性股票单位的股份被视为已发行。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。除非另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，否则上表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

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目录表

(2)包括(I)1,884,989股普通股和(2)1,487,187股普通股，附属可转换票据可在2021年3月26日起60天内行使。由于受益所有权限制，持有人放弃306,994股普通股相关认股权证的实益所有权。Thriving Paws，LLC(“Thriving Paws”)由Pegasus Partners III，L.P.(“PP III”)控股。PP III由Pegasus Capital Advisors III，L.P.(“PCA III”)管理，后者由Craig Cogut间接控制。由于上文所述，Cogut先生、PCA III和PP III各自可能被视为拥有由蓬勃发展的PAWS实益拥有的普通股股份的实益所有权(根据1934年证券交易法第13(D)节确定，经修订)。

(3)包括(I)232,976股普通股和(Ii)3,019,441股普通股，附属可转换票据可在2021年3月26日起60天内行使。由于实益所有权限制，持有人放弃623,291股普通股相关认股权证的实益所有权。Thomas O.Hicks是Hep Partners LLC的管理成员，HEP Partners LLC是HH-Halo LP(“HH-Halo”)的投资经理，因此对HH-Halo持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。麦克·希克斯是HH-Halo GP LLC的经理，HH-Halo GP LLC是HH-Halo GP LP的普通合伙人，HH-Halo的普通合伙人。由于上述原因，托马斯·O·希克斯和麦克·H·希克斯可能被视为拥有HH-Halo实益拥有的普通股股份的实益所有权(根据1934年证券交易法第13(D)节确定)。托马斯·O·希克斯和马克·H·希克斯都否认对此类股票的实益所有权。

(4)包括(I)779,999股普通股；(Ii)1,497,943股普通股相关附属可转换票据，可于2021年3月26日起60天内行使；(Iii)10,585,500股普通股相关认股权证，可于2021年3月26日起60天内行使；及(Iv)10,000,000股普通股相关优先股，可于2021年3月26日起60天内可转换。爱德华·布朗可能被视为拥有此类股份的实益所有权。

(5)包括(I)24,000股普通股和(Ii)24,000股普通股相关认股权证，可在2021年3月26日起60天内行使。

(6)包括(I)135,000股普通股和(Ii)60,000股普通股相关认股权证，可在2021年3月26日起60天内行使。

(7)包括(I)20,000股普通股、(Ii)227,215股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股相关认股权证、(Iii)200,000股可于2021年3月26日起60天内可转换的普通股优先股、(Iv)34,949股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股附属可转换票据及(V)188,889股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股相关期权。

(8)包括(I)20,000股普通股相关认股权证，可在2021年3月26日起60天内行使；(Ii)20,000股普通股相关优先股，可在2021年3月26日起60天内转换；以及72,222股普通股相关期权，可在2021年3月26日起60天内行使。

(9)包括(I)1,759,891股普通股，(Ii)1,250,000股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股相关期权，(3)40,000股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股相关认股权证，及(4)40,000股普通股相关可转换优先股，可于2021年3月26日起60天内行使。

(10)包括(I)3,086,281股普通股，(Ii)519,230股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股基础期权，(Iii)由Young先生管理的Cottingham Capital Partners LLC持有的225,835股普通股。由于实益拥有权的限制，杨先生拒绝实益拥有(I)365,000股普通股相关认股权证。

(11)包括(I)5,406,824股普通股；(Ii)1,497,943股普通股相关附属可转换票据，可于2021年3月26日起60天内行使；(Iii)16,180,500股普通股相关认股权证，可于2021年3月26日起60天内行使；及(Iv)10,000,000股普通股相关优先股，可于2021年3月26日起60天内可转换。

(12)包括(I)170,000股普通股，(Ii)820,000股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股相关认股权证，及(3)200,000股可于2021年3月26日起60天内可转换的普通股相关优先股。

(13)包括(I)170,000股普通股，(Ii)820,000股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股相关认股权证，及(3)200,000股可于2021年3月26日起60天内可转换的普通股相关优先股。

(14)包括499,999股普通股标的期权，可在2021年3月26日起60天内行使。

(15)包括(I)由Lori Taylor实益拥有的Blue Sky Holdings Trust直接持有的5,632,027股普通股，(Ii)1,150,000股可于2021年3月26日起60天内行使的普通股相关期权，及(3)由Taylor女士直接持有的1,300,000股普通股相关认股权证。泰勒女士是蓝天控股信托的受托人、合规官和保护者。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2020年12月31日我们的股权薪酬计划的信息：

计划类别						行使未清偿期权、认股权证及权利时将发行的证券数目						加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利(2)						根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
						(a)						(b)						(c)
股东批准的股权补偿计划						7,776,980						$	0.81					1,223,020
总						7,776,980						$	0.81					1,223,020

47

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目录表

第十三项：建立某些关系和关联方交易，以及董事独立性

安全问题

TruPet和Bona Vida的收购

2019年5月6日，我们向新投资者和我们的某些董事和高管发行了总计150,027,533股普通股，以换取TruPet所有剩余的未偿还会员权益。

2019年5月6日，我们向新投资者和我们的某些董事和高管发行了总计18,103,273股普通股，以换取博纳维达的所有已发行普通股。

11月发行可转换票据和认股权证

于2019年11月4日，本公司向董事会一名成员发行：(I)本金总额为140万的附属可转换票据(“可转换票据”)；及(Ii)5,500份认股权证(“认股权证”)，以购买本公司普通股股份。

股东担保

作为股东担保的对价(如下所述)，我们同意发行普通股认购权证，以购买我们普通股的股份(“股东担保权证”)。股东担保认股权证可于发行日期起计24个月内随时行使，行使价为每股1.82美元。我们向John M.Word III发行了4,875,000份股东担保认股权证，向Lori Taylor发行了1,300,000份股东担保认股权证，向Michael Young发行了325,000份股东担保认股权证。杨先生和泰勒女士均为股东担保人，于股东担保之日为本公司董事。Word先生因与股东担保有关而被选为董事会成员。

12月发行的可转换票据和认股权证

在截至2019年12月的年度内，我们向一名董事会成员发行了价值140亿美元的附属可转换票据万。截至2020年12月31日，该票据仍未偿还。截至2020年12月31日的年度，与附属可转换票据相关的利息不到20美元万。

我们还向一位高管发行了10美元的附属可转换票据，以满足其在2019年12月完成对万的收购时根据其雇佣协议获得的交易奖金。这些可转换票据截至2020年12月31日未偿还。2019年12月，我们还向这位高管发行了7215份股票认购权证。

2020年6月发行可转换票据和认股权证

2020年6月24日，公司向公司一名董事和一名股东发行了1.5亿美元的附属可转换本票和普通股认购权证，以购买最多2,000,000股公司普通股。2020年6月发行的可转换票据的转换价格为每股0.75美元，认股权证的行使价为每股1.25美元。

2020年7月股东保证书

关于公民银行贷款，约翰·M·沃德，董事的一位股东和股东同意订立以本公司为受益人的公民银行贷款担保，并保证我们在公民银行贷款下的义务。作为ABL融资担保的代价，该公司于2020年7月发行认股权证，以相当于每股1.05美元的价格购买最多500,000股本公司普通股。于2020年7月向Word先生发行了300,000份认股权证，向Michael Close发行了100,000份认股权证，向各自为本公司董事会成员的Clinton Gee发行了100,000份认股权证。2020年7月的认股权证可于发行日行使，并于(I)本公司完成包销公开发售或其他上市交易之日起计84个月或(Ii)2030年6月30日在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或美国或加拿大其他国家证券交易所上市的普通股完成之日届满。

F系列私募

2020年10月，我们完成了F系列私募，募集到了大约18.2700万美元，包括我们某些高管和董事投资约6.5亿美元万，以及交换我们所有未偿还的E系列优先股约3.5亿美元万。每个F系列单位在F系列私募中以每单位1,000美元的价格出售，包括(I)一股F系列优先股，其可按每股普通股价值0.50美元转换为我们的普通股(受调整和某些实益所有权限制的限制)；以及(Ii)购买为期六年的该数量的普通股的认股权证，其中F系列优先股的股份可按每股0.75美元的行使价转换为普通股(受调整和某些实益所有权限制的限制)。

48

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目录表

2021年1月私募

2021年1月，我们完成了2021年1月的私募，我们筹集了约410美元的万，其中包括我们某些高管和董事的投资约160亿美元的万。公司将在本注册声明宣布生效之日收到这些现金收益中的10万美元万。每个单位于2021年1月以每股1.25美元的价格出售，包括(I)一股公司普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)一份认股权证，以每股1.45美元的行使价购买一股为期六年的普通股(受某些实益所有权限制的限制)。

注册权协议

TruPet和Bona Vida的收购

关于收购TruPet，我们为作为收购对价而发行的普通股的接受者的利益订立了一项注册权协议。

关于收购Bona Vida，我们为作为收购对价而发行的普通股的接受者的利益订立了一项登记权协议。

五月份私募

关于5月的定向增发，我们为5月定向增发的投资者的利益订立了一项注册权协议。

2020年6月发行可转换票据和认股权证

关于2020年6月可换股票据及认股权证的发行，我们就2020年6月可换股票据及认股权证的发行订立了一项注册权协议，让投资者受益。

F系列私募

关于F系列定向增发，我们为F系列定向增发的投资者的利益签订了注册权协议。

2021年1月私募

关于2021年1月的配售，我们就2021年1月的私募订立了一项注册权协议，以使投资者受益。

股东担保

关于2019年12月的融资协议，我们的若干董事和股东同意订立以本公司为受益人的持续担保，并保证我们在融资协议下的义务。根据股东担保，John M.Word III同意亲自担保我们的债务，金额不超过15,000,000美元，Lori Taylor同意亲自担保我们的债务，金额不超过4,000,000美元，Michael Young同意亲自担保我们的债务，金额不超过1,000,000美元。

关于2020年7月公民ABL贷款，John M.Word III同意签订ABL贷款担保，日期为2020年7月16日，以本公司为受益人，并保证我们在公民ABL贷款下的义务。

董事独立自主

公司被纳入场外交易市场的一级。根据场外交易标准，公司必须有一个包括至少两名独立董事(根据场外交易资格标准的定义)的董事会和一个审计委员会，委员会的大多数成员是独立董事。独立的董事根据场外交易资格标准的定义是指公司的高管或员工或任何其他有关系的个人，而公司董事会认为，董事会已确定除Dalla-Longa先生外的每名董事(Dalla-Longa先生担任前首席执行官、Taylor女士担任前联席首席执行官及Word先生担任Taylor女士的父亲)均为独立董事。董事会已主观认定Close、Davis、Gee及Young先生各董事之间并无任何关系，而董事会认为这会妨碍该人士在履行董事责任时行使独立判断能力。在作出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和管理层提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与公司和我们的管理层相关的关系的信息。

法律责任限制及弥偿事宜

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，除非这种豁免或限制是特拉华州公司法和适用法律不允许的。特拉华州法律规定，这样的规定不得限制董事的责任：

•违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务；

49

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目录表

•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•对董事谋取不正当个人利益的交易。

对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的，不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。我们的公司注册证书还要求我们支付任何董事或高级职员在法律允许的最大程度上在最终处置之前就任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩所产生的任何费用，前提是收到该人或其代表的承诺，即如果最终确定该人无权获得我们修订和重述的法律授权的赔偿，则将偿还所有预支款项。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，因为他们可以得到赔偿。我们相信，公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。

关联方交易审查政策和程序

“关联方交易”是指吾等或吾等的任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，而该交易、安排或关系在任何一个财政年度涉及的金额超过50,000美元，而任何关连人士曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

•任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的一名高管、我们的一名董事或被提名为我们的一名董事；

•任何据我们所知是任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5.0%的人；

•上述任何人士的任何直系亲属，即指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，或持有董事任何类别超过5.0%股份的主管人员或实益拥有人，以及分享该董事超过5.0%类别股份的任何人士、主管人员或实益拥有人；以及

•任何公司、公司或其他实体，如任何上述人士受雇于或为普通合伙人或主管，或担任类似职位，或于任何类别的有投票权证券中拥有5%或以上的实益拥有权权益。

我们的关联方交易政策要求我们的提名和治理委员会对这些交易进行审查，并在某些有限的例外情况下批准或不批准加入关联方交易。在决定批准或不批准进入关联方交易时，我们的提名和治理委员会将考虑以下因素，其中包括：(I)关联方交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及(Ii)关联人在交易中的权益程度。此外，该政策要求我们提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的所有关联方交易都必须根据适用的法律、规则和法规进行披露。

项目14. 主要会计费用和服务

下表显示了我们的独立审计师安永律师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年为审计和其他服务支付或应计的费用：

			2020						2019
审计费(1)			$	740,198					$	1,086,600
审计相关费用(2)			93,000						—
税费(3)			68,750						—
所有其他费用(4)			173,000						—
总			$	1,074,948					$	1,086,600

(1)审计费用包括为审计我们的财务报表和审查我们的财务报表而收取的费用，这些服务包括在我们的10-Q表格季度报告中。

(2)与审计相关的费用包括与公司财务报表审计或审查的业绩合理相关的费用，这些费用没有报告为“审计费用”。

(3)税费包括与准备我们的美国联邦和州所得税申报单和税务建议相关的专业服务的费用。

(4)所有其他费用包括其他杂项项目的费用，包括与我们的注册声明相关的费用。

50

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目录表

第四部分

项目15.清单、展品和财务报表附表 

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)财务报表--从F-1页开始，见本年度报告表格10-k第8项下的合并财务报表索引。

(2)财务报表明细表-本年度报告以10-k表格的形式省略了财务报表明细表，因为它们不适用，也不是指令所要求的，或者所要求的信息在合并财务报表或相关附注中列出。

(3)展品--所附展品索引中所列展品作为本年度报告10-k表格的一部分存档，或以引用方式并入本年度报告。

项目16.表格10-k摘要

没有。

展品索引

展品			展品说明			表格			文件编号			展品			提交日期
2.1			本公司、BBC合并子公司和Bona Vida，Inc.之间于2019年2月28日签署的合并协议和计划。			8-K			333-161943			2.1			05/10/2019
2.2			本公司、BBC合并子公司和博纳·维达公司之间于2019年2月28日签署的合并协议和计划的第一修正案，日期为2019年5月3日			8-K			333-161943			2.2			05/10/2019
2.3			公司、TruPet LLC和TruPet LLC成员之间的证券交易协议，日期为2019年2月2日			8-K			333-161943			2.3			05/10/2019
2.4			公司、TruPet LLC和TruPet LLC成员于2019年5月6日于2019年2月2日对证券交易协议的第一修正案			8-K			333-161943			2.4			05/10/2019
2.5			修订并重述的股票购买协议，日期为2019年12月18日，由公司、Halo、Pencil For Pets，Inc.、Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP			8-K			333-161943			2.1			12/26/2019
3.1			公司注册证书，日期为2019年1月1日			10-Q			333-161943			3.1			04/15/2019
3.2			2019年2月1日公司注册证书修订证书			10-Q			333-161943			3.2			04/15/2019
3.3			2019年3月13日公司注册证书修订证书			8-K			333-161943			3.1			03/20/2019
3.4			公司注册证书修正案，日期为2019年4月18日			10kT			333-161943			3.5			07/25/2019
3.5			2020年7月30日公司注册证书修订证书			8-K			333-161943			99.1			07/30/2020
3.6			运动耐力股份有限公司与公司合并证书			10-Q			333-161943			3.4			04/15/2019
3.7			附例			10-Q			333-161943			3.5			04/15/2019
3.8			修订和重述E系列可转换优先股指定证书			8-K			333-161943			3.1			05/23/2019
3.9			F系列可转换优先股指定证书			8-K			333-161943			3.1			10/02/2020
4.1			与2019年5月私募相关的普通股购买令形式			8-K			333-161943			4.1			04/30/2019
4.2			注册人和布鲁斯·林顿签署的第1批普通股购买令表格，日期为2019年9月17日			8-K			333-161943			4.1			09/23/2019
4.3			公司与布鲁斯·林顿签署的第二批普通股购买令形式，日期为2019年9月17日			8-K			333-161943			4.2			09/23/2019
4.4			公司与布鲁斯·林顿签署的额外普通股购买令形式，日期为2019年9月17日			8-K			333-161943			4.3			09/23/2019

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目录表

展品			展品说明			表格			文件编号			展品			提交日期
4.5			与2019年11月私募有关的附属可转换本票格式			8-K			333-161943			4.1			11/15/2019
4.6			与2019年11月定向增发相关的普通股认购权证格式			8-K			333-161943			4.2			11/15/2019
4.7			本公司与Halo卖方之间的认购协议格式，日期为2019年12月19日			10-Q			333-161943			10.6			01/31/2020
4.8			附属可转换本票格式，日期为2019年12月19日，由公司和签署页上所列光环卖方之间签发			10-Q			333-161943			4.7			01/31/2020
4.9			本公司与Halo卖方之间于2019年12月19日发出的普通股认购权证			10-Q			333-161943			4.8			01/31/2020
4.10			公司及股东个人担保人于2019年12月19日发出的普通股认购权证			10-Q			333-161943			4.10			01/31/2020
4.11			与2018年12月定向增发有关的普通股认购权证协议格式			8-K			333-161943			4.1			12/13/2018
4.12			登记权利协议，日期为2019年5月6日，由公司和签名页上所列人士之间签署，与2019年5月的私募有关			S-1			333-234349			10.2			10/28/2019
4.13			2019年6月10日由本公司及其股东之间于2019年5月6日签署的《登记权协议》第一修正案			S-1			333-234349			10.3			10/28/2019
4.14			2019年4月25日与2019年5月定向增发相关的认购协议格式			8-K			333-161943			10.1			04/30/2019
4.15			登记权利协议，日期为2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和签名页上列出的博纳维达前股东之间签署			8-K			333-161943			4.1			05/10/2019
4.16			Better Choice Company Inc.和签名页上列出的TruPet前成员之间的注册权协议，日期为2019年5月6日			8-K			333-161943			4.2			05/10/2019
4.17			本公司与签名页所列人士之间与2019年11月定向增发有关的登记权协议格式			8-K			333-161943			4.3			11/15/2019
4.18			与2019年11月私募有关的认购协议格式			8-K			333-161943			10.1			11/15/2019
4.19†			Better Choice Company Inc.修订和重新发布2019年激励奖励计划			10-K			333-161943			10.19			05/04/2020
4.20†			2019年激励感知计划股票期权协议格式			S-1			333-234349			10.7			10/28/2019
4.21			与2020年6月定向增发相关的普通股认购权证形式。			10-Q			333-161943			4.11			06/25/2020
4.22			与2020年6月私募相关的次级可转换期票形式。			10-Q			333-161943			4.12			06/25/2020
4.23			与2020年6月私募相关的认购协议形式。			10-Q			333-161943			4.13			06/25/2020
4.24			公司与签署页所列人员就2020年6月私募事宜签订的登记权协议格式。			10-Q			333-161943			4.14			06/25/2020
4.25			2019年11月票据、卖方票据和ABG票据的修改格式			10-Q			333-161943			4.15			08/14/2020
4.26			2020年7月普通股购买证的形式			8-K			333-161943			10.5			07/21/2020
4.27			与2020年10月F系列私人配售有关的认股权证表格			8-K			333-161943			4.1			10/02/2020

52

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目录表

展品

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

4.28

与2020年10月F轮私募相关的证券购买协议形式

8-K

333-161943

10.1

10/02/2020

4.29

与2020年10月F轮私募相关的登记权协议形式

8-K

333-161943

10.2

10/02/2020

4.30

公司与Cavalry Fund LP于2020年9月30日签订的交换协议

8-K

333-161943

10.3

10/02/2020

4.31

与2020年10月F系列私募相关的登记权协议第一修正案形式

10-Q

333-161943

10.40

11/16/2020

4.32

与2021年1月私募有关的手令格式

S-1/A

333-251241

4.22

02/16/2021

4.33

与2021年1月私募相关的证券购买协议形式

S-1/A

333-251241

4.23

02/16/2021

4.34

与2021年1月私募有关的注册权协议格式

S-1/A

333-251241

4.24

02/16/2021

10.1†

公司及其高级职员和董事之间签订的赔偿协议形式

S-1

333-234349

10.8

10/28/2019

10.2†

David乐龙的雇佣协议，日期为2019年2月1日

8-K

333-161943

10.1

02/07/2019

10.3†

公司与Damian Dalla-Longa之间的雇佣协议，日期为2019年5月6日

10-Q

333-161943

10.6

10/09/2019

10.4†

达米安·达拉-隆加的辞职信，日期为2020年2月5日

8-K

333-161943

10.3

02/11/2020

10.5†

达米安·达拉-隆加与本公司之间于2020年2月10日签署的雇佣协议修正案

8-K

333-161943

10.4

02/11/2020

10.6†

公司与洛里·泰勒之间的雇佣协议，日期为2019年5月6日

10-Q

333-161943

10.7

10/09/2019

10.7†

本公司与Lori Taylor之间的分居协议，日期为2019年9月13日

10-K

333-161943

10.28

05/04/2020

10.8†

本公司与Anthony Santarsiero签订的雇佣协议，日期为2019年5月6日

S-1

333-234349

10.11

10/28/2019

10.9†

本公司与安德烈亚斯·舒尔迈耶签订的雇佣协议，日期为2019年6月29日

S-1

333-234349

10.12

10/28/2019

10.10†

公司、Werner von Pein和Halo之间签订的雇佣协议，日期为2019年12月19日

8-K

333-161943

10.1

02/11/2020

10.11†

Werner von Pein和公司之间于2020年2月10日签署的雇佣协议修正案

8-K

333-161943

10.2

02/11/2020

10.12† *

莎拉·库克和公司之间的雇佣协议，日期为2020年10月8日

10.13† *

罗伯特·索尔曼与本公司签订的雇佣协议，日期为2020年9月27日

10.14† *

唐纳德·杨与本公司签订的雇佣协议，日期为2021年1月1日

10.15†

Werner von Pein和公司之间于2020年12月28日签署的离职和退休协议

8-K/A

333-161943

10.1

01/05/2021

10.16†

斯科特·勒纳和公司之间于2020年12月28日签订的雇佣协议

8-K/A

333-161943

10.2

01/05/2021

10.17

贷款和担保协议，日期为2021年1月6日，由北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行(“贷款人”)和Halo签署，纯粹为特拉华州的一家公司Pets，Inc.(“Halo”)

8-K

333-161943

10.1

01/11/2021

10.18

循环本票，日期为2021年1月6日，由Halo发行，以贷款人为受益人

8-K

333-161943

10.2

01/11/2021

10.19

定期票据A，日期为2021年1月6日，由Halo签发，以贷款人为受益人

8-K

333-161943

10.3

01/11/2021

53

---

目录表

展品

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

10.20

担保和担保协议，日期为2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.(以下简称“公司”)、特拉华州有限责任公司TruPet LLC(简称“TruPet”)和Bona Vida，Inc.(隶属于特拉华州的Bona Vida，Inc.)签订，以贷款人为受益人

8-K

333-161943

10.4

01/11/2021

10.21

知识产权安全协议，日期为2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida签署并交付，以贷款人为受益人

8-K

333-161943

10.5

01/11/2021

10.22

股票质押协议，日期为2021年1月6日，由公司签立并交付，以贷款人为受益人

8-K

333-161943

10.6

01/11/2021

10.23

抵押质押协议，日期为2021年1月6日，由John M.Word III签署并交付，以贷款人为受益人

8-K

333-161943

10.7

01/11/2021

10.24

由佛罗里达州一家有限责任公司Emerging Media Consulting和Better Choice Company，Inc.达成的协议于2021年2月23日生效。

8-K

333-161943

10.1

02/18/2021

10.25

Winning Media LLC的条款和条件将于2021年2月17日由Winning Media LLC和Better Choice Company，Inc.之间生效。

8-K

333-161943

10.2

02/18/2021

21.1 *

本公司的附属公司

23.1 *

安永律师事务所同意

24.1 *

授权书

31.1 *

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

31.2 *

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

32.1 *

根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证书

101

本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-k年度报告中的以下材料，以内联可扩展商业报告语言(“iXBRL”)格式编排：(I)综合经营报表，(Ii)综合全面收益表，(Iii)综合资产负债表，(Iv)综合现金流量表，(V)综合权益表及(Vi)相关附注，以文本块标记并包括详细标签。

104

本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-k的封面，格式为iXBRL(作为附件101)。

†指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

*随函送交存档或提供的申请书。

#根据S-k条例第601(B)(5)项，本协议的某些附表和类似附件已被省略。公司将根据要求提供美国证券交易委员会的任何时间表或类似附件的副本。

*根据S-k条例第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。

54

---

目录表

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

			Better Choose公司。
日期：2021年3月30日			作者：			/S/斯科特·勒纳
						斯科特·勒纳
						首席执行官 (首席行政主任)
日期：2021年3月30日			作者：			/S/ 沙拉A.库克
						莎拉·A·库克
						首席财务官 (首席财务会计官)

授权委托书

通过这些陈述了解所有人，下面签名的每个人都构成并任命了Sharla A。库克他/她的真实合法的事实律师，具有完全的替代和重新替代的权力，以他/她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署本年度报告表格10-k的任何和所有修正案，并将其连同所有证据以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予所述事实律师和代理人充分的权力和授权，尽可能充分地履行他或她亲自可能或能够履行的所有意图和目的，在此批准并确认所述事实律师或他/她的代理人的所有规定，每一个单独行动的人都可以合法地行事或导致行事。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/斯科特·勒纳 斯科特·勒纳

首席执行官 (首席行政主任)

2021年3月30日

/S/ 沙拉A.库克 莎拉·A·库克

首席财务官(首席财务和会计干事)

2021年3月30日

/秒/分冰川C失去 迈克尔·克洛斯

主任

2021年3月30日

/s/D阿米安 DALLA-L昂加 达米安·达拉-隆加

主任

2021年3月30日

/s/JEFFD.D.D.Avis 杰夫·D戴维斯

主任

2021年3月30日

/s/C林惇 GEE 克林顿·吉

主任

2021年3月30日

/秒/升ORI T艾尔 洛里·泰勒

主任

2021年3月30日

/s/JOhn M. 单词(三) 约翰·M·沃德III

主任

2021年3月30日

/秒/分冰川 Y昂格 迈克尔·杨

主任

2021年3月30日

55

---

目录表

Better Choose公司。

合并财务报表索引

			书页
独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损			F-5
截至2020年和2019年12月31日止年度股东亏损合并报表			F-6
2020年和2019年12月31日终了年度合并现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-10

F-1

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Better Choice Company Inc.的股东和董事会。

对财务报表发表的审计意见

我们审计了Better Choice Company Inc.随附的合并资产负债表。(the公司）截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关合并经营报表、截至2020年12月31日止两年各年的综合亏损、股东赤字和现金流量，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司因经营而经常性亏损，营运资金不足，并表示本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

			商誉减值分析
有关事项的描述			截至2020年12月31日，公司与其光环报告部门相关的商誉为1,860美元万。如综合财务报表附注1及9所述，于十月一日或当事件或情况显示更有可能已发生减值时，商誉按年进行减值测试。本公司采用市场法和收益法相结合的方法，使用贴现现金流量估计报告单位的公允价值。 审计管理层对报告单位的年度商誉减值评估是复杂和高度判断的，因为确定Halo报告单位的公允价值需要进行重大估计。特别是，公允价值估计对收入增长率、终端增长率、EBITDA利润率、加权平均资本成本和市场倍数等重大假设的变化非常敏感，这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。

F-2

---

目录表

我们是如何在审计中解决这个问题的			为了测试公司Halo报告部门的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估估值方法和测试公司在分析中使用的上文讨论的重大假设。我们让我们的专家协助评估估值方法，并测试某些重要的假设，包括贴现率和市场倍数。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势、最近的历史表现和其他因素进行了比较。我们专门评估了公司的预测增长率和EBITDA利润率，方法是将这些假设与公司同行的假设和行业报告进行比较。我们评估了管理层估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致报告单位公允价值的变化。我们还测试了公司在分析时使用的基础数据的完整性和准确性。
			发行可转换票据及相关认股权证
有关事项的描述			如综合财务报表附注10所述，本公司于2020年6月24日发行了150万美元的附属可转换本票(“票据”)。在此次发行中，每位票据持有人还获得了普通股认购权证(“认股权证”)，可购买最多500,000股本公司普通股；总共发行了1,000,000股普通股认购权证。发行债券所得的现金收益总额已于发行时分配给债券及认股权证。 如综合财务报表附注13所述，于2020年10月期间，本公司完成了一次私募，即本公司以每单位1,000美元的收购价向投资者发行及出售单位(“F系列单位”)。每个单位包括一股公司的F系列可转换优先股(“F系列优先股”)和一份购买普通股的认股权证(“F系列认股权证”)。该公司发行了18,202个系列F单位，总现金收益为1,820美元万。收到的现金收益总额在发行时分配给F系列股组成部分(优先股和认股权证)。 由于假设的判断性质，对票据、权证和F系列单位的估值进行审计是复杂的，这些假设包括股价波动(权证和F系列权证)、债务贴现率(票据)、退出事件的可能性(票据、权证、F系列优先权证、F系列权证)和预期寿命(权证和F系列权证)。这些假设对票据、认股权证和F系列单位的公允价值计量产生了重大影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的			为了测试票据、配股和F系列单位的估计公允价值，我们的审计程序包括（除其他外）对上述重要假设的评估以及考虑用于估计的相关方法的适当性。这包括通过评估所选择的指导上市公司（“GSK”）以及在GSK和公司历史波动性之间应用的权重来评估波动率，评估公司纳入债务折扣假设的特定风险溢价，评估各种退出事件的可能性的合理性，基于截至可观察交易日期的可用信息，并评估所有未偿凭证和F系列凭证的预期行使时间。我们聘请了专家来协助评估管理层使用的假设。

/S/安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

肯塔基州路易斯维尔

2021年3月30日

F-3

---

目录表

Better Choice公司

合并资产负债表

(千美元，不包括每股和每股金额)

			2020年12月31日						2019年12月31日
资产
现金及现金等价物			$	3,926					$	2,361
受限现金			63						173
应收账款净额			4,631						5,824
库存，净额			4,869						6,580
预付费用和其他流动资产			4,074						2,641
流动资产总额			17,563						17,579
财产和设备，净额			252						417
使用权资产、经营租赁			345						951
无形资产，净额			13,115						14,641
商誉			18,614						18,614
其他资产			1,364						1,330
总资产			$	51,253					$	53,532
负债和股东赤字
流动负债
短期贷款，净			$	7,826					$	16,061
信贷额度，净额			—						4,819
购买力平价贷款			190						—
其他负债			47						500
应付帐款			3,137						4,049
应计负债			3,003						4,721
递延收入			350						311
经营租赁负债，本期部分			173						345
认股权证法律责任			39,850						—
认股权证衍生法律责任			—						2,220
流动负债总额			54,576						33,026
非流动负债
应付票据，净额			18,910						16,370
信贷额度，净额			5,023						—
购买力平价贷款			662						—
经营租赁负债			184						641
非流动负债总额			24,779						17,011
总负债			79,355						50,037
可赎回E系列可转换优先股
可赎回E系列优先股，美元0.001面值，2,900,000授权股份，0 & 1,387,378分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票			—						10,566
股东亏损额
普通股，$0.001面值，200,000,000和88,000,000授权股份，51,908,398 & 47,977,390分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票			52						48
可赎回F系列优先股，美元0.001面值，30,000 & 0授权股份，21,754 & 0分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票			—						—
额外实收资本			232,487						194,150
累计赤字			(260,641)						(201,269)
股东亏损总额			(28,102)						(7,071)
总负债、可赎回优先股和股东赤字			$	51,253					$	53,532

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

---

目录表

Better Choice公司

合并经营报表和全面亏损

(千美元，不包括每股和每股金额)

			Year ended December 31,
			2020						2019
净销售额			$	42,590					$	15,577
销货成本			26,491						9,717
毛利			16,099						5,860
运营费用：
一般和行政			25,966						19,782
基于股份的薪酬			8,940						10,280
销售和营销			7,892						10,138
客户服务和仓储			623						1,097
无形资产减值准备			—						889
总运营支出			43,421						42,186
运营亏损			(27,322)						(36,326)
其他费用(收入)：
利息支出，净额			9,247						670
债务清偿损失			88						—
收购损失			—						147,376
认股权证负债的公允价值变动			24,898						—
认股权证衍生负债的公允价值变动			(2,220)						90
其他费用合计(净额)			32,013						148,136
净亏损和综合亏损			(59,335)						(184,462)
优先股息			103						109
普通股股东可获得的净综合损失			$	(59,438)					$	(184,571)
加权平均流通股、基本股数和摊薄股数			49,084,432						33,238,600
每股基本亏损和稀释后每股亏损			$	(1.21)					$	(5.55)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

---

目录表

Better Choice公司

合并股东亏损表

（美元单位：千美元，股票除外）

			普通股												可赎回F系列 可转换优先股																														可赎回E系列 可转换优先股
			股份						量						股份						量						其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						总 股东的 赤字						股份						量
2019年12月31日的余额			47,977,390						$	48					—						$	—					$	194,150					$	(201,269)					$	(7,071)					1,387,378						$	10,566
根据私募发行的股份			308,642						—						—						—						500						—						500						—						—
基于股份的薪酬			455,956						1						—						—						8,939						—						8,940						—						—
因终止合同而向第三方发行的股份和认购证			72,720						—						—						—						198						—						198						—						—
发行给第三方用于服务的股份			1,160,000						1						100						—						1,371						—						1,372						—						—
向第三方发出的服务证			—						—						—						—						10,132						—						10,132						—						—
与2020年6月票据相关发行的凭证			—						—						—						—						337						—						337						—						—
2020年6月票据的有益转换特征			—						—						—						—						1,163						—						1,163						—						—
修改2019年11月笔记、卖家笔记和ABG笔记的转换功能			—						—						—						—						528						—						528						—						—
手令的修改			—						—						—						—						43						—						43						—						—
根据期权行使发行的股份			1,837,690						2						—						—						1,046						—						1,048						—						—
与ABL设施相关的令状			—						—						—						—						230						—						230						—						—
普通股股东可获得的净综合损失			—						—						—						—						—						(59,438)						(59,438)						—						—
根据F系列私募和交易所发行的股票			—						—						21,702						—						8,501						5,415						13,916						(1,387,378)						(10,566)
F系列股票转换为普通股			96,000						—						(48)						—						—						—						—						—						—
F系列股票的受益转换特征			—						—						—						—						5,349						(5,349)						—						—						—
2020年12月31日余额			51,908,398						$	52					21,754						$	—					$	232,487					$	(260,641)					$	(28,102)					—						$	—

F-6

---

目录表

Better Choice公司

合并股东亏损表

（美元单位：千美元，股票除外）

			普通股												可转换A系列优先股																														可赎回E系列 可转换优先股
			股份						量						股份						量						其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						总 股东的 赤字						股份						量
2018年12月31日的余额			11,661,485						$	12					2,391,403						$	2					$	13,642					$	(16,698)					$	(3,042)					—						$	—
根据私募发行的股份-净收益			—						—						69,115						—						150						—						150						—						—
根据私募公开发行股票（PIPE）发行的股份和认购权-净收益			5,744,991						6						—						—						15,670						—						15,676						—						—
基于股份的薪酬			1,118,786						1						—						—						10,280						—						10,281						—						—
发行给第三方用于服务的股票			1,008,500						1						—						—						3,476						—						3,477						—						—
向第三方发出的服务证			—						—						—						—						2,968						—						2,968						—						—
A系列股票转换为普通股			2,460,518						2						(2,460,518)						(2)						—						—						—						—						—
收购库藏股			(1,011,748)						(1)						—						—						(6,070)						—						(6,071)						—						—
收购Better Choice			3,915,856						4						—						—						23,560						—						23,564						2,633,678						20,058
收购博纳维达			18,103,273						18						—						—						108,602						—						108,620						—						—
保证书			—						—						—						—						4,180						—						4,180
就票据发出的令状			—						—						—						—						313						—						313						—						—
收购Halo			2,134,390						2						—						—						3,883						—						3,885						—						—
E系列优先股转换			1,581,841						2						—						—						9,490						—						9,492						(1,246,300)						(9,492)
授权证行使			1,259,498						1						—						—						4,006						—						4,007						—						—
普通股股东可获得的净综合损失			—						—						—						—												(184,571)						(184,571)						—						—
2019年12月31日的余额			47,977,390						$	48					—						$	—					$	194,150					$	(201,269)					$	(7,071)					1,387,378						$	10,566

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

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目录表

Better Choice公司

合并现金流量表

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2020						2019
经营活动的现金流：
普通股股东可获得的净综合损失			$	(59,438)					$	(184,571)
将净亏损和全面亏损与经营活动中使用的净现金进行调节的调整：
向第三方发行的股份和认购证			10,330						3,548
合同终止费用			649						—
无形资产减值准备			—						889
折旧及摊销			1,748						171
债务发行成本和折价摊销			4,875						346
基于股份的薪酬			8,940						10,280
认股权证衍生负债的公允价值变动			(2,220)						90
认股权证负债的公允价值变动			24,898						—
应付票据的实物付款（PIK）利息费用			1,998						—
收购损失			—						146,980
其他			540						41
扣除业务收购影响后，经营资产和负债变化：
应收账款净额			1,193						(99)
库存，净额			1,454						232
预付费用和其他流动资产			(186)						(241)
应付账款和应计负债			(2,445)						1,152
其他			159						213
用于经营活动的现金			$	(7,505)					$	(20,969)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			$	(151)					$	(110)
五月份收购中收购的现金			—						416
收购Halo			—						(20,513)
用于投资活动的现金			$	(151)					$	(20,207)
融资活动的现金流：
现金预付款，净额			$	—					$	(1,899)
根据私募发行的股票收益，净额			18,053						15,826
行使认股权证所得收益			1,048						4,007
投资者预付款收益			—						500
来自循环信贷额度的收益			6,624						11,200
循环信贷额度付款			(6,360)						(10,800)
购买力平价贷款的收益			852						—
应付票据收益			1,500						2,750
关联方票据付款			—						(1,600)
短期贷款收益			—						20,500
短期贷款付款			(12,521)						—
发债成本			(85)						(720)
融资活动提供的现金			$	9,111					$	39,764
现金及现金等值物以及限制性现金净增加（减少）			$	1,455					$	(1,412)
现金及现金等值物以及限制性现金总额，期末			2,534						3,946
期末现金及现金等值物以及受限制现金总额			$	3,989					$	2,534

F-8

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目录表

补充现金流量信息

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019
年内支付的现金：
所得税						$	—					$	—
利息，净额						$	2,309					$	265
非现金融资和投资交易：
ABL担保人令状						$	230					$	—
为服务发行的股票						$	1,372					$	—
期内签订的租赁的使用权资产的非现金收购						$	—					$	607
期内签订的租赁的经营租赁负债的非现金收购						$	—					$	(594)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

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目录表

合并财务报表附注

注1-业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Better Choice Company Inc.是一家成长中的动物健康和健康公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更快乐和更长寿。该公司以Halo和TruDog品牌销售其大部分狗粮、猫粮和食品，这两个品牌分别专注于提供可持续来源的狗粮和罐头食品，这些食品来自真正的全肉，以及最低限度加工的原始饮食狗粮和食品。

2019年5月6日，本公司通过发行普通股完成了对TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida Inc.(“Bona Vida”)的反向收购，完成了两笔所有股票交易(统称为“5月收购”)。在完成5月的收购后，该公司开展的业务主要由TruPet和Bona Vida开展。因此，截至2019年12月31日的年度合并财务报表由TruPet在2019年1月1日至2019年12月31日期间的业绩以及博纳Vida从2019年5月6日至2019年12月31日的业绩组成。本公司于2019年12月19日完成对Halo的收购(见《附注2-收购》)。因此，Halo的业务自2019年12月19日起计入公司的综合财务报表。

陈述的基础

公司的综合财务报表是根据美国证券交易委员会关于年度财务报告的规则和规定以及美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。对上期数据进行了某些重新分类，使之符合当前的列报方式。这些重新分类对报告的结果没有实质性影响。

整固

该等财务报表于收购后按综合基础列报，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。本公司会持续评估这些假设、判断及估计。实际结果可能与这些估计不同。管理层认为，综合财务报表载有公平陈述截至2020年及2019年12月31日止年度的经营业绩及全面亏损、截至2020年及2019年12月31日止年度的财务状况及截至2020年及2019年12月31日止年度的现金流量所需的所有调整。

持续经营的考虑因素

该公司面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力、其产品的成功营销和销售、其专有技术的成功保护、进入新市场的能力以及对政府法规的遵守。截至2021年3月，公司尚未经历新冠肺炎疫情对其业务、财务状况或现金流造成的重大不利影响。然而，有关新冠肺炎持续经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这也可能对公司未来的业务、财务状况和现金流产生负面影响。本公司不断亏损，并出现累计亏损。该公司继续依靠现有投资者和公开市场通过发行债务和/或股票来弥补这些损失。这些运营亏损、营运资本赤字和未偿债务使人对公司是否有能力从这些综合财务报表发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。该公司正在实施计划，以实现成本节约和其他战略目标，以应对这些情况。该公司希望通过整合第三方制造商、优化运输和仓储以及降低管理成本来节省成本。该业务专注于成功完成融资并发展最有利可图的渠道，同时减少对预计不会产生长期好处的领域的投资。随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。因此，综合财务报表不包括任何与资产账面金额的可回收性和分类有关的调整，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类的任何调整。

F-10

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目录表

重要会计政策摘要

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括银行的活期存款和在收购日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。就报告现金流量而言，本公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户视为现金和现金等价物。

受限现金

该公司被要求维持一笔不到#美元的受限现金余额。0.1百万美元和美元0.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别与商业信用卡和信用卡清算业务相关。

应收账款和坏账准备

应收账款包括来自公司零售客户的未付买方发票和从第三方信用卡处理公司应收的信用卡付款。应收账款是按向客户开出的帐单金额，扣除销售点和现金折扣后的金额计算的。本公司根据其过往的信用损失经验、目前的经济状况及其他相关因素，持续评估所有应收账款的可收回性。根据这一分析，计提了坏账准备。坏账准备计入合并业务报表的一般费用和行政费用。该公司记录了一美元0.1分别于2020年及2019年12月31日止年度计提百万元坏账准备。

库存

存货主要由可供销售的产品和供应品组成，采用先进先出(“FIFO”)法进行估值，并按成本或可变现净值中较低者入账。成本是在标准成本的基础上确定的，包括采购价格以及入境运费和包装成本。

本公司定期审查手头库存数量。当根据预测的使用量、产品需求和产品生命周期估计库存在到期日之前无法出售时，建立过剩或陈旧的储备。此外，库存估值反映自上次实物库存以来发生的预期实物库存损失的调整，如缩水。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在资产的估计使用年限内使用直线法折旧。

正常维修和维护的支出在发生时记入运营费用。报废或以其他方式处置的财产或设备的成本以及相关的累计折旧在处置年度从财产和设备账户中扣除，由此产生的损益反映在一般和行政费用中。折旧费用作为一般费用和行政费用的组成部分包括在内。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其财产及设备的潜在减值。当物业及设备之账面值无法收回并超过其公允价值时，将确认减值费用。如果财产和设备的账面价值超过预期因财产和设备的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则不可收回。

商誉

商誉每年以定性或定量方法评估减值，或在发生事件或情况变化显示报告单位的账面价值可能无法收回时更频繁地评估减值。如量化评估显示申报单位之账面值超过其公平市价，则确认减值亏损，以将账面值减至其公平市价。公平市价乃根据预测未来现金流量的现值加权(“收益法”)及采用比较市场法(“市场法”)厘定。需要作出重大判断的因素包括与折现率、预测的经营业绩、长期增长率、可比公司和市场倍数的确定等相关的假设。在年度减值分析后发生的经济和经营条件的变化或公司业务战略的变化可能会影响这些假设，并导致未来的商誉减值费用，这可能对我们的综合财务报表产生重大影响。在商誉减值审查中使用的公允价值计量是第三级计量。有关我们的公允价值计量政策的更多信息，请参阅下面这一节。有关减值测试的其他信息，请参阅“附注9--无形资产、特许权使用费和商誉”。

F-11

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目录表

无形资产

收购的无形资产按成本列账，减去累计摊销。每当事件或环境变化显示某项资产的账面值可能无法收回，而任何预期无法通过未贴现的未来现金流量收回的资产减值至当前公允价值时，本公司就有限年限的无形资产进行减值审查。摊销费用作为一般费用和行政费用的一个组成部分。

可赎回可转换优先股

根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题480“区分负债与权益(ASC 480)”，发行的优先股如不受本公司控制，或在被视为清盘事件中包含某些赎回权，则须在综合资产负债表上以股东亏损以外的方式呈列。该公司的可赎回E系列可转换优先股(“E系列”)包含赎回条款，要求其在股东亏损之外呈报。该公司的可赎回F系列优先股(“F系列”)包含赎回条款，要求其在股东亏损的情况下提交。

普通股认股权证

根据ASC 480，普通股期权被记录为负债或股权工具，具体取决于期权协议的具体条款。分类为负债的认购证在首次发行后的每个资产负债表日进行重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中反映为认购证负债的公允价值的变化。行使后，该期权在转换日期按公允价值标记，并将相关公允价值重新分类至权益。

所得税

所得税是根据“财务会计准则”会计准则第740题“所得税(会计准则第740条)”入账的，其中规定了采用资产负债法的递延税金。本公司确认已包括在综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额以及亏损及贷记结转之间的差额而厘定，按预期差额将于该年度拨回的现行税率厘定。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。

根据ASC 740的规定，本公司对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，其程度是部分或全部税收优惠更有可能实现。至于税务优惠是否更有可能实现，则是根据税务情况的技术优点以及现有的事实和情况而厘定的。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何重大不确定所得税头寸。如果发生，本公司将把不确定税收头寸的利息和罚款归类为所得税费用。

本公司成立于2019年5月6日。在此日期之前，该公司以流转实体的形式运营，用于州和美国联邦税收目的。该公司提交了美国联邦和州所得税申报单，包括其全资子公司的所得税申报单。

收入

根据FASB ASC主题606“与客户的合同收入(ASC 606)”的规定，公司确认的收入描述了向客户转让承诺货物的金额，反映了公司预期有权换取这些货物的对价。

为了确认收入，公司采用以下五(5)个步骤：

•确定客户以及相应的合同；

•确定合同中的履行义务(S)，将货物转移给客户；

•确定公司有权获得的交易价格，以换取将承诺货物转让给客户；

•将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及

•在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入(S)。

一般来说，收入是在产品发货时确认的，因为这是在确定控制权已经转移时确认的。我们客户的账单和到期金额被归类为应收账款，需要短期付款。

F-12

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目录表

销货成本

销售成本主要包括从第三方合同制造厂获得的产品成本、包装材料和运输产品的库存运费。

广告

本公司将广告费用计入已发生的费用，该等费用计入综合经营及全面亏损报表中的销售及市场推广费用。我们的广告费用主要包括在线广告、搜索费用、电子邮件广告和广播广告。此外，通过收购Halo，我们向客户和第三方报销在店内活动的费用，并将这些成本记录为销售和营销费用。广告费是$5.8百万美元和美元6.7截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。

客户服务和仓储

客户服务和仓储包括与客户服务和履行DTC客户订单相关的工资。

经营租约

我们在一开始就确定一份合同或安排是否符合租赁的定义。该公司的经营租赁与房地产有关。对于租期超过12个月的租约，本公司按租期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。租赁续期选择权不计入使用权资产和使用权负债的计量，除非本公司合理确定将行使可选的续期期。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。此外，本公司的租赁包含租赁期内的租金上涨，并且本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的费用。该公司的一些租约包括基于通胀指数的租金上涨。本公司已选择对短期租赁进行会计政策选择。因此，短期租赁在租赁期内按直线计入费用。

除了基本租金外，我们的某些经营租赁还需要支付不同的财产税、保险和公共区域维护费用。这些可变租赁成本，而不是依赖于指数或费率的成本，在产生这些付款的义务时计入费用。

该公司的租约没有提供现成的隐含利率。因此，本公司根据租赁开始时可获得的信息估计增量借款贴现率。所使用的贴现率是基于定量和定性分析的综合信用评级。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间有秩序的交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。公允价值层次采用了一个框架，该框架要求根据对资产或负债进行估值时使用的投入，将资产和负债分为三个级别之一。

一级投入是指相同资产或负债的未经调整的、在活跃市场上报价的市场价格。

二级投入是除一级报价以外的可观察的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级投入包括很少、很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并反映管理层自己对用于为资产或负债定价的投入的假设。

级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常要求管理层做出重大判断。资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

本公司于综合资产负债表确认之金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付存款、应付账款、短期贷款、信贷额度、附属可转换票据、应计负债、其他负债及认股权证负债。权证负债于每个报告期按公允价值重新计量，代表3级金融工具。短期贷款及购买力平价贷款的公允价值因其相对短期性质而被视为等同于其各自的账面价值。本公司信贷额度的公允价值接近账面价值，因为该工具具有接近市场利率的浮动利率。应付票据的公允价值是采用收益法确定的，该方法采用贴现现金流量模型，主要使用不可观察到的投入(第3级)。

F-13

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目录表

非金融资产和非金融负债的公允价值计量反映第3级投入，主要用于计量企业合并中收购资产和假设负债的估计公允价值，用于商誉、其他无形资产和长期资产减值分析以及收购无形资产的估值。

每股基本亏损和摊薄亏损

每股基本和摊薄亏损的计算方法是，普通股股东在适用期间的净亏损和综合亏损分别除以基本和摊薄加权平均流通股股数。普通股等价物和激励股不计入每股摊薄亏损的计算，如果它们的作用是反摊薄的。

基于股份的薪酬

根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿(ASC 718)”，公司确认所有基于股票的支付的补偿费用。该公司对授予员工、董事、高级管理人员和顾问的奖励遵循公允价值会计方法。以股份为基础的奖励按其于各授出日的估计公允价值计量。本公司确认归属期间的以股份为基础的支付费用。本公司以股份为基础的补偿奖励只受基于服务的归属条件的限制。根据ASC 718-10-35-8，本公司确认股票奖励的补偿成本，只有服务条件在奖励的每个单独归属部分的服务期内具有分级归属计划的直线基础上，就好像奖励实质上是多个奖励一样。没收是按发生的情况计算的。

细分市场信息

经营分部被定义为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。该公司将其运营和管理业务视为一细分市场。该公司的CODM在汇总的基础上审查经营结果。该公司的所有资产和业务都在美国。

近期发布的会计公告

本公司审阅了财务会计准则委员会发布的会计准则更新(“ASU”)、会计公告及其解释，其生效日期在报告期内及未来期间。

最近采用的

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-13号文件，题为“公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化”。这份新指引删除了与公允价值层次相关的某些披露要求，修改了与计量不确定性有关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在报告期末计入其他全面收益的经常性第三级公允价值计量的期间未实现损益的变化，以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。这项新指引自2020年1月1日起对本公司生效，并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)》，对ASU 2015-5进行了修订，以努力为在作为服务合同的云计算安排中执行的成本实施活动的会计提供额外指导。本次更新中的修订使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受本次更新中的修订的影响。这一最新修订还要求实体在损益表中列报与资本化执行费用有关的支出，作为与安排的托管要素(服务)相关的费用，并将现金流量表中为将执行费用资本化而支付的付款归类为与支付与托管要素相关的费用相同的方式。该实体还必须在财务状况表中的同一行项目中列报资本化的执行费用，以便预付相关主办安排的费用。新标准于2020年1月1日起对本公司生效。该公司没有内部使用的软件。

F-14

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目录表

已发布但尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度的“金融工具-信贷损失(主题326)”，这是一个新的标准，用一种反映预期信贷损失的方法取代了当前GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。该标准自2023年1月1日起对本公司生效，并允许及早采用。该公司目前正在评估新准则将对其合并财务报表产生的影响，预计影响不会很大。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号《所得税(740专题)：简化所得税会计处理》(《美国会计准则2019-12》)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指导从2021年1月1日起对公司生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，本ASU为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。为回应对银行同业拆息(IBOR)结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息(LIBOR)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不容易受到操纵的替代参考利率。主题848为公司提供了可选的指导，以减轻与从预计将停止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。ASU可以在不晚于2022年12月1日通过，并允许提前采用。该公司目前正在评估该标准将对其综合财务报表和相关披露产生的影响，以及参考利率改革对我们的债务工具的潜在影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编撰改进》。本ASU改进和澄清了各种金融工具主题，包括2016年发布的当前预期信贷损失(CECL)标准。ASU包括七个不同的问题，描述了改进的领域和对GAAP的相关修正，目的是通过消除不一致和提供澄清，使标准更容易理解和应用。修正案的生效日期不同。该公司正在评估会计指导将对其简明综合财务报表和相关披露的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权中可转换工具和合同的会计。这个ASU减少了可转换工具的会计模型的数量，修订了可转换工具的稀释每股收益计算，并修订了可能以实体自己的股票结算的合同(或嵌入衍生品)被归类为股权的要求。本标准自2024年1月1日起对本公司生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其简明综合财务报表和相关披露的影响。

注2-收购

收购Halo

于2019年10月15日，本公司订立购股协议收购Halo，收购事项(“Halo收购”)于2019年12月19日(“Halo收购日期”)完成，收购金额为美元。38.2百万美元。对价须按惯例对Halo的净营运资本、现金和债务进行调整，并由现金对价(#美元)组成。20.5百万美元)，公司普通股股份($3.9百万美元)，卖方附注($15百万美元)和卖方认股权证($0.3百万)。该公司产生了$0.9交易成本百万美元，包括在一般和行政费用中。

F-15

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目录表

Halo收购事项按购买会计法核算，因此，购买价格根据Halo收购日期的估计公允价值分配至可识别资产和负债。 收购价格分配汇总如下（以千计）：

			光晕
购买总价			$	38,244
收购的资产和负债：
资产
财产和设备			260
应收账款			5,540
库存			5,160
无形资产			14,690
其他资产			329
总资产			25,979
负债
应付帐款			4,628
应计负债			1,553
长期负债			168
总负债			6,349
取得的净资产			19,630
商誉			$	18,614

收购价格超过分配给所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，代表收购所产生的商誉。该公司认为，促成商誉的因素包括获得有才华的劳动力和行政成本协同效应。本公司并不预期这项商誉的任何部分可在税务上扣减。更多信息见“附注9--无形资产、特许权使用费和商誉”。

TruPet反向收购Better Choice和Bona Vida

2019年5月6日，Better Choice Company完成了对TruPet和Bona Vida的反向收购，由此TruPet在会计和财务报告方面被视为收购人。这些收购被计入资产收购。

Better Choice公司的收购价为1美元37.9根据对Better Choice公司收购的资产和承担的负债的公允价值的估计进行分配，其余部分记录为费用。收购Better Choice公司的净负债的亏损为$39.6百万美元。

博纳·维达的收购价为1美元108.6预计收购价已根据收购资产的公允价值和承担的负债的估计进行分配。收购价超过收购净资产的部分计入费用。收购博纳维达净资产的损失为$。107.8百万美元。

F-16

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目录表

2019年5月6日，收购的资产和负债的公允价值为(千)：

			更好的选择 公司						博纳维达						总
购买总价			$	37,949					$	108,620					$	146,569
收购的净资产(负债)：
资产
现金及现金等价物			7						384						391
受限现金			—						25						25
应收账款			—						69						69
库存			—						95						95
预付费用和其他流动资产			32						348						380
无形资产			986						—						986
其他资产			—						74						74
总资产			1,025						995						2,020
负债
认股权证衍生法律责任			2,130						—						2,130
应付账款和应计负债			544						153						697
总负债			2,674						153						2,827
取得的净资产(负债)			(1,649)						842						(807)
收购损失			$	(39,598)					$	(107,778)					$	(147,376)

注3-收入

该公司记录的是扣除折扣后的净收入。折扣主要包括提前工资折扣、一般百分比津贴和合同贸易促销活动，如订购汽车。

该公司不包括从收入中收取的销售税。基于零售合作伙伴的客户无需缴纳销售税。

对于已付款但未发货的订单，收入将被推迟。根据历史经验，公司记录了估计的退货负债。产品退货为美元0.3百万美元及以下0.42020年和2019年分别为100万人。

TLC忠诚度计划使客户能够根据他们的支出积累积分。部分收入在销售时递延，当获得积分并在兑换忠诚度积分时确认时。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户持有的未兑换忠诚度计划奖励为$0.4百万美元和美元0.2分别为100万美元。该公司确认的收入为#美元0.5百万美元及以下0.2分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度从忠诚度计划中获得100万美元。

与将成品运送给客户相关的运输成本为$1.5百万美元和美元2.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。这种运输成本被记录为一般和行政费用的一部分。

我们将我们的收入渠道分为四不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick&Mort，包括向Petco、部分杂货连锁店和邻近的宠物商店销售产品；DTC，包括通过我们的在线网络平台销售产品；以及International，包括向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品。我们相信，我们的全渠道方法是一个重要的竞争优势，因为它使我们能够设计和销售专门为在特定渠道取得成功而打造的产品，同时保持我们在跨渠道利用营销和销售资源的能力。

F-17

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目录表

有关该公司收入渠道的信息如下(以千计)：

						截至12月31日的12个月，
						2020												2019
电子商务						$	14,218					34		%				$	1,952					13		%
砖瓦和砂浆						8,982						21		%				194						1		%
直接转矩						10,778						25		%				13,392						86		%
国际						8,612						20		%				39						—		%
净销售额						$	42,590					100		%				$	15,577					100		%

注4-库存

库存汇总如下（单位：千）：

			2020年12月31日						2019年12月31日
食物、零食和补充剂			$	4,987					$	6,425
库存包装和用品			596						504
其他产品及配件			—						73
总库存			5,583						7,002
库存储备			(714)						(422)
库存，净额			$	4,869					$	6,580

注5-预付费用和其他流动资产

			2020年12月31日						2019年12月31日
与iHeart签订的预付广告合同 (1)			$	1,788					$	1,776
其他预付费用和其他流动资产 (2)			2,286						865
预付费用和其他流动资产总额			4,074						2,641

(1)2019年8月28日，公司与iHeart Media + Entertainment，Inc.签订广播广告协议及发行 1,000,000价值$的普通股3.4百万美元用于2019年8月至2021年8月期间向公司提供未来广告。该公司发行了额外的 125,000价值$的股票0.1 根据协议，于2020年3月5日支付百万美元。该协议要求公司支付最低金额的人才费或其他直接iHeart成本。该公司承诺使用美元1.7到2020年8月28日，媒体库存中有100万份，其余库存将在2021年8月28日之前提供。2020年8月28日，合同进行修改，将承诺日期延长至 一年，而美元1.7 百万广告媒体库存现在将在2021年8月28日之前使用，其余的将在2022年8月28日之前使用。合同余额的长期部分美元1.21000万美元和300万美元1.1 截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他非流动资产分别记录了100万美元。

(2)截至2020年12月31日，该金额包括各种其他预付合同。该公司就进入投资平台达成协议，以换取 500,000价值$的普通股0.6百万，在一段时间内一年.此外，该公司还签订了一项营销服务协议，以换取 500,000价值$的普通股0.52021年1月至2022年1月，百万。

注6-财产和设备

财产和设备包括以下内容(以千计)：

			预计使用寿命						2020年12月31日						2019年12月31日
装备			3 - 7年份						$	234					$	222
家具和固定装置			5 - 7年份						150						138
计算机软件			3年份						111						115
计算机设备			2 - 3年份						4						4
总资产和设备									499						479
累计折旧									(247)						(62)
净资产和设备									$	252					$	417

折旧费用为$0.2百万美元和美元0.1截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。

F-18

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目录表

注7-应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

			2020年12月31日						2019年12月31日
应计专业费用 (1)			$	704					$	1,695
应计销售税			1,009						1,233
应计薪资和福利			913						994
累积贸易促销			106						357
已产生的股利 (2)			—						256
应计利息			86						109
其他			185						77
应计负债总额			$	3,003					$	4,721

(1)该公司确认了与2019年应计金额的最终结算有关的应计法律费用减少。

(2)与E系列相关的应计股息低于美元0.3截至2019年12月31日，百万。与2020年10月发行F系列优先股有关，所有应计股息均通过与E系列优先股相关的交换协议条款结算。有关更多信息，请参阅“注13 -可赎回可转换优先股”。

注8-经营租约

下表列出了与经营租赁租赁成本相关的某些信息（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度
			2020						2019
经营租赁成本			$	307					$	369
短期租赁成本			130						115
可变租赁成本			27						31
经营租赁总成本			$	464					$	515

下表列出了我们经营租赁的加权平均条款：

			截至十二月三十一日止的年度
			2020						2019
加权平均剩余租期			1.9						2.6
加权平均贴现率			12.5		%				12.5		%

下表列出了截至2020年12月31日经营租赁负债的到期情况（单位：千）：

2021			204
2022			186
2023			7
经营租赁负债总到期日			397
减去：推定利息			40
未来最低租赁付款的现值			$	357

注9-无形资产、特许权使用费和商誉

无形资产和使用费

于2019年5月，本公司与正宗品牌及猫王企业(“ABG”)达成许可协议。该许可协议要求预付股本款项$。1.0价值100万美元的普通股，许可证按其摊销成本记录，接近公允价值。该公司不打算在未来使用该许可证，因此于2020年1月13日终止了协议。本公司于截至2019年12月31日止年度就许可协议的账面净值确认减值费用。

F-19

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目录表

作为终止合同的一部分，本公司：(1)支付ABG$0.1在2020年1月13日终止协议签署时，(2)发行了ABG72,720本公司普通股于2020年1月13日(3)同意支付ABG$0.1从2020年7月31日至2020年10月31日，每月分四次等额支付现金；(4)发行ABG$0.6自2020年1月20日起发行本金总额为百万元的附属本票(“ABG票据”)，及(5)发行ABG普通股认购权证(“ABG认股权证”)，相当于公允价值$150,0002020年1月20日。ABG票据的条款与卖方票据的条款一致，包括可在发行日期后的任何时间行使的可转换特征，a10%利率，到期日为2023年6月30日。ABG令可行使 24IPO完成之日起数月（定义见ABG令状），初始行使价等于（i）$中较大者5.00每股或（ii）普通股在IPO中出售的价格。ABG票据和ABG配股于发行日期的公允价值为美元0.61000万美元以下0.1 分别为百万。2020年6月24日，ABG配股的行使价因发行2020年6月票据（定义见下文）而进行修订，将最高行使价从美元下调5.00至$4.25每股有关更多信息，请参阅“注释10 -债务”和“注释11 -令状”。上述合同终止的总成本按其公允价值美元计量1.1 百万并包含在一般和行政费用中。

本公司的无形资产(以千计)和相关的使用年限(以年计)如下：

															2020年12月31日												2019年12月31日
			预计使用寿命						毛收入 携带 金额(1)						累计 摊销						净载运 量						累计 摊销						净载运 金额(1)
客户关系			7						$	7,190					$	(1,059)					$	6,131					$	(35)					$	7,155
商号			15						7,500						(516)						6,984						(14)						7,486
无形资产总额									$	14,690					$	(1,575)					$	13,115					$	(49)					$	14,641

(1)截至2019年12月31日的无形资产总值和账面净值已更新，以更正我们2019年年报Form 10-k中的重大披露报告错误。

摊销费用为$1.51000万美元以下0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为3.8亿美元和2.8亿美元。

无形资产在剩余加权平均使用年限内的估计未来摊销10.2年份如下(以千为单位)：

2021			$	1,526
2022			1,526
2023			1,526
2024			1,526
2025			1,526
此后			5,485
			$	13,115

截至2020年12月31日，无形资产没有任何指标或减值。

商誉

商誉为$18.6100万美元被确认与光环收购有关。该公司对截至2020年10月1日的年度减值测试进行了量化评估。在量化方法下，本公司在确定报告单位的估计公允价值时，综合使用贴现现金流模型和基于指导性上市公司市盈率的估值，并在无法获得外部报价市场价格的情况下做出各种估计和假设。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，不是累计减值损失和不是与善意相关的减损费用。

F-20

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目录表

附注10-债务

公司债务的组成部分包括以下内容（以千计）：

			2020年12月31日																		2019年12月31日
			量						费率						成熟性 日期						量						费率						成熟性 日期
短期贷款，净			$	7,826					(1)						1/15/2021						$	16,061					(1)						12/19/2020
信贷额度，净额			5,023						(2)						7/5/2022						4,819						(1)						12/19/2020
2019年11月应付票据，净额（2019年11月票据）			2,830						10		%				6/30/2023						2,769						10		%				11/4/2021
2019年12月应付票据，净额（高级卖方票据）			10,332						10		%				6/30/2023						9,191						10		%				6/30/2023
2019年12月应付票据，净额（初级卖方票据）			4,973						10		%				6/30/2023						4,410						10		%				6/30/2023
ABG应付票据，净额（ABG票据）			687						10		%				6/30/2023						—						—						—
2020年6月应付票据，净额（2020年6月票据）			88						10		%				6/30/2023						—						—						—
光环PPP贷款			431						1		%				5/3/2022						—						—
TruPet PPP贷款			421						.98		%				4/6/2022						—						—						—
债务总额			32,611																		37,250
较小电流部分			8,016																		20,880
长期债务总额			$	24,595																	$	16,370

(1)蒙特利尔银行Prime Plus的利息8.05%

(2)按伦敦银行同业拆息加浮动利率计算的利息250基点和利率下限3.25年利率%

短期贷款和信贷额度

于Halo收购日期，即二零一九年十二月十九日，本公司与作为借款人的本公司、不时与其有关的数名贷款人(统称为“贷款人”)及作为代理人(“代理”)的一名私人债务贷款人订立贷款安排协议(“贷款安排协议”)。融资协议规定(1)提供#美元的定期贷款融资。20.5和(Ii)循环活期贷款安排，不得超过$7.5定期贷款计划于2020年12月19日或代理人或任何贷款人提出要求的较早日期到期，并按下文讨论的方式延长。循环信贷安排余额为#美元5.11000万美元用ABL贷款的一部分收益全额偿还，下文讨论，并导致债务清偿损失#美元。0.11000万美元。

本公司若干董事及股东(“股东担保人”)同意订立一项金额为$的持续担保(“股东担保”)。20.0作为股东担保的代价，本公司向股东担保人发行普通股认购权证，金额相当于0.325由上述股东担保人担保的协议项下的每一美元债务的认股权证(“担保人认股权证”)。

2020年7月16日，本公司与公民商业银行签订了一项循环信贷额度，总金额为$7.52000万美元(“ABL设施”)。ABL融资所得款项用于(I)偿还本公司现有循环信贷融资项下尚未偿还的所有本金、利息和费用，以及(Ii)用于一般企业用途。债务发行成本为#美元0.12,000,000美元与本公司签订这一循环信贷额度有关的支出。

ABL贷款将于2022年7月5日到期，利息为LIBOR加浮动利率250基点，利率下限为3.25年利率。ABL贷款的应计利息从2020年8月5日开始按月支付。ABL协议规定了惯例财务契约，例如维持2020年12月31日开始的特定调整后EBITDA和最高优先债务杠杆率，以及惯例违约事件，包括(除其他外)与拖欠付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事件。本公司已全额预付ABL贷款本金，且不产生任何预付款费用。有关左轮手枪的更多信息，请参见“注21-后续事件”。

ABL贷款由公司资产的一般担保权益担保，并由公司董事会的一名成员亲自担保。

2020年10月5日，公司偿还了定期贷款1美元。11.0使用F系列私募募集的资金。2020年10月29日，公司额外支付了一笔定期贷款，还款金额为#美元1.0使用F系列私募的额外收益。

F-21

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目录表

2020年11月25日，Better Choice Company Inc.(“本公司”)对融资协议进行了第五次修订(“第五次修订”)，将定期贷款的到期日延长至2021年1月15日。本公司于2021年1月全数偿还短期贷款。关于定期贷款的更多信息，见“附注21--后续事项”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还定期贷款为美元。7.81000万美元和300万美元16.12000万美元，扣除债券发行成本和不到美元的折扣0.2百万美元和美元4.4分别为100万美元，未偿还信贷额度为$5.0百万美元和美元4.8300万美元，扣除债务发行成本净额为美元0.2百万美元和美元0.2债务发行成本和贴现采用实际利息法摊销。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了其债务契约。

应付票据

2019年11月4日，公司发行美元2.8百万元附属可换股票据(“2019年11月票据”)10利率为%，于2021年11月4日到期。利息于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期。支付实物利息的方法是增加2019年11月发行的债券的本金总额。2019年11月发行的债券可由发行日期起随时行使，初始兑换价格为(A)$4.00每股或(B)首次公开发售价格(定义为公司股票在未来首次公开发售时的售价)。

2019年11月的注释于2020年1月6日修订。修订只纳入卖方附注的较佳条款，如下所述，而2019年11月附注的所有其他条款及条文仍具有十足效力。经修订后，只要存在任何违约事件(如2019年11月票据的定义)，2019年11月票据本金应按违约利率12.0年利率，而该等累算利息应即时到期及应付。

2019年11月的债券于2020年6月24日第二次修订，以配合2020年6月债券的发行。修订将适用于兑换该等票据的最高兑换价格由$4.00每股减至$3.75并将到期日从2021年11月4日延长至2023年6月30日。根据适用的会计指引，本公司将换股价格的变动视作债务工具的修订。本公司确认转换期权公允价值增加#美元。0.3通过增加相关债务贴现和相应增加额外实收资本，减少债务工具的账面金额。

截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，2019年11月未偿还票据总额为$2.8百万美元和美元2.8分别为100万，扣除不到$1的折扣0.3百万美元及以下0.1分别为100万美元。折扣将使用实际利息法在2019年11月债券的有效期内摊销。

2019年12月19日，公司发行美元10.0百万美元和美元5.0分别向Halo的卖方出售高级次级可转换票据(“高级卖方票据”)和初级次级可转换票据(“初级卖方票据”，连同高级卖方票据，称为“卖方票据”)。卖方票据自发行日期起可随时行使，并附有10利率%，于2023年6月30日到期。利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期。PIK利息通过增加卖方票据的本金总额来支付。卖方票据的转换价为(A)$中较低者。4.00每股或(B)IPO价格。

卖方债券于2020年6月24日就2020年6月债券的发行而修订。修订将适用于兑换该等票据的最高兑换价格由$4.00每股减至$3.75每股。本公司将转换价格的变化作为债务工具的修改进行会计处理。本公司确认转换期权的公允价值增加少于#美元0.3通过增加相关债务贴现和相应增加的额外实收资本，减少债务工具的账面价值。

截至2020年12月31日，高级卖方未偿还票据为$10.3百万美元，扣除$折扣后的净额0.8百万美元，未偿还的初级卖方票据为美元5.0百万美元，扣除$折扣后的净额0.5截至2019年12月31日，未偿还的高级卖方票据为$9.2百万美元，扣除$折扣后的净额0.9百万美元，未偿还的初级卖方票据为$4.4百万美元，扣除$折扣后的净额0.5百万美元。折扣将使用实际利息方法在卖方票据的有效期内摊销。

2020年1月13日，公司发行了美元0.62000万欧元的ABG高级附属可转换票据。ABG票据自发行之日起可随时行使，并带有10利率为%，2023年6月30日到期。利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期支付。皮克利息将透过增加ABG债券的本金总额来支付。ABG债券的初步换股价为(A)元中较低者4.00每股或(B)招股价。

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目录表

ABG债券在2020年6月24日就2020年6月债券的发行进行了修订。修订将适用于兑换该等票据的最高兑换价格由$4.00每股减至$3.75每股。本公司将转换价格的变化作为债务工具的修改进行会计处理。本公司确认转换期权的公允价值增加少于#美元0.1减少相关债务溢价，并相应增加额外实收资本，以减少债务工具的账面金额。

截至2020年12月31日，ABG未偿还票据为$0.7百万美元，包括不到#美元的债务溢价0.1百万美元。债务溢价采用实际利息法在ABG票据的有效期内摊销。

2020年6月24日，公司发行了美元1.52,000万元附属可转换本票(“2020年6月票据”)，载有10利率为%，2023年6月30日到期。利息每季度支付一次，分别在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。应付实质利息的方法是增加2020年6月发行的债券的本金总额。2020年6月发行的债券可由发行日起随时兑换，换股价为$0.75每股。2020年6月的票据也可在公司完成首次公开募股或控制权变更时自动转换(每种票据的定义见2020年6月票据)。

本公司评估2020年6月票据内的兑换选项，以确定兑换价格是否对票据持有人有利。本公司记录了一项与发行2020年6月债券相关的有益转换特征(“BCF”)。2020年6月票据的BCF乃按相对公允价值将部分收益分配予实益转换功能确认及计量，并以分配予该工具的收益金额为限，将可转换工具的账面价值减为相当于转换功能的内在价值。本公司将使用实际利率法在2020年6月债券期限内将与BCF估值相关的折让计入利息支出。

截至2020年12月31日，2020年6月票据的未偿还金额不到$0.1百万美元，扣除不到$的折扣1.5百万美元。折扣将使用实际利息方法在2020年6月债券的有效期内摊销。

行使、转换或交换可转换证券，包括其他证券，将稀释公司股东的百分比所有权。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对公司获得额外资本的能力产生不利影响。

截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司符合所有公约要求，并无违约事件。所有应付票据都从属于短期贷款和信用额度。

购买力平价贷款

2020年4月10日，Better Choice Company Inc.的全资子公司TruPet，LLC从摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)获得一笔总额为1美元的贷款0.4根据《关注法》第一章A分部下的公私合作伙伴关系(“TruPet公私合作伙伴关系贷款”)。这笔贷款将于2022年4月6日到期，利率为0.98年息%，自2020年11月6日起按月支付。截至2020年12月31日，TruPet PPP贷款余额为$0.4百万美元。

2020年5月7日，Better Choice Company Inc.的全资子公司Pets，Inc.获得了富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)的一笔总额为#美元的贷款0.41000万美元，根据购买力平价(“光环购买力平价贷款”)。这笔贷款将于2022年5月3日到期，利率为1.00年利率，利息和本金按月支付，从2020年11月1日开始。截至2020年12月31日，Halo PPP贷款余额为$0.4百万美元。

根据PPP的条款，如果某些贷款用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除某些金额的贷款。该公司已将全部贷款金额用于符合条件的费用。

该公司记录了与其未偿债务有关的利息支出#美元。9.2百万美元和美元0.7截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。

公允价值

2019年11月发行的高级卖方票据和初级卖方票据、ABG票据和2020年6月票据的公允价值约为$2.5百万，$9.0百万，$4.5百万，$0.5百万美元，以及$1.3分别为100万，截至2020年12月31日。公允价值是通过使用主要使用不可观察的投入的贴现现金流量模型(第三级)采用收益法来确定的。

本公司短期贷款及购买力平价贷款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。本公司信贷额度的账面金额接近公允价值，因为该工具具有接近市场利率的浮动利率。

F-23

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目录表

注11-认股权证

下图为截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司购买公司普通股股份的已发行认股权证：

			认股权证						行权价格
2019年5月6日收购的授权令			712,823						$	3.90
已发布			17,414,030						$	3.27
已锻炼			(1,144,999)						$	3.50
截至2019年12月31日的未偿还认股权证			16,981,854						$	3.23
已发布			49,928,469						$	0.77
已锻炼			(1,937,690)						$	0.58
终止/过期			(5,470,655)						$	3.07
截至2020年12月31日尚未执行的令状			59,501,978						$	1.22

未偿认股证的内在价值为美元23.8百万美元和美元12.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为百万。以下讨论详细介绍了各种类型的未偿凭证以及每种类型的相关披露。

认股权证衍生法律责任

与五月收购有关，公司收购了 712,823加权平均行权价为$的权证3.90(the“五月收购令”）。这些期权包括在公司控制权发生变化的情况下以现金结算的选择权，以及在公司发行行使价低于期权行使价的普通股时重置功能，这要求公司将期权记录为衍生负债。该公司通过蒙特卡洛模型计算衍生负债的公允价值，该模型基于概率加权贴现现金流模型对凭证进行估值。

于2020年1月，本公司发行的股份低于5月收购认股权证的行使价。因此，该公司额外发布了一份1,003,232于2020年3月17日向其若干认股权证持有人发出认股权证，行权价为1美元1.62并将现有5月收购认股权证的行使价修改为1美元1.62.

在2020年6月期间，该公司发行的普通股等价物低于2020年3月17日发行的认股权证的行使价格。因此，该公司额外发布了一份1,990,624向其若干认股权证持有人发出的认股权证，行使价为$0.75并将现有认股权证的行权价修改为$0.75.

在2020年9月期间，本公司修订了所有这些认股权证，以取消某些反摊薄权利，确定根据每份认股权证可购买的普通股股份数量，并将其行使价定为$0.65每股。因此，该公司额外发布了一份570,258向其若干认股权证持有人发出的认股权证，行使价为$0.65.

在2020年第四季度，持有者总共行使了1,687,690公司发行普通股的认股权证。在2020年12月期间，2,512,321截至2020年12月31日，这些认股权证中有一笔未偿还的非实质性金额到期，所有这些认股权证都在2021年1月到期。

认股权证基于未来假设进行估值，由于重置触发因素为已知的于2020年12月31日、2020年及2019年12月31日发生的事件，本公司于截至2020年12月31日、2020年及2019年12月31日期间进行的估值中计入触发因素。以下附表显示了权证衍生负债截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公允价值变动(单位：千)：

						认股权证衍生法律责任
5月份收购时认股权证的承担						$	2,130
认股权证衍生负债的公允价值变动						90
截至2019年12月31日的余额						$	2,220
权证衍生负债的公允价值变动						(2,220)
2020年12月31日的余额						$	—

F-24

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目录表

F系列保证责任

在2020年10月期间，公司发布了43,403,130与F系列内部人主导的股权融资相关的权证，行使价格为$0.75。认股权证自发行之日起可行使，有效期届满。72自签发之日起数月。如果公司发行执行价格低于认股权证执行价格的普通股、期权或可转换证券，这些认股权证包括重置功能。该等认股权证不符合衍生工具的定义或被视为权益的要求；因此，本公司将该等认股权证记录为负债。有关F系列的更多信息，请参阅“附注13-可赎回可转换优先股”。

公司通过蒙特卡罗模型和布莱克·斯科尔斯期权模型计算权证负债的公允价值。与F系列私募有关的对价总额首先分配给认股权证负债，其余部分分配给优先股，这导致了F系列优先股的折价。因此，该公司记录了#美元的折扣。14.6通过调整F系列额外实收资本，在F系列优先股上增加100万欧元。

下表显示了权证负债在发行时的公允价值以及截至2020年12月31日的年度内公允价值的变化(单位：千)：

						认股权证法律责任
发行F系列权证						$	14,952
认股权证负债的公允价值变动						24,898
2020年12月31日的余额						$	39,850

以下时间表显示了用于衡量截至2020年12月31日权证负债公允价值的投入：

认股权证法律责任						2020年12月31日
股票价格						$	1.27
行使价						$	0.75
预期剩余期限(以年为单位)						5.75 – 5.81
波动率						67.5		%
无风险利率						0.5		%

由于无法观察到的投入，认股权证的估值受到不确定性的影响。如果波动率或无风险利率发生变化，权证的价值将受到影响。

股权分类认股权证

2019年5月6日，作为管道的一部分，公司发布了5,744,991行权价为$的权证4.25。此外，关于管道交易，公司发布了220,539行使价为$$的经纪认股权证3.00。认股权证自发行之日起可行使，有效期届满。24自未来IPO完成之日起数月。

2019年11月4日，本公司发布11,000与2019年11月发行的债券有关的认股权证。该等认股权证可于发行及届满之日行使24自未来IPO完成之日起数月。权证的初始行权价等于(I)$中较大者。5.00每股或(Ii)本公司普通股于首次公开发售时的售价。

2019年12月19日，本公司发布937,500与卖方票据有关的认股权证。认股权证可于发行及届满之日行使24自未来IPO完成之日起数月。权证的初始行权价等于(I)$中较大者。5.00每股或(Ii)本公司普通股于首次公开发售时的售价。

于二零二零年六月二十四日，与二零一零年十一月发行的债券及卖方债券有关的认股权证因发行二零二零年六月的债券而作出修订，将适用于该等认股权证的最高行权价由5.00至$4.25每股。行使价下降导致认股权证公平价值增加#美元。0.1公司确认的一般和行政费用为1000万欧元。

2019年12月19日，公司发布6,500,000行权价为$的权证1.82连同短期贷款(“担保人认股权证”)。认股权证自发行之日起可行使，有效期届满。24自未来IPO完成之日起数月。担保权证的公允价值为#美元。4.2发行之日为百万美元。

F-25

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目录表

2020年6月24日，公司发布1,000,000行权价为$的权证1.25与2020年6月发行的票据(“2020年6月认股权证”)有关的每股可行使认股权证，该等认股权证可于发行日期行使，并于(I)中较早者届满84自承销公开募股或其他上市交易完成之日起数月或(Ii)2030年6月30日。

2020年7月20日，本公司发布300,000行权价为$的权证1.05作为本公司董事会成员对ABL贷款的个人担保的代价每股(“2020年7月担保人认股权证”)，可于发行日期行使，于(I)较早者届满84自承销公开募股或其他上市交易完成之日起数月或(Ii)2030年6月30日。

作为补偿发出的认股权证

2019年9月17日，公司顾问下发2,500,000行权价为$的权证0.10和1,500,000行权价为$的权证10.00。认股权证可行使的权力如下：1,250,000美元认股权证的0.10行使价(“第1批认股权证”)可于较早的12个月发行日期周年日或紧接控制权变更之前，以顾问继续为公司服务为准；其余1,250,000美元认股权证的0.10行权价(“第2批认股权证”)及1,500,000认股权证与美元10.00行权价(“第3批认股权证”)可于较早的18个月发行日期的周年纪念日或紧接控制权变更之前，以顾问继续为公司服务为准。

于2020年6月1日，本公司与顾问订立终止协议(“终止协议”)。根据终止协议的条款，对第1档认股权证进行了修订，以将根据该协议可购买的普通股股份数量减少到1,041,666股份，第二批认股权证及第三批认股权证已注销。根据终止协议修订的第1批认股权证于协议终止之日已全部归属，并将可行使至2029年9月17日。此外，如果本公司从事终止协议所界定的任何受限业务，本公司将根据旨在补偿前顾问减少或终止认股权证的公式，向前顾问增发普通股。关于终止协议，公司记录了#美元的费用。5.7在截至2020年12月31日的年度内，一般和行政费用为1000万美元。

2020年6月24日，公司发布1,000,000行权价为$的权证1.25每股收益至二非雇员董事，可于发行当日行使，并于(I)中较早者届满84自承销公开募股或其他上市交易完成之日起数月或(Ii)2030年6月30日。2020年7月20日，本公司发布200,000认股权证二非雇员董事，价格为$1.05每股(“董事认股权证”)，可于发行日期行使，于(I)较早者届满84自承销公开募股或其他上市交易完成之日起数月或(Ii)2030年6月30日。向非雇员董事发出的认股权证已即时归属，因此，本公司录得$1.0发行时以股份为基础的薪酬支出1,300万欧元。

2020年11月30日，本公司发布400,000对第三方服务的认股权证，行使价为$1.00和过期日期72发行后几个月。这些认股权证立即被授予，因此，公司记录了$0.1一般费用和行政费用为1.3亿美元。

附注12-承付款和或有事项

承付款

吾等已订立租赁(见“附注8-经营租赁”)、特许权使用费合同终止(见“附注9-无形资产、特许权使用费及商誉”)及债务工具(见“附注10-债务”)，包括授信额度、附属可转换票据及一项短期贷款，吾等承诺于一段期间内支付若干金额。

该公司拥有不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的材料采购义务。

或有事件

本公司可能涉及法律程序、索赔以及监管、税务或政府在正常业务过程中进行的调查，从而导致或有损失。当损失变得可能并可合理估计时，我们应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。法律费用，如外部律师费和费用，在所发生的期间记入费用，并在合并业务报表和综合损失表中记入一般费用和行政费用。我们不应计被认为合理可能但不可能发生的或有损失；然而，我们披露了此类合理可能损失的范围。被认为遥远的或有损失通常不会披露。

F-26

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目录表

诉讼会受到许多不确定性因素的影响，个别索赔和或有事项的结果是不可预测的。有可能一些已建立或尚未建立准备金的法律问题可能导致对公司不利的结果，任何此类不利结果可能是实质性的，或对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层不知道有任何索赔或诉讼可能对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

注13-可赎回可转换优先股

2019年5月6日，公司收购了2,633,678E系列流通股，代表购买价格的一个要素，按公允价值(按转换为普通股的基础)按美元入账6.00Better Choice公司普通股的每股收盘价，因为在上文“附注2-收购”讨论的反向收购后，这些普通股仍未发行。E系列的声明价值为#美元。0.99每股，并可转换为普通股，价格为$0.78每股。

2019年5月10日和2019年5月13日，公司E系列的持有者改装689,394和236,364优先股为 875,000和300,000分别为本公司普通股。

2019年11月21日，公司E系列的持有者改装320,542优先股为 406,841公司普通股的股份。

于二零二零年十月，本公司完成一项由内部人士主导的股权融资，包括本公司与若干经认可及成熟的投资者(“买方”)之间的证券购买协议(“证券购买协议”)及本公司与持有本公司所有已发行E系列优先股的Cavalry Fund LP(“Cavalry”)之间的交换协议(“E系列交换协议”)拟进行的交易。

根据证券购买协议，本公司以私募方式(“F系列私募”)向买方发行及出售单位(“F系列单位”)，买入价为1,000每单位。每个单位包括：(I)一公司F系列可转换优先股的股份，面值$0.001每股(“F系列优先股”)，可转换为公司普通股，面值$0.001每股，按普通股每股价值$0.50；及。(Ii)认购权证。六年期指普通股(“F系列认股权证”)的数目，而F系列优先股的该等股份可按每股认股权证股份$的行使价转换为普通股0.75。根据F系列私募，该公司筹集了大约$18.2现金收益总额为2000万美元，约合美元6.5其中，公司某些高级管理人员和董事进行了投资。F系列股票在发行之日按公允价值折算入账。

于签立证券购买协议的同时，本公司与买方订立日期为2020年10月29日的登记权协议(“登记权协议”)及经登记权协议若干第一修正案修订的登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司于2020年12月9日连同2021年2月16日的修订本一起向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记F系列优先股转换时可发行的认股权证股份及普通股股份。

关于F系列私募的完成，该公司于2020年10月1日向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，授权总共30,000F系列优先股，并阐明公司F系列优先股的名称、优先和权利。

2020年10月1日，本公司发布14,264F系列单位，连同F系列私募所收到的资金。此外，根据E系列交换协议，本公司于2020年10月1日发行3,500F系列单位出售给骑兵，以换取其所有未偿还的E系列优先股。交换E系列优先股产生了#美元5.4百万美元的收益，并计入公司综合资产负债表的累计亏损。

于二零二零年十月二日，本公司对其融资协议作出修订，允许本公司使用F系列私募所得款项净额的一部分，部分偿还根据该等融资协议尚未偿还的定期贷款。有关更多信息，请参阅“附注10-债务”。

2020年10月12日和2020年10月23日，公司发布1,106和2,832系列F单位分别与F系列私募相结合。此外，2020年10月23日，公司又发布了一份100F系列优先股的股份以及营销协议。

本公司于发行日评估F系列优先股内的转换选择权，以确定转换价格是否对持有人有利。该公司记录了与发行F系列优先股有关的BCF。BCF按公允价值将部分收益分配至受益转换功能确认和计量，并计入本公司综合资产负债表中仅限于分配给该工具的收益金额的累计亏损。

F-27

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目录表

F系列的权利、优惠和特权如下：

排名

除F系列优先股持有人同意设立一类优先于F系列优先股或与F系列优先股同等的权益证券外，F系列优先股在本公司清算、解散或清盘时的股息、分配及支付方面的优先于本公司所有股本股份。

投票

关于提交给普通股持有人的事项，F系列优先股的每个持有人将有权获得相当于该持有人的F系列优先股转换后可发行的普通股数量的表决权，并应与普通股一起投票或提供同意，就像它们是一个类别一样。F系列优先股的持有者应就影响F系列优先股条款的事项作为单独类别进行投票，例如授权一类优先于F系列优先股或与F系列优先股同等的股权证券。

分红

F系列优先股持有人将无权获得股息，除非股息由本公司自行决定就F系列优先股宣布，或由本公司向普通股持有人宣布和发放。此外，如果公司按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“购买权”)，则F系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果该持有人持有所有F系列优先股(不考虑对F系列优先股可兑换的任何限制或限制)完全转换后可获得的普通股股份数量，该持有人可能获得的总购买权。

清算

如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，F系列优先股的持有人有权在向F系列优先股级别较低的任何公司普通股或其他股本的持有人支付任何数额之前，从公司资产中以现金形式从资本或可供分配给股东的收益中获得F系列优先股的每股金额，金额相当于$。1,000(受F系列优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整)加上任何应计和未支付的股息和滞纳金(该金额为“转换金额”)。F系列优先股持有人获得其清算优先权的权利也将受制于在清算方面高于F系列优先股或与F系列优先股平价的股本(如果有的话)的比例权利。

转换

在符合指定证书中的某些实益所有权限制的情况下，F系列优先股的持有人有权将其持有的每股已发行的F系列优先股转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股，其数量等于F系列优先股的此类股份的转换金额除以$0.50(如有调整，“换算价”)。

救赎

每一股之前未转换为普通股的F系列优先股将自动转换为F系列优先股的规定数量的普通股，而无需F系列优先股持有人采取任何进一步行动，转换数量的确定方法是：F系列优先股的规定价值除以在确定的承销普通股公开发行结束时适用的转换价格，该公开发行导致普通股在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或其任何后续市场交易。任何此类转换均应遵守指定证书中规定的受益所有权限制。

防稀释

F系列优先股的持有者有权在公司发行、出售或授予任何普通股(或可转换、可行使或可交换为普通股的证券)的情况下，以低于当时有效的转换价格或每股(或就可转换、可行使或可交换的普通股而言，可转换、可行使或可交换的证券)低于当时的转换价格发行、出售或授予任何普通股(或可转换、可行使或可交换普通股的证券)的“全额”反稀释调整。

F-28

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目录表

附注14-股东亏损额

由于TruPet于2019年5月反向收购Better Choice Company和Bona Vida，历史TruPet成员权益(单位和激励单位)已重新计算，以反映交易后所有期间的等值Better Choice普通股。在2019年5月交易之前，TruPet是一家有限责任公司，因此，授权股份的概念并不相关。

截至2020年和2019年12月31日止年度的股权交易摘要如下：

2018年12月，公司完成定向发行 2,391,403A系列优先股以美元出售给不相关方2.17每股收益约为美元4.7百万，净额为$0.5百万的发行成本。此外，公司于2019年2月12日发布 69,115私募A系列优先单位为美元2.17每单位。收益约为美元0.2百万美元，扣除股票发行成本。2019年5月6日，所有A系列优先股均转换为 2,460,518普通股。

2019年5月6日，公司收购了1,011,748价值$的普通股6.1百万代表其初始 7TruPet投资%。这些股份被记录为收购库存股。同样于2019年5月6日，Better Choice Company发行 18,103,273其普通股股份以换取博纳维达所有已发行股份。

2019年5月6日，本公司发布5,744,991百万个单位，总收益为$3.00管道交易中的每个单位。每个单位包括一普通股和购买额外股份的认股权证。通过管道筹集的资金用于为合并后的公司的运营提供资金。净收益为#美元15.7私募收到100万美元，可在普通股和认股权证之间分配。

根据2018年10月29日与博纳·维达签订的一名警官的雇用协议，该干事有权获得#美元。500,000控制变更付款。该名警官后来同意接受100,000Better Choice公司普通股的股票。这个100,000普通股的价值为$。6.00每股，这是截至5月份收购日期的市值。

2019年8月28日，本公司发布1,000,000价值$的普通股3.42019年8月至2021年8月期间，向iHeartMedia支付100万美元用于未来的广告费用。更多信息，请参阅“附注5--预付费用和其他流动资产”。

在2019年12月光环收购完成时，Better Choice公司发布了2,134,390该公司普通股的价值为$1.82每股，这是在Halo收购之日的市场价值。

2020年1月2日，本公司发布308,642向投资者出售普通股，净收益为$0.5300万美元，扣除发行成本$0.11000万美元。

2020年1月13日，公司发布 72,720与“注9 -无形资产、特许权使用费和善意”中讨论的许可协议终止有关的ABG普通股股份。

2020年3月5日、2020年12月1日、2020年12月8日、2020年12月22日，公司发行了 125,000股票，35,000股票，500,000股票500,000分别用于广告服务和营销服务的普通股份额。

2020年12月2日，公司发布 96,000与F系列优先股转换相关的普通股股份。

截至2020年12月31日止年度，公司发行了 1,837,690与期权行使相关的普通股股份。

该公司为未来发行预留了以下普通股：

			2020年12月31日						2019年12月31日
E系列的改装			—						1,760,903
F系列的转换			43,507,130						—
行使购买普通股的期权			7,815,442						7,791,833
购买普通股的认股权证			59,501,978						16,981,854
应付票据			7,530,232						4,437,500
总			118,354,782						30,972,090

F-29

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目录表

附注15-基于股份的薪酬

2018年11月1日至2019年5月5日期间，等值奖励单位1.3向员工和顾问奖励了100万股。奖励单位按各自奖励之日的公允价值计算，每股加权平均价值为#美元。2.47。这些奖项将在一段时间内授予二至三年2019年5月6日，所有在2019年5月6日之前颁发的未偿还激励单位奖励立即归属。*由于这些激励单位立即归属，基于股份的薪酬支出相当于$2.2于2019年5月6日在综合经营报表及全面亏损中录得百万元。

2019年5月6日，公司收购了自2019年4月29日起生效的Better Choice Company Inc.2019年激励奖励计划(《2019计划》)。2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票或现金为基础的奖励或股息等价物奖励(每一种奖励一个“奖励”)。本公司非雇员董事及本公司或其任何附属公司的雇员及顾问均有资格获得2019年计划的奖励。《2019年规划》授权印发(一)6,000,000普通股股份加(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括该日)止的每一历年第一天的年度增加额，相等于(A)项中较小者10于上一会计年度最后一天的已发行普通股股份(按折算基准计算)的百分比及(B)董事会决定的较少数目的普通股股份。

于2019年11月11日，本公司获股东批准修订及重订的2019年奖励计划(“经修订的2019年计划”)。6,000,000至9,000,0002019年12月19日。

股票期权

自2019年12月19日起，董事会重新定价经修订的2019年计划下所有尚未行使的期权，因此，所有尚未行使的既得期权及未归属期权的行权价下调至#美元1.82每股，公司普通股于2019年12月19日的收盘价。期权协议的其他条款并无改变。未偿还期权行权价格的变化导致所有既得期权在重新定价之日的公允价值增加$。0.6行权价格的变动也导致所有未归属期权在重新定价之日的公允价值增加了$0.8百万美元。

自2020年10月1日起，截至2020年10月1日，现任员工持有的未偿还股票期权奖励在F系列私募结束的同时重新定价。总的来说，6,077,731股票期权重新定价。行权价格被设定为20较F系列优先股转换价格溢价%，或$0.60每股。未偿还期权行使价格的变化导致所有既得期权在重新定价之日的公允价值增加#美元。0.2行使价格的变化也导致所有未归属期权在重新定价之日的公允价值增加了$0.21000万美元。

下表提供了已授予和未偿还期权的详细信息(以千美元为单位)：

						选项						加权 平均值 行使价						加权平均剩余合同年限(年)						聚合内在价值
截至2019年12月31日尚未行使的期权						7,791,833						$	1.85					9.5						$	—
授与						1,050,000						$	0.86
没收/过期						(1,026,391)						$	(1.62)
截至2020年12月31日尚未执行的期权						7,815,442						$	0.80					8.6						$	4,246
截至2020年12月31日可行使的期权						5,684,467						$	0.83					8.3						$	3,094

根据修订后的2019年计划授予的期权在 二至三年.所有既得期权均可行使，并可通过 十年授予日期的周年纪念日（或适用授予协议中描述的较早日期）。

截至2020年和2019年12月31日止年度，美元7.5百万美元和美元10.3分别确认了与所发行期权相关的股份薪酬费用百万美元。截至2020年12月31日，与期权相关的未确认股份薪酬为美元2.71000万美元。

F-30

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目录表

期权奖励的公允价值是在授予日期使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型并使用以下主要基于历史数据的假设估计的：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019
无风险利率						0.33 - 0.89%						1.49 -2.39%
预期波动率(1)						67.50		%				63.00		%
预期股息收益率						—		%				—		%
预期寿命(年)(2)						3.0 - 6.5						3.0 - 6.5

(1)预期波动率是使用历史波动率和隐含波动率的组合确定的。

(2)对于某些方案，由于缺乏历史数据，采用简化的方法来确定预期寿命。

限制性股票

2020年3月，公司发行 450,000受限制普通股股份至三非雇员董事作为以董事身份提供的服务的回报，并发布5,956向公司高级职员出售普通股限制性股票。限售股份随即归属，因此，本公司录得以股份为基础的薪酬开支#美元。0.5发行时为100万欧元。

附注16-员工福利计划

本公司维持 二合格的固定缴费401(K)计划，该计划基本上覆盖了我们所有的员工。根据该计划，参与者有权在税前和/或Roth税后缴费，最高可达美国国税局设定的年度最高限额。本公司根据计划的条款匹配参与者的缴费，缴费限于参保人合格补偿的某个百分比。该公司提供了与计划有关的捐款，并确认费用不到#美元。0.2在截至2020年12月31日的年度内，0.1截至2019年12月31日的年度为百万美元。

附注17-关联方交易

管理服务

在截至2019年12月31日的年度内，该公司支付了0.2由董事会成员拥有的实体提供的管理服务费用为100万美元。

营销服务

一家由董事会成员控制的公司为公司提供在线流量获取营销服务。本公司于截至2020年12月31日止年度内因其服务产生无形款项。于截至2019年12月31日止年度内，本公司产生0.2百万美元作为他们服务的酬劳。服务合同有一个30-日终止条款。截至2020年12月31日，公司拥有不是未偿还余额，截至2019年12月31日，未偿还余额为#美元0.1百万美元，包括在综合资产负债表的应付帐款中。

应付票据

该公司发行了$1.4在截至2019年12月31日的年度内，向董事会成员出售100万张附属可转换票据，以及0.82020年6月期间，向同一董事转让了100万张从属可转换票据。截至2020年12月31日，这些票据仍未偿还。与附属可换股票据有关的利息为$0.2百万美元及以下0.1截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。

光环交易奖金和应付票据

该公司发行了$0.1于2019年12月Halo收购完成时，根据受雇协议，向一名高管支付百万元附属可换股票据，以支付交易红利。这些可转换票据截至2020年12月31日和2019年12月31日未偿还。

保证书

该公司共发行了6,500,000认股权证三董事会成员作为截至2019年12月31日止年度与短期贷款相关的股东担保的对价。的 6,500,000期权的公平市场价值为美元4.2截至发布之日，百万。

2020年6月24日，公司共发行 2,000,000认股权证三与2020年6月票据有关的董事会成员。2020年7月20日，公司共发行 500,000认股权证三与ABC设施有关的董事会成员。有关更多信息，请参阅“注释11 -授权令”。

F-31

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目录表

附注18-所得税

截至2020年和2019年12月31日止年度，公司记录 不是本期或递延所得税费用。公司的有效税率为 0%与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为由于截至2020年12月31日止年度净营业亏损（“NOL”）税收利益实现的不确定性，该公司的亏损已被估值备抵完全抵消。2020年和2019年。

下表是导致我们的所得税拨备与采用美国联邦法定税率21%（以千计）计算的金额不同的组成部分的对账：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020												2019
法定的美国联邦所得税			$	(12,482)					21.0		%				$	(38,760)					21.0		%
州所得税，净额			(1,720)						2.9		%				(818)						0.4		%
LLC收入免税			—						—		%				2,376						(1.3		%)
收购损失			—						—		%				29,051						(15.7		%)
更改估值免税额			8,811						(14.8		%)				7,892						(4.3		%)
认股权证估价			4,763						(8.0)		%				19						—		%
不可扣除的凭证费用的税务影响			2,000						(3.4)		%				—						—		%
返回拨备调整			(1,571)						2.6		%				—						—		%
其他			199						(0.3)		%				240						0.1		%
拨备总额			$	—					0		%				$	—					0		%

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。

公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：

			十二月三十一日，
			2020						2019
递延所得税资产：
净营业亏损结转			$	11,185					$	8,503
ROU资产			81						—
基于股份的薪酬			5,728						2,493
库存			212						—
其他资产			2,595						301
递延税项总资产			19,801						11,297
估值免税额			(16,724)						(7,913)
递延税项净资产			$	3,077					$	3,384
递延所得税负债：
库存			—						(137)
经营租赁负债			(79)						—
无形资产			(2,998)						(3,247)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额			$	—					$	—

截至2020年12月31日，该公司在联邦和州净营业亏损结转总额上记录的递延所得税资产（估值拨备前）约为美元44.0百万美元和美元42.5分别为百万。净运营亏损将于2027年开始到期。

修订后的《美国国税法》(以下简称IRC)对在公司“所有权变更”的情况下使用NOL和其他税收属性施加了限制。因此，根据IRC第382条的规定，公司使用变更前NOL的能力可能受到限制。可能导致每年可利用的NOL和信用额度受到限制的事件包括，但不限于，在三年期间累计所有权变更超过50%。

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目录表

根据美国会计准则第805条“企业合并”，收购方应根据美国会计准则第740条确认和计量在企业合并中收购的资产和承担的负债所产生的递延税金。2019年财务报表损失包括不会导致未来递延税项资产的损失，因此不包括这些损失。

管理层评估可用的积极和消极证据，以估计是否将产生足够的未来应税收入来在未来使用现有的递延所得税资产。评估的一个重要客观负面证据是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度发生的累计损失。此类客观证据限制了考虑其他主观积极证据的能力，例如当年应税收入和未来收入预测。根据此评估，截至2020年12月31日，估值备抵为美元16.7由于递延所得税资产更有可能无法实现，因此记录了百万美元。

估值免税额的变动情况如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
年初的估值免税额			$	7,913					$	—
提高估价免税额			8,811						7,892
光晕采集			—						21
年终估值备抵			$	16,724					$	7,913

除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。该公司预计影响不会很大。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有不是与不确定的所得税头寸相关的应计利息和罚款。本公司预计未确认的税收优惠金额不会在未来12个月内大幅增加或减少。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何重大不确定税务头寸。如果发生，本公司将把不确定税收头寸的利息和罚款归类为所得税费用。

该公司在美国联邦和各个州的司法管辖区都要纳税。该公司目前没有接受任何税务机关的审计。自2017纳税年度(联邦纳税年度)和2016纳税年度(各州纳税年度)开始的纳税年度内，本公司仍接受税务机关的审查。联邦和州的净营业亏损将在所用年度接受税务机关的审查。

截至2019年5月6日止期间，本公司为有限责任公司，以合伙形式课税。因此，公司的所有收入和损失都流向了所有者。该公司于2019年5月6日，也就是5月份的收购日期转变为C股公司，缴纳所得税。

附注19-浓度

主要供应商

该公司采购了大约76在截至2020年12月31日的一年中，其来自三家供应商的库存收入的百分比。该公司采购了大约74截至2019年12月31日的年度，其来自一家供应商的库存收入的百分比。

主要客户

来自两个代表客户的应收账款72截至2020年12月31日的应收账款的百分比。一位代表客户的应收账款44截至2019年12月31日应收账款的百分比。有两个客户代表38占截至2020年12月31日的年度总销售额的百分比。在截至2019年12月31日的年度内，本公司的客户均未占总销售额的10%以上。

信用风险

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司的现金和现金等价物被存入多家金融机构的账户，并可能保持一些超过联邦保险限额的余额。本公司与高质量、经认可的金融机构保持其现金和现金等价物，因此，此类资金的信用风险最小。该公司在历史上没有在这些账户中经历过任何亏损，并相信其现金和现金等价物不会面临重大的信用风险。

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目录表

附注20-每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损采用库存股方法列报。在库存股法下，员工行使股票期权必须支付的金额和尚未确认的未来服务补偿成本金额被共同假设用于回购股票。

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损和综合亏损除以期内已发行的加权平均股份。于截至2020年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司普通股股东应占基本及摊薄每股净亏损相同，原因是本公司已向普通股股东产生净亏损，而普通股等价物因有反摊薄影响而不计入每股摊薄净亏损。

下表列出了截至2020年和2019年12月31日止年度归属于普通股股东的每股基本和稀释净亏损（以千计，但每股金额除外):

						截至十二月三十一日止的年度，
普通股股东						2020						2019
分子：
净亏损和综合亏损						$	(59,335)					$	(184,462)
减去：优先股股息						103						109
新增：因E系列交换收益而进行的调整						(5,415)						—
减去：因F系列股票的BCF而调整						5,349						—
普通股股东可获得的净综合损失						$	(59,372)					$	(184,571)
分母：
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的						49,084,432						33,238,600
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损						$	(1.21)					$	(5.55)

注21-后续事件

老板定期贷款和循环信用额度

2021年1月6日，该公司与Old Plank Trail Community Bank，NA达成信贷融资Wintrust Bank，NA的附属机构（“Wintrust”）由$组成6.01百万美元定期贷款和1美元6.01000万循环信贷额度，每个计划于2024年1月6日到期。这项信贷融资的收益用于(I)偿还本公司现有定期贷款和公民商业银行ABL融资项下未偿还的部分本金、利息和手续费，以及(Ii)用于一般企业用途。在使用该信贷安排的资金支付还款后的剩余本金、利息和费用是使用资产负债表中的现金支付的。WinTrust协议要求公司遵守某些财务契约，包括维持不低于1.25至1.00，截至每个财季的最后一天进行测试。固定费用覆盖率中的分子是营业现金流，定义为EBITDA减去为非融资资本支出、所得税和股息支付的现金。分母是固定费用，如已支付或应支付的其他债务的利息、费用和本金。

发行普通股及认股权证

本公司于2021年1月22日完成了普通股单位的定向增发(“2021年1月定向增发”)，募集资金约为4.12000万美元，包括我们某些高管和董事的投资约为$1.61000万美元。每个普通股单位以每单位价格#美元出售。1.25并包括(I)一公司普通股的股份，面值$0.001每股；及。(Ii)一份认股权证。六年期间一普通股，每股行使价为$1.45，以实益所有权模拟为准(“2021年1月认股权证”)。根据2021年1月的私募，该公司筹集了约$3.1现金收益总额为2.5亿美元，1.0公司在宣布2021年2月注册声明生效时收到的现金收益总额为100万美元。所得资金将用于支付与此次发行相关的费用，以及用于一般企业用途。关于2021年1月的定向增发，我们签订了注册权协议(“2021年1月注册权协议”)。

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目录表

2021年3月提高认股权证

2021年3月，该公司向其某些认购权持有人提供了全部或部分行使其认购权的机会，以降低的行使价格购买普通股股份并接收普通股股份（“认购权行使要约”）。该令状行使要约是向有限数量的以行使价为美元发行的令状持有人提出的4.25每股，参与持有人有权以美元的价格行使其认购权1.25每股公司共收到行使通知 1,047,609认购令，导致公司收到约美元1.31000万美元。

股票期权

2021年第一季度，公司授予 5,479,000根据修订后的2019年计划授予股票期权。

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