附件 99.2

薪酬委员会章程

普罗泰根治疗公司(“本公司”)董事董事会

目的

董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)的主要目的是批准、管理和解释公司高管和关键员工的薪酬和福利政策，包括 公司的股权激励计划。委员会应确保公司高管和关键员工的薪酬和福利计划与公司薪酬理念和公司关于重大公司治理问题的指导方针保持一致，并确定向公司高管提供的高管薪酬方案。

委员会的职责和权力包括：

● 委员会应审查和核准与高管薪酬有关的公司目标和目的，以及由高管薪酬创造的冒险激励，并根据这些目标、宗旨和激励评价高管的业绩；
● 委员会应确定首席执行官和/或执行主席的薪酬；但首席执行官或执行主席不得出席对其薪酬的投票或审议；此外，在评估和确定首席执行官或执行主席的薪酬时，委员会应考虑根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条所要求的最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。
● 委员会将审查和批准其他高管和关键员工的薪酬；但在评估和确定其他高管和关键员工的薪酬时，委员会应考虑 最近一次薪酬投票的结果；
● 委员会应审查并建议董事会成员和董事会委员会成员的薪酬；但非本公司雇员的董事会成员可以参与的任何薪酬计划的通过、修订或终止均不得生效，除非该计划经董事会批准，并在法律 或纳斯达克股票市场规则要求的范围内得到公司股东的批准；
● 委员会应审查并与管理层讨论要求包括在公司向美国证券交易委员会提交的文件中的薪酬讨论和分析，并在审查和讨论的基础上，如果薪酬讨论和分析建议包括在公司年度报告中的10-k表格或委托书中，则向董事会建议是否应将薪酬讨论和分析包括在此类年报或委托书中；
● 委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，应审查和考虑股东对公司指定高管薪酬的咨询投票结果；
委员会应就采用新的激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议，并管理公司现有的激励性薪酬计划和股权计划，包括审查和批准股票期权授予。在适用法律和特定股权计划的规定允许的范围内，并符合适用法律和该股权计划的要求，委员会可将根据该股权计划授予公司的一名或多名 高管向非公司董事或高管的公司或公司任何子公司的员工授予期权或其他股票奖励的权力；
● 委员会有权通过、修订或终止适用于本公司和/或本公司任何子公司任何类别员工的补偿计划；

● 委员会应就薪酬的采纳、修订、管理和终止、福利、福利、养老金和其他与公司员工薪酬相关的计划进行审议并采取行动，在每种情况下，应考虑适当的行业基准，并在适当的情况下，考虑与公司处境相似的公司所奉行的薪酬政策；
● 委员会应制定并审查公司关于向公司高管提供福利的政策，包括退休或其他终止雇用时提供的福利；
● 委员会应审查并向董事会建议公司就薪酬投票进行发言权的频率，同时考虑到《交易所法案》第14A条所要求的关于薪酬投票发言权频率的最近一次股东咨询投票的结果。
● 委员会可自行决定保留或征求任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见；
● 委员会直接负责任命、补偿和监督委员会聘请的任何赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的工作；
公司必须提供委员会确定的适当资金，以便向委员会聘用的赔偿顾问、法律顾问或任何其他顾问支付合理报酬；
● 委员会只有在考虑到下列因素后，才可选择赔偿顾问、法律顾问或委员会的其他顾问，而不是内部法律顾问，或接受他们的咨询意见：

○ 聘用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务；
○ 聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用，占聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比。
○ 雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人为防止利益冲突而设计的政策和程序。
○ 赔偿顾问、法律顾问或其他顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；
○ 赔偿顾问、法律顾问或其他顾问拥有的任何公司股票；以及
○ 薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或聘用顾问的人与公司高管之间的任何业务或个人关系。

● 委员会应至少每年审查和评估本章程的充分性，并将任何更改提交董事会批准。
● 委员会应至少每年对委员会的业绩进行一次评价，并向理事会报告评价结果。
● 委员会应审议董事会或委员会认为适当的其他事项。

会籍

委员会由至少三名董事组成，其中至少两名董事应符合纳斯达克股票市场的独立性和资格要求，并由董事会根据公司治理与提名委员会的建议任命 。此外，委员会至少有两名成员应符合经修订的美国国税法第162(M)节 所指的“外部董事”资格，以及根据交易所法案第160条亿.3所指的“非雇员董事”。在适用法律及法规的规限下，如委员会由三名或以上成员组成， 董事会可委任一名或多名不符合纳斯达克市场独立性要求及上文另有规定且不是本公司现任雇员或该雇员直系亲属的成员，任期不超过两(2)年，前提是董事会在特殊及有限的情况下决定，为符合本公司及其股东的最佳利益而需由一名或多名个人成为委员会成员。董事会须在作出该等决定后的下一份委托书中披露有关关系的性质及作出决定的理由。

为履行其职责，委员会应按下列方式组织和管理：

● 委员会成员将由董事会根据公司治理和提名委员会的建议任免；
● 委员会(或委员会的任何小组委员会)可在委员会(或小组委员会)的多数成员投赞成票后采取行动，但在委员会由两名成员组成的任何时候，如果一名成员因潜在的利益冲突而回避，则另一名成员可采取行动；
● 任何 委员会成员可在至少二十四小时向其他成员发出适当通知后召开委员会会议 会议之前（前提是参加任何会议应被视为构成对 中任何缺陷的豁免 此类通知）;
● 如果委员会所有成员均以书面或电子形式表示赞同，则委员会可在不举行会议的情况下采取行动；以及
● 委员会有权将全体委员会的任何职责转授给委员会的小组委员会。

通过 2016年3月25日

在预计公司名称更改为Protag Treateutics，Inc.后，将于2016年5月修改为 。

修订 2017年3月7日