附件 99.1

《审计委员会章程》

普罗泰根治疗公司董事董事会

目的

审计与财务委员会(以下简称“委员会”)的主要目的是协助普罗吉治疗公司(以下简称“本公司”)董事会(“董事会”)履行职责，监督本公司的会计和财务报告流程以及对本公司财务报表的审计，包括审核本公司提供的财务报告和其他财务信息、本公司的披露控制和程序、内部会计和财务控制以及年度独立审计流程。

在 履行监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何事项，并有权完全接触公司的所有簿册、记录、设施和人员，并有权在其确定为履行其职责所必需时聘请独立律师和 其他顾问。委员会还有权在其认为履行委员会职责所需或适当的范围内核准公司资金的使用。

委员会应负责公司外部审计师在编制或发布审计报告或相关工作方面的任命(以及在适当情况下更换)、薪酬、保留和监督工作，包括解决管理层与外部审计师在财务报告方面的任何分歧。委员会应接受外部审计师的直接报告。委员会应负责监督外部审计师的独立性，并负责批准外部审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务。

委员会应每年审查本章程的充分性，任何变更均应提交董事会批准。

会籍

委员会应由不少于两名董事会成员组成，委员会的组成应符合 纳斯达克审计委员会的要求。因此，在符合以下段落的情况下，所有成员将为 董事：

● 符合经修订的1934年《证券交易法》第 条(受规则10A-3(C)所规定的豁免)规定的独立性标准，以及 从未参与过本公司或本公司任何现有子公司在过去三年内任何时间编制财务报表的 。为了确保委员会成员的独立性，委员会的 成员必须接受全年监督，以确认他们都保持独立，符合纳斯达克规则的要求。此外，必须考虑委员会的任何成员是否与公司有关系，可能造成缺乏独立性的外观，即使这种关系不会根据适用的法律和上市规则自动取消该人 “独立”的资格；
● 除以董事会或其任何委员会成员的身份外，不从公司获得任何咨询、咨询或其他补偿费。
● 人员 必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，必须至少有一名成员具有过去在财务或会计方面的工作经验、所需的会计专业认证，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景，包括现在或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级管理人员。除非董事会另有决定(在此情况下，该决定应在本公司提交给美国证券交易委员会的年报中披露)，否则委员会至少有一名成员应为“审计委员会财务专家”(定义见适用的“美国证券交易委员会”规则)。

除 董事会批准的特殊情况外，委员会成员不得同时担任超过三家其他上市公司的审计委员会成员。在适用法律及法规的规限下，如董事会在特殊及有限的情况下决定为本公司及其股东的最佳利益而需要个人成为委员会成员，则董事会可委任一名不符合上述独立性要求且并非本公司现任雇员或该雇员的直系亲属的成员。该成员的任期不得超过 两年，也不得担任委员会主席。董事会应在作出该等决定后的下一份委托书中披露有关关系的性质及作出决定的理由。

为履行其职责，委员会应按下列方式组织和管理：

● 委员会成员和委员会主席将由公司治理和提名委员会推荐，并由董事会任命和罢免，无论是否有理由；
● 委员会(或委员会的任何小组委员会)可在委员会(或小组委员会)的多数成员 投赞成票后采取行动；
● 任何 委员会成员可在至少二十四小时向其他成员发出适当通知后召开委员会会议 会议之前（前提是参加任何会议应被视为构成对 中任何缺陷的豁免 此类通知）;
● 行动 如果委员会所有成员均在 中表示批准，委员会可不召开会议即可通过 书面或电子传输;
● 委员会应有权将整个委员会的任何职责委托给委员会的小组委员会; 和
● 委员会应定期对委员会的业绩进行评价，并向理事会报告评价结果。

主要职责

委员会的职责是监督，并承认公司管理层负责编制公司的财务报表，外部审计师负责审计这些财务报表。

下列职能应是委员会在履行其监督职能时的常见经常性活动。功能 是作为指南列出的，并可根据情况随时改变。

● 委员会应与管理层和外部审计师一起审查将包括在公司10-k表格年度报告和提交给股东的年度报告中的经审计财务报表，包括公司在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的披露，并应与外部审计师一起审查和考虑根据公认的审计准则(包括审计准则第 16号)或上市公司会计监督委员会制定的其他此类要求需要讨论的事项。
● 作为一个整体，或通过委员会主席，委员会应在向美国证券交易委员会提交文件之前，与外部审计师一起审查公司的中期财务信息，这些信息将包括在公司的10-Q表格季度报告中，以及 上市公司会计准则第61号或上市公司会计监督委员会制定的其他此类要求所要求讨论的事项。
● 委员会应根据上述审查和讨论，向董事会建议是否应将财务报表 列入
● 公司的年度报告，表格10-k。
● 委员会应定期与管理层和外部审计师讨论公司内部控制和内部审计程序的有效性和充分性，包括这些控制的设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷，以及涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。并与外部审计师讨论公司的财务系统和控制与行业实践相比有何不同。
● 委员会应定期与管理层和外部审计师一起审查公司会计政策的质量和可接受性，并与外部审计师讨论公司的会计政策如何与行业内的会计政策和与管理层讨论过的所有财务信息替代处理方法进行比较 ，使用此类替代披露和处理方法的后果以及外部审计师更喜欢的处理方式。

● 委员会应定期与外部审计师讨论，外部审计师根据公认会计原则和美国证券交易委员会规则确定的所有重大更正调整是否都反映在 公司的财务报表中。
● 委员会应与管理层和外部审计师审查本公司财务报表中未出现的任何重大财务或其他安排，以及与第三方进行的任何重大交易或交易过程 ，或涉及与可能与 独立各方谈判的条款或其他方面不同的条款或其他方面，以及哪些安排或交易与对本公司财务报表的理解相关。
● 委员会应与管理层和外部审计师一起审查公司的关键会计政策和做法。
● 委员会应与外部审计师一起审查外部审计师与管理层之间的所有重要沟通，如任何管理层信函或未调整的差异时间表。
● 委员会应(I)每年要求外聘审计师提交一份正式的书面声明，说明核数师与本公司之间的所有关系，以符合公共 公司会计监督委员会确立的其他要求；(Ii)与外聘核数师讨论任何已披露的关系或服务及其对外聘核数师独立性的影响；及(Iii)采取适当行动监督 外聘核数师的独立性。
● 委员会应批准外部审计师的聘用，并应事先批准外部审计师向本公司提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。委员会还可以在两次会议之间将这一责任 (最高50,000美元的服务)委托给主席，并在下一次定期会议上向委员会全体成员披露这些行动。
● 委员会应根据美国证券交易委员会规则的要求，批准公司高级财务人员以及委员会确定的公司其他员工和代理人的道德准则。
● 委员会应确保按照美国证券交易委员会或交易所的规章制度将本章程张贴在公司网站上。
● 根据S-k法规第404项，委员会应审查和批准公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的所有交易(每笔交易均为“关联方交易”)。在审议任何关联方交易时，委员会应考虑与该交易有关的事实和情况，其中包括所涉及的金额 (包括交易金额是否超过120,000美元)、关联人(包括S-K条例第404(A)项指示中确定的 人)与本公司的关系，以及与非关联第三方进行类似交易时可获得的条款。在评估任何关联方交易时，委员会还应考虑其受托责任、公司根据适用的证券法承担的义务，包括披露义务和董事独立性规则，以及其他适用的法律。

投诉 程序

任何 重大财务不当行为问题均应提请委员会注意供其考虑。在这方面， 委员会应制定程序，以（i）接收、保留和处理公司收到的有关 会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及（ii） 公司员工秘密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。

通过 2016年3月25日

在预计公司名称变更为Protagenic Therapeutics，Inc后，将于2016年5月进行修改。

修订 2017年3月7日