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公司治理和提名委员会章程

普罗泰根治疗公司(“本公司”)董事董事会

功能

除其他事项外，公司治理和提名委员会(“委员会”)应审查并向公司董事会(“董事会”)推荐有关董事会程序、董事会领导层、董事会业绩年度评估程序、董事会主席、执行主席和/或首席执行官的政策，以及企业公共责任问题，包括慈善捐款；评估董事会成员的独立性，并担任公司提名委员会，以审查新董事会成员所需的技能和标准以及整个董事会的组成，向 公司股东推荐一批董事提名人选，推荐任何由董事会选举产生的董事提名人选，以填补临时空缺，并推荐 名董事为董事会委员会成员。如果董事认为存在涉及公司治理的重大问题，则董事应立即将此问题直接提请委员会注意；如无特殊情况，应在向其他董事或管理层成员提出此事之前与委员会讨论。

组织和治理

委员会应由不少于两名由董事会根据委员会的推荐任命的成员组成，此等成员可能符合或不符合纳斯达克股票市场的独立性和资格要求。

为履行其职责，委员会应按下列方式组织和管理：

委员会成员将由董事会任免，不论有无理由；

委员会(或委员会的任何小组委员会)可在委员会(或小组委员会)的多数成员投赞成票后采取行动；但在任何时候，委员会由两名成员组成，如果一名成员因潜在的利益冲突而回避，另一名成员可采取行动；

委员会任何成员在至少在会议前24小时向其他成员发出适当通知后，均可召开委员会会议(但参加任何会议应视为放弃此类通知中的任何不足之处)；

如果委员会所有成员以书面或电子方式表示赞同，则委员会可在不开会的情况下采取行动。

委员会有权将全体委员会的任何责任委托给委员会的小组委员会。

管理 监督

委员会应监督公司高级管理职位继任计划的制定和向管理委员会提交，包括首席执行官的职位。

其他

委员会应：

定期审查和评估本章程的充分性，并将任何更改提交董事会批准；

定期 对委员会的业绩进行评价，并向理事会报告评价结果；

定期 评估公司的商业行为和道德准则(包括公司关于内幕交易的政策声明和公司人员、董事和高管的披露)，并在适当的情况下建议修改；以及

审查 董事会或委员会认为适当的其他事项。

公司治理和提名委员会的权力

为了履行其职责，委员会应有权保留和终止猎头公司以协助识别董事候选人 ，并有权批准猎头公司的费用和其他保留条款。委员会 还有权获取内部或外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，并 授权用公司资金向此类顾问付款。

通过 2016年3月25日

在预计公司名称更改为Protag Treateutics，Inc.后，将于2016年5月修改为 。

修订 2017年3月7日