美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
安排 13D
根据1934年证券交易法
(第9修正条款)*
Hyzon汽车股份有限公司。
（发行人名称）
A类普通股，每股面值 $0.0001。
（证券类别）
44951Y102
（CUSIP编号）
志军“乔治”古
c/o HeartTag Ltd.
48 Toh Guan Road East
#05-124 企业中心
608586 新加坡。
(630) 457-8618
(收件人的姓名、地址和电话号码)
Eric m. Hellige, Esq.
副本寄送至：
(收件人地址)
c/o Pryor Cashman LLP
7 Times Square, 40th楼层
纽约，纽约州10036
Tel: (212) 326-0846
2024年8月8日
(需要提交本声明的事件的日期)
如果申请人以前曾按照13G表格提交过报告，并且因Rule 13d-1(e)、Rule 13d-1(f)或Rule 13d-1(g)而提交了本日程表，请勾选下面的方框☐。
本封面剩余部分要求的信息不应视为“已提交”，用于1934年《证券交易法》第18条的目的或受该法规下其他义务的约束，但应受到该法案的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
| 1 | 报告人姓名
Horizon燃料电池科技有限公司（1） |
| 2 | 如果是一个集团的成员，请勾选适当的方框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限证券交易委员会使用
|
| 4 | 资金来源
OO |
| 5 | 如根据表格2(d)或2(e)规定要求披露法律诉讼，请勾选此框☐。
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
新加坡共和国 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人: 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 唯一表决权
52,848,220股 (2) (3) |
| 8 | 共同 表决权
0 股份 | |
| 9 | 所有板块 实际控制权
52,848,220股 (2) (3) | |
| 10 | 所有板块 共同控制权
0 股份 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总股数
52,848,220股 (2) (3) |
| 12 | 检查 如果第11行的总金额不包括某些股份（请参见说明），请勾选该框。
☐ |
| 13 | 根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比
21.2% (4) |
| 14 | 报告人的种类
OO （5） |
| (1) | Hymas Pte. Ltd.（以下简称“Hymas”）是Hyzon Motors Inc.（以下简称“公司”）的A类普通股，面值为$0.0001每股，拥有30538653股（以下简称“股份数量”）的受益持有人。 Hymas受Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（以下简称“Horizon”）以及其子公司（包括在中华人民共和国（以下简称“江苏”）法律下成立的江苏宏图新能源技术有限公司（以下简称“江苏宏图”）和在香港特别行政区（以下简称“HFCt HK”）的法律下成立的Horizon Fuel Cell Technology (Hong Kong) Ltd.）间接持有，归属比例为75.83%。 Horizon通过持有61.86% JS Horizon的投票权，以及JS Horizon对HFCt HK的投票权持有100%和HFCt HK的100% Hymas的投票权转而有权选举或委任Hymas的管理机构成员，进而指导Hymas的管理和政策。因此，Horizon对记录在Hymas名下的公司证券拥有投票权和投资能力。此类权力归属于Horizon的董事会。 Horizon除其在此处报告的证券占有实际利益外，否认对此处报告的证券有任何其他可影响其权益的权利或利益。 |
| (2) | 包括公司的52,848,220股股份，但不包括要按照2021年2月8日签订的《业务重组协议和重组计划》（以下简称“业务重组协议”）规定发行给每位有资格接收此类Earnout Shares的人的17956042股股份（“Earnout Shares”一词按照业务重组协议定义）（在其他有资格公司股本持有人放弃行使现有公司期权（“Option”一词按照业务重组协议定义）或尚未归属公司限制性股票（RSU的股票）”一词按照业务重组协议的定义确定）。 根据业务重组协议，如果在2026年7月16日前（i）最后报告的股票价格至少为$18.00元时，将发行Earnout Shares的38.71％，或者公司完成交易后，股东将有权获得每股至少$18.00的考虑；在至少20次连续交易日中（a）上述股票价格过去至少为20次连续交易日中的$20.00或以上，或（b）在该公司进行交易后，股东将有权获得每股至少$20.00的考虑，将发行Earnout Shares的38.71％；（iii）如果在2026年7月16日前，最后报告的股票价格至少为$35.00，将发行赚取股票其余22.58％或公司完成交易后，股东将有权获得每股至少价值35.00美元的考虑。 |
| (3) | 包括（i）根据与Horizon的某些证券持有者签订的看涨期权协议所持有的22,206,799股股票；以及（ii）特定证券持有人所持有的旨在跟踪股票的金融业绩的一类追踪股票所持有的102,768股股票（“t-Shares”），所有这些股票均已根据Horizon于2023年12月20日完成的重组出售。 |
| (4) | 根据报告于2024年7月29日提交给美国证券交易委员会的公司委托书报告，截至2024年7月10日，已发行并流通249,020,103股股份。 |
| (5) | 一家根据新加坡共和国法律成立的按股份有限公司。 |
2
| 1 | 报告人姓名
Hymas Pte. Ltd.（1） |
| 2 | 如果是一个集团的成员，请勾选适当的方框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限证券交易委员会使用
|
| 4 | 所有基金类型来源
OO |
| 5 | 如根据2(d)或2(e)条目的规定需要揭露法律诉讼，请勾选复选框
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
新加坡共和国 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人: 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 唯一表决权
30538653股 (2) |
| 8 | 共同 表决权
0 股份 | |
| 9 | 所有板块 实际控制权
30538653股 (2) | |
| 10 | 所有板块 共同控制权
0 股份 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总股数
30538653股 (2) |
| 12 | 如果第11行中的总数不包括某些股份，请在此方框内打勾。 （请参阅说明）
☐ |
| 13 | 所占股票总数的百分比（见第（11）行）
12.3% (3) |
| 14 | 报告人类型
OO（4） |
| (1) | 请参阅脚注（1），了解Horizon所持有股份的表格说明。 |
| (2) | 请参阅脚注（2），了解Horizon所持有股份的表格说明。 |
| (3) | 根据报告于2024年7月29日提交给美国证券交易委员会的公司委托书报告，截至2024年7月10日，已发行并流通249,020,103股股份。 |
| (4) | 新加坡共和国有限股份公司。 |
3
| 1 | 报告人名称
之君“乔治”顾 |
| 2 | 如果是集团成员请勾选适当的框
SEC 仅供使用 |
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 所有基金类型的资金来源
OO |
| 5 | 如果根据d或e项目项披露法律诉讼，请选中复选框
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
中华人民共和国 |
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 具有唯一投票权
13,478,962股 (1) |
| 8 | 具有共同投票权
0股 | |
| 9 | 具有唯一处理权
13,478,962股 (1) | |
| 10 | 具有共同处理权
0股 |
| 11 | 每位报告人受益拥有的合计数量
13,478,962股 (1) |
| 12 | 如果第11行的汇总金额不包括某些股份，请勾选复选框（请参阅说明）
☐ |
| 13 | 第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
5.3% (2) |
| 14 | 报告人类型
所在 |
| (1) | 在Hyzon Motors Inc. 2020年股票激励计划下于2020年11月12日授予的已行权按揭员工股票期权中包括5537500股。 |
| (2) | 根据报告于2024年7月29日提交给美国证券交易委员会的公司委托书报告，截至2024年7月10日，已发行并流通249,020,103股股份，加上按揭员工股票期权计划授予古先生的有效行权期权的5537500股可行权股份。 |
4
项目 1. 证券和发行人。
本次九号修正案（“第九修正案”）适用于 HYZON MOTORS INC.（“公司”）每股面值为 0.0001 美元的 A类普通股（“股票”），该股票在 2021年9月21日 提交的主要表格 13D 上又于 2023年1月11日（“第一次修正案”），2023年3月30日（“第二次修正案”），2023 年12月22 日（“第三次修正案”），2024年1月8日（“第四次修正案”），2024年1月29日（“第五次修正案”）， 2024年2月8日（“第六次修正案”），2024年5月16日（“第七次修正案”）以及2024年7月11日（“第八次修正案”）作了修正。公司的主要执行办公室位于纽约州霍尼奥福尔斯（Honeoye Falls），Quaker Meeting House Road 475号。
项目2. 身份和背景。
（a）此第九修正案由Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.、一家依据新加坡共和国法律成立的公司，Hymas Pte. Ltd.,一家依据新加坡共和国法律成立的公司以及朱智军（George Zhijun Gu）先生共同提交。Horizon 通过其子公司间接拥有 Hymas75.83% 的股权，因此可能被视为实际拥有 Hymas 直接持有的公司证券的利益所有人。Horizon、Hymas 和朱先生（统称“报告人”）否认其在此处报告的证券的实际拥有权，但在其金钱利益范围内有的权益除外。报告人的修正联合提交协议已作为第四次修正案附录7提交。
(b) Horizon的地址为48 Toh Guan Road East, #05-124 Enterprise Hub 608586，新加坡。
Hymas的地址为c/o Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.，48 Toh Guan Road East，#05-124 Enterprise Hub 608586，新加坡。
Gu先生的地址为c/o Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.，48 Toh Guan Road East，＃05-124 Enterprise Hub 608586，新加坡。
（c）朱先生曾经是Horizon的主席和董事。
(d)-(e) 在此次申报日期前的五年中，报告人没有（i）在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪，也没有(ii)在有管辖权的法庭或行政机构的民事诉讼的当事方，并由于此类诉讼而受到禁令，禁止或命令履行联邦或州证券法或发现存在任何与此类法律相关的违规行为。
(f) 顾先生是中华人民共和国公民。
ITEm 3. 资金来源和数额或其他对价。
报告人最初收到的原始13D表格中报告的股票是由企业合并协议描述的交易结果。除了某些报告人在重组方面支付的某些名义对价外，报告人没有支付任何资金或其他对价以收购此处报告的证券。
ITEm 4. 交易目的。
报告人文件提交第九次修正案以报告报告人已售出股票。
从时间上看，报告人可能通过购买或其他方式，包括在市场上每次购买公司股票，以及在公司确认朱先生有资格获得的未来股票补偿奖励中收到的股票期权和受限股票单元等方式，获得公司的附属证券的实际拥有权。此外，报告人可能随时出售其实际拥有的公司证券或其部分股权。
除上述情况外，报告人没有任何与展示13D表格的条款（a）到（j）有关的计划或建议。
5
ITEm 5. 对发行人证券的利益。
在此次提交中使用的百分比是以 HYZON MOTORS INC. 在2024年7月29日提交给美国证券交易委员会的代理表中披露的 2.49 亿零 20103 股普通股为基础计算的，此外还包括朱先生根据计划可能行使的可行使员工股票期权，即 5,537,500 股。
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| （a） | 实际持有的股票总数：52,848,220股（包括Hymas所持有的30,538,653股） |
所占股份：21.2%
| （b） | 该人拥有的股票数量为： |
| （i） | 拥有单独表决权或指示表决权：52,848,220股 |
| （ii） | 拥有共同表决权或指示表决权：0股 |
| （iii） | 拥有单独处分权或指示处分权：52,848,220股 |
| （iv） | 共同行使处置或指导处置权力：0 |
| （c） | 过去六十天内完成的交易： |
除了参照第四修正案和第五修正案的交易外，在过去的六十天内，报告人没有收购或处置任何股份。
| (d) | 分红派息或销售收益的权利：无。 |
| (e) | 无。 |
海默斯
| （a） | 实际持有的股票总数： |
所占股份：12.3%
| （b） | 该人拥有的股票数量为： |
| （i） | 拥有单独表决权或指示表决权：30,538,653股 |
| （ii） | 拥有共同表决权或指示表决权：0股 |
| （iii） | 拥有单独处分权或指示处分权：30,538,653股 |
| （iv） | 共同行使处置或指导处置权力：0 |
| （c） | 过去六十天内进行的交易: |
除了参照第四修正案和第五修正案的交易外，在过去的六十天内，报告人没有收购或处置任何股份。
| (d) | 分红派息或销售收益的权利：无。 |
| (e) | 不适用。 |
6
志军“乔治”古
| （a） | 实际持有的股票总数： |
所占股份：5.3%
| （b） | 该人拥有的股票数量为： |
| （i） | 拥有投票或指示投票的唯一权利：13,478,962 |
| （ii） | 拥有投票或指示投票的共同权力：0 |
| （iii） | 拥有处置或指示处置权的唯一权利：13,478,962 |
| （iv） | 共同行使处置或指导处置权力：0 |
| （c） | 过去六十天内进行的交易: |
除了第四修正案描述的交易外，报告人在过去六十天内没有收购或出售任何股份。
| (d) | 分红派息或销售收益的权利：无。 |
| (e) | 不适用。 |
第6项 对于发行人证券的合同、安排、理解或关系。
2024年4月24日，Hymas和Hymas Technologies Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司及Hymas的全资子公司（“Hymas Technologies Limited”），签订了一份转让协议（“转让协议”），根据该协议，Hymas同意将持有2088209股的名义所有权转让给Hymas Technologies Limited。作为Hymas Technologies Limited的唯一股东，Hymas仍然是由Hymas Technologies Limited名义持有的任何股票的实际所有人。转让协议作为第10万亿展示文件提交。该第七修正案。
2024年5月1日，Hymas Technologies Limited和Theodore H. Swindells（“被提名人”）签订了一份被提名人协议（“被提名人协议”），根据该协议，Hymas Technologies Limited同意将持有245万股的名义所有权（“被提名人股票”）转让给被提名人，被提名人同意代表Hymas Technologies Limited出售这些被提名人股票。作为Hymas Technologies Limited的唯一股东，Hymas仍然是由被提名人名义持有的任何被提名人股票的实际所有人。该被提名人协议作为第11万亿展示文件提交。第七修正案。
2024年6月26日，公司根据《招股说明书》向证券交易委员会申报，Hymas Technologies Limited 拥有的19,620,185股股份可供出售，具体情况请参阅招股说明书。2024年8月9日，金升科技有限公司出售了1,352,927股股份。
除第九修订条款所述，根据申报人的最佳知识，项2中命名的人员之间以及这些人员与任何人之间没有其他合同、安排、理解或关系（法律或其他），涉及公司任何证券，包括但不限于，转让或投票任何公司证券，合资企业、贷款或期权安排，买空或卖空，担保或利润，利润或损失的分配，或授予或否决代理，或发生抵押或偶然事件，该事件将使另一个人获得公司证券的投票权。
第7项 必须提交为展品的材料。
| 展示编号 | 描述 | |
| 1 | 联合提交协议，日期为2023年12月，提交第三次修正案。 | |
| 2 | Hymas看涨期权的选择协议格式，提交第三次修正案。 | |
| 3 | HFTC看涨期权的选择协议格式，提交第三次修正案。 | |
| 4 | 由Hymas和Horizon签署的股票出售协议格式，提交第三次修正案。 | |
| 5 | 持有者股票出售协议格式，提交第三次修正案。 | |
| 6 | 订阅协议格式，提交第三次修正案。 | |
| 7 | 合并提交协议，日期为2024年1月8日，提交第四次修正案。 | |
| 8 | 被提名人协议，日期为2023年12月28日，提交第五次修正案。 | |
| 9 | 股票购买协议，日期为2024年2月6日，提交第六次修正案。 | |
| 10 | 转让协议，日期为2024年4月24日，提交第七次修正案。 | |
| 11 | 提名协议，日期为2024年5月1日，提交第七次修正案。 | |
| 12 | 招股说明书（已并入公司于2024年6月26日提交的424B3表格），请参阅证券交易所。 |
7
签名
经过合理的调查，据我所知和相信，本声明中所载的信息真实、完整和正确。
| 地平线燃料电池科技私人有限公司。 | ||
| 日期：2024年8月12日 | 通过： | /s/ 张驰 |
| 名称： | 张驰 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| Hymas Pte. Ltd. | ||
| 日期：2024年8月12日 | 通过： | /s/ Theodore H. Swindells |
| 姓名： | 西温德尔斯。 | |
| 标题： | 董事 | |
| 顾志军。 | ||
| 日期：2024年8月12日 | 通过： | /s/ 朱君谷 |
8