正如 2024 年 8 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

那个 1933 年证券法

美国超导公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		04-2959321
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

东主街 114 号

马萨诸塞州艾尔 01432

(978) 842-3000

（地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号） 注册人的主要行政办公室）

丹尼尔 P. 麦加恩

总裁兼首席执行官

美国超导公司

东大街 114 号

艾尔， 上午 01432

(978) 842-3000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

彼得 N. Handrinos

韦斯利·C·霍姆斯

瑞生和沃特金斯律师事务所

克拉伦登街 200 号

马萨诸塞州波士顿 02116

(617) 948-6000

大概的日期 开始向公众出售提议：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果唯一的证券是 在本表格上注册的股息或利息再投资计划是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有的话 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的证券应延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，支票 以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行， 请勾选以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出《证券法》 同一发行的先前有效注册声明的注册声明编号。☐

如果此表格是注册声明 根据一般指示 I.D. 或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下方框。☒

如果本表格是对根据为注册额外证券而提交的一般指令 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，或 根据《证券法》第413（b）条规定的其他证券类别，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器” 的定义， 《交易法》第120亿条第2条中的 “加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☒
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

美国超导公司

普通股

债务 证券

认股证

单位

普通股

由卖方证券持有人提供

我们可能会提供和 出售上述证券，招股说明书补充文件中注明的卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行来发行和出售普通股。本招股说明书为您提供了 证券的一般描述。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。此外，对于卖出证券持有人的某些证券要约和销售，我们和卖出证券持有人将在适用的情况下提供招股说明书补充文件 本招股说明书包含有关卖出证券持有人发行以及所发行证券的金额、价格和条款的具体信息。该补编还可能添加、更新或更改其中包含的信息 有关该发行的招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券 和代理商，或直接向购买者发送，或通过这些方法的组合。此外，卖出证券持有人可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有承销商、经销商或 代理人参与任何证券的出售，其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在中列出或根据中列出的信息进行计算 适用的招股说明书补充文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件，描述了此类证券的发行方法和条款。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书第6页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关投资前应考虑的因素的任何类似章节 我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “AMSC”。8月9日 2024年，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股19.98美元。

证券都没有 交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已放弃本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年8月12日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立 参考			3
该公司			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			11
其他证券的描述			19
全球证券			20
出售证券持有人			24
分配计划			25
法律事务			26
专家们			26

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 经修订的1933年《证券法》第405条中定义的 “知名经验丰富的发行人”，采用 “货架” 注册程序。通过使用货架注册声明，我们可以不时地一次性出售证券 或多次发行，本招股说明书补充文件中注明的卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售普通股。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或 出售证券持有人将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权一篇或多篇免费写作 向您提供的可能包含与这些产品相关的重要信息的招股说明书。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的相关信息 提供。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。之前 购买任何证券，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “你在哪里” 标题下描述的其他信息 可以找到更多信息；以引用方式纳入。”

我们和卖出证券的持有人都没有授权任何人 向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或作出任何陈述。我们 出售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出证券的持有人不会提出出售这些证券的要约 任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，即 任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在截至该免费写作招股说明书合并之日才是准确的 参考，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了招股说明书以及任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书 可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不是 保证这些信息的准确性或完整性，我们尚未独立验证此信息。此外，本招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，任何 招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而变化，包括 “风险” 标题下讨论的因素 因素” 包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。因此， 投资者不应过分依赖这些信息。

当我们提到 “美国超导体” 时，“我们” 除非另有说明，否则本招股说明书中的 “我们的”、“我们” 和 “公司” 是指美国超导公司及其合并子公司。当我们提到 “你” 时，我们指的是潜力 适用系列证券的持有人。

美国超导体^®， Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，电源模块^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTian^®，Gridtec^™ 解决方案，Windtec^™ 解决方案，更智能、更清洁... 更好的能源^™，协调电网电力的节奏与和谐^™，Activar^®，ArmorVar^™， NEPSI^™，尼尔特兰^™ 和 SafetyLock^™ 是商标或注册商标 美国超导公司或我们的子公司。我们保留与我们的商标或注册商标有关的所有权利，无论这些商标或注册商标是否由本招股说明书中如此指定 ^® 要么 ^™ 符号。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称、产品名称、商标或服务商标均为其财产 各自的持有人。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前 对我们的运营和财务业绩等的看法。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们行业前景的任何陈述，均可回复 市场、竞争地位、我们收购的好处、对我们产品何时投入运营的预期、我们产品的能力和潜在用途、为增强流动性而采取的措施、战略、未来运营、未来 财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素 这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“期望” 等术语来识别前瞻性陈述 “可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测” “潜在”、“寻求”、“将” 或 “继续”，或这些术语或其他类似表述的否定词。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和预测 我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和财务趋势。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证 前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此有些 这些前瞻性陈述是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，而且是实际的 结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于相关的风险和不确定性 包括市场状况以及公司业务中的风险和不确定性，包括在第1部分 “风险因素” 标题下讨论的风险。公司截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告第1A项以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告。

2

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们提交 向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。的地址 那个网站是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.amsc.com。但是，我们网站上的信息不是， 不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含全部 注册声明中的信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可能以以下方式提交的 注册声明的证物或注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均为限定声明 参照它所指的文件来尊重。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，例如 上面提供的。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是 本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述以前的文件 向美国证券交易委员会提交，不包括在每种情况下向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息：

•

我们的年度报告表格 截至2024年3月31日止年度的10-k，于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格 截至2024年6月30日的季度第10季度，于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-k表年度报告中的信息；

•

我们于5月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告 2024 年（仅限根据第 5.02 项提交的信息）、2024 年 8 月 5 日和 8 月 5 日， 2024年，以及我们于8月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K/A表格的当前报告， 2024 年；以及

•

我们作为附录提交的普通股的描述 4.3 在我们于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的财政年度的10-k表以及为更新而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告中 描述。

我们随后根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节提交的所有报告和其他文件 经修订的1934年证券交易法，我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”，在此之前

3

截至本次发行的终止，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为其中的一部分 自提交此类报告和文件之日起本招股说明书。

但是，我们没有以引用方式纳入任何 不被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的一部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括我们的股票表现图表或根据8-k表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-k第9.01项提供的相关证物。

您可以通过以下方式写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本 地址:

美国超导公司

马萨诸塞州艾尔市东大街 114 号 01432

电话：(978) 842-3000

注意：投资者关系

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送文件中的证物 或任何随附的招股说明书补充文件。

4

该公司

我们是兆瓦级电力弹性解决方案的领先系统提供商，这些解决方案协调电网电力的节奏与和谐性^™，并保护和扩大我们海军舰队的能力。我们的解决方案提高了电网性能，保护了海军舰队，降低了风力发电成本。在 电网市场，我们使电力公司、工业设施和可再生能源项目开发商能够通过我们的输电规划服务和电力电子设备连接、传输和分配更智能、更清洁、更好的电力 和基于超导体的系统。在风力发电市场，我们通过先进的电力电子和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够部署极具竞争力的风力涡轮机。我们的电网和 风能产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可负担性。

我们的电力系统 解决方案有助于提高能源效率、缓解电网容量限制、提高系统弹性并提高可再生能源发电的采用率。对现代化智能的需求不断增长，推动了对我们解决方案的需求 提高电力可靠性、安全性和质量的电网，美国海军升级机载电力系统以支持舰队电气化的努力，以及对风能和太阳能等可再生电力来源的需求。 对这些因素的担忧导致企业和军方支出增加，以及地方、州和国家各级的支持性政府监管和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠 以及国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：PowerModule^™ 可编程电力电子转换器和我们的 Amperium^® 高温超导体（“HTS”）电线。这些技术 我们的系统级解决方案受到强大的知识产权组合的保护，该组合包括全球专利和专利申请以及独家和非排他性许可的权利。

我们在两个面向市场的业务部门下经营业务：电网和风能。我们相信，这种以市场为中心的结构使我们能够做得更多 有效地预测和满足发电项目开发商、海军舰艇保护系统、电力公司和风力涡轮机制造商的需求。

•

网格。 通过我们的 Gridtec™ 解决方案，我们的电网 业务部门使电力公司、工业设施和可再生能源项目开发商能够以卓越的效率、可靠性、安全性和可负担性连接、传输和分配电力。我们提供传输 规划服务使我们能够识别电网拥塞、电能质量差和其他风险，这有助于我们确定我们的解决方案如何提高网络性能。这些服务通常会导致我们的电网互连的销售 风力发电场和太阳能发电厂、电能质量系统以及输电和配电电缆系统的解决方案。我们还通过我们的电网业务部门向美国海军销售船舶保护产品。

•

风。 通过我们的 Windtec™ 解决方案，我们的风能业务部门使制造商能够使用具有卓越的功率输出、可靠性和经济实惠性的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子和控制系统，为我们的高度工程化的风力涡轮机提供许可 设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计产品组合包括广泛的传动系统和 2 兆瓦（“MW”）及以上的额定功率。我们提供广泛的力量 基于电子和软件的控制系统，高度集成，专为优化性能、效率和电网兼容性而设计。

公司历史和信息

我们 于 1987 年 4 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州艾尔市东大街114号01432，我们的电话号码是（978）842-3000。我们的 网站地址是 www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

5

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定之前 是否投资我们的证券，您都应仔细考虑参考我们最新的10-k表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-k表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息所包含或纳入的风险因素，这些信息由我们随后根据本招股说明书提交的文件所更新 《交易法》，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失全部或部分的投资 提供的证券。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是一个可靠的指标 未来的业绩和历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会很严重 受到伤害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请参阅上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

6

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。我们不会收到 任何出售证券持有人提供的普通股出售所得的任何收益。

7

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资之前应考虑的所有信息 我们的股本。本描述摘自我们重述的经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程，并对其进行了全面限定，这些章程有 已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定资本 股票由7500万股普通股组成，每股面值0.01美元。

普通股

年度会议。根据我们修订和重述的章程，我们的股东年会将在指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。大多数持有人亲自或通过代理人出席 我们有权在该会议上投票的已发行和流通股票构成股东会议业务交易的法定人数。除非适用法律另有规定，否则我们重述的证书 经修订的公司注册或我们修订和重述的章程，所有选举均应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。所有其他事项应为 由有权在有法定人数的正式举行的股东大会上就此进行表决的股东的多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就所有事项持有的每股股票获得一票，供股东表决。

分红。当董事会宣布使用合法可用资金时，普通股持有人有权获得股息， 受当时已发行的任何优先股持有人的任何优先股息权的限制。

清算和解散。如果我们被清算 如果解散，普通股持有人将有权按其拥有的普通股数量的比例分享我们可供分配给股东的资产。普通股股东的可用金额计算如下 偿还债权人和当时未偿还的任何优先股的任何优先清算权。

转账代理。转让代理和 我们普通股的注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

其他权利。我们普通股的持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买更多股票；或

•

维持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。我们普通股的持有人无需缴纳额外的资本出资。

我们经修订和重述的章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

股东特别会议。我们修订和重述的章程规定，特别会议 我们的董事会、董事会主席或总裁可以出于任何目的召集股东，但此类特别会议不得由任何其他人召集。

8

预先通知程序。我们修订和重述的章程 包含股东提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提出其他事项的预先通知程序。我们的修改和重述 章程规定，股东必须不早于第90天以书面形式通知我们，股东提名董事或任何企业出席年会 且不迟于上一年度年会一周年的前120天；前提是，如果年会日期自该周年日起提前20天或延迟超过60天 日期，股东发出的及时通知必须不早于该年会召开日期的前120天送达，并且不迟于该年会召开之日前第90天和（y）第10天以后者 在邮寄此类特别会议通知之日的第二天或公开披露该年度会议日期之日的第二天，以较早者为准。

论坛选择。我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择 在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是替代法庭的唯一专属法庭：(a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何诉讼 声称我们任何现任或前任董事、高级职员、员工或股东违反了对我们或我们股东的信托义务；(c) 根据本协议任何条款对我们提起的任何索赔的诉讼 特拉华州通用公司法或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，或特拉华州通用公司法赋予财政法院管辖权的章程 特拉华州；或 (d) 任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼，在每种情况下，均受该财政法院对指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制 其中；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；以及 还规定，当且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼时，才能向特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。 我们经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张原因的投诉的唯一和专属的论坛 根据《证券法》对我们提起的诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也受到质疑 在法律诉讼中。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔， 而且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院强制执行.我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。第 203 节 限制了公司与15％股东之间的某些类型的交易和业务合并。根据第203条，15％的股东通常被视为拥有公司未付表决权15％或以上的个人 股票。第203条将15％的股东称为 “感兴趣的股东”。第203条将这些交易限制为三年，自股东获得我们未付投票权的15％或更多之日起 股票。除某些例外情况外，除非该交易获得董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止 重大商业交易，例如：

•

与其合并、向其处置重要资产或收取不成比例的财务利益 感兴趣的股东，以及

•

任何其他会增加相关股东对任何类别的比例所有权的交易 或我们的一系列股本。

在计算批准所需的已发行有表决权股票的三分之二时，有关股东持有的股票不算作已发行股票。

9

在以下情况下，对这些交易的禁令不适用：

•

在任何股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了两者 该股东收购我们15％或以上的已发行有表决权股票的业务合并或交易，或

•

通过以下交易，感兴趣的股东拥有我们已发行有表决权股票的至少 85% 哪位股东收购了我们15％或以上的已发行有表决权股票。计算时，既是董事又是高级管理人员或某些类型的员工股票计划持有的股票不算作已发行股份。

10

债务证券的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作中包含的其他信息 招股说明书概述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将用以下方式描述该系列的具体条款 本招股说明书的补充。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，或在转换或行使或交换其他证券时发行债务证券 在本招股说明书中描述。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务， 可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在信托人中注明 适用的契约。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附物提交，您应阅读契约中有关以下条款： 可能对你很重要。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有其含义 契约中规定。

仅在本节中使用的是 “美国超导体”、“我们”、“我们的” 或 除非明确说明或上下文另有要求，否则 “我们” 是指美国超导公司，不包括我们的子公司。

普通的

每个系列债务的条款 证券将根据或根据我们董事会的决议设立，并按照我们董事会决议、高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。 （第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣。（第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和 以下债务证券条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们出售债务的一个或多个价格（以本金的百分比表示） 证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个费率的方法 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数），债务证券将计息的一个或多个日期，开始和支付利息的日期 以及任何利息支付日的应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及 此类付款方式），此类系列的证券可以交出以进行转让或交换登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

11

•

一个或多个期限、价格以及我们可能遵循的条款和条件 赎回债务证券；

•

根据任何偿债基金或类似基金，我们有义务赎回或购买债务证券 规定或由债务证券持有人选择，以及赎回或购买该系列证券的全部或部分价格以及条款和条件的期限， 根据该义务；

•

我们可选择回购债务证券的日期和价格 债务证券的持有人以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不包括1,000美元及任何面额） 其整数倍数；

•

债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期时应付的债务证券本金部分 日期（如果不是本金）；

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付本金、保费和保费的货币、货币或货币单位 将对债务证券进行利息；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币支付，或 除债务证券计价的货币单位以外的货币单位，确定这些付款的汇率的方式；

•

债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付方式 如果这些数额可以参照基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则将予以确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何补充、删除或更改 关于债务证券以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变动；

•

对本招股说明书或契约中描述的契约的任何补充、删除或变更 对债务证券的尊重；

•

任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他相关代理人 到债务证券；

•

与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括 适用的兑换或交换价格和期限、关于是否必须进行转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响兑换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约的任何条款 它适用于该系列，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

12

我们可能会发行金额低于其申报本金的债务证券 根据契约条款，应在宣布加速到期时到期后到期并支付的款项。我们将向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于任何情况的特殊注意事项的信息 适用的招股说明书补充文件中的这些债务证券。

如果我们将任何债务证券的购买价格计价为 一种或多种外币或一种或多种外币单位，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将 向您提供有关该债务证券和此类外币或货币或外币单位的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息 适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册的全球证券代表，或 存托人或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或以最终注册形式签发的证书（我们将指任何债务） 证券由认证证券（作为 “认证债务证券”）表示，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下所述的情况外， 账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。你可以转账或交换 根据契约条款，我们为此目的设立的任何办公室提供经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能会要求 支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

您可以实现认证债务证券的转让，并有权获得凭证债务证券的本金、溢价和利息 只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能有债务证券 持有人。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放 向保存人或代表保管人登记，并以保管人或保管人代名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在 适用的招股说明书补充了适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

发生以下情况时不提供保护 控制权变更

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何 在我们控制权发生变化或发生可能不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，可以为债务证券持有人提供保护的条款 影响债务证券的持有人。

13

资产的合并、合并和出售

我们不得将我们的全部或基本上所有的财产和资产合并或合并，也不得向任何人转让、转让或租赁我们的所有或基本上所有的财产和资产 人（“继承人”），除非：

•

我们是幸存的公司或继任者（如果不是美国超导公司）是一家公司 根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，应立即发生任何违约或违约事件 继续。

尽管如此，我们的任何子公司均可与全部或部分合并、合并或转让 它对我们的财产。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠支付任何利息，以及 此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证（不是 契约中仅包含的一系列债务证券（该系列除外）的契约或担保，在我们收到受托人的书面通知后的60天内，违约仍未解决；或 American Superconductor和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人的书面通知；

•

美国超导公司破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件 适用的招股说明书补充文件。（第 6.1 节）

特定系列债务没有违约事件 证券（某些破产、破产或重组事件除外）必然构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或 由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下的加速执行可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知 违约或违约事件，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或计划就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或 持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）宣布本金到期并立即支付（或者，如果 该系列的债务证券是折扣证券，即该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果是以下事件 的某些事件导致的默认值

14

破产、破产或重组，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即生效 受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行为即可到期和应付。在宣布加速发行任何系列的债务证券之后的任何时候，但在 受托人已获得支付到期款项的判决或法令，如果发生所有违约事件，则该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消加速偿还令 但不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）已按照契约的规定得到纠正或免除。（第 6.2 节）我们建议您参考 与作为折扣证券的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，其中涉及与在事件发生时加速支付此类折扣证券本金的部分相关的特定条款 默认。

该契约规定，受托人可以拒绝履行其在契约下的任何职责或行使任何权利或权力 契约，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或开支。（第 7.1 (e) 节）受某些权利的约束 受托人，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施或行使任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点 就该系列的债务证券授予受托人的信托或权力。（第 6.12 节）

没有任何债务担保的持有人 任何系列中的任何人都有权就契约或任命接管人或受托人，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托管理人发出书面通知 该系列的债务证券；以及

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已赚取 书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，但受托人尚未从持有人那里获得不少于多数本金的持有人 该系列的未偿债务证券的指示与该请求不一致，并且未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都将拥有绝对和无条件的收款权 在该债务证券规定的到期日当天或之后支付该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明 契约。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责人员知道违约或违约事件，则受托人应邮寄给每位债务证券持有人 在违约或违约事件发生后 90 天内发出该系列通知，如果晚于违约或违约事件，则在受托管理人的负责人员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，受托人可以扣押 向任何系列债务证券的债务证券持有人发出通知，前提是受托人真诚地认定该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外） 预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。（第 7.5 节）

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券 债务安全：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

15

•

遵守上述 “合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺 资产”；

•

除或取代有证证券外，提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为了任何系列的债务证券持有人的利益，增加违约契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定任何系列债务证券的发行并制定其形式和条款和条件 在契约允许的情况下；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或更改契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人进行管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据以下条件生效或维持契约的资格 《信托契约法》。（第 9.1 节）

经持有人的同意，我们还可以修改和修改契约 受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的本金中至少占大多数。那么，未经每种受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改 如果该修正案将：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或减少债务证券的金额， 或推迟支付与任何系列债务证券有关的任何偿债基金或类似债务的固定日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（撤销除外） 持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人加速发行任何系列的债务证券，并免除由此产生的付款违约 加速）;

•

规定任何债务证券的本金、溢价或利息以上述货币以外的货币支付 债务担保；

•

对契约中与契约持有人的权利有关的某些条款进行任何修改 债务证券收取这些债务证券的本金、溢价和利息，并提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何未偿债务证券本金中至少占多数的持有人 系列可以代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金占多数的持有人

16

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列的所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列及其相关的任何违约行为 后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人 可能会撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

防御 某些情况下的债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非 根据适用系列债务证券的条款，我们可能会被免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将在此时出院 不可撤销地以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或引起的政府的政府债务 发行这样的货币，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额或美国政府债务，其金额足以在全国认可的独立公司看来 公共会计师或投资银行在规定的到期日支付和清该系列债务证券的每期本金、溢价和利息，以及与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款 根据契约和这些债务证券的条款。

除其他外，只有当我们有以下情况时，才会发生这种放电 向受托人提供了律师的意见，称我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者自契约执行之日起，该裁决发生了变化 适用的美国联邦所得税法，无论哪种情况，其大意是，该意见应证实该系列债务证券的持有人不会确认美国的收入、收益或损失 作为存款、抵押和解除债务的联邦所得税目的，将按与存款相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税， 没有发生过失和出院的情况。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非 适用系列债务证券的条款另有规定，但须符合某些条件：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售” 标题下描述的契约 资产” 和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件 该系列的债务证券（“违约”）。

•

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是债务证券 以美元以外的单一货币计价，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，金额足以支付和解除每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 就该系列债务证券而言，根据契约条款这些款项的规定到期日，以及这些债务证券；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是该债务证券的持有人 由于存款和相关契约失效，系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和相同金额缴纳美国联邦所得税 方式和时间与未发生押金和相关契约失效时的情况相同。（第 8.4 节）

17

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们的任何人承担任何责任 债务证券或契约下的债务，或基于此类债务或其产生的或与之相关的任何索赔。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。这项豁免和 发行债务证券是发行债务证券的考虑因素之一。（第 10.8 节）但是，这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免 违反公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将 受纽约州法律管辖。

契约将规定我们、受托人和债务证券持有人 （通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或契约、债务证券或契约引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利 由此设想的交易。

契约将规定，由或基于以下原因引起的任何法律诉讼、诉讼或程序 契约或由此设想的交易可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每个案件中设在纽约市的纽约州法院提起，我们， 受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。这个 契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址均为有效送达 向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的诉讼程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地以及 无条件放弃对上述法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不对任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行辩护或主张 被带到了一个不方便的论坛里。（第 10.10 节）

18

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们发行和出售的任何认股权证或单位 根据本招股说明书。

19

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中以不同的方式表明，证券最初将以账面记账形式发行，由一个或多个全球票据或全球证券代表，或统称为全球票据或全球证券 证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非是这样 在下文所述的有限情况下交换成证明证券的个人证书，除非由存托机构整体转让给其被提名人，或被提名人转让给存托机构，或者由托管人转让给存托机构，否则不得转让全球证券 保管人或其被提名为继任保管人或继任保管机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其参与者之间的和解 通过电子计算机化账面记账变更来进行存放证券的证券交易，例如转账和质押，从而无需实际转移证券证书。 DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托的全资子公司 清算公司，简称 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管用户所有 子公司。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。规则 适用于DTC及其参与者已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须通过或通过以下方式购买 直接参与者，他们将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和 间接参与者的记录。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供其交易的细节， 以及定期向他们购买证券的直接或间接参与者提交的持股申报.全球证券所有权权益的转让应通过在账簿上记账来完成 代表受益所有人行事的参与者。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以以下名义注册 DTC的合伙企业提名人Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册 不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券所属账户的直接参与者的身份 贷记，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

20

只要证券处于账面记账形式，您就会收到款项并可以转账 仅通过存托机构及其直接和间接参与者的设施提供证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，那里有通知和要求 就证券和契约而言，可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及通过直接方式传送通知和其他通信 参与者和受益所有人的间接参与人将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是 以抽签方式确定该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede & Co. 对在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者的同意权或投票权，这些直接参与者在综合代理附带的清单中列出。

只要证券是账面记账形式，我们就会向注册的存托人或其被提名人支付这些证券的款项 此类证券的所有者，通过电汇立即可用的资金。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非适用的说明中另有规定 在本文中或适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向在美国指定的银行账户进行付款 除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则有权获得付款的人应在适用的付款日期前至少15天写信给适用的受托人或其他指定方。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或其他可能的被提名人 由 DTC 的授权代表申请。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，将他们的账户存入直接参与者的账户 DTC 记录中显示的相应馆藏。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或注册证券也是如此 在 “街道名称” 中。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。赎回收益、分红和股息的支付 我们有责任向 Cede & Co. 或 DTC 的授权代表可能要求的其他被提名人付款，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，付款至 受益所有人由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外， 证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使 证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者购买 以最终形式实物交割证券。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可以通过向以下方面发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券托管服务 我们。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

21

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 获得代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或证券的存托人 代表此类证券系列，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，但是在向我们发出通知后的90天内未指定继任存托机构，或者 视情况而定，我们意识到DTC已停止登记；

•

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券； 要么

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。任何 在前一句所述情况下可交换的全球证券的实益权益可以兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。它是 预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，您可以通过Clearstream Banking S.A. 持有全球证券的权益，而我们 将 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V. 称为欧洲结算体系（我们称之为 “Euroclear”）的运营商，如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的参与者，可以直接称为 “Euroclear”，也可以间接通过 参与Clearstream或Euroclear的组织。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户以Clearstream和Euroclear的名义持有权益， 分别存放在各自的美国存托机构的账簿上，而美国存托机构将以DTC账簿上的此类存管机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream 和 Euroclear 分别持有证券 并通过更改账户的电子账面条目，促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际流动 证书。

与全球证券实益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项 通过Euroclear或Clearstream拥有的所有权必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受以下约束 DTC 的规则和程序。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行付款和收款，交付， 只有在这些系统开放营业的日子里才涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的转账和其他交易。在银行、经纪商和 其他机构也在美国开放营业。

一方面，DTC参与者之间的跨市场转账，以及 另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者将根据DTC的规定由其各自的美国保管人代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行交易；但是，这样 跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定） 这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收来代表其实现最终和解 通过DTC持有全球证券的利息，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Euroclear 或 Clearstream 的参与者可能无法交付 直接向其各自的美国存管机构发出指令。

22

由于时区差异，Euroclear参与者的证券账户或 在证券结算处理过程中，Clearstream从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益将获得贷记，任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者 紧接着DTC结算日的一天（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）。由于参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接参与者提供的Euroclear或Clearstream将在DTC的结算日收到有价值的款项，但只有从工作日起，Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。 在DTC的结算日期之后。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是 从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序仅限于 在这些组织的控制范围之内，并且可能随时发生变化。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。你是 敦促直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都不在任何程序之下 履行或继续执行此类程序和此类程序的义务可随时终止。我们和我们的任何代理均不对DTC、Clearstream和Euroclear的表现或不履行行为承担任何责任 或其各自参与这些规则或任何其他管理各自业务的规则或程序.

23

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或中列出 我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入的文件。

24

分配计划

我们或任何卖出证券持有人可以不时出售所发行的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；

•

直接发送给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬 适用的招股说明书补充文件。

25

法律事务

瑞生律师事务所将移交与特此发行的证券的发行和出售有关的某些法律事务 代表美国超导公司。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

美国超导公司截至2024年3月31日和2023年3月31日以及每年的合并财务报表 截至2024年3月31日的两年期，以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性，已纳入本招股说明书和注册声明 美国超导公司截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中的参考文献已由独立注册公共会计公司RsM US LLP进行了审计 如其报告所述，公司以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，并依据此类报告和会计专家等公司的授权被纳入本招股说明书和注册声明 审计。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Megatran Industries、子公司和关联公司的合并财务报表以及 本招股说明书补充文件中提及的截至2023年12月31日的两年期间，参照美国超导公司于2024年8月6日提交的8-K/A表最新报告，纳入本招股说明书补充文件中的每一年都经过了Kreischer的审计 米勒是独立审计师，如其报告所述，以引用方式纳入此处，是根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权注册的。

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第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

以下是我们可能产生的费用估计（全部由注册人支付） 证券在此登记。

美国证券交易委员会注册费		$	(1)
FINRA 申请费		$	(2)
打印费用		$	(2)
法律费用和开支		$	(2)
会计费用和开支		$	(2)
蓝天、资格费和开支		$	(2)
转账代理费用和开支		$	(2)
受托人费用和开支		$	(2)
认股权证代理费和开支		$	(2)
杂项		$	(2)
总计		$	(2)

(1)	根据经修订的1933年《证券法》第456（b）和457（r）条，美国证券交易委员会的注册费将 应在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

(2)	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此不能 此时估计。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条第（a）款授权公司 赔偿曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括由民事、刑事、行政或调查）当事方或可能成为当事方的任何人（权利诉讼除外） 公司的），因为该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 如果该人本着诚意行事，并且其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信 该人的行为是非法的。

第 145 条第 (b) 款授权公司赔偿任何曾经或的人 由于该人以任何既定身份行事，公司有权获得有利于自己的判决而受到威胁、待处理或已完成的任何诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方 如上所述，如果该人本着诚意并以合理的方式行事，则该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理的支出（包括律师费） 被认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非 而且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人是 公平合理地有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

II-1

第145条进一步规定，在一定程度上，公司的董事或高级职员 在就第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或就其中的任何索赔、争议或事项进行辩护时，根据案情或以其他方式胜诉，该人应获得赔偿 抵消该人实际和合理的相关费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为不包括该人享有的任何其他权利 受赔方可能有权；除非在获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应 为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险 公司，或者目前或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以应对对该人提出的任何责任；以及 无论公司是否有权根据第 145 条向该人赔偿此类责任，该人以任何此类身份或因其身份而产生的。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可能包含一项取消或 将董事的个人责任限制为公司或其股东承担因违反董事信托义务而造成的金钱损害赔偿，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 在以下方面的责任 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）根据第174条 DGCL，或 (iv) 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行的任何承销商或代理人签订的任何承保协议或分销协议 或出售在此注册的任何证券可能要求此类承销商或交易商就特定负债（可能包括负债）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控股人（如果有）进行赔偿 根据经修订的1933年《证券法》。

赔偿应由注册人在确定适用的情况下作出 赔偿所需的行为标准已得到满足，对董事或高级管理人员的赔偿是适当的。此类决定应 (a) 由董事会通过由董事组成的法定人数的多数票作出 无论是否达到法定人数，都不是诉讼的当事方，(b) 由大多数不感兴趣的董事组成的委员会中的大多数成员指定，无论是否达到法定人数；(c) 如果没有不感兴趣 董事或如果董事不感兴趣，则由独立法律顾问以书面意见提出，或（d）由注册人的股东提出。

注册人章程第六条进一步规定，赔偿 其中规定的不是排他性的，并规定，在《特拉华州通用公司法》的修订或补充范围内，应自动对第六条进行修订和解释，以允许赔偿和 在此类法律允许的最大范围内预付开支。

注册人公司注册证书第八条 规定，注册人的任何董事均不得因违反董事的信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；前提是，董事仍应 (i) 对任何违规行为承担责任 该董事对注册人或其股东的忠诚责任，（ii）对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，（iii）根据DGCL第174条或 (iv) 该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

注册人还有一名董事和 高级职员责任保险单，涵盖其董事和高级管理人员可能产生的某些负债。

II-2

项目 16。

展品

展览 数字		描述
1.1*		承保协议的形式。
3.1		经修订的美国超导公司注册证书（参照注册附录3.1纳入） 2013年9月13日提交的关于S-3表格的声明（文件编号333-191153））。
3.2		美国超导公司重述公司注册证书的修订证书, 日期为3月 2015 年 24 日（参考于 2015 年 3 月 24 日提交的 8-k 表最新报告（文件编号 000-19672）附录 3.1 合并）。
3.3		经修订和重述的美国超导公司章程（参照附录纳入） 3.1 到 2021 年 2 月 1 日提交的 8-k 表最新报告（文件编号 000-19672））。
4.1		契约形式。
4.2*		债务担保的形式。
4.3*		认股权证形式。
4.4*		认股权证协议的形式。
4.5*		单位协议的格式。
5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
23.1		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
23.2		经独立注册会计师事务所RsM US LLP的同意。
23.3		独立审计师克雷舍尔·米勒的同意。
24.1		委托书（参照此处的签名页并入）。
25.1**		根据经修订的1939年《信托契约法》的t-1表格上的资格声明（应在发行任何债务证券之前提交）。
107		申请费表。

*	在证券发行时通过修正案提交或以引用方式纳入。

**	要根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的要求提交， 经修正。

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本登记的生效后修正案 声明：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件（或 最近的生效后修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化；以及

(iii) 列入以前未在登记中披露的有关分配计划的任何重要信息 注册声明中此类信息的声明或任何重大变更；

II-3

提供的， 然而, 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段 如果这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述条款不适用 1934 年证券交易法，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正将任何仍在注册的证券从登记中删除 在发行终止时未售出。

(5) 为了确定美国证券法规定的责任 1933 年致任何购买者：

(A) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应视为其中的一部分 截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的注册声明；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交 依赖与根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行发行相关的第430B条来提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息应被视为其一部分并包含在 注册声明自招股说明书生效后或招股说明书中第一份证券销售合约生效之日起首次使用，以较早者为准。根据规则 430B 的规定，对于 发行人和当时担任承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期 相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 已提供， 然而，即在作为其一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 对于订立销售合同的买方而言，注册声明或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明 该生效日期，取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对该证券法中任何购买者的责任 证券的初始分配：

下列签名的注册人承诺在首次发行证券时这样做 根据本注册声明，以下签名的注册人，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过以下任何一种方式向该买方提供或出售的 通信，下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 根据第 424 条；

(ii) 任何由或代表公司编制的与本次发行有关的免费书面招股说明书 下列签名的注册人或由下列签名的注册人使用或提及；

(iii) 任何其他自由写作的部分 与本次发行相关的招股说明书，其中包含由下列签署人或其代表提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

II-4

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定任何 1933年《证券法》规定的责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（如果适用），每份员工福利的申报 计划根据1934年《证券交易法》第15（d）条，以引用方式纳入注册声明的年度报告应被视为与所发行证券有关的新注册声明 其中，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已通知注册人 证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿要求 （注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控股人主张的 与所注册证券有关的人，除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出这样的问题 其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签名的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人的行动资格 根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）分节，根据美国证券交易委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章制度。

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 提交S-3表格的要求，并已正式促使下列签署人代表其在马萨诸塞州艾尔镇签署本注册声明，经正式授权 2024 年 8 月 12 日。

以下签名的注册人的每位高级职员和董事分别组成并任命 Daniel P. McGahn、John W. Kosiba, Jr. 和 John R. Samia，以及他们各自独自一人（完全有权单独行动），就像他或她的真实情况一样 事实上的合法律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和替代权，可以代替他或她，并以他或她的名字、地点和 取而代之以任何和所有身份提交和签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及同一次发行的任何其他注册声明的修正案，包括生效后的修正案 1933年《证券法》第462（b）条，并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行与证券交易有关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力 无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自做的那样，特此批准和确认上述律师的所有内容，以及 代理人或其代理人或其替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表签署 登记人的身份和日期在所示的日期。

签名		标题		日期
/s/Daniel P. McGahn 丹尼尔·P·麦加恩		董事会主席、总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年8月12日
/s/John W. Kosiba，Jr. John W. Kosiba，Jr		高级副总裁、首席财务官兼财务主管 (校长 财务和会计官员)		2024年8月12日
/s/ 劳拉 A. 丹比尔 Laura A. Dambier		董事		2024年8月12日
/s/ 亚瑟 H. 豪斯 亚瑟·H·豪斯		董事		2024年8月12日
/s/ 芭芭拉 G. 利特菲尔德 芭芭拉·G·利特菲尔德		董事		2024年8月12日
/s/ 玛格丽特 D. 克莱因 玛格丽特·克莱因		董事		2024年8月12日
/s/ 小大卫 R. 奥利弗 小大卫·R·奥利弗		董事		2024年8月12日