美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
关于从_________________到_________________的过渡期
委员会文件编号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
(州或其他司法管辖区 文件编号) （组织）的注册地点 |
（美国国税局雇主号码） (主要 执行人员之地址) |
（主要执行办事处地址 邮政编码）
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
无数据
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
在证券交易所12（b）条款下注册的证券：
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请打勾，表示公司是否：（1）在过去的12个月内（或公司需要提交这些报告的较短期间内）已经提交了《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内需要提交这些报告。 是 ☐
请打勾，表示公司是否在过去的12个月内（或公司需要提交此类文件的较短期间内）已经递交了根据《S-t法规》第405条（第232.405章）提交的所有交互式数据文件。 是 ☐
大型加速 申报人 ☐
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型报告公司 | |||
| 新兴成长公司 |
如为新兴成长型企业，请在复选框内打勾，表示登记人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。 ☐
请打勾，表示公司是否为壳公司（按照《交易所法规》120亿.2规定定义）： 是 ☐ 否
截至2024年8月9日， 普通股股票，$面值为持股量。
表格 第10-Q季度报告
指数
第一部分 财务信息 | ||
| 项目 1 | 财务报表 | |
| 未经审计的2024年6月29日与2023年12月30日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年6月29日和2023年7月1日三个和六个月的 简明合并收入表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年6月29日和2023年7月1日三个和六个月的 简明合并综合损失表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的2024年6月29日至2023年7月1日合并股东权益变动简明财务报表 | 6 | |
| 截至2024年6月29日和2023年7月1日六个月的 简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
| 简明联合财务报表附注(未经审计) | 9 | |
| 项目 2 | 分销计划 | 36 |
| 项目 3 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 项目 4 | 控制和程序 | 45 |
第II部分 其他信息 | ||
| 项目 1 | 法律诉讼 | 46 |
| 项目 1A | 风险因素 | 46 |
| 项目 2 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 47 |
| 项目 3 | 对优先证券的违约 | 48 |
| 项目 4 | 矿山安全披露 | 48 |
| 项目 5 | 其他信息 | 48 |
| 项目 6 | 展示资料 | 48 |
| 签名 | 49 | |
| 2 |
STAFFING 360解决方案, 全资子公司
汇编简明资产负债表
（除股数、每股和票面价值以外的所有金额均以千为单位）
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 持有待售的流动资产 | - | |||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资税 | ||||||||
| 递延费用-关联方 | ||||||||
| 流动负债-相关方 | ||||||||
| 偿还短期债务 | ||||||||
| 分红派息负债 | ||||||||
| 应收账款融资 | ||||||||
| 租赁-流动负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 待售的流动负债 | - | |||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 非流动租赁 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | — | — | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$0.0001每股面值，股份授权; | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001；每股面值，自家保管的股票数为52,184股)和页面。 股份为2024年6月29日和2023年12月30日的已发行和流通股份，分别为。 | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益不足 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 3 |
STAFFING 360解决方案, 全资子公司
精简 合并损益表
(所有金额均以千位为单位，股份、每股价格和每股价值除外)
(未经审计)
| 截至三个月期末 | 截至六个月期末 | |||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本，不包括以下折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用/收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣和延期融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他净收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用/收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停用的营业 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税负担 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本净营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本停用的营业净收益（亏损） | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 基本加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本净营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本停用的营业净收益（亏损） | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 基本和稀释加权平均股本 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 4 |
STAFFING 360解决方案, 全资子公司
综合损益简表
(所有金额均以千为单位)
(未经审计)
| 三个月截止日期 | 六个月截止日期 | |||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（损失） | ||||||||||||||||
| 外汇转换调整 | - | - | ||||||||||||||
| 归公司综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 5 |
STAFFING 360解决方案, 全资子公司
精简合并股东权益（赤字）变动表
（除股数和面值以外的所有金额以千为单位）
(未经审计)
| 股份 | Par Value | 股本超额支付 | 其他综合收益（亏损）累计额 | 累计亏损 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行给/发行给： | ||||||||||||||||||||||||
| 员工，董事和顾问 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证的销售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 外汇翻译收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份 | 股票名义价值 值 | 股本超额支付 | 累计 其他综合收益 | 累计亏损 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年4月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行给/发行给： | ||||||||||||||||||||||||
| 员工、董事和顾问 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权销售 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
| 外汇翻译收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年7月1日的结存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 6 |
STAFFING 360解决方案, 全资子公司
股东权益变动表
（除股份和票面价值外，所有金额均以千为单位）
(未经审计)
| 股份 | Par Value | 股本超额支付 | 累计其他综合损失 | 累计亏损 | 总赤字 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月30日结存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行/用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 员工、董事和顾问 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 认股权行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 外汇翻译损失 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年6月29日结存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股份 | 股票名义价值 值 | 股本超额支付 | 累计 其他综合收益 | 累计亏损 | 总（赤字） | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月30日结存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行/用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 员工、董事和顾问 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 认股权行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 外币翻译亏损 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年6月29日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 7 |
STAFFING 360解决方案, 全资子公司
简明综合现金流量表
(所有金额均以千为单位)
(未经审计)
| 2024年6月29日 | 短期 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整使净损益收入与继续经营活动中提供的净现金相一致： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务贴现和推迟融资成本的摊销 | ||||||||
| 坏账费用 | — | |||||||
| 使用权资产折旧 | ||||||||
| 以股票为基础的补偿 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计工资税 | — | |||||||
| 应付账款，关联方 | — | |||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 继续经营活动提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 已停用经营活动的净现金流出： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 继续投资活动的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中止投资活动产生的净现金流 | ||||||||
| 所有板块投资活动产生的净现金流 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 关联方的第三方融资成本 | — | ( | ) | |||||
| 以实物支付的股息 | — | |||||||
| 应收账款融资的融资（偿还），净额 | ( | ) | ||||||
| 普通股出售所得 | — | |||||||
| 赚足够的费用后支付 | ( | ) | — | |||||
| 继续融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 中止融资活动的净现金流量 | — | ( | ) | |||||
| 筹资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 现金流量净额 | ( | ) | ||||||
| 现金汇率影响 | — | |||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
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STAFFING 360解决方案, 全资子公司
压缩合并财务报表附注
（除每股股价、每股净值和每股面值外，所有金额均以千为单位）
(未经审计)
注意 1 - 组织和业务描述
Staffing 360 Solutions, Inc.（以下简称“我们”、“我们的”、“Staffing 360”或“公司”）于2009年12月22日在内华达州注册成立，最初名为金色叉子公司，后于2012年3月16日更名为Staffing 360 Solutions, Inc.，股票代码为“STAF”。2017年6月15日，公司在特拉华州重新注册公司。
我们是国内人力资源行业的上市公司。我们的业务模式基于发现和收购适当的、成熟的、利润丰厚的、美国本土的人力资源公司。我们的目标是以会计和财务、信息技术（“IT”）、工程、行政（“专业人士”）和轻工业（“商业”）为重点进行有针对性的整合。我们的典型收购模式是以现金、股票、盈余和/或期票的形式支付代价。为进一步实现我们的业务模式，我们定期与各种适当的成熟的收购目标进行讨论和谈判。迄今为止，自2013年11月以来，我们完成了10宗收购。2014年2月，公司处置了其英国业务。因此，除特别注明外，所有数据，包括股份和每股信息，均已进行修订，只反映持续经营业务的结果。
公司专注于代表员工行业的五个战略垂直领域。这五个战略支柱，包括会计与财务、信息技术、工程、行政和商业，是公司销售和营收的基础，也是公司的增长收购目标。
Headway业务包括EOR（“雇主记录”）服务合同。EOR项目通常是大量的、长期的，为灵活的劳动力提供HR外包的工资和福利。EOR项目的收益率百分比较传统的短期用工任务低，但因为提供这些服务的成本较低，所以产生了可比较的贡献。 EOR项目的典型贡献率为毛利润的80-85％，而传统的短期用工则为40-50％，从而抵消了毛利润率较低的影响。
公司已开发出一个集中的、销售和招募中心。 Headway的加入，以其单一的办公室和全国范围的运营覆盖，支持并加速了公司通过技术推动效率、淡化砖石和沙浆、为所有品牌提供更高效且更具成本效益的服务交付的目标。
公司的管理团队具有重大的运营和并购经验。 这种管理经验的结合以及EOR服务和全国扩张增加了其核心品牌扩张的机会，提供了显著有机增长的机会，同时继续其商业模式，找到并收购合适、成熟、有利可图、运营的基于美国的人员配置公司。
我们于2024年6月25日实施了1为10的股票逆向拆分（“股票逆向拆分”）。本季度10-Q表格中的所有股票和每股信息（包括附注的精简合并财务报表等）均已在适用的范围内进行了回溯性调整以反映股票逆向拆分的情况。
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STAFFING 360解决方案, 全资子公司
压缩合并财务报表附注
(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
注意 2 - 重要会计政策摘要
报告的表述基础和合并原则
这些精简合并财务报表及其相关注释以美国通用会计准则（“US GAAP”）为基础，并以美元表示。除非另有说明，所有金额均以千元为单位，包括每股股份、每股价格和额定每股价值。
附表的精简合并财务报表反映了所有必要的调整，包括常规调整，以便在GAAP下对所呈现的期间的财务状况、经营成果和现金流作出公平的陈述。所有重要的公司内部结算的余额和交易均已在合并所示的财务报表中进行了消除。
流动性
随附的简明合并财务报表不包括由于公司可能无法继续作为一家持续经营的公司而可能导致的任何调整或分类。随附的简明合并财务报表是根据预计在业务正常进行过程中实现资产和偿付负债的基础上编制的。此信念有重要的假设前提条件，包括但不限于我们的业务、流动性、资本要求不会出现任何重大不利变化并且我们与贷款人的信贷设施将继续保持对我们的可用性。从附表汇编财务报表截至2024年6月29日的情况来看，公司累积亏损为$ 。
由于某些负债的到期时间，我们正在与我们的贷款人商谈确定最佳解决方案。
包括在第10-Q表格中的简明合并财务报表是根据假定我们将继续作为持续经营公司而编制的，该假定包括在业务正常进行过程中回收资产和偿还负债。此信念有重要的假设前提条件，包括但不限于我们的业务、流动性、资本需求不会出现重大不利变化，并且我们与贷方的信贷设施将继续对我们可用。
此外，发给Jackson Investment Group LLC（“Jackson”）的票据包括某些财务习惯惯例和公司目前不符合。我们正在与贷款人合作，使公司符合这些契约。
Jackson Notes（如下所定义）的全部未偿还本金余额为
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STAFFING 360解决方案, 全资子公司
压缩合并财务报表附注
(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
预计继续运营
随附的简明合并财务报表符合GAAP的要求，这需要在维持公司作为一项持续经营业务的前提下进行。历史上，公司通过运营现金流或通过额外的债务或股权筹集资金来资助这些付款。如果公司无法获得额外资本，那么这些付款可能无法按时支付。
公司董事会评估了所有战略选择，确定解决持续经营资格方案的方式，并将在任何重要解决方案已确定并准备好采取行动时更新股东。这些解决方案可能包括债务重组和筹集额外债务，开支管理，筹集额外股权，潜在资产出售，另外还包括已经发生的保护现金流的Uk运营出售。
使用估计值
按照GAAP的要求，简明合并财务报表的编制需要管理层做出有关负债和资产的报告金额、营收和开支报告期的估计和假设。公司的估计和假设是基于当前事实、历史经验和其他各种它认为在情况下合理的因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及未在其他来源中容易获取的成本和开支的承担的判断的基础。公司实际经历的结果可能与其估计相比有重大的不利差异。在估计与实际结果之间存在重大差异时，操作结果将受到影响。截至2024年6月29日和2023年7月1日结束的季度中，重要的估计包括信贷损失的计量、无形资产（包括商誉）的估值、对租用权（“ROU”）的借款利率考虑、与收购义务相关的负债、为减值测试的长期资产的储备、对递延税收资产的估值减值储备以及与未解决的工资税负责任、股份补偿、权证和期权的公平价值有关的惩罚。
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STAFFING 360解决方案, 全资子公司
压缩合并财务报表附注
(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
商誉
商誉是连接各种收购的金额，并代表使用收购会计法时标识的无形净资产和有形净资产在公平价值之间的差异。商誉不计提摊销，但会定期进行减值评估。表示减值的事件和触发中期减值评估的事件包括但不限于当前的经济和市场状况，业务的股权价值下降，会影响报告的运营结果或业务的营运绩效以及监管机构的行动或评估。
每个报告单位的账面价值基于将适当的资产和负债分配给每个报告单位。如果资产或负债用于报告单位的经营，并且考虑该资产和负债，那么将这些资产和负债分配给每个报告单位。
营业收入 确认
公司按照ASC 606确认收入，其核心原则是实体应该以反映其期望从客户处获得的的对价格为代价，将承诺的货物或服务的转移描绘给客户。要实现此核心原则，在确认收入之前必须满足五个基本标准：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履行义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配到合同中的履行义务；（5）在公司满足履行义务时或随之满足时确认收入。
当合同的双方都批准合同、确定了双方的权利和义务、确定了付款条件并且收款依据可靠时，公司会计算收入。对客户的付款条件因客户和所提供的服务而异。
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STAFFING 360解决方案, 全资子公司
压缩合并财务报表附注
(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
公司主要有两种形式的收入——临时承包商收入和永久安置收入。临时承包商收入按时间单一履行义务计算，因为客户同时收到和消费公司的履行好处，每周或每月计费，公司已选择根据合同率的“按发票”实用快捷方法来根据合同率识别收入，因为我们有权要求的付款金额直接与到目前为止完成的业绩的价值相对应。永久安置收入是在候选人全职就业于客户之日确认的，并在启动日期发票，合同规定的付款期限各不相同，通常为30天。与客户的合同规定了保证期限，如果员工在短时间内被解雇，客户可以退款，但这在历史上很少发生，并在发生时是微不足道的。因此，公司的履行义务是在就业开始时满足的，此时控制权已转移给了客户。2024年6月29日结束的三个月和六个月的收入分别由$44,077，$85,246的永久安置收入组成，而2023年7月1日结束的三个月和六个月的永久安置收入为$95,512。有关细分信息，请参阅第11条——分段信息注释。
所得税
公司采用会计准则法规（“ASC”）主题740，“所得税会计”，要求识别递延税资产和负债，以包括在财务报表或税务申报表中的预期未来税收后果为基础。根据该方法，递延所得税应根据内定税法和适用于预计影响应税收入的期间的法定税率，于各期末基础上识别各种资产和负债的税基和其财务报告金额之间的差异所期望的税收后果。为了将递延税收资产减少到预期实现的金额，必要时应建立估值拨备。
公司应用ASC 740-10-50的规定，“会计不确定性的核算”，其提供了有关核算在财务报表中承认的不确定税务问题所涉及的流程的澄清。审计期限仍然开放以进行审查，直到陈诉时效已过期。审核期限的完成或达到时效限制，可能导致调整公司的所得税负债。任何此类调整都可能对给定季度或年度的公司经营业绩产生重大影响，这在一定程度上取决于该季度或年度的经营业绩。截至本文提交日期，公司的企业、联邦和州税务申报表均为最新状态。公司的政策是将未足额认定的税务利益的利息和罚款记录为所得税费用。
有效所得税率为 (
权证
公司根据会计准则的指导，将认股权证分类为权益类或负债类工具，基于389993注“区分负债和权益的区别”（“ASC 480”）和45注“衍生产品和对冲”（“ASC 815”）的分析认定股票权证的具体条款和适用的权威指南。该评估考虑了股票权证是否为根据ASC480不受拘束的金融工具，是否根据ASC480的定义为负债，以及股票权证是否在ASC815下满足股权分类的所有要求，包括股票权证是否紧随公司自身的普通股票，并满足其他股权分类的条件。此评估需要运用专业判断，在发放认股权证时和在认股权证未偿还的每个随后的季度期末日进行。
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压缩合并财务报表附注
(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
对于符合权益分类所有标准的发行或修改的权证，应在发行时作为另当的股本组成部分记录。对于不符合权益分类的所有标准的发行或修改的权证，在发行日的初始公允值上进行记录，以及此后的每个资产负债表日。权证预计公允值的变更计入损益表的非现金收益或损失。有关详细信息，请参阅第9条“股东权益”的说明。
最近的会计准则
2023年12月，FASB 发布了ASU 2023-09《收入税披露的改进（主题740）》，这项指南除修改或废除某些现有要求外，还制定了新的收入税披露要求。新指南要求在税率调整中具有一致的分类和更大的细分，并进一步细分已支付的所得税。该变化适用于2024年12月15日后开始的年度期间。该变化将适用于截至生效日期后开始的年度财务报表，但允许在的所有以前报告的时期进行追溯应用。公司不认为采用该ASU将对其财务报表产生重大影响。
公司采用 ASC 260《每股收益》。基本每股收益计算方法是将可供股东使用的收入 / 损失除以每个期间内普通股股份数的加权平均数。
稀释的每股收益是使用加权平均数计算期间内普通股股份和可稀释普通股股份。可稀释普通股股份包括优先股、可换股债券、未发放的股权奖励以及股票期权的行权（使用修改后的库存方法计算）。如下所示，这些证券以普通股等效的方式呈现，并在2024年6月29日和2023年7月1日未纳入稀释的每股收益计算中，因为它们的纳入将是抗稀释的，由于公司截至2024年6月29日和2023年7月1日净损失：
| 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
| 权证 | ||||||||
| 限制的股份 - 未发行 | ||||||||
| Options | ||||||||
| 总费用 |
| |||||||
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压缩合并财务报表附注
(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
注释 4 – 中型企业
Funding X Trust
在2017年9月15日之前，公司的某些美国子公司是MidCap的一项循环贷款设施的一方，可增加金额$
2020年10月26日，公司与关键人物签订了第17号修正案，该修正案修改了于2017年4月8日签署的某个信贷和担保协议，协议由公司作为母公司，单罗体育文化集团有限公司，德克萨斯州Lighthouse放置服务有限公司，麻萨诸塞州放置服务有限公司，佐治亚州放置360有限公司和北卡罗莱纳州关键资源有限公司作为承借人（ “信贷设施借款人”），MidCap Funding IV Trust作为放款人代理（作为放款人的继任者）以及金融机构或其他实体（从时间到时间），从而以供在截至2022年9月1日之前的时间内作为我方的资产为基础的循环贷款。此外，公司还同意了与财务契约的某些修正案。
，延长了承诺到期日
此外，第27号修正案将适用的保证金从贷款本金余额的30%降至25%。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
高于违约事件发生前此类债务适用的利率
根据该协议的条款，公司受到肯定性契约的约束，这些契约对于此类融资是常规的，包括契约：（i）保持良好的地位和政府授权，（ii）向MidCap提供某些信息和通知，（iii）向MidCap提供每月报告和季度财务报表，（iv）保持保险，（v）承担所有税务，（vi）保护其知识产权，以及（vii）通常保护授予MidCap的抵押品。公司还受到此类融资的负面契约的限制，包括（i）进行合并或合并或某些控制权变动事件，（ii）在抵押品上产生留置权，（iii）除了在日常业务中以外，不获取任何重要资产，（iv）承担某些额外的优先级债务，或（v）修改任何组织文件。公司目前未能遵守其债务协议中包含的某些肯定性契约。我们正在与放贷人合作，以使公司符合这些契约。
2023年8月30日，公司和信贷设施借款人与MidCap和贷款方进行了第28次《信贷及抵押协议修正案》（“修正案28”）。 修正案28包括但不限于：
此外，根据修正案28，公司必须在接到来自其股权持有人的权益发行或其他现金贡献的现金收益后的五（5）个营业日内以等于（i）$
与修正案28有关，公司向MidCap支付了（i）修改费用为$
2023年8月30日，公司根据某个第一期综合修正和重申协议与担保方和杰克逊签署协议（“第一期综合修正协议”）2023年杰克逊票据（如下所述）和第28号修正案，公司，杰克逊，贷款人和MidCap签署了第六号修正案《反担保人协议》（“第六条修正案”），该修改案修改了2017年9月15日签署的反担保人协议（根据情况，已经修改、重申、修改和重申、补充或修改）。 },公司，杰克逊和MidCap之间的协议）。第六条修正案，就：（i）贷款人对第一期综合修正协议的同意进行了规定；以及（ii）Jackson同意接受第28号修正案。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
截至2024年6月29日和2023年12月30日，MidCap的余额为 $
注意 5 – 290,268
以下是截至2024年6月29日的无形资产细分:
| 2024年6月29日 | ||||||||||||||||
| 商标 | 非竞争条款 | 客户关系 | 总费用 | |||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计，摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，扣减每项分别为$99,443和$83,456的信贷损失准备 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 2023年12月30日 | ||||||||||||||||
| 商标 | 非竞争条款 | 客户关系 | 总费用 | |||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计，摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，扣减每项分别为$99,443和$83,456的信贷损失准备 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
截至2024年6月29日，未来五个财年的估计年摊销费用如下:
| 截至6月 | 数量 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总费用 | $ | |||
分别为$，用于2024年6月29日和2023年7月1日的无形资产摊销。无形资产的加权平均有用寿命尚余
注意 6-随后事件商誉
下表列出了商誉的变化情况:
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 期初余额，总数 | $ | $ | ||||||
| 收购 | — | — | ||||||
| 货币翻译调整 | — | — | ||||||
| 期末余额净额 | $ | $ | ||||||
按报告范围段分的商誉如下:
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 专业人员 - 美国 | $ | $ | ||||||
| 商业人员 - 美国 | ||||||||
| 期末余额净额 | $ | $ | ||||||
商誉代表了企业合并中购买价格超过净资产公允价值的差额。ASC 350要求，在每年的资产负债表日和在情形表达恢复商誉账面价值存疑时，以运营板块层次（运营板块或运营板块下面一级）普遍测试商誉减值。ASC 280-10-50-11说明，若运营板块拥有类似的经济特征，通常会展示出类似的长期财务表现。在截至2024年6月29日的季度中，管理层根据ASC 350判断该公司有两个运营板块，分别为商业和专业板块，所以商誉将不再在5个报告单元的单元层次进行测试，而将在运营板块层次测试减值。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
注 7-债务
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 杰克逊投资集团 - 关联方 | $ | $ | ||||||
| 可赎回H系列优先股 | ||||||||
| 总负债、毛额 | ||||||||
| 减：折扣和推迟融资费用、净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、净额 | ||||||||
| 减：非流动部分 - 关联方 | — | — | ||||||
| 减：非流动部分 | — | — | ||||||
| 总流动负债、净额 | $ | $ | ||||||
杰克逊票据
于2023年8月30日，公司及担保方（与公司一起，称为“债务人”）签署了《关于票据文件的第一次综合修改和重申协议》（“第一次综合修改协议”）与杰克逊，该第一次综合修改协议主要：(i) 修改了第三次A＆R协议，(ii) 颁发了一张新的12%的优先担保票据，到期日为2024年10月14日（“2023杰克逊票据”和2022杰克逊票据一起，“杰克逊票据”），由杰克逊持有，和 (iii) 加入了公司的某些子公司作为担保方或出质人（适用时），并修改了担保协议和担保协议的某些条款和条件。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
公司所进行的所有普通股票和股权增发的的净收益的
可赎回序列H优先股
公司于2022年5月18日与Headway签订了《Headway购买协议》，购买了Headway的
根据ASC 480-10-15-3的规定，协议包括某些类似于债务和权益的特定权利和选择，包括赎回、股息、投票和转换。由于序列H优先股是可赎回的，并且具有初始发行日起三周年的定义到期日。因此，根据权威指南，序列H优先股符合债务工具的定义。公司获得了第三方估值报告，以计算序列H优先股的公允价值。截至2022年5月18日，赎回价格的公允价值计算为$
2023年7月31日，本公司与Chapel Hill Partners, L.P.(“Chapel Hill”)和Jean-Pierre Sakey (“Sakey”)根据Headway购买协议达成了协议。
根据协议，如果在2023年9月30日或之前，公司不赎回Series H优先股股份并汇出附带费用支付（如Headway购买协议中所定义），则公司应支付附带费用，金额为$
根据信函协议，公司也没有义务支付Series H可转换优先股股息（根据“Series H可转换优先股股权、权利和限制的设计证明书”修改定义）于2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
注8-其他重大交易租赁
截至2024年6月29日，我们记录了大约$
年的办公室租赁协议，位于Worcester, MA。这导致了租赁资产权益和租赁负债的增加$
截至2024年6月29日的公司租赁定量信息如下：
| 租赁成本 | 分类 | 2024年6月29日 | ||||
| 经营租赁成本 | 销售和管理费用 | |||||
| 其他信息 | ||||||
| 加权平均剩余租期（年） | ||||||
| 加权平均贴现率 | % | |||||
截至2024年6月29日，非可取消租赁的未来最低租赁付款如下：
| 未来租金支付 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 承租人的营业租赁负债支付到期 | $ | |||
| 减去: 计入利息费用的金额 | ||||
| 租赁负债 | $ | |||
| 租赁 - 当前 | $ | |||
| 租赁 - 非流动负债 | $ | |||
由于公司的大多数租赁协议不包含隐含费率，因此我们使用公司在开始日可用信息所基于的增量借贷利率来确定租赁付款的现值。本方法被视为在所有实质方面适当地表述了ROU租赁资产和相关租赁负债的计量。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
注9 -股东权益亏损
本公司在截至2024年6月29日的六个月内发行了以下普通股：
| 未行使的股票 | 公允价值 | 发行时的公允价值 | ||||||||||||||
| 普通股 | 股票数 | （最小和最大值 | ||||||||||||||
| 股票发行给/用于： | 已发行 | 已发行 | 每股价值 | |||||||||||||
| 行权证 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 所有板块和委员会成员 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
公司在2023年7月1日结束的六个月内发行了以下普通股：
| 未行使的股票 | 公允价值 | 发行时的公允价值 | ||||||||||||||
| 普通股 | 股数 | （最低和最高每股） | ||||||||||||||
| 发行/用于： | 已发行 | 已发行 | 每股 | |||||||||||||
| 股权筹集 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 员工 | $ | $ | ||||||||||||||
| 所有板块和委员会成员 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
股票拆分
于2024年6月25日，公司实施了股票反向拆分。本季度报告中所有关于股数和每股信息的内容（包括简明的综合财务报表和注释）如适用，已经进行追溯性调整以反映本次股票反向拆分。
增加已授权普通股的数量以及相应更改已授权股票的数量（“普通股增发修正案”）。
于2023年12月27日，股东批准了修订公司宪章以增加普通股授权数量的提案，每股票面价值为$（普通股）从至 公司股票授权在我们的章程下最高为[insert number]股。此次股东大会批准通过增发修正案，将股票授权数增加200,000,000股，由此增加了普通股的授权数量，并将所有股票类别的授权数量从[insert number]股增加到[insert number]股。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
我们之前在公司宪章下授权的资本股票总数为 根据公司的股票授权，发行了以下股票： 普通股和 每股股票价格为 每股[insert price]的优先股。此项批准允许董事会向特拉华州国务卿办公室提交普通股增发修正案，使普通股的授权数量从[insert number]股增加到[insert number]股，并将所有股票类别的授权数量增加到[insert amount]股，每份预投资单位的优先股价值为[insert price]。2023年2月的发行于2023年2月10日结束。 至 每个授权领域 至授权优先股股票数量保持不变。
2023年2月公开发行。
2023年2月7日，公司与机构认可投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2023年2月购买协议”），以通过最佳努力公开发行（“2023年2月发行”）发行和出售（i）每单位包括公司普通股股票一股，每股面值为美元和一个认股权证书（“2023年2月认股权证书”），以及（ii）预先资助的单位每预先资助单位包括一份预先资助的认股权证书（“2023年2月预付款认股权证书”）和一个2023年2月认股权证书。公开发行价格为每单位美元，每预先资助单位美元。2023年2月发行于2023年2月10日结束。
与2023年2月发行有关，投资者与公司签订了认股权证书修正协议（“2023年2月认股权证书修正协议”），以修正之前发给投资者的购买最高总共87,666股普通股股票的认股权证书的行权价格为每股美元，到期日为
公司利用2023年2月发行的净收益用于一般的营运资本需求。
[insert percentage]
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(未经审计)
2023年2月发行的单元、预先拨出单元、作为单元和预先拨出单元一部分的普通股股票、2023年2月预先拨出认股权证、2023年2月认股权证、通过2023年2月预先拨出认股权证和2023年2月认股权证行使而可以发行的普通股股票，2023年2月份代理商认股权证以及行使该认股权证而可以发行的普通股股票，存在于根据证券法1933年修订之注册声明（修订稿编号333-269308）下，该公司进行的发行。该声明最初于2023年1月20日提交给美国证券交易委员会，并于2023年2月7日宣布生效。
A系列优先股 - 关联方
截至2024年6月29日和2023年7月1日，公司向A系列优先股股东应付分红派息的金额分别为
受限制股票
公司根据其2015年全面激励计划，2016年全面激励计划，2020年全面计划和2021年全面计划向员工和董事会成员发行了限制性股票。根据这些计划，股份的限制期限为自发行之日起3年。截至2024年6月29日，公司发行了总计 限制性普通股份，仍然受到限制。根据ASC718《报酬-股份报酬》的规定，公司以直线法按发行时的公允价值除以归属期扣除限制期对限制性股票进行股份报酬的确认。发行时的公允价值是通过公司股票的发行日期价格乘以限制股票的数量计算的。历史上，因抛售而产生的影响对财务报表的影响极小。在2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内，公司确认了与这些限制性股票相关的补偿费用 和 $以下表格是发行给员工和董事会成员的未获豁免的受限制股票情况。
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 限制性股票 | 平均值 每股价格 | |||||||
| 截至2022年12月31日未解决的问题 | $ | |||||||
| 已行权 | ||||||||
| 已配股份 / 调整 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月30日的未行权总数 | ||||||||
| 已行权 | — | — | ||||||
| 已配股份 / 调整 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月29日未行权未到期 | $ | |||||||
权证
2022年7月定向增发的私下配售（“2022年7月定向增发”）相应地，公司于2022年7月7日与每一位现有的参与投资者签署了认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），修正了可购买普通股数量为
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
与第三份股权归属修正协议相关，公司（i）向杰克逊发行了为期五年的认股权，以购买最多2,434股普通股，行权价格为每股0美元，到期日为认股权证行使价格为$开多的募股价值，每股普通股的价格为$
关于2023年2月发行，公司与投资者签订了2023年2月购买协议，拟通过尽最大努力进行公开发行，发行和销售以下证券：(i)单位，每个单位包括一股公司普通股和一张2023年2月认股证，以及(ii) 预先认购单位，每个单位包括一张2023年2月预先认购权证和一张2023年2月认股证。公开发售价格为每单位$价格1，每个预先认购单位的价格为价格2。2023年2月发售在2023年2月10日结束。
2023年9月1日，公司与某家现有认股权证的持有人（“持有人”）签订了诱因信函协议（“诱因协议”）。根据该协议，若该持有人在2023年12月31日之前持有公司全部或部分认购权证，则该持有人将获得一笔现金奖励。该持有人必须在达到奖励条件的30天内行使其所有认购权证，公司将使用该持有人行使权利的行使价给予奖励。
根据引诱信，持有人同意行使现有认股证以购买总计276117股普通股，以降低行使价格为每股4美元，作为公司同意发行新的未注册普通股购买认股证的对价（以下称“2023年9月认股证”），该证券以购买总计552234股普通股的权利描述如下。
根据引诱信的约定，在2023年9月6日（“交割日期”）进行的交易中，公司通过持有人行使现有认股证获得了约3,060,494美元的总收益，不包括支付给放置代理的费用和其他由公司支付的发行费用。
Wainwright或其指定者获得的股票认股权（以下称为“2023年9月放置代理认股权”），其条款基本与2023年9月认股证相同，但其行使价格为每股10.375美元，并于股东批准日期（如2023年9月认股证中所定义的）或股东批准日期五周年后立即行使。
10.375美元每股。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
公司发放的证券的交易情况如下：
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 未行使的股票 | 平均值 | |||||||
| 股份 | 行使价格 | |||||||
| 至2022年12月31日时尚未偿还的债务 | $ | |||||||
| 已发行 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 已失效或取消的 | ( | ) | ||||||
| 至2023年12月30日仍未到期的 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 调整 | — | |||||||
| 至2024年6月29日仍未到期的 | $ | |||||||
| 加权平均值 | ||||||||||||||
| 数量 | 剩余 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||
| 未偿还金额 | 加权 | 平均值 | ||||||||||||
| 行使价格 | 及可行使 | 寿命（年） | 行使价格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
期权
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| Options | 行使价格 | |||||||
| 持有 在2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已行权 | — | — | ||||||
| 行使 | — | — | ||||||
| 到期或取消 | — | — | ||||||
| 持有 在2023年12月30日 | ||||||||
| 已行权 | — | — | ||||||
| 行使 | — | — | ||||||
| 到期或取消 | ( | ) | ||||||
| 持有 在2024年6月29日 | $ | |||||||
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(未经审计)
公司在截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度中均记录了基于股份的支付费用，分别为$, $, $ 和 $ 分别为截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月的期权活动。
有限期股东权益协议
在2023年9月27日，公司董事会（“董事会”）宣布派发优先股认股权（“认股权”），每持有一股普通股及H系列优先股的股东可获得一份认股权及0.03889份认股权，合共（与普通股一同，称为“表决权股票”）.该股利于2023年10月21日派发给2023年10月21日业务收盘时的股东（“股份持有人”）。每个认股权最初使登记持有人有权从公司购买1000份A类普通股，面值每份$0.01，价格为每份优先股1/1000（“认购价格”），视情况调整。认股权的说明和条款载于认股权协议中，该协议除了可能因时而异外，于2023年10月1日签订，公司与证券转让有限公司（作为认股权代理）签订。 每股进行购买，购买价格为$ 认股权行权条件和股东的权利 认股权在没有合并，合并或变更变现问题的情况下，于2023年10月1日或发行认股权的日期（较晚的日期）登记记录的股东名下有效。登记持有人的认股权将在关停营业的第30个日历日之前或提前交付行使后支付证券转让公司。 除了因法律规定必须得到股东赞同的情况外，对于除本协议明确赋予股东投票权之外的任何公司持有人行为，股东的同意不是必要的。
在第一个公开公告的10个营业日内（在此定义中，这将包括未修订的《证券交易法》第13（d）条规定的报告），公司或收购方（如下所述）宣布收购人已成为目标企业，或者董事会确定的其他日期，此前任何人已成为收购人，或（ii）在发出第一个意愿开始的之后的10个营业日（或董事会在任何人或一组关联或关联人成为收购人之前确定的较晚日期）公告任何要约或交换要约的完成，这将导致任何人或一组关联或关联的人成为收购人，（先前的任何日期被称为“分配日期”），（x）权益将由注册在持有人名下的投票权股份证书（或关于这些投票权的账簿股份）表示，而不是权益证书（下文定义）并且（y）权益仅在与投票权股份转让有关的情况下可转让。
在配股日期之前（或权利到期之前），（i）在R记录日后发行的新投票权证书在转让或发行Voting Stock将包含将权利协议条款引入的传说，以及（ii）投票权所代表的任何股票证书的认购或转让（或账簿存入股票）的放弃也将构成与其相关的权利的转让。分配日期之后，将尽快向持有者邮寄单独的证明“权利”的证书（“权利证书”），这些证书只视为权利。
除非权利协议另有规定，否则直至分配日期，权利不得行使。权利将在以下最早的时间到期：（i）2026年10月2日或董事会在权利到期之前确定的任何后续日期，（ii）根据权利协议的条款赎回权利，（iii）公司进行任何并购或其他收购 涉及权利协议所描述的类型的协议，届时权利终止，或（iv）根据权利协议的条款，此类权利将被交换。
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根据时间的推移，购买价格可支付，以及可行使权益的优先股或其他证券或财产的数量，包括但不限于（i）如果发放新的优先股的股口息或细分组合或再分类购买后的优先股权益证或股价；（ii）如果按照少于当时现行市场价格的价格向优先股持有人授予某些订购或购买优先股的权利或认股权，或将可转换为优先股的证券转换为某些订购或购买优先股的权利；（iii）在向优先股持有人分发上述除现金支付一般周期性现金红利或支付在优先股中的股息之外的证据或证券或财产的证明或认股权或认购证。
在分配日期之前发生的任何投票权股票类别或系列上发放的股票股票股息或股票子类、合并或组合，其全部未行使权利的权利数量将受到调整。
如果宣布，则每股优先股购买权行权后可以购买的优先股份额将不可赎回。每股优先股将享有在宣布，且满足以下条件时的最低优先红利支付的权利，其中最小值为
如果普通股的发行量被转换或交换，每股优先股都将有权获得每股普通股换算出的10,000倍的股份、证券、现金和/或其他财产（按实物支付或是，如果是这样的话）。
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(所有金额单位为千，除股份，每股和股份价值每股外)
(未经审计)
如果在一个翻转事件过后，公司被并购或进行其他业务合并交易，或售出其合并资产或收入额的百分之
Flip-In事件发生后，在收购人获得议池中已发行股份中表决权的达到或超过%s之前的任何时候，董事会可以选择以一个普通股对应一个权利的兑换比率，全部或部分地兑换权利（除收购人拥有的权利之外，这些权利将变为无效）换取普通股。
除非另有规定，否则不需要调整购买价格，除非此类调整需要使购买价格增加或减少至少1％。
在Flip-In事件之前的任何时候，董事会可以以每份%s的价格赎回除未流通权利外的所有权利，赎回价格为每份$%s，视情况支付现金、普通股或董事会确定的其他形式的补偿。对权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。一旦赎回权利，行使权利的权力将终止，持有权利人的唯一权利将是收到赎回价格。在Flip-In事件之前的任何时候，董事会可以以每份%s的价格赎回除未流通权利外的所有权利，赎回价格为每份$%s，视情况支付现金、普通股或董事会确定的其他形式的补偿。对权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。一旦赎回权利，行使权利的权力将终止，持有权利人的唯一权利将是收到赎回价格。
在权利仍然可以赎回的情况下，公司可以自行决定，在不需要任何权利持有人的批准下，除了关于赎回价格之外，在权利协议中补充或修订任何条款。在权利不再可赎回之后，公司可以在不需要任何权利持有人的批准下补充或修改权利协议，除非这样的补充或修改可能会不利于权利持有人的利益，否则将使权利协议违反权利协议的规定，或者使权利再次成为可赎回的。
在权利未行使或交换之前，持有人不具备股东的任何权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
注8-其他重大交易承诺事项和不确定事项
业绩补偿负债
根据2018年8月27日收购KRI的协议，购买价格包括支付给卖方的业绩补偿，金额为$%s，分别于2019年8月27日和2020年8月27日支付。 对业绩补偿的支付取决于KRI实现一定的滚动毛利润金额。2019年9月11日，公司与卖方签订了修订协议，将第一年的业绩补偿支付延迟到最迟2020年2月27日。 对于每超过2019年8月27日的完整日历月，造成第一年的延迟支付，公司必须支付卖方%s的利息费用，第一笔利息的支付截止日为2019年9月30日。此外，修订协议还进一步修改了第二年业绩补偿的到期日，将其更改为2020年2月27日。
于2024年3月9日，双方签署了解决和解协议。根据该协议，公司同意在以下日期和金额上全额结算支付$
根据于2022年5月18日完成的Headway收购协议，购买价格包括总计高达$的Earnout款项。
公司对可能支付的调整后EBITDA进行了分析和预测，并且截至2024年6月的调整后的EBITDA TTm预测高于$
法律诉讼
Whitaker诉Monroe Staffing Services，LLC&Staffing 360 Solutions，Inc。
于2024年3月9日，双方签署了解决和解协议。根据该协议，公司同意在以下日期和金额上全额结算支付$
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
截至本次申报日，除以上披露的以外，我们不知道我们或我们的任何子公司参与的其他任何重大法律诉讼，或我们的任何财产受到的其他任何重大法律诉讼。
参见注释11 -板块信息
下表显示了公司按业务部门划分的营业收入和毛利润：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 短期 | 2024年6月29日 | 短期 | |||||||||||||
| 商业人员 - 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 专业人员 - 美国 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业人员 - 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 专业人员 - 美国 | ||||||||||||||||
| 所有板块的毛利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售，总务及管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出和债务贴现及延期融资成本摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产业务 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他损失收入净额 | ||||||||||||||||
| 税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
以下表格按板块分解了营业收入：
| 截至2024年6月29日的季度 | ||||||||||||
| 商业用途 美国人员配备 | 专业的 美国人员配备 | 总费用 | ||||||||||
| 永久营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 临时营业收入 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月1日季度截止日 | ||||||||||||
| 商业用途 美国人员配备 | 专业的 美国人员配备 | 总费用 | ||||||||||
| 永久营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 临时营业收入 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2024年6月29日的六个月 | ||||||||||||
| 商业服务业务 美国人员配备 | 专业的 美国人员配备 | 总费用 | ||||||||||
| 永久营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 临时营业收入 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年7月1日的六个月 | ||||||||||||
| 商业服务业务 业务-美国 | 专业的 业务-美国 | 总费用 | ||||||||||
| 永久营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 临时营业收入 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | |||||||||
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
附注12 - 关联方交易
除Jackson发行的A系列优先股、票据和认股权外，以下是其他相关方交易:
董事会及委员会成员
| 2024年6月29日结束的三个月 | ||||||||||||||||
| 现金薪酬 | 已发行股票 | 发行股票的价值 | 确认的补偿费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | - | |||||||||||||||
| Brendan Flood | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的三个月 | ||||||||||||||||
| 现金薪酬 | 已发行股票 | 发行股票的价值 | 确认的补偿费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 杰夫·格劳特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | - | |||||||||||||||
| Brendan Flood | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月29日的六个月 | ||||||||||||||||
| 现金薪酬 | 已发行股票 | 发行股票的价值 | 确认的补偿费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | - | |||||||||||||||
| Brendan Flood | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年7月1日止的六个月 | ||||||||||||||||
| 现金薪酬 | 已发行股票 | 发行股票的价值 | 确认的补偿费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 杰夫·格劳特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | - | |||||||||||||||
| Brendan Flood | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
注意 13 – 补充现金流量资料
| 销售额最高的六个月 | ||||||||
| 2024年6月29日 | 短期 | |||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | — | — | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 可赎回H系列优先股付息 | — | |||||||
| 债务折扣- H系列 | ||||||||
| 债务折扣-关联方票据 | ||||||||
注意 14 - 已停用业务
2023年12月，由于Professional Staffing Uk的不断亏损，管理层决定出售其资产。2024年1月6日，Staffing 360 Solutions有限公司的英国子公司向英国高等法院申报意向，表明公司拟任命管理人员以防止破产。管理人员于2024年1月18日被任命，并于2024年2月12日将业务转让给新业主。这次转让在报告期截至2024年6月29日的损益表中确认了收益。
注意 15 - 后续事件
纳斯达克的合规性
最低买盘价格要求
2023年7月17日，公司收到了Nasdaq股票市场的上市资格部门（以下简称“部门”）的一封信，该信提到，根据公司普通股在6月1日至7月14日期间的30个连续营业日收盘买入价，公司未达到每股 $纳斯达克要求继续上市所需的每股最低价格根据《纳斯达克上市规则》5550(a)(2)规定。该信函还指出，公司将享有180个日历日的符合期限，或至2024年1月15日（“符合期限”）为止，以符合《纳斯达克上市规则》5810(c)(3)(A)规定。2024年7月25日，公司收到纳斯达克的通知，公司已符合5550(a)(2)上市规则。
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(所有金额均为千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未经审计)
10-Q季度报告
2024年5月22日，公司被告知由于未能及时提交截至2024年3月30日的10-Q表格，它不再符合《上市规则》5250(c)(1)的要求，并被告知最迟在2024年6月17日之前提交计划说明如何恢复符合要求。
2024年7月15日，公司提交了其截至2024年3月30日的10-Q表格。2024年7月25日，公司收到通知，此非符合领域现已得到解决。
股权标准
2024年6月20日，公司收到了员工的一封信，涉及其不符合5550(b)(1)法规，即维护股东权益至少为美元的要求。若公司计划恢复合规性的申请被接受，纳斯达克可以给予180个日历日的延期来证明合规。
上述通知对公司普通股的上市没有立即影响。但无法保证公司将恢复纳斯达克规定的合规性或符合任何其他纳斯达克上市要求。
公司董事会一直在审查公司的战略选项，以推进业务，避免违反上市规定的持续问题。2024年2月15日，董事会任命Transact Capital Securities LLC，为公司开发和引入可能包括出售公司的战略事件。此外，公司还在2月份处置了其英国业务，该事件在此中被涵盖。
H系列优先股
2024年7月26日，公司通知H系列持有人，它将行使根据Headway购买协议的权利，以优先股的形式支付季度股息，而不是现金，于2024年4月1日生效。
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项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本节中的我们的业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本季度报告的其他地方的相关注视一起阅读。本节包括多项前瞻性声明，并受1995年私人证券诉讼改革法的规定。所有关于未来期望或预测的声明，包括但不限于，关于我们的计划，策略，资源充足性和未来财务业绩的声明(如营业收入，毛利润，营业利润，现金流)，都是前瞻性声明。一些前瞻性声明可以通过与未来时期相似的期间的“预计”、“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“打算”、“项目”、“预测”、“计划”、“估计”、“目标”、“目标”，“”“潜在”、“可能”的个别词语确定。这些声明不能保证未来的表现，并涉及一些难以预测的风险、不确定性和假设。因为这些前瞻性声明是基于涉及重大的商业、经济和竞争方面的不确定性的估计和假设的，这些不确定性大多是超出我们的控制范围或随时发生变化的，实际的结果与这些前瞻性声明所表达或预测的结果可能会有显著的不同。导致实际结果与前瞻性声明显着不同的重要因素包括但不限于我们恢复并保持符合纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市标准的能力；我们是否能继续作为一个为期限公司存在的能力；未决索赔和诉讼结果是否为负面的；我们能否访问资本市场，通过接受可接受我们的业务计划和费用的额外债务和权益融资来资助我们的业务计划和费用；我们能否遵守我们的合同约定，包括我们的债务约定方面的内容；可能的成本超支和业务模式和/或销售方法的可能被拒绝；我们服务的行业中客户的一般经济条件和资本支出的弱点；金融和资本市场的弱点或波动性，可能导致客户推迟或取消其资本项目或客户无法支付我们的费用；美国政府支出的延误或减少；与我们的客户有关的信用风险；市场竞争压力；合格劳动力的可用性和成本；在吸引、培训和保留合格的管理人员和其他员工方面我们的成功水平；税法和其他政府法规的变化，包括医疗保健改革法律和法规的影响；有可能因我们的业务活动承担责任，包括临时雇员的活动；我们履行客户合同的表现；不利于我们业务的政府政策、立法或司法裁决。读者被警告不要过度依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在此日期(本文)发表时有效。我们没有任何义务更新这些声明，除非法律要求。我们建议读者仔细审查本季度报告上的全部内容，包括报告第1A部分中“风险因素”下列出的风险因素以及我们随时向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告和文件中相同或类似的标题。关于10-Q季度报告和关于8-k现行报告。
概述
我们在特拉华州注册成立。我们是国内人员配置行业中快速发展的上市公司。我们的高增长业务模式基于寻找和收购合适的、成熟的、有利润的、运营的美国人员配置公司。我们的目标整合模式专门针对会计和财务、信息技术（IT）、工程、管理（专业）和轻工业（商业）学科。
我们于2024年6月25日实施了1为10的股票逆向拆分（“股票逆向拆分”）。本季度10-Q表格中的所有股票和每股信息（包括附注的精简合并财务报表等）均已在适用的范围内进行了回溯性调整以反映股票逆向拆分的情况。
业务模式、经营历史和收购
我们是一家高成长的国内人员配置公司，致力于收购人员配置公司。作为我们整合模式的一部分，我们追求广泛的支持专业和商业业务流的人员配置公司。我们典型的收购模型是以现金、股票、挣扎款项和/或期票的形式支付考虑因素。为了促进我们的业务模式，我们经常讨论和谈判各种适当的、成熟的收购目标。自2013年11月以来，我们已经完成了10笔收购。
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近期发展
我们于2023年12月27日(“年度股东大会”)召开了2023年股东年度大会，在该次大会上，我们的股东批准了一份修正案(“逆向股份分拆修正案”)，即对我们的修证和重申的公司章程(“公司章程”)进行一定比例在1比2到1比20的范围内的所有已发行和流通普通股，面值为0.00001美元的每股股份(“普通股”)。确保股票交易价值不低于美元后股价的逆向股权分割，股份会按比例转换为新的股份数量，并派发现金激励合适，新预计将在2024年初宣布。
作为逆向股票分拆的结果，任何10股已发行和流通的普通股都会自动合并成1股已发行和流通的普通股，每股的面值和授权股票的数量不变。不再发行部分的股票。任何分数股份的分数将被舍入到下一个整数。逆向股票分拆后，普通股的发行数量从6,397,388股减少到约639,739股。公司章程下允许发行的普通股总数由兆刻限数未发生变化。
我们对我们授予的普通股期权、受限制的股票单位和认股权证的每股行权价格和购买的普通股的数量，每股可转换优先股的转换价格和发行的普通股的数量以及在我们的2016综合奖励计划下保留用于未来发行的普通股的数量进行了比例调整。
普通股在2024年6月26日在纳斯达克资本市场上以反向股份拆分调整后的基础上开始交易，交易代码为“STAF”。在反向股份拆分后，普通股的新CUSIP编号为852387604。
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截至2024年6月29日和2023年7月1日结束的三个月的数据显示：
| 三个月之内结束 | 三个月之内结束 | |||||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 收入的% | 短期 | 收入的% | 增长 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 44,177 | 100.0 | % | $ | 48,615 | 100.0 | % | -9.1 | % | ||||||||||
| 营业收入成本 | 38,362 | 86.8 | % | 41,588 | 85.5 | % | -7.8 | % | ||||||||||||
| 毛利润 | 5,815 | 13.2 | % | 7,027 | 14.5 | % | -17.2 | % | ||||||||||||
| 营业费用 | 6,405 | 14.5 | % | 8,061 | 16.6 | % | -20.5 | % | ||||||||||||
| 经营亏损 | (590 | ) | -1.3 | % | (1,034 | ) | -2.1 | % | -42.9 | % | ||||||||||
| 利息费用 | (1,371 | ) | -3.1 | % | (1,086 | ) | -2.2 | % | 26.2 | % | ||||||||||
| 停产业务 | - | 0.0 | % | (837 | ) | -1.7 | % | -100.0 | % | |||||||||||
| 其他(费用)收益 | 41 | 0.1 | % | 85 | 0.2 | % | -52.2 | % | ||||||||||||
| 所得税费用 | （50 | ) | -0.1 | % | （7 | ) | 0.0 | % | 614.3 | % | ||||||||||
| 净（亏损）利润 | $ | (1,970 | ) | -4.5 | % | $ | (2,879 | ) | -5.9 | % | -31.6 | % | ||||||||
截至2024年6月29日和2023年7月1日结束的六个月的数据显示：
| 销售额最高的六个月 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 收入的% | 短期 | 收入的% | 增长 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 85,621 | 100.0 | % | $ | 96,239 | 100.0 | % | -11.0 | % | ||||||||||
| 营业收入成本 | 74,496 | 87.0 | % | 81,726 | 84.9 | % | -8.8 | % | ||||||||||||
| 毛利润 | 11,125 | 13.0 | % | 14,513 | 15.1 | % | -23.3 | % | ||||||||||||
| 营业费用 | 13,980 | 16.3 | % | 16,342 | 17.0 | % | -14.5 | % | ||||||||||||
| 经营亏损 | (2,855 | ) | -3.3 | % | (1,829 | ) | -1.9 | % | 56.0 | % | ||||||||||
| 利息费用 | (2,467 | ) | -2.9 | % | 我们主要的流动性来源是仓库经营、现金及现金等价物和短期投资余额。截至2018年5月13日，现金及现金等价物和短期投资分别为7044美元和5779美元。其中，大约1311美元和1255美元代表未结的信用卡应收款项和贷记卡应收款项。这些应收款项通常在四天内结清。管理层认为，我们的现金状况和经营现金流量将足以满足我们的流动性和资本需求需求预测。虽然我们认为我们的美国现有和预测资产状况足以满足我们的美国流动性需求，但从财务 | ) | -2.2 | % | 15.2 | % | ||||||||||
| 停产业务 | 901 | 1.1 | % | （1,689 | ) | -1.8 | % | -153.3 | % | |||||||||||
| 其他(费用)收益 | （5 | ) | 0.0 | % | （28 | ) | 0.0 | % | -82.1 | % | ||||||||||
| 所得税费用 | (100 | ) | -0.1 | % | (47 | ) | 0.0 | % | 124.8 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,526 | ) | -5.3 | % | $ | (5,734 | ) | -6.0 | % | -21.1 | % | ||||||||
营业收入
截至2024年6月29日结束六个月的营业收入同比下降11.0％，为85,621美元，而2023年7月1日结束的六个月的营业收入为96,239美元。营业收入的下降在商业用工方面更为明显，这是由于美国运营环境的挑战而导致的。商业用工下降了16％，专业用工业务下降了6.1％。截至2024年6月29日季度结束，商业用工下降了16.5％，专业用工下降了1.7％。
截至2024年6月29日结束的六个月的营业收入为85,246美元的临时承包商货币收入和375美元的永久性放置货币收入，比2023年7月1日结束的六个月的临时承包商货币收入和永久性放置货币收入分别为95,512美元和727美元。
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营业成本、毛利润和毛利率：
营业成本包括与员工（临时和永久性）以及分包商和顾问相关的人力可变成本和各种非可变成本（例如员工赔偿保险）。截至2024年6月29日的营业成本为74,496美元，比2023年7月1日的六个月的营业成本为81,726美元下降了9.8％，而营收下降了11.0％。总的毛利率从15.1％下降到13.0％，主要是由于低边际录用雇主（EOR）驱动的收入比例在2024年6月29日结束的六个月中为38.6％，而在2023年7月1日结束的六个月中为32.1％。
营业费用
2024年6月29日止六个月的总营业费用为13,980美元，比2023年7月1日止六个月的16,342美元减少了14.4%。营业费用的减少主要是由于2023年5月和2024年2月实施的人员削减导致的。
其他费用，净额
2024年6月29日止六个月的总其他收入（费用），净额为896美元，比2023年7月1日止六个月的（1,717）美元增加了153.3%。增长是由于2024年7月29日确认了停产经营的收入901美元，而2023年7月1日确认的费用为1,689美元导致的。
2024年6月29日止六个月的债务折价及发行费用摊销为260美元，比2023年7月1日止六个月的债务折价及发行费用摊销202美元增加了58美元。此外，截至2024年6月29日的六个月中，我们有其他收入255美元，而2023年7月1日止六个月的其他收入为174美元。
非GAAP措施
为了补充我们按照GAAP制定的简明合并财务报表，我们还使用了非GAAP财务措施和关键绩效指标（“KPI”）作为我们的GAAP结果之外的补充信息。我们认为，非GAAP财务措施和KPI可以提供有用的信息，用于评估我们的现金运营绩效、还债能力、债务契约合规情况及与竞争对手的比较。这些信息应视为补充性质的信息，不应仅仅作为与GAAP制定的相关财务信息的替代品或孤立出现。此外，这些非GAAP财务措施可能无法与其他公司报告的同等标题措施相比较。
| 39 |
我们在本报告中提供以下非GAAP财务措施和KPI：
业务流的收入和毛利润。我们使用这个KPI来衡量我们两大主要业务领域之间的收益和相应的盈利能力，因为它们的利润率不同。为了清晰起见，这些业务领域不是我们的经营部门，因为当前未定期由首席经营决策者审查以分配资本和资源。相反，我们使用这个KPI来对我们的业务进行行业比较。
下表详细说明了各个板块的营业收入和毛利润：
| 三个月之内结束 | ||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 产品比重 | 短期 | 产品比重 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 商业人员 - 美国 | $ | 20,162 | 46 | % | $ | 24,145 | 50 | % | ||||||||
| 专业人员 - 美国 | 24,015 | 54 | % | 24,470 | 50 | % | ||||||||||
| 服务总收入 | $ | 44,177 | $ | 48,615 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 商业人员 - 美国 | $ | 3,240 | 56 | % | $ | 4,293 | 61 | % | ||||||||
| 专业人员 - 美国 | 2,575 | 44 | % | 2,734 | 39 | % | ||||||||||
| 所有板块的毛利润 | $ | 5,815 | $ | 7,027 | ||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 商业人员 - 美国 | 16.1 | % | 17.8 | % | ||||||||||||
| 专业人员 - 美国 | 10.7 | % | 11.2 | % | ||||||||||||
| 总毛利率 | 13.2 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
| 销售额最高的六个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 产品比重 | 短期 | 产品比重 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 商业人员 - 美国 | $ | 39,798 | 46 | % | $ | 47,392 | 49 | % | ||||||||
| 专业人员 - 美国 | 45,823 | 54 | % | 48,847 | 51 | % | ||||||||||
| 服务总收入 | $ | 85,621 | $ | 96,239 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 商业人员 - 美国 | $ | 6,290 | 57 | % | $ | 8,096 | 56 | % | ||||||||
| 专业人员 - 美国 | 4,835 | 43 | % | 6,417 | 44 | % | ||||||||||
| 所有板块的毛利润 | $ | 11,125 | $ | 14,513 | ||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 商业人员 - 美国 | 15.8 | % | 17.1 | % | ||||||||||||
| 专业人员 - 美国 | 10.6 | % | 13.1 | % | ||||||||||||
| 总毛利率 | 13.0 | % | 15.1 | % | ||||||||||||
调整后的EBITDA。这个指标被定义为归属于普通股的净收入（亏损）之前：利息费用，所得税福利；折旧和摊销；收购、融资和其他非经常性费用；其他非现金费用；商誉减值；应收账款重估收益；重组费用；其他收益（亏损）；以及公司认为是非经常性的费用，如与诉讼相关的法律费用、与潜在和完成的收购有关的专业费用等。我们使用这个指标，因为我们认为它可以更有意义地理解我们的利润和现金流情况。
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| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | 过去十二个连续月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 短期 | 2024年6月29日 | 短期 | 2024年6月29日 | 短期 | |||||||||||||||||||
| 净（亏损）利润 | $ | (1,970 | ) | $ | (2,879 | ) | $ | （4,526 | ) | $ | （5,734 | ) | $ | （18,408 | ) | $ | (18,140 | ) | ||||||
| 利息费用 | 1,371 | 1,086 | 2467 | 2,141 | 5,335 | 4,207 | ||||||||||||||||||
| 所得税支出（收益） | 50 | 7 | 100 | 47 | 332 | （178 | ) | |||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 581 | 485 | 1,213 | 1,075 | 2,490 | 3,732 | ||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 32 | $ | (1,301 | ) | $ | (746 | ) | $ | （2,471 | ) | $ | （10,251 | ) | $ | （10,379 | ) | |||||||
| 收购、融资和其他非经常性费用（1） | 507 | 1,216 | 1,565 | 3,128 | 5,589 | 7,782 | ||||||||||||||||||
| 其他非现金费用（2） | 322 | 39 | 362 | 74 | 442 | 922 | ||||||||||||||||||
| 停产业务 | - | 837 | (901 | ) | 1,690 | 7,393 | 9,340 | |||||||||||||||||
| 其他损失（收益） | （150 | ) | （188 | ) | （255） | ) | （174 | ) | （271 | ) | (613 | ) | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 711 | $ | 603 | $ | 25 | $ | 2,247 | $ | 2,902 | $ | 7,052 | ||||||||||||
| 调整后的毛利润 | $ | 25,143 | $ | 33,526 | ||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA占调整后的毛利润的百分比 | 11.5 | % | 21.0 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 收购、筹资和其他非经常性费用主要涉及筹资费用、收购和整合费用以及与业务常规事项无关的法律费用。 | |
| (2) | 其他非现金费用主要涉及员工期权和股票奖励费用、董事们因董事会服务获得的股票发放费用以及咨询服务费用。 |
运营杠杆。按照过去12个月调整后毛利润增量与调整后EBITDA增量之比计算。我们使用这个关键绩效指标，因为我们认为它提供了我们将增量毛利润转化为调整后EBITDA的效率的衡量标准。
| 41 |
| 2024年6月29日 | 短期 | |||||||
| 毛利润 - TTm (当前期) | $ | 25,143 | $ | 33,526 | ||||
| 毛利润 - TTm (前一期) | 33,526 | 35,866 | ||||||
| 毛利润 - 增长（下降） | $ | （8,383 | ) | $ | （2,340 | ) | ||
| 调整后EBITDA - TTm (当前期) | $ | 2,902 | $ | 7,052 | ||||
| 调整后EBITDA - TTm (前一期) | 7,052 | 2,180 | ||||||
| 调整后EBITDA - 增长（下降） | $ | （4,150 | ) | $ | 4,872） | |||
| 营业杠杆效应 | 49.5 | % | （208.2 | % | ||||
杠杆比率。按照12个月调整后的EBITDA计算，除以总债务（净额，在任何原始发行折扣的基础上毛额），我们使用这个关键绩效指标作为将来偿还债务的能力的指标。
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 到期总债务，净额 | $ | 19,032 | $ | 18,453 | ||||
| 加：总债务折扣及推迟融资成本 | 353 | 663 | ||||||
| 总负债 | $ | 19,385 | $ | 19,116 | ||||
| TTM调整后的EBITDA | $ | 2,902 | $ | 2,180 | ||||
| 调整后的TTm EBITDA | $ | 2,902 | $ | 2,180 | ||||
| 调整后杠杆比率 | 6.68 | x | 8.77 | x | ||||
包括应收账款融资收益的经营现金流。计算公式为经营活动产生的现金净额加减应收账款融资净收益。由于我们许多临时的支付支出是每周支付的，而且是在客户付款之前预付的，所以在收入和应收账款增长的用工公司中，经营现金流往往较弱。应收账款融资本质上是客户回款的预付款，主要用于资助短暂的工资支出。因此，我们认为这个指标有助于投资者了解我们潜在的经营现金流指标。
| 六个月的结束 | ||||||||
| 2024年6月29日 | 短期 | |||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | $ | 1,344 | $ | (673 | ) | |||
| 应收账款融资的融资（偿还） | 124 | (661 | ) | |||||
| 包括应收账款融资收益在内的经营活动中的净现金流 | $ | 1,468 | $ | (1,334 | ) | |||
杠杆比率和经营活动的现金流，包括应收账款融资收益，应与下面的“流动性和资本资源”部分的信息一起考虑。
| 42 |
流动性, 去 Concern 和资本资源
流动性是公司支持其当前和未来运营、满足其债务以及以其他方式持续运作的能力。历史上，我们通过贷款、本票、债券、可转换票据、私人配售和股票销售来资助我们的运营。
我们的现金主要用途包括还债、偿还收购中延期支付的报酬、与我们的业务和财务报告要求有关的专业费用以及报酬、福利和咨询费用的支付。根据我们继续执行公司的战略，以下趋势可能会发生:
| ● | 增加流动资本要求以资助有机增长; | |
| ● | 随着业务增长，增加行政和销售人员; | |
| ● | 在现有市场扩张或进入新市场时，增加对现有和新品牌的广告、公共关系和销售促销; | |
| ● | 作为一家上市公司继续承担的成本; 和 | |
| ● | 用于增加技术的资本支出。 |
我们的流动性可能会受到与我们公开公司报告要求相关的重大成本、与新适用的公司治理要求相关的成本的负面影响，包括修正后的2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》下的要求以及证券交易委员会实施的其他规则。我们预计所有这些适用的规则和监管法规都可能显著增加我们的法律和财务合规成本，并增加资源使用。
截至2024年6月29日的季度，我们的流动资本缺口为47，890美元，累积亏损为131，582美元，净亏损为4，526美元。
随附的简明合并财务报表已按GAAP准则编制，这种准则预计作为一项持续经营的前提进行。我们在未来12个月内有一个无抵押的付款与历史性收购有关，并且有保证的电流债务安排，代表大约19，385美元，超过手头的现金和现金等价物，此外还有资金筹集运营增长需求。历史上，我们通过运营现金流或通过额外的债务或股本融资来资助此类付款。如果我们无法获得额外的资本，这些付款可能无法及时付款。这些因素在我们能否继续作为持续经营的存在方面产生了重大质疑。随附的简明合并财务报表不包括可能源于我们可能无法继续作为持续经营的情况下的任何调整或分类。
此外，截至2024年6月29日，我们有众多合同租赁义务，总额约为5，149美元，涉及当前租赁协议。我们打算通过运营现金流以及通过额外的债务或股本筹集资金来资助其中的大部分义务。
本季度10-Q报告中包含的简明合并财务报表及其相关注释均是基于我们将作为持续经营的前提编制的，这预计在业务正常运作的情况下，我们将恢复资产和偿还负债。这种信仰下有重大假设，包括，但不限于，我们的业务、流动性、资本需求没有任何重大不利的发展，以及我们与我们的贷方的信贷设施将继续对我们开放。
| 43 |
营业活动
截至2024年1月29日的六个月中，持续经营活动中净现金流使用量为1，344美元，主要归因于4，526美元的净亏损，2，284美元的应收账款增加，以及各自的应付账款和应计工资成本的1，544美元和5，118美元的增加。所有经营活动的净现金流都受到3，010美元的中止经营的影响，总现金使用量为1，666美元。
截至2023年7月1日的六个月中，持续经营活动中的净现金流使用量为673美元，主要归因于5，734美元的净亏损，4，263美元的其他资产增加以及2，635美元的非现金项目的影响。中止经营带来的7，611美元的负面影响使总经营活动现金使用量达到8，284美元。
投资活动
截至2024年6月29日的六个月中，投资活动提供的净现金为2，016美元，主要由中止经营相关的2，045美元组成，抵消了购买物业和设备的29美元。
截止2023年7月1日止，投资活动提供的净现金总额为3134美元，主要归因于62美元的物业和设备购买和3196美元的停止营业。
融资活动
截止2024年6月29日止，融资活动提供的净现金为193美元，由于应收账款融资净现金增加124美元。
截止2023年7月1日止，融资活动提供的净现金总额为3200美元，主要归因于应收账款融资的661美元偿还，出售普通股的净筹资4433美元，第三方融资成本320美元和停止营业的252美元。
关键会计政策和估计
有关关键会计政策的更改，请参阅2024年6月11日向SEC提交的10-k表格年度报告，截至2024年6月30日结束的六个月中，我们的关键会计政策没有发生变化。
最近的会计准则
2023年12月，FASB 发布了ASU 2023-09《收入税披露的改进（主题740）》，这项指南除修改或废除某些现有要求外，还制定了新的收入税披露要求。新指南要求在税率调整中具有一致的分类和更大的细分，并进一步细分已支付的所得税。该变化适用于2024年12月15日后开始的年度期间。该变化将适用于截至生效日期后开始的年度财务报表，但允许在的所有以前报告的时期进行追溯应用。公司不认为采用该ASU将对其财务报表产生重大影响。
| 44 |
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
项目 第8条。
I第4项。控制和程序
披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15条的规定，在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了本季度报告形式10-Q的期末“披露控制和程序”的设计和运作的有效性。
我们保持根据交易所法案第13a-15（e）和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序，旨在确保应记录、处理、汇总和报告在交易所法案项下提交或提交给SEC的报告中所需的信息在SEC的规则和表格规定的时间段内，并且信息被累积并及时传达给相关方进行及时决策。基于该评估，我们确定了一个与完整、准确地记账、审查和披露我们进入的交易有关的足够配备有能力的财务人员的缺陷相关的重大弱点。我们的管理层还确定了关于缺少足够的用于确定商誉资产价值评估的流程的内部控制的重大缺陷。
我们的首席执行官和首席财务官评估了本季度报告形式10-Q的期末评估日期，根据交易所法案第13a-15（b）条的规定，根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至评估日期，我们的披露控制和程序不有效，由于我们控制环境和财务报告流程中的重大缺陷。
管理层认为，本季度报告形式10-Q中的简明合并财务报表，在所有重要方面公平地反映了我们2024年6月30日评估日期的财务状况和经营业绩，符合US GAAP。
财务报告内部控制的变化
在有关内部控制的评估中，未发现影响内部控制的重大变化。
| 45 |
第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
Whitaker诉Monroe Staffing Services、LLC和Staffing 360 Solutions，Inc。
于2024年3月9日签署了和解及免责协议，双方同意以避免高昂的法院费用为目的。根据该协议，公司同意在以下日期和金额全额以150万美元的价格支付款项：2024年5月1日支付115美元，2024年6月1日支付114美元，2024年7月1日支付114美元，2024年8月1日支付113美元，2024年9月1日支付112美元，2024年10月1日支付1511美元的最后一次付款，并为每个付款设有五天的履行期，以及以不遵守为由有有利于被告的认罪协议，其金额为原始收益权加利息的全部金额。
截至本次申报日，除以上披露的以外，我们不知道我们或我们的任何子公司参与的其他任何重大法律诉讼，或我们的任何财产受到的其他任何重大法律诉讼。
事项1A.风险因素。
下面的风险因素描述包括我们的业务、财务状况和运营结果相关的任何重大更改，并且可以直接或间接地导致我们的实际财务状况和运营结果与过去或预期未来的财务状况和运营结果发生重大变化。其中任何一个因素，全部或部分，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和股票价格造成实质性和不利影响。
下面的风险因素讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素可能对本季度报告形式10-Q中的其他陈述具有重要影响。应当结合本季度报告形式10-Q中包含的简明合并财务报表和相关注释以及本季度报告形式10-Q第一部分第1项“财务报表”和第一部分第2项“管理讨论与分析部分”一起阅读本信息。
与我们的普通股相关的风险
我们可能无法满足Nasdaq的持续上市要求，这可能导致我们的普通股被摘牌。
如先前报道，2024年5月22日，我们收到了Nasdaq上市资格部门（Staff）的一封信，通知我们，由于我们还没有根据Nasdaq Listing Rule 5250（c）（1）提交适用于截至2024年3月30日的表格10-Q，此事为Nasdaq从清单中摘牌我们的证券提供了基础。
| 46 |
2023年7月17日，公司收到了纳斯达克证券交易所（纳斯达克）上市资格部门（Staff）的一封信，指出，根据公司普通股的收盘买入价，在2023年6月1日至2023年7月14日期间连续30个营业日内，公司未达到继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低买入价，买入价的最低要求根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定。该信函还指出，公司将获得一个符合期限为180个日历日，即到2024 年1月15日（“符合期”），以恢复符合纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）的要求。2024年1月16日，我们被告知有资格再获得180个日历日，恢复符合规定，根据上市规则5810（c）（3）（A），这将把符合期限延长到2024年7月15日。2024年7月25日，公司收到了纳斯达克的通知，称该公司已符合上市规则5550（a）（2）。
2023年12月27日，公司召开了股东年会（“年会”）。年会上提出了一个提案，并获得通过，即对公司的所有普通股进行一项反向股票分割，比率在1:2到1:20之间，由公司董事会按自己的判断确定并公告，在投票生效后的12个月内。在董事会会议上，召开于2024年5月28日，通过了1:10的反向股票分割比率。2024年6月12日，公司通知了Nasdaq上市中心，其打算推进股票反向分割。在Nasdaq的批准下，反向股票分割的生效日期和新CUSIP的交易将于2024年6月26日开始。
尽管我们希望采取措施来恢复符合上市要求，但我们不能保证我们采取的任何行动都会成功。如果纳斯达克因未达到纳斯达克的持续上市标准而取消我们的普通股在其交易所的交易，在投资者想要处置或获得我们的股票时可能会发现这更加困难，而且我们通过出售股票或发行股票作为收购的对价筹集未来资本的能力可能会严重受限。此外，我们可能无法在其他全国证券交易所上市，这可能导致我们的证券在柜台市场上被报价。如果这种情况发生，我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括我们的普通股限制市场报价的有限性和股票交易流动性减少。退市还可能产生其他负面影响，包括员工信心的潜在流失、机构投资者兴趣的流失和更少的业务发展机会。
如果您还未使用您的moomoo账户，请使用它查看该功能。
本季度报告期内，不存在未在此前提交的8-k现报告中报告的证券未注册销售。在本季度报告期间内，我们没有买卖过自己的证券。
| 47 |
第三项.对重要证券的违约。
无。
项目4. 煤矿安全披露。
项目 第8条。
项目5. 其他信息。
无。
项目 6. 附件。
| 展示编号 | 描述 | |
| 3.1 | Staffing 360 Solutions修订和重申《公司修订和重申章程》证书，日期为2024年6月24日（此前已作为公司于2024年6月24日提交给证券交易委员会的8-k表格的附件3.1提交）。 | |
| 10.1 | 《雇佣协议》于2023年10月26日由公司与Melanie Grossman签署（此前已作为公司于2024年1月12日提交给证券交易委员会的8-k表格的附件10.1提交）。 | |
| 31.1* | 遵照《Sarbanes Oxley Act of 2002》第302条的规定，根据18 U.S.C.第1350条，首席执行官认证。 | |
| 31.2* | 遵照《Sarbanes Oxley Act of 2002》第302条的规定，根据18 U.S.C.第1350条，首席财务官认证。 | |
| 32.1** | 遵照《Sarbanes Oxley Act of 2002》第906条的规定，根据18 U.S.C.第1350条，首席执行官和首席财务官认证。 | |
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| 104* | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
| * | 已提交。 |
| ** | 随信附上 |
| 48 |
签名
根据1934年证券交易法的13或15(d)条款的要求，注册人已经授权并代表其签署了此报告。
| Staffing 360 Solutions，Inc. | ||
| 日期：2024年8月__日 | 通过： | /s/ Brendan Flood |
| Brendan Flood | ||
| 主席兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年8月__日 | 通过： | /s/ 梅兰妮·格罗斯曼 |
Melanie Grossman 高级副总裁，人形机器人-电机控制器 | ||
| （主要会计及财务负责人） Lee Pei Pei | ||
| 49 |