贝尔大道726号/301套房/邮政信箱457号
宾夕法尼亚州卡内基15106
412/456-4400
2024年8月8日
David·安德森先生
空气和液体系统公司贝尔大道726号，302号套房
宾夕法尼亚州卡内基15106
亲爱的戴夫：
本协议(“本协议”)修订您与AMPCo-Pittsburgh Corporation(“公司”)和Air&Liquid Systems Corporation(“Air&Liquid Systems”)于2022年1月1日(“原生效日期”)签订的协议，以修改第2款。
AMPCo-Pittsburgh Corporation(“公司”)和Air&Liquid Systems认可您的经验和对Air&Liquid Systems和公司成功的潜在贡献，并希望确保Air&Liquid Systems继续聘用您。在这方面，公司董事会(“董事会”)和空气和液体系统公司董事会(“A&L董事会”)认识到控制权变更的可能性可能存在，这种可能性及其可能在公司和空气和液体系统公司管理层中引起的不确定性，可能导致管理人员的离职或分心，从而损害空气和液体系统公司、公司和公司股东的利益。
董事会和A&L董事会已各自决定，应采取适当措施，加强和鼓励公司及空气和液体系统公司管理层成员，包括您，在公司或空气和液体系统公司控制权可能发生变化的潜在令人不安的情况下，不分心地继续关注和奉献于他们分配的职责。
为了促使您继续受雇于Air&Liquid Systems，本公司和Air&Liquid Systems均同意，如果您受雇于Air&Liquid Systems，您将获得本信函协议(“协议”)中规定的遣散费
在以下描述的情况下，在“控制权变更”(如本合同第2节所定义)后终止。
1.
协议条款。本协定自本协定生效之日起生效，并自该日起持续有效二十四(24)个月；但自2024年1月1日起及其后的每一周年日起，本协定的期限应自动延长一年，除非不迟于
在该日期前三十(30)天，公司或空气和液体系统公司应已发出通知，表示不想延长本协议；但是，如果在本协议的原始期限或延长期限内发生了控制权变更，则不能取消本协议。
(a)
除本协议第6节所规定的情况外，除非发生如下所述的控制权变更，否则不应在本协议项下支付任何福利。就本协议而言，在下列情况下，“控制权变更”应被视为已发生：
(i)
任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所界定)，除在此日控制公司或空气及液体系统的个人或团体外，直接或间接是或成为公司或空气及液体系统证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上；
(Ii)
除公司外，任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条所界定)是或成为空气和液体系统公司证券的直接或间接实益拥有人，这些证券占空气和液体系统公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多。
(Iii)
在连续两年的任何期间内(不包括本协议签署前的任何期间)，董事会应不再有过半数成员，其成员如下：在上述期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(以下简称董事)，其选举经在任董事中至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票批准，此等董事在期间开始时是董事，或其当选或提名参选先前已获批准；
(Iv)
本公司或Air&Liquid Systems的股东(视情况而定)批准本公司或Air&Liquid Systems的合并或合并，其中(A)本公司的普通股，每股面值1.00美元(该股票或任何其他证券，该股票或该股票已通过再注册、资本重组或类似交易转换成的任何其他证券，以下称为“本公司的普通股”)或Air&Liquid Systems的普通股，面值$。[1.00]每股分别转换为另一公司的股票或证券，或现金或其他财产，或(B)公司的普通股未如(A)条所述转换，但在合并中尚存的公司的普通股超过40%(40%)由合并前拥有该数额的股东以外的其他股东拥有；或任何其他交易，在该交易之后，公司的普通股不再公开交易；在任何情况下，不包括仅为将公司在另一司法管辖区重新注册或对公司普通股进行资本重组的交易；或
(v)
本公司或空气及液体系统公司的股东分别批准本公司或空气及液体系统公司的完全清算计划，或由公司或空气及液体系统公司分别出售或处置公司或空气及液体系统公司的全部或几乎全部资产的协议，其中任何一项均须将全部或几乎所有净收益分配给股东。
3.
雇员的协议。您同意，在控制权发生潜在变更的情况下，在控制权变更发生之前，您不得以任何理由终止与空气和液体系统公司的雇佣关系。
就本协议而言，在以下情况下，“控制权的潜在变更”应被视为已经发生：(I)公司或空气及液体系统公司或空气及液体系统公司订立协议，该协议的完成将导致控制权变更的发生；(Ii)任何人士(包括公司及空气及液体系统公司)公开宣布有意采取或考虑采取行动，而如果达成协议，将构成控制权变更；或(Iii)董事会或A&L董事会通过决议，大意是就本协议而言，公司的控制权可能发生变更。
(a)
如果第2节中描述的构成控制权变更的任何事件已经发生，您有权在控制权变更发生后二十四(24)个月内或根据控制权变更前的第6款终止雇佣时享受第5(D)款规定的福利，除非此类终止是(I)由于您的死亡或残疾，(Ii)由于原因而由Air&Liquid Systems终止，或
(Iii)由你作出，但并非有好的理由。
(b)
就本协议而言，“残疾”是指，如果您因身体或精神疾病而丧失工作能力，您已连续六(6)个月缺勤，并且在接到书面终止通知后三十(30)天内，您将不再全职履行您的职责。
(c)
就本协议而言，Air&Liquid Systems因“原因”而终止您的雇佣应意味着在下列情况下终止：
(i)
在A&L董事会向您提出实质性履行要求后，您故意并持续不履行与您在空气和液体系统公司的职务相符的职责(但因身体或精神疾病导致的丧失工作能力或您有充分理由终止工作而导致的任何此类失败除外)，以及A&L董事会决议的副本，该决议明确指出董事会认为您没有实质性履行职责的方式，该决议必须在A&L董事会召开的会议上获得全体董事会三分之二(2/3)以上的通过，并在A&L董事会有机会听取您和您的律师的意见后通过，且您未能在收到此类要求后十四(14)日内恢复连续实质性履行职责，
(Ii)
您故意从事在金钱上或其他方面对空气和液体系统或公司造成明显和实质性损害的行为，如A&L董事会决议所述，该决议必须在A&L董事会召开的会议上获得全体董事会至少三分之二(2/3)的通过，并在A&L董事会有机会听取您和您的律师的意见后，或
(Iii)
您被判重罪或涉及空气和液体系统公司或公司资产的轻罪定罪。
就本第4(C)条而言，除非您非善意且非善意地作出或遗漏作出任何作为或没有采取任何行动，否则不得视为“故意”。
有理由相信您的行为或不作为符合空气及液体系统公司和公司的最佳利益。
(d)
就本协议而言，“充分理由”应指在未经您明确书面同意的情况下，下列任何一种或多种情况发生后发生的情况，该情况在发出通知后仍未得到公司及时和彻底的补救，如下所述：
(i)
如果在控制权变更后，您作为空气和液体系统公司总裁的地位在控制权变更后不再继续，或者您不被赋予该职位的权力、责任和特权并直接向公司或母公司的首席执行官报告(视情况而定)；
(Ii)
Air&Liquid Systems在您的基本工资中的削减与紧接控制权变更之前生效的情况相同，未能以与控制权变更前相同的时间间隔增加基本工资，增加的金额至少等于控制权变更前最后一次增加的百分比，或在控制权变更后奖金比控制权变更前支付的最后一次奖金减少，除非空气和液体系统的所有高管的奖金都有同等的减少；
(Iii)
要求您的工作地点距离您当前工作地点超过二十五(25)英里；
(Iv)
Air&Liquid Systems未能继续实施您参与或有权享受福利的Air&Liquid Systems的任何员工福利计划、政策、做法或安排，或Air&Liquid Systems未能继续以与紧接控制权变更前存在的福利金额和您相对于其他参与者的参与程度相同的基本相同的基础继续参与或享有福利；或
(v)
由于公司或空气和液体系统公司未能分别从公司或空气和液体系统公司的任何继任者那里获得令人满意的协议，以承担并同意履行本协议，如第7节所述，公司或空气和液体系统公司违反本协议。
尽管有上述规定，您仍应在第4(D)款所述的某一特定情况初步存在后90天内通知公司，公司应在发出通知后30天内完全补救该特定情况，使您处于与该情况从未发生过的情况相同的地位。如果公司按照上述要求及时、彻底地补救该情况，则您所通知的特定情况的特定发生将不再构成充分理由。如果公司没有及时和彻底地补救您所通知的特定条件的特定情况，您将被视为在您通知公司后的第31天有充分理由终止雇佣。
(e)
就本协议而言，“母公司”应指作为气液系统或其后继者的最终控制实体的气液系统的任何“联营公司”，在不限制前述规定的一般性的情况下，应包括直接或间接实益拥有气液系统当时已发行有表决权股票的50%(50%)或以上的任何实体，或直接或间接实益拥有、
公司当时已发行的有表决权股票的总投票权的40%(40%)或以上(但少于50%(50%)，如果该实体(或关联人或实体)在空气和液体系统公司的董事会中至少有一名代表)。
(f)
即使您可能因身体或精神疾病而丧失工作能力，但如果没有根据第4(B)节的规定确定您的残疾情况，也可以认定为“有充分理由”。您在控制权变更后继续受雇，不应构成放弃本协议规定的任何权利，包括但不限于与构成正当理由的任何情况有关的权利或第8条规定的权利。
5.
解雇或丧失工作能力期间的补偿。在控制权变更后、在您的雇佣终止后、或在丧失工作能力期间但在因残疾而被终止之前，您将有权享受以下福利：
(a)
在因残疾终止之前的任何期间内，如果您因身体或精神疾病而无法履行您在Air&Liquid Systems的全职职责，您将继续按任何此等期间开始时的有效比率领取基本工资。在因残疾终止后，您的福利将根据空气和液体系统公司当时有效的退休、保险和其他适用计划和计划来确定。
(b)
如果Air&Liquid Systems因正当理由或非正当理由终止您的雇佣关系，Air&Liquid Systems应向您支付截至终止雇佣之日为止的全部基本工资，按当时有效的比率，外加到期时您根据Air&Liquid Systems的任何补偿或福利计划有权获得的所有其他金额，且Air&Liquid Systems和本公司均不再根据本协议对您负有进一步的义务。
(c)
如果您的雇佣因您的死亡而终止，您的福利将根据Air&Liquid Systems当时有效的退休、遗属津贴、保险和其他适用的计划和计划来确定。
(d)
如果您在控制权变更后二十四(24)个月内终止受雇于Air&Liquid Systems，除非此类终止是(I)由Air&Liquid Systems出于原因，(Ii)由于您的死亡或残疾，或(Iii)您并非出于正当理由，您应有权获得以下福利(“遣散费”)：
(A)
空气和液体系统公司将按当时有效的费率向您支付到您终止雇佣之日为止的全部基本工资；
(B)
空气和液体系统将向您支付一笔遣散费，作为遣散费，金额为(I)您在控制权变更时或终止时(以较高者为准)年基本工资的三倍，以及(Ii)您上一年奖金的三倍；
(C)
根据公司的激励股票期权计划或根据不时生效的任何附加、替代或继任期权计划或计划(这些期权应在支付下文所述的付款后注销)授予您的未偿还期权(“期权”)(如果有的话)，您将获得一份
现金金额等于以下乘积：(I)您终止雇佣之日在纽约证券交易所报告的每股收盘价或与控制权变更相关的实际支付的每股最高价格乘以(Ii)每个此类期权所涵盖的股份数量；
(D)
如第5(I)节更完整地描述，在此类终止后的二十四(24)个月内，Air&Liquid Systems将安排向您提供Air&Liquid Systems健康、牙科、伤残、人寿保险和其他适用于受薪员工的类似员工福利保险计划下的福利，或与您在紧接您的雇佣关系终止前根据此类计划所获得的福利基本相似的福利；
(E)
根据Air&Liquid Systems的租赁安排，您有机会按当时的账面价值购买租赁的Air&Liquid Systems汽车(如果有的话)，但如果您选择这样的机会，您必须在您终止合同的日历年后的两个半月内完成购买；
(F)
任何根据股东批准的公司股票激励计划授予您的公司未赚取的限制性股票单位，将从您的雇佣终止之日起立即获得和归属；以及
(G)
根据AMPCO-匹兹堡公司退休计划、AMPCO-匹兹堡公司高管补充退休计划或任何其他在终止时生效的固定福利或退休计划向您支付的所有福利，均应符合其条款和规定。
(e)
尽管本协议有任何相反的规定，但如果确定Air&Liquid Systems向您或为您的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本协议的条款支付或应付，或分配或分配)(“支付”)将适用经修订的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第499条(或任何后续条款)征收的消费税，或者您就该消费税(该等消费税，连同任何该等利息和罚款)产生的任何利息或罚款，以下统称为“消费税”)，则在税后(考虑联邦、州和地方所得税以及消费税的征收)的情况下，如果这种减少会导致您保留比收到所有付款时更大的金额，则应减少(但不低于零)支付。AIR&Liquid Systems应减少或取消支付，首先减少或取消非现金支付的部分，然后减少或取消现金支付，在每种情况下，都应从距离确定时间最远的支付或福利开始，按相反的顺序开始支付。根据本第5(E)条规定必须作出的所有决定，包括是否需要以及何时需要调整任何付款，以及(如果适用)需要调整哪些付款，应由
本公司选定的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)应在收到您的付款通知后十五(15)个工作日内，或在Air&Liquid Systems要求的较早时间内，向Air&Liquid Systems和您提供详细的支持计算。如果会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，您应指定另一家国家认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。会计师事务所的所有费用和费用由空气和液体系统公司单独承担。如果会计师事务所确定您无需缴纳消费税，应向您提供书面意见，说明不在您适用的联邦所得税申报单上报告消费税不会导致实施疏忽或类似的处罚。会计师事务所的任何决定对空气和液体系统公司和您都有约束力。
(f)
第5(D)(A)、(B)和(C)条规定的付款应不迟于您根据第5(D)条的规定终止雇用后的第五天支付；然而，如果在该日或之前不能最终确定该等付款的金额，空气和液体系统公司应在该日向您支付由空气和液体系统公司真诚确定的对该等付款的最低金额的估计，并应尽快支付该等付款的剩余部分(连同按本守则第1274(B)(2)(B)条规定的利率计算的利息)。
终止，但在任何情况下不得迟于终止之日后第三十天。在任何情况下，这种付款都将在终止雇用发生的历年之后的两个半月内支付。如果估计付款的金额超过后来确定的到期金额，则超出的部分应构成Air&Liquid Systems向您提供的贷款，在公司提出要求后的第五天支付(连同按守则第1274(B)(2)(B)条规定的利率计算的利息)。
(g)
Air&Liquid Systems还应向您支付因Air and Liquid Systems(空气和液体系统)、Air and Liquid Systems(非正当理由)或您有充分理由(包括因抗辩或争议此类终止或寻求获得或执行本协议规定的任何权利或利益，或因适用本守则第499条所规定的任何付款或利益而进行的任何税务审计或程序)而产生的所有法律费用和开支。
(h)
您不应被要求通过寻找其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，也不应因您在终止雇佣日期后因另一雇主雇用您而获得的任何补偿而减少本协议中规定的任何付款金额，或其他方面。
(i)
关于根据第5(D)(D)条将某些员工福利延续二十四(24)个月的情况，应适用以下规定：
(A)
在18个月的COBRA延续期内，本公司将提供以下保险：
(i)
如果您选择COBRA继续承保，您将继续参加您在终止日期参加的所有医疗、牙科和视力保险计划，并且本公司应支付全部适用保费。在眼镜蛇延续期间，你将有权享受基本相同的福利，其基础和费用与如果你没有离开服务的情况下提供的基本相同。只要上述福利计划提供此类福利，并且您在紧接雇佣终止前已享有此类福利，则只要您正在根据第5款领取福利，您的此类福利的延续也应涵盖您的受抚养人。本第5(I)条规定的医疗和牙科保险的眼镜蛇续期应被视为与联邦政府授权的续期(通常为18个月)或任何其他法定和适用的联邦、州或地方医疗保健计划下的终止员工福利的承保期同时生效。就本协议而言，(1)“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法，以及
(2)“眼镜蛇续行期”是指根据本协议条款提供的医疗和牙科保险的续行期。
应从终止日期所在月份的下一个日历月的第一天开始，一般持续18个月。
(Ii)
在18个月的COBRA延续期结束后，该公司将提供以下保险：
(1)
如果相关计划是自我保险(符合守则第105(H)节的含义)，并且该计划允许您承保，则本公司将继续根据该计划提供额外十八(18)个月的保险，并每年将保费的公平市场价值计入您的收入。
(2)
然而，如果任何此类计划不允许在上述眼镜蛇延续期结束后继续参加，则本公司应采取一切商业上合理的努力，向您提供或帮助您获得与您在眼镜蛇延续期内享有的承保相当的持续医疗和牙科保险。您特别确认，如果此类保险是在公司赞助的自我保险计划下提供的，它将以税后为基础提供，您每年将获得相当于保费公平市场价值的收入。如果本保险不能由本公司提供(或如果继续承保将对提供本保险的计划的纳税状况产生不利影响)，则本公司将向您报销相当于您继续可比保险的实际和合理费用的金额，以代替该保险。
(B)
关于适用于受薪雇员的伤残、人寿保险和其他类似的雇员福利保险计划的延续
根据第5(D)(D)节，在二十四(24)个月内，应适用以下条款：
(i)
如果您的伤残、人寿保险和其他适用于受薪员工的类似雇员福利保险计划不能根据公司的保险计划提供，公司将补偿您获得类似保险范围的保费费用。
(C)
根据上述第5(I)(A)或(B)条向您作出的补偿，只能在下列情况下进行：(1)该等支出实际上是在某一历年发生并经合理证明的；(2)补偿不得迟于您招致该等支出的下一历年年底进行；(3)任何
在一个纳税年度发生的费用将影响另一个纳税年度的可用金额；以及(4)获得这一报销的权利不受清算或交换其他福利的限制。尽管如上所述，在福利延续36个月后发生的任何费用或与该日期之后的保险有关的任何费用将不会得到报销。
(j)
尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议项下的付款受守则第409A节的约束(且不例外)，并因您离职而支付，则如果您是指定员工(即守则第416(I)节所界定的“关键员工”，不考虑第(5)款，根据守则第409A节发布的规定和公司制定的程序确定)，此类付款应在您的离职日期(或更早，您的死亡)后六个月内延迟支付。本应在该六个月期间到期或欠款的任何此类付款，将在您终止合同之日六个月周年的下一个月的六个月期间结束后立即支付，并按守则第1274(B)(2)(B)节规定的利率支付利息。
6.
控制权变更前的终止通知。尽管本协议有任何其他规定，但如果在控制权变更之前，参与控制权变更的人(或该人的关联公司)发表了任何声明，表示在控制权变更后，将采取任何行动或行动，以产生第4(D)节所述的条件，允许您在控制权变更后有充分理由终止雇用，并且此类声明已出现在任何委托书或其他委托书征集材料中，任何投标要约、交换要约、或招股说明书或向美国证券交易委员会或其他政府机构公开发布或提交的与预期的控制权变更相关的任何其他文件或新闻稿(包括公司发布的报道该声明的任何此类文件)，则您有权通知公司，除非构成充分理由的条件在
如果在控制权变更生效日期，您打算在控制权变更生效日期有充分理由终止您的雇佣关系，在这种情况下，您的雇佣关系将在控制权变更生效日期终止，并且您将有权根据第5(F)节所述的付款条款获得第5(D)和(E)节规定的到期付款。
(a)
公司将要求雇用您的公司或其任何部门或子公司的所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意以相同的方式和相同的方式履行本协议
如果没有发生这样的继承，公司将被要求履行的范围。公司未能在任何此类继承生效之前取得上述假设和协议，即属违反本协议，并使您有权从公司获得补偿，其金额和条款与您在有充分理由终止雇佣时根据本协议有权获得的补偿相同，但为实施前述规定，任何此类继承生效的日期应视为您终止雇佣的日期。
(b)
本协议适用于贵方的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代包括原协议在内的任何其他协议和谅解。
8.
注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在通过美国挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往本协议首页规定的各自地址或我们任何一方向对方发出的任何更改地址的通知时视为已妥为发出。
9.
其他的。本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除，除非此类放弃、修改或解除经您和董事会可能特别指定的高级人员书面同意并签署。本协议的有效性、解释、解释和履行应受宾夕法尼亚州法律管辖。
10.
效度本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，该等条款应保持完全有效。
你。
* * *
如果这封信阐述了我们就本主题达成的协议，请签署并将随附的这封信副本返还给公司，该副本将构成我们就本主题达成的协议。
真诚地
安普科-匹兹堡公司
作者：_/s/ J. Brett McBrayer
姓名：J. Brett McBrayer
头衔：首席执行官
空气与液体系统公司
作者：/s/ J.Brett McBrayer
姓名：J. Brett McBrayer
头衔：董事长
接受并同意
2024年8月8日这一天。
/s/大卫·安德森
David·安德森