贝尔大道726号，301套房
宾夕法尼亚州卡内基15106
2024年8月8日
塞缪尔·C·里昂先生
联合电工钢铁公司贝尔大道726号101号套房
宾夕法尼亚州卡内基15106
亲爱的山姆：
本协议(“本协议”)修订贵公司于2019年3月6日(“原生效日期”)与AMPCo-Pittsburgh Corporation(“Corporation”)和Union Electric Steel Corporation(“UES”)签订的协议，以修改第2款和第3款。
公司和UES认可您的经验和对UES和公司成功的潜在贡献，并希望向UES保证您将继续受雇。在这方面，公司董事会(“董事会”)和UES董事会(“UES董事会”)认识到，控制权变更的可能性可能存在，这种可能性及其可能在公司和UES管理层中引起的不确定性，可能会导致管理人员的离职或分心，从而损害UES、公司和公司的股东。
董事会及UES董事会已各自决定，应采取适当步骤加强及鼓励本公司及UES管理层成员(包括阁下)继续关注及全心全意履行其所指派的职责，而不会因本公司控制权可能变更而产生的潜在不安情况而分心。
为了促使您继续受雇于UES，本公司和UES各自同意，如果您在下文所述的情况下因“控制权变更”(见本协议第2节的定义)而终止与UES的雇佣关系，您将获得本函件协议(“协议”)中规定的遣散费福利。
1.
协议条款。本协议自本协议生效之日起生效，有效期至2021年3月6日；但自2021年3月6日起及之后的每个周年日起，本协议的期限应自动延长一年，除非公司或UES在不迟于该日期前三十(30)天发出通知，表示不希望延长本协议；然而，如果控制权在本协议期限内发生变更，则本协议不能取消。
(a)
除本协议第6节所规定的情况外，除非发生如下所述的控制权变更，否则不应在本协议项下支付任何福利。就本协议而言，在下列情况下，“控制权变更”应被视为已发生：
(i)
任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所界定)，除在此日控制公司的个人或团体以外，直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3条所界定)，占公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)或以上；
(Ii)
除本公司外，任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条所界定)是或成为UES证券的直接或间接实益拥有人，该等证券占UES当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多；
(Iii)
在连续两年的任何期间内(不包括本协议签署前的任何期间)，董事会应不再有过半数成员，其成员如下：在上述期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(以下简称董事)，其选举经在任董事中至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票批准，此等董事在期间开始时是董事，或其当选或提名参选先前已获批准；
(Iv)
本公司或UES的股东(视情况而定)批准本公司或UES的合并或合并，其中(A)本公司的普通股，每股面值1.00美元(该股票或已通过重新注册、资本重组或类似交易转换为本公司的任何其他证券，下称“本公司的普通股”)或UES的普通股，面值$[1.00]每股分别转换为另一公司的股票或证券，或现金或其他财产，或(B)公司的普通股未如(A)条所述转换，但在合并中尚存的公司的普通股超过40%(40%)由合并前拥有该数额的股东以外的其他股东拥有；或任何其他交易，在该交易之后，公司的普通股不再公开交易；在任何情况下，不包括仅为将公司在另一司法管辖区重新注册或对公司普通股进行资本重组的交易；或
(v)
本公司或UES的股东分别批准本公司或UES的完全清算计划，或由本公司或UES分别出售或处置本公司或UES的全部或几乎所有资产的协议，其中任何一项都将全部或几乎所有净收益分配给股东。
3.
雇员的协议。您同意，在控制权发生潜在变更的情况下，在控制权变更发生之前，您不会以任何理由终止与UES的雇佣关系。
就本协议而言，“控制权的潜在变更”应被视为
如果(I)本公司或UES订立协议，而协议的完成将导致控制权的变更，(Ii)任何人士(包括本公司和UES)公开宣布有意采取或考虑采取行动，而该等行动一旦完成将构成控制权的变更，或(Iii)董事会或UES董事会通过一项决议，表明就本协议而言，本公司的控制权可能发生变更。
(a)
如果第2节中描述的构成控制权变更的任何事件已经发生，您应有权在控制权变更发生后二十四(24)个月内或根据控制权变更前的第6款终止您的雇佣关系时，享受第5(D)款规定的福利，除非此类终止是(I)由于您的死亡或残疾，(Ii)UES出于正当理由，或(Iii)您出于正当理由以外的原因。
(b)
就本协议而言，“残疾”指的是，如果您因身体或精神疾病而丧失工作能力，您已连续六(6)个月不在UES全职履行职责，并且在接到书面终止通知后三十(30)天内，您将不再全职履行您的职责。
(c)
就本协议而言，UES因“原因”终止您的雇佣应意味着在下列情况下终止您的雇佣：
(i)
在UES董事会向您提出实质性履行要求后，您故意和持续不履行与您在UES的职务相符的职责(但因身体或精神疾病导致丧失工作能力或您有充分理由终止工作而导致的任何此类失败除外)，并附上UES董事会决议的副本，该决议明确指出您没有切实履行职责的方式，该决议必须在UES董事会召开的会议上以至少三分之二(2/3)的多数通过，并在有机会让您和您的律师听取UES董事会的意见后，并且您未能在收到此类请求后的十四(14)天内继续履行您的职责，
(Ii)
您故意从事对UES或公司在金钱上或其他方面造成明显和实质性损害的行为，如UES董事会决议所述，该决议必须在UES董事会为此目的召开的会议上以至少三分之二(2/3)的多数通过，并在UES董事会有机会听取您和您的律师的意见后，或
(Iii)
您被判犯有重罪或涉及UES或公司资产的轻罪。
就本第4(C)条而言，除非您出于善意且没有合理地相信您的行为或不作为符合UES和公司的最佳利益，否则您的任何行为或不作为不应被视为“故意”。
(d)
就本协议而言，“充分理由”应指在未经您明确书面同意的情况下，下列任何一种或多种情况发生后发生的情况，这种情况仍在继续，且未得到
(i)
如果在控制权变更后，您作为上海宇航的总裁的地位将不再继续，或您将不被赋予该职位的权力、责任和特权，并直接向公司或母公司的首席执行官报告(视情况而定)；
(Ii)
UES在紧接控制权变更前有效的基本工资的减少，未能以与控制权变更前相同的时间间隔增加基本工资，其金额至少等于控制权变更前最后一次增加的百分比，或在控制权变更后奖金在控制权变更前支付的最后一次奖金基础上减少，除非UES所有高管的奖金都有同等的减少；
(Iii)
要求您的工作地点距离您当前工作地点超过二十五(25)英里；
(Iv)
UES未能继续实施您参与或有权获得福利的任何UES员工福利计划、政策、做法或安排，或UES未能按紧接控制权变更前存在的福利金额和您相对于其他参与者的参与水平继续您参与其中或根据该等福利继续享有福利；或
(v)
由于公司或UES未能分别从公司或UES的任何继任者那里获得令人满意的协议，以承担并同意履行本协议，如第7节所述，公司或UES违反本协议。
尽管有上述规定，您仍应在第4(D)款所述的某一特定情况初步存在后90天内通知公司，公司应在发出通知后30天内完全补救该特定情况，使您处于与该情况从未发生过的情况相同的地位。如果公司按照上述要求及时、彻底地补救该情况，则您所通知的特定情况的特定发生将不再构成充分理由。如果公司没有及时和彻底地补救您所通知的特定条件的特定情况，您将被视为在您通知公司后的第31天有充分理由终止雇佣。
(e)
就本协议而言，“母公司”应指作为公司或其继任者的最终控制实体的公司的任何“关联公司”，在不限制前述规定的一般性的情况下，应包括直接或间接实益拥有50%股权的任何实体(以及关联个人和实体
(50%)或任何直接或间接实益拥有本公司当时已发行有表决权股票合共投票权的40%(40%)或以上(但少于50%(50%)的实体，如该实体(或关联人士或实体)在本公司董事会中至少有一名代表)。
(f)
即使您可能因身体或精神疾病而丧失工作能力，但如果没有根据第4(B)节的规定确定您的残疾情况，也可以认定为“有充分理由”。您在控制权变更后继续受雇应
不构成放弃本协议项下的任何权利，包括但不限于与构成正当理由的任何情况有关的权利或第8条下的权利。
5.
解雇或丧失工作能力期间的补偿。在控制权变更后、在您的雇佣终止后、或在丧失工作能力期间但在因残疾而被终止之前，您将有权享受以下福利：
(a)
在因残疾终止之前的任何期间内，如果您因身体或精神疾病而无法履行您在UES的全职职责，您将继续按任何此类期间开始时的有效比率领取基本工资。在因残疾终止后，您的福利将根据UES当时有效的退休、保险和其他适用计划和计划来确定。
(b)
如果UES因正当理由或非正当理由而终止您的雇佣关系，UES应向您支付截至您终止雇佣之日为止的全部基本工资，按当时有效的比率，外加您在该等款项到期时根据UES的任何补偿或福利计划有权获得的所有其他金额，UES和本公司均不再根据本协议对您负有进一步的义务。
(c)
如果您的雇佣因您的死亡而终止，您的福利将根据UES当时有效的退休、遗属津贴、保险和其他适用的计划和计划来确定。
(24)控制权变更后的24个月内，除非是(I)UES因由、(Ii)因您死亡或残疾或(Iii)您并非出于正当理由而终止，否则您将有权获得以下福利(“遣散费”)：
(A)
UE应按当时有效的费率向您支付到您终止雇佣之日为止的全部基本工资；
(B)
UE应向您支付一笔遣散费，作为遣散费，金额为(I)您在控制权变更时或终止时(以较高者为准)的年度基本工资的三倍，以及(Ii)您上一年奖金的三倍；
(C)
如S(I)节中更完整地描述的那样，在终止后的二十四(24)个月内，UES将安排向您提供UES健康、牙科、残疾、人寿保险和其他类似项目下的福利，费用由UES承担
适用于受薪员工的员工福利保险计划，或与您在紧接终止雇佣前根据此类计划获得的福利基本相似的福利；
(D)
任何根据股东批准的公司股票激励计划授予您的公司未赚取的限制性股票单位，将从您的雇佣终止之日起立即获得和归属；以及
(E)
根据AMPCO-匹兹堡公司退休计划、AMPCO-匹兹堡公司高管补充退休计划或任何其他在终止时生效的固定福利或退休计划向您支付的所有福利，均应符合其条款和规定。
(e)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定UES向您或为您的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本协议的条款支付或支付、分配或分配)(“支付”)将适用经修订的1986年《国税法》第499条(或任何后续条款)征收的消费税，或您就该消费税产生的任何利息或罚款(该等消费税连同任何该等利息和罚款，以下统称为“消费税”)，则在以下情况下，付款须予减少(但不得低于零)，即在以下情况下：
税后基础(考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税的征收)，如果你收到了所有的付款。UE应减少或取消支付，首先减少或取消非现金支付的部分，然后减少或取消现金支付，在每种情况下，从距离确定时间最远的支付或福利开始，按相反的顺序开始支付。本第5(E)条规定的所有决定，包括是否以及何时需要调整任何付款，以及(如果适用)调整哪些付款，应由公司选定的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在收到您的付款通知后十五(15)个工作日内，或在UES要求的较早时间内，向UES和您提供详细的支持计算。如果会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，您应指定另一家国家认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。会计师事务所的所有费用和开支应由UES独自承担。如果会计师事务所确定您无需缴纳消费税，应向您提供书面意见，说明不在您适用的联邦所得税申报单上报告消费税不会导致实施疏忽或类似的处罚。会计师事务所的任何决定对UES和您都有约束力。
(f)
第5(D)(A)及(B)条所规定的付款，须在你依据
但是，如果在该日或之前无法最终确定该等付款的金额，则UES应在该日向您支付由UES善意确定的该等付款的最低金额的估计数，并应在确定金额后尽快支付其余款项(连同按本守则第1274(B)(2)(B)条规定的利率计算的利息)，但在任何情况下不得迟于该终止日期后第三十天。在任何情况下，这种付款都将在终止雇用发生的历年之后的两个半月内支付。如果估计付款的金额超过后来确定的到期金额，超出的部分将构成UES向您提供的贷款，该贷款应在公司提出要求后第五天支付(连同按守则第1274(B)(2)(B)条规定的利率计算的利息)。
(g)
UE还应向您支付您因UES以非正当理由终止您的雇佣，或您有充分理由终止您的雇佣关系而招致的所有法律费用和开支(包括因竞争或争议任何此类终止或寻求获取或强制执行本协议规定的任何权利或利益，或因适用本守则第499条规定的任何付款或利益而进行的任何税务审计或诉讼所产生的所有费用和开支(如果有))。
(h)
您不应被要求通过寻找其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，也不应因您在终止雇佣日期后因另一雇主雇用您而获得的任何补偿而减少本协议中规定的任何付款金额，或其他方面。
(i)
根据第5(D)(C)条，某些员工福利的延续时间为二十四(24)个月，适用以下条款：
(A)
在18个月的COBRA延续期内，本公司将提供以下保险：
(i)
如果您选择COBRA继续承保，您将继续参加您在终止日期参加的所有医疗、牙科和视力保险计划，并且本公司应支付全部适用保费。在眼镜蛇延续期间，你将有权享受基本相同的福利，其基础和费用与如果你没有离开服务的情况下提供的基本相同。在上述福利计划下可获得此类福利，并且您在紧接雇佣终止之前已有此类保险时，您的此类福利的延续也应涵盖您的受抚养人，只要您正在根据本第5条领取福利。根据本第5(I)条规定的眼镜蛇医疗和牙科保险的延续期应被视为与COBRA联邦授权的延续期同时生效
(通常为18个月)，或根据医疗保健计划向离职员工提供福利的任何其他法定和适用的联邦、州或地方承保期。就本协定而言，(1)“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合总括预算调节法，及(2)
“眼镜蛇持续期间”是指根据本协议条款提供的医疗和牙科保险的持续期间，从终止日期所在月份的下一个日历月的第一天开始，一般持续18个月。
(Ii)
在18个月的COBRA延续期结束后，该公司将提供以下保险：
(1)
如果相关计划是自我保险的(符合守则第105(H)条的含义)，并且该计划允许为您承保，则本公司将继续根据该计划为
额外的十八(18)个月，并将每年的收入计入您的公平市场价值的保费。
(2)
然而，如果任何此类计划不允许在上述眼镜蛇延续期结束后继续参加，则本公司应采取一切商业上合理的努力，向您提供或帮助您获得与您在眼镜蛇延续期内享有的承保相当的持续医疗和牙科保险。您特别确认，如果此类保险是在公司赞助的自我保险计划下提供的，它将以税后为基础提供，您每年将获得相当于保费公平市场价值的收入。如果本保险不能由本公司提供(或如果继续承保将对提供本保险的计划的纳税状况产生不利影响)，则本公司将向您报销相当于您继续可比保险的实际和合理费用的金额，以代替该保险。
(B)
对于根据第5(D)(C)节适用于受薪员工的伤残、人寿保险和其他类似的雇员福利保险计划，应适用以下条款：
(i)
如果您的伤残、人寿保险和其他适用于受薪员工的类似雇员福利保险计划不能根据公司的保险计划提供，公司将补偿您获得类似保险范围的保费费用。
(C)
根据上述第5(I)(A)或(B)条向你作出的补偿，只在下列情况下方可获得：(1)该等开支实际上是在某一公历年度招致的，并经合理证明；(2)该等开支不得迟于你招致该开支当年的下一个公历年终付；(3)就某一课税年度所招致的任何开支所作的任何补偿，不会影响另一课税年度的可用款额；及(4)获得这项补偿的权利不受清算或其他课税年度的限制。
换取另一项福利。尽管如上所述，在福利延续36个月后发生的任何费用或与该日期之后的保险有关的任何费用将不会得到报销。
(j)
尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议项下的付款受守则第409A节的约束(且不例外)，并因您离职而支付，则如果您是指定员工(即守则第416(I)节所界定的“关键员工”，不考虑第(5)款，根据守则第409A节发布的规定和公司制定的程序确定)，此类付款应在您的离职日期(或更早，您的死亡)后六个月内延迟支付。本应在该六个月期间到期或拖欠的任何此类付款，将在该六个月期间结束后立即支付。
根据本守则第1274(B)(2)(B)条所规定的利率，在包含终止日期6个月周年纪念的月份之后的下一个月支付利息。
6.
控制权变更前的终止通知。尽管本协议有任何其他规定，但如果在控制权变更之前，参与控制权变更的人(或该人的关联公司)发表了任何声明，表示在控制权变更后，将采取任何行动或行动，以产生第4(D)节所述的条件，允许您在控制权变更后有充分理由终止雇用，并且此类声明已出现在任何委托书或其他委托书征集材料中，任何投标要约、交换要约、或招股说明书或向美国证券交易委员会或其他政府机构公开发布或提交的与预期的控制权变更相关的任何其他文件或新闻稿(包括公司发布的报道该声明的任何此类文件)，则您有权通知公司，除非构成充分理由的条件在控制权变更生效日期之前得到完全补救，否则您打算以自控制权变更生效日期起的充分理由终止您的雇佣关系，在这种情况下，您的雇佣将于控制权变更生效之日终止，并且您有权根据第5(F)节所述的付款条款获得第5(D)和(E)节规定的到期付款。
(a)
本公司将要求聘用您的本公司或其任何部门或子公司的所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。公司未能在任何此类继承生效之前取得上述假设和协议，即属违反本协议，并使您有权从公司获得补偿，其金额和条款与您在有充分理由终止雇佣时根据本协议有权获得的补偿相同，但为实施前述规定，任何此类继承生效的日期应视为您终止雇佣的日期。
(b)
本协议适用于贵方的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代包括原协议在内的任何其他协议和谅解。
8.
注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在通过美国挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往本协议首页规定的各自地址或我们任何一方向对方发出的任何更改地址的通知时视为已妥为发出。
9.
其他的。本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除，除非此类放弃、修改或解除经您和董事会可能特别指定的高级人员书面同意并签署。本协议的有效性、解释、解释和履行应受宾夕法尼亚州法律管辖。
10.
效度本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，该等条款应保持完全有效。
* * *
如果这封信阐述了我们就本主题达成的协议，请签署并将随附的这封信副本返还给公司，该副本将构成我们就本主题达成的协议。
真诚地
安普科-匹兹堡公司
作者：/s/ J. Brett McBrayer
姓名：J. Brett McBrayer
头衔：首席执行官
联合电工钢铁公司
作者：/s/ Michael McAuley
姓名：迈克尔·麦考利
职务：副总裁兼 司库
接受并同意2024年8月8日。
/s/塞缪尔·C.里昂
塞缪尔·C里昂