安普科-匹兹堡公司

根据宾夕法尼亚州的法律进行注册

附例

2024年6月4日修订和恢复

目录表

Ampco-Pittsburgh Corporation（“公司”）

根据宾夕法尼亚州法律成立

附例

于2024年6月4日修订并重述

第一条
股东

第1节年会

为选举公司董事而召开的年度股东大会(每个股东大会称为“董事”)和在该会议之前可能适当举行的其他事务的处理，应在公司董事会(“董事会”)指定的日期和时间举行，其时间、日期和时间载于依照本条第一款规定的年度会议通知中。如果确定的年度会议日期或续会的重新召开日期是法定假日，会议应在下一个非法定假日的完整工作日的同一时间举行。

第2节年会上须处理的事务

在年度股东大会上，必须遵守并完全受第二条第17款管辖的董事提名以外的事务，应按照以下方式在会议上进行：(I)根据公司的会议通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；(Iii)由会议主席；或(Iv)由在发出本条第2条规定的通知时和在年度会议时都是登记在册的股东的任何公司股东处理，前一句中的第(Iv)款是股东在年度股东大会之前提交此类业务(不包括根据1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条适当提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。

任何此类业务如要由股东根据本条第2条提交年度会议，书面通知必须在上一年度年度会议一周年前不少于90天但不超过120天交付或以挂号邮寄方式送交公司秘书(“秘书”)，并在公司各主要办事处收到；然而，如股东周年大会日期将于周年大会日期前30天或之后60天以上，股东必须于该周年大会日期前120天及不迟于该周年大会日期前90天收到股东的通知，或如该提前或延迟举行的股东周年大会日期首次公布日期少于该周年大会日期前100天，则须于首次公布该年度会议日期的翌日起第十天收到。在任何情况下，股东周年大会或其公告的任何延期或延期均不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

该等股东通知应就股东拟向股东周年大会提出的每项事项，列明下列各项：

(A)须提交周年会议审议的事务的简要描述及在该会议上处理该等事务的理由，以及该建议或该等事务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的文本)；

(B)发出通知的股东及代其提出该建议的任何股东相联者：

(1)该股东及每名股东联系者在公司簿册上的姓名或名称及地址；

(2)该股东及各股东联系者直接或间接实益并登记拥有的公司证券的类别或系列及数量；

(3)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，连同行使或转换特权或与公司任何证券有关的结算付款或机制，或与公司任何证券的价值有关的全部或部分衍生价值，不论该等票据或权利是否须以公司的相关证券或由该股东或股东相联者直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享从公司任何证券的价值增减所衍生的利润的机会；

(4)由或代其订立的任何对冲或其他交易或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解(包括任何借入或借出股份)，而其效果或意图是减轻亏损或管理风险，或增加或减少该股东或股东联系者对公司任何股份的投票权；

(I)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东或股东相联者有权投票表决公司任何类别或系列股本的任何股份；

(Ii)该股东或股东联系者在公司的任何证券中的任何空头股数(就本条第2条而言，任何人如直接或间接通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，则须被视为在证券中持有空头股数)；

(Iii)该股东或股东相联者实益拥有的任何公司证券的股息权利，而该等权利是与公司的相关证券分开或可分开的；

(Iv)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的任何类别或系列的公司股本或衍生工具的股份中的任何比例权益，而该股东或股东相联者在该合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；

(V)该股东或股东联系者根据截至该通知日期的本公司证券或衍生工具的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括该股东或股东联系者的直系亲属共用同一住户所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及股东联系者在不迟于大会记录日期后十(10)天补充，以披露截至记录日期的拥有权)；及

(Vi)与该股东或股东联系者有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据《交易所法案》第14条及根据该等条文颁布的规则及条例，就建议及/或在竞争性选举中选举董事的委托书(视何者适用而定)征集委托书而作出；

(Vii)在该等业务中代其提出建议的股东或股东相联者的任何重大权益；

()该股东或该股东联系者与任何其他人士(包括他们的姓名)就该业务的建议而达成的所有协议、安排及谅解的描述；

(Ix)表示该股东是公司股本纪录持有人，有权在该会议上表决，并拟亲自或委派代表出席周年会议以提出该等业务；及

(X)关于该股东或该股东联系者是否或打算成为一个集团的成员的陈述，而该集团有意(A)向至少持有批准或采纳该建议所需的本公司已发行股本百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或(B)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书。

就本附例而言，任何股东的“股东相联者”包括(X)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人或实体；(Y)该股东记录在案的或由该股东实益拥有的公司股份的任何实益拥有人；或(Z)由第(X)或(Y)款所述的任何人或实体控制、控制或共同控制的任何人或实体。

股东及任何股东联系人士应更新及补充本条第2条所规定的通知，通知该通知所提供或要求提供的资料须真实无误：(1)截至会议记录日期及(2)截至大会或其任何续会或休会前十(10)个营业日。这些更新和补充材料应在会议记录日期后五(5)个工作日内送达或邮寄给秘书，并在不迟于会议记录日期后五(5)个工作日内送达公司的主要执行办公室(如果更新和补充材料要求在会议或其任何休会或休会前十(10)个工作日进行)，并且不迟于会议日期前五(5)个工作日或在可行的情况下任何休会或休会(如果不可行，在会议休会或休会日期之前的第一个切实可行的日期)。

如事实证明有需要，董事会主席(“主席”)可裁定任何建议的事务并未按照本第2节的规定适当地提交股东周年大会；如主席如此决定，则主席须向股东周年大会作出声明，而任何该等事务不得处理。寻求按照本第2条的规定在年会上开展业务的股东，也应遵守与本第2条所述事项有关的《交易所法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，本附例中对《交易所法》或其下公布的规则的任何提及并不意在也不得限制根据本第2条的适用要求。本第2条的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。本第2节的规定也适用于根据《交易法》第14a-4(C)条的规定，什么构成及时通知。

第三节特别会议

股东特别大会须于根据本条第一条第五节提供的股东特别大会通告所载的日期及时间举行，除适用法律规定者外，股东特别大会只可由主席或当时在任的过半数董事召开。在股东特别大会上处理的唯一事务应是该特别会议通知中所述的事务。在妥为召开特别会议的一名或多于一名人士(视属何情况而定)以书面或电子方式提出要求后，秘书有责任定出会议的日期及时间，该会议须在接获要求后不超过60天举行。

第4节会议地点

每次股东周年大会或特别大会均应于董事会指定的地点(宾夕法尼亚州境内或境外)举行，有关地点载于根据本条第I条第5节提供的有关会议的通告内；然而，倘若会议以互联网或其他电子通讯技术方式举行，而根据该方式，股东有机会在会议进行的同时阅读或聆听会议过程、就提交予股东的事项进行表决及向董事提出问题，则会议无须在特定的地理位置举行。

第5条会议通知；弃权

秘书须邮寄或以电子方式传送、或安排邮寄或以电子方式传送通告，列明每次股东大会的地点(或如以互联网或其他电子通讯技术举行，股东及受委代表可被视为亲身出席并于会上投票的远程通讯方式)、日期及时间，如为特别大会，则须说明根据宾夕法尼亚州商业公司法(“PBCL”)所载任何规定处理的事务的一般性质。如该通知已邮寄，则该通知于寄往美国邮寄、预付邮资、寄往本公司股东记录上的股东地址或该股东为发出通知而向本公司提供的地址时，应被视为已发给股东。以电子传输方式发出的通知，如(I)如以传真方式发出，则以股东同意收取该通知的号码发出；(Ii)如以电子邮件发出，则以股东同意接收该通知的电子邮件地址发出；(Iii)如以电子网络邮寄连同就该特定张贴而向股东发出的单独通知，则于(A)该张贴及(B)发出该单独通告两者中较后者视为已发出；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输，则于向股东发出该通知时。

任何股东如在股东大会之前或之后以及以书面或电子传输或其他方式适当放弃通知，则无须向其发出任何股东大会通知。任何会议都不需要在放弃通知中指明要处理的事务，也不需要指明会议的目的。任何股东亲身或委派代表出席任何股东大会，应构成适当的免除有关会议的通知，除非该股东出席会议的明确目的仅为在该会议之前或开始时以该会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理。

第六节记录日期。

董事会可根据PBCL确定一个日期和时间作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或投票、收取任何股息或分派、收取任何权利分配或任何变更、转换或交换股份的股东。只有在如此指定的记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权在该会议上通知或投票、收取股息或分派的支付、收取有关权利的分配或就任何股份的变更、转换或交换(视属何情况而定)行使权利，即使本公司账面上的任何股份在上述指定的记录日期后发生任何转让也是如此。

第7条法定人数

除适用法律或本公司公司章程细则(经修订)另有规定或准许外，就股东大会就该事项采取行动而言，有权就拟采取行动的特定事项投下所有股东有权投下的至少过半数投票权的股东亲自出席或委派代表出席，即构成法定人数。如果亲自或委派代表出席股东大会的法定人数不足，则出席者可不时休会，以便在其决定的日期、时间及地点重新召开会议。出席任何正式组织的股东大会的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，否则剩余股东的人数不足法定人数。

第8条投票

除适用法律或公司章程另有规定外，股东有权就公司账簿上所反映的其持有的每股股本股份投一票，并有权亲自或委派代表在股东出席的特定股东大会上投票。除适用法律、公司章程或本章程另有规定外，在有法定人数出席的股东大会上，所有有权就特定事项投票的股东(如任何股东有权就某一事项投票，则在获得有权投票的股东的多数票时)投下过半数赞成票，即为股东就该事项作出的行为。在选举董事的每一次股东大会上，只要出席会议的人数达到法定人数，董事应以在该选举中有效投票的多数票选出。在PBCL允许的范围内，股东有权在董事选举中享有累积投票权。主席应在每次股东大会上确定并宣布股东将在该会议上采取行动的每一事项的投票开始和结束日期和时间。

第9条投票表决

除非适用法律另有要求，股东投票不需要以书面投票方式进行或由选举检查人员进行。股东的任何表决，如不需要以投票方式进行，均可按主席批准的任何方式进行。如经董事会授权，可通过电子传输提交投票，但任何此类电子传输必须载明或提交可确定电子传输是由股东或代表持有人授权的信息。

第10条休会

在任何股东大会上，只有有权亲自出席或委派代表出席会议的主席或持有过半数表决权的股本股份的持有人才有权将会议延期至另一日期、时间或地点，或通过互联网或其他电子通讯技术举行，但在大会上宣布重新召开会议的日期、时间和地点(如有的话)以及可被视为亲自出席并在该延会上投票的电子通讯技术手段(如有)除外；但是，适用法律要求的任何通知均应发出。在出席会议法定人数的任何延会上，任何本可在会议原定日期处理的事务均可予以处理。

第11条委托书

任何有权在任何股东大会上投票或以书面形式对公司诉讼表示同意或不同意的股东，均可授权他人代表该股东行事。股东可以适用法律允许的任何方式授权有效的委托书，包括签署由该股东签署的书面文书，或通过任何合理的方式在该书面文件上贴上该股东的签名，包括通过传真签名或通过向指定为该委托书持有人的人、委托书征集公司或类似的授权代理人发送或授权电子传输。自委托书之日起满三年后，该委托书不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。任何委托书均可由签署该委托书的股东随意撤销，除非该委托书附带法律上足以支持不可撤销权力的权益，且除非适用法律规定该委托书不可撤销。股东可向秘书或秘书的指定代理人发出书面撤销通知或以电子传输方式撤销任何不可撤销的委托书。通过电子传输授权的委托书必须列出或提交能够确定电子传输是由股东授权的信息。根据第11条制作的文字或电子传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或电子传输(视情况而定)可用于的任何和所有目的，以替代或使用原始文字或电子传输，但该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或电子传输(视情况而定)的完整复制。每份委托书均须送交或送交运输司或地铁公司的指定代理人。

任何直接或间接向其他股东征求委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，该委托卡应保留给公司专用。

第12节.组织；程序

于每次股东大会上，主席应主持会议，或如主席职位出缺或缺席，则由下列其中一位出席人士按所述次序主持会议：董事会根据本附例第III条第12节指定的任何主持会议人员、首席执行官、总裁、按最早当选次序选出的副总裁或经出席会议的股东投票选出的人士。秘书，或如秘书缺席或无行为能力，则由一名助理秘书担任会议秘书，或如无助理秘书出席，则由主持会议的官员委任的一名人士担任会议秘书。每次股东大会的议事顺序和所有其他程序事项应由主持会议的高级职员决定。

第13条选举督察

在每次股东大会之前，董事长或董事会决议指定的任何公司高管应为会议任命一名或多名选举检查员(每名检查员一名)。如果任何一名检查员不出席、拒绝或不能任职，主席应指定一名替补。检查员可以是公司的雇员，并应履行适用法律规定的职责。应主席的要求，督察须忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地并尽其所能履行选举督察的职责。

第14节投票名单

负责公司股票分类账的高级职员应准备一份完整的有权在股东会上表决的股东名单。名单应按字母顺序排列，显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数量；但在符合适用法律的情况下，本公司不应要求该名单上的股东包括电子邮件地址或其他电子联系信息。名单应在股东大会召开的时间和地点提交并公开，并应在股东大会期间为此目的接受任何股东的查阅。董事会还可以选择在适用法律允许的其他时间和其他方式提供名单。如果董事会决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保仅向公司股东提供此类信息。如股东大会仅以远程通讯方式举行，则该名单亦应在整个会议期间在合理可接达的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料须与股东大会通知一并提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份，以及每个该等股东可在会议上投票的股份数量。

第15节.以电子方式参加会议

主席可按其厘定的条件，准许一名或多名股东或委托书持有人参加股东大会，计算会议法定人数，并行使如该等人士或该等人士(视属何情况而定)亲身出席该会议时可能享有的一切权利及特权(包括投票或同意或反对任何行动的权利)，包括透过会议电话或其他电子方式(包括互联网)。除非董事会通过决议或董事长允许，否则任何人不得通过电话会议或其他电子方式(包括互联网)参加股东大会。

第16节会议未经股东同意。

公司股东不得采取任何行动，包括授权任何业务或对任何公司行动表示同意或反对，除非获得公司所有有权就该行动进行表决的股本持有人的一致同意，否则不得以书面同意或其他方式召开会议。

第二条
董事会

第1节一般权力

除适用法律、公司章程或本章程另有规定外，董事会管理或指导公司的财产、事务和业务的管理，董事会可行使公司的所有权力。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出适用法律、公司章程细则或本附例所指示或规定仅由本公司股东行使或作出的所有合法行为及事情。

第二节任期和任期

董事会成员人数按照公司章程规定的方式确定。董事应按照公司章程规定的条件任职。董事的任期直至其当选的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。

第三节空缺。

除本条第二款第五款规定外，董事会中的空缺，包括因增加董事会成员而产生的空缺，应按照公司章程规定的方式填补。

第四节辞职。

任何董事均可随时向主席、行政总裁或秘书递交书面辞职通知或以电子邮件方式提出辞职。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。

第5节董事的免职

根据公司章程的规定，任何董事均可随时通过股东投票予以撤销。任何该等罢免所导致的董事会空缺，可由有权投票选举遭罢免的董事的股东在有关大会上填补。如果该等股东在股东大会上没有填补该空缺，则该空缺可按本细则第二节第三节规定的方式填补。任何禁止董事会、某类董事会或任何一名或多名董事的股东在其当选期间罢免董事会、某类董事会或任何一名或多名董事的规定的废除，或在公司章程细则或本附例中加入的任何规定的废除，均不适用于任何现任董事在其当选期间的剩余任期。

第6节年会

董事会年会须于股东周年大会后于每年切实可行范围内尽快在股东大会举行地点举行，或在董事会为组织、选举高级职员及处理会议前须处理的其他事务而指定的其他日期及其他时间及地点举行，不论是在宾夕法尼亚州境内或境外。

第七节定期会议

董事会可不时通过决议规定举行定期会议。董事会定期会议可在董事会指定的日期、时间和地点举行，无论是在宾夕法尼亚州联邦之内还是之外。股东不需发出例会通知；惟董事会如决定或更改任何例会的时间或地点，有关行动的通知应以普通邮件、电子邮件或其他电子传输、电话或面交方式发给每名并未出席采取有关行动的会议的董事。任何董事在上述会议之前或之后以书面或电子方式向秘书提交放弃通知，或在采取上述行动后出席第一次例会，而在该会议之前或开始时没有就上次例会向其发出通知一事提出抗议，应被视为已在适用法律允许的最大程度上放弃关于该行动的通知。任何会议都不需要在放弃通知中指明要处理的事务，也不需要指明会议的目的。

第8节特别会议

董事会特别会议只可由主席、行政总裁或过半数在任董事召开，召开日期、时间及地点由召开会议的人士(视属何情况而定)指定，地点为宾夕法尼亚州联邦以内或以外的地方。任何事务均可在任何董事特别会议上处理。秘书应以头等或特快专递、专人递送、速递服务或电子传输方式发出或安排发出通知，说明每次董事会特别会议的地点(或如以互联网或其他电子通讯技术举行，则可视为董事亲自出席及参与该等会议的远程通讯方式)、日期及时间。根据第8条以电子传输方式发出的通知应在会议召开前至少24小时发出；根据第8条以专人递送、快递或特快专递方式发出的通知应在会议至少48小时前发出；根据第8条以头等邮件方式发出的通知应至少在会议前五(5)天发出。任何特别会议的通知无须发给出席有关会议或其后的第一次例会而没有在该等会议之前或开始时就没有向他发出通知而提出抗议的任何董事，或向任何董事在该会议之前或之后提交放弃通知的任何董事发出通知。

第9节会议法定人数及表决

在董事会会议上就适当事项采取行动的法定人数为当时在任董事的过半数。如果出席董事会会议的人数不足法定人数，出席的董事可以不时休会，在他们决定的时间和地点重新召开会议。出席任何正式组织的董事会会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够的董事退出，否则剩余的董事将不足法定人数。除适用法律或公司章程另有要求外，出席董事的过半数表决

出席董事会会议的法定人数为董事会的行为。

第10条休会

于任何董事会会议上，主席或过半数董事有权将有关会议延期至另一日期、时间或地点或透过互联网或其他电子通讯技术举行，除非在大会上公布将于何时重新召开该会议及以电子通讯技术方式(如有)将董事视为已出席及于续会上表决，而无须另行通知。

第十一节董事会主席

董事会可以从董事会成员中推选董事长。董事长应主持董事会的所有会议，并应履行董事会不时指派给他的其他职责。主席亦可以是公司的行政总裁(“行政总裁”)，或以任何其他身份受雇于公司。在主席缺席或丧失行为能力的情况下，董事会指派给主席的任何职责可由董事会过半数选出的主持人员执行，该主持人员可被授权采取适用法律、公司章程细则或本附例要求或允许主席采取的任何行动，犹如该主持人员是主席一样。在本附例中，凡提述“主席”之处，须包括在主席缺席或无行为能力时的主持会议人员。

第12条补偿

董事的服务报酬由董事会决议确定。董事出席董事会决议不时决定的董事会和委员会会议的费用也应得到报销。

第13条委员会

董事会可由当时在任的董事以过半数通过决议，委任其认为可取的其他委员会，每个委员会具有董事会授予该委员会的权力，并履行董事会授予该委员会的职责；但董事会所委任的任何委员会均无权(I)向股东提交任何根据PBCL须经股东批准的行动，(Ii)在董事会中设立或填补空缺，(Iii)采纳、修订或废除本附例，(Iv)修改或废除任何根据其条款只能由董事会修改或废除的董事会决议，或(V)就董事会决议专门向董事会另一个委员会或整个董事会提出的事项采取行动。在每次董事会会议上，各委员会自上次董事会会议以来采取的所有行动均应向董事会报告。尽管本第13条有任何规定，任何委员会均不得拥有适用法律、公司章程或本章程禁止赋予该委员会的任何权力或权力。

本附例中与董事会的组织或程序或采取行动的方式有关的任何规定中使用的“董事会”或“董事会”一词，应为

被解释为包括并提及董事会的任何执行委员会或其他委员会。在董事会就董事会委员会通过的任何章程的规限下，本附例中与董事会将采取的行动或所需程序有关或提及的任何规定，应通过董事会委员会采取相应行动来满足，但根据本第13条的规定，采取行动的权力已授予该委员会。

第14节远程参加会议。

一名或多名董事可以通过电话会议或其他远程通信设备(包括电子通信设备)参加董事会会议或董事会任何委员会的会议，所有与会人员都可以通过这些设备听到对方的声音。倘会议以互联网或其他电子通讯技术方式举行，而根据该等方式，董事有机会在会议进行期间大致同时阅读或聆听议事程序、就提交予董事的事项进行表决以及与任何一名或多名其他董事交谈及提出问题，则该会议无需于特定地理位置举行。

第15节不开会就采取行动。

任何需要或允许在董事会会议或董事会任何委员会会议上采取的行动，只要在行动生效日期之前、当天或之后，书面或电子传输的书面同意或电子传输已由所有董事或特定委员会的成员(视情况而定)在签署第一份同意书之日签署，则可在没有会议的情况下采取行动。同意书必须与董事会的会议纪要一起提交。

第16条。规例；行事方式。

在不与适用法律、公司章程和本章程相抵触的范围内，董事会可采用董事会认为适当的规则和规章，以举行董事会会议和管理公司的财产、事务和业务。董事仅作为一个集体董事会行事，个别董事无权这样做。

第17条董事的提名

(A)只有按照本附例所列程序获提名的人士才有资格当选为董事。就本第17条而言，“被提名人”应包括正在考虑填补董事会空缺的任何人。

(B)符合第(17)款第(D)款规定的董事选举资格的候选人可由董事会提名，或由董事会授权由董事会指定的委员会提名，或由任何符合第(17)款第(C)款规定的股东提名。

(C)符合第(17)款(D)项选举董事资格的人士，可由下列人士提名：(I)在发出第(17)款所规定的通知时及在股东周年大会上均为登记在册的股东，(Ii)有权在周年大会上投票选举董事，及(Iii)符合第(17)款所列通知程序。

第17条第(C)款是股东在股东大会前进行提名的唯一手段。根据本第17条第(C)款的规定，为使提名适当地提交股东大会，股东只有在下列情况下方可作出提名(填补因股东根据公司章程第六条D节投票罢免而产生的空缺的提名除外)：

(1)由股东提出并列明根据本条例第17条(E)节所规定的资料的建议提名的预先书面通知，须在不迟于(I)就将于上一年度股东周年大会周年日前90天举行的周年大会上举行的选举，或(Ii)将于上一年周年大会周年日前70天前举行的特别股东大会或周年会议上举行的选举，交付或以挂号邮递方式送交秘书，并于公司各主要执行办事处收到，首次以公告方式向股东发出大会通知之日后第十天营业时间结束。在任何情况下，任何会议的延期或延期或其公告都不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)；

(2)根据上述第17(C)(1)条交付的通知的任何更新或补充，是按照本第17条(F)和(G)款的要求交付的；

(3)提名股东已在所有方面遵守《交易法》第14节的要求，包括但不限于规则14a-19的要求(该规则和条例可由美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)不时修订，包括与此相关的任何委员会工作人员解释)；以及

(4)董事会或董事会指定的一名高管已认定股东已合理地满足本第17条的要求。

(D)根据第17条有资格成为董事选举的被提名人，准被提名人(无论是由董事会或在董事会或股东的指示下提名的)，或代表该准被提名人行事的人，必须(就股东依据本条第17条所作的任何提名，根据本条款第17条规定的递交通知的任何适用期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)。应要求，准被提名人还必须以秘书应书面请求提供的格式提供书面陈述和协议，表明该准被提名人：

(1)不是也不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该准被提名人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向本公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰该准被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；

(2)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解中并未披露；以及

(3)如果被选为公司的董事，将遵守公司的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针。

(E)根据本条第17条第(C)(1)款交付的每份通知应列明：

(1)有关股东拟提名参选或连任董事的每名人士：

(I)根据交易法第14A条的规定，在董事选举委托书征集中必须披露的或以其他方式被要求披露的与该人有关的所有信息(包括该人同意(1)在与公司下一次年度会议或特别会议(视情况而定)有关的任何委托书材料中被点名为被提名人，以及(2)当选后担任董事)；和

(Ii)描述在过去三年内的所有直接及间接补偿及其他具关键性的金钱协议、安排及谅解，以及该等股东及实益拥有人与其各自的相联者及相联者或与其一致行事的其他人与每名建议的代名人及该等被提名人的相联者及相联者或与其一致行事的其他人之间的任何其他实质关系，包括所有依据根据S-k规例颁布的第404条须予披露的资料(如作出提名的股东与任何代其作出提名的实益拥有人)，或其任何联营公司或联营公司或与其一致行动的人，是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或主管人员；

(2)关于发出通知的股东及代表其作出提名的任何股东相联人士：

(I)该股东及每名股东联系者在公司簿册上的姓名或名称及地址；

(Ii)由该股东及每名股东联系者直接或间接、实益及有记录地拥有的公司证券股份的类别或系列及数目；

(Iii)由该股东或股东相联者直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享从公司任何证券的价值增加或减少所得的利润的机会；

(Iv)由或代其订立的任何对冲或其他交易或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解(包括任何借入或借出股份)，而其效果或意图是减轻损失或管理风险，或增加或减少该股东或股东相联者就公司任何股份的投票权；

(V)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东或股东联系者有权投票表决公司任何类别或系列股本的任何股份；

(Vi)该股东或股东相联者在公司的任何证券中的任何空头股数(就本条第17条而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，则须被视为在证券中拥有空头股数)；

(Vii)该股东或股东相联者实益拥有的任何公司证券的股息权利，而该等权利是与公司的相关证券分开或可分开的；

(Viii)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的任何类别或系列的公司股本或衍生工具的股份中的任何比例权益，而该股东或股东相联者在该合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；

(Ix)该股东或实益拥有人根据截至该通知日期的本公司证券或衍生工具(如有)的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括由该股东或股东相联者的直系亲属成员共用同一住户所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及股东相联者在会议记录日期后十(10)天内补充，以披露该等截至记录日期的拥有权)；

(X)该股东在公司的任何主要竞争对手中所持有的任何重大股本权益或任何衍生工具或淡仓权益；

(Xi)该股东或任何股东联系者在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(Xii)如该股东或实益拥有人(如有的话)根据《交易所法令》及根据该法令颁布的规则及条例，须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或依据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有资料；

(Xiii)(如属依据本条第17条交付的提名通知)该提名股东或实益拥有人(如有的话)，

拟征集持有表决权股份至少67%的股份持有人，以根据规则第14A-19条支持董事的被提名人以外的其他被提名人；以及

(Xiv)有关该股东或股东联系者的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据交易所法令第14条及根据该等条文颁布的规则及规例就建议及/或在竞争性选举中选举董事(视何者适用而定)征集委托书而作出。

(3)该股东是公司股本记录持有人的陈述，有权在该会议上投票，并拟亲自或委派代表出席周年大会，以提出该项提名；及

(4)关于该股东或任何该等股东联系者是否或有意成为拟向股东征集委托书以支持该项提名的团体的申述。

(F)股东及任何股东联系人士须更新及补充本条第17条所规定的通知，通知有关通知所提供或须提供的资料须真实无误(1)截至会议记录日期及(2)于大会或其任何延会、延期或休会前十(10)个营业日。这些更新和补充材料应在会议记录日期后五(5)个工作日内送达或邮寄给秘书，并在不迟于会议记录日期后五(5)个工作日内送达公司主要执行办公室(如果更新和补充材料需要在会议或其任何延期、延期或休会前十(10)个工作日之前进行)，或不迟于会议日期前五(5)个工作日，或在可行的情况下，任何休会、推迟或休会(如果不可行，在会议休会、延期或休会日期之前的第一个切实可行的日期)。该等补充或更新不得包括任何新获提名人，而该等新获提名人并未在原来的提名通知内被点名，或被当作可补救任何缺点或限制公司可就任何缺点而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(G)此外，作出提名的股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括用于确定(1)该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息；(2)除了根据公司的公司治理准则或其关联方交易政策被视为绝对无关紧要的关系之外，该建议的被提名人是否与公司有任何直接或间接的关系；(3)建议的被提名人担任董事会成员是否会违反或导致公司违反本附例、公司章程、公司普通股上市所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或规定，以及(4)建议的被提名人是否正在或曾经受到《美国证券交易委员会》S-k法规第401(F)项(或继任规则)所指明的任何事件的影响。

(H)根据本条第17条递交提名通知的股东，应立即以书面向本公司证明其已遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19的要求，并在不迟于上市前五个工作日递交提名通知。

年度会议或特别会议(视情况而定)其已遵守该等要求的合理证据。

(I)即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如任何股东(I)依据根据《交易所法》颁布的第14a-19条提供通知，而(Ii)其后(A)通知公司该股东不再打算按照第14a-19条征集委托书以支持除本公司的董事代名人外的本公司董事代名人，(B)未能遵守本规则第14a-19条的规定，或(C)未能提供充分合理证据令本公司信纳该等要求已获符合，该股东(S)的提名将被视为无效，本公司将不理会该股东为任何被提名人提出的任何委托或投票。

(J)如事实证明有充分理由，主席可裁定任何建议的提名没有按照本条第17条的条文妥为提交周年大会；如主席如此决定，主席须向周年会议宣布，而任何该等提名如未妥为提交周年大会，则不得予以考虑。提出董事提名的股东也应遵守交易所法案及其下的规则和条例中与第17节所述事项相关的所有适用要求；但前提是，本章程中对交易所法案或其下公布的规则的任何提及并不意在也不得限制根据第17节所作的适用要求。

(K)除根据证券交易法颁布的规则14a-8及14a-19另有规定外，本附例不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在与本公司下一届周年大会或特别会议(视乎适用而定)有关的任何代表委任材料中包括或散布或描述任何董事董事提名或任何其他业务建议。

(L)在符合适用法律的情况下，本条第17条第(H)、(I)和(K)款适用于在2023年股东周年大会之后召开的年度股东大会。

第18条责任限额

董事不应对以其身份采取的任何行动或未能采取任何行动的任何金钱损害承担个人责任，但本规定不得免除或限制董事的责任，前提是此种责任的消除或限制在被指控的董事采取行动或未采取行动时是有效的。

对本第18条的任何废除或修改，不应对任何董事或前董事根据本第18条有权享有的在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。对于任何已不再是董事的人，本第18条授予的权利继续存在，并使任何董事或前董事的继承人、任何董事或前董事的遗产遗嘱执行人和管理人受益。

第19节.董事荣休。

董事会可酌情通过决议指定任何前董事为董事荣誉退休成员。每一位董事荣休人士的任命、人数和任期由董事会全权决定，董事会可以随时无故或无故罢免董事荣休人士。董事荣休，应董事会不时提出的要求向董事会提供咨询或顾问服务，并可应邀出席

应主席要求召开的董事会会议，但不得投票，不得在任何董事会委员会任职，不得参与确定法定人数，不得承担董事或公司高管根据董事、公司章程或本章程规定承担的任何职责或义务，除非本第19条最后一句另有规定，否则应被视为董事或公司高管。每名董事荣誉退休人员应获得董事会不时通过的决议决定的服务报酬和已发生的费用。董事荣休人士有权依照本条第II条第18节及本附例第五条的规定享受利益和保护，犹如该人被当作为公司的董事或前董事(视属何情况而定)一样。

第20节.咨询委员会

董事会可酌情通过决议指定一个或多个由一名或多名荣休董事组成的咨询委员会，应董事会不时提出的要求向董事会提供咨询或咨询服务。就所有目的而言，在咨询委员会任职的名誉董事应被视为受本条第二条第19款的规定管辖。

第三条
高级船员

第1条高级船员

董事会可随时选举一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名司库、一名秘书以及根据本条款第三条第12款选举产生的其他高级职员。任何两个或两个以上职位可由同一人担任。高级职员不必是该公司的董事成员。董事应根据第二条第六款的规定在董事会年会上选举产生。

第2节术语。

除非董事会另有指定，否则每名高级职员应任职至其当选的任期届满及继任者获选并符合资格为止，但须受事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

第三节补偿。

本章程第三条第一节明确规定的公司所有高级管理人员的薪金和其他报酬应由董事会或董事会授权的董事会委员会确定；但根据本第三条第十二节任命的任何额外高级职员的薪金和其他报酬也可由公司首席执行官或总裁(“总裁”)确定。

第四节职责

公司的所有高级人员均具有本附例所规定的权力和履行本附例所规定的职责，或董事会或主席另有决定的权力和职责。然而，每名官员应行使适用法律可能要求的权力和履行其职责。

第5条遣离

董事会可随时免去任何高级职员的职务，不论是否有理由。根据本细则第三条第12节委任的任何额外高级职员，亦可由行政总裁或总裁免职，不论是否有理由。任何高级职员均可随时向董事会、行政总裁或总裁递交经其签署的书面辞职通知或以电子方式递交辞呈。在任何情况下，本条款第三条第一款中明确指定的任何高级职员也应向董事会提供该书面辞职通知的副本。除合同另有规定外，高级船员的辞职自辞职之日起生效。本细则第III条第1节指明的任何职位因该高级人员死亡、辞职或免职或其他原因而出现的任何空缺须由董事会填补，而因根据本条第III条第12节委任的高级人员死亡、辞职或免职或其他原因而出现的任何空缺须由行政总裁或总裁酌情决定(如有)。

第六节机关权限的规定

即使本附例另有规定，董事局仍有权不时藉决议订明某些文件或文书可由或应由公司的高级人员或代理人签署、会签、背书或签立。

第7条行政总裁

首席执行官应对公司的政策和业务进行全面控制和监督，但须经董事会的审查和取代。行政总裁须履行适用法律、公司章程细则及本附例所规定的所有职责及权力，并在适用法律及公司章程细则的规限下，履行董事会不时规定的所有其他职责及拥有所有其他权力，并可酌情将任何该等权力或职责转授本公司的其他高级人员。

第八节总裁。

总裁将履行董事会或行政总裁不时委派或转授的所有职责及权力，但须受适用法律及公司章程细则规限，并须经董事会或行政总裁审阅及取代。如行政总裁缺席或丧失行为能力，行政总裁的所有职责及权力均由总裁在行政总裁指定的范围内执行及行使，或如行政总裁没有指定，则所有该等职责及权力均须由总裁执行及行使，但在任何情况下须由董事会覆核及取代行动。

第9节副总统。

本公司各副总裁(各为“总裁副”)将履行董事会、行政总裁或总裁不时指派或转授的所有职责及权力，但须受适用法律及公司章程细则的规限，并须受董事会、行政总裁或总裁的审议及取代行动所规限。在首席执行官和/或总裁缺席或丧失能力的情况下，首席执行官和/或总裁(视情况而定)应履行所有职责，所有

行政总裁及/或总裁(视情况而定)的权力可由总裁副董事按行政总裁或总裁(视情况而定)指定的范围行使，或如未获指定，则所有该等职责及所有该等权力可由总裁副董事按彼等最早获选出任该职位的顺序行使，但在任何情况下须由董事会、首席执行官或总裁进行覆核及取代行动。

第10条司库

公司的司库(“司库”)应：

(A)掌管和监管公司的款项、证券、收入及支出，并对公司的款项、证券、收入及支出负责，并备存或安排备存公司所有收入的全面准确纪录；

(B)安排将公司的款项和其他有价财物以公司的名义存入按第六条第4节规定选定的银行或信托公司或银行或其他寄存人；

(C)促使公司的款项以支票或汇票(按第六条第3节的规定签署)向公司的授权存放人支付，并为支付的所有款项取得和保存适当的凭单；

(D)签署(除非已有助理司库、秘书或助理秘书签署)代表公司股票的证明书，而该等证明书的发出须经董事局授权；及

(E)一般地执行与司库职位有关的所有职责，以及本附例所指明或董事会、行政总裁或总裁不时委予司库的其他职责。

第11条。秘书。

秘书应：

(A)在为此目的而提供的簿册内备存或安排备存股东会议及董事会的所有议事程序的纪录；

(1)安排按照本附例的条文及按法律规定妥为发出所有通知；

(2)每当依据董事局的决议委任任何委员会时，须向该委员会的成员提供该决议的副本；

(3)作为海洋公园公司纪录及印章的保管人，并安排将该印章(或其传真机)加盖于所有代表海洋公园公司股份的股票，以及所有已按照本附例妥为授权代表海洋公园公司签立盖上海洋公园公司印章的文书，而在如此盖上该印章后，运输司可予以见证；

(4)妥善保存和归档适用法律、公司章程或本章程要求的所有账簿、报告、报表、证书和所有其他文件和记录；

(5)掌管公司的股票簿册及分类账，并安排备存股票及转让簿册，以随时显示公司已发行及尚未发行的各类股票的数目、该等股份的纪录持有人的姓名及地址、每名持有人所持有的股份数目及成为该等纪录持有人的日期；

(6)签署(除非公司的司库或助理司库或助理秘书已签署)代表公司股份的证书，而该等股票的发行须经董事会授权；及

(7)概括而言，执行秘书职位所附带的一切职责，以及本附例所指明的其他职责，或执行董事会、行政总裁或总裁不时委予秘书的其他职责。

第12条。额外人员。

董事会、行政总裁或总裁可委任其认为适当的其他高级职员及代理人(视乎情况而定)(包括助理秘书及助理司库)，而该等其他高级职员及代理人的任期及权力及职责由董事会、首席执行官或总裁(视乎情况而定)不时厘定。董事会可不时将任命下属高级职员或代理人的权力授予任何高级职员或代理人，并规定他们各自的权利、任期、权力和职责。任何该等高级人员或代理人均可免去其委任的任何该等部属人员或代理人的职务，不论是否有理由。公司的任何助理司库或助理秘书及任何高级人员的任何其他助理，均须履行其助理人员、董事会、行政总裁或总裁不时转授给他的职责。应董事会、董事长、行政总裁或总裁的要求，公司的任何高级职员可暂时执行助理秘书或助理司库的职责，而在执行职务时，应被视为临时助理秘书或助理司库(视属何情况而定)，并具有该高级职员的权力并受其限制。

第13节责任限额

公司的高级人员不应对以其身份采取的任何行动或没有采取任何行动的任何金钱损害承担个人责任；但本规定不得免除或限制高级人员的责任，但在该高级人员采取被指控的行动或没有采取行动时，这种责任的消除或限制是由PBCL明示禁止的；但进一步规定，本第13条只适用于本附例的本第13条经公司股东按照宾夕法尼亚州法律批准(“第1735条股东批准”)后的公司高级人员。

本第13条应适用于任何公司高管在获得第1735条股东批准后的任何违反职责或不履行职责的情况。对本第13条的任何废除或修改，不得对公司的任何高级人员或前任高级人员根据本第13条有权享有的在废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。本第13条所赋予的权利对于以下任何人应继续存在

已停任公司高级人员，并须使公司任何高级人员或前高级人员的继承人以及公司任何高级人员或前高级人员的遗产遗嘱执行人及管理人受益。

第四条
股本

第一节股票。

公司的股本股份应以股票表示，但董事会可通过决议或决议规定，公司的部分或全部或所有类别或系列的股票应为无证书股票，登记在账簿记账账户中。在每张股票交回本公司前，任何该等决议案不适用于股票所代表的股份。尽管董事会已通过该决议，但本公司每名持有股票的股东及在提出要求时，每名无证书股份持有人均有权获得由本公司行政总裁、总裁或总裁副董事及司库或任何助理司库、或秘书或任何助理秘书以本公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。在符合适用法律、公司章程和本章程的范围内，该证书的格式应由董事会决定。

在适用法律允许的范围内，该证书上的所有签名可以是雕刻或印刷的传真。如任何高级人员、移交代理人或登记员已签署或已加盖传真签署，则在该证书发出前，该证书须已停止担任该职位或不再是该移交代理人或登记员(视属何情况而定)，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出日期当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

第二节证件遗失、被盗或损毁。

董事会可指示签发新的证书或记录适当的账簿记项，以取代公司先前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，前提是向董事会提交该证书的拥有者陈述该指控的宣誓书。董事会可要求该遗失、被盗或损毁证书的所有人或其法定代表人向公司提交一份足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因任何该等新证书的发出或任何该等适当簿记的记录而向该公司提出的任何索偿。

第三节股票转让。

在向公司或公司的转让代理交出股票时，公司须向有权获得该证书的人(视属何情况而定)发出一张新的股票，或以适当的簿记程序记录该项继承、转让或转让，注销旧股票并将交易记录在其账簿上。在转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发出书面通知，其中载有根据适用法律要求在证书上列出或注明的信息。在适用法律、公司章程及本附例的规限下，董事会可就本公司股份的发行、转让及登记订立其认为适当的其他规则及规例。

第四节登记股东。

在为登记转让而妥为交出股份前，公司可将股份的登记拥有人视为唯一有权收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使该证书所代表的股份拥有人的所有权利及权力的人，而公司并无义务承认任何其他人对该等股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论公司是否知悉该申索或权益。凡股份转让须作为附带担保而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司转让，则须在转让事项的记项中注明该转让事项。

第5条转让代理及注册处处长

董事会可就本公司任何类别或系列的股本委任一名或多名转让代理人及/或一名或多名登记员，并可要求代表该类别或系列股份的所有股票须有任何该等转让代理人或登记员的签署。

第五条
对董事、高级人员及其他人的弥偿

第一节董事和高级管理人员的强制性赔偿

公司应在现在或今后适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，迅速赔偿公司的每一名董事或公司高级人员(包括每名前董事人员或高级人员)(以下称为“受弥偿人”)，使其成为或被成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、调查或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查还是公司外部或内部的)诉讼、诉讼、调查或诉讼的一方或证人，赔偿所有费用(包括律师费、支出和其他费用)、判决、损失、罚款(包括消费税和罚款)和为达成和解而支付的金额(统称为“损失”)。本条第一款规定的赔偿应包括根据《中国人民银行条例》第17章D分节的规定允许赔偿的情况。除下列情况外，应根据本条第1款对本条款第1款所述的每一种情况进行赔偿：

(A)与获弥偿保障人发起的法律程序(或其中的任何申索、争论点或事宜或其任何部分)有关连，但如(1)公司董事会已批准发起或提出该等申索，或(2)获弥偿保障人在并非由获弥偿人发起的法律程序中提出任何强制性反申索、强制性交叉申索或要求合并，则属例外；或

(B)根据对获弥偿保障人不利的不可上诉的最终裁决而确定的任何作为，而该作为对如此判决的诉讼因由具有关键性，并构成故意的不当行为或罔顾后果；或

(C)根据《交易法》第16(B)节的规定或任何适用的州法律的类似规定，在由公司或为公司的利益进行的诉讼中施加的追回任何利润的责任；但本条(C)中的排除不适用于受赔人在此类诉讼中发生的费用(包括律师费、支出和其他费用)。

尽管有本条第1款的前述规定，但如果被赔付者在任何诉讼或其任何部分的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，包括但不限于在不承认责任的情况下获得解雇或和解，公司应立即赔偿被赔付者与之相关的实际和合理地发生或遭受的所有损失。

根据本条款第1款授予获得赔偿的权利是为了吸引和保留高素质董事和高级管理人员的服务，并鼓励他们在不担心罢工诉讼和法律骚扰的情况下做出公司决定。因此，根据本条款第1款进行的赔偿与公司董事会的受托责任相一致。除本节第1款特别规定外，此类赔偿应由公司作出，不要求公司的董事会、股东或法律顾问作出任何决定或采取任何行动。董事会、股东或法律顾问未能根据本条款第1款作出有利于受赔方要求赔偿的决定或采取有利行动，或未作出有悖于此类要求的决定或采取不利行动，不应排除根据本条款第五款进行的赔偿，也不得推定受赔方无权获得此类赔偿。

第2节强制预支董事及高级职员的开支

在适用法律、公司章程和本附例所允许的最大限度内，公司应在收到下列承诺后，立即支付被赔付人因在本条款第一节所述的任何诉讼中辩护或出庭而实际发生的所有费用(包括律师费、支出和其他费用)，一旦收到(A)被赔付人或其代表承诺偿还所有预付款项(如果最终明确裁定)，不可上诉的裁决，即公司无权获得公司的赔偿，以及(B)不可撤销地将公司根据任何保险单或其他方式有权获得或有权获得的所有付款转让给公司，以偿还公司根据本第2款支付的任何此类费用。尽管有前述规定，如果董事会通过不是诉讼当事人的在任董事的多数票合理和迅速地确定，基于董事会在作出决定时已知的事实，公司不得根据本第2条预付任何款项。该事项属于第五条第一款(甲)项所述的事项。

第三节允许赔偿和垫付费用。

如董事会不时决定，本公司可：

(A)在本条第V条第1条所准许的最大限度内，弥偿曾是或正成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被要求出席、被威胁成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，或曾经或以其他方式涉及该等受威胁、待决或已完成的法律程序的任何其他人，以该人的官方身分或在担任该职位或职位时以另一身分提起的诉讼，赔偿该人在与该诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致或蒙受的一切损失，其效力等同于该人是本条第五条第一款所界定的“受赔偿人”；和

(B)在收到承诺后，在该法律程序最终处置之前，支付任何该等其他人因参与任何该等法律程序而招致的开支

如最终裁定该人无权获得保险公司的弥偿，并偿还根据任何保险单或其他方式获偿付的所有垫付款项，则该人或其代表须偿还上述款项，其效力犹如该人是本条第五条第一节所界定的“受弥偿人”一样。

第四节强制执行

如果公司拒绝或没有按照本条款第五条的要求向被赔付人支付任何款项，公司应立即向被赔付人赔偿因被赔付人在有管辖权的法院的诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿或垫付费用的权利而实际发生的费用(包括律师费、支出和其他费用)。

第5节一般规定

每名董事或公司高级职员应被视为依据本条第五条规定的弥偿和垫付费用的权利而行事。本条第五条规定的弥偿和垫付开支的权利不得被视为不包括任何寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或公正董事的投票、法规或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是关于以该人的公务身份提起诉讼，还是关于担任该职务或职务期间以另一身份提起诉讼，并须继续适用于已不再是公司获授权代表的人，并须符合该人的继承人及遗产代理人的利益。无论赔偿责任是否因公司或根据公司的权利采取的任何威胁、待决或已完成的行动而产生或产生，本条第五条下的赔偿和垫付费用均应予以规定。对本第五条的任何废除或修改，不应对任何人根据本第五条有权享有的在废除或修改时存在的任何权利或保护造成不利影响。

第6节公司的定义。

就本条第五条而言，对“公司”的提及应包括在合并、合并或分立中吸收的所有组成公司，以及因合并、合并或分立而存续或产生的尚存或新成立的公司，因此(I)任何现在或曾经是某一组成公司的授权代表的人，根据本细则第V条的规定，尚存或新成立的法团就尚存或新成立的法团而言，其地位一如该人士曾以相同身分任职该尚存或新成立的法团；及(Ii)任何现时或曾经是该公司的授权代表的人士，根据本细则第V条的规定，就该尚存或新成立的法团而言，所持的地位与该人士如继续独立存在时就该公司所处的地位相同。

第7节授权代表的定义

就本条第五条而言，“获授权代表”一词指的是公司或公司任何附属公司(包括任何前附属公司)的董事、高级职员、雇员或代理人，或由公司或公司的任何直接或间接附属公司(包括任何前附属公司)设立和维持的任何雇员福利计划(包括前雇员福利计划)的受托人、托管人、管理人、受委委员或受托人，或应公司要求以任何上述身分为其他公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业服务的人士。

第8节保留条款

如果有管辖权的法院认定本条款第五条的任何规定要求公司采取违反适用法律的行动，则该条款在适用于该行动时应在避免该违法行为所需的最低限度内加以限制或修改，并且在如此限制或修改的情况下，该条款和本第五条的其余部分应在适用法律允许的最大限度内根据其条款予以执行，包括但不限于PBCL。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果因任何原因无法获得本条第五条规定的部分或全部赔偿，则公司应按适当的比例，按照公司(包括公司的任何子公司或前子公司)和公司(或公司的任何子公司或前子公司或本条款第七节所述的其他相关企业的其他高级管理人员、董事和雇员)与被赔付者共同承担责任的比例，按适当比例分担被赔付者可能承担的责任，以反映本条第五条的意图。在法律要求的范围内，本公司(包括本公司的任何附属公司或前附属公司)和本公司(或本公司的任何附属公司或前附属公司或本条第五条第7节所述的其他相关企业的任何附属公司或前附属公司)的所有其他高级管理人员、董事和雇员的相对过错，以及被赔付人的相对过错而进一步调整。

第9条保险

公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员，或现在或曾经是公司授权代表的人，就该人以任何该等身分所指称或招致的任何法律责任，或因该人的身分而引致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权根据本条第五条的条文就该等法律责任弥偿该人。

第10款.履行赔偿义务的资金

董事会有权在未经公司股东批准的情况下代表公司借款，包括将公司的资产质押的权力，以随时履行公司在本条第五条所指的赔偿、垫付和报销费用以及购买和维持保险方面的义务。公司可以设立和维持任何性质的基金，或以其他方式担保或以任何方式为其赔偿义务提供担保。不论是根据或依据本第五条或以其他方式产生的。

第六条
一般条文

第一节财政年度。

除董事会另有规定外，公司的会计年度为历年。

第2节印章。

公司的印章应是圆形的，并应包含公司的名称及其在边境周围的注册状态，或印章可以是董事会不时通过决议决定的其他形式。

第3节文书的签立

每名行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书及司库均可以本公司名义及代表本公司订立任何合约或签立及交付任何文件。董事会、行政总裁及总裁均可授权任何其他高级职员或代理人以本公司名义及代表本公司订立任何合约或签立及交付任何文件。任何这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的合同或文书。公司的所有支票、汇票或索要款项及票据，均须由公司的高级人员或代理人按董事会、行政总裁或总裁不时决定的方式签立。

第四节存款

本公司的任何资金可不时存入董事会、行政总裁、总裁、司库或董事会、行政总裁、总裁或司库授权的其他高级职员或代理人所决定的银行、信托公司或其他托管银行。

第五节以股东身份投票。

除董事会决议案另有决定外，各行政总裁、总裁及任何副总裁总裁均有全权代表本公司出席本公司可能持有股份或其他所有权权益的任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的股东、单位持有人、成员、合伙人或其他股权拥有人会议，并亲自或委托代表行事、表决(或委托代表投票)及行使与该等股份或其他所有权权益的拥有权相关的所有其他权利、权力及特权。该等代表公司行事的高级人员有完全权力及权力签署任何文书，表示同意或反对任何该等公司、有限责任公司、合伙或其他法律实体的任何行动，而无须举行会议。董事会可不时通过决议，将这种权力和授权授予任何其他人。

第六节电子传输的定义。

就本细则而言，“电子传输”系指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第七节公告的定义。

就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯新闻社、美通社、美联社或类似新闻服务机构所报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(B)节向委员会公开提交或提供的文件中披露信息，而术语“集团”的含义应符合交易所法案第13节赋予该术语的含义。

第七条
附例的修订

本章程可根据公司章程的规定予以修改或修改。

第八条
《紧急附例》

第1节。开始运作时。

以下各节规定的紧急附例在因战争损害或对美国的攻击或任何核灾难或原子灾难而引起的任何紧急情况下有效，尽管附例、公司章程或PBCL的前述章程另有规定。在不抵触紧急情况附例的范围内，上述各条所规定的附例在该等紧急情况期间继续有效，而在该等紧急情况终止后，该等紧急情况附例即停止实施，除非与直至另一次该等紧急情况发生为止。

第2节.会议

在本条第一款规定的紧急情况下，：

(A)任何董事会会议均可由任何董事召集。当公司任何非董事的高级职员有理由相信没有董事可以参加会议时，该高级职员可根据本第二节的规定召开会议。

(B)根据本条第2款的规定召开的每一次会议的通知应由召集会议的人发出，或应其要求由公司的任何高级人员发出。通知须指明会议的时间及地点，如可行，会议地点为公司的总办事处，否则为通知所指明的宾夕法尼亚州联邦以内或以外的任何其他地点。通知只需向当时可行的董事发出，并可通过当时可行的方式发出，包括刊登或广播。通过邮寄、信使、电话、电子传递或电报等方式发出的通知，应寄往董事本人的住所、个人或公司的电子邮件地址、营业地址或发出通知的人认为合适的其他地方。

如果会议是由不是董事的官员召开的，在可行的情况下，也应以同样的方式向本条第二节第(Iii)部分所指名单上的人发出通知。如果发出通知的人认为可行，应至少在会议召开前两(2)天发出通知，否则，会议可以他认为合适的较短的时间通知举行。

(C)在根据本条第2款的规定召开的任何会议上，出席的董事或董事应构成处理业务的法定人数。若董事并无出席由非董事主管人员召开的会议，而董事会于紧急情况发生前批准的人员名单上至少有三(3)人出席，则出席者(但不多于该名单上排名最高的九(9)人)将被视为该会议的董事，并构成处理事务的法定人数。

第三节继承权。

董事会可在本条第VIII条第1款所设想的任何紧急情况期间及之前，规定并不时修改在紧急情况下公司的任何或所有高级人员或代理人因任何原因而不能履行其职责的继承线。

第4节办公室

董事会在本细则第一节所述任何紧急情况发生期间及之前，可于该等紧急情况发生后更换总公司或指定数间备用总公司或地区办事处，或授权高级职员这样做。

第五节责任。

除故意的不当行为外，按照本紧急附例行事的高级人员、董事或雇员均不对公司或公司的任何股东负责。

第6条废除或更改

该等紧急章程可由董事会或股东采取行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改本细则第VIII条第5节有关在该等废除或更改前采取行动或不采取行动的规定。

第九条
法规不适用

《公司条例》第25章E分节(前称1933年《公司条例》修订后的第910节)不适用于本公司。(本附例于1984年2月28日经董事会通过，除公司章程修正案外，不得撤销。)

PBCL第二十五章G、H分节不适用于本公司。(本附例于1990年7月20日经董事会会议通过。)

第十条
建设

如不时生效的本附例的条文与不时生效的适用法律或公司章程细则的条文有任何冲突，则以适用法律或公司章程细则(视属何情况而定)的条文为准。除文意另有所指外，本附例的解释以《中国人民银行章程》的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括自然人、公司或任何类型的任何其他实体，男性包括女性。本附例的所有限制、限制、规定及其他条文，须尽可能解释为适用于本附例标的物的所有法律条文的补充和补充，并除上述法律条文外，亦须完全遵守，但如遵守该等条文属违法，则属例外。本附例的任何条款、章节、小节、分部、句子、条款或短语，如按本第X条规定的方式解释，即与任何适用法律相抵触或不一致，只要上述法律条文符合下列条件，则不适用

仍然有效，但该结果并不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，现声明：本附例及其每一条、条、款、分部、句子、条款或词句本应已获采纳，而不论任何一条或多于一条、条节、分节、分部、句子、条款或词句是非法的。本附例中凡提述任何法规、法律、规例或规则之处，亦包括任何后继的法规、法律、规例或规则(视属何情况而定)。凡提及条文及章节，均指本附例的条文及章节。本附例中的标题及副标题只为方便起见，并不构成本附例的一部分，亦不影响本附例的释义。凡在本附例中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应以非排他性方式解释，犹如紧跟在“无限制”字眼之后一样。

第十一条
论坛选择

第一节独家论坛。

(A)除非公司书面同意选择另一法院，否则位于阿勒格尼县并为阿勒格尼县设立的宾夕法尼亚州联邦州法院即普通法院，在法律允许的最大范围内应是以下案件的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的申索的任何诉讼；(C)依据《宾夕法尼亚州协会守则》的任何条文而针对公司或针对公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。(D)任何旨在解释、应用、强制执行或确定公司章程或本章程的有效性的诉讼；或(E)根据内部事务原则对公司、董事或公司的任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。如果有管辖权的法院最终裁定股东违反了本条款第一款的规定，则公司有权收回其合理的法律费用和成本，以及法律或衡平法上存在的任何和所有其他权利和补救措施。

(B)除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的《1933年证券法》提出诉因的任何申诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意xi本条第1(B)款。

第2节服从司法管辖权。

而不限制15Pa.根据本条第1505条，任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股份的任何权益，应在法律允许的最大范围内被视为xi本条第一节所指的“股东”，并已知悉并同意xi本条的规定。股东提起本条第一款(A)至(E)项所述类型的诉讼或程序，或在本条第一款(A)项规定的法院以外的法院提起本条xi第一款(B)项所述类型的诉讼或程序(称为“外国诉讼”)，应被视为同意(I)在向任何一家法院提起的针对股东的诉讼或程序中，行使第一款相应款所规定的法院的属人管辖权，以强制执行《外国诉讼》第一款。本条xi(“强制执行诉讼”)和(二)在执行诉讼中通过美国邮寄给股东的方式向股东送达法律程序文件的

公司记录上显示的地址，或在外国诉讼中通过美国邮寄给股东律师的地址。