美国
证券和交易所 佣金
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
对于
季度期结束
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为了过渡 从 _____到 _____ 的时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名 如其章程所规定）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
（以前的名字或以前的地址， 如果自上次报告以来发生了变化）
依据注册的证券 根据该法第12 (b) 条：
| 每个课程的标题 | 交易符号 |
每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 这个股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个股票市场有限责任公司 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
用勾号标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐
截至 2024 年 8 月 12 日， 是 注册人的普通股，面值0.00001美元，已发行和流通。
有氧诊断馆藏， INC。
表格 10-Q
截至6月的季度 2024 年 30 日
目录
| 介绍性说明 | 我 | |
| 关于前瞻性陈述的说明 | ii | |
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 项。 | 展品 | 35 |
我
介绍性的 注意
除非上下文另有规定，否则参考文献 在这份提交给 “公司”、“Cardio”、“我们”、“我们”、“我们的” 的10-Q表季度报告中， 类似的词语指的是特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其合并子公司。“遗产 Cardio” 指的是2022年10月业务合并之前的Cardio Diagnostics, Inc.，该公司成为我们的全资子公司 这是那笔交易的结果。
提及 Cardio 的商品名称和商标 此处的内容及其各自的徽标均为我们的财产。本10-Q表季度报告可能包含其他商品名称和/或 其他公司的商标，这些商标是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的 商品名称和/或商标（如果有），暗示此类公司对我们的认可或赞助，或与任何公司有任何关系 这些公司。
特别的 关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告（表10-Q） 包含经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条所指的 “前瞻性陈述” 法案”）以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。所有陈述其他 就联邦和州证券法而言，历史事实陈述不是 “前瞻性陈述”，包括 但不限于法律或法规的变化、有关我们业务的任何声明（包括重新崛起对我们业务的影响） COVID-19 变种或任何其他疫情、流行病或传染病疫情）、财务状况、经营业绩、计划、目标， 期望和意图，对收益、收入或其他财务项目的任何指导或预测，以及我们的未来 流动性，包括现金流；关于未来运营的任何计划、战略和管理目标的任何声明，例如 我们认为本公司存在的重大机会；有关拟议产品和服务、开发的任何声明， 合并或收购；或战略交易；任何有关管理层对未来预期和前景的看法的声明 对我们而言；关于未来采用新会计准则或会计准则变更影响的任何陈述；任何声明 关于未来的经济状况或表现；任何信念陈述；任何前述内容所依据的假设陈述； 以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 如 “预期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在” “预测”、“应该”、“估计”、“期望”、“项目”、“相信”， “思考”、“计划”、“设想”、“打算”、“继续”、“目标”、“寻找” “考虑”、“预算”、“将”、“将”，以及这些术语的否定部分，其他变体 使用此类术语或其他相似或可比的单词、短语或术语。这些前瞻性陈述提供了我们的估计和 假设仅截至本10-Q表季度报告发布之日，可能会发生变化。
前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，基于管理层当前的信念、预期和某些假设。 这些信念、期望和假设中的部分或全部可能无法实现，或者可能与实际结果有很大差异。这样的陈述 具有重要的经济、竞争、政府和技术因素的资格，这些因素可能导致我们的业务、战略或 实际结果或事件与我们的前瞻性陈述有重大差异。可能导致或促成的因素 此类差异包括但不限于第一部分第 1 项 “风险因素” 标题下讨论的风险因素 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的IA 2024 年 4 月 1 日（“2023 年表格 10-K”），我们的季度报告第二部分，第 1A 项 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 3 月 31 日的三个月的 10-Q 表格（“2024 年 3 月 31 日 10-Q 表格”） 以及本表格 10-Q 的第二部分第 1A 项。尽管我们认为预期反映在我们的前瞻性陈述中 合理，实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中预测或假设的结果存在重大差异。我们的未来 财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都可能发生变化，并存在重大风险 以及可能导致实际情况, 结果和结果与此类陈述所示情况存在重大差异的不确定性. 因此，本10-Q表格中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且可以 不能保证公司预期的实际业绩或发展能够实现，或者即使已基本实现， 它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。公司不承担任何义务 更新任何此类前瞻性陈述。
ii
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
有氧诊断馆藏， INC。
合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 专利成本，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 应付财务协议 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁责任——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ 面值；授权- 股份； 截至2024年6月30日已发行和流通的股票以及 分别是 2023 年 12 月 31 日 | — | — | ||||||
| 普通股，$ 面值；授权- 股份； 和 截至已发行和流通的股份 分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的注释 是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
有氧诊断馆藏， INC。
合并报表 的操作
（未经审计）
| 三个月 | 六个月 | |||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||
| 六月 30， | 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | ( | ) | — | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和全面摊薄后的每股收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本股和全面摊薄后的普通股 | ||||||||||||||||
随附的注释是 这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 2 |
有氧诊断馆藏， INC。
股东变动合并报表 公平
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 付费 | 累积 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 常见 以现金发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 受限 股票奖励归属 | — | — | ||||||||||||||||||
| 放置 代理费 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 补偿 用于既得股票期权 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 常见 以现金发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 受限 股票奖励归属 | — | — | ||||||||||||||||||
| 补偿 用于既得股票期权 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 认股权证 转换为普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 受限 股票奖励归属 | — | — | ||||||||||||||||||
| 放置 代理费 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 调整 转至与Mana合并时承担的负债 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 受限 股票奖励归属 | — | |||||||||||||||||||
| 注意事项 应付账款转换为普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 补偿 用于既得股票期权 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
| 3 |
有氧诊断控股有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金对账 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金利息支出 | — | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | ( | ) | |||||
| 债务清偿损失 | — | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 存款 | — | ( | ) | |||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁责任 | ( | ) | — | |||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产生的专利费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 应付可转换票据的收益，扣除原始发行折扣 $ | — | |||||||
| 行使认股权证的收益 | — | |||||||
| 支付配售代理费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股和认股权证的收益 | — | |||||||
| 财务协议的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与衍生负债相关的债务折扣 | $ | — | $ | |||||
| 应付票据转换为普通股 | $ | — | $ | |||||
| 对收购中承担的负债的调整 | $ | — | $ | |||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
| 4 |
有氧诊断控股有限公司
合并附注
财务报表
（未经审计）
注意事项 1- 演示的组织和依据
合并财务报表 展出的是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）及其全资子公司Cardio Diagnostics的股票， Inc.（“传统有氧运动”）。根据法律，该公司注册成立 Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”） 2021 年 5 月 19 日加入特拉华州，Legacy Cardio 于 2017 年 1 月 16 日成立，是一家爱荷华州有限责任公司（Cardio） Diagnostics, LLC），随后于2019年9月6日注册为特拉华州C-Corp。该公司的成立是为了开发和商业化 一项正在申请专利的人工智能（“AI”）驱动的DNA生物标记物测试技术（“核心技术”） 创始人在爱荷华大学发明了心血管疾病，目标是成为领先的医疗技术之一 公司致力于实现心血管疾病的精准预防、早期发现和治疗。该公司正在改造 治疗心血管疾病的方法从被动变为主动。核心技术是 纳入一系列主要类型的心血管疾病和相关并发症（包括冠心病）的产品中 疾病（“CHD”）、中风、心力衰竭和糖尿病。
中期财务报表
以下 (a) 合并余额 截至2023年12月31日的表格，该表来自经审计的财务报表，以及 (b) 未经审计的合并中期财务 公司截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的报表是根据表格说明编制的 第S-X条例第10-Q条和第8-03条。因此，它们不包括GAAP要求完成的所有信息和脚注 财务报表。管理层认为，所有调整（包括正常的经常性应计费用）都考虑在内 包括了进行公平陈述所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不是 这必然表明了截至2024年12月31日的年度可能的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表 应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 包含在公司于4月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告中 2024 年 1 月 1 日。
业务合并
开启 2022年5月27日，Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），Mana 的全资直接子公司 Meeshanthini Dogan， 股东代表和Legacy Cardio签订了业务合并协议（“合并协议”）。开启 2022年10月25日，根据合并协议，Legacy Cardio合并为合并子公司，Legacy Cardio作为合并子公司继续存在 Mana 的全资子公司。合并后，Mana更名为Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
继续关注
随附的合并财务
报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现和负债的清偿
在正常的业务过程中。该公司在过去两年中仅创造了名义收入。该公司出现净亏损
为 $
合并财务报表 不包括由于这种与可追回性和分类有关的不确定性而可能产生的任何调整 记录的资产金额或公司可能需要的负债金额和分类 无法继续作为持续经营企业。
| 5 |
注意事项 2 — 合并协议和反向资本重组
如
在注释1中讨论了该公司（前身为Mana）和Legacy Cardio于2022年10月25日签订了合并协议，
根据公认会计原则，已被视为反向资本重组。根据合并协议，公司收购了现金
为 $
法力值
普通股拥有与业务合并相关的赎回权。Mana 的股东行使了赎回权
普通股，约占
作为额外的考虑因素 交易，Cardio可以向每位有权在收盘时获得合并对价的持有人发行其 按比例计算 的比例 我们授权但未发行的普通股（“盈利股票” 或 “临时可发行股票”）最多1,000,000股 普通股”），如果在截止日期（“盈利期”）四周年或之前，则为普通股的VWAP 在任何连续40个交易日中的30个交易日中，公司的普通股等于或超过四个不同的价格触发因素，如下所示：(i) 如果VWAP在规定期间等于或超过每股12.50美元，则将发行四分之一的Earnout股票；（ii）四分之一 如果VWAP在规定期间等于或超过每股15.00美元，则将发行收益股份；（iii）收益的四分之一 如果VWAP在规定期内等于或超过17.50美元，则将发行股票；(iv) 将发行四分之一的收益股票 如果VWAP在规定期限内等于或超过20.00美元。
在评估会计处理时 对于收益，我们得出结论，根据会计准则编纂（“ASC”）480，收益不是负债， 区分负债和权益，不受ASC 718 “薪酬—股票补偿” 的会计指导的约束， 并且不受ASC 815衍生品和套期保值下的衍生品会计的约束。因此，收益在公平的股权中确认 业务合并结束时的价值。截至本季度提交之日 10-Q表报告称，该公司的普通股在至少30笔交易期间的交易价格不等于或超过12.50美元 连续40个交易日中的天数，并且公司没有发行任何盈利股票。
| 6 |
注意事项 3 — 重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表 包括公司及其全资子公司Legacy Cardio的账目。所有公司间账户和交易均已取消。
估算在编制财务报表中的使用
财务报表的编制 根据公认的会计原则, 要求管理层作出影响所报告的估计和假设 截至合并财务报表之日的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及该期间报告的收入和支出数额.实际结果可能与这些估计有所不同。
公允价值测量
这个 公司采用了ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 的规定，该条款定义了许多项目中使用的公允价值 会计声明, 建立衡量公允价值的框架, 扩大公允价值计量的披露.
这个 某些金融工具的估计公允价值，包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用 按历史成本计算，由于这些工具的短期性质，该成本近似于其公允价值。随身携带 我们的短期和长期信贷债务的金额接近公允价值，因为这些债务的有效收益率 包括合同利率以及其他功能，例如同时发行认股权证和/或嵌入式转换 期权，与具有类似信用风险的工具的回报率相当。
ASC 820 将公允价值定义为资产收到或为转移负债而支付的交易价格（退出价格） 在市场参与者之间根据衡量标准进行有序交易中，资产或负债的主要或最有利的市场 日期。ASC 820还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体最大限度地利用可观察的输入并最小化 在衡量公允价值时使用不可观察的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
级别 1 — 报价 在相同资产或负债的活跃市场中
第 2 级 — 报价 对于活跃市场中的类似资产和负债或可观察的投入
级别 3 — 输入 是不可观察的（例如基于假设的现金流建模输入）
这个 衍生负债的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。公司使用第 3 级 对其衍生负债进行估值的投入。下表提供了期初和期末余额的对账情况 主要类别的资产和负债以公允价值计量，使用大量不可观察的投入（第三级），反映收益和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的亏损。
| 7 |
| 2024 | 2023 | |||||||
| 负债： | ||||||||
| 衍生负债余额——期初 | $ | — | $ | — | ||||
| 已发行 | — | |||||||
| 已转换 | — | ( | ) | |||||
| 运营中确认的公允价值变动 | — | ( | ) | |||||
| 衍生负债余额——期末 | $ | — | $ | |||||
下表表示 截至2024年6月30日，公司按公允价值定期计量的每种公允价值的衍生工具 层次结构级别：
| 2024年6月30日 | 衍生负债 | 总计 | ||||||
| I 级 | $ | — | $ | — | ||||
| 二级 | $ | — | $ | — | ||||
| 三级 | $ | — | $ | — |
可转换工具
这个 公司根据ASC 815、衍生品和 对冲活动。
适用 公认会计原则要求公司将转换期权与主体工具分开，并将其视为独立的衍生金融工具 符合特定标准的仪器。这些标准包括以下情况:(a) 经济特征和风险 嵌入式衍生工具与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系，(b) 同时包含嵌入式衍生工具和主合约的混合工具不按公允价值重新计量 其他公认会计原则，在收益中报告的公允价值变动，以及 (c) 与嵌入式证券条款相同的单独工具 衍生工具将被视为衍生工具。
这个 可转换工具的公司账户（在确定不应将嵌入式转换选项分为两部分时） 来自其主权票据）如下：必要时，公司记录按其内在价值计算的可转换票据的折扣 债务工具中嵌入的转换期权基于标的普通股公允价值之间的差异 票据交易的承诺日期和票据中嵌入的有效转换价格。这些安排下的债务折扣 将在相关债务的期限内摊销，直至其规定的赎回日期。
这个 当转换期权使用一般性清算进行分割时，公司将记入可转换债务的转换 标准。债务和股票挂钩衍生品按账面金额去除，发行的股票按当时的账面金额计量 公允价值，任何差额记作两项独立会计负债清偿后的损益。
| 8 |
收入确认
该公司提供其 产品、Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 通过远程医疗提供商、礼宾服务、长寿等提供商组织 诊所和承担风险的提供者组织以及雇主组织。该公司正在继续扩大其市场和支付 可选性，因此，可能会添加未在下面列出的其他组织类型，并且可能会不时地支付额外费用 选项。
| · | 远程医疗 |
对于远程医疗，远程医疗提供商收取款项 在完成资格筛查和测试订单后从患者处获得。然后，患者将样本送往实验室进行生物标志物评估。 公司进行所有质量控制、分析评估和报告生成，并与订购的医疗保健机构共享测试报告 提供商。收入在向远程医疗提供商开具发票时确认。远程医疗提供商在每个月底开具发票 适用于自上次开具发票以来完成的所有测试。
| · | 提供商组织 |
对于提供商组织来说， 每次测试的费用都是在测试开始之前协商的。定价在很大程度上取决于提供商组织类型和 测试量承诺。订购测试后，患者的样本将被送往实验室进行生物标志物评估。公司表演 所有质量控制、分析评估和报告生成，并与订购的医疗保健提供商共享测试报告。收入 在向提供商组织开具发票时得到认可。在每次发票结束时，向提供商组织开具商定价格的发票 自上次开具发票以来接受的所有样品或完成的测试的月份。
| · | 雇主组织 |
对于雇主组织来说， 每次测试的费用都是在测试开始之前协商的。定价主要根据测试量承诺确定。病人 样本被送到实验室进行生物标志物评估。公司进行所有质量控制、分析评估和报告生成 并与订购的医疗保健提供者共享测试报告。收入在向雇主组织开具发票时确认。雇主 心脏病博览会结束或所有测试完成后，将按照商定的价格向组织开具发票。
这个 根据2014-09年《会计准则更新》（“ASU”）“与客户签订合同的收入”，公司收入入账 （主题606）”，使用修改后的回顾方法。公司采用的修改后的追溯性采用并未导致 对累计赤字期初余额的重大累积效应调整。
公司决定收入的衡量标准和时机 使用以下核心原则确认收入：
1。识别与客户签订的合同；
2。确定合同中的履约义务；
3.确定交易价格；
4。将交易价格分配给履约义务 在合同中；以及
5。在公司满足收入时（或当时）确认收入 履约义务。
研究和开发
研究
开发成本按实际支出列为支出。截至6月30日的六个月中，向运营部门收取的研发费用，
2024 年和 2023 年为 $
| 9 |
广告费用
该公司
产生的费用广告费用。广告费用为 $
现金和现金等价物
现金
现金等价物由现金和高流动性投资组成，其原始到期日为购买之日90天或更短。
公司确实如此
财产和设备 和折旧
财产 设备按成本列报。维护和维修在发生时记作费用。当财产和设备是 注销或以其他方式处置，相关成本和累计折旧将从相应的账户中扣除，并扣除任何收益 或将损失记入收入或记入收入。用于财务报告和所得税目的的折旧是使用组合计算的 在相应资产的估计寿命范围内采用的直线和加速方法如下：
| 办公和计算机设备 | |
| 家具和固定装置 | |
| 实验室设备 | |
| 租赁权改进 |
无形资产
无形资产是单独收购的
或作为一组资产的一部分, 最初按成本入账.在交易中获得的一组资产的成本是分配的
根据个人资产的相对公允价值分配。无形资产按成本减去累计摊销额进行记账，
任何记录的减值。使用寿命有限的无形资产在估计期内使用直线法摊销
使用寿命。公司无形资产（专有技术许可证）的估计使用寿命为
专利成本
该公司将专利核算在 根据 ASC 350-30， 商誉以外的一般无形资产。公司将代表律师费的专利费用资本化 与提交专利申请有关，并按直线分期摊还。该公司评估其专利的估计值 使用寿命，并在专利投放市场或以其他方式商业化时开始摊销。
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长寿损伤 资产
根据 ASC 360-10-35， 每当事件或情况决定账面价值时，公司都会评估其长期资产组成部分的估值 可能无法恢复。该公司的评估基于资产性质、未来经济收益等指标 资产、任何历史或未来的盈利能力衡量标准以及其他外部市场状况或因素 可能存在。如果这些因素表明资产或资产组的账面金额可能无法收回，则公司 通过分析最低水平的未贴现未来现金流的估计值来确定是否出现减值 存在可识别的现金流。如果对资产估计使用寿命内未贴现现金流的估计值小于 资产的账面价值，公司确认了资产账面价值与其估计值之间差额的损失 公允价值，通常以估计现金流的现值来衡量。
租约
本公司的租赁账目如下 ASC 842，“租赁”。公司在安排开始时确定一项安排是租赁还是包含租约。 运营租赁负债根据剩余租赁付款的现值进行确认，使用以下方法进行折扣 开始日期的租赁折扣率。由于租约中隐含的费率不容易为运营确定 租赁，公司通常使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定 未来租赁付款的现值。经营租赁使用权资产（“ROU 资产”）代表公司的权利 控制已确定资产在租赁期内的使用，租赁负债是公司的租赁义务 租赁产生的付款。ROU 资产通常根据租赁负债的初始计量金额进行确认。 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。该公司选择保留初始期限为12％的租约 从资产负债表上扣除几个月或更短的时间。
ROU 资产经过减值审查 当存在减值指标时。来自运营和融资租赁的ROU资产受ASC减值指导的约束 360，财产、厂房和设备，作为ROU资产，是长期的非金融资产。ROU 资产会单独进行减值测试 或者，如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产的现金流，则作为资产组的一部分 和负债。资产组是持有和使用的长期资产的会计单位，代表最低水平 其中可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债类别的现金流量.
该公司以股票为基础的账目 根据ASC主题第718-20号 “归类为权益的奖励”，根据其员工薪酬计划发放的奖励，这要求 衡量按公允价值向员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬的薪酬支出 在授予和确认相关服务期内预计授予的奖励的补偿费用之日。该公司 使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes 期权定价 模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期股价波动率 股票、授予之日的无风险利率、赠款的预期归属期限、预期分红和假设 与没收此类补助金有关.这些主观投入假设的变化可能会对以下各项的公允价值估计产生重大影响 公司的股票期权和认股权证。
所得税
公司记入所得税 根据ASC主题第740号 “所得税” 使用资产和负债方法。在这种方法下，递延所得税资产和负债 是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用颁布的标准进行计量 税率和预计将在差异逆转时生效的法律。
这个 公司适用澳大利亚证券交易委员会第740号主题的规定进行财务报表确认， 衡量和披露公司财务报表中确认的不确定税收状况。根据这个 规定，税收状况必须符合财务报表的确认门槛和衡量属性 税收状况的确认和衡量。
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最近的会计公告
我们已经审查了最近的其他账目 声明并得出结论，它们要么不适用于该业务，要么预计不会对合并财务产生任何实质性影响 将来通过的声明。
注意事项 4 — 财产和 装备
财产和设备随身携带 按成本计算，在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下内容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公和计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 实验室设备 | — | |||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
租赁权益改善
为 $
折旧费用为美元
注意事项 5 — 无形资产
下表提供了 与公司截至2024年6月30日和2023年12月31日收购的可识别无形资产相关的详细信息：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 专有技术许可证 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
收取的摊销费用
到操作是 $
注意事项 6 — 专利成本
截至 2024 年 6 月 30 日，在第一阶段
专利和专利申请家族完全归UIRF所有，由Cardio独家许可，共有七项已获授权的专利
（美国 2 国、欧盟、中国、澳大利亚、印度和香港）和其他待处理的专利申请。该公司有待处理的专利申请
在二、三、四和五的专利家族中。与专利相关的律师费总计
$
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注意事项 7 — 经营租赁
这个 公司在合同开始时确定合同是否是或包含租约。经营租赁包含在经营租赁使用权中 （“ROU”）资产、运营租赁负债的流动部分和运营 租赁负债，扣除公司合并资产负债表中的流动部分。融资租赁包含在财产中 以及设备、融资租赁债务和融资租赁债务的当期部分，扣除公司流动部分 合并资产负债表。
ROU 资产代表以下权利 在租赁期限内使用标的资产，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。 ROU资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。 此外，ROU 资产包括承租人产生的初始直接成本以及任何 在开始日期或之前支付的租赁款项，不包括租赁激励措施。该公司在租约中使用了隐含费率 确定租赁付款的现值。租赁条款包括在合理确定的情况下延长或终止租约的选项 该公司将行使该期权。期限为一年或更短的租赁通常不包含在ROU资产和相应资产中 经营租赁负债。
2023 年，公司签订了 伊利诺伊州芝加哥办公空间租赁协议，自2023年8月1日起生效，为期三年零四个月，到期 2026 年 11 月 30 日。2023 年 8 月至 11 月的月租金有所减少，公司开始按月付款 从 2023 年 12 月起的分期租金为 12,847 美元。从每年八月开始，每月租金将增加约2％ 2024。
开启
2023年7月20日，公司签订了另一项爱荷华州爱荷华城实验室设施租赁协议，该协议自8月1日起生效
2023 年，任期五年零四个月，将于 2028 年 11 月 30 日届满。2023 年 8 月至 11 月的月租金有所减少
并且公司同意支付每月的租金 $
依照
对于ASC Topic 842租赁而言，公司将这两份租约都列为经营租赁，并将TIA算作租赁激励措施，
预计将于 2023 年 12 月 1 日支付。公司从房东那里收到了最高金额为$的TIA
期间
截至2023年12月31日的财年，公司记录的投资回报率为美元
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，经营租赁 ROU 资产和经营租赁负债记录在合并报告中 资产负债表如下：
| 6月30日 | 12 月 31 日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，加权平均值
两份经营租约的剩余租赁条款为
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这个 下表汇总了截至12月31日的基于租赁条款的运营租赁负债的到期日：
| 2024（剩余时间） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 租赁付款总额 | |||||
| 减去：估算利息 | |||||
| 租赁负债的现值 | $ | ||||
截至2024年6月30日，该公司 根据不可取消的租约，未来应支付的最低还款额如下：
| 2024（剩余时间） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 最低租赁付款总额 | $ | ||||
的合并租金支出
所有经营租约均为 $
下表总结了 截至2024年6月30日的六个月内确认的现金支付和相关使用权经营租约。
| 六个月已结束 | ||||
| 2024年6月30日 | ||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | |||
| 在租赁负债交换中获得的使用权租赁资产： | ||||
| 经营租赁 | $ | |||
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注意事项 8 — 财务协议 应付款
2023 年 10 月 25 日，公司进入
与一家保费融资公司签订协议，为其董事和高级管理人员提供12个月保单的保费融资
2023 年 10 月 25 日。融资金额 $
公司计算净收入 根据ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”），每股普通股（亏损）。基本和摊薄后的净收益 普通股每股（亏损）是通过除以适用于普通股的净收益（亏损）来确定的 股东按该期间已发行普通股的加权平均数计算。该公司的潜在摊薄股份， 其中包括未偿还的普通股期权、普通股认股权证和可转换债务，尚未包括在计算中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的摊薄后每股净亏损，其结果将是反稀释的。
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 未计入计算的总股数 | ||||||||
注意事项 10 — 股东权益
股票交易
根据业务规定 合并协议于2022年10月25日，公司发行了以下证券：
持有者 在Mana的首次公开募股（“公共权利”）中，作为单位组成部分发行的转换权已发行 的总和 公司普通股的股份；
持有者
Legacy Cardio 现有普通股和 Legacy Cardio 股权持有人（合称 “Legacy Cardio”）
股东”）总共获得了
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这个
此外，Legacy Cardio 股东共获得了 公司普通股（“转换”）
股份”）转换后的总和 $
法力 公众股东（不包括Mana Capital, LLC、SPAC发起人（“赞助商”）以及Mana的前高管和董事） 拥有公司普通股34,548股股份，保荐人、Mana的前任高管和董事，部分是允许的 受让人拥有 公司普通股的股份。
立即 商业合并生效后，公司普通股共有9,514,743股已发行和流通股。
开启 2022年10月25日，随着业务合并的批准，公司股东批准了有氧诊断 控股公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划的目的是促进人民的利益 通过向符合条件的员工、高级职员、董事和顾问提供额外的留任激励措施，公司及其股东 与公司及其子公司合作，加大努力，使公司取得更大的成功，通过提供以下服务来奖励这些人 有机会以优惠条件收购普通股，吸引和留住最优秀的可用人员参与 在公司持续的业务运营中。2022年计划允许授予激励性股票期权，非法定股票期权， 限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股。
这个 经批准的2022年计划最多允许发行 行使时的普通股（“股份储备”） 或将不时发放给高级职员、董事、雇员和顾问的补助金和奖励转换，但股份储备金除外 将在每个日历年的 1 月 1 日增加，并于 2027 年 1 月 1 日（含当日）结束（均为 “常青日期”）， 金额等于12月31日当日已发行普通股总数的7％（i）中的较小值 在适用的常青日之前，以及 (ii) 薪酬认为适当的较少数量的普通股 委员会全权负责管理《2022年计划》。2023年1月1日，股票储备没有增加。在 2024年1月，薪酬委员会批准每年增加1,060,458股股票储备金。
已发行普通股
私募配售
关于私募备忘录
该公司于2024年1月23日通过配售代理发行了订阅协议
7名合格投资者（“认购协议”），其中公司共发行了单位（“单位”），
每个单位由 (i) 一股公司普通股组成，美元 面值（“普通股”），
以及 (ii) 一份六年期普通股购买权证（“认股权证”），行使价为美元
在私募股权方面，
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在市场上发行
在
与公司在配售时签订的市场发行销售协议（“销售协议”）的关系
代理商 2024 年 1 月 26 日，公司出售了 向投资者提供每股不同金额的普通股以获得总收益
总计 $
其他普通股发行
期间
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司发行了 和 根据规定，向两名顾问提供服务的普通股
至授予的限制性股票单位的归属，价值为美元
开启
2024 年 3 月 31 日，公司发行了 根据限制性股票的归属，向董事会提供普通股
授予的单位，价值为 $
开启
2023 年 3 月 2 日，一位股东行使了认股权证以换取 收益为美元的普通股
在结束的三个月和六个月中
2023 年 6 月 30 日，公司发行了 和 根据限制性股票单位的归属，向顾问提供普通股
当然，价值为 $
在结束的三个月和六个月中
2023 年 6 月 30 日，公司发行了 根据限制性股票的归属，向董事会提供普通股
授予的单位，价值为 $
与敞篷车有关
应付票据（见下文附注11）票据持有人兑换了美元
认股权证
2019 年 10 月 1 日，公司发行了 向种子融资公司提供相当于公司全面摊薄后股权2％的认股权证，或 发行时的普通股。 认股权证可在发行后的下一次合格股权融资的截止日期中以较早者为准 逮捕令，就在控制权变更之前。行使价是向投资者出售的股票的每股价格 下一步合格股权融资，或者如果认股权证可以行使 a 在下一次合格股权融资之前的控制权变更，以15万美元除以预融资获得的商数中的较大值 资本以及投资者在当时最新的合格股权融资中支付的每股价格（如果有）。逮捕令将 在任何控制权变更完成之日或认股权证签发后15年内到期，以较早者为准。
2022年4月，公司发行了
作为私募认购协议的一部分，向投资者提供全额既得认股权证，公司根据该协议发行普通股
股票。每位股东都收到了认股权证，可以购买行使价为美元的50％的普通股
截至2022年5月23日，公司发行了
作为公司发行的额外私募认购协议的一部分，向投资者提供全额既得认股权证
普通股。每位股东都收到了认股权证，可以购买行使价为美元的50％的普通股
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Legacy 发行的所有认股权证 根据合并兑换率，在业务合并中将Cardio换成了公司的认股权证。
在结束的三个月和六个月中
2024年6月30日，在上述私募中，公司共发行了
六年期间的逮捕令活动 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月份如下：
| 未偿还认股 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | ||||||||||
| 截至2022年12月31日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 授予的认股 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未偿认股权证 | $ | |||||||||||
选项
2022年5月6日，Legacy Cardio授予了
根据Cardio Diagnostics, Inc. 2022年股权激励计划，向管理层和顾问提供股票期权。所有选项
根据该遗产计划授予的资金被交换为公司股东通过的公司2022年计划下的期权
2022年10月25日，根据合并的汇率，总共产生了 收盘时发行的期权。每个
交换期权的行使价为美元
2023 年 6 月 23 日，公司批准了
股票期权归属于管理层，在授予之日立即归属。每个选项
行使价为 $
2024 年 1 月 23 日，公司批准了额外股份
存入股权激励计划储备金（“2022年计划”）并授予管理层和员工的选择，的
它立即归属，剩余的21,000份期权将在2024年6月30日进行50％的归属，100％归属
2024 年 12 月 31 日。每个期权的行使价为美元
2024 年 6 月 30 日，公司授予 股票期权
董事会，在授予之日立即归属。每个选项都有一个练习
美元的价格
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截至6月30日的六个月中的期权活动 2024 年和 2023 年情况如下：
| 未偿期权 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 期权已过期、取消或没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 期权于 2024 年 6 月 30 日归属和可行使 | $ | |||||||||||
注意 11 — 可转换应付票据
2023 年 3 月 8 日，公司进入
与由其管理的投资基金YA II PN, Ltd. 签订证券购买协议（“证券购买协议”）
Yorkville Advisors Global, LP（“约克维尔”）根据该合约，公司同意向约克维尔出售和发行可转换债券
（“可转换债券”），本金总额不超过美元
2023 年 3 月 8 日，公司发行了
并向约克维尔出售了本金为美元的可转换债券
该公司记录了债务折扣 与根据最初的公允价值确定的与转换功能（见注释12）相关的嵌入式衍生品有关 注释的日期。计算出的债务折扣，包括OID，等于票据的面值，将在期限内摊销 笔记。
约克维尔完全转换了初始值
$
开启 2024年1月4日，公司和约克维尔终止了经修订的截至2023年3月8日的证券购买协议 双方的相互同意，自2024年1月4日起生效。第一张可转换债券已完全转换，截至1月 2024 年 4 月 4 日，公司发行和出售第二期可转换债券的义务以及约克维尔购买第二期可转换债券的义务 已终止。在终止时，没有未偿还的借款、预先通知或普通股 根据证券购买协议发行。此外，公司或约克维尔没有就此支付任何费用 终止证券购买协议。
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备注 12 — 衍生责任
这个 公司已确定附注11中描述的可转换票据中嵌入的转换功能包含潜在变量 转换金额，构成衍生品，已从票据中分离出来，按公平价格记作衍生负债 价值，并在相关债务中记录相应的折扣。衍生值超过票据面值的部分 在开始时立即记入利息支出，总额为4,692,672美元。该公司使用了二项式 Black-Scholes 期权 用于评估转换功能的定价模型。
这个 公司使用三级输入作为转换期权负债的估值方法，使用Black-Scholes确定公允价值 带有以下假设输入的期权定价模型：
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||
| 年度股息收益率 | — | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 无风险利率 | - | |||
| 预期的波动率 | - | |||
| 行使价 | $ - $ | |||
| 股票价格 | $ - $ | |||
基于 ASC 840-15-25 (EITF) 第00-19期，第11段）：公司对ASC 815-40适用于其未发行的敞篷车采用了排序方法 笔记。根据排序方法，公司根据最早的发行日期评估其合同。
注意事项 13 — 承付款和或有开支
有氧运动的先前关系 Boustead 证券有限责任公司
在 Legacy Cardio开始努力进行最终以终止的业务收购而告终，因此进行了配售 2021 年 4 月 12 日与 Boustead Securities, LLC 签订的代理和咨询服务协议（“配售代理协议”） （“Boustead 证券”）。该协议于2022年4月终止，当时Legacy Cardio终止了基础协议 以及在努力完成后与拟议业务收购有关的合并计划和随附的托管协议 尽管几次延长了截止日期，但交易还是失败了。
在下面 在终止的配售代理协议中，Legacy Cardio同意向Boustead Securities提供某些未来权利，包括 (i) 为期两年的尾期，在此期间，如果Cardio完成交易，Boustead Securities将有权获得补偿（如 与Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方签订的配售代理协议（定义见配售代理协议）；以及（ii）一项权利 在配售代理人任期结束后的24个月内首先拒绝担任公司的独家配售代理人 协议（“优先拒绝权”）。Cardio的立场是，由于Boustead Securities未能做到这一点 按照《配售代理协议》的规定行事，这些旨在提供未来权利的条款是无效的。
Boustead 证券对配售代理协议终止的回应是对Legacy Cardio关于其没有终止配售代理协议的论点提出异议 根据配售代理协议进行交易，除其他外，Boustead Securities从未寻找过潜在的投资者。 Boustead Securities在回应中列出了据称他们代表Legacy Cardio联系的基金清单。而 Boustead Securities的论点似乎与Boustead Securities早些时候的通信相矛盾，他们在信中表示 他们没有进行任何这样的联系或介绍，Boustead Securities目前辩称，他们需要为两人支付成功费 在与假定联系人名单上的任何人进行任何交易的《配售代理协议》终止后的几年内，或 介绍。Legacy Cardio 强烈反对这一立场。尽管如此，该公司尚未完成任何交易， 顾名思义，任何据称是Boustead Securities与配售代理协议有关的潜在当事方 而且在尾声期间的任何时候都没有这样做的计划。双方都没有提起任何法律诉讼，卡迪奥认为 最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响。
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基准公司有限责任公司对 第一次拒绝
如
在附注1中指出，公司于2022年10月25日完成了业务合并。关于拟议的业务合并,
根据2022年5月13日的协议，Mana聘请了基准公司有限责任公司（“基准”）作为其并购顾问。关闭后
在业务合并中，Legacy Cardio假定了Mana签订的合同。2022年11月14日，公司
并且 Benchmark 签订了第 1 号修正案约定书（“修订约定”）。
需求信和潜在的混乱 费用索赔
在六月 2022年25日，一家原告的证券律师事务所向公司发送了一封要求信，指控该公司的注册声明 在5月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格（“S-4注册声明”）上 2022 年 31 日省略了有关业务合并的重要信息，并要求公司及其董事会 立即在注册声明的修订或补充中提供更正性披露。随后，该公司 于2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和10月提交了对S-4注册声明的修正案 2022年5月5日，它回应了美国证券交易委员会工作人员的各种评论，并以其他方式更新了披露内容。2022年10月，美国证券交易委员会完成了 它进行了审查，并于2022年10月6日宣布了S-4注册声明。2023 年 2 月 23 日和 2023 年 2 月 27 日，原告的 证券律师事务所联系了该公司的律师，询问谁将就与所谓索赔有关的无效费进行谈判 在 2022 年 6 月 25 日的需求信中列出。该公司坚决否认经修订和宣布的S-4注册声明 有效，在任何方面都存在缺陷，没有实质性或不要求进行额外的补充披露。该公司认为 要求信中提出的主张没有法律依据，不需要进一步披露来补充S-4注册 根据适用法律发表的声明。截至提交本10-Q表季度报告之日，尚未对该报告提起诉讼 那家公司旗下的公司该公司表示，如果无法达成双方都满意的解决方案，它愿意对此事提起诉讼 但是，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响。
北国证券有限公司
在
2024年1月，在公司终止与约克维尔的协议之后，以及与公司最近的协议有关
在市场发行和/或2024年2月的私募中，北国证券有限公司（“北国”）的董事总经理
联系了公司，声称有权获得大约 $ 的费用
公司不能排除这种可能性 与任何涉嫌违反证券法或违反信托义务有关的索赔或诉讼可能需要 大量的时间和资源来捍卫和/或解决问题，分散其管理层和董事会的注意力，使其无法专注于其业务。
董事和高级管理人员保险
与本公司有关的 正常业务过程中产生的各种合同义务，公司必须维持以下方面的保险 对其董事和高级管理人员提出的索赔。
纳斯达克违规通知 清单要求
2024 年 6 月 3 日，公司收到了
纳斯达克的一封信表明，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的买入价
已收于最低美元以下
注意事项 14 — 后续事件
该公司 评估了其2024年6月30日的合并财务报表，以应对截至合并财务报表之日的后续事件 已发行。
已发行普通股
随后
截至2024年6月30日，该公司出售了 总收益总额为美元的普通股
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第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果
由于业务合并的关闭， 如附注2——合并协议和反向协议中所述，根据美国公认会计原则，被视为反向资本重组 资本重组，特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics, Inc. 的合并财务报表，也是我们的全资子公司， 现在是公司的财务报表。
以下讨论和分析提供了以下信息 Cardio的管理层认为，与评估和理解Cardio的运营和财务业绩有关 条件。你应该一起阅读以下关于Cardio运营业绩和财务状况的讨论和分析 其未经审计的合并财务报表和这些报表的相关附注已包含在本季度报告的其他地方 关于10-Q表及其经审计的合并财务报表和公司报表的相关附注 2024 年 4 月 1 日提交的 2023 年 10-k 表年度报告（“2023 年 10-K 表格”）。除了历史财务 信息，本讨论包含基于Cardio当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和 不确定性，包括上文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中描述的不确定性。有氧运动 由于各种因素，包括所列因素，实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异 在 2023 年表格 10-k（其中第 1A 项）的 “风险因素” 下，以及本表格季度报告第二部分第 1A 项 10-Q。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
除非上下文 否则要求提及 “Cardio”、“公司”、“我们” 和 “我们的”参考 转让给特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 及其合并子公司。
概述
Cardio 的成立是为了进一步开发和商业化一系列产品 用于主要类型的心血管疾病和相关合并症的产品，包括冠心病（“CHD”）， 利用我们人工智能（“AI”）驱动的集成遗传学表观遗传学引擎™，中风、心力衰竭和糖尿病。 作为一家公司，我们渴望让每位美国成年人深入了解他们患各种心血管疾病的独特风险。有氧运动的目标是 成为改善心血管预防、早期发现和治疗的领先医疗技术公司之一 疾病。Cardio 正在将心血管疾病的治疗方法从被动转变为主动，并希望加快其采用 为所有人提供精准医学。我们认为，将Cardio的解决方案纳入初级保健和预防的常规实践中 这些努力可以帮助改变预计到2035年将近二分之一的美国人患上某种形式的心血管疾病的轨迹。
Cardio 认为确实如此 第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床试验的公司，这些试验具有明确的价值主张 适用于多个利益相关者，包括（1）患者、（2）临床医生、（3）医院/卫生系统、（4）雇主和（5）付款人。根据 对疾病预防控制中心来说，表观遗传学是研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人的行为和环境的变化 基因起作用。与基因变化不同，表观遗传学变化是可逆的，不会改变一个人的DNA序列，但它们可以 改变人体读取 DNA 序列的方式。
Cardio 推出了为期三年的首项临床测试 Epi+Gen CHD™ 有症状的冠心病风险评估针对2021年Covid-19大流行期间的冠心病事件（包括心脏病发作）的临床血液检测。 因此，最初的商业化战略涉及通过远程医疗和小型提供商的做法启动测试 例如礼宾医疗诊所。由于Covid-19周围的情况，通过这些渠道进行的测试量微乎其微 疫情有所改善，管理层重新调整了公司的市场进入战略，将其他医疗保健垂直行业和利益相关者包括在内 不只是患者和小型提供者，包括大型提供者组织、团体采购组织、雇主、付款人和人寿保险 保险公司。这种新方法使Cardio能够将我们解决方案的覆盖范围扩展到最初的重点领域之外。除了 Epi+Gen 的发布之外 CHD，2023 年 3 月，我们宣布推出我们的第二款产品 PrecisionCHD™，这是一款集成产品 用于检测冠心病的表观遗传学临床血液检测。Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 测试与 Actionable Clinical Intelligence (ACI) 相结合，该平台为临床医生提供新的表观遗传学和遗传学见解 开处方以帮助改善慢性病护理管理。2023 年 5 月，我们推出了 CardioInnovate360™，这是一款仅供研究使用的产品 (RUO) 解决方案，支持发现、开发和验证用于心血管评估和管理的新型生物制药 疾病。2024年2月，我们宣布推出心血管风险情报平台HeartRisk™。我们相信我们的 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 测试被归类为实验室开发的测试或 “LDT”。新的市场走向 这些产品的战略也正在实施中。
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尽管合作和销售周期很长，但在某些情况下却很长 在14个月的时间里，Cardio在2023年首次从患者、小型提供商、大型提供者和雇主那里创造了收入 并开发了更稳健的销售和合作渠道。自 2023 年 10-k 表格提交以来的主要进展包括：
| · | 2024年前六个月的收入增加； | |
| · | 在医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）临床实验室费用表（CLFS）年会上，我们建议了美国医学会发布的两个当前程序术语（“CPT”）专有实验室分析（“PLA”）代码的定价，PrecisionCHD™ 的0440U和Epi+Gen CHD™ 的0439U；以及 | |
| · | 将我们的Epi+Gen CHD测试的可用性扩大到家庭医学专家在迈耶超级中心的零售临床地点。 |
Cardio 预计销售和合作周期 会持续很长时间。我们扩大业务运营和增加创收的持续战略包括以下内容：
| · | 开发其他产品，包括中风、充血性心力衰竭和糖尿病的临床试验； | |
| · | 扩大临床和健康经济学证据组合，以继续证明产品的价值并扩大覆盖面； | |
| · | 利用我们新授予的 CPT PLA 代码； | |
| · | 在包括医疗系统和自保雇主在内的关键渠道扩大我们产品的采用范围，包括Cardio的新SaaS产品HeartRisk； | |
| · | 扩大我们的内部运营能力，重点是提高效率和降低我们的商品销售成本；以及 | |
| · | 寻求潜在的战略合作伙伴关系并收购一家或多家具有协同作用的公司。 |
最近的事态发展
美国食品药品监督管理局拟议法规
2024 年 5 月 6 日，美国食品和药物管理局发布了一项最终规则，修订了 体外诊断（IVD）设备的定义，包括临床实验室制造的测试。根据规定，实验室 开发的测试 (LDT)，即在单个 CLIA 认证的高复杂性实验室中设计、制造和使用的测试，属于医学测试 设备受《联邦食品、药品和化妆品法》下的 FDA 监管。最终规则还宣布了美国食品和药物管理局的意图 将其医疗器械要求应用于 LDT。根据最终规则，除非有特别豁免，否则所有LDT都将受到限制 遵守实验室执行的每个 LdT 的上市前授权要求（510 (k)、从头分类或 PMA），以及上市后审批 注册和上市、医疗器械报告、更正、移除和召回、投诉处理、贴标签、研究设备， 和质量体系要求。美国食品和药物管理局打算从2025年5月6日开始逐步实施这些要求。最终规则规定，可以肯定 LDT的类别将受部分或全部要求的执法自由裁量权的约束。例如，美国食品和药物管理局将 就大多数质量体系而言，对2024年5月6日之前首次上市的当前销售的LDT适用执法自由裁量权 要求和上市前授权的要求（如果未对其进行修改或仅以有限的方式修改）。实验室的表现 这些测试受其他要求的约束，包括要求将LdT的标签提交给美国食品和药物管理局进行审查。FDA 将 同样地，对经纽约州临床实验室批准的 LDT 的上市前授权行使执法自由裁量权 评估计划 (NYS-CLEP)。
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除非被法院或国会推翻 最终规则将大大增加许多临床实验室的成本和监管负担，从而可能产生不利影响 他们开发、执行和提供 LDT 的能力。2024 年 5 月 29 日，美国临床实验室协会提起诉讼，质疑 FDA 监管 LDT 的权力。本次诉讼或任何未来可能提起的诉讼的最终成功 美国食品药品管理局对LdT规则提出质疑，尚不确定。目前还不清楚法院是否会推迟执行最终规则 诉讼仍在进行中，这意味着即使最终规则被推翻，我们也可能需要采取措施遵守该规则。
解决食品和药物管理局监督LDTs的立法提案 之前已经引入了。2021年6月，国会出台了VALID法案，该法案将建立新的基于风险的监管 体外临床试验（“IVCT”）框架，该类别将包括体外诊断、LDT、采集设备和 用于此类测试的仪器。该立法未在国会那届会议期间颁布，但于2023年重新提出。FDA 新的LdT最终规则可能会重新关注VALID法案，并可能导致限制FDA监管的新提案的出台 权威。2024年7月12日，众议院拨款委员会发布了一份附于2025财年拨款法案的报告，其中 指示食品和药物管理局暂停实施LdT最终规则的努力，并继续与国会合作实现监管现代化 针对LDTs的方法。该指令对美国食品和药物管理局没有约束力。
运营结果
应审查下文提出的业务结果 以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和附注。以下 该表列出了Cardio在所列期间的运营结果数据：
截至三个月的比较 2024 年和 2023 年 6 月 30 日：
下表显示了合并后的摘要 三个月期间的经营业绩显示：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 7,870 | $ | 1,725 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | 57,779 | 31,608 | ||||||
| 研究和开发 | 7,280 | 12,317 | ||||||
| 一般和管理费用 | 1,220,477 | 2,506,148 | ||||||
| 摊销 | 4,794 | 4,793 | ||||||
| 运营费用总额 | (1,290,330 | ) | (2,554,866) | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (5,535) | ) | (1,469,764 | ) | ||||
| 净额（亏损） | $ | (1,287,995) | ) | $ | (4,022,905) | ) | ||
截至六个月的比较 2024 年和 2023 年 6 月 30 日：
下表显示了合并后的摘要 六个月期间的经营业绩显示：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 23,798 | $ | 1,725 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | 92,181 | 81,159 | ||||||
| 研究和开发 | 18,120 | 98,982 | ||||||
| 一般和管理费用 | 5,344,418 | 4,068,276 | ||||||
| 摊销 | 9,587 | 9,578 | ||||||
| 运营费用总额 | (5,464,306) | ) | (4,257,995) | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (11,071) | ) | (799,253) | ) | ||||
| 净额（亏损） | $ | (5,451,579) | ) | $ | (5,055,523 | ) | ||
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净亏损
有氧运动的净亏损 截至2024年6月30日的三个月为1,287,995美元，而截至2023年6月30日的三个月为4,022,905美元，有所下降 为 2,734,910 美元。净亏损减少的主要原因是与库存有关的一般和管理费用减少 2023年第二季度发放的薪酬，以及与出售和发行可转换股票相关的利息支出减少 债券。
有氧运动的净亏损 截至2024年6月30日的六个月中为5,451,579美元，而截至2023年6月30日的六个月为5,055,523美元，增长了 396,056 美元。净亏损的增加主要是与股票薪酬有关的一般和管理费用增加的结果 于2024年第一季度发行，但被D&O保险以及与销售和发行相关的各种费用的减少所抵消 的可转换债券。
收入
Cardio 有 7,870 美元和 1,725 美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的收入分别为。
Cardio 有 23,798 美元和 1,725 美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的收入分别为。
销售和营销
与销售相关的费用 截至2024年6月30日的三个月，营销额为57,779美元，而截至2023年6月30日的三个月为31,608美元， 增加了26,171美元。总体增长是由于2024年第二季度销售和营销活动的增加 展会出席人数。
与销售相关的费用 截至2024年6月30日的六个月中，营销额为92,181美元，而截至2023年6月30日的六个月为81,159美元，有所增加 为11,022美元。总体增长是由于展会导致2024年第二季度销售和营销活动的增加 出席。
研究和开发
研发费用 截至2024年6月30日的三个月为7,280美元，而截至2023年6月30日的三个月为12,317美元，下降了5,037美元。 下降归因于2024年期间在研新产品的实验室运行量减少 与2023年同期的实验室运行相比，2024年第二季度没有相应的费用。
研究 截至2024年6月30日的六个月的开发费用为18,120美元，而截至2023年6月30日的六个月为98,982美元， 减少了80,862美元。下降归因于2024年期间新产品供应的实验室运行量减少 与2023年同期的实验室运行相比，尚在筹备中， 2024年第一季度没有相应的费用。
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一般和管理费用
一般和行政 截至2024年6月30日的三个月，支出为1,220,477美元，而截至2023年6月30日的三个月的支出为2,506,148美元， 减少了1,285,671美元。总体下降主要是由于股票补偿支出为1,141,273美元 与股票期权的发行和限制性股票的归属有关 2023 年第二季度授予的单位。
截至6月的六个月的一般和管理费用 2024 年 30 日为 5,344,418 美元，而截至2023 年 6 月 30 日的六个月为 4,068,276 美元，有所增加 为1,276,142美元。总体增长主要是由于股票补偿支出增加了1,400,862美元 （主要是由于第一轮发行了新的股票期权 2024年季度），但被D&O保险费用的减少所抵消。
摊销
截至2024年6月30日的三个月，摊销费用为 4,794美元，而截至2023年6月30日的三个月为4,793美元。截至6月的三个月的总摊销费用 2024年30日无形资产分别为4,000美元，专利费用为794美元。
截至2024年6月30日的六个月的摊销费用为 9,587美元，而截至2023年6月30日的六个月为9,578美元。截至6月30日的六个月的总摊销费用 2024年的无形资产分别为8,000美元，专利费用为1,587美元。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三个月的其他支出总额， 为5,535美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,469,764美元。截至的三个月的其他支出总额 2024年6月30日包括扣除282美元的利息收入后的5,817美元的利息支出。截至的三个月的其他支出总额 2023年6月30日包括衍生负债公允价值的变动53,816美元、1,051,916美元的利息支出和清偿损失 364,295美元的债务被263美元的利息收入所抵消。
截至2024年6月30日的六个月的其他支出总额， 为11,071美元，而截至2023年6月30日的六个月为799,253美元。截至6月的六个月的其他支出总额 2024 年 30 日包括扣除563美元的利息收入后的11,634美元的利息支出。截至6月的六个月的其他支出总额 2023 年 30 日包括 6,068,527 美元的利息支出和 364,295 美元的债务清偿亏损被衍生品公允价值的变动所抵消 负债为5,633,085美元，利息收入为484美元。
流动性和资本资源
流动性描述了公司产生足够资金的能力 满足其业务运营现金需求的短期和长期现金流，包括营运资金需求、债务 服务, 收购和投资以及其他承诺和合同义务.我们从现金流的角度考虑流动性 来自运营和其他来源，以及它们足以为我们的运营和投资活动提供资金。
从历史上看，我们的主要流动性来源是收益 来自股票的发行。最近，在2023年3月8日签署YA证券购买协议（“证券购买”）时 协议”），我们向YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）发行并出售了本金为500万美元的可转换债券 收购价格为450万美元，以提供额外的流动性。约克维尔将5,000,000美元的可转换债券完全转换为 截至2023年12月31日的年度中，共有10,622,119股普通股。证券购买协议考虑了发行 第二张金额为620万美元的可转换债券。但是，在第二张可转换债券发行之前， 经双方同意，公司和约克维尔终止了证券购买协议，该协议自2024年1月4日起生效。
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我们与 Craig-Hallum 签订了市场销售协议 根据我们的条款，2024年1月26日签订的资本集团有限责任公司（“Craig-Hallum”）（“销售协议”） 能够不时自行决定出售高达1700万美元的普通股（“自动柜员机发行”）。截至八月 2024 年 12 月 12 日，我们从自动柜员机出售 2,791,114 股普通股中共获得了 2,504,862 美元的总收益，我们 根据销售协议，我们可以选择在未来出售高达14,495,138美元的普通股。我们已经付了钱 截至2024年8月12日，Craig-Hallum的销售佣金为62,617美元。
2024 年 2 月 2 日，我们完成了一次私募配售，其中七笔获得认证 投资者，我们共发行了561,793个单位（“单位”），每个单位由（i）一股普通股组成 以及 (ii) 一份行使价为每股1.78美元的六年期普通股购买权证，但有待调整（“私人” 放置”）。私募股使投资者发行了561,793股普通股和561,793份认股权证 在未注册的证券发行中。证券的购买价格为每单位1.78美元，由此产生的总收益为 1,000,000美元的公司，扣除配售代理费（10％或100,000美元）和其他发行费用。我们打算使用净收益 来自私募基金，用于营运资金和一般公司用途。
我们已经持续了，而且预计将继续如此 需要从外部来源筹集更多现金来资助我们的运营和发展我们的业务。我们预计我们的主要现金需求 在2024年以及在可预见的将来，将用于为日常运营和营运资金需求提供资金，为我们的增长提供资金 策略，支付我们内部实验室的设置费用以及与我们持续提交美国食品药品管理局申请相关的费用 活动。我们持续探索我们的融资方案。但是，鉴于最近的股价 再加上我们股票的极端波动，平衡可能筹集的现金和可能的稀释仍然具有挑战性 必须关闭特定的交易。我们预计，在2024年的剩余时间里，我们将主要依赖正在进行的自动柜员机发行， 前提是市场条件良好.
在 2023 年 12 月的年度股东大会上，我们获得了 股东批准发行和出售不超过1,000万美元的证券（最多5000万股普通股，视情况而定） 适用于不涉及的交易或一系列交易中的股票拆分、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件） 公开发行。该授权于 2024 年 6 月到期。在2024年的年会上，我们计划要求股东提供 这种未来可能发行的证券期限最长为六个月。我们目前没有针对这样的未来的具体计划 发行，但认为有这种选择权可以使我们的董事会更灵活地满足公司的要求 流动性需求。
我们未来的长期资本需求将取决于许多因素， 包括收入增长率, 从客户那里收到现金的时机和金额, 扩大销售和营销活动, 支持投资（包括研发工作）的时机和范围，以及持续的市场采用 我们的产品。自成立以来的每个财政年度中，我们都蒙受了运营亏损，并产生了负现金流 经营活动。我们预计，在可预见的将来，这种趋势将继续下去。
除非我们能够从运营中产生可观的现金流， 我们预计短期内不会发生这种情况，我们将需要通过发行额外股权和/或为我们的运营提供资金 可转换债务证券。展望未来，我们预计我们将需要筹集额外资金并创造收入以满足长期需求 操作要求。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权百分比 我们的股东可能会被大幅稀释，尤其是在目前的股价水平下，而这些新发行的证券可能会被大幅稀释 拥有比现有股东更优先的权利、优惠或特权。如果我们通过获得贷款来筹集额外资金 第三方，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能是 损害我们的运营灵活性，还要求我们承担利息支出。
预计营运资金需求将随之增加 业务的增长。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。我们预计我们的主要来源 流动性，包括现有资金和股票和/或债务证券的发行，仅足以为我们的活动提供资金 在接下来的12个月中。为了有足够的现金为未来12个月以后的运营提供资金并发展我们的业务，我们将 需要通过发行股票或可转换债务筹集额外资金。我们无法保证我们一定会成功 在这样做的时候。
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如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务 财务状况和经营业绩将受到损害。成功过渡到实现盈利运营取决于实现 收入水平足以支持我们的业务计划，同时与持续支出保持平衡。无法保证我们会成功 在实现和维持盈利能力方面。
我们目前未兑现的认股权证范围的行使价 普通股每股从11.50美元的高点跌至1.78美元（有待调整）的低点。我们认为认股权证持有者很可能 将行使认股权证，因此我们可能获得的现金收益金额取决于我们的交易价格 普通股，2024年8月8日最新公布的销售价格为0.4475美元。如果我们的普通股的交易价格低于 我们认为，这超过了我们未偿还认股权证的相应行使价，在很长一段时间内，情况一直如此 我们任何认股权证的持有人都不太可能行使认股权证。无法保证认股权证会存入资金 在各自的到期日之前，认股权证可能毫无价值地到期，我们可能不会从行使中获得任何收益 认股权证。鉴于目前我们的普通股交易价格和认股权证行使价之间的差异以及波动性 在我们的股价中，我们做出战略业务决策的并不是基于对将从演习中获得任何现金的期望 认股权证。但是，我们将把行使认股权证所得的任何现金收益用于一般公司和营运资金用途， 这将增加我们的流动性。我们将继续评估认股权证行使的可能性以及纳入潜在权证的好处 在我们未来的流动性预测中，行使认股权证的现金收益。
截至 2024 年 6 月 30 日，现金总额为 1,310,119 美元 与2023年12月31日的1,283,523美元相比，增加了26,596美元。下表显示 Cardio 在所述期间来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | 2,443,450 | $ | 2,941,899 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | 271,010 | 140,273 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,741,056 | 4,008,979 | ||||||
现金 用于运营活动
截至6月的六个月中用于经营活动的现金 2024年30日为2443,450美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,941,899美元。六个月内用于运营的现金 截至2024年6月30日，经以下非现金运营项目调整后的净亏损为5,451,579美元：折旧为39,579美元， 摊销69,877美元，股票薪酬2546,135美元，应收账款增加2560美元，减少656,310美元 在预付费用和其他流动资产方面, 应付账款和应计费用减少191 132美元, 租金减少 负债为110,080美元。
截至2023年6月30日的六个月中用于运营的现金， 是经以下非现金运营项目调整后的净亏损5,055,523美元的函数：摊销9,578美元，股票1,145,273美元 基础薪酬、6,050,785美元的非现金利息支出和364,295美元的债务清偿损失由5,633,085美元的变动所抵消 按衍生负债的公允价值计算，应收账款增加1,050美元，预付费用减少559,026美元及其他 流动资产, 存款增加7,900美元, 应付账款和应计费用减少373,298美元.
用于投资活动的现金
截至6月的六个月中用于投资活动的现金 2024年30日为271,010美元，而截至2023年6月30日的六个月为140,273美元。六个月内用于投资活动的现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日分别是由于购买财产和设备以及产生的专利费用。
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融资活动提供的现金
截至6月的六个月中融资活动提供的现金 2024年30日为2741,056美元，而截至2023年6月30日的六个月为4,008,979美元。这一变化是由于 3,176,556 美元的收益造成的 普通股和认股权证的出售抵消了根据财务协议支付的280,500美元款项和15.5万美元的付款 配售代理费，所有这些费用都发生在截至2024年6月30日的六个月内。融资活动提供的现金 截至2023年6月30日的六个月中，扣除最初发行的50万美元折扣后，应付可转换票据的收益为450万美元， 行使认股权证的收益为39万美元，由566,021美元的财务协议付款和31.5万美元的配售款所抵消 截至2023年6月30日的六个月期间的代理费。
继续关注
所附的合并财务报表已经编制 以持续经营为基础, 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债. 自成立以来，该公司仅产生了名义收入。截至6月的六个月中，该公司的净亏损为5,451,579美元 2024 年 30 日，截至 2024 年 6 月 30 日，累计赤字为 19,819,959 美元。除其他外，这些因素使人们对这种能力产生了极大的怀疑 公司将在合理的时间内继续作为持续经营企业。该公司作为持续经营企业的持续经营是 取决于其获得必要股权融资的能力, 以及最终能否创造收入来继续经营.该公司 预计所需营运资金将继续通过其现有资金和进一步发行的资金相结合的方式提供资金 证券的。预计营运资金需求将随着业务的增长而增加。公司没有线路 信贷或其他银行融资安排。股票或可转换债务证券的额外发行将导致稀释 致当前的股东。此外，此类证券可能拥有优先于公司普通股的权利、优惠或特权。 根据可接受的条件，可能无法提供额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果没有足够的资金或没有足够的资金 在可接受的条件下，公司可能无法利用潜在的新业务活动或机会，这可能显而易见 并严重限制业务运营。
合并财务报表不包括任何调整 这可能是与所记录资产金额的可追回性和分类有关的这种不确定性的结果，或 如果公司无法继续经营下去，可能需要的负债金额和分类。
资产负债表外融资安排
我们没有任何资产负债表外 自 2024 年 6 月 30 日起的安排。
合同义务
截至2024年6月30日，我们没有任何持续合同 会对流动性和现金流产生负面影响的债务。但是，如果以下一项或多项潜在的索赔 源于我们签订的合同是针对我们的，我们有可能看到对流动性的负面影响 和现金流量，视结果而定。
Cardio 之前与 Boustead Securities, LLC 的关系
在努力追求最终结果的过程中 在上述 “收购押金” 中提及的终止业务收购，Legacy Cardio进行了配售 2021 年 4 月 12 日与 Boustead Securities, LLC 签订的代理和咨询服务协议（“配售代理协议”） （“Boustead 证券”）。该协议于2022年4月终止，当时Legacy Cardio终止了基础协议 以及在努力完成后与拟议业务收购有关的合并计划和随附的托管协议 尽管几次延长了截止日期，但交易还是失败了。
根据终止的配售代理协议，Legacy Cardio表示同意 向Boustead Securities收购某些未来权利，包括（i）Boustead Securities的两年期限 如果Cardio要与任何一方完成交易（定义见配售代理协议），则有权获得赔偿 由Boustead Securities引入Legacy Cardio；以及 (ii) 优先拒绝作为公司独家配售的权利 自配售代理协议（“优先拒绝权”）期限结束之日起，代理期为24个月。有氧运动已经服用了 立场是，由于Boustead Securities未能按配售代理协议的规定履行这些条款 旨在提供未来权利的行为是无效的。
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Boustead Securities对配售的终止做出了回应 代理协议，对Legacy Cardio关于其未根据配售代理协议履行业务的论点提出异议，原因是 其他方面，Boustead Securities从未寻找过潜在的投资者。Boustead Securities在回应中包括了一份清单 据说他们代表Legacy Cardio联系了这些资金。尽管 Boustead Securities 的论点似乎自相矛盾 Boustead Securities早些时候的来文中表示没有进行任何此类联系或介绍， 证券目前争辩说，在配售代理协议终止后，他们需要缴纳两年的成功费 与所谓联系人或介绍名单上的任何人进行任何交易。Legacy Cardio 强烈反对这一立场。尽管如此 综上所述，该公司尚未与任何据称是其联系人的潜在一方完成任何交易（如上所述） Boustead Securities与配售代理协议有关，并且在尾部期间的任何时候都没有这样做的计划。没有 任何一方都提起了法律诉讼，Cardio认为最终结果不会产生重大不利影响 就其财务状况而言。
Benchmark Company, LLC 的优先拒绝权
如附注1所述，该公司完成了业务合并 2022年10月25日和玛娜在一起。关于拟议的业务合并，根据2022年5月13日的协议，Mana聘请了 Benchmark Company, LLC（“基准”）担任其并购顾问。业务合并结束后，Cardio接管了合同 由 Mana 参与的订婚。2022年11月14日，Cardio and Benchmark签订了第1号修正案订约书（“修正案”） 订婚”）。根据修订协议，Benchmark被授予优先拒绝担任牵头或联合牵头人的权利 投资银行家、所有未来上市和私募股权的首席或联席牵头账簿管理人和/或牵头或联席牵头配售代理人，以及 2023年10月25日之前的债券发行。基于优先拒绝权，Benchmark声称应支付赔偿金，因为该公司 未事先签订约克维尔可转换债券交易（见合并财务报表附注11） 向Benchmark提供担任该交易的牵头或联合牵头配售代理的权利。该公司继续评估 索赔。尚未提起任何法律诉讼。
要求信和潜在的无效费用索赔
2022年6月25日，原告的 证券律师事务所向公司发送了一封要求函，指控该公司提交了S-4表格的注册声明（ 2022年5月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “S-4 注册声明”）省略了材料 有关业务合并的信息，并要求公司及其董事会立即提供纠正措施 注册声明的修订或补充中的披露。随后，公司提交了对S-4注册的修正案 2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日的声明，其中，它对各种问题做出了回应 美国证券交易委员会工作人员的评论，并以其他方式更新了其披露内容。2022年10月，美国证券交易委员会完成了审查并宣布了S-4注册 声明于 2022 年 10 月 6 日生效。2023 年 2 月 23 日和 2023 年 2 月 27 日，原告的证券律师事务所联系了 该公司的律师询问谁将就2022年6月25日提出的所谓索赔的无效费进行谈判 要求信。该公司坚决否认S-4注册声明, 经修订并宣布生效的，在任何方面都存在缺陷，并认为没有其他的 补充披露是实质性的或必要的。该公司认为，要求信中提出的索赔毫无根据 而且根据适用法律，无需进一步披露即可补充S-4注册声明。截至日期 自提交本10-Q表季度报告以来，该公司尚未对该公司提起任何诉讼。该公司表示其 如果无法达成双方都满意的解决方案，愿意就此事提起诉讼；但是，Cardio认为最终决定是最终的 结果不会对其财务状况产生重大不利影响。
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北国证券有限公司
2024 年 1 月，在公司终止其 与约克维尔签订的协议以及与公司最近的市场发行和/或2024年2月的私募股权相关的协议， 北国证券有限公司（“北国”）的一位董事总经理联系了该公司，声称有权获得以下费用 根据公司与北国于2023年3月1日就约克维尔融资达成的协议，约为15万美元。 随后，Northland的另一位代表告知该公司，Northland不会继续处理任何此类索赔。 该公司认为，根据约克维尔证券购买协议的终止，它不欠北国任何款项 随后的融资交易。
公司不能排除索赔或诉讼的可能性 因任何涉嫌违反证券法或违反信托义务而被提起的诉讼可能需要很长时间，而且 用于捍卫和/或解决问题的资源，分散其管理层和董事会的注意力，使其无法专注于其业务。
董事和高级管理人员保险
与本公司有关的 正常业务过程中产生的各种合同义务，公司必须维持以下方面的保险 对其董事和高级管理人员提出的索赔。
纳斯达克违规通知 清单要求
2024 年 6 月 3 日，公司收到了 纳斯达克的一封信表明，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的买入价 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），收盘价低于继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低要求。据报道 在我们于 2024 年 6 月 7 日发布的 8-k 表最新报告中，我们的初始期限为 180 个日历日，或直到 2024 年 12 月 2 日才能恢复 合规性。在某些情况下，公司可能会再获准180天或直到2025年5月29日才能恢复合规。 如果我们未能在补救期（或延长的补救期，如果有）内恢复对最低出价要求的遵守，或 如果我们将来未能继续满足纳斯达克所有适用的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券退市。
关键会计政策与重要判断和估计
Cardio 的合并财务报表编制于 符合美国的公认会计原则。编制其合并财务报表和相关披露 要求它做出影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出金额的估计和判断，以及 在Cardio的财务报表中披露或有资产和负债。Cardio 的估计基于历史经验， 已知的趋势和事件以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成 对资产和负债的账面价值做出判断的依据，这些价值从其他来源看不出来。有氧运动 持续评估其估计和假设。在不同的情况下，有氧运动的实际结果可能与这些估计值有所不同 假设或条件。
虽然描述了Cardio的重要会计政策 在其合并财务报表附注2中更详细地说，Cardio认为以下会计政策是 那些对编制其合并财务报表时使用的判断和估计数最为重要的判断和估计数.
估算在编制财务报表中的使用
按照一般规定编制财务报表 公认的会计原则要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设 以及在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告金额 该期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。
公允价值测量
该公司采纳了澳大利亚证券交易委员会第820题的规定，公平 价值衡量和披露，它定义了许多会计公告中使用的公允价值，建立了框架 用于衡量公允价值并扩大公允价值计量的披露。
某些金融工具的估计公允价值，包括 现金和现金等价物、应付账款和应计费用按历史成本计算，其公允价值近似于其公允价值 因为这些工具的短期性质.我们的短期和长期信贷债务的账面金额约为 公允价值，因为这些债务的有效收益率，包括合同利率和其他债务 同时发行认股权证和/或嵌入式转换期权等功能与工具的回报率相当 有类似的信用风险。
ASC 820将公允价值定义为将要收到的交易价格 在资产或负债的主要市场或最有利的市场上转移负债（退出价格）而支付的款项 在测量日期，市场参与者之间的有序交易。ASC 820 还建立了公允价值层次结构，这要求 一个在衡量公允价值时最大限度地利用可观测输入并最大限度地减少不可观察投入的使用的实体。ASC 820 描述了 可用于衡量公允价值的三个投入级别：
级别 1 — 活跃市场的报价 相同的资产或负债
第 2 级 — 类似资产的报价 以及活跃市场中的负债或可观察的投入
级别 3 — 不可观察的输入（例如基于假设的现金流建模输入）
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股票薪酬
Cardio 的股票占比 根据澳大利亚证券交易委员会第718-20号议题根据其员工薪酬计划发放的奖励，归类为股权的奖励，其中 要求衡量向员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬的薪酬支出 按公允价值计算，并在相关服务期内确认预计授予的奖励的补偿费用。这个 公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes 选项 定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司的预期股价波动率 普通股、授予之日的无风险利率、赠款的预期归属期限、预期分红和假设 与没收此类补助金有关.这些主观投入假设的变化可能会对以下各项的公允价值估计产生重大影响： 公司的股票期权和认股权证。
第 3 项。关于市场的定量和定性披露 风险
根据第 S-k 号法规第 305 (e) 项， 由于公司是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
对披露控制的评估和 程序
在监督下和 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的参与，我们进行了 根据规则 13a-15 (e) 的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行评估 以及截至本季度报告所涉期末的《交易法》规定的15d-15（e）。基于这个评估，我们的校长 执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露 控制和程序无效。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务 报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，财务 本10-Q表中包含的报表在所有重大方面公允列报了我们的财务状况和经营业绩 以及本报告所述期间的现金流量.
披露控制和程序旨在确保信息 我们要求在《交易法》报告中披露的信息将在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和表格中，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的负责人 酌情执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就以下方面做出决定 需要披露。
我们预计我们的披露控制和程序不会 防止所有错误和所有欺诈事件。无论构思和操作多么周密，披露控制和程序都可提供 只有合理而非绝对的保证，才能保证披露控制和程序的目标得到满足。此外，的设计 披露控制和程序必须反映资源限制这一事实，必须将收益视为相对效益 不惜一切代价。由于所有披露控制和程序的固有局限性，没有对披露控制的评估 程序可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。这个设计 的披露控制和程序也部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且可以 不能保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务内部控制的变化 报告
我们的没有任何变化 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中发生的对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与各种民事活动 行动是其正常业务的一部分。公司不是任何对持续运营具有重要意义的诉讼的当事方 定义见截至2024年6月30日的S-k法规第103项。
第 1A 项。风险因素
有 与先前我们在本财年10-k表年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素没有重大变化 截至2023年12月31日的财年，我们在截至三个月的10-Q表季度报告中包含的风险因素除外 2024 年 3 月 31 日，详情如下。这些风险因素共同描述了一些 可能对我们的业务产生不利影响或以其他方式可能导致的假设、风险、不确定性和其他因素 与我们的预期有重大差异的变化。我们可能会披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时出现，包括下文所述。目前没有的其他风险和不确定性 我们已知或我们目前认为不重要也可能对我们的业务、财务状况或未来产生重大不利影响 结果。
无法保证我们能够遵守 纳斯达克的持续上市标准。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。 为了维持该清单，我们必须满足最低财务要求和其他要求，包括但不限于要求 我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元。2024 年 6 月 3 日，我们收到了来自纳斯达克的一封信，信中指出 在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收于最低1.00美元以下 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），继续在纳斯达克上市的每股要求。正如我们的《当前表格报告》中所述 8-k 日期为 2024 年 6 月 7 日，我们的初始期限为 180 个日历日，或者在 2024 年 12 月 2 日之前恢复合规。可以肯定 在这种情况下，我们可能会再获准180天或在2025年5月29日之前恢复合规。如果我们未能恢复合规 在补救期内（或延长的补救期，如果有）或我们未能继续满足最低出价要求 纳斯达克将来所有适用的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券退市。
如果纳斯达克将我们的股票退市 普通股和公共认股权证由于未能达到上市标准，我们和我们的证券持有人可以 面临重大的重大不利后果，包括：
| · | 我们证券的市场报价有限； |
| · | 我们证券的流动性减少； |
| · | 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少； |
| · | 分析师的报道有限；以及 |
| · | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
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尽管我们的财务报表已经在编制中 出于担忧，我们必须筹集额外资金为我们的运营提供资金，才能继续作为持续经营企业。
Prager Metis，我们的独立注册公共会计师 公司截至2023年12月31日的财年在审计意见中加入了一段解释性段落 截至2023年12月31日止年度的合并财务报表表明我们目前的流动性状况有所增加 对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。如果我们无法改善流动性状况，则可能无法改善 能够继续作为持续经营的企业。我们2023年经审计的合并财务报表不包括任何可能产生的调整 如果我们无法继续经营下去，因此被要求变现我们的资产和清偿我们的负债 而不是正常的业务过程，这可能会导致投资者蒙受全部或很大一部分投资的损失。我们 预计我们的主要流动性来源仅足以为未来十二（12）个月的活动提供资金。在 为了有足够的现金为未来（12）个月以后的运营提供资金，我们将需要在未来筹集更多股权 (12) 个月才能继续作为持续经营企业，我们无法保证我们将成功做到这一点。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，
(i) 任何购买合同、指示或书面计划或 出售旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的公司证券；以及
(ii) 任何 “非规则 10b5-1” 交易 安排”，定义见S-k法规第408（a）项（c）段。
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第 6 项。展品
以下证物是作为或的一部分归档的 以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展品编号 | 描述 | 表单 | 展览 | 备案 日期 | ||||||
| 2.1 | 作为股东代表的Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc.和Meeshanthini (Meesha) Dogan于2022年5月27日签订的合并协议和计划（包含在委托书/招股说明书的附件A中） | 8-K | 2.1 | 5/31/2022 | ||||||
| 2.2 | 作为股东代表的Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc.和Meeshanthini (Meesha) Dogan于2022年9月15日对截至2022年5月27日达成的协议和计划的修正案 | 8-K | 2.1 | 9/15/22 | ||||||
| 2.3 | 截至2022年10月25日的关于截至2022年5月27日的协议和合并计划的豁免协议，经2022年9月15日修订 | 8-K | 2.3 | 10/31/22 | ||||||
| 3.1 | 第三次修订和重述的心脏诊断控股公司注册证书，日期为2023年5月30日 | 8-K | 3.1 | 5/30/23 | ||||||
| 3.2 | 章程 | S-1 | 3.3 | 10/19/21 | ||||||
| 4.1 | 样本库存证书 | S-1/A | 4.2 | 11/10/21 | ||||||
| 4.2 | 样本授权证书（包含在附录4.3中） | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||||
| 4.3 | 公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司于2021年11月22日签订的认股权证协议 | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||||
| 4.4 | 证券描述 | 10-K | 4.5 | 4/1/24 | ||||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 32.2+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |||||||||
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在内联XBRL文档中） | |||||||||
| * | 随函提交。 | |
| + |
随函附上。 本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的认证被视为已提供并且 未向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入任何有氧诊断文件中 根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》订立的Holdings, Inc.，无论是在之前制定还是 在本10-Q表季度报告发布之日之后，无论此类文件中包含任何一般的公司注册语言。
|
| 35 |
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 心脏诊断控股有限公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 来自： | /s/ Elisa Luqman |
| 艾丽莎·卢克曼 | ||
| 首席财务官 | ||
| 36 |