组织

特拉华州的一家公司Surgery Partners, Inc. 通过其子公司拥有并运营全国性的外科设施和辅助服务网络。外科设施包括门诊手术中心（“ASC”）和外科医院，主要提供许多专业的非紧急外科手术，包括骨科和疼痛管理、胃肠病学、眼科和普通外科。该公司的外科医院还提供诊断成像、实验室、肿瘤学、药房、物理治疗和伤口护理等服务。辅助服务包括多专业医生诊所、紧急护理设施和麻醉服务。除非上下文另有说明，否则本文将Surgery Partners, Inc.及其子公司称为 “外科合作伙伴”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”。

截至2024年6月30日，公司拥有或经营的投资组合为 167 手术设施，包括 148 ASC 和 19 的外科医院 33 各州。该公司与医生合作拥有这些设施，在某些情况下，还与其所服务的市场和社区中的医疗保健系统合作拥有。该公司拥有以下的多数股权 92 这些手术设施中的一个，并已合并 127 用于财务报告目的的手术设施。

该公司的有效税率为 15.0截至2024年6月30日的六个月中，百分比与（19.0) 截至2023年6月30日的六个月的百分比。在截至2024年6月30日的六个月中，有效税率与美国联邦法定税率21％不同，这主要是由于归属于非控股权益的收益、归因于利息支出限制的公司估值补贴增加、州税支出以及离散税收支出为美元0.6百万美元与限制性股票奖励的归属有关。在截至2023年6月30日的六个月中，有效税率与美国联邦法定税率21％不同，这主要是由于归属于非控股权益的收益、归因于利息支出限制的公司估值补贴增加以及（i）美元的离散税收优惠1.8百万美元与限制性股票奖励的归属有关，以及（ii）美元15.9百万美元与实体资产剥离有关。根据中期会计指导的应用，税率占扣除归属于非控股权益的收入后的净收益的百分比将根据不同时期的相对净收入而有所不同。

商誉是指收购中提供的对价的公允价值加上任何非控股权益的公允价值超过所收购净资产的公允价值，不进行摊销。商誉的增加包括新业务合并和增量收购公司子公司所有权所产生的金额。 公司截至2024年6月30日的六个月的收购和处置摘要包含在附注2中。“收购和出售。”

截至2024年6月30日，对潜在减值指标进行了详细评估，其中特别考虑了近期利率的上升、通货膨胀风险和市场波动。根据截至2024年6月30日的现有证据，没有发现任何减值指标。如果公司一项或多项假设的实际结果在未来发生重大变化，包括公司股价及其长期债务的公允价值大幅下跌、手术量低于预期、市场利率上升或运营成本增加，则未来的公允价值估计可能会受到不利影响。此类影响公允价值计算的变化可能会导致将来产生重大减值费用。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂8.10（“合并”）的规定，简明的合并财务报表包括可变利益实体（“VIE”）的账目，其中公司是主要受益人。。公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，如果发生此类预期亏损，公司将吸收这些实体的大部分预期损失。 截至2024年6月30日，该公司的合并VIE包括 九 手术设施， 十八 医生的实践，以及 一 麻醉练习。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，随附的简明合并资产负债表中包含的合并VIE的总资产（不包括商誉和无形资产，净额）为美元71.9 百万和美元65.3 分别为百万美元，合并后的VIE的总负债为美元43.0 百万和美元41.2 分别为百万。

收购

在截至2024年6月30日的六个月中：

•公司收购了以下公司的控股权 六 外科设施和几家医生诊所，总现金对价为美元264.6百万美元，扣除收购的现金和非现金对价 $1.1百万，其中包括该公司现有手术设施的非控股权益。与这些收购有关，公司初步确认了美元的非控股权益290.7百万，商誉为美元483.0百万美元以及向关联公司提供的投资和预付款 $44.6与收购的手术设施相关的百万美元计为股权法投资。

在截至2023年6月30日的六个月中：

•公司收购了以下公司的控股权 一 手术设施和 一 医生执业，总现金对价为美元17.9百万，扣除收购的现金和非现金对价 $1.3百万，其中包括该公司现有手术设施的非控股权益。与这些收购有关，公司初步确认了美元的非控股权益12.0百万美元，商誉为美元27.4百万。

•公司收购了以下公司的控股权 二 手术设施以前被列为权益法投资，总现金对价为美元26.9百万，扣除收购的现金。该公司还修改了以前不受控制的手术机构的运营协议，使公司获得了该设施的控股权。这些交易导致了先前未合并的实体的合并。对先前持有的非控股权益进行了重新计量，并按交易之日的公允价值入账。公允价值衡量使用三级输入，其中包括不可观察的数据。先前持有的非控股权益的收购日公允价值为 $27.3百万。由于其所有权权益增加，公司确认净亏损为 $7.1截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表中出售、合并和解散的净亏损中包括百万美元。净亏损是根据公司先前持有的实体非控股权益的公允价值与交易前夕账面价值之间的差额确定的。在合并这些设施方面，公司初步确认了美元的非控股权益55.2百万美元，商誉为美元106.3百万。

•公司收购了以下非控股权益 四 手术设施和 二 正在开发中的全新手术设施，总现金对价为美元48.4百万。非控股权益记作权益法投资，并在简明合并资产负债表中记作关联公司投资和预付款的一部分。该公司还支付了美元的现金对价20.0百万美元用于从先前的管理服务提供商那里获得与以下内容相关的管理权限 三 上述手术设施中。管理权协议作为无形资产的组成部分进行核算和记录，净计入随附的简明合并资产负债表。为收购管理权而支付的现金作为其他投资活动的组成部分列报在简明的合并现金流量表中。

处置和解合并

在截至2024年6月30日的六个月中：

•公司出售了其非控股权益 一 手术设施以前被列为权益法投资，现金收益为美元2.0百万。在这笔交易中，公司确认的税前亏损为美元3.7百万美元，包含在随附的截至2024年6月30日的六个月简明合并运营报表中的处置、合并和解整净亏损中。

•公司出售了其部分权益 一 净现金收益为美元的手术设施2.5百万。由于该交易，公司失去了对先前控制的手术设施的控制权，但保留了非控股权益，导致先前合并的实体解体。该交易使解散的税前净收益为美元2.7百万美元，包含在随附的截至2024年6月30日的六个月简明合并运营报表中的处置、合并和解整净亏损中。净收益是根据净现金收益加上公司在该实体中保留权益的公允价值与交易前该实体有形和无形资产的账面价值之间的差额确定的。

在截至2023年6月30日的六个月中：

•该公司出售了其权益 四 净现金收益总额为美元的手术设施30.4百万, 其中一部分根据此类交易的购买协议存放在托管中.在这些交易中，公司确认的税前收益为美元26.7截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表中出售、合并和解散的净亏损中包括百万美元。

•公司出售了其在手术设施和在建手术设施中的非控股权益，这些设施以前被列为权益法投资，现金收益为美元1.5百万。在这些交易中，公司确认的税前亏损为美元13.7截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表中出售、合并和解散的净亏损中包括百万美元。

循环信贷额度

截至2024年6月30日，该公司的可用价格为美元703.8 百万美元优先担保循环信贷额度（“Revolver”）为 $647.8 百万（包括美元的信用证）10.0 百万）。Revolver未偿借款的增加主要是由于收购的时机在2024年第一季度完成。

7.2502032年到期的优先无抵押票据百分比

2024年4月10日，公司完成了美元的发行和销售800.02032年到期的优先无抵押票据（“2032年票据”）本金总额为百万美元。2032票据是根据外科中心控股有限公司、外科中心控股公司的某些子公司作为担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2024年4月10日签订的契约发行的。2032年票据的年利率为 7.250每年百分比，每半年在每年的4月15日和10月15日支付，从2024年10月15日开始。出售2032年票据的收益用于（i）赎回所有未偿还票据 6.7502025年到期的优先无担保票据（“2025年票据”）百分比以及 10.0002027年到期的优先无抵押票据（“2027年票据”，以及2025年票据，“现有票据”）的百分比，（ii）支付截至2024年4月25日但不包括的现有票据的应计利息，（iii）支付与发行2032年票据和赎回现有票据相关的费用和开支，以及（iv）用于一般公司用途，包括为未来收购提供资金。

信贷协议第一修正案

2024年6月20日，公司签订了截至2023年12月19日的信贷协议第一修正案（“修正案”），该修正案由外科中心控股公司、作为行政代理人和抵押代理人的借款人杰富瑞金融有限责任公司以及其他不时参与该协议的金融机构（“信贷协议”）（“信贷协议”），规定根据信贷协议提供新一批本金总额的定期贷款为 $1,400百万（“2024年再融资定期贷款”），其中2024年再融资定期贷款取代或全额再融资《信贷协议》（在修正案前立即生效）下的所有现有未偿定期贷款，所有这些都在修正案中进一步规定。2024年再融资定期贷款将于2030年12月19日到期。2024年再融资定期贷款的年利率应等于（x）基于担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）的前瞻性定期利率，再加上 2.75年利率百分比或 (y) 替代基准利率（这将是 (i) 最优惠利率加上的最高值 0.5每年高于联邦基金有效利率的百分比以及（ii）定期SOFR plus 1.00每年百分比（不得低于 1.00%)) 加 1.75每年百分比。2024 年再融资定期贷款按季度等额分期摊还 0.25占2024年再融资定期贷款原始本金总额的百分比（此类摊销付款将在截至2024年6月30日的财政季度的最后一个工作日或前后开始）。允许自愿全额或部分预付2024年再融资定期贷款，但需事先通知，无需支付溢价或罚款（除外 1.00如果某些重新定价事件发生在修正案生效日期六个月周年纪念日之前，则为看涨期权溢价百分比）。

与修正案有关，公司记录的债务发行成本和折扣为美元2.4百万美元，债务清偿损失为美元5.1百万美元已包含在随附的截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中的债务清偿损失中。债务清偿损失包括部分注销未摊销的债务发行成本和折扣。

该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其利率变动风险。为了实现这一目标，公司主要使用利率互换和利率上限作为其利率风险管理战略的一部分。在2024年和2023年期间，此类衍生品已被用来对冲与现有浮动利率债务相关的可变现金流。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 三 利率互换，名义净额总额为美元1.2十亿。利率互换是固定支付的，可获得1个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（最低限额为 0.75%）在现金流对冲关系中指定，终止日期为2025年3月31日。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 二 现金流对冲关系中指定的利率上限，名义总额为美元155.9 百万。每个利率上限的终止日期均为2025年3月31日。在截至2023年6月30日的六个月中，公司部分终止了其利率上限中先前未指定的部分。与终止有关，公司收到了 $8.6百万美元，作为经营活动的一部分包含在截至2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表中。

2024 年 4 月 9 日，公司签订了 五 递延保费利率上限协议，每项协议的生效日期均为2025年3月31日。利率上限是在现金流对冲关系中指定的，名义总额为美元1.4十亿。每个递延保费利率上限的终止日期均为2028年12月31日。这些金融工具旨在限制公司定期贷款的利率敞口，同时限制截至2024年6月30日持有的头寸的预期到期日。截至2024年6月30日，该公司的递延保费利率上限的名义总额为美元1.4十亿。

由于融资部分，固定固定收益浮动利率互换不符合全部被视为衍生品的要求。因此，互换被视为混合工具，由被视为债务工具的融资要素和被指定为现金流对冲的嵌入式市场衍生品组成。

在公司的简明合并资产负债表中，上述被视为债务工具的融资要素按摊销成本记账，嵌入的市场衍生品按公允价值入账。在简明合并现金流量表中，与被视为债务的部分相关的现金流被归类为融资活动，而被视为场内衍生品的部分被归类为经营活动。在公司的简明合并资产负债表中，利率上限按公允价值记录。在简明合并现金流量表中，与利率上限相关的现金流被归类为经营活动。

公司的利率互换协议，不包括被视为债务的部分，在简明的合并资产负债表中按公允价值进行确认，并使用定价模型进行估值，这些输入依赖于市场可观察的输入，例如收益率曲线数据，收益率曲线数据在公允价值层次结构中被归类为二级投入。利率上限的公允价值是使用市场标准方法确定的，该方法对浮动利率升至上限行使率以上时将出现的未来预期现金收入进行折扣。计算上限预计收入时使用的可变利率是基于可观察到的市场利率曲线和波动性对未来利率的预期。利率上限使用公允价值层次结构中的二级输入进行分类。

对于指定并符合利率风险现金流套期保值条件的衍生品，衍生品的收益或亏损记入累计其他综合收益（“OCI”），随后根据公司的会计政策选择，在对冲交易影响收益的同期内重新归类为利息支出。随着公司浮动利率债务的利息支付，累计OCI中报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出。该公司估计，在接下来的12个月中，将增加一美元39.1 百万美元将重新归类为利息支出减少额。