团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， 直流电 20549
表格
（标记 一）
| 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于
季度期结束
或者
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于 从 _____ 到 _____ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程所规定）
| （州 或其他司法管辖区 | （美国国税局 雇主 | |
| 公司成立 或组织） | 身份识别 不是。） | |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据《交易法》第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每家交易所的 | ||
| 这个
| ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则 405 提交的交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人之前的较短期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
需要提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 、《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 已归档 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第13（c）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 8 月 8 日期间，有 和 分别持有注册人普通股的股份 股票，面值 $ 每股、已发行和流通（此类数量的股票包括标的普通股） 截至该日，根据PAVMed Inc. 2014长期激励股权计划授予的未归属限制性股票奖励）。
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 部分 I-财务信息 | ||
| 物品 1。 | 金融 声明 | |
| 浓缩 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 浓缩 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 浓缩 截至6月30日的三个月和六个月的合并股东权益（赤字）变动表（未经审计）， 2024 年和 2023 年 | 3 | |
| 浓缩 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 注意事项 至未经审计的简明合并财务报表 | 8 | |
| 物品 2。 | 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 物品 4。 | 控件 和程序 | 40 |
| 部分 II-其他信息 | ||
| 物品 1。 | 合法 议事录 | 41 |
| 物品 5。 | 其他 信息 | 41 |
| 物品 6。 | 展品 | 41 |
| 签名 | 42 | |
| 展览 索引 | 43 |
| 我 |
部分 I-财务信息
物品 1。财务报表
铺好 INC。
和 子公司
浓缩 合并资产负债表
（在 数千股（股票数量和每股数据除外-未经审计）
| 六月 30， 2024 | 十二月
31， 2023 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前 资产: | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 账户 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费 费用、存款和其他流动资产 | ||||||||
| 总计 流动资产 | ||||||||
| 已修复 资产，净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形的 资产，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总计 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债， 优先股和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 账户 可支付的 | $ | $ | ||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 正在运营 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 年长的 有担保的可转换票据——按公允价值计算 | ||||||||
| 总计 流动负债 | ||||||||
| 正在运营 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 总计 负债 | ||||||||
| 承诺 和突发事件（注8） | - | - | ||||||
| 股东 股权： | ||||||||
| 首选 股票，美元 面值。已授权， 股票；b系列可转换优先股，面值美元，已发行和尚未发行 在 2024 年 6 月 30 日以及 截至 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 常见 股票，美元 面值。已授权， 股份； 和 截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月的已发行股份 分别是 2023 年 31 日 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累积 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 PavMed Inc. 股东权益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性 利益 | ||||||||
| 总计 股东权益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 负债和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 1 |
铺好 INC。
和 子公司
浓缩 合并运营报表
（在 数千股（股票数量和每股数据除外-未经审计）
三 已结束的月份 六月 30， | 六 已结束的月份 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营 开支： | ||||||||||||||||
| 成本 的收入 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 普通的 和行政 | ||||||||||||||||
| 摊销 收购的无形资产 | ||||||||||||||||
| 研究 和发展 | ||||||||||||||||
| 总计 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 改变 按公允价值计算——优先有担保可转换票据 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 损失 关于发行和发行成本-优先担保可转换票据 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||
| 债务 灭火损失——优先担保可转换票据 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务 修改费用 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 改变 按公允价值计算——衍生负债 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 增益 出售知识产权 | — | — | — | |||||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 损失 在准备缴纳所得税之前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 供应 用于所得税 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 网 扣除非控股权益前的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 网 可归因于非控股权益的损失 | ||||||||||||||||
| 网 归因于 PavMed Inc. 的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更少： b 系列可转换优先股所得股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更少： 归属于非控股权益的子公司优先股的视作股息 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 网 归因于 PavMed Inc. 普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每 分享信息： | ||||||||||||||||
| 网 归属于PavMed Inc.普通股股东的每股亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 已发行普通股、基本股和摊薄后的平均普通股 | ||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 2 |
铺好 INC。
和 子公司
浓缩 合并股东权益变动表（赤字）
为了 截至 2024 年 6 月 30 日的三个月
（在 千股（股票数量和每股数据除外）
| PAVMed Inc. 股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 b 可转换优先股 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积 | 不是 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 分红 已申报——b系列可转换优先股 | — | — | — | ( | ) | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 问题 普通股-pAVm aTm 设施 | — | — | — | — | - | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 背心 -限制性股票奖励 | — | — | — | — | — | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 转换 -高级有担保可转换票据 | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换 -子公司普通股-优先担保可转换票据 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 冲击 子公司股权交易的比例 | — | — | — | — | — | - | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行 -供应商服务协议 | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 -子公司优先股（b-1系列） | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 薪酬-PavMed Inc. | — | — | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 薪酬-子公司 | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 3 |
铺好 INC。
和 子公司
浓缩 合并股东权益变动表（赤字）
为了 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月
（在 数千股，股票数量和每股数据除外（未经审计）
| PAVMed Inc. 股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 b 可转换优先股 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积 | 不是 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 分红 已申报——b系列可转换优先股 | — | — | — | ( | ) | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 问题 普通股-pAVm aTm 设施 | — | — | — | — | - | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 背心 -限制性股票奖励 | — | — | — | — | — | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 转换 -高级有担保可转换票据 | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换 -子公司普通股-优先担保可转换票据 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 运动 -子公司的股票期权 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 购买 -员工股票购买计划 | — | — | — | — | - | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 购买 -子公司普通股-员工股票购买计划 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 冲击 子公司股权交易的比例 | — | — | — | — | — | - | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行 -供应商服务协议 | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 -子公司优先股（A-1系列） | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 交易所 -子公司优先股（A系列和A-1系列） | — | — | — | — | — | — | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 发行 -子公司优先股（b系列和b-1系列） | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 子公司 视为归属于非控股权益的优先股股息 | — | — | — | — | — | — | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 薪酬-PavMed Inc. | — | — | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 薪酬-子公司 | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 4 |
铺好 INC。
和 子公司
精简合并 股东权益（赤字）变动表
为了 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月
（在 数千股，股票数量和每股数据除外（未经审计）
| PAVMed Inc. 股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 b 可转换优先股 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积 | 财政部 | 不是 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 分红 已申报——b系列可转换优先股 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 问题 普通股-pAVm aTm 设施 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 -高级有担保可转换票据 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 冲击 子公司股权交易的比例 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 -供应商服务协议 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 薪酬-PavMed Inc. | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 薪酬-子公司 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 5 |
铺好 INC。
和 子公司
浓缩 合并股东权益变动表（赤字）
为了 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月
（在 数千股，股票数量和每股数据除外（未经审计）
| PAVMed Inc. 股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 b 可转换优先股 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积 | 财政部 | 不是 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分红 已申报——b系列可转换优先股 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 问题 普通股-pAVm aTm 设施 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 背心 -限制性股票奖励 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 -高级有担保可转换票据 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 -员工股票购买计划 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 -子公司普通股-员工股票购买计划 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 -子公司普通股-承诺股权融资，扣除融资费用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 冲击 子公司股权交易的比例 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 -子公司普通股-结算 APA-rdx-分期付款 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 -供应商服务协议 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 -子公司优先股（A系列） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 薪酬-PavMed Inc. | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 薪酬-子公司 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政部 股票 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 6 |
铺好 INC。
和 子公司
浓缩 合并现金流量表
（在 数千股，股票数量和每股数据除外（未经审计）
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 来自经营活动的流量 | ||||||||
| 网 亏损——扣除非控股权益（“NCI”） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 在NCI之前将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账 | ||||||||
| 折旧 和摊销费用 | ||||||||
| 以股票为基础 补偿 | ||||||||
| 增益 出售知识产权 | — | ( | ) | |||||
| APA-RDX： 发行子公司普通股——解雇补助金 | — | |||||||
| 摊销 供应商服务协议的普通股付款 | ||||||||
| 改变 按公允价值计算——优先有担保可转换票据 | ||||||||
| 损失 发行中-优先担保可转换票据 | — | |||||||
| 债务 灭绝损失——优先担保可转换票据 | ||||||||
| 改变 按公允价值计算——衍生负债 | — | |||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 变更 在运营资产和负债方面： | ||||||||
| 账户 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费 支出、存款、流动资产和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 账户 可支付的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 网 用于经营活动的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 来自投资活动的流量 | ||||||||
| 购买 的设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 来自知识产权的销售 | — | |||||||
| 网 由（用于）投资活动提供的现金流 | ( | ) | ||||||
| 现金 来自筹资活动的流量 | ||||||||
| 收益 — 发行优先股-子公司 | ||||||||
| 收益 — 发行优先担保可转换票据 | — | |||||||
| 付款 — 高级有担保可转换票据 — 加速下限付款 | ( | ) | — | |||||
| 收益 — 发行普通股-市场融资 | ||||||||
| 收益 — 子公司普通股-承诺股权融资和市场融资 | — | |||||||
| 收益 — 发行普通股 — 员工股票购买计划 | ||||||||
| 收益 — 子公司普通股 — 员工股票购买计划 | ||||||||
| 收益 — 行使根据子公司股权计划发行的股票期权 | — | |||||||
| 网 融资活动提供的现金流 | ||||||||
| 网 现金增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金， 经期开始 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 7 |
铺好 INC。
和 子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（金额 在这些附注中，除股票数量和每股金额外，以千计列报。）
注意 1 — 该公司
描述 商业的
PAVMed 其组织结构为一家多产品生命科学公司，旨在推进一系列创新的医疗保健技术。领导 PavMed由一支在将创新产品推向市场方面有着良好记录的高技能人员组成的团队，专注于创新， 开发、收购和商业化针对未满足的医疗需求的新产品，并具有巨大的潜在市场机会。 利用我们的公司结构（母公司将为每笔融资资产设立不同的子公司），我们 可以灵活地在PAVMed层面筹集资金以资助产品开发，也可以直接向每家子公司安排融资 以针对适用产品量身定制的方式，鉴于当前的市场状况，后者是我们目前的策略。
我们的 当前的焦点是多重的。我们将继续追求ESOGuard的商业扩张和执行，这是我们的旗舰产品 子公司Lucid Diagnostics Inc.（纳斯达克股票代码：LUCD）（“Lucid”）。此外，通过单独的控股子公司Veris 健康（“Veris”），我们专注于与领先的学术肿瘤学系统建立战略合作机会 扩大对 Veris 平台的访问权限。在其他现有产品和技术方面，我们采用了孵化器型平台 我们希望在必要时逐项获得融资，以推动每项资产走向有意义的转折 指向其商业化之路。最后，在资源允许的情况下，我们将继续探索实现目标的外部创新 我们的项目选择标准不局限于任何目标行业、专业或条件。
注意 2 — 流动性和持续经营
这个 公司管理层必须评估公司在接下来的一年内继续作为持续经营企业的能力 财务报表的发布日期。在每个报告期，包括过渡期，都要求一个实体进行评估 截至财务报表发布之日已知和合理可知的条件，以确定实体是否可能会 自财务报表发布之日起一年内未履行其财务义务。对实体的实质性怀疑 当总体情况和事件表明该实体很可能持续经营时，就有能力继续经营下去 将无法履行自财务报表发布之日起一年内到期的财务义务.
这个
公司主要通过公开发行和私募发行普通股、优先股、普通股为其运营提供资金
购买认股权证和债务。公司面临医疗器械和诊断通常面临的所有风险和不确定性
将大部分精力投入到其初始产品和服务的商业化以及正在进行的研究上的公司
以及开发活动和进行临床试验。公司产生了 $
这个
公司亏损归属于PavMed Inc.普通股股东的净亏损约为美元
这个 公司在财务报表发布后的12个月内继续运营的能力将取决于财务报表的生成 可观的收入，前提是其ESOGuard食管DNA测试获得积极的第三方报销保障 来自政府和私人健康保险提供商，通过直接与自保雇主签订合同来增加收入， 以及其通过包括股权和/或债务融资或再融资在内的各种潜在来源筹集额外资本的能力 现有的债务义务。这些因素使人们对公司能否继续作为内部持续经营企业产生了重大怀疑 随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年。
| 8 |
注意 3 — 重要会计政策摘要
意义重大 会计政策
这个 公司的重要会计政策如公司截至年度的10-k表年度报告所披露 除非下文另有说明，否则为2023年12月31日，于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交。
基础 演示文稿
这个 随附的PavMed及其子公司未经审计的简明合并财务报表是根据以下规定编制的 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及适用的规则和条例 美国证券交易委员会（“SEC”）的账户，包括公司及其全资公司的账目 子公司、控股子公司和Lucid Diagnostics。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。 该公司持有以下两项的控股财务权益：Lucid Diagnostics和Veris Health，以及相应的非控股权 利息作为合并股东权益（赤字）的单独组成部分列入，包括未经审计的确认 根据相应的少数股权计算的归属于非控股权益的净亏损的简明合并运营报表 每家子公司的股权。参见注释 14， 非控股权益，用于讨论上述每家子公司 以上。公司将其业务作为单一运营部门进行管理，目的是评估业绩和开展运营 决定。
如 根据美国证券交易委员会规则，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。 截至2023年12月31日的资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。随附的 未经审计的简明合并财务报表是在与公司年度合并财务报表相同的基础上编制的 管理层认为，财务报表包括所有调整，仅包括必要的例行经常性调整 以公允地陈述公司未经审计的简明合并财务信息。
这个 截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营业绩不一定是指示性的 截至2024年12月31日止年度或任何其他中期或任何其他未来的预期合并业绩的百分比 时期。随附的未经审计的简明合并财务报表和相关的未经审计的简明合并财务报表 信息应与公司经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读 截至2023年12月31日止年度的公司于3月向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中所包含的截至2023年12月31日的财年 2024 年 25 日。
全部 所附未经审计的简明合并财务报表及其附注中的金额以千计列报 美元，如果未另行注明，则以百万美元列报，股票和每股金额除外。
使用 的估计数
在 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，管理层必须进行估算 以及影响报告的资产数额和相应账面价值储备金的确定（如果有）的假设，以及 截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，负债和或有损失的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.这些未经审计的精简报告中的重要估计 合并财务报表包括与债务估计公允价值、股票股票奖励、无形资产相关的财务报表 资产和普通股购买权证。其他重要估计数包括估计的增量借款利率、拨款 或所得税福利和递延所得税资产的相应估值补贴。此外，管理层的评估 公司继续经营的能力包括对未来现金流入金额和时机的估计 和流出。公司持续评估其估计和假设。该公司的估计基于历史数据 经验和其他各种被认为合理的假设.由于估算中存在固有的不确定性，实际上 未来时期报告的结果可能会受到这些估计数变化的影响。
| 9 |
注意 3 — 重要会计政策摘要-续
收入 认可
收入 在履行义务得到履行时予以确认，金额应反映公司预期的对价 收集以换取这些服务。该公司的收入主要来自其实验室测试服务 它的 ESOGuard 食管 DNA 测试。在向订购的医疗机构公布患者的测试结果后，服务即告完成 提供商。确认的收入包括与个人患者的第三方相关的两个可变对价 与无关第三方签订的合同服务安排相关的保险承保单和固定对价 法律实体。为公司认定属于ASC 606（收入）范围内的安排确定收入确认 根据与客户的合同，公司执行以下五个步骤：（1）确定与客户的合同，（2）确定 合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）为履约分配交易价格 合同中的义务以及 (5) 在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
这个 公司考虑的关键方面包括以下方面：
合同— 公司的客户主要是患者，但公司没有与患者签订正式的报销合同。 公司根据其他惯常商业惯例与患者签订合同，这是一个时间点 已收到供应商的订单，患者样本已退回实验室进行检测。付款条件是一种函数 患者现有的保险福利，包括医疗保险和医疗补助中心保险决策的影响 公司与付款人之间订立的服务（“CMS”）和适用的报销合同。但是，当病人时 被视为自费，公司要求患者在公司开始履行履约义务之前付款。 公司的对价可以被视为可变或固定的，具体取决于特定付款人合同的结构，以及公司 认为在不受限制的范围内，收取此类对价是可能的。
性能 义务—履约义务是合同中承诺转让独特的商品或服务（或一捆货物） 或服务）向客户提供。公司的合同有单一履约义务，在签订合同时即予履行 服务，最终将患者的测试结果发布给订购的医疗保健提供者。公司选出 与披露未履行的履约义务相关的实际权宜之计，例如提供测试之间的时间间隔 供应、样本接收和向订购的医疗保健提供者公布检测结果的时间远远不到一年。
交易 价格—交易价格是公司预计为换取转让而收取的对价金额 向客户承诺的商品或服务，不包括代表第三方收取的金额（例如，某些销售税）。这个 预计从与客户签订的合同中收取的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。
如果 从合同中得出的对价被认为是可变的，公司估计其对价金额 将有权换取承诺的商品或服务。公司限制了其中包含的可变对价金额 交易价格占该对价中不受限制的部分。换句话说，公司确认的收入不超过该金额 考虑因素可变，在获得更多信息或相关的不确定性之前，不会发生重大逆转 随之而来的额外付款或退款问题随后得到解决。
什么时候 公司没有丰富的历史经验，或者这种经历的预测价值有限，这是对估计的限制 对价可变可能导致在向订购的医疗机构提供患者ESOGuard测试结果后不确认收入 提供商。因此，公司确认不超过可变对价金额的收入，直到出现重大逆转 获得更多信息，或者与额外付款或退款（如果有）相关的不确定性随后得到解决。 原始估计数与后续修订之间的差异，包括最终结算，代表预计值的变化 可变考虑因素，估计数的变化将在此类订正估计数期间得到确认。关于订约承办事务 安排，固定对价收入在实验室测试报告交付后按账单进行确认 根据实际历史经验，这种固定对价被认为是可能的。
分配 交易价格—交易价格完全分配给合同中包含的履约义务 根据每种不同商品或服务的相对独立销售价格计算客户。
实用 权宜之计—与合同一样，公司不会根据重要融资部分的影响调整交易价格 成立之初，公司预计收款周期为一年或更短。
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注意 3 — 重要会计政策摘要-续
公平 价值期权（“FVO”）选择
在下面 根据日期为2022年3月31日的证券购买协议，公司发行了日期为2022年4月4日的优先有担保可转换票据，参见 以下简称 “2022年4月优先可转换票据” 和日期为2022年9月8日的优先有担保可转换票据 此处作为 “2022年9月优先可转换票据”，在 “公允价值期权选择” 下核算 如下所述。
在下面 根据日期为2023年3月13日的证券购买协议，Lucid Diagnostics发行了日期为2023年3月21日的优先有担保可转换票据， 此处称为 “清晰的2023年3月优先可转换票据”，归入 “公允价值期权” 选举”，如下所述。
在下面 财务会计准则委员会 (“FASB”) 会计准则编纂 (“ASC”) 议题815, 衍生物 和套期保值，（“ASC 815”），可能需要对包含嵌入式功能和/或选项的金融工具进行分叉 来自金融工具托管机构并被认定为独立的衍生资产或负债，与分叉衍生资产或 负债最初按截至交易发行日的估计公允价值计量，然后按估计的公允价值重新计量 截至每个报告期资产负债表日的价值。
或者， FasB ASC 主题 825, 金融工具，（“ASC 825”）规定了 “公允价值期权”（“FVO”） 选举。在这方面，ASC 825-10-15-4规定 FVO 选举（在 ASC 825-10-15-5 未另行禁止的范围内）为 提供给金融工具，其中金融工具最初是按交易时的估计公允价值计量的 发行日期，然后按截至每个报告期资产负债表日的估计公允价值进行重新计量，但会发生变化 运营报表中确认为其他收入（支出）的估计公允价值。的估计公允价值调整 公布了2022年4月的优先可转换票据、2022年9月的优先可转换票据和Lucid 2023年3月的优先可转换票据，包括与应计利息相关的部分 在随附的未经审计的简明合并运营报表中的其他收入（支出）中列为一个单项中（如 由 ASC 825-10-50-30 (b) 提供）。此外，根据ASC 825-10-45-5的要求，只要公允价值调整的一部分是 归因于特定工具信用风险的变化，该部分将被确认为其他综合风险的组成部分 收益（“OCI”）（对于2022年4月的优先可转换票据，即9月），没有进行此类调整 2022年优先可转换票据或Lucid 2023年3月的优先可转换票据）。
参见 注意事项 9， 金融工具公允价值计量，关于 FVO 选举；以及附注 10， 债务，供讨论 2022年4月的优先可转换票据、2022年9月的优先可转换票据和Lucid 2023年3月的优先可转换票据。
改叙
当然 对上一年度的金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式，其中包括列报收入成本 运营报表、未经审计的简明合并财务报表和附注中的运营费用 转至未经审计的简明合并财务报表。对上一年度金额进行重新分类的影响不大 并且没有影响净亏损。
最近 会计准则更新尚未通过
在 2023 年 12 月，FasB 发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号所得税（主题 740）——所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 其目的是提高所得税披露的透明度和决策效用.亚利桑那州立大学 2023-09 年的修正案规定 主要通过更改税率对账和已缴所得税信息来增强所得税信息。亚利桑那州 2023-09 预计对公司有效期至2024年12月15日之后开始的所有年期。允许提前收养。这个 公司预计该准则不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
在 2023 年 11 月，FasB 发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号分部报告（主题 280）——对可报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学” 2023-07”），要求上市公司披露年度和中期的重大分部支出和其他细分项目 基础，并在过渡期内提供有关应申报分部当前损益和资产的所有披露 每年需要一次。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度和过渡期的公共实体有效 在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内。允许提前收养。该指南回顾性地适用于所有时期 在财务报表中列报，除非不切实际。该公司预计该标准不会产生重大影响 关于其未经审计的简明合并财务报表。
在 2023 年 10 月，FasB 发布了 ASU 第 2023-06 号《披露改进：针对美国证券交易委员会披露的编纂修正案》 更新和简化倡议。此更新修改了中各种主题的披露或陈述要求 会计准则编纂以符合美国证券交易委员会在第33-10532号发布《披露更新和简化》中的某些修正案。 本更新中的修正案应具有预期适用性，每项修正案的生效日期将是 美国证券交易委员会从第S-X或S-k条例中删除该相关披露的规定生效。但是，如果美国证券交易委员会尚未删除 在2027年6月30日之前，从其法规中披露相关信息，修正案将从法典中删除并且不会生效。 禁止提前收养。该公司目前正在评估此更新将对其未经审计的简明合并报告产生的影响 财务报表和披露。
| 11 |
注意 4 — 与客户签订合同的收入
收入 认可
在
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认的总收入为美元
成本 的收入
这个 收入成本主要包括与公司实验室运营相关的成本（不包括相关的估计成本） 包括研究活动), 与ESOCheck细胞采集设备, 细胞样本邮寄包和许可使用费有关的费用.
在
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，收入成本为美元
注意 5 — 预付费用、存款和其他流动资产
预付费 截至目前, 支出和其他流动资产包括以下内容:
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 高级 向服务提供商和供应商付款 | $ | $ | ||||||
| 预付费 保险 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| Veris 箱子用品 | ||||||||
| 总计 预付费用、存款和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
注意 6 — 租约
期间
截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中
这个 公司截至2024年6月30日的未来租赁付款，以经营租赁负债、流动部分和运营形式列报 租赁负债，减去公司未经审计的简明合并资产负债表中的流动部分如下：
| 2024 （本年剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 租金付款 | $ | |||
| 更少： 推定利息 | ( | ) | ||
| 当下 租赁负债的价值 | $ | |||
| 12 |
注意 6 — 租赁-续
补充 与公司租赁的现金和非现金活动相关的现金流信息的披露如下：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 支付的金额包含在租赁负债计量中 | ||||||||
| 运营 经营租赁产生的现金流 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动 | ||||||||
| 使用权 为换取新的经营租赁负债而获得的资产 | $ | $ | ||||||
| 加权平均值 剩余租赁期限-经营租约（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均值 折扣率-经营租赁 | % | % | ||||||
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司经营租赁中的使用权资产为美元
注意 7 — 无形资产，净额
无形的 截至目前的资产减去累计摊销额，包括以下内容：
| 估计的 使用寿命 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | ||||||||
| 防御 资产 | $ | $ | ||||||||
| 实验室 许可证和认证以及实验室信息管理软件 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 总计 无形资产 | ||||||||||
| 更少 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形的 资产，净额 | $ | $ | ||||||||
摊销
上面讨论的无形资产的支出为美元
| 2024 （本年剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ |
注意 8 — 承诺和意外开支
其他 事项
在 在PavMed的正常业务过程中，尤其是在其产品开始商业化时，公司可能会受到某些约束 可能由以下原因引起的其他法律诉讼和索赔，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务 不时地。公司不知道有任何合理可能产生重大影响的未决法律或其他诉讼 在公司上。尽管如此，法律诉讼仍存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱 诉讼可能导致损害赔偿和过多的判决，因此可能会对公司的业务造成重大不利影响 业务、财务状况、经营业绩和/或现金流。此外，尽管公司有特定的保险 某些潜在风险，公司将来可能会做出判决或达成和解，这些索赔可能涉及实质性索赔 对公司业务、财务状况、经营业绩和/或现金流的不利影响。
| 13 |
注意 9 — 金融工具公允价值计量
重复出现 公允价值测量
这个 所示期间的公允价值层次结构表如下：
| 公平 在报告之日使用定期进行价值测量1 | ||||||||||||||||
| 等级 1 输入 | 二级 输入 | 级别 3 输入 | 总计 | |||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | ||||||||||||||||
| 年长的 有担保的可转换票据——2022年4月 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 年长的 有担保的可转换票据-2022年9月 | — | — | ||||||||||||||
| 清醒 高级有担保可转换票据-2023 年 3 月 | — | — | ||||||||||||||
| 总计 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 等级 1 输入 | 二级 输入 | 级别 3 输入 | 总计 | |||||||||||||
| 十二月 2023 年 31 日 | ||||||||||||||||
| 年长的 有担保的可转换票据——2022年4月 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 年长的 有担保的可转换票据-2022年9月 | — | — | ||||||||||||||
| 清醒 高级有担保可转换票据-2023 年 3 月 | — | — | ||||||||||||||
| 总计 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 1 |
如
在注释 10 中讨论过， 债务，该公司发行了日期为2022年4月4日和2022年9月8日的优先有担保可转换票据，
最初的 $
如
在注释 10 中讨论过， 债务， Lucid Diagnostics于2023年3月21日发行了优先担保可转换票据，初始票价为美元
这个 归入三级类别的金融工具的估计公允价值是使用两个可观察的输入来确定的 和不可观察的输入。与第三级类别中负债相关的未实现损益包括公允变动 价值既可归因于可观测的（例如市场利率的变化），也可归因于不可观察的（例如，不可观察的长期变化） 过时的波动率）输入。
| 14 |
注意 9 — 金融工具公允价值计量——续
这个 2022年4月优先可转换票据、2022年9月优先可转换票据和Lucid 2023年3月优先票据的估计公允价值 截至2024年6月30日和2023年12月31日的可转换票据均是使用蒙特卡罗现值模拟计算得出的 使用综合信用评级分析和所需的回报率，使用以下假设来衡量其现金流量：
| 四月
2022 年高级
可转换票据： 2024年6月30日 | 九月
2022 年高级 可转换票据： 2024年6月30日 | 清醒
2023 年 3 月高级 可转换票据： 2024年6月30日 | ||||||||||
| 公平 价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 脸 应付本金价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 必填项 回报率 | % | % | % | |||||||||
| 转换 价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 价值 普通股的 | $ | $ | $ | |||||||||
| 预期 期限（年） | ||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| 风险 免费费率 | % | % | % | |||||||||
| 分红 产量 | — | % | — | % | — | % | ||||||
| 四月
2022 年高级 可转换票据： 2023 年 12 月 31 日 | 九月
2022 年高级 可转换票据： 2023 年 12 月 31 日 | 清醒
2023 年 3 月高级 可转换票据： 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||
| 公平 价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 脸 应付本金价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 必填项 回报率 | % | % | % | |||||||||
| 转换 价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 价值 普通股的 | $ | $ | $ | |||||||||
| 预期 期限（年） | ||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| 风险 免费费率 | % | % | % | |||||||||
| 分红 产量 | — | % | — | % | — | % | ||||||
这个 确认的估计公允价值使用了PavMed和Lucid的普通股价格以及某些三级投入（如 见上面的相应表格）、蒙特卡罗仿真模型的开发、贴现现金流分析和/或 布莱克·斯科尔斯估值模型。估计的公允价值是主观的，受估值模型输入变化的影响 以及分析，包括相应的普通股价格，与转换底价的比较，股息收益率，无风险股息 利率基于美国国债收益率和某些其他三级投入，包括对估计波动率的假设 在相应普通股价格的价值中。这些假设的变化可能会对公认的估计公允额产生重大影响 价值观。
| 15 |
注意 10 — 债务
这个 截至所述日期，优先可转换票据的未偿还公允价值和面值本金如下：
| 合同性的 到期日 | 已申明 利率 | 转换 每股价格 | 脸 未偿还的价值本金 | 公平 价值 | ||||||||||||||
| 四月 2022年高级可转换票据 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 九月 2022年高级可转换票据 | % | $ | ||||||||||||||||
| 清醒 2023 年 3 月高级可转换票据 | % | $ | ||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 合同的 到期日 | 已申明 利率 | 转换 每股价格 | 脸 未偿还的价值本金 | 公平 价值 | ||||||||||||||
| 四月 2022年高级可转换票据 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 九月 2022年高级可转换票据 | % | $ | ||||||||||||||||
| 清醒 2023 年 3 月高级可转换票据 | % | $ | ||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||
这个 在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，债务公允价值的变化如下：
| 四月 2022年高级可转换票据 | 九月 2022年高级可转换票据 | 清醒 2023 年 3 月高级可转换票据 | 总和 资产负债表公允价值组成部分 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公平 价值-2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||
| 分期 还款——普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 非分期付款 付款 — 普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 改变 按公允价值计算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公平 截至 2024 年 6 月 30 日的价值 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 其他 收入（支出）——公允价值变动——截至2024年6月30日的三个月期间 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 四月 2022年高级可转换票据 | 九月 2022年高级可转换票据 | 清醒 2023 年 3 月高级可转换票据 | 总和 资产负债表公允价值组成部分 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公平 价值-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||
| 分期 还款——普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 非分期付款 付款 — 普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 改变 按公允价值计算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公平 截至 2024 年 6 月 30 日的价值 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 其他 收入（支出）——公允价值变动——截至2024年6月30日的六个月期间 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
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注意 10 — 债务-续
这个 在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，债务公允价值的变化如下：
| 四月 2022年高级可转换票据 | 九月 2022年高级可转换票据 | 清醒 2023 年 3 月高级可转换票据 | 总和 资产负债表公允价值组成部分 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公平 价值-2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||
| 分期 还款——普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 非分期付款 付款 — 普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 改变 按公允价值计算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公平 2023 年 6 月 30 日的价值 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 其他 收入（支出）-公允价值变动——截至2023年6月30日的三个月期间 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 四月 2022年高级可转换票据 | 九月 2022年高级可转换票据 | 清醒 2023 年 3 月高级可转换票据 | 总和 资产负债表公允价值组成部分 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公平 价值-2022年12月31日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | — | |||||||||||||
| 脸 本金价值—发行日期 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 公平 价值调整—发布日期 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分期 还款——普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 非分期付款 付款 — 普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 改变 按公允价值计算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公平 2023 年 6 月 30 日的价值 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 其他 收入（支出）-公允价值变动——截至2023年6月30日的六个月期间 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
PAVMed -高级有担保可转换票据
这个
公司与合格机构投资者签订了日期为2022年3月31日的证券购买协议（“SPA”）
（“投资者”、“贷款人” 和/或 “持有人”），其中，公司同意出售，投资者同意
总共购买 $
在下面
最高人民会议上，公司发行了日期为2022年4月4日的优先有担保可转换票据，以下简称 “2022年4月优先票据”
可转换票据”，此类票据的票据为美元
在下面
在同一个SPA中，公司又发行了日期为2022年9月8日的优先有担保可转换票据，以下简称 “9月
2022年优先可转换票据”，该票据的票据为美元
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注意 10 — 债务-续
这个
公司已同意暂时降低合同转换价格，投资者也同意暂时降低合同转换价格
2022年4月的优先可转换票据和2022年9月的优先可转换票据等于
在
考虑到上文讨论的契约豁免和到期延期，公司同意向票据持有人支付美元
这个
2022年4月的优先可转换票据和2022年9月的优先可转换票据分期付款可能以PAVMed普通股的形式分期付款
按转换价格较低的合约转换价格计算的股票，以及
在
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，约为美元
清醒 诊断-高级担保可转换票据
清醒
Diagnostics 于 2023 年 3 月 13 日与一家经认证的机构签订了证券购买协议（“Lucid SPA”）
投资者（“投资者”、“贷款人” 和/或 “持有人”），其中，Lucid 同意出售，而投资者
同意总共购买 $
在下面
SPA 于 2023 年 3 月 13 日发行了日期为 2023 年 3 月 21 日的优先担保可转换票据，此处简称 “Lucid”
2023年3月的优先可转换票据”，该票据的票据为美元
这个
Lucid 2023 年 3 月优先可转换票据的收益为美元
期间
在 2023 年 3 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日期间，Lucid 只需要支付利息费用（按美元计算）
开始
2023 年 9 月 21 日，然后在每个月连续的第一和第十个交易日直至及包括
2025 年 3 月 14 日（均称为 “分期付款日期”）；以及
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注意 10 — 债务-续
在 除了分期付款外，持有人还可以选择加快未来分期付款额还款额的转换， 及其利息，但须遵守所定义的某些限制，使用最新分期付款的当时的折算价格 日期转换价格。
这个 本优先可转换票据下的所有到期和应付金额的支付均由Lucid的子公司担保；债务的支付由Lucid的子公司担保 该优先可转换票据由Lucid及其子公司的所有资产担保。
清醒 受某些关于该票据等级的习惯上的肯定和否定约束，还可能出现进一步的局面 债务、留置权的存在、债务的偿还和投资、与之相关的现金支付 股息、分配或赎回、资产转移、其他债务的到期以及与关联公司的交易， 除其他习惯事项外.
清醒
受财务契约的约束，要求：
这个
Lucid 2023 年 3 月的优先可转换票据可以在转换时分期支付 Lucid Diagnostics 普通股
价格是合同转换价格中较低的价格，以及
在
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，约为美元
期间
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认的债务清偿损失总额约为美元
参见 注意事项 9， 金融工具公允价值计量，用于进一步讨论公允价值假设。
注意 11 — 股票薪酬
PAVMed Inc. 2014 年长期激励股权计划
这个 PavMed Inc. 2014 年长期激励股权计划（“PavMed 2014 股权计划”）旨在使 PavMed 能够为员工提供， 顾名思义，高管、董事和顾问有机会收购PavMed普通股。奖励的种类 可根据PavMed 2014股票计划授予，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的股票 奖励受适用法律的限制。所有奖励均需获得PAVMed薪酬委员会的批准。
一个 总计 根据PavMed 2014股票计划，PavMed的普通股留待发行， 可用股票 自2024年6月30日起申请资助。股份预留总额不减少为 PavMed Inc. 股票期权和限制性股票 截至2024年6月30日，在PAVMed 2014股票计划之外发放的股票奖励。2024 年 1 月，可供授予的股票数量 增加了 根据该计划的常青规定。
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注意 11 — 股票薪酬-续
PAVMed 股票期权
| 数字 的 股票期权 | 加权
平均值 行使价格 | 剩余
合同性的 期限（年） | 内在的 价值(2) | |||||||||||||
| 非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票期权 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已授予(1) | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | $ | — | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非常出色 2024 年 6 月 30 日的股票期权(3) | $ | $ | — | |||||||||||||
| 既得 以及 2024 年 6 月 30 日的可行使股票期权 | $ | $ | — | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
开启 2024 年 2 月 22 日，公司授予 PavMed Inc 2014 年股票计划下的股票期权，采用加权平均行使价 为 $。每种期权将在一年后归还三分之一，然后在接下来的八个季度按比例归属。此外，在2月22日 2024 年，总计 根据PAVMed 2014股票计划，向董事会发放了限制性股票奖励，其中 限制性股票奖励的总公允价值约为美元 百万，使用相应的拨款日期来衡量 PavMed Inc. 普通股的每股收盘价，公允价值按比例确认为股票薪酬支出 在与服务期相称的授予期限内以直线方式进行。限制性股票的归属 奖励在三年内按年度比例归属，最初的年度归属日期为2024年11月30日。受限的 如果必要的服务期未完成，股票奖励将被没收。
PAVMed 限制性股票奖励
| 数字 受限的 股票奖励 | 加权
平均补助金 日期公允价值 | |||||||
| 未归属 截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股票奖励 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | — | — | ||||||
| 未归属 截至 2024 年 6 月 30 日的限制性股票奖励 | $ | |||||||
清醒 诊断公司2018年长期激励股权计划
这个 Lucid Diagnostics Inc. 2018 年长期激励股权计划（“Lucid Diagnostics 2018 年股权计划”）是分开的 摘自上文讨论的PAVMed 2014股票计划。2018年Lucid Diagnostics股票计划旨在使Lucid Diagnostics能够提供 员工、高级职员、董事和顾问，有机会收购Lucid Diagnostics的普通股。的种类 根据Lucid Diagnostics 2018年股票计划可能授予的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性奖励 股票和其他股票奖励受适用法律的限制。所有奖项均需获得 Lucid Diagnostics 的批准 薪酬委员会。
一个 总计 根据Lucid Diagnostics的2018年股票计划，Lucid Diagnostics的普通股留待发行， 和 截至2024年6月30日可供授予的股份。股份预留总额不减少为 股票期权 和 截至2024年6月30日，在Lucid Diagnostics 2018年股票计划之外发放的限制性股票奖励。2024 年 1 月， 可供授予的股票数量增加了 根据该计划的常青规定。
| 20 |
注意 11 — 股票薪酬-续
清醒 诊断股票期权
| 数字 的 股票期权 | 加权
平均值 行使价格 | 剩余
合同性的 期限（年） | 内在的 价值(2) | |||||||||||||
| 非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予(1) | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非常出色 2024 年 6 月 30 日的股票期权(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 以及 2024 年 6 月 30 日的可行使股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
开启 2024 年 2 月 22 日 Lucid 理所当然 Lucid Diagnostics Inc 2018年股票下的股票期权 使用加权平均行使价为美元进行规划。每个选项都将归属 一年后占三分之一，然后在接下来的八个季度中按比例计算。
清醒 诊断限制性股票奖励
| 数字 受限的 股票奖励 | 加权
平均补助金 日期公允价值 | |||||||
| 未归属 截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股票奖励 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 未归属 截至 2024 年 6 月 30 日的限制性股票奖励 | $ | |||||||
在 2024 年 5 月，总计 根据Lucid Diagnostics 2018年股票计划，向管理层发放了限制性股票奖励， 此类限制性股票奖励的总公允价值约为美元 百万，这是使用相应的补助金来衡量的 Lucid Diagnostics Inc. 普通股每股收盘价的报价日期，公允价值确认为股票薪酬 在归属期内按直线计算支出，这与服务期相称。限制物品的归属 股票奖励的单一背心日期为2026年5月20日。如果提供必要的服务，限制性股票奖励将被没收 期限未完成。
合并 股票薪酬支出
三 已结束的月份 六月 30， | 六 已结束的月份 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 成本 的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | ||||||||||||||||
| 总计 基于股票的薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 21 |
注意 11 — 股票薪酬-续
以股票为基础 Lucid Diagnostics 确认的薪酬
如 注意，上面列出的合并股票薪酬支出包括已确认的股票薪酬支出 由Lucid Diagnostics提供，包括：根据PAVMed 2014股票计划向三位医生发明家授予的股票期权 经修订的CWRU许可协议所依据的知识产权；以及授予的股票期权和限制性股票奖励 PavMed的员工和Lucid Diagnostics 2018年股权计划下的非雇员顾问。已确认的股票薪酬支出 由Lucid Diagnostics为PAVMed 2014股票计划和2018年Lucid Diagnostics股票计划撰写，涉及股票期权和 如上所述，在所示期限内，限制性股票奖励如下：
三 已结束的月份 六月 30， | 六 已结束的月份 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 清醒 2018 年诊断股权计划——收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 清醒 2018年诊断股权计划——销售和营销 | ||||||||||||||||
| 清醒 2018 年诊断股权计划——一般和行政计划 | ||||||||||||||||
| 清醒 2018 年诊断股权计划——研究与开发 | ||||||||||||||||
| PAVMed 2014 年股权计划-收入成本 | ||||||||||||||||
| PAVMed 2014 年股权计划-销售和营销 | ||||||||||||||||
| PAVMed 2014 年股权计划——一般和行政计划 | ||||||||||||||||
| PAVMed 2014 年股权计划-研究与开发 | ||||||||||||||||
| 总计 股票薪酬支出——由 Lucid Diagnostics 确认 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 无法识别 开支 | 加权 平均剩余服务期（年） | |||||||
| PAVMed 2014 年股票计划 | ||||||||
| 股票 选项 | $ | |||||||
| 受限 股票奖励 | $ | |||||||
| 清醒 2018年股票计划诊断 | ||||||||
| 股票 选项 | $ | |||||||
| 受限 股票奖励 | $ | |||||||
| 22 |
注意 11 — 股票薪酬-续
以股票为基础 根据PAVMed 2014股票计划授予的股票期权确认的薪酬支出基于加权平均值 此类股票期权的估计公允价值为美元 每股和美元 截至2024年6月30日的六个月期间的每股收益以及 2023 年分别使用以下加权平均值 Black-Scholes 估值模型假设计算得出：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预期 股票期权期限（以年为单位） | ||||||||
| 预期 股价波动 | % | % | ||||||
| 风险 免费利率 | % | % | ||||||
| 预期 股息收益率 | % | % | ||||||
以股票为基础 根据Lucid Diagnostics 2018年股票计划授予的股票期权确认的薪酬支出是根据加权计算的 此类股票期权的平均估计公允价值为美元 每股和美元 在截至6月30日的六个月期间，每股收益 2024年和2023年分别使用以下加权平均布莱克-斯科尔斯估值模型假设计算得出：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预期 股票期权期限（以年为单位） | ||||||||
| 预期 股价波动 | % | % | ||||||
| 风险 免费利率 | % | % | ||||||
| 预期 股息收益率 | % | % | ||||||
PAVMed 公司员工股票购买计划（“PAVMed ESPP”）
一个
总计 股票和 购买公司普通股的收益约为 $
清醒 诊断公司员工股票购买计划（“Lucid ESPP”）
一个
总计 股票和 购买了Lucid Diagnostics的普通股，收益约为美元
| 23 |
注意 12 — 优先股
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，有 和 PavMed b系列可转换优先股的股票，已分类 分别为已发行和已发行的永久股权。
PAVMed b 系列可转换优先股股息
这个 b系列可转换优先股根据PavMed Inc.的优先权、权利和限制指定证书发行 b系列可转换优先股（“b系列可转换优先股指定证书”）的面值为面值 为 $ 每股，无投票权，规定价值为美元 每股，并在发行后立即兑换。在持有人那里 选举，b系列可转换优先股的十五股目前可转换为公司的一股普通股， 视未来股票分红、股票拆分或影响公司的类似事件的影响而进一步调整 普通股。b系列可转换优先股不得兑换现金，在任何情况下公司都不得 需要净现金结算b系列可转换优先股。
这个
PavMed Inc. b 系列可转换优先股股息是
PAVMed b 系列可转换优先股所得股息
这个
所得的b系列可转换优先股股息包含在归属于PAVMed的基本和摊薄净亏损的计算中
随附的未经审计的简明合并报表中列报了相应时期的普通股股东
操作量，包括 $
PAVMed 已宣布的b系列可转换优先股股息
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，公司董事会宣布总额约为美元
期间
在截至2023年6月30日的六个月中，公司董事会宣布总额约为美元
随后
截至 2024 年 6 月 30 日，即 2024 年 8 月，公司董事会宣布 PavMed b 系列可转换优先股股息，
截至 2024 年 6 月 30 日的收入为 $
这个 PavMed b 系列可转换优先股股息只有在宣布分红时才被视为应付股息负债 由公司董事会支付。因此，宣布的股息应在附带日期之后支付 未经审计的简明合并资产负债表未被视为公司董事会应付股息负债 截至每个此类日期，尚未宣布应付股息。
| 24 |
注意 13 — 普通股和普通股购买权证
常见 股票
在
2023年2月，公司为2023年3月31日举行的特别股东大会（“特别会议”）分发了委托书
会议”），该公司在会上寻求批准对公司注册证书的修正案，该修正案生效，
(i) 按特定比率反向拆分公司的已发行普通股，范围从
期间 截至2024年6月30日的六个月中，共计为 该公司的普通股是根据PAVMed ESPP发行的。参见备注 11, 股票薪酬，讨论PAVMed 2014股票计划和PAVMed ESPP的每一项股权计划。
在
截至2024年6月30日的六个月中， 公司的普通股是在转换后发行的，选举是
2022年4月优先可转换票据和2022年9月优先可转换票据的持有人，价格为美元
在
在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了 通过其市场股票融资机制获得股票
净收益约为 $
PAVMed 向股东分配 Lucid Diagnostics 普通股
开启 2024 年 2 月 15 日，公司通过特别股息向公司股东分配 Lucid Diagnostics 的常见 公司持有的股票。在这一天，截至2024年1月15日记录之日，每位PavMed股东获得的股票股息为 大约 每人持有 Lucid 普通股 他们截至该日持有的PavMed普通股股票。分配的股份 令人满意的是，大约等于 Lucid 在 2024 年 1 月 26 日左右向 PavMed 发行的普通股数量 PavMed 的 Lucid 应承担的某些公司间债务。
这个
公司向PAVMed股东分配Lucid普通股，构成了定义的 “特别股息”
在认股权证协议中。因此，根据认股权证协议第4.3节，分发后，认股权证
价格已经下跌了美元
常见 股票购买认股权证
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，未偿还的 Z 系列认股权证总额
| 25 |
注意 14 — 非控股权益
这个 作为合并股东权益总额组成部分的非控股权益（“NCI”）汇总如下 期限如下所示：
| 六月 2024 年 30 日 | ||||
| NCI — 股权-2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 网 归因于 NCI 的损失 | ( | ) | ||
| 冲击 子公司股权交易的比例 | ( | ) | ||
| 清醒 诊断来自A-1系列优先股的发行 | ||||
| 清醒 A系列和A-1系列优先股的诊断交换 | ( | ) | ||
| 清醒 诊断来自优先股系列b和b-1系列的发行 | ||||
| 清醒 诊断被视为优先股的股息 | ( | ) | ||
| Lucid Diagnostics 发行普通股以结算供应商服务协议 | 401 | |||
| 清醒 2018 年股票计划股票期权行使诊断 | ||||
| 清醒 诊断员工股票购买计划购买 | ||||
| 转换 Lucid Diagnostics 优先有担保可转换债务的普通股 | ||||
| 以股票为基础 薪酬支出——Lucid Diagnostics 2018年股权计划 | ||||
| 以股票为基础 薪酬支出-Veris Health 2021 股权计划 | ||||
| NCI — 股票-2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
这个 上面列出的合并NCI是公司合并子公司作为合并总额组成部分的 截至2024年6月30日和2023年12月31日的股东权益；以及对归属于NCI的净亏损的确认 自各子公司收购之日起的未经审计的简明合并运营报表。
清醒 诊断
如
截至 2024 年 6 月 30 日，有 Lucid Diagnostics已发行和流通的普通股，其中PavMed持有
开启
2024 年 1 月 26 日 PavMed 选择收取 $ 的付款
开启
2023 年 3 月 7 日，Lucid 发行 新指定的Lucid A系列可转换优先股（“Lucid A系列优先股”）的股份
股票”）。Lucid A系列优先股的每股申报价值为美元 转换价格为 $
开启
2024 年 3 月 13 日，Lucid 又发布了 Lucid 系列 A-1 优先股的股份，总收益为 $
开启
2024 年 3 月 13 日，Lucid 发行 新指定的Lucid b系列可转换优先股（“Lucid B系列”）的股份
优先股”）。Lucid b系列优先股的条款与Lucid系列的条款基本相同
A优先股和Lucid系列A-1优先股，但Lucid b系列优先股的转换价格为
$
如 的结果 交易的Lucid A系列优先股和Lucid系列A-1优先股当时已发行股票的百分比 对于Lucid b系列发行和交易中的Lucid b系列优先股，不包括Lucid A系列优先股的股份 或者 Lucid A-1 系列优先股仍在流通。
| 26 |
注意 14 — 非控股权益-续
开启
2024 年 5 月 6 日，Lucid 大约发行了 新指定的Lucid系列b-1可转换优先股（“Lucid”）的股份
b-1系列优先股”）。Lucid 系列 b-1 优先股的条款与 Lucid 系列 b-1 优先股的条款基本相同
Lucid b系列优先股，唯一的不同是Lucid系列b-1优先股的转换价格为美元
被视为 A系列和A-1系列可转换优先股交易所要约的股息
这个
以发行的形式给出的对价的公允价值 b系列可转换优先股的股票，如此公平
价值确认为此类已发行的b系列可转换优先股的账面价值，与新发行的两股相比
b系列可转换优先股（公允价值为美元）
| 系列 b. 可转换优先股发行和A/A-1系列交易所要约 | 三月 2024 年 13 日 | |||
| 公平 价值- 已发行的b系列优先股股票 | $ | |||
| 更少： 与新发行的b系列优先股相关的公允价值（的 股票） | ( | ) | ||
| 更少： 与以b系列优先股交易的A系列和A-1系列优先股相关的账面价值（的 股票） | ( | ) | ||
| 被视为 股息计入累计赤字 | $ | |||
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净亏损——扣除非控股权益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 净亏损——如报告所示，归因于PAVMed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| B 系列可转换优先股股息——已获得 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的子公司优先股的视作股息 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||
| 归属于PavMed Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损 (1) | ||||||||||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||||||||||
| 归属于PavMed Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| (1) |
这个 普通股等价物已被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算之外，因为将它们包括在内 具有抗稀释性，如下所示：
这个 截至所述年度获得的b系列可转换优先股股息包含在基本股息的计算中 以及每个列报期内归属于PavMed普通股股东的摊薄净亏损。尽管如此，b系列敞篷车 只有在公司董事会宣布支付股息后，优先股股息才被视为应付股息 董事们。
| 27 |
注意 15 — 每股净亏损-续
基本 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间已发行普通股的加权平均数包括这些股份 公司在此期间发行和未偿还的股份，均按加权平均值计算。基本加权平均股数 已发行普通股不包括普通股等值的增量股份，而摊薄后的加权平均已发行股票数量 包括此类增量份额。但是，由于公司在列报的所有年度均处于亏损状态，按基本和摊薄后的加权计算 平均已发行股票是相同的，因为纳入增量份额将具有反稀释作用。普通股等价物 不包括在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围内的情况如下：
| 六月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票 期权和限制性股票奖励 | ||||||||
| 系列 Z 认股权证 | ||||||||
| 系列 b 可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
这个 股票期权和限制性股票奖励总额包括 和 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的股票期权， 在 PAVMed 2014 股票计划之外发放。
| 28 |
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 在讨论和分析了我们未经审计的简明合并财务状况和经营业绩之后，应阅读以下内容 以及我们向证券公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“10-K表格”） 和交易委员会（“SEC”）。
除非 否则上下文要求，(i) “我们” 和 “我们的”，以及 “公司” 和 “PAVMed” 指 PavMed Inc. 及其子公司，包括其子公司 Lucid Diagnostics Inc.（“Lucid Diagnostics” 或 “Lucid”） 及其控股子公司Veris Health Inc.（“Veris Health” 或 “Veris”），（ii）“FDA” 指 致美国食品药品监督管理局，(iii) “510 (k)” 是指制造商向美国食品药品监督管理局提交的上市前通知 根据《食品、药品和化妆品法》第 510 (k) 条和 21 CFR § 807 E、(iv) 小节，“CLIA” 是指临床 1988 年实验室改进修正案以及 42 CFR § 493 和 (v) “LDT” 中规定的相关法规是指 转为诊断测试，美国食品和药物管理局将其定义为 “用于临床用途并在其中设计、制造和使用的体外诊断 单一实验室”，根据CMS CLIA计划，通常只能自我证明分析有效性。
向前看 声明
这个 10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”），包括对我们未经审计的简要报告的以下讨论和分析 合并财务状况和经营业绩，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 本10-Q表格中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们未来业绩的陈述 运营和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标均具有前瞻性 声明。“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期” 等词语 “可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”， 这些术语的 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或负数，或 其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些陈述 识别单词。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能有所不同 与前瞻性陈述中表达或暗示的内容相差很大。可能导致这种差异的因素包括，但是 不限于 10-k 表格第一部分第 1A 项中标题为 “风险因素” 的内容。
重要 可能影响我们实际业绩的因素包括：
| ● | 我们的 运营历史有限； | |
| ● | 我们的 财务业绩，包括我们的创收能力； | |
| ● | 我们的 获得监管部门批准以实现产品商业化的能力； | |
| ● | 这 美国食品和药物管理局将停止对低密度脂蛋白（例如ESOGuard）行使执法自由裁量权的风险； | |
|
● | 这 我们的产品获得市场认可的能力； |
| ● | 我们的 成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或要求变更我们的高级职员、主要员工或董事； | |
| ● | 我们的 在需要时获得额外融资的潜在能力； | |
| ● | 我们的 保护我们知识产权的能力； | |
| ● | 我们的 完成战略收购的能力； | |
| ● | 我们的 管理增长和整合收购业务的能力； | |
| ● |
这 我们证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 我们的 监管和运营风险； | |
| ● | 网络安全 风险； | |
| ● |
风险 与 COVID-19 疫情和其他与健康相关的紧急情况有关；以及 | |
| ● | 我们的 有关支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。 |
在 此外，我们的前瞻性陈述不反映任何未来融资、收购、合并、处置的潜在影响， 我们可能开展的合资企业或投资。
我们 可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的结果、计划和/或目标，以及预期或预期 我们的前瞻性陈述中披露的事态发展和/或其他事件实际上可能不会发生，因此您不应提出 过度依赖我们的前瞻性陈述。你应该阅读这份 10-Q 表格以及我们作为证物提交的文件 10-Q表和10-k表格完全不同，只要我们理解，我们未来的实际业绩可能与我们有重大差异 期望。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件 或其他方式，适用法律要求的除外。
| 29 |
概述
PAVMed 其组织结构为一家多产品生命科学公司，旨在推进一系列创新的医疗保健技术。领导 PavMed由一支在将创新产品推向市场方面有着良好记录的高技能人员组成的团队，专注于创新， 开发、收购和商业化针对未满足需求的新产品，并提供大量潜在的市场机会。利用 我们的公司结构——母公司将为每笔融资资产设立不同的子公司——我们有灵活性 在PavMed层面筹集资金以资助产品开发，或以某种方式直接向每家子公司提供融资 根据适用的产品量身定制，鉴于当前的市场条件，后者是我们当前的策略。
我们的 当前的焦点是多重的。我们将继续追求ESOGuard的商业扩张和执行，这是我们的旗舰产品 子公司Lucid Diagnostics（纳斯达克代码：LUCD）此外，通过单独的 控股子公司Veris Health，我们专注于进入战略阶段 与领先的学术肿瘤学系统建立合作机会，以扩大对Veris平台的访问范围。就其他现有产品而言 在技术方面，我们创建了一个孵化器型平台，我们希望在逐个产品的基础上获得融资，因为 这是将每种资产推向商业化道路上的有意义的转折点所必需的。最后，在资源允许的情况下，我们 将继续探索符合我们项目选择标准的外部创新，而不局限于任何目标领域， 专业或条件。
参见 第一部分，第 1 项，“业务”， 在 10-k 表格中获取有关医疗器械、诊断和数字设备的更详细摘要 卫生部门和我们的关键产品，特别包括ESOGuard和Veris平台，它们是我们目前的两个主要产品。
最近 事态发展
商业
PAVMed 向股东分配 Lucid Diagnostics 普通股
开启 2024 年 2 月 15 日，公司通过特别股息向公司股东分配 Lucid Diagnostics 普通股的 3,331,747 股 公司持有的股票。在这一天，截至2024年1月15日记录之日，每位PavMed股东获得的股票股息为 截至该日，他们每持有100股PAVMed普通股，大约有38股Lucid普通股。分配的股份 令人满意的是，大约等于 Lucid 在 2024 年 1 月 26 日左右向 PavMed 发行的普通股数量 如上所述，PavMed的Lucid应承担的某些公司间债务。
这个 根据适用于公司的认股权证协议的定义，分派构成了 “特别股息” Z系列认股权证。因此，根据认股权证协议，PavMed每股全股Z系列认股权证的行使价 普通股自动下跌0.52美元（公允市场价值为Lucid Diagnostics普通股0.37709668美元） 截至分配之日的股票）至每股23.48美元。
管理 与 Lucid Diagnostics 签订的服务协议/工资福利和费用报销协议
开启 2024 年 8 月 6 日，Lucid 与公司签订了对 Lucid 和 PavMed 之间的管理服务协议的第九次修正案 (“MSA”) 将该项下的月费从每月83万美元提高到每月105万美元，自7月起生效 2024 年 1 月 1 日。
开启 2024 年 3 月 22 日，PavMed 和 Lucid 签订了 MSA 的第八项修正案，将该修正案下的月费从每人 75 万美元上调 月至每月83万美元，自2024年1月1日起生效。该修正案还重置了根据以下条件可发行的最大股票数量 该协议涉及截至修订之日已发行股份的19.99％。
开启 2024年1月26日，根据MSA以及PavMed与Lucid（“PBERA”）之间的工资、福利和费用报销协议， PavMed选择通过以下方式获得根据MSA和PBERA应计的约470万美元费用和报销 发行了3,331,771股Lucid的普通股。
纳斯达 通知
开启 2024年3月7日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知，通知称，在过去的30年中，公司连续30年来一直如此 工作日（截至2024年3月6日），公司上市证券（“MVLS”）的市值一直低于 根据纳斯达克上市规则5550（b）（2），继续进入纳斯达克资本市场所需的最低3500万美元。该通知 信中指出，公司将有180个日历日（直到2024年9月3日）的时间来恢复合规。为了重获新生 合规性方面，公司的MVLS必须在至少连续十个工作日内收于3500万美元或以上。该通知 信中还指出，如果公司在180天期限到期之前没有恢复合规，则公司 将收到书面通知，告知其证券将被除名。纳斯达克的通知目前对以下方面没有影响 公司普通股或Z系列认股权证的上市，股票和认股权证将继续不间断地交易 分别位于 “PAVM” 和 “PAVMZ” 符号下。此外，该公司正在积极推行以下战略 它认为这将使其能够恢复对上市要求的遵守，尽管无法保证这些战略 会成功。
| 30 |
商业 -继续
孵化器 程式
开启 2024年3月21日，公司宣布已推出全资孵化器PMX，以完成开发和商业化 现有的投资组合技术，包括PortIO、eSocure和CarPx。PMX 和 Hatch Medical, L.C.（“Hatch Medical”）， 一家医疗器械孵化器和技术经纪公司签署了一项合资协议，以推进这些技术。
依照 根据合资协议，PavMed将把Portio、eSocure和CarPx分配给其全资孵化器PMX。从 PortIO 开始， 该公司将寻求独立为孵化器的独立子公司提供资金，以开发和商业化每项技术。Hatch Medical将向子公司提供战略咨询和经纪服务，以推动技术跨越关键里程碑， 随后，寻求聘请战略合作伙伴来收购、许可或分销该商业产品。
Veris 癌症护理平台
开启 2024 年 6 月 13 日，我们宣布 Veris 和美国国家癌症研究所指定的综合癌症中心启动了一项试点计划 并已在Veris癌症护理平台上招收了来自该中心的首批患者参加此类计划。
食品药品管理局 执法自由裁量权
在 2024年4月，美国食品和药物管理局发布了最终规则，根据该规则，FDA打算逐步取消对LDT的一般执法自由裁量权方针，因此 实验室制造的体外诊断通常采用与其他体外诊断相同的执法方法（拟议的规则是 发布于 2023 年 10 月）。在最终规则中，FDA扩大了有资格继续执法的LDT的类别 自由裁量权，包括2024年5月6日之前首次上市的低密度脂蛋白，以及经纽约州临床实验室评估批准的低密度脂蛋白 节目（纽约州克莱普）。由于ESOGuard是在2024年5月6日之前上市的，并且也获得了纽约州CLEP的批准，因此ESOGuard仍处于持续状态 根据美国食品和药物管理局的上市前审查要求和质量体系要求（记录保存除外）的执法自由裁量权。如 因此，最终规则不会对ESOGuard的监管战略产生直接影响。
融资
延期 优先可转换票据的
有效 截至2024年3月12日，公司与持有人签订了修正案和豁免（“票据修正和豁免”） 2022年4月的优先可转换票据和2022年9月的优先可转换票据（均定义见”流动性和 资本资源” 见下文）。根据票据修正和豁免，2022年4月优先股的到期日 可转换票据延长至2025年4月4日，2022年9月优先可转换票据的到期日延长至 2025年9月8日，在某些情况下，每种情况均可进一步延期。此类票据的持有人也豁免，因为 自2023年12月1日起至2024年8月31日止的时期，此类票据中包含的财务契约要求 (a) 票据未偿本金、票据的应计和未付利息以及逾期应计和未付的利息的比率 向（b）公司前十个交易日的平均市值收费，不超过30％，而且 公司的市值不低于7500万美元。考虑到票据修正和豁免，公司 同意以现金（或双方可能以书面形式达成的其他形式）向票据持有人支付200万美元， 目前包含在公司未经审计的简明合并的应计费用和其他流动负债中 截至2024年6月30日的资产负债表。
参见 我们随附的未经审计的简明合并财务报表附注10, 债务，供进一步讨论高级敞篷车 笔记。
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融资 -继续
清醒 诊断-优先股发行
开启 2024 年 3 月 13 日，Lucid 签订了订阅协议（每份都是 “Lucid b 系列订阅协议”）， 与某些合格投资者签订的交换协议（均为 “Lucid b系列交易所协议”）（统称为 “Lucid b系列投资者”），该协议规定（i）向Lucid b系列投资者出售12,495股股票 在Lucid新指定的b系列可转换优先股中，面值每股0.001美元（“Lucid B系列”） 优先股”），每股收购价为1,000美元，以及（ii）Lucid b系列投资者的交易所13,625股 Lucid A 系列可转换优先股的股份，面值每股 0.001 美元（“Lucid A 系列优先股”） 股票”），以及Lucid的10,670股A-1系列可转换优先股，面值每股0.001美元（ “Lucid 系列A-1优先股”），由他们以31,790股Lucid b系列优先股（统称为 “Lucid 系列 b 发行和交换”）。在执行Lucid b系列订阅协议和 Lucid b系列交易所协议，Lucid与某些Lucid B系列投资者签订了认购协议 规定以每股1,000美元的收购价向此类投资者出售Lucid系列A-1优先股的5,670股 股票，根据Lucid，投资者立即同意将这些股票兑换为Lucid b系列优先股的股份 b系列交易协议（包含在上述10,670股Lucid系列A-1优先股中）。每股 Lucid b系列优先股的申报价值为1,000美元，转换价格为1.2444美元。Lucid 系列的条款 b 优先股还包括一次性清算优先股和获得等于股数20％的股息的权利 此类Lucid b系列优先股可转换成Lucid普通股的股份，分一年和两年支付 发行日期的周年纪念日。Lucid b系列优先股的持有人也有权获得等额的股息 按原样转换为Lucid普通股股票，转换为Lucid普通股实际支付的股息，其形式与实际支付的股息相同 股票，当时、以及是否为 Lucid 普通股支付此类股息。Lucid B系列优先股是一项投票 安全。这些交易给Lucid的总收益为1,816万美元（包括567万美元的总收益） 出售立即兑换为Lucid b系列优先股的Lucid系列A-1优先股的总收益 交易中的股票）。
如 这是Lucid A系列优先股和Lucid系列A-1优先股当时已发行股份的100％被交换的结果 对于Lucid b系列发行和交易中的Lucid b系列优先股，不包括Lucid A系列优先股的股份 或者 Lucid A-1 系列优先股仍在流通。
开启 2024 年 5 月 6 日，Lucid 发行了大约 11,634 股新指定的 Lucid 系列 b-1 可转换优先股（“Lucid”） b-1系列优先股”）。Lucid 系列 b-1 优先股的条款与 Lucid 系列 b-1 优先股的条款基本相同 Lucid B系列优先股，唯一的不同是Lucid系列b-1优先股的转换价格为0.7228美元。总毛额 此类发行中出售股票的收益为1160万美元。
PAVMed -自动柜员机设施
在 2021 年 12 月，我们对可能发行的至多5000万美元的普通股进行 “市场发行” 并根据我们与坎托·菲茨杰拉德公司之间的受控股权发行协议出售（“康托”）。2023 年 3 月， “市场发行” 受S-3表格I.b.6号一般指令的约束，该指令限制了我们证券的销售 根据本指示，在任何12个月期内达到我们公众持股量总市值的三分之一（除非我们的公众持股量） 升至7500万美元或以上，在这种情况下，该指令将停止适用）。由于这种限制和我们当时的局限性 公众持股量，2023年5月，我们修改了 “市场发行”，以覆盖高达1800万美元的普通股。在 截至2024年6月30日的六个月期间，公司通过其市场股权融资出售了333,299股股票，净收益约为 70万美元，支付3％的佣金后。截至2024年6月30日，该公司在PAVMed下剩余约1,530万美元 自动取款机设施。2024年6月30日之后，截至2024年8月8日，公司通过其市场股票出售了288,067股股票 在支付3％的佣金后，净收益约为30万美元。
清醒 诊断-承诺股权融资和自动柜员机工具
在 2022年3月，Lucid Diagnostics与Cantor的一家子公司签订了承诺股权融资。根据承诺股权的条款 设施，坎托子公司已承诺不时购买高达5000万美元的Lucid Diagnostics普通股 应 Lucid Diagnostics 的要求。尽管存在明显的区别，但承诺股权融资的结构类似于 传统的市场股票工具，只要它允许 Lucid Diagnostics 定期筹集初级股权资本 价格基于现有市场价格。Lucid Diagnostics的普通股累计发行了680,263股 截至2024年6月30日，经过4％的折扣后，净收益约为180万美元。
在 2022年11月，Lucid Diagnostics还就其高达650万美元的普通股进行了 “市场发行” 可以根据Lucid Diagnostics和Cantor之间的受控股权发行协议进行发行和出售。累积起来，总计 在Lucid Diagnostics的230,068股普通股中，有230,068股是通过其市场股票融资机制发行的，净收益为 截至2024年6月30日，在支付3％的佣金后，约为30万美元。
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结果 运营的
概述
收入
这个 当公司考虑收取患者ESOGuard测试结果时，公司确认了因提供患者ESOGuard测试结果而产生的收入 这种考虑在不受限制的程度上是可能的。
成本 的收入
成本 从提供患者ESOGuard测试结果中确认的收入中包括与ESOCheck设备使用相关的费用，发货费用 测试收集套件、特许权使用费以及处理测试和向医生提供结果的服务费用。我们产生测试费用 因此，在活动发生期间，毛利率占收入的百分比可能会因季度而异 指一个时期内发生的与后一时期确认的收入有关的成本.
我们 预计我们服务的毛利率将继续波动，并受到ESOGuard测试量、运营效率的影响， 患者合规率、付款人组合、报销水平以及付款人和患者的付款模式。
销售 和营销费用
销售 营销费用主要包括从事销售、销售支持和营销活动的员工的工资和相关费用， 以及广告和促销费用。我们预计，将来我们的销售和营销费用将在一定程度上增加 在资源允许和ESOGuard测试的保险补偿范围内，我们将扩大我们的商业销售和营销业务 扩展。
普通的 和管理费用
普通的 和管理费用主要包括人员的薪金和相关费用, 差旅费, 设施相关费用, 专业费用 参与第三方付款人报销的会计、税务、审计和法律服务费用、工资和相关费用 合同谈判和咨询费以及与在我们的知识范围内获得和维护专利相关的其他费用 房地产投资组合。
我们 预计随着业务运营的增长，未来我们的一般和管理费用将增加。此外， 我们预计与上市公司相关的持续开支，包括审计、法律、监管、税收相关的费用和开支 与维持上市公司合规性相关的服务、保险费和投资者关系成本。
研究 和开发费用
研究 开发费用在发生期间予以确认, 主要包括发生的内部和外部费用 用于开发我们的产品，包括：
| ● | 咨询 工程设计和开发的费用； | |
| ● | 工资 以及与我们的医学研究人员和工程人员相关的福利成本； | |
| ● | 成本 与监管文件有关； | |
| ● | 专利 牌照费； | |
| ● | 成本 实验室用品以及获取、开发和制造临床前原型； | |
| ● | 产品 设计工程研究；以及 | |
| ● | 开支 用于仅为研发目的而维护的设施。 |
我们的 当前的研发活动，包括我们的临床试验，主要集中在加速ESOGuard和 Veris 癌症护理平台商业化。我们将恢复与我们的其他产品的研发活动 在资源允许的情况下，管道以及适用的新技术。
其他 收入和支出，净额
其他 净收入和支出主要包括可转换票据公允价值的变动和债务清偿的亏损 偿还此类可转换票据后。
演示 美元金额
全部 本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中的美元金额以美元列报 以百万计，股份和每股金额除外。
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这个 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
收入
在 截至2024年6月30日的三个月，收入为100万美元，而前一同期为20万美元 年。80万美元的增加主要与我们自己进行的ESOGuard食管DNA测试数量的增加有关 该期间的CLIA实验室以及进行ESOGuard食管DNA测试时收到的考虑。
成本 的收入
在 在截至2024年6月30日的三个月中，收入成本保持相对水平，与同期相比约为170万美元 前一年的时期。
销售 和营销费用
在 截至2024年6月30日的三个月，销售和营销成本约为420万美元，而同期的销售和营销成本为430万美元 前一年的时期。净减少10万美元的主要原因是：
| ● | 大约 Lucid的第三方咨询服务减少了10万美元。 |
普通的 和管理费用
在 截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用约为700万美元，而总费用为670万美元 上一年度的相应时期。净增30万美元主要与以下方面有关：
| ● | 大约 与投资者关系和法律服务相关的第三方专业费用和支出增加了80万美元；以及 | |
| ● | 大约 来自RSA的股票薪酬以及向Lucid和PavMed员工提供的股票期权补助金减少了50万美元。 |
研究 和开发费用
在 截至2024年6月30日的三个月，研发成本约为160万美元，而研发成本为350万美元 上一年度的相应时期。净减少190万美元的主要原因是：
| ● | 大约 开发成本减少了150万美元，特别是在临床试验活动和外部专业和咨询费用方面； 和 | |
| ● | 大约 由于向Lucid和PavMed员工提供的RSA和股票期权补助金，薪酬和股票薪酬减少了40万澳元 非员工。 |
摊销 收购的无形资产
这个 截至2024年6月30日的三个月，收购的无形资产的摊销额约为10万美元，而摊销额为0.5美元 上一年同期的百万美元。本期减少40万美元是由于收购了某些物品 无形资产将于 2024 年 2 月全部摊销。
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结果 运营——续
这个 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月 -继续
其他 收入和支出
改变 按可转换债务的公允价值计算
在 在截至2024年6月30日的三个月中，我们的可转换票据的公允价值变化约为60万美元 支出，与2022年4月的优先可转换票据相关（定义见”流动性和资本资源” 见下文）、2022年9月的优先可转换票据（定义见”流动性和资本资源” 见下文），以及 Lucid 2023 年 3 月的优先可转换票据（定义见”流动性和资本资源” 见下文）。四月 2022年优先可转换票据、2022年9月的优先可转换票据和Lucid 2023年3月的优先可转换票据是 最初在发行日计量的估计公允价值，随后按每份报告的估计公允价值重新计量 期间日期。该公司最初确认了该发行的公允价值非现金支出共计430万美元 日期。
损失 关于债务清偿
在 在截至2024年6月30日的三个月中，确认了总额约80万美元的债务清偿损失 包括我们2022年4月的优先可转换票据、2022年9月的优先可转换票据和Lucid 2023年3月的优先可转换票据 如下所述。
| ● | 在 截至2024年6月30日的三个月，本金还款额约为70万美元，利息不到10万美元 这方面的费用是通过发行公司461,963股普通股来结算的，此类股票是公平的 价值约80万美元（公允价值以普通股的相应转换日报收盘价计算） 公司的股票）。此外，公司支付了20万澳元的现金，与这些相关票据的加速下限付款有关 改为低于下限的转换价格，记作债务清偿损失。转换和支付的现金导致了债务 在截至2024年6月30日的三个月中，灭火损失为30万美元。 | |
| ● | 在 截至2024年6月30日的三个月，约110万美元的本金还款额以及约20万美元的利息 这方面的支出是通过发行2,117,883股Lucid普通股来结算的，此类股票具有公允价值 约为190万美元（公允价值按Lucid普通股各自的报价收盘价计算） 转换日期）。在截至2024年6月30日的三个月中，转换导致50万美元的债务清偿损失。 |
在 相比之下，在截至2023年6月30日的三个月中，共确认了约70万美元的债务清偿损失 与我们的2022年4月优先可转换票据有关，如下所述。
| ● | 在 截至2023年6月30日的三个月，本金还款额约为170万美元，利息不到10万美元 这方面的费用是通过发行公司346,190股普通股来结算的，此类股票是公平的 价值约为240万美元（公允价值以普通股的相应转换日报收盘价计算） 公司的股票）。在截至2023年6月30日的三个月中，转换导致70万美元的债务清偿损失。 |
参见 备注 10，债务，转到财务报表，有关2022年4月优先可转换票据的更多信息， 2022年9月的优先可转换票据和Lucid 2023年3月的优先可转换票据。
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结果 运营——续
这个 截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月
收入
在 在截至2024年6月30日的六个月中，收入为200万美元，而去年同期为60万美元。 140万美元的增长主要与我们在自己的CLIA实验室进行的ESOGuard食道DNA测试的收入有关 在此期间，以及进行ESOGuard食道脱氧核糖核酸测试所获得的报酬。
成本 的收入
在 截至2024年6月30日的六个月中，收入成本约为340万美元，而相应的收入成本为300万美元 前一年的时期。40万美元的增长主要与以下方面有关：
| ● | 大约 进行ESOGuard食道DNA测试所需的CLIA实验室用品和特许权使用费增加了20万美元；以及 | |
| ● | 大约 薪酬相关成本增加了20万美元，包括股票薪酬。 |
销售 和营销费用
在 截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销成本约为860万美元，而相应的销售和营销成本为890万美元 前一年的时期。净减少30万美元的主要原因是：
| ● | 大约 薪酬相关成本（包括股票薪酬）减少了20万美元；以及 | |
| ● | 大约 第三方销售和营销成本减少了10万美元。 |
普通的 和管理费用
在 截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用约为1,370万美元，而总费用为1,710万美元 上一年度的相应时期。净减少340万美元的主要原因是：
| ● | 大约 股票薪酬减少了300万美元，这与PavMed和Lucid的减少有关； | |
| ● | 大约 与终止MSA-RDx、财务和相关的第三方专业费用和支出减少了50万美元 法律服务；以及 | |
| ● | 大约 薪酬相关费用增加了10万美元。 |
研究 和开发费用
在 在截至2024年6月30日的六个月中，研发成本约为360万美元，而研发成本为750万美元 上一年的相应时期。净减少390万美元的主要原因是：
| ● | 大约 开发成本减少了300万美元，特别是在临床试验活动和外部专业和咨询费用方面； 和 | |
| ● | 大约 与PavMed和Lucid员工相关的薪酬相关成本和股票薪酬减少了90万美元。 |
摊销 收购的无形资产
这个 在截至2024年6月30日的六个月中，收购的无形资产的摊销额约为50万美元，而摊销额为1.0美元 上一年同期的百万美元。本期减少50万美元是由于收购了某些物品 无形资产将于 2024 年 2 月全部摊销。
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结果 运营——续
这个 截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月 -继续
其他 收入和支出
改变 按可转换债务的公允价值计算
在 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的可转换票据的公允价值变动约为270万美元 以及分别与2022年4月优先可转换票据、2022年9月优先可转换票据相关的140万美元支出， 以及 Lucid 2023 年 3 月的优先可转换票据。2022年4月的优先可转换票据，2022年9月的优先可转换票据， 而Lucid 2023年3月的优先可转换票据最初是在发行日的估计公允价值计量的，随后进行了重新计量 按每个报告期日期的估计公允价值计算。该公司最初确认的公允价值共计430万美元 发行日期的非现金支出。
损失 关于发行和发行成本-优先担保可转换票据
在 在截至2023年6月30日的六个月中，与发行Lucid 2023年3月优先可转换票据相关的六个月中，我们确认的总数为 大约120万美元的贷款人费用和发行成本。在这六年中，该公司没有产生贷款人费用和发行成本 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
损失 关于债务清偿
在 在截至2024年6月30日的六个月中，确认了总额约110万美元的债务清偿损失 我们的2022年4月优先可转换票据和2022年9月的优先可转换票据如下所述。
| ● | 在 在截至2024年6月30日的六个月中，本金还款额约为100万美元，利息不到10万美元 这方面的费用是通过发行公司574,424股普通股来结算的，此类股票是公平的 价值约为110万美元（公允价值以公司普通股的报价收盘价计算） 相应的转换日期）。此外，公司还支付了40万澳元的现金，与这些加速最低工资有关 与转换价格低于下限有关的票据，记为债务清偿损失。结果是转换和现金支付 在截至2024年6月30日的六个月中，债务清偿损失为50万美元。 | |
| ● | 在 在截至2024年6月30日的六个月中，约120万美元的本金还款额以及约70万美元的利息 这方面的支出是通过发行2,661,181股Lucid普通股来结算的，此类股票具有公允价值 约为250万美元（公允价值按Lucid普通股的相应收盘价计量） 转换日期）。在截至2024年6月30日的六个月中，转换导致70万美元的债务清偿损失。 |
在 相比之下，在截至2023年6月30日的六个月中，共确认了约130万美元的债务清偿损失 与我们的2022年4月优先可转换票据有关，如下所述。
| ● | 在 在截至2023年6月30日的六个月中，本金还款额约为320万美元，利息不到10万美元 这方面的费用是通过发行公司634,899股普通股来结算的，此类股票是公平的 价值约为440万美元（公允价值以公司普通股的报价收盘价计算） 相应的转换日期）。在截至6月的六个月中，转换导致130万美元的债务清偿损失 2023 年 30 日。 |
参见 备注 10，债务，转到财务报表，有关2022年4月优先可转换票据的更多信息， 2022年9月的优先可转换票据和Lucid 2023年3月的优先可转换票据。
被视为 A系列和A-1系列可转换优先股交易所要约的股息
这个 以发行44,285股Lucid b系列优先股的形式给出的对价的公允价值，其公允价值为该公允价值 被认定为Lucid b系列优先股的此类已发行股票的账面价值，而新发行的两只Lucid优先股的账面价值 b系列优先股（公允价值为1,250万美元）以及已灭绝的Lucid A系列和A-1系列优先股的账面价值 股票（账面价值为2430万美元），导致超过750万美元的公允价值被确认为收取的股息 减至2024年3月13日未经审计的简明合并资产负债表中的累计赤字，其中包括以下视同股息 归属于普通股股东的净亏损的一部分，汇总如下：
| 系列 b. 可转换优先股发行和A/A-1系列交易所要约 | 三月 2024 年 13 日 | |||
| 公平 价值——已发行的44,285股b系列优先股 | $ | 44,285 | ||
| 更少： 与新发行的b系列优先股（共12,495股）相关的公允价值 | (12,495) | ) | ||
| 更少： 与以b系列优先股交易的A系列和A-1系列优先股相关的账面价值（共24,295股） | (24,294 | ) | ||
| 被视为 股息计入累计赤字 | $ | 7,496 | ||
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流动性 和资本资源
我们的 目前的融资策略是直接向Lucid、Veris和其他子公司筹集资金，为任何产品开发提供资金或 其他相关活动。但是，无法保证我们将能够获得足够的所需财政资源。 用于我们的产品和服务的短期或长期商业化和开发。
我们 主要通过公开发行和私募发行普通股、优先股、普通股为我们的运营提供资金 购买认股权证和债务。我们面临医疗器械和诊断通常面临的所有风险和不确定性 将大部分精力投入到初始产品和服务的商业化上的医疗器械公司 以及正在进行的研发和临床试验。扣除非控股权益之前，我们的净亏损约为3,340万美元 在截至2024年6月30日的六个月中，在运营中使用了约2480万美元的现金。融资活动提供了3,070万美元 截至2024年6月30日的六个月中的现金。截至2024年6月30日，我们在本季度末的手头现金为2550万美元。我们预计 继续遭受经常性亏损和运营现金流负数，并将继续用债务为我们的运营提供资金 和/或股权融资交易，包括公司现有可转换债务的当前债务 管理层的计划可能包括转换为股权和对我们现有的债务进行再融资以延长到期日 日期。公司在财务报表发布后的12个月内继续运营的能力将取决于财务报表的生成 可观的收入，前提是其ESOGuard食管DNA测试获得积极的第三方报销保障 来自政府和私人健康保险提供商，通过直接与自保雇主签订合同来增加收入， 以及其通过包括股权和/或债务融资或再融资在内的各种潜在来源筹集额外资本的能力 现有的债务义务。这些因素使人们对公司能否继续作为内部持续经营企业产生了重大怀疑 随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年。
问题 我们普通股的股份
期间 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月
| ● | 我们 根据PavMed员工股票购买计划（“ESPP”），发行了34,332股普通股，收益约为10万美元， 由于注11中讨论了这样的计划， 基于股票的薪酬， 到财务报表。 | |
| ● | 我们 在支付了3％的佣金后，发行了333,299股普通股，净收益约为70万美元 通过PavMed的市场股票融资机制通过Cantor出售股票。有关更多信息，请参见下文。 | |
| ● | 我们 发行了574,424股普通股，以支付约100万美元的本金还款，但少于 2022年4月优先可转换票据和2022年9月优先可转换票据下的10万美元利息支出。 |
证券 购买协议-2022年3月31日-优先有担保可转换票据-2022年4月4日和2022年9月8日
有效 截至2022年3月31日，我们与合格投资者签订了证券购买协议（简称 “SPA”），根据该协议，我们同意出售，投资者也同意 购买总额为5000万美元的优先有担保可转换票据的面值本金。SPA 规定出售 面值本金为2750万澳元的首次优先有担保可转换票据，于2022年4月4日收盘（以下简称 作为 “2022年4月的优先可转换票据”）。2022年4月的优先有担保可转换票据的初始合同到期日 日期为2024年4月4日，投资者同意将该到期日延长一年，至2025年4月4日。2022年4月的高级敞篷车 如附注10所述，票据可以转换为我们的普通股或以其他方式支付， 债务。
开启 2022年9月8日，我们在SPA下完成了另一次结算，其中我们向投资者出售了另一辆优先担保敞篷车 面值本金为1,125万美元的票据（称为 “2022年9月优先可转换票据”）。九月 2022年优先担保可转换票据的初始合同到期日为2024年9月6日，投资者的到期日为2024年9月6日 同意延长一年，至2025年9月8日。2022年9月的优先可转换票据可以转换为或以其他方式支付 在附注10中描述的普通股中， 债务。
在下面 2022年4月的优先可转换票据、2022年9月的优先可转换票据和SPA，我们需要接受某些惯例上的肯定 以及关于负债、留置权的存在、债务偿还和发放的负面承诺 投资、与股息、分配或赎回有关的现金支付、资产转移、其他资产的到期 债务和与附属公司的交易以及其他惯常事项.我们还受财务契约的约束，要求 (i) 我们的可用现金金额始终等于或超过800万美元，(ii) (a) 未偿本金的比率 在根据SPA发行的票据中，其应计和未付利息以及向（b）我们的平均市场收取的应计和未付的滞纳金 前十个交易日的资本不超过30％（“债务与市值比率测试”），并且（iii）我们的 市值在任何时候都不得低于7500万美元（“市值测试”，以及债务市值比率） 市值比率测试，“财务测试”）。从 2023 年 12 月 1 日及之后到 2024 年 3 月 12 日，公司不时地 不符合财务测试。自2024年3月12日起，投资者同意放弃在此期间的任何此类违规行为 时间段及之后直到 2024 年 8 月 31 日。根据豁免，截至2024年6月30日，公司遵守了 财务测试。此外，根据豁免，公司目前符合财务测试。
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流动性 和资本资源——续
在 考虑到上文讨论的契约豁免和到期延期，公司同意向票据持有人支付2.0美元 百万现金（或双方可能以书面形式商定的其他形式）。
参见 备注 10，债务，转到财务报表，了解有关SPA、2022年4月优先可转换票据的更多信息，以及 2022年9月的优先可转换票据。
清醒 诊断-优先股发行
开启 2024 年 3 月 13 日，Lucid 与 Lucid 系列签订了 Lucid b 系列订阅协议和 Lucid b 系列交换协议 b 投资者，其协议规定 (i) 向Lucid b系列投资者出售新指定的Lucid系列的12,495股股票 b 优先股，每股收购价为1,000美元；（ii）Lucid b系列投资者交易13,625股股票 Lucid A系列优先股，以及他们以Lucid系列的31,790股股票持有的10,670股Lucid系列A-1优先股 b 优先股。在执行 Lucid b 系列订阅协议和 Lucid b 系列交换协议之前，Lucid 与某些Lucid b系列投资者签订了认购协议，规定向这些投资者出售5,670股股票 以每股1,000美元的收购价收购Lucid系列A-1优先股，投资者立即同意交易该股票 根据Lucid b系列交易协议购买Lucid b系列优先股（并包含在10,670股股票中） Lucid A-1 系列优先股（如上所述）。Lucid b系列优先股的每股申报价值为1,000美元， 转换价格为1.2444美元。Lucid b系列优先股的条款还包括一次性清算优先股和 有权获得等于此类Lucid b系列优先股所持Lucid普通股数量的20％的股息 可兑换，在发行日的一年和两年周年纪念日支付。Lucid b系列优先股的持有者 还有权获得与股息相同且形式相同的股息，按原样转换为Lucid普通股股票 实际是在 Lucid 普通股上支付此类股息时、当作、以及是否为 Lucid 普通股支付此类股息时。清醒 b系列优先股是一种投票证券。这些交易给Lucid的总收益为1,816万美元（含税） 出售Lucid系列A-1优先股的总收益为567万美元，该优先股立即被换成 Lucid b系列优先股（交易中）。
如 这是Lucid A系列优先股和Lucid系列A-1优先股当时已发行股份的100％被交换的结果 对于Lucid b系列发行和交易中的Lucid b系列优先股，不包括Lucid A系列优先股的股份 或者 Lucid A-1 系列优先股仍在流通。
开启 2024年5月6日，Lucid发行了约11,634股新指定的Lucid系列b-1优先股。Lucid 系列的条款 b-1优先股与Lucid b系列优先股的条款基本相同，唯一的不同是Lucid系列b-1优先股的条款 优先股的转换价格为0.7228美元。此类发行中出售股票的总收益为1160万美元。
清醒 诊断-证券购买协议-2023 年 3 月 13 日-优先有担保可转换票据-2023 年 3 月 21 日
有效 截至2023年3月13日，Lucid Diagnostics签订了证券购买协议（简称 “Lucid SPA”） 与合格的机构投资者签约，根据该投资者，Lucid Diagnostics同意出售，投资者同意收购 优先可转换票据（称为 “清晰的2023年3月优先可转换票据”），本金面值为1,110万美元。 根据Lucid SPA，Lucid Diagnostics于2023年3月21日发行了Lucid 2023年3月的优先可转换票据。
在下面 Lucid 2023 年 3 月的优先可转换票据，Lucid Diagnostics 受某些惯常的肯定和否定承诺的约束 债务的产生、留置权的存在、债务的偿还和投资的进行、现金的支付 在股息、分派或赎回、资产转让、其他债务的到期以及与之交易方面 附属机构，以及其他习惯事项。根据Lucid 2023年3月的高级可转换票据，Lucid Diagnostics也受财务影响 契约要求 (i) 其可用现金金额始终等于或超过500万美元，(ii) (a) 未偿现金的比率 根据Lucid SPA发行的票据的本金、其应计和未付利息以及应计和未付的滞纳金，如 从 2023 年 9 月 30 日开始的任何财政季度的最后一天，以 (b) Lucid Diagnostics 的平均市值为准 在过去的十个交易日中，不超过30％，并且（iii）Lucid Diagnostics的市值在任何时候都不得少于30％ 超过3000万美元（“Lucid Financial Tests”）。截至 2024 年 6 月 30 日，Lucid Diagnostics 已符合 Lucid Financial 测试。此外，Lucid Diagnostics目前符合Lucid Financial Tests的要求。
PAVMed Inc. 自动柜员机设施
在 2021 年 12 月，我们对可能发行的至多5000万美元的普通股进行 “市场发行” 并根据我们与Cantor之间的受控股权发行协议出售。在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了 通过其市场股票融资获得333,299股股票，在支付3％的佣金后，净收益约为70万美元。 2024年6月30日之后，截至2024年8月8日，公司通过其市场股票融资出售了288,067股股票 在支付3％的佣金后，净收益约为30万美元。
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流动性 和资本资源——续
清醒 Diagnostics Inc.-承诺股权融资和 aTm 设施
在 2022年3月，Lucid Diagnostics与Cantor的一家子公司签订了承诺股权融资。累计共有 680,263 股 截至6月，Lucid Diagnostics的普通股发行净收益约为180万美元，折扣4％ 2024 年 30 日。
在 2022年11月，Lucid Diagnostics还就其高达650万美元的普通股进行了 “市场发行” 可以根据Lucid Diagnostics和Cantor之间的受控股权发行协议进行发行和出售。累积起来，总计 在Lucid Diagnostics的230,068股普通股中，有230,068股是通过其市场股票融资机制发行的，净收益为 截至2024年6月30日，在支付3％的佣金后，约为30万美元。
关键 会计估计
这个 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报告 报表，这些报表是根据美利坚合众国（“美国”）公认的会计原则编制的 GAAP”）。编制这些未经审计的简明合并财务报表需要我们做出估计和假设 这影响了我们未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额。正在进行中 在此基础上，我们评估我们的估计和判断。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史经验和 据信在这种情况下适当的其他各种因素。实际结果可能与以下估计值有所不同 不同的假设或条件。我们的关键会计政策如公司10-K表年度报告所披露 根据2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年。我们的关键会计没有实质性变化 截至2024年6月30日的六个月的政策和估计。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对有效性进行了评估 截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序。基于这样的评估，我们的首席执行官兼负责人 财务官员完成了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 自该日起生效，以合理保证我们在提交的报告中需要披露的信息 或根据《交易法》提交，将在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和形式。披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息安全的控制和程序 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被累积并传达给我们的管理层， 酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定 披露。
更改 转至财务报告的内部控制
那里 财务报告的内部控制没有变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 发生在我们截至2024年6月30日的财政季度中，已经或合理可能产生重大影响， 我们对财务报告的内部控制。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律诉讼
在 在PavMed的正常业务过程中，尤其是在其产品开始商业化时，公司可能会受到法律约束 诉讼和索赔，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务，这些问题可能不时出现。 公司不知道有任何合理可能对公司产生重大影响的未决法律或其他诉讼。 尽管如此, 法律诉讼仍存在固有的不确定性, 不利的结果可能包括金钱损失, 而且过多的判决可能源于诉讼，因此可能会对公司的业务造成重大不利影响， 财务状况、经营业绩和/或现金流。此外，尽管公司为某些人提供了特定的保险 潜在风险，公司将来可能会作出判决或就可能产生重大不利影响的索赔达成和解 对公司业务、财务状况、经营业绩和/或现金流的影响。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除了 正如我们之前在本10-Q表格发布之日之前提交的关于8-k表格的当前报告和附注12中所披露的那样， 优先股， 在随附的未经审计的简明合并财务报表中，我们没有出售任何未注册的证券或回购 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何证券。附注12中披露的报价和销售， 优先股，在我们随附的未经审计的简明合并财务报表中，免于注册 根据证券第4 (a) (2) 条的规定，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的要求 作为不涉及公开募股的交易行事。
参见 第一部分，标题下的第 2 项”流动性和资本资源” 以了解付款限制的描述 的股息。
物品 3.优先证券违约
这个 第一部分第 2 项标题下的信息流动性和资本资源—证券购买协议 -2022年3月31日-优先有担保可转换票据-2022年4月4日和2022年9月8日” 以引用方式纳入此处。
物品 5。其他信息
期间
在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1条）
物品 6。展品
这个 作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物载于”展品索引” 下面。
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由下列签署人代表其出席，经正式授权。
| PAVMed 公司 | ||
| 八月 2024 年 12 月 12 日 | 作者： | /s/ 丹尼斯·麦格拉思 |
| 丹尼斯 m McGrath | ||
| 主席 兼首席财务官 | ||
| （校长 财务和会计官员） | ||
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展览 索引
| 公司成立 按参考资料 | ||||||||
| 展览 没有。 | 描述 | 表单 | 展览 没有。 | 日期 | ||||
| 10.2 | 表格 注册权协议（Lucid 系列 b-1） | 8-K （清醒） | 10.1 | 5/7/2024 | ||||
| 10.4 | 表格 修正和豁免 | 10-Q | 10.4 | 5/13/2024 | ||||
| 31.1 | 认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条担任首席执行官。 | * | ||||||
| 31.2 | 认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条担任首席财务和会计官员。 | * | ||||||
| 32.1 | 认证 根据根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18章第1350条任命首席执行官 2002 | * | ||||||
| 32.2 | 认证 根据根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18章第1350条担任首席财务和会计官员 2002 年法案。 | * | ||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | * | ||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展架构 | * | ||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | * | ||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase | * | ||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | * | ||||||
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） | * | ||||||
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