424B7

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中确定的出售股东转售最多1,297,600股普通股美国超导公司的股票，面值每股0.01美元。根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何普通股，也不会从出售或以其他方式处置普通股中获得任何收益卖出的股东。

卖出股东可以在任何国家证券交易所或报价服务上出售普通股证券可以在出售时、场外交易市场、除这些交易所或系统之外的一次或多笔交易中上市或报价，例如私下谈判的交易，或组合使用这些方法，按固定价格，按销售时的现行市场价格，销售时确定的不同价格，或按议定的价格。参见在本招股说明书补充文件其他部分的 “分配计划” 标题下进行披露，以了解有关卖出股东如何出售或以其他方式处置其普通股的更多信息。

除 “卖出股东” 中所述外，卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券补充，我们不知道卖出股东可以根据本协议何时或以多少金额出售普通股。

我们的普通股已上市在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “AMSC”。2024年8月9日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股19.98美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读 “风险” 标题下的信息因素” 开头见本招股说明书补充文件第S-4页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转让本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个日期招股说明书补充文件将于2024年8月12日发布。


	页面
招股说明书补充文件
关于这份招股说明书		s-i
关于前瞻性陈述的特别说明		s-i
招股说明书摘要		S-1
风险因素		S-4
所得款项的使用		S-5
出售股东		S-6
分配计划		S-8
普通股的有效性		S-10
专家们		S-10
在这里你可以找到更多信息		S-11
以引用方式纳入某些信息		S-11


招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立参考			3
该公司			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			11
其他证券的描述			19
全球证券			20
出售证券持有人			24
分配计划			25
法律事务			26
专家们			26

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了具体内容本次发行的条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合的。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及标题下描述的其他信息本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改信息包含在随附的招股说明书中。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的声明。

除了包含或合并的信息外，我们和卖出股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述本招股说明书中的参考文献。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成卖出要约或收购要约与之相关的注册股份以外的股份，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售股票的要约或向其征求购买股票的要约，或在该司法管辖区进行招标。您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们纳入的任何信息是即使本招股说明书已交付或股票在以后出售，在以引用方式纳入文件之日后的任何日期，参考文献都是正确的。

当我们在本招股说明书中提到 “AMSC”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是美国人除非另有说明，否则超导公司及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

美国超导体^®，Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，电源模块^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTian^®，Gridtec^™ 解决方案，Windtec^™ 解决方案，更智能、更清洁... 更好的能源^™，协调电网电力的节奏与和谐^™，Activar^®，ArmorVar^™，没关系^™，尼尔特兰^™ 和安全锁^™ 是美国超导公司或我们子公司的商标或注册商标。我们保留与我们的商标或注册有关的所有权利商标，无论它们是否由本招股说明书补充文件中如此指定 ^® 要么 ^™ 符号。所有其他品牌名称，本招股说明书补充文件中出现的产品名称、商标或服务商标均为其各自持有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前的观点除其他外，尊重我们的运营和财务业绩。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的行业前景、潜在市场的任何声明，竞争地位、收购的好处、对产品何时投入运营的预期、我们产品的能力和潜在用途、为增强流动性而采取的措施、战略、未来运营、未来财务职位、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能的重要因素导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

s-i

在某些情况下，您可以通过 “可能” 等术语来识别前瞻性陈述 “应该”、“期望”、“可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信” “估计”、“预测”、“潜在”、“寻找”、“将” 或 “继续”，或这些术语或其他类似表述的否定词。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为预期反映在前瞻性中陈述是合理的，我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。因为前瞻性陈述是本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。事件和情况反映在我们的前瞻性报告中陈述可能无法实现或出现，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括，但不是仅限于与市场状况相关的风险和不确定性，以及公司业务中的风险和不确定性，包括在第 1 部分 “风险因素” 标题下讨论的风险。的第 1A 项公司截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告。

s-ii

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方或此处以引用方式纳入的文件中出现的精选信息。此摘要不是完整，不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险” 的部分中列出的信息因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书的信息。有关更多信息，请参见标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分关于以提及方式纳入的讨论。

我们的公司

我们是兆瓦级电力弹性解决方案的领先系统提供商，这些解决方案协调电网电力的节奏与和谐性^™，并保护和扩大我们海军舰队的能力。我们的解决方案提高了电网性能，保护了海军舰队，降低了风力发电成本。在电网市场，我们使电力公司、工业设施和可再生能源项目开发商能够通过我们的输电规划服务和电力电子设备连接、传输和分配更智能、更清洁、更好的电力和基于超导体的系统。在风力发电市场，我们通过先进的电力电子和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够部署极具竞争力的风力涡轮机。我们的电网和风能产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可负担性。

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率，缓解电网容量限制，提高系统弹性，提高可再生能源发电的采用率。对我们解决方案的需求是由对现代化智能电网不断增长的需求推动的提高电力可靠性、安全性和质量，美国海军努力升级船载电力系统以支持舰队电气化，以及对风能和太阳能等可再生电力来源的需求。担忧关于这些因素导致企业和军方支出增加，以及地方、州和国家层面的支持性政府监管和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠和国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：电源模块^™ 可编程电力电子转换器和我们的 Amperium^® 高温超导体（“HTS”）电线。这些技术和我们的系统级解决方案受到强大的知识产权组合的保护，该组合包括全球专利和专利申请，以及排他性和非排他性的权利许可证。

我们在两个面向市场的业务部门下经营业务：电网和风能。我们相信，这种以市场为中心的结构使我们能够做得更多有效地预测和满足发电项目开发商、海军舰艇保护系统、电力公司和风力涡轮机制造商的需求。

•

网格。 通过我们的 Gridtec^™ 解决方案，我们的电网业务部门使电力公司、工业设施和可再生能源项目开发商能够以卓越的效率、可靠性、安全性和可负担性连接、传输和分配电力。我们提供传输规划服务使我们能够识别电网拥塞、电能质量差和其他风险，这有助于我们确定我们的解决方案如何提高网络性能。这些服务通常会导致我们的电网互连的销售风力发电场和太阳能发电厂、电能质量系统以及输电和配电电缆系统的解决方案。我们还通过我们的电网业务部门向美国海军销售船舶保护产品。

•

风。通过我们的 Windtec^™ 解决方案，我们的风能业务部门使制造商能够使用具有卓越的功率输出、可靠性和经济实惠性的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子和控制系统，为我们的高度工程化的风力涡轮机提供许可设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计组合包括

S-1

我们于 1987 年 4 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州艾尔市东大街 114 号 01432，我们的电话号码是 (978) 842-3000。我们的网站地址是 www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成其中的一部分招股说明书补充资料。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

S-2

根据股票购买协议的条款，我们有义务提交（i）新的注册声明，或（ii）招股说明书补充文件转到一份已经生效的注册声明，涵盖卖出股东在股票购买协议收盘后十个工作日内转售1,297,600股普通股的情况。与此有关的义务，我们正在提交这份招股说明书补充文件。

S-3

投资根据本招股说明书发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该谨慎行事参照我们最新的10-k表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或当前报告，考虑纳入的风险因素表格8-k，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息已由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，我们已将该文件纳入本招股说明书参考。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果有这些风险实际发生时，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。也请请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的章节。

S-4

根据股票购买协议的条款，我们有义务提交（i）新的注册声明，或（ii）招股说明书补充文件转到一份已经生效的注册声明，涵盖卖出股东在股票购买协议收盘后的十个工作日内转售股票。关于此类义务，我们正在申报本招股说明书补充文件。

我们正在注册股票，以允许在本招股说明书补充文件发布之日之后收到股份的出售股东及其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人以下述方式转售或以其他方式处置股份此处是 “分配计划”。

根据股票购买协议收盘后，詹姆斯·戴维·塞茨和罗伯特·塞茨分别成为公司的员工。除上述内容外，除非本文以引用方式纳入的文件中另有披露，否则所有出售股东在过去三年中均未有任何职位、职位或其他材料与我们的关系。

下表列出了卖出股东的姓名、卖出股东拥有的股票数量、假设特此注册转售的所有股票均已出售，则根据本招股说明书可能发行的股票数量以及卖出股东拥有的普通股数量。该列中的股票数量 “发行的股票数量” 代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有股票。卖出的股东可能会出售部分、全部或不出售其股份。股票购买中规定的除外协议，我们目前与出售股东没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。

以下信息基于从卖方股东那里获得的与股票购买协议相关的信息。这个本次发行后的持股百分比基于截至2024年8月2日我们已发行的39,593,361股普通股，包括特此注册转售的普通股。


出售股东的姓名	的股份常见股票受益地已拥有在... 之前提供 (1)		的数量股票存在已提供		的股份普通股受益地之后拥有优惠 (2)
出售股东的姓名	的股份常见股票受益地已拥有在... 之前提供 (1)		的数量股票存在已提供		数字		百分比
詹姆斯大卫塞茨 (3)		433,439		433,439		—		—	%
罗伯特·塞茨 (4)		388,021		388,021		—		—
芭芭拉·霍华德 (5)		208,409		208,409		—		—
柯克·霍华德 (6)		159,089		159,089		—		—
科琳·塞茨 (7)		55,694		55,694		—		—
琳达·塞兹 (8)		52,948		52,948		—		—

(1)	“受益所有权” 是美国证券交易委员会在规则中广泛定义的术语根据《交易法》，13d-3不仅包括典型的股票所有权形式，即以个人名义持有的股票。该术语还包括所谓的 “间接” 所有权”，指个人拥有或共享投资权力的股份的所有权。

S-6

出售股东及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他人利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益在任何证券交易所、市场或交易设施上进行股票交易或私下交易。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与当前市场相关的价格进行价格，按销售时确定的不同价格计算，或按议定的价格计算。出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

向出售股东的成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行分配；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

参与大宗交易的经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可能持仓和将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

向或通过经纪交易商或承销商；

•

由经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商根据本金将其转售为自己的账户招股说明书；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

按照《证券法》第415条的定义，在 “市场” 发行中，按协议价格发行出售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他类似产品上进行的销售通过销售代理；

•

私下谈判的交易；

•

通过期权交易所或通过期权交易所进行期权或其他套期保值交易的开具或结算否则；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，按规定出售指定数量的此类股票每股价格；

•

上述任何一种处置方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（如果有）的第144条或第904条出售股票，或《证券法》第4（a）（1）条，而不是本招股说明书下的条款。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。这个出售股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。

卖出股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以提供和根据本招股说明书，或根据第424（b）（7）条或修订本招股说明书的其他适用条款，不时出售普通股，该条款修订了卖出股东名单，使其包括质押人、受让人或其他根据本招股说明书出售股东的权益继承人。

在收到销售人员的书面通知后股东已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或出售普通股

S-8

二次分销或经纪商或交易商的收购，如果需要，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每位此类出售股东和参与的经纪交易商的姓名，（ii）所涉及的股票数量，（iii）出售此类普通股的价格，（iv）支付的佣金或折扣或让步允许此类经纪交易商（如适用）（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与其相关的其他事实交易。此外，在卖出股东以书面形式通知受赠人或质押人打算出售超过500股普通股后，如果有要求，我们将根据要求提交本招股说明书的补充文件适用的证券法。

出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人，就本招股说明书而言，质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

与股份出售有关对于普通股或普通股权益，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在交易过程中卖空普通股对冲他们所持的头寸。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些普通股证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他机构交割本招股说明书中发行的股票的金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些股票。

出售股票的股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为公司内部的 “承销商” 与此类销售有关的《证券法》的含义。在这种情况下，此类出售股东实现的任何利润或此类经纪交易商或代理人获得的补偿均可能被视为承保佣金或折扣《证券法》。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪交易商获得的最大佣金或折扣将不超过出售任何商品的初始总收益的8％证券正在出售。

我们已告知卖出股东，他们必须遵守证券下颁布的m条例经修订的1934年《交易法》，在他们可能参与股份分配的期限内。上述情况可能会影响普通股的适销性。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过普通股购买提议的全部或部分的权利代理人。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们必须支付注册所需的所有费用和开支股份。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》或其他法律规定的责任。

我们已与卖出股东达成协议，将本招股说明书作为其一部分的注册声明保持有效，直至本招股说明书中较早者为止 (a) 根据并根据我们向美国证券交易委员会提交的注册声明和本招股说明书处置本招股说明书所涵盖的所有股份的时间以及 (b) 所涵盖的所有股票的时间根据本招股说明书，公司已根据《证券法》颁布的第144条出售，也可以根据该第144条不受任何限制地出售。

S-9

截至2024年3月31日和2023年3月31日的美国超导公司以及截至2024年3月31日的两年期内每年的合并财务报表，以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性美国超导公司截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中的参考文献已由独立注册公共会计公司RsM US LLP进行了审计公司，正如他们在以引用方式纳入的报告中所述，在本招股说明书补充文件和注册声明中，这是根据此类报告和会计专家等公司的授权而被纳入本招股说明书补充文件和注册声明的审计。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Megatran Industries、子公司和关联公司的合并财务报表以及每份的合并财务报表截至2023年12月31日的两年期间，参照美国超导公司于2024年8月6日提交的8-K/A表最新报告纳入本招股说明书补充文件中的年份，已由独立审计师Kreischer Miller审计，并在此处以引用方式纳入的报告中所述，并以此类报告为依据并受会计和审计专家等公司的授权.

S-10

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理的网站以及有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的信息声明和其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 http://www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成其中的一部分招股说明书补充资料。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

这份招股说明书补充是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。你可以如上所述，在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考室或通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明就本招股说明书而言，只要本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改了或取代了该语句。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件：此前曾向美国证券交易委员会提交：

•

我们的年度报告表格截至2024年3月31日止年度的10-k，于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格截至2024年6月30日的季度第10季度，于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交。

•

我们的最终委托书如期发表 14A，于 2024 年 6 月 20 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于5月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告 2024 年（仅限根据第 5.02 项提交的信息）、2024 年 8 月 5 日和 8 月 5 日， 2024年，以及我们于8月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K/A表格的当前报告， 2024 年；以及

•

我们作为附录提交的普通股的描述 4.3 在我们于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的财政年度的10-k表以及为更新而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告中描述。

我们随后根据联交所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件本次发行终止之前的法案，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并被视为本招股说明书补充文件的一部分自提交此类报告和文件之日起.

S-11

我们可能会提供和出售上述证券，招股说明书补充文件中注明的卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行来发行和出售普通股。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。此外，对于卖出证券持有人的某些证券要约和销售，我们和卖出证券持有人将在适用的情况下提供招股说明书补充文件本招股说明书包含有关卖出证券持有人发行以及所发行证券的金额、价格和条款的具体信息。该补编还可能添加、更新或更改其中包含的信息有关该发行的招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券和代理商，或直接向购买者发送，或通过这些方法的组合。此外，卖出证券持有人可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有承销商、经销商或代理人参与任何证券的出售，其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在中列出或根据中列出的信息进行计算适用的招股说明书补充文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，描述了此类证券的发行方法和条款。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关投资前应考虑的因素的任何类似章节我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “AMSC”。8月9日 2024年，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股19.98美元。

证券都没有交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已放弃本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年8月12日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立参考			3
该公司			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			11
其他证券的描述			19
全球证券			20
出售证券持有人			24
分配计划			25
法律事务			26
专家们			26

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分经修订的1933年《证券法》第405条中定义的 “知名经验丰富的发行人”，采用 “货架” 注册程序。通过使用货架注册声明，我们可以不时地一次性出售证券或多次发行，本招股说明书补充文件中注明的卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售普通股。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权一篇或多篇免费写作向您提供的可能包含与这些产品相关的重要信息的招股说明书。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的相关信息提供。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。之前购买任何证券，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “你在哪里” 标题下描述的其他信息可以找到更多信息；以引用方式纳入。”

我们和卖出证券的持有人都没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或作出任何陈述。我们出售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出证券的持有人不会提出出售这些证券的要约任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，即任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在截至该免费写作招股说明书合并之日才是准确的参考，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了招股说明书以及任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不是保证这些信息的准确性或完整性，我们尚未独立验证此信息。此外，本招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而变化，包括 “风险” 标题下讨论的因素因素” 包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们提到 “美国超导体” 时，“我们” 除非另有说明，否则本招股说明书中的 “我们的”、“我们” 和 “公司” 是指美国超导公司及其合并子公司。当我们提到 “你” 时，我们指的是潜力适用系列证券的持有人。

美国超导体^®， Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，电源模块^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTian^®，Gridtec^™ 解决方案，Windtec^™ 解决方案，更智能、更清洁... 更好的能源^™，协调电网电力的节奏与和谐^™，Activar^®，ArmorVar^™， NEPSI^™，尼尔特兰^™ 和 SafetyLock^™ 是商标或注册商标美国超导公司或我们的子公司。我们保留与我们的商标或注册商标有关的所有权利，无论这些商标或注册商标是否由本招股说明书中如此指定 ^® 要么 ^™ 符号。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称、产品名称、商标或服务商标均为其财产各自的持有人。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对我们的运营和财务业绩等的看法。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们行业前景的任何陈述，均可回复市场、竞争地位、我们收购的好处、对我们产品何时投入运营的预期、我们产品的能力和潜在用途、为增强流动性而采取的措施、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“期望” 等术语来识别前瞻性陈述 “可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测” “潜在”、“寻求”、“将” 或 “继续”，或这些术语或其他类似表述的否定词。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和预测我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和财务趋势。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此有些这些前瞻性陈述是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，而且是实际的结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于相关的风险和不确定性包括市场状况以及公司业务中的风险和不确定性，包括在第1部分 “风险因素” 标题下讨论的风险。公司截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告第1A项以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告。

我们提交向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。的地址那个网站是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.amsc.com。但是，我们网站上的信息不是，不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含全部注册声明中的信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可能以以下方式提交的注册声明的证物或注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均为限定声明参照它所指的文件来尊重。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，例如上面提供的。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述以前的文件向美国证券交易委员会提交，不包括在每种情况下向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息：

•

我们的年度报告表格截至2024年3月31日止年度的10-k，于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格截至2024年6月30日的季度第10季度，于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-k表年度报告中的信息；

•

我们随后根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节提交的所有报告和其他文件经修订的1934年证券交易法，我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”，在此之前

但是，我们没有以引用方式纳入任何不被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的一部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括我们的股票表现图表或根据8-k表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-k第9.01项提供的相关证物。

您可以通过以下方式写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本地址:

美国超导公司

马萨诸塞州艾尔市东大街 114 号 01432

电话：(978) 842-3000

注意：投资者关系

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送文件中的证物或任何随附的招股说明书补充文件。

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率、缓解电网容量限制、提高系统弹性并提高可再生能源发电的采用率。对现代化智能的需求不断增长，推动了对我们解决方案的需求提高电力可靠性、安全性和质量的电网，美国海军升级机载电力系统以支持舰队电气化的努力，以及对风能和太阳能等可再生电力来源的需求。对这些因素的担忧导致企业和军方支出增加，以及地方、州和国家各级的支持性政府监管和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠以及国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：PowerModule^™ 可编程电力电子转换器和我们的 Amperium^® 高温超导体（“HTS”）电线。这些技术我们的系统级解决方案受到强大的知识产权组合的保护，该组合包括全球专利和专利申请以及独家和非排他性许可的权利。

•

风。通过我们的 Windtec^™ 解决方案，我们的风能业务部门使制造商能够使用具有卓越的功率输出、可靠性和经济实惠性的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子和控制系统，为我们的高度工程化的风力涡轮机提供许可设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计产品组合包括广泛的传动系统和 2 兆瓦（“MW”）及以上的额定功率。我们提供广泛的力量基于电子和软件的控制系统，高度集成，专为优化性能、效率和电网兼容性而设计。

公司历史和信息

我们于 1987 年 4 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州艾尔市东大街114号01432，我们的电话号码是（978）842-3000。我们的网站地址是 www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定之前是否投资我们的证券，您都应仔细考虑参考我们最新的10-k表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-k表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息所包含或纳入的风险因素，这些信息由我们随后根据本招股说明书提交的文件所更新《交易法》，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失全部或部分的投资提供的证券。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是一个可靠的指标未来的业绩和历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会很严重受到伤害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请参阅上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资之前应考虑的所有信息我们的股本。本描述摘自我们重述的经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程，并对其进行了全面限定，这些章程有已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定资本股票由7500万股普通股组成，每股面值0.01美元。

普通股

年度会议。根据我们修订和重述的章程，我们的股东年会将在指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。大多数持有人亲自或通过代理人出席我们有权在该会议上投票的已发行和流通股票构成股东会议业务交易的法定人数。除非适用法律另有规定，否则我们重述的证书经修订的公司注册或我们修订和重述的章程，所有选举均应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。所有其他事项应为由有权在有法定人数的正式举行的股东大会上就此进行表决的股东的多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就所有事项持有的每股股票获得一票，供股东表决。

分红。当董事会宣布使用合法可用资金时，普通股持有人有权获得股息，受当时已发行的任何优先股持有人的任何优先股息权的限制。

清算和解散。如果我们被清算如果解散，普通股持有人将有权按其拥有的普通股数量的比例分享我们可供分配给股东的资产。普通股股东的可用金额计算如下偿还债权人和当时未偿还的任何优先股的任何优先清算权。

转账代理。转让代理和我们普通股的注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

其他权利。我们普通股的持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买更多股票；或

•

维持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。我们普通股的持有人无需缴纳额外的资本出资。

我们经修订和重述的章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

股东特别会议。我们修订和重述的章程规定，特别会议我们的董事会、董事会主席或总裁可以出于任何目的召集股东，但此类特别会议不得由任何其他人召集。

预先通知程序。我们修订和重述的章程包含股东提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提出其他事项的预先通知程序。我们的修改和重述章程规定，股东必须不早于第90天以书面形式通知我们，股东提名董事或任何企业出席年会且不迟于上一年度年会一周年的前120天；前提是，如果年会日期自该周年日起提前20天或延迟超过60天日期，股东发出的及时通知必须不早于该年会召开日期的前120天送达，并且不迟于该年会召开之日前第90天和（y）第10天以后者在邮寄此类特别会议通知之日的第二天或公开披露该年度会议日期之日的第二天，以较早者为准。

论坛选择。我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是替代法庭的唯一专属法庭：(a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何诉讼声称我们任何现任或前任董事、高级职员、员工或股东违反了对我们或我们股东的信托义务；(c) 根据本协议任何条款对我们提起的任何索赔的诉讼特拉华州通用公司法或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，或特拉华州通用公司法赋予财政法院管辖权的章程特拉华州；或 (d) 任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼，在每种情况下，均受该财政法院对指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制其中；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；以及还规定，当且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼时，才能向特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张原因的投诉的唯一和专属的论坛根据《证券法》对我们提起的诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也受到质疑在法律诉讼中。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，而且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院强制执行.我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。第 203 节限制了公司与15％股东之间的某些类型的交易和业务合并。根据第203条，15％的股东通常被视为拥有公司未付表决权15％或以上的个人股票。第203条将15％的股东称为 “感兴趣的股东”。第203条将这些交易限制为三年，自股东获得我们未付投票权的15％或更多之日起股票。除某些例外情况外，除非该交易获得董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•

与其合并、向其处置重要资产或收取不成比例的财务利益感兴趣的股东，以及

•

任何其他会增加相关股东对任何类别的比例所有权的交易或我们的一系列股本。

在计算批准所需的已发行有表决权股票的三分之二时，有关股东持有的股票不算作已发行股票。

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作中包含的其他信息招股说明书概述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将用以下方式描述该系列的具体条款本招股说明书的补充。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，或在转换或行使或交换其他证券时发行债务证券在本招股说明书中描述。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在信托人中注明适用的契约。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附物提交，您应阅读契约中有关以下条款：可能对你很重要。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有其含义契约中规定。

仅在本节中使用的是 “美国超导体”、“我们”、“我们的” 或除非明确说明或上下文另有要求，否则 “我们” 是指美国超导公司，不包括我们的子公司。

普通的

每个系列债务的条款证券将根据或根据我们董事会的决议设立，并按照我们董事会决议、高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣。（第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们出售债务的一个或多个价格（以本金的百分比表示）证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个费率的方法（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数），债务证券将计息的一个或多个日期，开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以交出以进行转让或交换登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行金额低于其申报本金的债务证券根据契约条款，应在宣布加速到期时到期后到期并支付的款项。我们将向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于任何情况的特殊注意事项的信息适用的招股说明书补充文件中的这些债务证券。

如果我们将任何债务证券的购买价格计价为一种或多种外币或一种或多种外币单位，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币或货币或外币单位的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册的全球证券代表，或存托人或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或以最终注册形式签发的证书（我们将指任何债务）证券由认证证券（作为 “认证债务证券”）表示，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下所述的情况外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。你可以转账或交换根据契约条款，我们为此目的设立的任何办公室提供经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

您可以实现认证债务证券的转让，并有权获得凭证债务证券的本金、溢价和利息只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能有债务证券持有人。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放向保存人或代表保管人登记，并以保管人或保管人代名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充了适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

发生以下情况时不提供保护控制权变更

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们控制权发生变化或发生可能不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，可以为债务证券持有人提供保护的条款影响债务证券的持有人。

我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证（不是契约中仅包含的一系列债务证券（该系列除外）的契约或担保，在我们收到受托人的书面通知后的60天内，违约仍未解决；或 American Superconductor和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人的书面通知；

•

美国超导公司破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件适用的招股说明书补充文件。（第 6.1 节）

特定系列债务没有违约事件证券（某些破产、破产或重组事件除外）必然构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下的加速执行可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知违约或违约事件，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或计划就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，即该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果是以下事件的某些事件导致的默认值

破产、破产或重组，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即生效受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行为即可到期和应付。在宣布加速发行任何系列的债务证券之后的任何时候，但在受托人已获得支付到期款项的判决或法令，如果发生所有违约事件，则该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消加速偿还令但不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）已按照契约的规定得到纠正或免除。（第 6.2 节）我们建议您参考与作为折扣证券的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，其中涉及与在事件发生时加速支付此类折扣证券本金的部分相关的特定条款默认。

该契约规定，受托人可以拒绝履行其在契约下的任何职责或行使任何权利或权力契约，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或开支。（第 7.1 (e) 节）受某些权利的约束受托人，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施或行使任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点就该系列的债务证券授予受托人的信托或权力。（第 6.12 节）

没有任何债务担保的持有人任何系列中的任何人都有权就契约或任命接管人或受托人，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托管理人发出书面通知该系列的债务证券；以及

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已赚取书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，但受托人尚未从持有人那里获得不少于多数本金的持有人该系列的未偿债务证券的指示与该请求不一致，并且未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都将拥有绝对和无条件的收款权在该债务证券规定的到期日当天或之后支付该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明契约。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责人员知道违约或违约事件，则受托人应邮寄给每位债务证券持有人在违约或违约事件发生后 90 天内发出该系列通知，如果晚于违约或违约事件，则在受托管理人的负责人员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，受托人可以扣押向任何系列债务证券的债务证券持有人发出通知，前提是受托人真诚地认定该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。（第 7.5 节）

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券债务安全：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列的所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列及其相关的任何违约行为后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可能会撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

防御某些情况下的债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非根据适用系列债务证券的条款，我们可能会被免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将在此时出院不可撤销地以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或引起的政府的政府债务发行这样的货币，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额或美国政府债务，其金额足以在全国认可的独立公司看来公共会计师或投资银行在规定的到期日支付和清该系列债务证券的每期本金、溢价和利息，以及与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款根据契约和这些债务证券的条款。

除其他外，只有当我们有以下情况时，才会发生这种放电向受托人提供了律师的意见，称我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者自契约执行之日起，该裁决发生了变化适用的美国联邦所得税法，无论哪种情况，其大意是，该意见应证实该系列债务证券的持有人不会确认美国的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务的联邦所得税目的，将按与存款相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，没有发生过失和出院的情况。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，但须符合某些条件：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售” 标题下描述的契约资产” 和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件该系列的债务证券（“违约”）。

•

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是债务证券以美元以外的单一货币计价，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，金额足以支付和解除每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款就该系列债务证券而言，根据契约条款这些款项的规定到期日，以及这些债务证券；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是该债务证券的持有人由于存款和相关契约失效，系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和相同金额缴纳美国联邦所得税方式和时间与未发生押金和相关契约失效时的情况相同。（第 8.4 节）

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们的任何人承担任何责任债务证券或契约下的债务，或基于此类债务或其产生的或与之相关的任何索赔。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。这项豁免和发行债务证券是发行债务证券的考虑因素之一。（第 10.8 节）但是，这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或契约、债务证券或契约引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利由此设想的交易。

契约将规定，由或基于以下原因引起的任何法律诉讼、诉讼或程序契约或由此设想的交易可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每个案件中设在纽约市的纽约州法院提起，我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。这个契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址均为有效送达向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的诉讼程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地以及无条件放弃对上述法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不对任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行辩护或主张被带到了一个不方便的论坛里。（第 10.10 节）

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中以不同的方式表明，证券最初将以账面记账形式发行，由一个或多个全球票据或全球证券代表，或统称为全球票据或全球证券证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非是这样在下文所述的有限情况下交换成证明证券的个人证书，除非由存托机构整体转让给其被提名人，或被提名人转让给存托机构，或者由托管人转让给存托机构，否则不得转让全球证券保管人或其被提名为继任保管人或继任保管机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其参与者之间的和解通过电子计算机化账面记账变更来进行存放证券的证券交易，例如转账和质押，从而无需实际转移证券证书。 DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托的全资子公司清算公司，简称 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管用户所有子公司。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。规则适用于DTC及其参与者已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须通过或通过以下方式购买直接参与者，他们将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供其交易的细节，以及定期向他们购买证券的直接或间接参与者提交的持股申报.全球证券所有权权益的转让应通过在账簿上记账来完成代表受益所有人行事的参与者。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以以下名义注册 DTC的合伙企业提名人Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券所属账户的直接参与者的身份贷记，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券处于账面记账形式，您就会收到款项并可以转账仅通过存托机构及其直接和间接参与者的设施提供证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，那里有通知和要求就证券和契约而言，可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及通过直接方式传送通知和其他通信参与者和受益所有人的间接参与人将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是以抽签方式确定该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede & Co. 对在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者的同意权或投票权，这些直接参与者在综合代理附带的清单中列出。

只要证券是账面记账形式，我们就会向注册的存托人或其被提名人支付这些证券的款项此类证券的所有者，通过电汇立即可用的资金。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非适用的说明中另有规定在本文中或适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向在美国指定的银行账户进行付款除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则有权获得付款的人应在适用的付款日期前至少15天写信给适用的受托人或其他指定方。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授权代表申请。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，将他们的账户存入直接参与者的账户 DTC 记录中显示的相应馆藏。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或注册证券也是如此在 “街道名称” 中。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。赎回收益、分红和股息的支付我们有责任向 Cede & Co. 或 DTC 的授权代表可能要求的其他被提名人付款，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，付款至受益所有人由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者购买以最终形式实物交割证券。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可以通过向以下方面发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券托管服务我们。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或证券的存托人代表此类证券系列，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，但是在向我们发出通知后的90天内未指定继任存托机构，或者视情况而定，我们意识到DTC已停止登记；

•

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；要么

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。任何在前一句所述情况下可交换的全球证券的实益权益可以兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。它是预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，您可以通过Clearstream Banking S.A. 持有全球证券的权益，而我们将 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V. 称为欧洲结算体系（我们称之为 “Euroclear”）的运营商，如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的参与者，可以直接称为 “Euroclear”，也可以间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户以Clearstream和Euroclear的名义持有权益，分别存放在各自的美国存托机构的账簿上，而美国存托机构将以DTC账簿上的此类存管机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream 和 Euroclear 分别持有证券并通过更改账户的电子账面条目，促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际流动证书。

与全球证券实益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项通过Euroclear或Clearstream拥有的所有权必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受以下约束 DTC 的规则和程序。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行付款和收款，交付，只有在这些系统开放营业的日子里才涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的转账和其他交易。在银行、经纪商和其他机构也在美国开放营业。

一方面，DTC参与者之间的跨市场转账，以及另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者将根据DTC的规定由其各自的美国保管人代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行交易；但是，这样跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收来代表其实现最终和解通过DTC持有全球证券的利息，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Euroclear 或 Clearstream 的参与者可能无法交付直接向其各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者的证券账户或在证券结算处理过程中，Clearstream从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益将获得贷记，任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者紧接着DTC结算日的一天（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）。由于参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接参与者提供的Euroclear或Clearstream将在DTC的结算日收到有价值的款项，但只有从工作日起，Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。在DTC的结算日期之后。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序仅限于在这些组织的控制范围之内，并且可能随时发生变化。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。你是敦促直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都不在任何程序之下履行或继续执行此类程序和此类程序的义务可随时终止。我们和我们的任何代理均不对DTC、Clearstream和Euroclear的表现或不履行行为承担任何责任或其各自参与这些规则或任何其他管理各自业务的规则或程序.

美国超导公司截至2024年3月31日和2023年3月31日以及每年的合并财务报表截至2024年3月31日的两年期，以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性，已纳入本招股说明书和注册声明美国超导公司截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中的参考文献已由独立注册公共会计公司RsM US LLP进行了审计如其报告所述，公司以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，并依据此类报告和会计专家等公司的授权被纳入本招股说明书和注册声明审计。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Megatran Industries、子公司和关联公司的合并财务报表以及本招股说明书补充文件中提及的截至2023年12月31日的两年期间，参照美国超导公司于2024年8月6日提交的8-K/A表最新报告，纳入本招股说明书补充文件中的每一年都经过了Kreischer的审计米勒是独立审计师，如其报告所述，以引用方式纳入此处，是根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权注册的。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录