最多 22,624,975股认股权证行使时可发行的普通股

增加 至100,774,669股普通股

和

最多 8250,000份认股权证购买普通股

本招股说明书涉及我们发行最多22,624,975股我们的普通股，每股面值0.0001美元 ，可在行使认股权证时发行，其中包括：(A)最多8,250,000股普通股，在行使8,250,000股认股权证(“私募认股权证”)后可发行 最初发行给特拉华州有限责任公司(“保荐人”)ArrowRoot Acquisition LLC的 ，在与ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)首次公开发行有关的私募配售中，价格为每股1.00美元 和(B)最多14,374,975股普通股，可在行使14,374,975份认股权证(“公共认股权证”和“认股权证”)后发行，该认股权证最初是作为ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)首次公开发行的单位的一部分发行的，单位价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股普通股和持有者 公开认股权证的一半。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

由本招股说明书所指名的出售证券持有人或其获准受让人(“出售证券持有人”)持有(I)最多100,774,669股普通股(“转售证券”)，其中包括(A)最多8,089,532股普通股，按总价29,414,500美元(相当于每股3.64美元) 根据2024年可换股票据购买协议(定义见下文)(“2024年可换股票据购买协议”)以私募方式向投资者发行的可换股票据转换而发行。(B)6,787,500股普通股(“方正股份”)(其中160,000股后来由保荐人转让给保荐人的现任和前任董事)，在保荐人首次公开发行之前以每股约0.004美元的价格向保荐人私募发行，(C)根据与若干投资者订立的非赎回协议，向若干投资者发行82,091股普通股(“气象股”)，其公平价值为每股10.00美元，作为该等投资者不行使与业务合并前的股东大会有关的赎回权的代价 (定义见下文)；。(D)3,763,378股普通股(“出借股”) 以每股10.00美元的公允价值发行予创投租赁IX，根据与In2vate，L.L.C.，iLearningEngines，Inc.(仅关于发行普通股)和贷款人在业务合并之前和业务合并后修订WTI贷款协议(定义如下)下的摊销时间表的部分代价，根据与In2vate，L.L.C.，iLearningEngines，Inc.(仅关于发行普通股)贷款文件的第二次总括修正案，WTI Fund X，Inc.(“WTI Fund X”，以及与Venture Lending一起，“贷款人”)全额偿还(1)iLearningEngines Inc.与Venture Lending&Leating IX，Inc.于2020年12月30日签订的贷款与担保协议(“2020贷款协议”)；(2)iLearningEngines与Venture Lending&Leending，Inc.与WTI Fund X，Inc.于2021年10月21日签订的贷款与担保协议(“2021年贷款协议”)；以及(3)截至2023年10月31日的贷款与担保协议。在iLearningEngines Inc.和WTI Fund X，Inc.之间(“2023年贷款协议”，以及连同2020年贷款协议和2021年贷款协议，“WTI贷款协议”)，(E)向发起人发行460,384股普通股(“营运资金股”)，作为偿还4,510,000美元(相当于每股9.80美元)的代价，这是向ARRW发行的无担保本票项下当时未偿还债务的一部分。(F)78,730股普通股(“未归属股份”)，可在归属和交收 个由iLearningEngines Inc.(“Legacy iLearningEngines”)最初以无现金成本授予的受限股票单位时发行，并由公司承担，并根据合并协议转换为关于普通股的受限 股票单位，这些股票单位免费授予接受者 (“假定的RSU”)，(G)保荐人以8,250,000美元(相当于每股1.00美元)的购买价收购的8,250,000股普通股(“认股权证”)，可在行使私募认股权证时发行 ，行使价为每股普通股11.50美元，(H)71,508,370股普通股(包括经归属RSU结算后可发行的4,727,199股)(“控制权股份”)，按每股10.00美元的公允价值发行予若干董事及高级管理人员，作为合并代价，该等股份原本由Legacy iLearningEngines发行予该等董事及高级管理人员，作为业务合并前向该等董事及高级管理人员提供雇佣及服务的代价。(I)ARRW与BTIG，LLC(“BTIG”)之间的511,073股普通股(“BTIG股份”)，根据BTIG订约函(“BTIG修正案”)于2024年3月27日的修订，以每股5.87美元的价格发行， 与支付某些业务合并交易费用有关，(J)由iLearningEngines Inc.，ARRW，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)发行的1,022,146股普通股(“Cantor 股”)，总金额为6,000,000美元，按每股5.87美元的价格 于2024年3月27日由iLearningEngines Inc.，ARRW，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)发行，与(如本文定义的)收盘有关 ，以及(K)由iLearningEngines Inc.、Cooley LLP(“Cooley”)和ARRW发行的221,465股普通股(“Cooley股票”)，根据日期为2024年3月27日的信函协议(“Cooley费用协议”)的修订，每股价格为5.87美元，与支付业务合并交易费用有关；我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益 。

某些 出售证券持有人以显著低于我们普通股当前交易价格的价格购买证券。方正股份的原始持有人为每股普通股支付约0.004美元，为根据本招股说明书提供的每股非公开配售认股权证支付每股1美元。

根据本招股说明书 出售证券持有人要约回售的普通股将占我们截至2024年4月16日的已发行普通股的约61.7%(已使根据认股权证的行使而发行的股份的发行、因假定的限制性股票单位的结算而获得的某些股份的收购以及回售证券的发行生效)。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股 登记供出售证券持有人潜在转售，大量股票的出售证券持有人出售股票，或市场上认为大量股票的出售证券持有人打算出售 股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌 。即使我们的交易价格大大低于ARRW首次公开发行的单位的发行价10.00美元，即购买者在本招股说明书中描述的业务组合中将其ARRW股票交换为我们的普通股，出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股，因为他们以显著低于我们的公众投资者支付的购买价格或我们普通股的当前交易价格的价格购买了这些股票。

由于与业务合并相关的ARRW A类普通股的大量赎回，转换为与业务合并相关的我们普通股的ARRW A类普通股的股份数量明显减少。 因此，我们登记转售的普通股(其中很大一部分可能在适用的禁售期 到期前不会转售)预计将占我们公众流通股的相当大比例。登记转售这些 股票后，我们的普通股在市场上的供应量可能会大幅增加。供应的增加，再加上收购价格的潜在差距，可能会导致更大的抛售压力，这可能会对我们普通股的公开交易价格 产生负面影响。

虽然 出售证券持有人的平均回报率可能为正，但基于当前市场价格，如果价格出现这样的下跌，并且由于收购价格和当前市场价格的差异，公众股东可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率 。例如，根据我们普通股在2024年7月18日的收盘价每股10.49美元(“7月18日，2024年收盘价“)：(I)2024年可转换票据股票的持有者将体验到 每股约6.85美元的潜在利润，或总计约5,540美元万 ；(Ii)方正股票的持有者将体验到他们在ARRW首次公开发行之前购买的每股最高约10.49美元的潜在利润 ，或总计约7,120美元万(不支持在行使其持有的认股权证后发行普通股)；(Iii)气象局股票的 持有者将获得每股约0.49美元的潜在利润，或总计约4美元的万；(Iv)出借人股票的持有者将体验到每股约0.49美元的潜在利润，或总计高达约180美元的万；(V)流动资金股份的持有者将获得每股约0.69美元的潜在利润，或总计高达约30美元的万；(Vi)未归属股份的持有者将体验到每股约10.49美元的潜在利润，或总计高达约80万；(Vii)控股股份持有人的潜在利润最高可达每股0.49美元，或总计约3,500美元万 ；(Viii)BTIG股票的持有者将获得高达每股约4.62美元的潜在利润，或总计高达约240美元的万；康托股票的持有者将体验到每股约4.62美元的潜在利润，或总计高达约470美元的万；(X)库利股票的持有者将体验到高达每股约4.62美元的潜在利润，或总计高达约100美元的万；和(Xi)认股权证的持有者将获得每股约9.49美元的潜在利润，或总计约7,830美元的万。

出售证券持有人可以通过各种方式出售提供转售的证券，如标题为 的部分所述。配送计划“这些销售可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的变动价格或按协议价格进行。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人和参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的“承销商”。

我们 将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守 国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。见标题为“”的部分配送计划“我们不会收到出售普通股或认股权证股份的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额， 如果有的话。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额 ，取决于我们普通股的交易价格。我们已发行的认股权证的行权价为每股11.50美元，这超过了截至招股说明书日期我们普通股的交易价格。

因此， 只要我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，这意味着认股权证“没有钱”， 我们相信我们的认股权证持有人不太可能行使他们的认股权证。此外，如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证只能以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可根据修订后的《1933年证券法》获得的注册豁免，在无现金的基础上行使此类认股权证。

普通股和公开募股在纳斯达克全球市场上市 ，股票代码分别为“AILE”和“AILEW”。2024年8月9日， 我们普通股的最后报告销售价格为每股5.78美元，我们的认股证的最后报告销售价格为每股0.737美元。

我们的首席执行官兼董事会主席Harish Chidambaran和他的妻子Preeta Chidambaran实益拥有96,764,327股我们的普通股， 占iLearningEngines，Inc.截至2024年6月24日投票权的约71.7%。根据纳斯达克市场(“纳斯达克”)的规则，个人、集团或另一家公司持有纳斯达克50%以上的投票权的公司 称为“受控公司”。因此，我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。尽管我们不打算依赖纳斯达克规则下受控制的 公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样的话，您将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同 保护。请参阅“风险 因素-与我们证券所有权相关的风险--只要我们的主要股东持有我们股本的多数投票权 ，我们就可以依赖纳斯达克的某些豁免，使其不受适用于”受控公司“的公司治理要求的约束。”

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此已选择遵守降低的上市公司报告要求。 本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为 的部分中描述的风险和不确定性。“风险因素“从本招股说明书第7页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充文件的类似标题下 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2024年8月9日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权 任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 销售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：我们和销售证券持有人均未采取任何措施，以允许在美国以外的任何司法管辖区 发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

对于本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书日期之前通过引用方式纳入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息之间存在冲突的程度，您应以本招股说明书中的信息为准。如果以引用方式并入的文件中的任何语句与通过引用方式并入的另一个日期较晚的文件中的语句不一致，日期较晚的文件中的语句将修改或取代较早的 语句。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”登记流程向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书的一部分。 在此搁置登记流程下，出售证券持有人可以不定期出售本招股说明书中所述的其提供的证券。 我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦涉及本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股 。我们将不会从出售与本招股说明书相关的认股权证的普通股股份中获得任何收益， 除非我们在行使认股权证时收到的现金金额除外。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或我们已向阁下推荐的招股说明书外，本公司或售卖证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约， 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在标题为“此处 您可以找到更多信息。”

ILearningEngines， Inc.(前身为ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW)，特拉华州一家公司(新iLearningEngine“ 或”公司)，之前签订的该特定协议和合并重组计划，日期为2023年4月27日(经修订，合并协议“)，与Arc Merge Sub，Inc.，Inc.合作，Arc Merger Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是ArrowRoot Acquisition Corp.(合并子)，以及特拉华州的iLearningEngines Inc.(旧式iLearningEngine“)。于2024年4月16日，本公司完成合并协议(“合并协议”)所预期的合并交易。业务合并“)据此，Merge Sub与Legacy iLearningEngines合并并并入Legacy iLearningEngines，合并子公司停止合并，Legacy iLearningEngines作为本公司的全资附属公司继续存在。随着业务合并的完成，ARRW将其名称从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为iLearningEngines，Inc.，Legacy iLearningEngines从iLearningEngines Inc.更名为iLearningEngines Holdings，Inc.

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“iLearningEngines”、“我们”及类似术语均指iLearningEngines，Inc.(F/k/a ArrowRoot Acquisition Corp.)及其合并的 子公司(包括Legacy iLearningEngines)。“ARRW”是指企业合并完成前的前身公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的部分 属于联邦证券法定义的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念以及当前预期和预测的陈述，这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”打算、“计划”、“估计”、“预期”或这些单词的否定版本 或其他类似的单词或短语。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述反映了我们对业务合并和未来事件的当前看法， 会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。不能保证所述交易和事件 将按所述方式发生(或根本不会发生)。由于许多已知和未知的风险和不确定性， 我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些 因素包括：

此外，“iLearningEngines相信”、“本公司相信”或“我们相信”以及 类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是未来业绩的保证。除适用法律要求的范围外，我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或修改我们的前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他因素的进一步讨论， 可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同， 请参阅标题为“风险因素“您不应过度依赖任何前瞻性表述， 这些前瞻性表述仅基于我们(或作出前瞻性表述的第三方)目前掌握的信息。

常用术语

“A&R 注册权协议”是指由iLearningEngines、赞助商成员、Legacy iLearningEngines的某些前股东在结束时 签订的特定修订和重新注册的注册权协议。

“ARRW” 或“ArrowRoot”指ArrowRoot Acquisition Corp.(随着业务合并的完成，该公司已重命名为“iLearningEngines，Inc.”)。

“ARRW IPO”是指ARRW的首次公开募股，于2021年3月4日完成。

“单位”是指我们的权益证券，每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。

“业务合并”是指合并协议所考虑的交易，其中包括合并。

“结束” 是指企业合并的结束。

“截止日期”指4月16日，2024年，收盘发生之日。

“普通股”是指我们普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

“第四张 期票”是指2023年6月13日发行的以发起人Arrowroot为受益人的本金额为2，000，000美元的无担保期票。

“IPO” 指Arrowroot首次公开募股Arrowroot单位，于2021年3月4日完成。

“IPO 期票”是指发起人于2020年12月21日向公司发行的无担保期票，根据 ，公司可以借入本金总额不超过300，000美元。

“Legacy iLearningEngines”是指iLearningEngines Holdings，Inc.，iLearningEngines Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，根据业务合并，该公司 成为iLearningEngines，Inc.及其合并子公司的直接全资子公司，除非上下文另有规定。

“合并”指ARRW的直接全资子公司Merge Sub与Legacy iLearningEngines合并，而Legacy iLearningEngines 继续作为尚存实体。

“Merge 协议”是指截至2023年4月27日，与Merge Sub 和Legacy iLearningEngines签订的合并和重组的特定协议和计划。

“Merge Sub”指ARRW的全资子公司、特拉华州公司Arac Merge Sub，Inc.

“私募认股权证”是指保荐人在与ARRW IPO同时进行的私募交易中购买的8,250,000份与ARRW IPO相关的认股权证。

“本票”是指首次公开发行本票、第一期本票、第二期本票、第三期本票和第四期本票。

“公开认股权证”是指作为ARRW IPO出售的ARRW单位组成部分的14,374,975份认股权证，根据其条款，根据其条款，每股普通股的行使价为11.50美元。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二张 期票”是指2023年2月23日发行的以赞助商Arrowroot为受益人的本金额为500，000美元的无担保期票。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“赞助商” 指特拉华州的有限责任公司ArrowRoot Acquisition LLC。

“认股权证” 指私募认股权证和公开认股权证。

“2024年可转换票据购买协议”指 Legacy iLearningEngines于2024年3月21日与投资者(“三月投资者”)订立的可转换票据购买协议，根据该协议，其中包括，Legacy iLearningEngines向三月投资者发行及出售2024年可转换票据(定义见下文)，本金总额为700,000美元。于2024年4月16日，Legacy iLearningEngines与若干投资者(统称为“四月投资者”及连同三月投资者“2024年可转换票据投资者”)订立2024年可换股票据购买协议 ，据此(其中包括)传统iLearningEngines发行及出售于2026年10月到期的可换股票据(“2024年可换股票据”)，本金总额为28,714,500美元。 每张2024年可换股票据按(I)15%的年利率累算利息，直至其累计利息等于该票据本金的25% 为止。及。(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成前，每张2024年可换股票据将自动转换为Legacy iLearningEngines的股份，从而使其持有人有权获得与完成业务合并相关的若干股新iLearningEngines普通股(向下舍入至最接近的整股股份)，相当于(I)2.75股乘以该可换股票据项下的未偿还本金，加上所有应计和 未付利息，除以(Ii)10.00美元。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定性 之外，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾和题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中出现的财务报表和相关说明。如果发生下面描述的任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险

我们 有过净亏损的历史，未来可能会继续出现巨额净亏损。

自2010年成立以来，我们在某些年份发生了净亏损 。本公司于截至2024年3月31日止三个月录得净亏损2,590美元万及于截至2023年12月31日止年度录得净亏损440万 ，于截至2022年及2021年12月31日止年度分别录得净收益1,150万及250万。因此，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8,350美元万。 我们预计将继续投资于我们的业务增长，包括增加我们的销售和营销努力，招聘额外的 人员，以及引入新产品和技术。我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的大量法律、会计和其他费用。此外，我们可能会遇到不可预见或不可预测的因素，包括无法预见的运营费用、并发症或延误，这也可能导致成本增加。如果我们的收入下降或无法以足以抵消运营费用增加的速度增长，我们将无法在未来实现盈利 ，如果我们确实实现盈利，也无法维持盈利能力。因此，我们可能会继续产生净亏损。不能保证我们未来将实现盈利，也不能保证如果我们实现盈利，我们将能够持续盈利。

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景 ，并可能增加我们不会成功的风险。

我们 2023、2022和2021财年的收入分别为42060万美元、30920万美元和21790万美元。 截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们的年度经常性收入（“ARR”）分别为44730万美元、31370万美元和22430万美元。您不应依赖我们之前任何季度 或年度财政期的ARR、收入或关键运营和业务指标来衡量我们未来的业绩。即使我们的收入或关键运营和业务指标继续改善 ，我们的收入或关键运营和业务指标未来也可能会因多种因素而恶化，包括 对我们产品需求的变化、我们业务的成熟或我们未能利用增长机会。我们业务的总体增长 取决于许多其他因素，包括我们的能力：

我们 可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。 如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法 保持一致的ARR或关键运营和业务指标的改进，我们的股价可能会波动，因此可能很难实现和保持盈利。

此外，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些 投资可能不会在我们预期的时间线上成功，或者根本不会成功，也可能不会改善我们的ARR或关键运营 和业务指标。例如，我们预计我们的客户在未来将继续增加对我们产品的采用。 我们提供我们的产品的时间很短，我们无法预测对我们产品的更多采用将如何改变我们客户的购买模式或影响我们未来的ARR或关键运营和业务指标。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或 改进我们的ARR或关键运营和业务指标，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利 。此外，我们已经并可能在未来遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误以及其他可能导致未来亏损的已知或未知因素。如果我们的ARR或关键运营和业务指标的增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们未来可能无法实现或 保持盈利。

我们 可能无法成功管理我们的增长，如果我们不能高效增长，我们可能无法达到或保持 盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们 已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的 要求。我们未来在尝试实现盈利时可能决定采取的行动可能不会成功实现我们的预期结果，也可能无法适当地解决我们业务的短期和长期战略中的任何一个或两个。实施未来计划和任何其他成本节约计划，包括 未来可能的重组工作，可能会对我们的业务造成成本和中断，预期的成本和费用可能高于预测的 ，估计的成本节约可能低于预测。最后，随着我们改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂 。如果我们未能管理好我们的预期增长、公司人员变动和变革以保留我们企业文化的关键方面， 我们的员工留任可能会受到影响，这可能会对我们的产品、品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。

此外，随着我们业务的扩展，继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。 如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。随着我们平台功能使用量的增长，我们将需要继续投入更多资源 来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们已经并将继续 需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业的 服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些持续努力的失败或延迟可能会导致系统性能受损 并降低客户满意度，导致对新客户的销售额减少、以美元计算的净保留率降低、发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和声誉。即使我们的扩张努力取得成功，它们也将是昂贵和复杂的，并且需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们已经并可能继续面临效率低下或服务中断的问题。我们无法 确保及时有效地实施内部基础设施的扩展和改进(如果是这样的话)，并且此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

由于 我们几乎所有的收入都来自我们的学习自动化和信息智能产品，因此该平台如果不能满足客户需求，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们 预计将继续从我们的学习自动化和信息智能产品中获得几乎所有的收入。 因此，市场采用我们的学习自动化和信息智能产品对我们的持续成功至关重要。对我们的学习自动化和信息智能产品的需求 可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们 无法控制的，包括我们的平台继续被市场接受并将其整合到我们最终客户的运营中；通过使用我们的平台产生的自动化的持续 数量、种类和速度；我们的竞争对手的开发时机和新产品的发布；技术变化，包括人工智能(AI)和机器学习系统领域的技术变化，以及我们市场的增长速度。此外，我们的学习自动化和信息智能产品和产品的效用在一定程度上取决于我们的客户能否将我们的产品与对我们客户的业务非常重要的其他第三方软件 产品结合使用。如果这些第三方软件提供商修改其与客户的 许可协议条款，从而降低我们产品的实用性，或增加与这些第三方软件产品相关的使用我们的 产品的成本，则我们的客户可能不再选择采用我们的学习自动化 和信息智能产品或继续使用我们的产品。如果我们无法继续满足客户和开发商社区的需求，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。

如果 我们无法吸引新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

要增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品作为现有解决方案的替代方案 的广泛采用，包括作为缺乏人工智能驱动的定制和内容增强能力的传统系统的替代方案。许多企业已投入大量人力和财力将传统的人工驱动流程集成到其业务架构中，因此可能不愿或不愿意将 迁移到通过人工智能和机器学习进行集成和增强的学习自动化平台。因此，采用我们的学习自动化和信息智能产品的速度可能比我们预期的要慢。我们的目标市场中有很大一部分仍然使用传统系统进行主要运营。这个市场可能需要进一步了解学习自动化平台的价值，以及如何将其整合到当前的运营中。缺乏有关我们的学习自动化和信息智能产品和解决方案如何运作的培训，可能会导致潜在客户倾向于更传统的方法，或者对投资我们的 平台和产品持谨慎态度，或者导致难以将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们无法 教育潜在客户并改变市场接受我们技术的准备，我们可能会经历比预期更慢的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，随着我们市场的成熟、我们产品的发展，以及竞争对手推出成本更低或差异化的产品，这些产品被视为我们平台和产品的替代产品， 我们销售产品维护和支持的能力可能会受到影响。此外，随着各种形式的人工智能被更广泛地采用和接受，如果客户感觉我们的技术没有快速发展，我们的业务和增长前景可能会受到损害。 人工智能的快速发展可能需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务，以便 在道德上将其设计为最大限度地减少意外的有害影响。同样，如果这些组织内的客户或用户 认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品，则我们的销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能扩大现有客户的使用范围，或者我们的现有客户不续签维护和支持协议，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。

我们的成功在很大程度上取决于留住现有客户，并将他们吸引到我们平台上的不同类型的服务产品中。我们的客户有多种选择来满足他们的培训和教育需求，我们留住客户的能力可能会受到许多 因素的严重不利影响，例如：未能以具有竞争力的价格提供动态、高质量的学习自动化和信息情报产品；我们使用我们的平台收取的费用；税收；我们未能促进我们的用户 重视的新的或增强的产品或功能；我们算法的性能；我们的用户没有得到我们及时和足够的支持；我们对我们平台的信任和安全的负面看法；与我们的品牌产生负面关联或认知度降低；我们的营销努力下降和效率低下 ；我们的努力或未能或被认为未能遵守监管要求；或我们认为对我们的 社区不利的其他因素。我们无法控制的事件，如宏观经济状况和流行病或其他全球健康问题，也可能对我们吸引和留住用户的能力产生实质性的不利影响。

此外，如果我们的平台不容易将 集成到我们客户的各种企业系统中，用户使用我们的平台的体验不满意，我们的平台提供的内容没有得到有效的展示，我们不能有效地吸引用户，或者我们无法以满足快速变化的需求的方式提供用户体验，我们可能无法留住现有用户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

有限数量的签约客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们不能留住这些签约客户，我们的收入和ARR可能会大幅下降。

我们很大一部分收入 和ARR来自对我们前五大合同客户的销售，这些客户都是增值经销商(VAR)。VAR开发集成iLearningEngine并直接向客户销售其解决方案的解决方案 。因此，我们的收入和ARR可能大幅波动 ，并可能受到这些客户或任何其他重要未来客户的购买决定的重大和不成比例的影响。在截至2023年12月31日的一年中，面向前四大合同客户的销售额约占我们收入的59%。我们的任何重要合同客户可能会决定购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变他们的购买模式，或者可能决定完全不继续许可我们的平台和产品，任何这些都可能导致我们的 收入和ARR下降，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不进一步使我们的客户群多样化，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。

与我们有业务往来的第三方可能无法 履行其对我们的义务，或者他们的行为可能会将我们置于风险之中。

我们业务的各个方面都依赖第三方，包括我们的渠道合作伙伴 ，包括深度技术协作、联合营销、广告合作伙伴和技术开发协议。他们的行为可能会危及我们的业务、声誉和品牌。在许多情况下，第三方可能被授予访问敏感和专有信息或个人信息的权限，以便向我们的团队或客户提供服务和支持，并且 他们可能盗用并未经授权使用我们的信息、技术或客户数据。此外，这些第三方未能提供足够的服务和技术，或第三方未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断。此外，金融市场中断、经济衰退、糟糕的商业决策或声誉损害可能会对我们的合作伙伴产生不利影响，并可能增加他们从事欺诈或其他非法活动的倾向，从而损害我们的商业声誉，他们可能无法继续履行其对我们的义务，或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得替代安排和服务，并且我们可能会在过渡到替代合作伙伴或供应商时遇到业务中断。如果我们失去一个或多个业务关系，或经历服务质量下降，我们的业务可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们依赖渠道合作伙伴进行关键业务发展， 管理、运营和其他对我们业务非常重要的职能。失去该服务提供商可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的一个渠道合作伙伴参与执行与我们的业务相关的各种职能，如销售、客户支持、技术开发和市场开发 服务，包括但不限于潜在客户开发、业务开发和产品演示。如果此类渠道合作伙伴 不复存在，成为破产或破产程序中的债务人，或根据任何债务人救济法寻求救济，或 终止与我们的关系，我们目前依赖该渠道合作伙伴提供的销售和执行其他行政和运营职能的能力可能会延迟，我们可能无法迅速用其他有能力以相同的方式和相同的经济条款迅速提供相同服务的第三方服务提供商替换此类渠道合作伙伴。由于此类延迟或无法更换此类渠道合作伙伴，我们创造销售、支持技术和执行其他业务职能的能力可能会受到影响，我们的业务、现金流和未来前景可能会受到负面影响。

2019年，iLearningEngines与渠道合作伙伴签订了主协议 (“MA”)，允许渠道合作伙伴按季度净额结算渠道合作伙伴从最终用户处收取的金额， 对照渠道合作伙伴向iLearningEngines提供和计费的服务的成本。2020年，与渠道合作伙伴签订了从属 协议，根据该协议，当时支付给渠道合作伙伴的净额优先于iLearningEngines的定期贷款债务 。截至2023年12月31日，向渠道合作伙伴支付的下属金额为4,920美元万。

在签署从属协议后，iLearningEngines和一个渠道合作伙伴恢复了季度收藏品净值和所提供服务的成本。截至2023年12月31日，iLearningEngines从渠道合作伙伴那里获得的应收账款净额为1,360美元万。

如果未来我们决定在内部执行业务开发、管理、运营和其他我们目前依赖第三方执行的职能，我们的业务可能会因我们有限的经验和相关能力而受到损害。

未来，出于财务或运营目的，我们可能会选择在内部执行业务开发、行政、运营和其他职能。我们在此类功能方面的经验有限 可能会导致我们难以及时、经济高效地实现销售、支持我们的技术和执行其他业务功能 。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。

此外，建立我们自己的业务开发、管理、运营和其他能力也存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会延误我们的商业活动。可能阻碍我们自行开发和执行这些 职能的因素包括无法招聘和保留足够数量的有效人员以及不可预见的成本和开支。

我们参与的市场竞争激烈， 如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的平台和产品提供自动化解决方案，我们的客户可以将其集成到整个业务中。因此，我们与提供学习和人力资本管理解决方案以及其他相关软件即服务(“SaaS”)的公司展开竞争。我们还与提供和支持依赖手动任务和流程的传统系统的公司竞争，我们的平台和产品旨在取代这些任务和流程，包括将此类任务和流程外包给成本较低的员工的公司。我们的客户还可以在内部开发自己的自动化 解决方案，以处理特定于其业务的任务。

自动化市场是一个快速增长的企业软件市场，竞争日益激烈。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争环境将保持激烈。此外，免费提供的自动化开源替代方案可能会影响我们向某些可能更喜欢依赖这些工具的客户销售产品的能力。我们的竞争对手可能会对新技术或不断扩展的技术做出更快的 响应，例如新兴的生成性人工智能技术，并投入比我们更多的资源进行产品开发。如果我们无法保持创新的步伐，技术发展的速度可能会对我们的一些市场造成破坏。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购，已经或可能进行收购， 可能会建立合作伙伴关系或其他战略关系，可能会提供比他们各自提供的产品更全面的产品， 或者可能获得比我们更大的规模经济。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入 市场。当我们希望通过现有内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的产品和平台功能 优于他们当前的解决方案。如果我们做不到这一点，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。

如果我们未能继续将我们的平台和产品与竞争对手提供的产品区分开来，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们在全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点运营。我们的竞争对手在规模、提供的产品的广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和 潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系和更多的客户群、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前尚未提供具有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务，以与我们的产品和平台功能竞争。如果这些潜在竞争对手中的任何一个在其当前的服务产品中提供学习自动化和信息智能产品作为单一的集成解决方案，我们的客户和潜在客户可能会因为管理上的简单性或其他我们无法控制的因素而选择采用集成解决方案。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们在我们潜在市场的资源和产品供应。我们的竞争对手 可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求 。现有竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而降低对我们产品和平台功能的需求。 除了产品和技术竞争，我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供其内部部署或SaaS 解决方案，这已经并可能继续造成定价压力。

由于所有这些原因，我们可能无法 成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能会导致我们的平台无法继续 达到或保持市场接受度，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们平台的成功依赖于我们的人工智能生态系统创建跨公司职能的广泛解决方案的能力，如果做不到这一点，将对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们使用专有人工智能和机器学习技术 来最大限度地提高客户满意度和保留率，并优化营销费用回报。我们精心设计了算法，以便随着用户网络的扩展，帮助我们的用户获得以效率为导向的、有针对性的学习体验，从而充分利用不断增长的规模。成功地使用我们的算法为我们的用户定制学习体验和优化学习结果对我们的持续成功至关重要，因为更好的学习结果可以带来更多用户、更多数据，进而 进一步改进我们的算法。任何未能成功运行或改进我们的算法或开发其他创新专有技术的情况都可能对我们维持和扩展业务的能力产生重大不利影响。学习成果的减少可能导致 用户减少，进而可能导致数据质量下降或降低，从而影响我们改进算法以及有效维护、 市场和扩展我们平台的能力。此外，在包括基于算法的歧视和人工智能在内的领域，政府对监管科技公司的兴趣也越来越大。与我们努力遵守该领域当前或未来的任何法律或法规有关的任何失败或被认为的失败或负面后果，都可能使我们面临索赔、诉讼和其他法律程序、监管程序、罚款或其他处罚和其他执法行动，并导致我们的声誉受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

我们行业或全球经济的不利条件， 或客户在学习自动化方面的支出减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响 。

根据行业或宏观经济环境的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外的负面宏观经济状况可能包括：国内生产总值增长变化；利率上升；劳动力短缺；供应链中断；货币供应转变；通胀压力，包括最近我们所在市场上美元对某些外币走强造成的压力(特别是对印度卢比)；由于最近美国债务上限和预算赤字担忧，可能导致美国政府信用评级下调的债务；金融和信贷市场波动，最近和未来由于银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断，国际贸易关系和/或征收贸易关税，政治动荡， 自然灾害，地区或全球传染性疾病的爆发，如新冠肺炎，以及对美国、欧洲、亚洲、印度、非洲或其他地方的战争和恐怖袭击，包括影响以色列、加沙地带、俄罗斯、乌克兰或其他地方的军事行动。这些 负面宏观经济状况已经并可能继续导致业务投资减少，包括用于学习解决方案的支出，以及关键行业和营销活动的时间和节奏中断，并可能对我们业务的增长和我们的运营结果产生实质性和不利的影响。全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和中断。由于这些因素，我们的收入可能会受到客户获取减少和现有客户收入增长低于预期的影响。任何此类波动和中断都可能对我们、我们所依赖的第三方或我们的客户产生实质性和不利的后果。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

例如，这些类型的不利条件 过去曾扰乱并可能在未来扰乱关键行业活动的时间安排和出席情况，我们在第 部分中依赖这些活动来创造我们产品的销售。如果这些活动在未来中断，我们的营销投资、销售渠道以及创造新客户和产品销售的能力可能会受到负面和不利的影响。此外，某些行业的整合步伐加快 可能会导致我们产品的整体支出减少。此外，如果经济普遍下滑，客户和潜在客户认为我们的平台太昂贵或太难部署，我们的收入可能会受到一般学习支出延迟或减少的不成比例的 影响。此外，竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况，其中许多竞争对手比我们 更大、更成熟。此外，某些行业的整合步伐加快，可能会导致我们在维护和支持服务及相关服务上的整体支出减少。

地缘政治风险正在增加，包括由贸易紧张局势和/或征收贸易关税、恐怖主义活动或民事或国际敌对行为引起的风险。 同样，俄罗斯与乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突分别造成了全球资本市场的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。 此外，其他我们无法控制的事件，包括自然灾害、气候变化相关事件、流行病(如新冠肺炎大流行)，或健康危机可能不时出现，并伴随着可能加剧国际紧张局势的政府行动。 任何此类事件和应对措施，包括监管事态发展，都可能导致全球市场的显著波动和下跌， 对某些行业或部门的不成比例的影响，商业中断(包括经济活动、旅行和供应链)，生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间 ，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果整体经济或我们经营的市场的经济状况较目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未能留住和激励我们管理团队的成员或其他关键员工，或未能整合新团队成员，未能执行管理层过渡，或未能吸引更多合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们高管的持续服务，特别是我们在研发、销售和营销领域的其他关键员工的持续服务。由于聘用或离职，我们的执行管理团队或其他关键 员工不时会发生变化，而且可能会继续发生变化。我们的高管和其他关键员工是按自己的意愿聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失，或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，可能会损害我们的业务。 这些变化中的任何一项都可能无法达到我们预期的结果。当我们经历人员流动时，我们可能会时不时地失去一些内部知识。由于我们产品和平台功能的复杂性，我们还依赖现有软件工程师的持续服务。

此外，对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发人工智能和机器学习应用程序方面经验丰富的工程师，以及经验丰富的销售专业人员。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。考虑到我们普通股价格和公开市场最近的波动，潜在候选人可能不会像过去聘用的员工那样认为我们的薪酬方案(包括我们的股权奖励) 有利。此外，我们的招聘人员、方法和方法已经改变，未来可能需要改变，以应对不断变化的候选者人才库和简档。我们可能无法及时确定或实施这些变化。

与我们竞争的许多公司 拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主 未来可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的 时间和资源被分流。此外，潜在员工和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励的价值，这与他们的工作有关。由于我们的一些员工对我们的股权奖励的看法可能会因为我们的普通股价格较低而不时下降，如果普通股继续经历大幅波动，或者波动性增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到影响。

市场对自动化学习解决方案的采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们未来的成功将在一定程度上取决于对在线和人工智能学习解决方案的需求增长(如果有的话)。虽然新冠肺炎大流行导致在线和AI学习解决方案市场加速增长，但它仍然不像面对面学习和培训市场那么成熟，许多企业目前 都在利用这一市场，这些企业可能速度较慢或不愿从这些传统方法迁移。因此，很难预测客户 对我们平台的需求/采用和续订、现有客户扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争性产品进入市场的情况或现有竞争性产品的成功情况。此外，即使企业想要采用在线和人工智能学习解决方案，他们也可能需要大量的时间和资源来完全过渡到这种类型的学习解决方案，或者可能会因为预算限制、经济状况减弱或其他因素而被推迟。即使市场对在线和AI学习解决方案的需求普遍增加，我们也不能向您保证 我们平台的采用率也会增加。如果在线和人工智能学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用 ，可能会导致客户支出减少，学员和合作伙伴流失，收入减少， 任何这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能需要更改我们平台的合同条款，包括我们的 定价模型，这反过来会影响我们的运营结果。

在确定我们平台的最佳价格和合同期限方面，我们的经验有限，因此，我们在过去和预计未来可能需要 不时更改我们的定价模型或目标合同期限，这可能会影响我们的财务业绩。随着我们的学习自动化和信息智能产品的市场增长(如果有的话)，随着新的竞争对手推出竞争对手的应用或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型或合同期限与我们的历史平均水平一致的价格吸引新客户。定价和合同期限决定 还可能影响我们产品的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，竞争可能要求我们 做出实质性的价格让步或接受更短的合同期限。我们的收入和财务状况可能会受到上述任何一项的不利影响 ，我们实现盈利的难度可能会增加。

我们依赖我们的渠道合作伙伴创造了大量的收入，如果我们不能扩大和管理我们的分销渠道，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于保持和发展我们与各种渠道合作伙伴的关系，我们预计我们将继续依赖这些合作伙伴 以发展我们的业务。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩大我们的本地和全球覆盖范围，特别是在较小的客户 以及我们直接销售业务较少的地区和行业垂直市场。在2023财年、2022财年和2021财年，我们通过渠道合作伙伴销售获得了大量收入，我们预计未来将继续从渠道合作伙伴那里获得大量收入。

我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争产品，而且我们的许多渠道合作伙伴 可能与我们的竞争对手建立了更成熟的关系。如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视他们自己的产品或我们竞争对手提供的产品，不能有效地营销和销售我们的产品，或者无法满足我们客户的需求，那么我们发展业务和销售产品的能力可能会受到不利影响。此外，失去一个或多个较大的 渠道合作伙伴，他们可能会在有限的通知或没有通知的情况下停止销售我们的产品，以及我们可能无法更换他们，这可能会对我们的销售产生不利的 影响。此外，我们扩大分销渠道的能力在一定程度上取决于我们对渠道合作伙伴进行有关我们的平台和产品的培训的能力，这可能很复杂。我们未能招募更多渠道合作伙伴，或他们对我们产品的销售减少或延迟，或者渠道销售与我们的直销和营销活动之间发生冲突，都可能损害我们的运营结果。 即使我们成功了，这些关系也可能不会导致客户更多地使用我们的产品或增加收入。我们还承担渠道合作伙伴不遵守美国或国际反腐败或反竞争法的风险，在这种情况下，我们可能会因为与此类合作伙伴的代理关系而被罚款或以其他方式处罚。

此外，我们渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功非常重要。这些渠道合作伙伴中的一些可能无法承受经济状况的不利变化，这可能会导致此类分销商破产和/或无法获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金，这可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，终端用户市场的疲软 可能会对我们渠道合作伙伴的现金流产生负面影响，而渠道合作伙伴又可能推迟向我们支付债务 ，这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅恶化，并且我们无法及时获得替代渠道合作伙伴，我们的业务可能会受到损害。

如果我们和我们的渠道合作伙伴或VAR未能提供足够的高质量咨询、培训、支持和维护资源，使我们的客户能够从我们的平台实现重要的业务价值 ，我们可能会看到客户对我们平台的采用减少。

我们的客户有时需要咨询和 培训，以帮助他们将我们的平台整合到他们的业务中，并依靠我们的客户支持人员来解决问题 并实现我们的平台提供的全部好处。因此，客户数量的增加可能会增加对与我们产品相关的咨询、培训、支持和维护的需求。鉴于我们的客户群和产品持续增长， 我们需要为客户提供更多的咨询、培训、支持和维护，使他们能够从我们的平台实现重要的业务价值 。我们依靠我们的合作伙伴生态系统来构建、培训和认证我们的技术，并代表他们的客户部署我们的技术。我们一直在增加我们的渠道合作伙伴和客户能力提升培训计划 ，旨在创建一个由擅长在业务运营中使用和集成我们的平台的人员组成的生态系统。但是， 如果我们和我们的渠道合作伙伴或VAR无法提供足够的高质量咨询、培训、集成和维护资源 ，我们的客户可能无法将我们的学习自动化和信息智能产品有效地集成到他们的业务中，或者无法从我们的产品中实现足够的业务价值来证明后续销售是合理的，这可能会影响我们未来的财务业绩。 此外，如果我们的渠道合作伙伴或VAR表现不佳，或者如果我们的任何渠道合作伙伴遭受声誉或品牌损害，我们的 客户可以选择不依赖我们的渠道合作伙伴或VAR提供咨询、培训、集成和维护资源。最后，为满足对我们咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们在预期的盈利水平下交付咨询服务的能力受到压力 ，从而影响我们的整体盈利能力和财务业绩。

如果我们不能成功推出新功能或服务 并对我们的平台或产品进行增强，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的平台以及引入新功能和服务的能力。 要发展我们的业务并保持竞争力，我们必须继续增强我们的平台，提供反映自动化和人工智能技术不断发展的特性以及客户不断变化的需求的功能。新产品、增强功能和开发的成功取决于几个因素，包括但不限于：我们对市场变化的预期和对产品功能的需求，包括成功的产品设计和及时的产品推出、充足的客户需求、我们产品开发工作中的成本效益， 以及能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和服务的新技术的激增。此外，由于我们的平台旨在与各种系统、应用程序、 数据和设备一起运行，因此我们需要不断修改和增强我们的平台，以跟上此类系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外，为我们的平台添加功能和解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，或者可能无法获得必要的市场接受度，从而产生足够的收入来证明相关费用是合理的。很难预测客户对新功能的接受程度。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划未来增长并为其建模的能力。如果我们不能解决这些不确定性并成功 开发新功能、增强我们的软件，或以其他方式克服技术挑战和竞争技术，我们的业务和 运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能推出新服务或增强我们的现有服务以跟上客户部署战略的变化，我们可能无法吸引新客户、 留住现有客户并扩大他们对我们软件的使用或获得续订合同，这对我们业务的未来非常重要。

我们的目标客户是企业客户，而对这些客户的销售 涉及的风险可能不存在，或者在向较小实体销售时风险较小。

我们的企业销售团队主要面向教育机构以及大型企业、组织和政府机构客户进行销售。截至2023年12月31日，我们 有四个ARR为4,200万或以上的合同客户，分别占我们截至该期间收入的19.3%、16.0%、11.9%和11.7% 。截至2022年12月31日，我们有五个ARR为$3,100万或以上的合同客户，分别占我们截至该期间收入的17.4%、17.0%、14.9%、14.3%和10.3%。见标题为“”的部分ILearningEngines管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业绩指标“有关 arr的说明。面向大客户的销售涉及销售给较小实体时可能不存在或存在程度较小的风险，例如较长的销售周期、更复杂的客户要求(以及由此产生的更高的合同风险)、 较高的前期销售成本、较差的优惠条款以及完成部分销售的可预测性较差。例如， 企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的解决方案，然后才能做出购买决定和下订单。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，包括 需要对潜在客户进行培训，让他们了解我们的学习自动化和信息智能产品和产品的用途和优势，采购和预算周期的自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性 。因此，我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因客户而异 ，面向大型企业的销售通常需要更长时间才能完成，并且需要更多的 组织资源。此外，大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但 仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的产品，从而证明我们的 大量前期投资是合理的。

如果我们的营销策略不能促使客户购买 付费许可证，我们增加收入的能力将受到不利影响。

我们的主要营销计划包括网络研讨会、路演、我们赞助的展览和活动、与渠道合作伙伴的合作营销努力以及对我们网站的使用。为鼓励 了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品，我们向潜在客户提供销售概念证明。对于用户没有成为或我们无法成功吸引付费客户的程度，我们将无法实现这些营销策略的预期收益 ，我们的收入增长能力将受到不利影响。

我们的平台和产品中实际或预期的错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的平台和产品都很复杂。我们的平台和产品过去和将来可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的平台和产品 在我们客户的整个业务环境中使用，并与不同的操作系统、系统管理软件、应用程序、 设备、数据库、服务器、存储、中间件、定制和第三方应用程序和设备以及网络配置一起使用，这 可能会在部署我们的平台和产品的业务环境中导致错误或故障。应用程序的多样性 增加了这些业务环境中出现错误或故障的可能性。尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的平台和产品之前，可能无法发现实际或感知的错误、故障、 或错误。此外，在复杂、大规模的计算环境中使用我们的平台可能会暴露集成中的错误、故障、漏洞或错误。在向我们平台上的组织发布新功能、集成或功能之前，可能无法发现任何此类错误、故障、漏洞、 或错误。 此类故障或错误可能会导致声誉受损，在某些情况下，由于我们向客户提供的服务级别承诺的影响，可能会影响我们的收入，如下所述。

我们的平台和产品还支持我们的客户 为我们的学习自动化和信息智能产品和产品开发自己的用例。我们不能保证 这些用户开发的平台和产品将是有效的，也不能保证它们不包括错误、故障或错误，这些错误、故障或错误可能会被归因于我们的底层技术 正确与否。例如，我们的客户可能会以非预期的方式使用我们的产品，这可能会导致我们的平台或产品卷入任何由此产生的错误或故障。我们的平台和产品中的实际或感知错误、 故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、监管调查和执法行动、对我们的品牌的损害、削弱我们的竞争地位、客户对他们遭受的损失的索赔 ，或者无法履行我们的客户协议中规定的服务级别承诺。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们 可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题 。我们平台或产品中的任何错误、故障或错误也可能损害我们吸引新客户、保留 现有客户或扩大他们对我们软件的使用的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

不正确或不恰当地实施或使用我们的平台和产品可能会导致客户不满，并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。

我们的学习自动化和信息智能 产品和相关服务旨在部署在各种技术环境中，包括在各种使用案例中的大型复杂技术环境中。我们相信，我们未来的成功至少在一定程度上取决于我们的 能力以及我们的渠道合作伙伴支持此类部署的能力。我们平台的实施可能在技术上很复杂 ，如果没有适当的实施和培训，可能很难最大限度地发挥我们平台的价值。如果我们的客户无法成功或及时地实施我们的平台，或者如果我们的客户认为我们的平台实施太复杂或太耗时，客户对我们和我们平台的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户 可能会选择不续签他们的许可证或增加他们对我们相关服务的购买。

我们定期培训我们的客户和渠道合作伙伴正确使用我们的学习自动化和信息智能产品和产品，并从中获得各种好处，以最大限度地发挥他们的潜力。我们和我们的渠道合作伙伴经常与我们的客户合作，以实现成功的实施，尤其是对于大型、复杂的部署。我们的失败或我们的渠道合作伙伴未能培训客户如何高效地 并有效地部署和使用我们的平台和产品，或者我们的渠道合作伙伴未能或我们的渠道合作伙伴未能为我们的客户提供有效的支持 或专业服务，无论是实际的还是感知的，都可能导致针对我们的负面宣传或法律诉讼。 此外，随着我们继续扩大客户基础，我们或我们的渠道合作伙伴如果实际或认为未能正确提供这些 服务，可能会导致失去后续销售我们相关服务的机会。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得 很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们 运营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的运营结果在过去一直起伏不定，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：

这些因素和其他因素中的任何一个，或者其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度或年度运营业绩 低于跟踪我们股票的投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌， 我们可能面临代价高昂并可能转移管理层注意力的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果我们用来计算潜在市场机会大小的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到限制。

我们根据第三方发布的数据以及内部生成的数据和假设估计了我们的潜在市场机会的规模。虽然我们相信我们的市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，并依赖于我们和第三方在我们目标市场内的预测、 假设和估计，由于各种因素(包括本招股说明书中描述的因素)，这些信息必然受到高度不确定性和风险的影响。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们 在基于该数据的预测、假设或估计中出错，包括当前客户数据和趋势可能如何应用于潜在未来客户以及潜在客户的数量和类型，我们的潜在目标市场机会和/或我们未来的 增长率可能会低于我们目前的估计。此外，这些不准确或错误可能导致我们错误地分配资本和其他业务资源，这可能会将资源从更有价值的替代项目中分流出来，并损害我们的业务。

计算 我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的潜在目标市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司将完全购买我们的产品或为我们创造任何特定的 收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和产品以及我们的竞争对手的平台和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们的目标市场达到我们估计的规模，我们的业务 也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功地扩大了我们的国际业务，继续扩大我们客户对我们产品的使用，以及以其他方式实施我们的业务战略， 这些都受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中包含的有关我们潜在市场机会大小的信息不应被视为我们未来增长的指示性信息。

我们可能需要额外的资本来支持我们业务的增长 ，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

我们自成立以来一直主要通过债务融资、客户付款和出售股权证券的净收益为我们的运营提供资金 。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营、我们计划的投资或我们的业务增长提供充足的资金。 交易完成后，我们计划专注于发展我们的业务，以利用我们的市场机会。虽然增长仍然很重要，但我们也关注盈利之路。我们为推动增长而计划的投资可能需要我们进行股权或债务融资 以获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。地缘政治和宏观经济事件 对美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的影响，包括 新冠肺炎大流行、哈马斯和以色列之间持续的冲突、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及相关的 制裁、银行倒闭以及某些银行和金融机构加剧的流动性担忧，可能会限制我们获得融资的机会，并增加我们的借贷成本。

如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，而任何未来债务的条款可能会限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们 发行额外的股权证券，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有比我们普通股 优先的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。 因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，导致我们的普通股价值下降， 稀释他们的利益。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们相信，维护和提升iLearningEngines品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品，以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售 非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功维护和提升将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性 我们能否以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力，我们维护客户信任的能力，我们向客户展示我们的产品在提高客户参与度和员工满意度的同时提高效率的能力，我们继续开发新功能和使用案例的能力，我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力，以及我们充分获取和保护我们的商标和商号的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使它们增加了收入， 任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。

我们维护和提升品牌的能力 也可能受到我们无法控制的因素的影响。例如，有关自动化、人工智能和取代传统人工驱动系统的技术对就业的潜在影响的媒体报道很常见。有关自动化和人工智能可能对失业造成的影响的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，即使与我们的产品无关。这种负面宣传还可能减少对我们产品的潜在需求和市场规模，并减少我们的收入。

我们可能无法保护与我们的品牌相关的所有注册的 或未注册的商标或商号，我们的权利可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、 失效，或被确定为侵犯或稀释其他商标。如果我们无法保护我们在这些商标和名称上的权利，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立 品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们无法确保我们的平台将 与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序集成在一起，我们的竞争力可能会降低 ，我们的运营结果可能会受到损害。

我们需要不断修改和增强我们的 平台，以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是，我们开发的平台能够通过应用程序编程接口(API)的交互轻松地与第三方应用程序集成，包括与我们竞争的软件提供商的应用程序以及我们的 合作伙伴的应用程序。通常，我们依赖此类 软件系统的提供商允许我们访问他们的API以实现这些集成。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件 ，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商：

第三方服务和产品在不断发展 ，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的兼容。此外，我们的一些 竞争对手可能会扰乱我们的平台与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营平台的能力和条款产生强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇的方式修改其产品或标准， 无论是为了增强其竞争地位还是出于任何其他原因，我们平台与这些产品的互操作性可能会 降低，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们不允许或不能在未来将 与这些应用程序和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

此外，我们的平台主要通过使用协议与服务器和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们 依赖于我们的平台与此类第三方服务的互操作性，以及支持云的硬件、软件、网络、 浏览器、数据库技术、外部开源和我们无法控制的协议。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，以及任何降低我们平台功能或给予竞争对手服务优惠待遇的技术变化，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功确保我们的平台在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运行。如果我们 无法有效地预测和管理这些风险，或者如果客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到损害。

如果我们不能在发展的同时保持我们的企业文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的成功得到了我们热情的团队的支持和进步。我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们开发的技术的批判性 促进了员工更大的使命感和成就感。随着我们继续招聘更多员工以跟上我们的增长步伐，我们可能更难找到体现这些价值观的员工，或将这些价值观灌输给我们的 新员工。未能保持我们的文化可能会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要 ，以及我们有效地专注于和实现公司目标的能力。随着我们不断壮大和发展我们的企业基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的增长战略在一定程度上依赖于进行增值的战略投资。收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合 挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去已经并可能在未来寻求收购或投资业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会方面产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难 和支出。特别是，我们可能在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和 平台能力、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的平台一起工作，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何 收购业务的客户。此外，这些交易还可能扰乱我们的业务， 转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于发展我们现有的业务。 我们能够完成的任何此类交易可能不会产生任何我们预期的协同效应或其他好处，而 可能会导致巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易 还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。 此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。

如果发生自然灾害、军事行动、恐怖袭击或其他灾难性事件，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重阻碍。

我们的业务运营可能会受到火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击、 和其他我们无法控制的事件的影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们客户或他们的供应商或零售商或他们的其他业务的设施，这可能会导致我们客户的收入减少 ，从而减少在我们平台和产品上的支出。此外，我们很大一部分收入来自在印度和阿联酋开展业务的渠道合作伙伴。如果火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件对我们运营这些办公室的能力产生重大影响， 它可能会对我们的整体业务运营产生实质性影响。

如果此类事件扰乱我们的业务 或我们当前或潜在客户的业务，或对我们的声誉造成不利影响，此类事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的 辩护。

我们正在并可能在未来受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们的客户就我们的现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能导致巨额成本，并可能 分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。 保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有成本， 并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致 意外成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临潜在损失的重大责任，包括因知识产权或数据保护索赔而产生的损失 。

我们与我们的客户和其他第三方 的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、违反数据保护义务、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的软件、服务、平台、我们在此类协议下的行为或不作为或其他合同义务有关或产生的其他责任。其中一些赔偿协议规定了无上限责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔款 可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图通过合同限制我们与 在此类赔偿义务方面的责任，但我们并不总是成功的，仍可能产生与此相关的重大责任，并且我们 可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们承保一般责任和网络安全保险，但我们的保险可能 不足以赔偿我们可能施加的所有责任，或以其他方式保护我们免受有关客户数据泄露的索赔的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款或完全向我们提供。

我们的未偿债务可能会对我们的财务状况以及我们运营业务和实施业务战略的能力产生不利影响，我们可能无法产生足够的 现金流来履行我们的偿债义务。

截至2024年4月30日，我们的贷款和担保协议（“循环贷款协议”）项下未偿还贷款本金额为4000万美元 ，由 iLearningEngines Holdings，Inc.，公司、贷方方和East West Bank，作为贷方的行政代理人和抵押代理人 。有关更多信息，请参阅本注册声明中标题为“iLearningEngines Management对财务状况和运营结果的讨论和分析 -信贷设施”的部分。此外，根据我们的循环贷款协议的某些 限制，我们可能会产生额外债务。

我们的债务可能对您 产生重要后果，包括：

我们未偿债务的限制 可能会限制我们运营业务、执行增长战略以及为我们未来的运营或资本需求提供资金或 从事其他业务活动的能力。

这些公约限制了我们的能力，其中包括：

任何违反循环贷款协议中任何条款的行为，如果在适用的补救期限内没有以其他方式免除或补救，都将导致违约事件，这可能会 触发我们债务的加速，并可能导致我们未来可能产生的其他债务的加速或违约， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在循环贷款协议项下发生此类违约事件的情况下，适用的贷款人可以选择终止其承诺，并宣布所有未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务到期和应付，和/或根据适用于我们循环贷款协议或任何适用法律的贷款文件行使其权利和补救措施。我们在循环贷款协议项下的债务以本公司、iLearningEngines Holdings，Inc.和In2vate，L.L.C.的几乎所有资产为抵押。

如果适用的贷款人加速偿还我们的贷款，我们和我们的子公司 可能没有足够的资产来偿还此类债务。任何加速循环贷款协议下的到期金额或适用贷款人行使其权利和补救措施的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

这些限制可能会影响我们根据我们的战略发展的能力 。

此外，我们未来可能产生的任何债务的条款 可能会有更多的限制性条款。我们未来可能无法继续遵守这些公约，在这种情况下，我们不能向您保证我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。

不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉造成重大负面影响。

有关我们、我们的隐私实践、我们的社交媒体活动、数据安全泄露或违规、产品更改、产品或服务质量 或功能、诉讼或监管活动，或关于我们的合作伙伴、我们的用户、我们的员工或我们行业中的其他公司的行为的不利宣传或媒体报道，可能会对我们的品牌形象或声誉产生实质性的不利影响，无论此类宣传或媒体报道的真实性如何。 如果我们未能保护我们的品牌形象或声誉，我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度、 和忠诚度产生实质性的不利影响，导致收入下降，我们平台的安装量减少(或平台安装量增加)， 或更慢的用户增长率。此外，如果证券分析师或投资者认为任何媒体对我们的报道是负面的，我们普通股的价格可能会受到重大不利影响 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖于来自客户的数据集。如果我们无法 获取或使用此类数据集，或者法规限制我们这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的平台目前依赖来自渠道合作伙伴和客户的数据集，以及我们专有的人工智能、数据和机器学习算法来优化我们的自动化产品。 例如，我们已投资超过15200美元万购买专有数据集来培训我们的模型，我们计划 未来继续购买战略数据集。我们的渠道合作伙伴和客户可能会对我们使用此类数据施加限制， 提高他们向我们收取的此类数据的价格，完全拒绝将数据授权给我们或将数据授权给我们的竞争对手。如果 我们无法使用来自任何渠道合作伙伴和客户的数据，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，从而带来各种运营挑战。

我们目前在国际上开展业务，我们增长战略的一个组成部分 涉及进一步扩大我们的业务和国际客户基础。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，美国以外的客户分别创造了57%、66%和81%的收入。除了美国之外，我们还在国际上开展业务，其中包括印度和阿拉伯联合酋长国。我们正在继续调整 以适应并制定进一步面向国际市场的战略，但不能保证此类努力将产生预期的 效果。例如，我们预计我们将需要与新合作伙伴建立关系以扩展到某些国家/地区， 如果我们无法识别、建立和维护这种关系，我们可能无法执行我们的扩张计划。

截至2024年5月，我们在全球拥有101名全职员工 和428名合同制员工，他们可以由我们的渠道合作伙伴提供，也可以直接与iLearningEngines签约。 虽然我们的总部位于马里兰州贝塞斯达，但我们的员工目前是远程优先的。这使我们能够找到合适的人才来为我们的用户服务，而不管他们在哪里。在美国，我们的员工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、伊利诺伊州、马里兰州、俄克拉何马州、德克萨斯州和弗吉尼亚州，这使得我们的员工可以面对面和远程工作。这种方法在我们的招聘工作中仍然是一项资产，特别是在其他公司开始要求员工返回办公室或接受减薪的情况下。我们的非美国员工分布在澳大利亚、印度、英国和阿拉伯联合酋长国。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场寻求机会，这将需要管理层投入大量精力和财务资源。

我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：

如果我们投入大量时间和资源来进一步扩展我们的国际业务，但不能成功和及时地完成，我们的业务和运营结果将受到影响 。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东 或限制我们的运营。

在此之前，如果我们能够从我们的平台商业化中获得可观的净收入，我们将需要大量的额外资金来开发我们的平台并实施我们的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权 权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息 。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的平台有价值的 权利，或按可能对我们不利或低于此类权利的全部潜在价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集更多资金 ，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的平台的权利。

与数据隐私和网络安全相关的风险

我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管机构调查或采取行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、 接收、访问、生成、传输、存储、公开、共享、提供、保护、保护、处置、使用和以其他方式处理一般个人数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种 法律、法规、法规、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及 管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府 颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)，以及其他类似法律(例如，窃听法)。加州消费者隐私法(CCPA)适用于消费者、业务代表和员工的个人信息，并要求 企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。 CCPA规定每次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人 获得重大法定损害赔偿。此外，于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案将CCPA的要求扩大到适用于商业代表和员工的个人信息，并建立了一个新的监管机构来实施和执行该法律。

其他州，如弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州也通过了全面的隐私法，其他几个州也在考虑类似的法律，以及联邦和地方层面的法律。这些进展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

此外，根据经《经济和临床健康信息技术法案》或HIPAA(统称为HIPAA)修订的《1996年联邦健康保险可携带性和责任法案》颁布的法规建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理、和技术保障措施以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能 现在或将来适用于我们的部分或全部业务活动。

如果我们不能正确保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同，包括HIPAA所需的业务伙伴 协议。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们 可能面临民事和刑事处罚。美国卫生与公众服务部的执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规而进行的持续努力可能代价高昂，需要持续修改我们的政策、程序、 和系统。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。欧盟一般数据保护条例(“GDPR”) 和英国GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。根据GDPR，政府监管机构可以对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高2,000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准； 或由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。我们还瞄准了亚洲客户，并在印度和澳大利亚开展了业务，并受到亚洲新兴数据隐私制度的约束。此外，隐私权倡导者和行业团体已经并可能提出我们在法律或合同上必须遵守的标准 。

某些司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人数据转移法，这可能会使跨司法管辖区传输信息变得更加困难(例如，传输或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据)。促进跨境个人数据传输的现有机制可能会改变或失效。例如，在缺乏适当的保障措施或其他情况下， 欧盟GDPR通常限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家/地区，而欧洲委员会认为这些国家/地区不能提供足够的数据隐私和安全级别，例如美国。欧盟委员会发布了一套标准合同条款(SCC)，旨在成为促进将个人数据从欧洲经济区转移到这些司法管辖区的有效机制。 此外，2023年7月生效的欧盟-美国数据隐私框架(“数据隐私框架”)允许 自行认证合规并参与该框架的相关美国组织的传输是有效的传输机制。 目前，数据隐私框架下的SCC或认证是将个人数据传输到欧洲经济区以外的有效机制， 但它们是否仍然有效存在一些不确定性，因为它们会受到法律挑战，并且 不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法传输到美国。此外，SCC还会施加额外的合规负担，例如进行传输影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护问题中的个人数据。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲。

如果我们不能为向英国等国家/地区传输跨境数据实施有效的合规机制 ，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款、 以及禁止处理或传输来自英国的个人数据的禁令。或其他外国司法管辖区。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们与受此类跨境数据传输或本地化法律约束的各方进行协作的能力，通过或要求我们以巨额费用增加我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。

在线收集的儿童个人数据的隐私在美国和国际上也受到越来越多的审查。例如，英国的适龄设计规范(AADC)和即将出台的在线安全法案侧重于在线安全和保护儿童 在线隐私。在美国，根据《儿童网络隐私保护法》(COPPA)，我们可能有联邦层面的义务。COPA适用于针对13岁以下美国儿童的商业网站和在线服务的运营者或合作者，他们收集儿童的个人信息，以及实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童收集信息的一般受众网站的运营者。我们的平台面向普通受众，我们可能从第三方业务合作伙伴那里收集的任何关于13岁以下数据对象的信息都将被识别。然而，可能会有这样的情况， 尽管取消了身份识别，但我们可能被指控收集儿童的个人信息，或者我们是COPPA的合作运营商 。

我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。使用和开发人工智能和机器学习系统也是制定法律、规则和法规的一个领域。我们的员工和人员 可以使用生成性AI技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的制约，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要 大量资源，可能需要更改我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践 。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们使用此 技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能 使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。我们使用人工智能/机器学习来 帮助我们做出某些决策，这受某些隐私法的监管。由于人工智能/机器学习的输入、输出、 或逻辑中的不准确或缺陷，该模型可能是有偏见的，并可能导致我们做出可能对某些个人(或某些类别的个人)产生偏见的决策，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务、 或利益的能力产生不利影响。

我们的业务模式在很大程度上取决于我们处理用户参与数据的能力，因此我们尤其面临与快速变化的法律环境相关的风险。例如，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上 改变我们的业务模式。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类 义务，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如，第三方处理商 未能遵守适用的法律、法规或合同义务(包括因数据泄露或类似事件而导致的)可能会造成不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及 政府实体或其他人对我们提起的诉讼。

如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括，但不限于，政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼 (包括与班级相关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。任何此类事件都可能对我们的声誉、 业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们业务运营的中断或中断(包括培训我们的算法所需的数据收集中断或中断)；无法在某些司法管辖区处理个人数据或运营 ；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

全球多个司法管辖区，包括欧洲和美国某些州，已经提出或颁布了管理人工智能/机器学习的法律。例如，欧洲监管机构 提出了一项严格的人工智能监管，我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策，这可能与我们使用人工智能/机器学习 不兼容。这些义务可能会使我们更难使用人工智能/机器学习开展业务，导致 监管罚款或处罚，要求我们改变业务做法，对我们的人工智能/机器学习进行再培训，或者阻止或限制我们 使用人工智能/机器学习。例如，联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用人工智能/机器学习产生的有价值的见解或培训 ，因为他们指控该公司违反了隐私和消费者保护法。如果我们 不能使用人工智能/机器学习或使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。

此外，我们维护有关处理个人数据的隐私政策和 其他文档。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他数据保护义务 ，但我们有时可能无法做到这一点，或者可能被认为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们的政策和文档，我们可能无法成功实现合规 。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到外国、联邦、州和地方的行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守隐私政策和其他数据保护义务，即使我们不承担责任，也可能需要昂贵和耗时的 辩护，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务(包括与行业标准相关的义务)的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。 例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们的一些客户合同要求我们在本地托管个人数据。

我们未来可能会收到数据保护机构的询问或接受数据保护机构的调查，其中包括我们的隐私、数据保护和信息安全做法 。任何此类调查都可能影响我们的品牌声誉，使我们受到金钱救济和成本的影响，中断或 要求我们改变业务做法，将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移，或使我们受到其他 补救措施的不利影响。

如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害造成的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断； 声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和商业机密。我们可能会依赖第三方服务提供商、子处理器和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户提供的内容以及其他功能。我们监控这些第三方信息的能力有限 这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。如果我们的任何第三方服务提供商遇到安全事件或其他 中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能 履行他们对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法 追回此类赔偿。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、 以及线上和线下欺诈很普遍，而且还在继续增加。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(如员工盗窃或滥用)以及复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。我们和我们所依赖的第三方可能受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵的结果)、拒绝服务 攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件 漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障和其他类似威胁。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方服务提供商以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及 生产、销售和分销我们的产品和服务的能力。

勒索软件攻击已经变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉受损和资金被挪用。 勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加 ，我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品/服务)或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统 被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。

我们的平台嵌入到客户基础设施上的系统和工作流程中，依赖于直接使用云提供商服务和第三方工具的客户或渠道合作伙伴进行的云安全管理，因此，如果我们的解决方案受到影响，客户或渠道合作伙伴可能会同时受到影响。

这种大规模事件可能导致的潜在责任和相关后果 可能是灾难性的，并造成无法弥补的损害。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来的业务交易 (例如收购或集成)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或集成的实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会 发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。任何以前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，这可能会导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断 可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施，但不能保证这些措施将有效。虽然我们采取措施检测和修复漏洞，但我们未来可能无法检测到我们的信息技术系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，性质复杂，可能要到安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和修复我们的信息技术系统(包括我们的产品)中的漏洞(如果有的话)，但我们的努力可能不会成功。这些漏洞可能会给我们的业务带来实质性风险。此外，我们可能会在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面遇到延迟。

适用的数据隐私和安全义务 可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，如果披露或未能遵守此类要求，可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件 或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括： 政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求 和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台和产品，阻止新客户使用我们的平台和产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响 。安全漏洞可能会导致我们违反客户合同。我们的合同可能不包含责任限制， 即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受责任、损害或与我们的数据隐私和安全义务相关的索赔。

安全漏洞可能会导致我们的 客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制或免责声明是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受责任或损害，在某些情况下，我们的客户协议不限制我们与数据泄露有关的补救成本或责任。

安全漏洞引发的诉讼可能会 对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施，或我们供应商的平台、系统、网络或物理设施， 可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，或者对我们的声誉造成不利影响。 我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和/或平台能力以应对此类诉讼 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞并破坏个人信息的保密性、完整性或可用性，我们可能会承担重大责任，或者我们的平台、系统或网络可能会被认为不太可取 ，这可能会对我们的业务造成负面影响并损害我们的声誉。

我们可能没有为 安全事件或违规事件提供足够的保险。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔 或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求) 可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。

与监管合规和政府事务有关的风险

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们在开展活动的国家/地区遵守《反海外腐败法》(“FCPA”)、美国国内《反贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和反洗钱法律。由于我们业务的国际范围，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外， 许多反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》，都有长臂法规，可以将这些法律的适用范围扩大到我们在全球的业务。因此，我们必须产生可观的运营成本，以支持我们在业务的各个层面持续遵守反贿赂和反腐败法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到重罚。 反腐败和反贿赂法律近年来得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止 公司、其员工及其第三方中介机构授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的 付款或福利。随着我们增加我们的国际销售、业务和公共部门的销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、 许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确地 授权此类活动。

虽然我们有政策和程序来解决 遵守此类法律的问题，但我们不能向您保证我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为 ，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际违反或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。 此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、 调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、 暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。 如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，回应 任何行动都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并导致巨额国防成本和其他专业费用。

向高度受监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。

我们目前向保险、医疗保健和教育等监管严格的行业的客户销售产品。对这类客户的销售面临着许多挑战和风险。向此类客户销售 可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而不能保证这些努力会带来销售。这些现有和潜在客户还可能被要求遵守与购买和实施我们的平台和产品相关的严格规定，或与第三方供应商有关的特定规定 ，不同的客户可能会有不同的解释。此外，监管机构可能会对第三方供应商(尤其是我们公司)施加要求，我们可能无法或可能无法选择满足这些要求。此外，这些高度 监管行业的客户通常有权对我们的系统、产品和做法进行审核。如果一个或多个客户 确定我们业务的某些方面不符合监管要求，我们可能会限制我们继续或扩展业务的能力 。此外，如果我们的平台和产品不符合新的或现有法规的标准，我们可能会违反我们与这些客户的合同，允许他们终止他们的协议。

这些客户还可能受到迅速发展的监管框架的影响，这可能会影响他们使用我们平台和产品的能力。此外，影响这些类型客户的基本法定 和监管条件的变化可能会损害我们有效地为他们提供访问我们平台的能力 以及发展或维护我们客户群的能力。如果我们无法增强我们的平台和产品以跟上不断变化的客户要求， 或者如果出现能够以比我们的平台更低的价格、更高效、更方便或更安全的价格提供有竞争力的产品的新技术，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，受严格监管的实体可能要求 与我们的标准安排不同且不如与私营部门客户商定的条款优惠的合同条款，包括 优惠定价或“最惠国”条款和条件或合同条款，否则这些条款将耗时 且满足成本高昂。如果我们承诺满足特殊标准或要求，但没有达到这些标准或要求，我们可能会承担客户或监管机构的重大责任。即使我们确实满足这些特殊标准或要求，向政府和受严格监管的客户提供我们的平台所产生的额外成本也可能损害我们的运营结果。

此类实体可能具有法定、合同、 或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们受到政府的进出口管制 ，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的商业活动受各种出口、进口以及贸易和经济制裁法律法规的约束，其中包括由美国商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例，以及由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例，我们统称为“贸易管制”。贸易管制可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区出售或供应某些产品，包括加密物品和其他技术以及服务，包括那些受到全面制裁的国家和地区。

虽然我们实施了旨在促进和实现适用贸易管制的合规的控制措施，但我们的平台和产品可能在过去提供过，并且可能在未来违反此类法律提供，尽管我们采取了预防措施。任何未能遵守适用贸易管制的行为 都可能通过声誉损害以及其他负面后果(包括政府调查和处罚)对我们造成重大影响。 因此，我们必须产生巨额运营成本，以支持我们在业务的各个层面持续遵守贸易管制。

此外，除美国外，许多国家都实施了贸易管制，这可能会限制我们分销我们的平台和产品的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台和产品的能力。我们平台或产品的变化或未来贸易管制的变化可能会导致我们的平台和产品在国际市场上的推出延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台和产品向某些国家/地区、政府或个人出口或进口。贸易管制方面的任何变化都可能导致现有或潜在客户对我们的平台和产品的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的平台和产品的能力下降。减少使用我们的平台或产品或限制我们出口或销售我们的平台和产品的能力将 对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。

乌克兰不断变化的地缘政治局势 导致美国、英国、欧盟、澳大利亚、日本和其他国家对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、实体、地区和行业实施贸易管制，并遭到俄罗斯的反制裁。此类贸易管制和相关政府当局可能颁布的任何进一步限制都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍、 和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们可能无法保护我们的知识产权 ，例如，如果我们无法针对侵权或挪用行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权 。如果我们没有充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，或者开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术和我们的业务， 财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。

此外，保护我们的知识产权 可能会产生巨额费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会 被其他人挑战或规避，或通过行政程序和诉讼程序或诉讼被宣布无效或无法执行。 在美国和国外。此外，不能保证我们未来的专利申请将导致获得专利。 即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法获得或保持对我们的技术的专利保护。 此外，任何来自未决或未来专利申请或未来许可给我们的专利可能不足以保护我们的专有技术，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。 美国专利商标局和各种外国政府专利和商标机构还要求遵守 许多程序，在专利和商标申请过程中以及专利或商标注册颁发后的文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利、专利申请或商标申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利或商标权丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手或许能够进入市场。

此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但 未经授权的第三方可能会复制我们的品牌、产品和平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的品牌和产品。我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者在我们产品可用的每个国家/地区都不具备商业上的可行性。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律上的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。如果其他人主张我们的商标和其他知识产权的权利或所有权，或采用与我们的商标相似的商标，我们 知识产权的价值可能会贬值。我们可能无法令我们满意地成功解决这些类型的冲突。 在某些情况下，如下所述，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的知识产权免受侵权或挪用。 随着我们扩大国际业务，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品、平台功能和专有信息的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，而且知识产权执法机制可能薄弱或不充分。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼 ，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

包括我们的竞争对手在内的第三方可能会 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，我们可能需要花费大量的 资源来监控和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时、 并分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。

此外，我们维护知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。 任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险，并可能使我们未来的专利、未来的专利申请和商标申请面临被无效、不发布、 或取消的风险。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求， 如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而被泄露。 此外，在诉讼过程中，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时诉讼或事态发展的结果，这可能会对我们的普通股价格或我们的声誉产生重大不利影响。我们无法 保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的 注意力和资源，可能会推迟我们产品和平台功能的进一步销售或实施，损害我们产品的功能和平台能力，推迟新解决方案的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术 替换到我们的产品中，或损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。 然而，商业秘密和专有技术很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术， 部分是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、顾问、 和其他第三方，包括供应商和其他合作伙伴。但是，我们不能保证我们与已经或可能已经访问我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方都有足够的合同保护。同样，不能保证 这些协议将有效控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手 独立开发与我们的产品和平台能力相当或更好的技术。这些协议 可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。例如，过去的员工试图盗用与我们的某些产品相关的源代码。虽然我们已经采取措施禁止我们知道的挪用公款行为，但这些步骤可能最终不会成功，我们可能不知道所有这些挪用公款行为。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问、 或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工和顾问目前 或以前受雇于我们领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 被索赔我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，我们员工和承包商的知识产权转让 可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫 向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为 我们知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会 对我们销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在我们的产品中使用开源软件，我们希望在未来继续将开源软件融入我们的产品中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，这些许可证的解释方式可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的 条件或限制。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性 并避免以会危及我们宝贵的 专有源代码的方式使用开源软件的做法，但我们无法确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的产品中加入额外的开源软件。如果我们未能遵守这些 许可证，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的产品，我们为基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。 这可能会导致我们损失收入，允许我们的竞争对手以更低的开发成本创建类似的产品，并最终导致我们失去竞争优势。此外，如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，或者花费大量时间和 资源来重新设计我们的部分或全部软件，这可能会将资源从我们的产品开发工作中分流出来，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能需要向第三方寻求许可才能继续为某些用途提供我们的产品 ，或者停止提供与此类软件相关的产品，这可能会非常昂贵。

不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔，而此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼 。诉讼对我们来说可能代价高昂，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源 来更换我们的产品。

此外，我们使用开源软件可能会 带来比使用其他第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在我们的业务 运营依赖于开源软件的成功和安全运行的程度上，我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷 可能会阻止部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用可能会使其他人更容易危害我们的系统。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能以合理的 条款许可技术使用权，我们可能就无法许可对我们的业务至关重要的权利。

未来，我们可能需要确定其他第三方 知识产权才能开展业务，包括开发或商业化新产品 或服务。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，这些更成熟的公司可能比我们更具竞争优势 。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可证，我们也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类版税是我们产品或服务成本的组成部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。如果我们无法以可接受的条款或根本无法获得必要的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到来自 第三方的知识产权索赔，这可能会使我们承担重大责任、增加成本，并阻碍我们运营业务的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务。但是，我们可能没有意识到我们的产品、服务或知识产权正在侵犯、挪用、 或侵犯第三方知识产权。此外，技术行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。该行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护 第三方已对我们提出此类索赔，并可能在未来对我们提出更多索赔。我们预计 随着我们产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。

解决诉讼既耗时又昂贵， 而且会分散管理层的时间和注意力，我们的技术或知识产权可能无法承受针对其使用的第三方索赔。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们执行以下一项或多项操作：

我们无法预测诉讼的结果，并且 无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 也可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们普通股的价格或我们的声誉产生重大不利影响。

与税务和会计事务有关的风险

我们的公司结构和公司间安排导致 我们受到不同司法管辖区税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的国际业务和人员已迅速扩展，以支持我们在众多国际市场的业务。我们通常通过 直接或间接全资子公司进行我们的国际业务，我们需要或可能被要求报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额 根据我们在这些司法管辖区的业务运营制定的日益复杂的税法。我们的公司间关系和协议受不同司法管辖区税务机关管理的复杂转让定价法规的约束，这些法规可能会 不同。税务机关可能不同意我们的税务立场。例如，美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税务管辖区进行的收入分配以及 我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的公司间研发成本分摊安排和法律结构相关的知识产权支付金额。

我们在不同司法管辖区缴纳的税额 可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释，以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力 。这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，或要求我们在我们目前没有提交的司法管辖区提交纳税申报单，并可能征收附加税、 利息和罚款。此外，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司， 声称我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处，或者质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价。如果发生这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法 反映足够的准备金来应对此类意外情况。此外，我们还在我们运营的各个司法管辖区接受定期审计 ，如果审计结果相反，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们适用或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，可能会发生重大变化或有不同的解释。税法、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，可能具有追溯性，我们必须密切关注此类变化。例如，2017年颁布的减税和就业法案(TCJA)、2020年颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及2022年颁布的通胀削减法案(IRA)对美国税法进行了许多重大修改。特别是，爱尔兰共和军对某些大公司的账面收入征收15%的最低税，对某些公司的股票回购征收1%的消费税。 此外，从2022年1月1日起，TCJA取消了 发生当年为税收目的扣除研发费用的选项，而是要求纳税人在五年内为在美国进行的研究活动资本化并随后摊销此类费用 对于在美国以外进行的研究活动 。尽管已有立法建议废除或推迟资本化要求，不能保证条款 将被废除或以其他方式修改。美国国税局和其他税务机关未来关于任何现有或新法律的指导意见 可能会影响我们，此类法律的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定美国各州是否以及在多大程度上符合美国联邦税法。

此外，经济合作与发展组织(OECD)一直在致力于BEPS 项目，并于2015年发布了一份报告，2018年发布了一份中期报告，并发布了额外的指导方针、示范规则和最终建议 ，这些可能会改变我们在许多开展业务的国家/地区确定纳税义务的现有框架的各个方面。特别是，OECD正在协调将于2023年通过的关于对数字经济征税的规则的实施， 具体涉及联系和利润分配(“支柱一”)和全球最低税额(“支柱二”)。 虽然这些和其他BEPS倡议处于批准和/或实施的最后阶段，但我们无法预测其结果或它们可能对我们的税收义务和运营或我们的财务报表产生的 潜在影响，直到它们在国家和国际立法中最终颁布。

此外，欧盟委员会和几个国家已经发布(并将继续发布)提案，这些提案可能会改变当前税收框架的各个方面，我们 是在这些框架下征税的。这些建议包括更改计算所得税的现有框架，以及更改或征收新类型的非所得税，包括基于收入百分比或在线销售的税收。例如，几个国家/地区已提议或颁布适用于数字服务的税收，这些税收可能适用于我们的业务(取决于在实施第一支柱和第二支柱和/或引入机制以避免目前正在评估的双重征税之后，此类 提议或法规的任何缩减或撤回)。

对我们活动的税收、对亏损和其他递延税项资产的变现、对外国收益的征税和费用的扣除的变化可能会增加我们的实际税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国和不同的外国司法管辖区缴纳所得税。确定我们在全球范围内的所得税和其他税收责任拨备需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。我们认为我们的所得税拨备 是合理的，但最终的税收结果可能与我们的合并财务报表中记录的金额不同 ，并可能对我们在确定该结果的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

由于几个因素，我们的有效税率可能会提高，包括：

这些进展中的任何一个都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务可能需要缴纳销售税和其他税。

对我们这样的企业适用间接税，如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税、数字服务税和毛收税是一个复杂且不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此，记录的金额是估计值，可能会发生变化。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为它 不清楚现有法规如何适用于我们的业务。美国一个或多个州、联邦政府或外国司法管辖区 可能寻求对像我们这样促进电子商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，2018年，美国最高法院裁定，在某些情况下，尽管在该州没有实体存在，但各州可以要求在线商家 收取和汇出该州交易的销售税。新的税收还可能 要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本 可能会影响我们的运营结果，或者，如果我们更改定价模型以应对增加的义务，则会降低通过我们平台访问产品的吸引力和成本，这可能会损害我们的业务。

我们使用净营业亏损(“NOL”) 抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

由于期限有限或受适用税法的限制，我们的某些NOL可能到期且未使用，因此无法 抵销未来的所得税负担。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL仅允许结转20个纳税年度，而在2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般将限制在本年度应税收入的80%以内。美国州所得税法在多大程度上符合美国联邦所得税法尚不确定。

此外，一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第382条，公司如经历“所有权变更” (一般定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变动超过50%(按价值计算)) ，其利用变动前净额以抵销变动后应纳税所得额的能力受到限制。我们可能在过去根据《守则》第382节进行过所有权变更，而我们股权所有权的未来变更(其中一些 不在我们的控制范围内)可能会导致根据《守则》第382节进行所有权变更。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化， 暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少 未来的所得税负债，包括用于州税收目的。由于这些原因，我们可能无法使用我们的NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们报告的财务结果可能会受到GAAP变化的不利影响 。

公认会计原则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改 可能对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前已完成交易的报告 。

我们的收入确认政策和其他因素可能会导致 我们在任何给定时期的财务结果变化无常，并使其难以预测。

我们的收入来自销售我们的软件 使用我们的专有软件的许可证、维护和支持我们的许可证以及实施服务。根据ASC 606， 客户合同收入，当客户获得承诺的货物或服务交付的控制权时，我们确认收入。 确认的收入金额反映了我们预期从这些货物或服务交换中获得的对价。许可证 收入(包括Flex产品的定期许可证部分)在我们将相应许可证的控制权转让给 客户时确认。许可证、维护和支持的收入随着时间的推移按比例确认，因为控制权在 协议的合同期内移交给我们的客户。实施服务收入在提供服务时确认。

此外，我们的财务 结果的展示要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同时期发生变化。

鉴于上述因素，我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。在不同时期比较我们的收入和经营业绩可能没有意义， 我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩。

有关我们的收入确认政策的更多信息，请参阅“ILearningEngines管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析- 收入 确认.”

与我国证券所有权相关的风险

我们作为美国上市公司的运营经验有限，可能无法充分发展和实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制基础设施和文化，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。

作为美国上市公司，我们的运营经验有限。我们的某些高管缺乏管理美国上市公司的经验，这使得他们 遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规 可能会使我们和我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉 和股价。

我们在准备和向美国证券交易委员会提交 定期报告或其他报告，或遵守适用于上市公司的美国联邦证券法的其他要求方面经验有限。我们在建立和维护适用于美国上市公司的财务报告的披露控制和程序以及内部控制方面的经验也有限，包括《萨班斯-奥克斯利法案》。尽管我们正在 制定和实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制框架和文化，但我们可能无法达到美国证券交易委员会和/或我们的投资者所期望的必要标准。我们还可能遇到错误、错误 以及流程和控制方面的失误，导致无法达到上市公司所期望的必要标准。2024年5月，由于我们于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的Form120亿.25表格延迟提交通知中描述的原因，我们未能在最初的截止日期前提交截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告。虽然我们能够在美国证券交易委员会规则规定的延长期内提交 10-Q报告，但不能保证我们将来能够及时提交定期报告 。我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期和某些当前报告，可能会 进一步排除或推迟我们未来使用S-3表格的简短登记声明来登记我们或我们的股东出售我们普通股的资格，甚至可能导致我们的普通股在纳斯达克退市和停牌，和/或美国证券交易委员会撤销我们的注册。

作为一家美国公共报告公司，我们 产生了大量的法律、会计、保险、合规和其他费用。我们无法预测或估计我们可能产生的额外 成本金额或此类成本的时间。遵守报告、财务报告内部控制和公司治理义务 要求我们的管理层成员以及我们的财务和会计人员将时间和资源从其他职责中转移出来 以确保满足这些新的法规要求。

如果我们未能充分实施所需的 治理和控制框架，我们可能面临更大的风险，无法遵守与上市公司 相关的规则或要求。这种失败可能会导致投资者失去信心，损害我们的声誉，并导致我们证券的市场价格 下跌。在遵守这些法规要求方面可能会出现其他挑战，因为我们可能无法 及时完成合规性评估和任何所需的补救措施。此外，由于法规、我们的运营环境或其他原因的变化或复杂性增加，任何当前或未来的控制都可能被认为是不充分的。

由于治理和内部控制政策不足 ，由于错误或欺诈导致的错误陈述或遗漏可能会发生且可能无法被发现，这可能会导致无法及时提交所需的 文件，并使文件包含不正确或误导性的信息。任何这些结果都可能导致美国证券交易委员会 采取执法行动、罚款或其他处罚，以及对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和股价造成损害。

作为上市公司运营的结果，我们已经并将继续增加成本 ，我们的管理层现在将大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，特别是在我们 不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括根据证券法和交易法以及有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会规则、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规 对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们已经开始为成为一家上市公司招聘额外的会计、财务和其他人员，我们的管理层和其他人员花费了大量时间来保持遵守这些 要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高。我们目前正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计我们将因成为上市公司而产生的额外成本或此类成本的时间。我们为履行这些义务所做的任何更改可能不足以使我们 及时履行作为上市公司的义务，或者根本不能。这些报告要求、规则和法规，再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难 吸引和留住合格人员在董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或以可接受的条款获得特定类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们 必须从我们向美国证券交易委员会提交截至2024年12月31日的10-K表格年度报告开始，由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。为了继续保持有效的内部控制以支持增长和上市公司的要求，我们需要更多的财务人员、系统和资源。然而，尽管我们 仍然是一家新兴成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们正在进行一项流程，以增强我们的文档记录并评估我们对财务报告的内部控制，这是一项成本高昂且具有挑战性的工作。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问， 采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进 控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们的管理层已经发现了重大弱点，在未来，我们的管理层可能会发现一个或多个重大弱点，这可能会导致金融市场的不良反应，因为 对我们财务报表的可靠性失去信心。

我们的管理层在财务报告的内部控制中发现了 重大弱点和重大缺陷，未来我们可能还会发现其他 重大弱点和重大缺陷。如果我们不能纠正重大弱点和重大缺陷，或者如果我们不能以其他方式建立和保持对财务报告的有效控制，我们可能会对我们准确及时报告财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。

在编制截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表时，我们 发现了财务报告内部控制中潜在的重大弱点和重大缺陷。公共 公司会计监督委员会(“PCAOB”)将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得注册人的年度或中期财务报表中的重大错报有合理的可能性不会被公司的内部控制及时阻止或发现。”内部控制水平不足也可能导致无法预防或发现重大欺诈事件的合理可能性。

我们没有设计或维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有保持足够的人员数量， 拥有与我们的会计和报告要求相称的适当程度的内部控制和会计知识、经验和培训。根据上市公司标准，在会计和报告职能方面缺乏足够的能力，以及内部控制水平不足，可被视为重大弱点。这一潜在的物质弱点导致了以下 其他潜在的物质弱点：

我们还注意到以下缺陷，我们认为这些缺陷是重大缺陷。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这对实体根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告财务数据的能力造成不利影响，因此实体的内部控制很可能无法防止或检测到实体财务报表的错误陈述。

我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补这些重大弱点和重大缺陷。虽然我们正在设计和实施补救这些重大弱点和重大缺陷的措施，但我们目前无法预测这些措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果 。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制的其他重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施 并保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，或导致我们无法履行报告义务。

如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统 ，我们编制及时准确的财务报表 或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们继续发展和完善我们的披露控制和其他程序 ，旨在确保我们将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、 汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，以及根据《交易法》要求在报告中披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务 官员。此外，在2023年6月，我们的注册会计师事务所同意与美国证券交易委员会就最迟从2020年开始一直持续到2022年的数百家特殊目的收购公司(“SPAC”)客户的审计工作中的系统性质量控制失误和违反审计标准的某些事项达成和解。我们正在积极地 监测情况，但目前不认为此和解会影响我们的财务报表或旧版iLearningEngines 财务报表。

我们必须继续改进财务报告的内部控制。我们的管理层将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，并且我们未来可能被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到这些要求的合规性，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制 的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源， 可能聘请外部顾问并采用详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进流程 财务报告的内部控制。我们有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。

任何未能实施和保持有效的财务报告披露控制和程序以及内部控制，包括发现一个或多个重大 弱点，都可能导致投资者对我们财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

我们的普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们普通股和认股权证的价格在过去有很大波动，未来可能会因为各种因素而继续波动，包括但不限于：

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。活跃的交易市场也有可能无法持续。上述任何影响都将使您很难以有吸引力的价格出售我们普通股或认股权证的股份 。

我们未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上的上市 。

我们不能保证我们的证券将继续 在纳斯达克上市。如果我们未能满足适用的上市规则的要求，该等失败可能会导致我们的股票在未来被停牌或退市。这可能会进一步导致法律或监管程序、罚款和其他处罚， 我们的法律责任，我们的股东无法交易他们的股票，并对我们的股价、声誉、运营 和财务状况以及我们进行未来筹款活动的能力产生负面影响。如果纳斯达克将我们的证券退市，而我们无法 在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升 以及经济稳定性的不确定性。例如，新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰以及哈马斯和以色列之间持续不断的冲突已造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高或稀释程度更高。通胀率上升 会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加客户的运营成本，这可能会导致客户的预算减少，对我们的产品和服务的需求也可能减少。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，普通股的市场价格 可能会下跌。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开的指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成， 受本文件以及我们的公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。提供此公共指导的能力以及准确预测我们的运营结果的能力将受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济或监管不确定的情况下。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，则普通股的市场价格可能也会下跌。即使我们发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼 经常是随着我们证券的市场价格下跌而对一家公司提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会建立并发布他们自己对我们的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样， 如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道将继续，但如果分析师停止对我们的报道，我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类股票或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书还涉及(I)最多100,774,669股转售证券(包括最多(A)8,089,532股2024年可转换票据发行，以满足向此类投资者支付的总计29,414,500美元(相当于每股3.64美元)的可转换票据)的发售 和(B)6,787,500股方正股票(最初以每股约0.004美元的价格向保荐人发行)在ARRW首次公开募股之前以私募方式向保荐人发行 的要约和销售。(C)根据与若干投资者订立的非赎回协议，按每股10.00美元的公允价值向若干投资者发行82,091股Metora股份，作为该等投资者未就业务合并前的股东大会行使赎回权的代价；。(D) 根据第二次综合修订条款按每股10.00美元的公允价值向贷款人发行的3,763,378股出资人股份，作为企业合并前修订WTI贷款协议下摊销时间表的部分代价。全额偿还WTI贷款协议下的所有未偿还债务，(E)向保荐人发行460,384股流动股 ，作为偿还4,510,000美元(相当于每股价格9.80美元)的代价，其中 代表向ARRW发行的无担保本票项下当时未偿还债务的一部分，(F)78,730股可在假定的RSU归属和结算后发行的未归属股份 ，(G)保荐人收购的8,250,000股普通股，收购价为8,250,000美元(相当于每股1.00美元)，可在行使私募认股权证时发行，行使价为每股普通股11.50美元，(H)71,508,370股控制股，以公平价值每股10.00美元的价格向某些董事和高级管理人员发行，作为该等董事和高级管理人员在业务合并前向Legacy iLearningEngines提供的就业和服务的代价，(I)根据BTIG修正案发行的511,073股普通股 ，其价格为每股5.87美元，用于支付某些业务合并 的交易费用，(J)1,022,146股普通股，用于支付 中递延承销佣金，总金额为6,000,000美元，根据交易完成费用修改协议，每股价格为5.87美元， 和(K)221,465股普通股，根据与支付企业合并交易费用有关的库利费用协议，以每股5.87美元的价格发行；及(Ii)最多8,250,000份私募认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证股份所得的任何收益。

截至2024年5月31日，回售证券的数量约占我们公众流通股的90.9%，占我们普通股流通股的约63.9%(在认股权证行使时 普通股发行生效后)。出售证券持有人出售所有转售证券，或认为这些出售可能发生，可能压低我们普通股的市场价格。即使我们的交易价格 远低于在ARRW IPO中出售的单位的发行价每股10.00美元，但某些出售 证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股，因为由于前段所述的购买价格与我们普通股的公开交易价格 的差异，他们购买的证券仍可能获得正的回报率。虽然这些出售证券持有人的平均回报率可能基于他们购买的普通股的当前市场价格 ，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和当前市场价格的差异而体验到类似的普通股回报率。例如，根据我们普通股在2024年7月18日的收盘价每股10.49美元(“2024年7月18日收盘价”)：(I)2024年可转换 票据股票的持有者将体验到高达每股约6.85美元的潜在利润，或总计高达约5,540美元的万；(br}(Ii)方正股份持有人在ARRW首次公开发行前购买的潜在利润最高可达每股10.49美元，或总计约7,120美元万(不包括在行使其持有的认股权证后可发行的普通股的发行)；(Iii)气象股份持有人的潜在利润最高可达每股约0.49美元，或总计最高约4美元万；(Iv)出借人 股份持有人的潜在利润最高可达每股约0.49美元，或总计约$180万； (V)营运资金股份持有人的潜在利润最高可达每股约0.69美元，或总计约$30万；(Vi)未归属股份持有人的潜在利润最高可达每股约10.49美元，或总计约80美元万；(Vii)控制股份持有人的潜在利润最高可达约每股0.49美元，或总计约3,500美元万；(Viii)BTIG股份持有人的潜在利润最高可达每股约4.62美元，或总计约240美元万；(9)康托股份持有人的潜在利润最高可达每股约4.62美元，或总计约470万；(X)酷利股份持有人的潜在盈利最高可达每股约4.62美元，或总计约$100万；及(Xi)认股权证股份持有人的潜在利润最高可达每股约9.49美元，或总计约7,830美元万。

我们或出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场或其他方面出售我们的普通股和/或认股权证，或对此类出售的看法 可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使出售证券持有人仍将通过以较低价格出售实现利润。转售本招股说明书提供的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

在公开市场出售或以其他方式出售我们的普通股，包括根据本招股说明书进行的出售，或认为此类出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格 。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售 股权证券变得更加困难。转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格 大幅下降，即使我们的业务表现良好。

此外，本招股说明书中名为 的出售证券持有人持有我们已发行普通股的不成比例的大部分。特别是，根据本招股说明书，Harish Chidambaran、Preeta和保荐人共同持有103,852,211股普通股，占本招股说明书日期我们已发行和已发行普通股的约76.9%，将能够出售至多71,700,299股普通股，占本招股说明书日期我们已发行和已发行普通股的约53.1%。只要注册说明书 是本招股说明书的一部分即可使用。

虽然Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran 和保荐人将被禁止转让任何普通股，直到修订和重新修订的公司章程(“章程”)中包含的禁售期届满为止，但在公司根据证券法第144条提交的任何登记声明或以其他方式生效时，在适用的禁售令到期或提前终止或解除后，公司股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售我们的普通股。这可能会 增加我们普通股交易价格的波动性或对我们普通股价格造成重大下行压力 。

我们的股东将能够出售其持有的所有证券，只要招股说明书所包含的注册说明书有效，受章程中任何适用的锁定限制的约束。此类限制从收盘时开始，最早结束于(I)2025年4月16日；(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的第一天，在收盘后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内；或(Iii)我们完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。于2024年4月25日，我们豁免了于2024年4月29日生效的《附例》对(I)可转换票据股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股东所持有的合并股份的锁定限制，这些股东分别持有不到作为与业务合并有关的代价而发行的普通股的3%(3%)，这导致这些锁定方持有的约19,367,095股普通股被解除 (已发布的股票“)，其中13,906,097个立即可供交易。截至本招股说明书提交之日起，禁售限制仅适用于：Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和保荐人。即使我们普通股的交易价格跌至或明显低于当前交易价格，出售证券持有人仍可能 由于此类出售证券持有人支付的名义购买价格显著低于公共证券持有人支付的购买价格而有出售和获利的动机。

我们的某些出售证券持有人 以显著低于我们普通股当前交易价格的价格收购了普通股。方正股份的原始持有人为每股普通股支付约0.004美元，为根据本招股说明书提供的每份私募认股权证支付每股1美元的认股权证。出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的普通股，约占截至2024年4月16日我们已发行普通股的61.7%(在认股权证的行使和假定的限制性股票单位的结算生效后)。 虽然此类出售证券持有人可能会根据我们普通股的当前交易价格获得正回报率， 由于购买价格与出售时的交易价格不同，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。

我们可能需要从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多445,000股普通股 ，这将减少我们为业务提供资金的可用现金金额。

本公司于2023年4月26日与Polar多策略总基金(“Polar”)订立于2023年4月26日订立的远期收购协议，其后于2024年4月9日以函件协议(经修订后为“远期收购协议”)作出修订，根据该协议，本公司同意于成交后一年的日期(视乎FPA加速事件的发生而定)(下称“到期日”)进行合共购买。Polar当时持有最多445,000股普通股(受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。Polar有权在到期日向我们出售股份的每股价格将不低于每股2.00美元。

如果Polar在到期日持有部分或全部445,000股远期购买协议股份，而我们普通股的每股交易价低于Polar有权在到期日向我们出售普通股的每股价格 ，我们预计Polar将对该等股份行使 回购权。如果我们被要求回购这些远期购买协议股份， 或如果远期购买协议终止，可用于满足我们的流动资金和资本资源需求的现金量将相应减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

其他事件可能导致Polar在根据远期购买协议结算时不向本公司承担任何付款义务。

某些事件的发生可能会加快到期日，并可能导致Polar在结算时没有向公司付款的义务。此类事件(统称为“FPA加速事件”)包括：(A)如果在收盘后30天开始的30个连续交易日期间的任何10个交易日内，VWAP价格低于每股2.00美元，(B)如果公司的普通股股票停止在全国证券交易所上市或在提交25号表格时，或(C)如果注册声明没有在远期购买协议中规定的时间段内被委员会宣布有效，或如登记声明在宣布生效后 不再按远期购买协议的要求持续有效，导致未登记股份 不计入结算时到期金额的计算。

我们的认股权证可能根本不会被行使或可能在无现金的基础上行使 ，我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

认股权证的行权价可能高于普通股标的股份的现行市场价格。认股权证的行权价受市场情况影响 ，如果普通股相关股份的现行市场价格低于行权价，则认股权证的行权价格可能并不有利。 与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值 将会波动，可能不会在任何给定时间与认股权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，则权证持有人很有可能选择不行使其认股权证。因此，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

此外，对于私募认股权证，我们有可能在行使时得不到现金，因为这些权证可以在无现金的基础上行使。 无现金行使允许权证持有人将权证转换为我们普通股的股票，而不需要现金支付。 权证持有人将根据预先确定的公式获得减少的股票数量。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量，这 可能会影响我们通过行使该等认股权证获得的现金收益。

公共认股权证只能以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可根据证券法规定的注册豁免，在“无现金基础”的基础上行使此类认股权证。

我们的认股权证可行使普通股，行使认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数目，并导致我们的股东股权稀释。

本公司购买合共14,374,975股普通股及8,250,000股私募认股权证的14,374,975股公开认股权证及8,250,000股私募认股权证将于2024年5月16日根据本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理于2021年3月4日订立的某项认股权证协议(“认股权证协议”)而可予行使。假设所有认股权证均未通过“无现金”行使，则认股权证的行权价格为每股11.50美元，或总计约2.602亿美元。

在行使该等认股权证的范围内，将额外发行普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并将增加有资格在公开市场转售的股票数量 。我们相信权证持有人 行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额， 取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们已发行的权证的持有人将不太可能以现金为基础行使他们的权证。在2024年7月18日，我们普通股的最新报告销售价格为每股10.49美元，而我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证1.32美元。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对普通股的市价造成不利影响。

我们的某些认股权证被计入负债 ，该等认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响，或导致财务业绩波动。

关于业务合并，我们 假设我们的公共认股权证购买了最多14,374,975股我们的普通股(这些普通股最初是作为认股权证发行的，以购买与ARRW首次公开募股相关的ARRW A类普通股 股)。我们评估了该等认股权证的会计处理，并决定将若干该等认股权证分类为按公允价值计量的负债。该等认股权证的公允价值按季度重新计量，并于简明综合经营报表的其他(开支)收入及全面亏损中计入估计公允价值变动 。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认该等认股权证的非现金收益或亏损，而该等收益或亏损的金额可能会对我们的财务 业绩造成重大影响或造成波动。于2024年3月31日，本公司厘定与公开认股权证相关的负债的公允价值约为260万美元。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院或特拉华州或美国联邦地区法院作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭 ，这可能限制这些股东在与我们或我们的董事、高管、其他员工或其他股东的纠纷中获得有利的司法法庭的能力 。

我们的公司注册证书规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是州法律索赔的唯一和排他性 法院(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉因；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员或股东、我们或我们的股东所负受信责任的诉讼； (Iii)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的诉讼，而该等诉讼是根据、公司注册证书或附例的任何条文而提出的；(Iv)寻求解释、适用、执行或确定公司注册证书或附例(可不时修订，包括其中的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何索偿或诉讼因由；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索偿或诉讼因由；及(Vi)任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的索偿或诉讼，受内务原则管辖或以其他方式与我们的内部事务有关。上述规定不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方的任何索赔， 属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或根据证券法颁布的规则或条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得、持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。尽管我们相信这些排他性论坛条款将使我们受益，使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。 法院是否会执行此类条款存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的法院条款 的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款 不适用或不可执行，如果法院发现公司注册证书 中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守据此颁布的联邦证券法律和规章制度。

我们的公司注册证书，在适用法律允许的范围内，包含放弃我们的利益和期望参与确定的或提交给我们的非雇员董事或股东的某些公司机会的条款。

我们的高级管理人员和董事及其各自的 关联公司可能持有、并可能在未来不时获得与我们业务的某些领域直接或间接竞争的业务的权益或向其提供建议。公司注册证书规定，吾等在特拉华州或其他适用法律最大限度地允许 我们放弃任何期望，即我们的任何非雇员董事、股东或该等股东的关联公司 将提供有关董事或股东可能知悉的任何公司机会，但提供给董事的公司机会 仅是以其董事的身份提供给我们的，并且(I)该机会是我们在法律上和合同允许的 允许进行的，并且(Ii)董事被允许在不违反任何法律义务的情况下向我们提及该机会，则除外。因此，如果将有吸引力的业务机会分配给我们的任何非雇员董事、股东或该等股东的关联公司，而不是分配给我们，则这些安排可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。

如果业务合并的预期收益达不到投资者或证券分析师的预期，新iLearningEngines证券的市场价格可能会下跌。

业务合并后，我们普通股价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。下面列出的任何因素都可能对您的投资产生重大不利影响，我们的普通股交易价格可能会大大低于您为其支付的价格 。在这种情况下，我们普通股的交易价格在收盘后可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性的损害。股票市场和纳斯达克经历了 价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或其他公司的股票市场失去信心 ，尤其是在教育技术行业，投资者认为 与我们类似，可能会压低我们的股价，无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。 我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们预计将花费大量资金用于因业务合并而产生的RSU结算时产生的税务责任。

我们到目前为止已经发布的由Legacy iLearningEngines 以前发布的RSU在满足两个归属要求后进行归属：基于服务的归属要求和基于流动性的事件归属要求 在这两个要求都满足之前，RSU不会归属。持有者在iLearningEngines工作了一段时间(通常为四年)后，即可满足基于服务的归属要求 。于业务合并完成后，基于流动资金事项的归属要求已获满足。

根据RSU奖励协议的条款，一旦RSU归属，公司必须在归属日期(“原始发行日期”)结算和交付RSU标的股票。 但是，如果原始发行日期不在适用于RSU持有人的开放窗口期内，或RSU持有人以其他方式被允许在已建立的证券交易所或股票市场上出售股票的日期，则RSU结算可以推迟 ，直到RSU持有人不再被禁止在公开市场上出售股票为止。但在任何情况下，不得迟于最初发行日期的日历年度的12月31日，或者，如果且仅在符合财政部条例1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不得迟于股票在财政部条例1.409A-1(D)所指的范围内不再面临重大没收风险的下一年的下一年的3月15日。由于RSU持有人受到限制，不能在公开市场上出售RSU相关股份，因此本公司并无于收市时交收RSU。

在上文讨论的RSU结算后，我们可以通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与RSU结算 相关的所得税预扣义务(“与税收有关的项目”)：(I)扣缴由New iLearningEngines支付给RSU持有人的其他 补偿；(Ii)促使RSU持有人支付现金；(Iii)代表RSU持有人(根据本授权，未经进一步同意)与身为金融业监管局(“FINRA交易商”)成员的经纪交易商 订立“当日出售”承诺，根据该承诺，RSU持有人不可撤销地选择出售根据RSU发行的一部分股份，以支付任何与税务有关的项目，而FINRA交易商不可撤销地 承诺直接向新iLearningEngines和/或其附属公司转交满足与税务相关项目所需的收益；(Iv) 从已向RSU持有人发行或以其他方式可向RSU持有人发行的普通股股份中扣留普通股股份，以公平市价(自向RSU持有人发行普通股股份之日起计算，或如 New iLearningEngines决定，则须计算与税务有关的项目的日期)的公允市值扣缴普通股股份；或(V)由New iLearningEngines决定并经 适用法律许可的任何其他扣缴方法。

根据与S.Farhan Naqvi签订的RSU奖励协议，Naqvi先生可能要求我们满足与其RSU结算相关的任何税务项目。如果是这样的话，我们 估计在结算该等万时，我们可能被要求扣留总计544,304股新iLearningEngines普通股，以履行假定税率为40%的预扣税款和汇款义务，并向相关税务机关支付约320美元现金，以履行我们与结算该等RSU相关的预扣税款和汇款义务。我们估计的金额是基于每股5.95美元的收盘价，这是我们在2024年5月31日的收盘价 在本招股说明书日期之前的最近可行日期。当Naqvi先生的 RSU结清时，我们的所得税和就业预扣义务预计将基于向结算代理发出转让指示之日我们普通股的公平市场价值，这可能高于或低于每股5.95美元的收盘价。为满足Naqvi先生的RSU税务相关项目而进行的现金汇款可能会对新iLearningEngines的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

未来转售我们的证券可能会导致此类证券的市场价格 大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的证券，包括我们在交易中向其发行股票的实体，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们证券的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

章程包含锁定条款， 广泛禁止出售、质押、转让或以其他方式处置本公司普通股的所有权权益，每股面值0.0001美元(普通股“)直至(I)企业合并完成后一年，(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的最后一个交易日(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Iii)控制权变更完成时，以较早者为准。锁定条款适用于以下已发行普通股的持有人：(I)根据合并协议(“合并股份)；(Ii)于经调整RSU(定义见合并协议)或经调整限制性股票(定义见合并协议)结算或行使时，向本公司董事、高级管理人员及员工及其他个人支付；及(Iii)根据Legacy iLearningEngines根据Legacy iLearningEngines与若干 投资者之间的可转换票据购买协议发行的可转换票据作为代价。可转换票据股份”).

于2024年4月25日，我们豁免了于2024年4月29日生效的《附例》中关于(I)可转换票据股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股东所持有的合并股份的锁定限制 前Legacy iLearningEngines股东分别持有不到作为企业合并的代价而发行的普通股的3%(3%) ，导致 这些禁售方持有的约19,367,095股普通股被释放，其中13,906,097股立即可供交易。截至本招股说明书提交之日，锁定限制仅适用于：Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和保荐人。

在适用的禁售期结束后，除适用的证券法律外，仍受禁售条款约束的股权持有人将不会被限制出售其持有的普通股股票。因此，我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会 降低我们普通股的市场价格。由于对转售终止和注册声明的限制(在收盘后提交，以便不时为该等股份的转售提供 )可供使用，如果目前 受限股份的持有人出售或被市场视为有意出售，则出售或出售该等股份的可能性可能会 增加我们股价的波动性或我们普通股的市场价格可能会下降。

根据注册权协议，我们正在注册私募配售认股权证以供转售。私募认股权证的转售或可能转售可能会 增加我们认股权证价格的波动性或导致价格下跌。

此外，2021年8月，iLearningEngines根据日期为2021年8月12日的普通股购买协议，授予Harish Chidambaran 34,225,600股限制性股票和Preeta Chidambaran 5,657,788股限制性股票。限制性股票将在2025年4月16日开始的10年内每年授予 ，但须受奇丹巴兰先生和奇丹巴兰博士在本公司的服务直至每个 日期为止。当限制性股票归属时，如果任何此类股票被出售到市场(包括支付与此归属事件相关的所得税义务或其他)，此类出售可能会损害我们证券的现行市场价格。

新iLearningEngines可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他 股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低新iLearningEngines的 普通股的市场价格。

根据2024年计划，我们可以在有效时间发行最多相当于我们已发行和已发行普通股10%的股份总数 ，该金额将视 不时增加而定。有关该计划的更多信息，请阅读标题为“高管薪酬-2024年股权激励计划”的讨论。在许多情况下，我们还可以在未来发行普通股或其他股权的额外股份或其他同等或更高级的证券，其中包括与未来收购或偿还未偿债务有关的股票 。

增发股份或其他股权 同等或高级证券将产生以下影响：

经营业绩、季度收益 和其他因素的波动，包括涉及客户的事件和媒体的负面报道，可能会导致我们证券的价格大幅下降 。

股票市场经历的波动通常与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。另外，如果我们无法实现与投资者预期一致的 盈利，当市场预期可能无法实现时，我们普通股的市场价格可能会下降。除了经营业绩外，许多我们无法控制的经济和季节性因素可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并增加我们业绩的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩、财务估计或证券分析师建议的变化 、媒体或投资界的猜测、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、政府监管的变化、外汇波动和税收政策的不确定性、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、影响经济或金融市场总体状况的其他因素或影响教育行业的其他事态发展 。

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于我们特定的因素以及一般市场或经济状况，我们的证券价格可能会出现显着差异。此外，我们证券的活跃交易市场 可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立并维持，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们的总裁兼首席执行官控制了我们的大部分普通股，因此他对 关键决策拥有控制权。

截至2024年6月24日，我们的联合创始人兼首席执行官Harish Chidambaran拥有我们已发行普通股约70%的投票权，包括限制性股票和Chidambaran先生的家庭成员持有的股份。因此，奇丹巴兰先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果 ，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的 。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制还可能阻止 潜在投资者收购我们的普通股，因为此类股票的投票权有限。此外，奇丹巴兰先生有能力控制我们公司的管理和重大战略投资，因为他是我们的首席执行官 官员，他有能力控制我们董事的选举或更换。如果奇丹巴兰先生去世，奇丹巴兰先生拥有的我们资本的股份将转让给他指定的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，奇丹巴兰先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东的最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，奇丹巴兰先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

只要我们的主要股东持有我们股本的多数投票权，我们就可以依赖纳斯达克的某些公司治理要求的豁免 适用于“受控公司”。

我们是 纳斯达克公司治理要求所指的“受控公司”，因为我们的主要股东将继续持有我们流通股的50%以上的投票权。受控公司可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。因此，您将得不到为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供的某些保护。我们没有也不打算依赖任何适用于受控公司的豁免 。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求 可能会减少用于满足第三方对我们的成功索赔的可用资金，并可能减少我们的可用资金。

我们的组织文件规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与我们的董事和高级管理人员签订的章程和赔偿协议将规定：

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”可以获得的某些披露要求的豁免 ，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低，而且可能更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节(经《就业法案》修订)所界定的“新兴成长型公司” 。因此，我们将有资格并打算 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；(B)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 以及(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过70000美元万的财年最后一天，(Ii)该财年总收入达到12.35亿美元或更高的财年最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)在之前三年内发行了超过10美元亿不可转换债券的日期 或(Iv)2026年12月31日，这是在首次公开发行普通股之日 第一次出售普通股之日之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们的证券依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家新兴成长型公司，我们还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估， 减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的普通股不那么有吸引力。 如果一些投资者因此认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会出现不那么活跃的市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们有资格成为S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司 ，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元 ，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，而截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务 报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。

公司注册证书和章程包含 条款，可在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变更。这些规定包括：

这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和公司控制权的变更或董事会和管理层的变更。

作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203条，该条款将防止某些持有我们 已发行普通股超过15%的股东在未经我们几乎所有普通股的持有人批准的情况下进行某些业务合并。公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响 一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证的股份将由出售证券持有人代为出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益。我们将支付与证券登记相关的某些费用 ，如“配送计划“在本招股说明书中。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约260,187,213美元。我们预计将行使认股权证所得的净收益 用于一般企业用途。由于认股权证行使的不确定性，我们在招股说明书中讨论的预计流动资金需求均不假设从行使认股权证 获得任何收益。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。私募认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证只能以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果 没有当时生效的注册声明，则可以根据证券法下可获得的注册豁免 在“无现金基础上”行使此类认股权证。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。只要我们普通股的交易价格低于每股11.50美元， 意味着权证“没钱了”，权证持有人就不太可能行使他们的权证。 不能保证该等认股权证在其各自的到期日之前存在于现金中，因此，我们可能不会因行使该等认股权证而获得任何现金收益。

确定 发行价

兹发售认股权证的普通股股份的发行价参照认股权证的行使价每股11.50美元厘定。公开认股权证在纳斯达克上以“AILEW”的代码列出。

我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证股票的一个或多个价格。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“AILE”和“AILEW”。在收盘前，ARRW的 单位、A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场以“ARRWU”、 “ARRW”和“ARRWW”的代码报价。截至2024年4月16日，随着业务合并的完成，我们的普通股记录持有人有90人，我们的公共认股权证记录持有人有1人。我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场上市 私募认股权证。

股利政策

到目前为止，我们还没有宣布或支付任何普通股股票的股息。我们预计，我们将保留我们未来的收益，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金 ，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求及未来协议、融资工具、业务前景及董事会认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析iLearningEngines Inc.的财务状况和运营结果(在本节中，“公司”、“iLearningEngines”、“我们”和“我们的”是指iLearningEngines Inc.(其在业务合并(定义如下)中更名为iLearningEngines Holdings， Inc.)及其子公司在完成业务合并和iLearningEngines，Inc.(以前称为ArrowRoot收购公司)之前的财务状况和运营结果。除非上下文另有规定，否则)应与我们截至2024年3月31日的未经审计的中期综合财务报表及其相关的 附注以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表以及本招股说明书的其他部分包括的截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表一起阅读。 本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。 任何非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。使用时，“相信”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”、“ ”、“将会”、“继续”、“项目”等词语和/或将来时态或条件句(“将会”、“ ”可能、“”可能“”、“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性表述会受到风险和不确定因素的影响，包括我们在“关于前瞻性表述的特别说明”一节中描述的风险和不确定性，以及可能导致实际结果或事件与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同的“风险因素”。由于各种因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

最新发展动态

业务合并

于2023年4月27日，吾等与ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)、 一家特拉华州公司及ARRW的全资附属公司Arac Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)订立协议及合并重组计划(经修订为“合并协议”)。 于2024年4月16日(“截止日期”)，经ARRW的股东于2024年4月1日举行的股东特别会议上批准后，我们完成了合并协议预期的合并交易。据此，Merge Sub与iLearningEngines合并，并入iLearningEngines，合并子公司终止(“合并”，与合并协议预期的其他 交易一起，称为“业务 合并”)。企业合并的结束在本文中被称为“结束”。鉴于合并于完成日完成，ARRW将其名称从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为iLearningEngines，Inc.，iLearningEngines 更名为iLearningEngines Holdings，Inc.(在完成合并后，更名为“Legacy iLearningEngines”)。

作为合并的结果以及在交易完成时， 除其他事项外，(1)在紧接交易完成前发行和发行的旧iLearningEngines普通股 被交换为获得新iLearningEngines普通股的权利，每股面值0.0001美元的新iLearningEngines普通股(“新iLearningEngines普通股”)相当于换股比率0.8061480(“换股比率”)，总计为77,242,379股新iLearningEngines普通股；(2) Legacy iLearningEngines金库持有的每股Legacy iLearningEngines普通股被注销，但没有任何转换，也没有或将不会就此进行任何付款或分配；(3)每个已授予的RSU被注销，并转换为权利，根据Legacy iLearningEngines股权激励计划，根据 股权激励计划，可获得相当于交换比例的若干新iLearningEngines普通股，以换取总计5,675,890股新iLearningEngines普通股；(4)取消每个未授予的RSU，并将其转换为获得新iLearningEngines发行的相当于交换比率的数量的限制性股票单位的权利 (“新iLearningEngines转换的RSU奖励”)，每个新iLearningEngines转换的RSU奖励受适用于原有iLearningEngines限制性股票单位奖励的相同条款和条件的限制，总计78,730股新iLearningEngines普通股 股票受新iLearningEngines RSU奖励的限制；(5)每股既得iLearningEngines限制性股票被转换为 获得相当于交换比例的数量的新iLearningEngines普通股的权利，总计290,447股新iLearningEngines普通股；(6)每股未归属的旧iLearningEngines限制性股票被转换为 权利，以获得相当于交换比率的若干新iLearningEngines普通股的限制性股票(“新iLearningEngines转换的受限股票”)，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该等未归属的iLearningEngines限制性股票的条款和条件基本相同，这些股票将受限于归属于旧iLearningEngines的 账簿和记录的股份，总计32,151,912股新iLearningEngines转换的受限股票； (7)每个可转换票据(定义如下)被转换为获得相当于可转换票据余额的一定数量的新iLearningEngines普通股的权利。除以10.00美元，总计13,060,608股新iLearningEngines普通股 ；(8)根据定期贷款修订，2020年贷款机构、2021年贷款机构和2023年贷款机构在截止日期收到4,419,998股新iLearningEngines普通股；(9)前ARRW公众股东在截止日期收到638,977股新iLearningEngines普通股 股票，以换取前ARRW公众股票，其中包括：(A)根据与投资者的非赎回协议发行的82,091股新iLearningEngines普通股 ，作为该 投资者在业务合并前的股东大会上不行使赎回权的代价，以及(B)556,886股新iLearningEngines 普通股，这是转换前ARRW A类普通股的结果；(10)前ARRW创始人获得6,705,409股新iLearningEngines普通股 ，以换取前ARRW B类普通股；及(11)前ARRW发起人获得460,384股新iLearningEngines普通股，作为全额偿还向Arrowroot发行的无担保本票项下所有未偿还债务的部分代价。

在完成业务合并和支付取决于业务合并完成的某些其他金额后，我们报告的财务状况中最重大的变化是现金和现金等价物增加了约590万美元，这主要是由于信托账户的收益 ，但部分被在完成合并时支付的现金付款所抵消，其中包括20万美元的交易费用、500万美元的远期购买协议预付款、10万美元的董事和高级管理人员保险费、 和50万美元的ARRW期票付款。有关详细信息，请参阅“- 流动资金及资本资源”.

在4月1日ARRW股东特别大会(及相关延期)和业务合并结束之际，ARRW A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者行使了以每股约10.36美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为4,110万美元。因此，该信托账户中的余额约为590万美元。因此，iLearningEngines完成业务合并的义务的条件 在紧接业务合并生效时间之前ARRW信托账户中的可用现金金额未得到满足，在扣除与赎回相关向ARRW股东支付的款项后，ARRW信托账户中持有的任何递延承销佣金的支付和某些交易费用的支付不满足 等于或大于1亿美元(该条件，“最低现金条件”)。因此，关于业务合并的完成，我们于2024年4月16日放弃了合并协议的最低现金条件为1亿美元，以及公开持有的股票的最低市值 条件(定义见纳斯达克的上市要求)。为了抵消此类豁免的影响： (I)于2024年3月27日，我们分别签署了降低费用协议、经修订的瑞穗聘书和BTIG修正案；(Ii) 于2024年4月9日，我们签订了函件协议；(Iii)于2024年4月16日，我们签订了2024年可转换票据购买协议； 和(Iv)于2024年4月17日，我们签订了循环贷款协议。下文将对每项协议进行更全面的说明，其中包括《信函协议》，具体说明如下：流动性和资本资源--远期购买协议“.

在完成交易的同时，除ARRW信托账户的约590万美元外，我们还收到了约4680万美元的毛收入，其中包括2023年可转换债券约1740万美元和2024年可转换债券约2940万美元。有关详细信息，请参阅“-最新发展-2023年可转换票据“和 ”-最新发展-2024年可转换票据“。”其后，本公司于2024年4月17日收到总额高达6,000,000美元的款项，包括(I)本金总额高达4,000,000美元的循环信贷安排及(Ii)根据循环贷款安排，本公司可额外本金增加2,000万美元的手风琴贷款。2024年6月27日，借款人修订了循环贷款协议，其中包括将循环信贷安排从4,000万美元增加到6,000万美元。 借款人在2024年6月27日提取了2,000万美元循环贷款，这些贷款将用于一般企业用途。有关更多 信息，请参阅“-最新发展-循环贷款协议”.

我们相信，在业务 合并中筹集的现金足以支持我们持续运营到2025年5月。然而，基于认股权证的行使价与普通股目前的交易价格之间的差距，本公司不太可能从行使权证中获得重大收益 。鉴于此类演习的可能性不大，以及与业务合并相关的大量赎回，因此需要额外资金为我们此后的持续运营提供资金。我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到出售证券持有人根据本招股说明书转售我们普通股股票 的重大影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外， 债务和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的业务。

不赎回协议

于2024年2月2日，本公司于2024年2月2日举行的股东特别大会(“延期 股东特别大会”)上与气象局订立不赎回协议(“非赎回协议”)，以不赎回其持有的本公司A类普通股(“A类普通股”)股份。根据非赎回协议，气象同意不会要求赎回与延期特别会议有关的410,456股A类普通股(“非赎回股份”)。鉴于气象 订立非赎回协议，紧随本公司初步业务合并完成后，ArrowRoot 同意于2024年2月完成初始业务合并后，没收82,091股B类普通股(“B类普通股”)或41,046股B类普通股 。根据非赎回协议的条款，在业务合并完成后，ArrowRoot被没收，本公司随即向气象发行82,091股普通股 。

递延承销费

2024年3月27日，ArrowRoot和Cantor签订了费用削减协议 ，据此，Cantor同意没收410万美元的应付递延承销费，在交易完成后，ArrowRoot向Cantor支付的600万美元递延承销费(“减少的递延费用”)将剩余 。经减收的递延费用将以新iLearningEngines普通股股份的形式支付予Cantor，金额为 股份，相等于(I)6,000,000美元除以10.00美元及(Ii)(X)6,000,000美元除以(Y)新iLearningEngines普通股在紧接转售登记说明书(定义见减费协议)前七(7)个交易日的VWAP(定义见减费协议)所得的商数。2024年6月3日，根据减费协议，公司以每股5.87美元的价格向Cantor发行了1,022,146股普通股 。根据减费协议，合并后的公司除其他事项外，将须履行有关提交转售登记声明及维持转售登记声明的持续效力的某些义务，而合并后的公司如未能履行该等义务，可能导致Cantor有能力要求合并后的公司以现金支付减少的递延费用。 减费协议只适用于完成与iLearningEngines的业务合并，以及Arrowroot可能考虑或完成的任何其他潜在的业务合并。《减费协议书》作为附件10.35附于本《S-1》表格后，该协议书的条款以供参考的方式并入本文。

瑞穗收费协议

2020年6月5日，瑞穗和iLearningEngines签订了一份书面协议(“瑞穗聘书”)，根据该协议，iLearningEngines 聘请瑞穗担任与业务合并相关的财务顾问。2024年3月27日，公司和瑞穗修订了瑞穗聘书(经修订的瑞穗聘书)，规定iLearningEngines将由合并后的公司自行决定以现金或新iLearningEngines股票的形式向瑞穗支付750万美元的现金或新iLearningEngines股票，以代替支付瑞穗聘书项下欠下的全部咨询费或其他费用或开支。到目前为止，该公司已向瑞穗支付了约110万美元的现金。如果iLearningEngines 选择以新iLearningEngine股票支付瑞穗费用，则在发行该等股票之前，iLearningEngines已同意 在S-3表格或S-1表格或当时可获得的任何类似的详细表格登记声明中登记该等股票，并将该等股票在主要的国家证券交易所上市，新iLearningEngines股票随后在该交易所上市和交易。修订后的瑞穗聘书格式作为附件10.36附于此表S-1，该协议的条款通过引用并入本文。

BTIG费用协议

2023年7月25日，BTIG和ArrowRoot 签订了一份书面协议(“BTIG聘书”)，根据该协议，ArrowRoot聘请BTIG担任与业务合并有关的财务顾问。2024年3月27日，BTIG和ArrowRoot修订了BTIG聘书(“BTIG修正案”)，规定ArrowRoot将向BTIG支付300万美元的顾问费(“BTIG咨询费”)和BTIG费用，而不是以现金全额支付BTIG聘书所欠的任何咨询费或其他费用和开支。BTIG费用将在业务合并完成后以现金支付。 BTIG顾问费将以新iLearningEngines普通股的形式支付给BTIG，股票金额 等于(I)300万美元，除以$10.00和(Ii)(X)$300万除以(Y)新iLearningEngines普通股在紧接转售登记声明(定义见BTIG修正案)最初提交前七(7)个交易日的VWAP(定义见BTIG修正案)所得的商数。2024年6月3日，根据BTIG修正案，公司以每股5.87美元的价格向BTIG发行了511,073股普通股。根据BTIG修正案，合并后的公司将在提交转售登记表和维持转售登记表的持续有效性方面承担某些义务，如果合并后的公司未能 履行这些义务，BTIG可能会要求合并后的公司以现金支付BTIG咨询费。 BTIG修正案的格式附在本表格S-1中，作为附件10.37，该协议的条款通过引用并入本表格 。

Cooley费用协议

2020年10月20日，Cooley和ArrowRoot 签订了一份信函协议(经修订后的“Cooley聘书”)，根据该协议，ArrowRoot聘请Cooley 作为与业务合并有关的律师事务所。2024年3月27日，Cooley和ArrowRoot修改了Cooley Interval Letter(《第一库利修正案》)，规定ArrowRoot将以一定数量的股份(“Cooley Feed Shares”)的形式向Cooley支付200万美元的律师费(“Cooley Defined Law Feed”)。Cooley 费用股票将以New iLearningEngines普通股的形式发行，发行的股票数量等于(Br)(I)200万美元除以10.00美元和(Ii)(X)200万美元除以(Y)新iLearningEngines普通股在紧接转售登记声明(定义见库利修正案)前七(7)个交易日内的VWAP(定义见库利修正案)所获得的商数。2024年5月31日，双方修改了第一项库利 修正案(“第二项库利修正案”)，将库利延期律师费从200万美元改为130万美元。2024年6月3日，根据Cooley聘书，公司以每股5.87美元的价格向Cooley发行了221,465股普通股。根据《库利修正案》，合并后的公司将承担提交转售注册书和维持转售注册书的持续效力等方面的某些义务。《第一库利修正案》的格式作为附件10.38附于本《S-1》表格中，该协议的条款以引用方式并入本表格；《第二库利修正案》作为附件10.39附于本《S-1》表格中，该协议的条款以引用方式并入本表格。

2023年可转换票据

于2023年4月27日，Legacy iLearningEngines与若干投资者(与其后可能成为2023年可换股票据购买协议订约方的所有投资者合称为“2023年可换股票据 投资者”)订立可换股票据购买协议(“2023年可换股票据购买协议”)，据此(其中包括)Legacy iLearningEngines向2023年10月到期的2023年可换股票据投资者(“2023年可换股票据投资者”)发行及出售本金总额为17,400,000美元的可换股票据(“2023年可换股票据”)，包括向保荐人的联属公司发行及出售。每张2023年可换股票据按(I)年息15%计提利息，直至其累计利息等于该票据本金的25%为止，及(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成前，每张2023年可换股票据自动转换为4,971,076股旧iLearningEngines股份，使其持有人有权获得与完成业务合并有关的若干股新iLearningEngines 普通股(四舍五入至最接近的整股股份)等于(I)2.75股乘以该2023年可换股票据的未偿还本金，加上其所有应计及未付利息，除以(Ii)10.00美元。

2024年可转换票据

于2024年3月21日，Legacy iLearningEngines与一名投资者(“三月投资者”)订立2024年可换股票据购买协议(“2024年可换股票据购买 协议”)，根据该协议(其中包括)，Legacy iLearningEngines 发行及出售首批2024年可换股票据，本金总额达700,000美元。于二零二四年四月十六日，Legacy iLearningEngines与若干投资者(统称为“四月 投资者”及“2024年可换股票据投资者”)订立2024年可换股票据购买协议，据此，除其他事项外，传统iLearningEngines发行及出售于2026年10月到期的2024年可换股票据(“2024年可换股票据”)，本金总额为29,414,500美元(包括首期700,000美元票据)。每张 2024可转换票据按(I)年利率15%计提利息，直至其应计利息总额等于该票据本金的25%，及(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成前，每张2024年可换股票据自动转换为8,089,532股旧iLearningEngines股份，使其持有人有权获得与完成业务合并有关的若干股新iLearningEngines普通股(四舍五入至最接近的整股股份)，相当于(I)2.75股乘以该可换股票据项下的未偿还本金 ，加上其所有应计及未付利息，除以(Ii)10.00美元。每股2024年可换股票据的本金(定义见2024年可转换票据购买协议)连同应计但未付的利息转换为奖励股份(定义见2024年可转换票据购买协议)的每股价格，在此称为 “转换价格”。

如果新iLearningEngines普通股在紧接2024年11月30日(“参考日期”)之前的十(10)个交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)(定义见2024年可转换票据购买协议) 低于转换价格，则 2024年可转换票据应转换为新iLearningEngines普通股股票，连同相当于等于(I)转换价格的额外奖励股票数量(四舍五入至最接近的整数股)的全额支付 ，除以 参考价格(定义如下)，减去(Ii)一(1)。“参考价”指(I)新iLearningEngines的VWAP 紧接参考日期前十(10)个交易日内普通股的VWAP和(Ii)1.00美元中较大者。尽管有上述规定，根据2024年可换股票据可发行股份的最高数目 不得超过10,000,000股奖励股份。

关于2024年可转换票据的发行，于2024年3月21日，(I)Legacy iLearningEngines与各2024年可转换票据投资者签订了经修订及重新签署的注册权协议 ，及(Ii)2024年可转换票据投资者订立了以优先债持有人为受益人的附属协议 。

循环贷款协议

于2024年4月17日(“贷款 截止日期”)，Legacy iLearningEngines作为借款人(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)及东西岸作为贷款人的行政代理及抵押品代理(“代理人”)订立了一项贷款及担保协议(经修订，“循环贷款 协议”)。循环贷款协议规定(I)本金总额高达4,000万美元的循环信贷安排和 (Ii)未承诺手风琴安排，允许借款人根据借款人的选择和代理人的批准将循环承诺额增加2,000万美元(统称为“循环贷款”)。借款人在贷款截止日提取了4,000万美元的循环贷款，用于(X)全额偿还(I)贷款和担保协议项下借款人的现有债务。日期为2020年12月30日的Legacy iLearningEngines与 Venture Lending&Leating IX，Inc.之间的贷款与担保协议，(Ii)日期为2021年10月21日的Legacy iLearningEngines与风险贷款与租赁IX，Inc.与WTI Fund X，Inc.之间的贷款与担保协议，以及(Iii)Legacy iLearningEngines与WTI Fund X，Inc.之间日期为2023年10月31日的贷款与担保协议(“WTI贷款协议”)，该协议将用于(Y)一般企业用途。2024年6月27日，Legacy iLearningEngines与贷款人和代理商签订了《贷款和担保协议第一修正案》(《循环贷款修正案》)，据此，各方同意修订循环贷款协议，其中包括：(I)将循环垫款上限(如其中定义的)从4,000万美元增加到6,000万美元；(2)指定硅谷国家银行为贷款协议的新贷款人， 循环预先承诺额(定义见)2,000万美元；以及(Iii)将最低流动资金财务契约修改为 要求Legacy iLearningEngines始终与代理保持至少12,000,000美元的现金和现金等价物。借款人在2024年6月27日提取了2000万美元的循环贷款，这些贷款将用于一般企业用途。

根据循环贷款协议的条款，循环贷款协议项下的债务以借款人的几乎所有资产的完善担保权益为抵押，但某些惯常被排除的财产除外。于贷款截止日，本公司与Legacy iLearningEngines(“担保人”)的全资附属公司、俄克拉何马州有限责任公司In2Vate，L.L.C.与代理人订立担保及保证协议(“担保”)，根据该协议，担保人就循环贷款协议项下借款人的责任提供担保，并根据担保条款对担保人的几乎所有资产提供担保 权益。

适用于循环贷款的利率为经调整定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)(根据借款人的选择，息期为1个月或3个月)加3.50%的年利率，受经调整期限SOFR下限4.00%的限制。

循环贷款的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约， 其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息及其他分配的限制。借款人还必须遵守循环贷款协议中更全面规定的下列财务契约：(I)最低流动资金、(Ii)计划的最低收益表现、(Iii)最低固定费用覆盖率和(Iv)最高杠杆率。

循环贷款协议还包括惯常的违约事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速、某些破产和资不抵债事件、某些未解除的判决、担保或担保权益的重大无效、重大不利影响和控制权变更，在某些情况下受某些门槛和宽限期的限制。如果发生一个或多个违约事件 并持续超过任何适用的治疗期，代理可在持有该贷款项下的大部分贷款和承诺的贷款人同意下，或在该等贷款人的要求下，终止贷款人的进一步贷款承诺，并宣布循环贷款协议项下本公司的所有债务立即到期和支付。

提前偿还定期贷款

2024年4月18日，公司使用2240万美元现金和159,379股普通股预付了修订后的定期贷款的全部金额。根据提前还款的时间 ，815,999股贷款重组股份被注销。

概述

ILearningEngines是一个开箱即用的人工智能平台 ，使客户能够将他们的机构知识“产品化”，并在工作流程中产生和注入洞察力 ，以推动关键业务成果。ILearningEngines的客户将他们的机构知识转化为可操作的知识产权，以提高员工、客户和其他利益相关者的成果。我们的平台 使企业能够构建智能的“知识云”，在不同的内部和外部系统中整合大量结构化和非结构化信息，并自动执行利用这些知识云 来提高绩效的组织流程。我们的学习体验平台面向企业学习市场，我们的信息智能平台 面向信息管理、分析和自动化市场。我们将我们的平台与垂直聚焦的功能和数据模型相结合，以实现人工智能和自动化的运营，从而有效和高效地解决客户面临的关键挑战 。我们的客户利用我们的平台分析和解决员工的知识差距，提供个性化的认知助手或聊天机器人，并根据实时洞察做出预测性决策。

我们为1,000多家企业最终客户提供服务， 在12个以上的行业垂直市场拥有超过470个万许可用户。我们的 按最终许可用户行业垂直市场划分的收入如下：

其他包括石油和天然气、航空、零售、汽车、公用事业、政府和物流行业的客户。

我们的客户在地理上分布广泛 ，重点放在北美和印度。我们按客户地域划分的收入 如下所示：

关于我们按客户地理位置划分的收入 ，地理位置主要是根据合同中确定的客户的位置确定的。如截至2024年3月31日的三个月未经审计财务报表附注2中的技术合作伙伴政策说明所述，我们与技术合作伙伴签订了合同 ，技术合作伙伴通过这些合同购买我们的平台，并将其集成到技术合作伙伴提供给技术合作伙伴的客户的软件解决方案中。在此类合同安排中，我们将 技术合作伙伴确定为我们的客户。在将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中，我们可能知道也可能不知道技术合作伙伴的最终客户。在公司已知技术合作伙伴客户的情况下，根据技术合作伙伴客户的位置确定地理位置，反之，在技术合作伙伴客户未知的情况下，客户地理位置根据技术合作伙伴的地理位置确定。

我们通过软件许可证提供对我们平台的访问，这些许可证授予我们的客户使用我们的专有软件以及访问我们的维护和支持服务的权利。 我们合同的大部分价值与使用我们的软件以及相关维护和支持的软件许可证有关，但 我们也将一部分对价分配给实施服务。我们几乎所有的收入都来自长期维护 和支持协议，这些协议的期限通常为一到三年，并且包含自动续订一年的条款。由于我们在客户运营和多期维护和支持协议中的深度整合，我们的业务 模型为我们提供了对未来业绩的重要可见性和对我们结果的相当大的可预测性。

我们合同的定价是根据规模、使用案例、客户的使用模式和对我们的战略价值以及我们预期需要的支持数量确定的。 因此，我们的定价具有很大的变数。我们为专家和最终用户(“学习者”)提供用户许可证。专家是我们客户组织中指定的“看门人”，他们被授予内容增强能力 ，并有能力创建和分发内容以改进结果。学习者利用该平台进行学习和其他内容的消费。专家许可证的价格更高，因为它们需要我们提供更一致的持续支持。

以下合同客户在以下期间占我们收入的10%以上：

截至2024年3月31日，我们创造了12500美元的万收入，较上年增长33%，毛利率为69%。我们的短期盈利能力将主要受到以下因素的影响：我们的收入增长能力、我们可以实现的销售毛利率，以及我们在对我们的增长和解决方案能力进行战略投资的同时， 控制我们的销售、一般和管理以及研发(R&D)费用的能力。我们预计，在未来几个季度内，我们的收入成本将在绝对基础上增加 ，因为实施以及为新增加的客户提供专门的应用程序和内容支持以确保我们的客户 能够提高参与度并优化我们产品的价值。我们的销售战略包括利用具有重要领域专业知识的渠道合作伙伴为我们提供进入新客户、垂直市场和市场的途径，我们的直销团队已证明 在扩大我们在客户中的存在方面是有效的。随着时间的推移，我们打算优先考虑我们认为将为我们提供长期最大盈利前景的行业垂直市场和 地理区域的增长。

关键绩效指标

我们定期审查以下业绩指标 以评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。 这些指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标不同。

年度经常性收入。年度 经常性收入(“ARR”)定义为报告期结束时所有有效维护和支持合同的年化经常性价值。我们相信ARR有助于评估我们经常性维护和支持收入基础的绩效，并确定影响我们业务的趋势。ARR可缓解因季节性、合同条款、销售组合和收入确认时间安排而产生的波动 GAAP下的收入确认方法。 ARR应独立于收入来看待，因为它是一种运营指标，并不打算与GAAP收入合并或取代它。

净美元留存。净美元留存(“NDR”)是我们用来评估客户留存及其对我们业务的美元影响的运营业绩指标。我们将净美元留存(“NDR”)定义为上一可比期间存在的客户在本期产生的美元ARR除以上一时期相同客户的美元ARR。NDR说明了本期升级、降级和取消对现有客户群的影响。由于NDR不考虑本期内获得的 客户的收入，并包括现有签约客户的任何流失，因此我们认为NDR是准确的客户保留率 。为免生疑问，NDR不排除上一年未在当前 年度保留的合同客户。在本报告所述期间，我们的NDR在115%至140%之间变化。我们打算继续采用“土地和扩张”战略，这将有助于我们的NDR增长，但NDR也可能开始受到我们现有客户群成熟的影响，这可能会 稳定他们与我们的美元支出。

NDR的计算方法是上期末来自现有客户的经常性收入的美元价值，加上上期现有客户追加销售或交叉销售的本期美元影响，减去本期因流失或降级而产生的本期美元影响，除以来自现有客户的上期经常性收入。

追加销售或交叉销售的美元影响是指上一期间末和本期末之间的增量经常性收入总和，该增量经常性收入来自 上一期间扩大产品使用量的现有客户 ，从而在本期获得增量经常性收入。

流失或降级造成的美元影响按上期末和本期末之间的经常性收入与上期使用量减少或不再是收入贡献客户的现有客户之间的经常性收入差额计算 。

与截至2023年3月31日的3个月相比，截至2024年3月31日的3个月的NDR有所增加，原因是在大流行期间减少支出的客户在学习自动化、采用集成学校辅导解决方案和人工智能驱动的工作自动化方面的支出增加。

2021年至2022年NDR的小幅下降可以 归因于2022年追加销售/交叉销售的贡献较低，因为我们的一些客户减少了流行后虚拟学习支出的增加 。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是 我们用来评估我们的运营业绩和业务运营杠杆的业绩衡量标准。我们将经调整EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净(亏损)收益、 利息、所得税、折旧及摊销前利润、非资本化交易成本、基于股票的补偿、认股权证负债的公允价值变动、可转换票据的公允价值变动和债务清偿损失，以及其他营业外收入和支出。我们将调整后的EBITDA作为一项非GAAP财务指标进行监测，以补充我们根据GAAP提供的财务信息，为投资者提供有关我们财务业绩的额外信息。我们预计调整后的EBITDA将在未来一段时间内波动，因为我们将继续投资于我们的业务，以实现更大的规模和效率。

我们根据GAAP报告我们的财务业绩，但管理层认为调整后的EBITDA为投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息。 调整后的EBITDA是一种财务指标，不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP提出的。我们相信，调整后的EBITDA， 与我们根据公认会计原则公布的财务业绩相结合，可提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的 某些项目，在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代。其中一些限制包括：(I)它没有正确反映未来将支付的资本承诺 ；(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要更换 ，调整后的EBITDA没有反映这些资本支出；(Iii)它没有反映其他营业外支出；(Iv)它没有反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；(Vii)它没有反映已资本化的交易成本。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标进行比较，因为它们 可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较指标的有用性。由于这些限制， 在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标，包括我们的净(亏损)收入 和我们根据公认会计准则公布的其他业绩。

下表列出了调整后EBITDA与净(亏损)收入的对账 ，净(亏损)收入是根据公认会计原则陈述的最直接可比的财务指标。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素给我们带来了重大的机遇、风险和挑战。

有能力吸引和吸引新客户。 为了发展我们的业务，我们必须在当前服务的行业中吸引更多客户，并在新行业中吸引新客户。 截至2024年3月31日的三个月内，我们新增了301，000名新授权用户，2023年新增了497，000名新授权用户。在我们的一些新的 垂直行业中，我们需要进一步开发量身定制的解决方案，以最好地服务于他们的利益。与任何 行业的新客户互动通常涉及更长的销售周期，并且开发专业的 行业解决方案将需要额外的研发费用。

能够在我们现有的客户关系中扩展 。我们有重大机会进一步扩大现有客户群的销售额，包括扩展到 个新部门和增加更多用户。我们的销售战略是以产品为导向的，专注于公司内部的业务部门，我们认为这有助于组织内的扩张，为我们的客户展示有效的结果。随着公司继续 拥抱我们的人工智能和自动化工具的强大功能，我们瞄准了整个企业的更多用例。我们打算专注于这些机会，随着时间的推移扩大我们在现有客户中的存在。我们的业务和运营结果将取决于我们 在现有客户群中继续推动更高使用率和新用例的能力。

能够扩大我们的地域覆盖范围。 我们已经在各种垂直市场的许多不同使用案例中展示了我们的解决方案的价值，我们认为 美国和世界各地有许多目前渗透不足的地理市场可以从我们的解决方案中受益。 但是，如果我们无法以商业上合理的条款在目标地区建立有效的渠道合作伙伴关系，或者如果我们的解决方案在这些新市场中没有得到很好的接受，或者如果竞争或文化规范阻碍了我们渗透这些市场的能力，我们的增长可能会受到影响。

人工智能驱动的解决方案的采用率。我们扩大客户群并推动采用我们平台的能力受到人工智能辅助学习、自动化和信息智能解决方案的总体需求水平的影响。随着先进的“智能”技术对业务运营变得越来越重要，我们相信对人工智能增强的开发解决方案的需求将会增加，特别是像我们这样的集成平台。然而，如果人工智能解决方案不能迅速被接受，或者受到人工智能的一些实际或感知缺陷的影响，我们的增长可能会受到影响。

潜在的合并和收购。我们 打算通过寻求战略性和内嵌式收购机会来补充我们的有机增长。我们相信，我们可以在新市场和行业细分市场获得有吸引力的 成熟客户群，我们可以在那里利用数据集并创建新的或更好的课程。 然而，不能保证这些潜在的交易能够以商业合理的条款完成，或者根本不能。此外， 这些收购可能会分散管理层的注意力，需要进行有意义的整合工作，这可能会影响我们的业绩。

上市公司成本。在业务合并完成后，iLearningEngines被视为会计收购方，业务合并作为反向资本重组计入 。作为业务合并的结果，iLearningEngine成为在美国证券交易委员会注册的 和在纳斯达克上市的公司的继任者，这将要求我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足公开的公司监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

运营说明书的主要组成部分

收入

我们的收入主要来自使用我们专有软件以及相关维护和支持的软件 许可证。

实施服务

所有客户在使用iLearningEngines平台之前都需要实施服务 。到目前为止，iLearningEngines已将这些服务外包给其技术合作伙伴 (“技术合作伙伴”)，后者已接受过提供实施服务的培训。实施服务通常需要 一个月到三个月的时间，包括我们作为客户入职流程一部分遵循的各个阶段。我们是提供实施服务的负责人 。

实施服务不涉及重大的 定制或创建新软件功能。相反，服务主要侧重于将客户数据与软件平台内的所需属性进行配置和映射，以确保客户可以使用平台的内置功能。实施的收入随着时间的推移而确认，因为此类服务是使用所花费的工作量的输入法来执行的，而不是完成项目所需的总估算工作量。

软件许可和维护相结合

综合软件许可和维护 履行义务涉及在许可期限内提供的对我们的AI平台和相关维护服务(包括关键支持功能和更新)的许可。AI平台的软件许可证与维护服务没有区别， 因为如果没有持续的关键支持服务和维护服务提供的更新，客户无法从软件中获得预期价值。我们在自软件许可证交付给客户并提供相关维护服务之日起的合同期限内按比例确认软件许可证和维护履约义务的收入，因为客户同时获得和消费软件许可证和维护履约义务的好处。与客户的合同通常包括固定的 对价金额，通常在24个月前通知即可取消。在执行初始合同或后续续订时，我们通常每季度提前向客户开具软件许可证和维护服务的发票。

合同的交易价格(在我们的安排中通常是固定费用)分配给每个履约义务，并在履行相应的履约义务时确认为收入。我们确定独立销售价格(“SSP”)的流程涉及重要的管理层判断，因为我们的履约 义务不单独出售。在确定实施服务的SSP时，我们估计了提供服务的成本，并增加了合理的利润率。我们的成本估算主要基于类似实施项目的历史成本数据 。当我们以高度可变的金额范围向不同客户销售我们的AI平台和相关维护服务时，综合软件许可和维护性能义务的SSP使用残差法来估计SSP 。

收入成本

收入成本包括与客户支持相关的费用和支付给第三方的费用。我们有与服务台、应用程序和内容支持相关的1级支持。这些 是与有效合同数量相关联的可变成本。收入成本中的应用程序支持是指应用程序支持 和维护活动，包括将iLearningEngine集成到企业系统、流程工作流配置、问题分类、 质量保证和升级部署支持。内容支持包括为业务运营提供的内容维护支持、 新内容自注册、SME支持、持续的AI模型再培训。

运营费用

我们的运营费用包括销售、一般 和管理费用以及研发费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括与员工相关的薪酬，包括基于股票的薪酬，用于管理和行政职能，包括我们的财务和会计、法律和人事团队。销售、一般和管理费用还包括某些专业服务费用、保险、我们的设施成本以及支持我们运营的其他一般管理成本。

我们的销售策略由两个主要组成部分组成： 我们的直销团队和渠道合作伙伴。我们的直销团队的任务是在成熟的垂直领域获得直接客户 ，并在扩张市场中获得新的渠道合作伙伴。我们利用渠道合作伙伴在 新的垂直领域和地区产生潜在客户，然后通过我们的直销队伍进行扩展。我们的销售团队得到了具有深厚技术专业知识的工程师的支持，他们负责售前技术支持、为客户提供工程解决方案以及为我们的 渠道合作伙伴提供技术培训。

我们通过我们的营销计划和渠道合作伙伴关系创造客户线索，加速销售机会，并建立品牌知名度。我们的营销计划面向公司内部的业务部门，而不是其采购、人力资源或行政部门，通过展示我们的产品能力对业绩的影响来推动销售。我们的主要营销计划包括我们赞助的网络研讨会、路演、展览和活动，与渠道合作伙伴的合作营销努力，以及对我们网站的使用。

研究和开发费用

我们在人工智能领域的开发工作的一个关键部分是训练人工智能的数据。研发费用主要包括工程、设计和产品开发和维护员工的薪酬成本、与开发合作伙伴、外部承包商相关的委外成本、数据采购成本和其他研发成本的分配 。到目前为止，我们在数据购买上的总支出超过1.6亿美元。我们从确定技术可行性到产品准备全面发布之间发生的成本将资本化，并在相关产品的经济寿命内摊销，但取决于产品的可回收程度。截至2024年3月31日，没有任何成本资本化。

利息 费用

利息 费用主要包括在我们的长期债务安排下产生的利息支出、债务发行成本的摊销。

权证责任公允价值变动

权证负债公允价值变动 包括权证负债公允价值变动的损益。

可转换票据公允价值变动

公司选择了可转换票据的公允价值选项。可转换票据公允价值变动包括可转换票据公允价值变动的损益。

债务清偿损失

公司签订了一项经修订的债务协议，导致债务的当前账面价值被取消，而新债务将因使用公允价值期权而被计入 。这两个数额之间的差额导致了损失。

所得税拨备 (福利)

所得税拨备(福利)是指根据我们运营所在的 司法管辖区的税法，与我们的业务相关的税费(福利)。

运营结果

下表列出了我们在本报告所述期间的运作结果。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

NM -没有意义

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

收入 按地理区域划分

全球收入

全球 截至2024年3月31日的三个月的收入比截至2023年3月31日的三个月增加了3100万美元或32.9% 主要得益于10份新合同。请参阅下面按地区对更改的进一步讨论。

印度

在截至2024年3月31日的三个月中，印度的收入 与截至2023年3月31日的三个月相比增加了1,710万或49.1%，这主要是由于向我们的现有客户追加销售了四份新合同，向我们的现有客户追加销售了一份价值1,340美元的万，向新客户追加销售了一份新合同， 减少了10美元的客户流失，剩余的收入来自作为续订一部分的许可证收入的增加。

北美

在截至2024年3月31日的三个月中，北美的收入 比截至2023年3月31日的三个月增加了930万或20.7%，这主要是由于向我们的现有客户追加销售两份价值340美元的万的新合同，向新客户追加销售一份价值510美元的万的新合同，其余的来自作为续订的一部分增加的许可收入。

其他

包括中东和欧洲在内的其他地区的收入 在截至2024年3月31日的三个月中比截至2023年3月31日的三个月增加了460美元万或32.2%，这主要是由于向我们的现有客户追加销售一份新合同，向我们的现有客户追加销售一份价值300美元的万，向新客户追加一份价值150美元的合同，以及作为续订的一部分，剩余的来自许可证收入增加的收入。

收入和毛利的成本

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入成本 增加了720美元万，或22.7%，这主要是由于增加了10份新合同。由于新实施成本、应用程序和内容支持成本以及与新客户相关的运营和支持成本，我们的收入成本有所增加。

截至2024年3月31日的三个月的毛利率增至69.0%，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为66.4%。 这主要是由于新添加的合同在第一年有更高的专用支持需求和相关成本，这导致了更高的成本，因为新合同处于实施阶段。

成本 和费用

销售、一般和管理费用

销售方面，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加了960美元万，或30.4%，这主要是由于新的业务开发费用成本、营销成本、交易 成本以及与更大渠道相关的概念证明开发成本，以符合增长预测。此外，与赢得新的直接合同相关的基于成功的佣金也有所增加。

研究和开发费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发 费用增加了850万美元，即29.8%，主要是由于与新人工智能数字资产开发、现有人工智能数字资产维护相关的研发活动 包括监控、机器学习/人工智能模型改进、增强、数据验证和测试以及质量保证活动。 这是保持我们的产品优势、建立竞争壁垒并推动未来增长所必需的。

其他 收入和支出

利息 费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，利息 费用增加了40万美元，即25.1%，主要是由于技术合作伙伴的利息费用增加。

权证责任公允价值变动

与截至2023年3月31日的三个月相比， 截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，与截至2024年3月31日的三个月相比，认购证负债的公允价值变化增加了1，480万美元，即5，299.3%。与2020年定期贷款、2022年定期贷款、2023年定期贷款和修订后的 定期贷款相关，公司向贷方发行了购买我们股票的认购证，该认购证可以根据 的条款行使普通股或优先股。该等认购权被归类为按公允价值计价的负债，因为存在某些看跌权 可能迫使我们根据超出我们控制范围的事件在未来回购该等认购权。

可转换票据公允价值变动

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，可转换债务的公允价值变化 增加了550万美元。公司选择了可转换票据的公允价值期权。该公司于2023年4月27日和2024年3月21日发行了可转换票据，而截至2023年3月31日，无未发行可转换票据。

债务清偿损失

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，债务消除损失 增加了1，000万美元。公司的修订后定期贷款协议在本期被核算为债务消灭，2023年未发生此类事件 。

收入 税收（RST）福利

截至2024年3月31日止三个月的所得税费用为120万美元，而截至2023年3月31日止三个月的所得税优惠为20万美元，主要是由于认购证和可转换票据公允价值的负变化以及 与WTI债务修正案相关的债务消灭损失，出于税收目的，这些被归类为永久性差异。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的比较

NM -没有意义

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

收入 按地理区域划分

全球收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度全球 收入增加了1.114亿美元，即36%，主要是由于17份新合同。请参阅下面按地区对变化的进一步讨论。

印度

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度在印度的收入 增加了2,480万美元或18.0%，这主要是由于两份新合同，通过向我们的现有客户追加销售1,940万美元，一份合同流失，以及作为续订的一部分，许可证收入增加 所致。

北美

在截至2022年12月31日的一年中，北美地区的收入 与截至2022年12月31日的年度相比增加了7880万美元或67.8%，这主要是由于签订了14份新合同，其中签订了两份新的VAR，通过VAR销售的11份新客户合同增加了我们现有的4,840万美元的客户基础，向我们的现有客户追加销售了3份合同，金额为1,480万美元，其余的来自 作为续订的一部分，许可收入的增加。

其他

包括中东和欧洲在内的其他地区的收入 在截至2023年12月31日的年度比截至2022年12月31日的年度增加了780万美元或14.2%，这主要是由于一份新合同，向我们的现有客户追加销售了600万美元，其余的 来自作为续订的一部分的许可证收入的增加。

收入和毛利的成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本增加了3,830万美元，增幅为40.8%，这主要是由于增加了17份新合同。由于新的实施成本、应用程序和内容支持成本以及与新客户相关的运营和支持成本，我们的收入成本有所增加。

截至2023年12月31日的年度毛利率降至68.6%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为69.6%，这主要是由于新添加的合同在第一年增加了专门的支持需求和相关成本，这导致了 更高的成本，因为新合同处于实施阶段。

成本 和费用

销售、一般和管理费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、 一般和行政费用增加了3，490万美元，即33.0%，主要是由于新业务开发费用成本、营销成本和概念验证开发成本与增长预测相关联。此外，与新的直接 合同获胜相关的基于成功的佣金也有所增加。

研究和开发费用

截至2023年12月31日止年度的研发费用与截至2022年12月31日止年度相比增加了3，110万美元，即31.9%，主要是 由于与新人工智能数字资产开发相关的研发活动、现有人工智能数字资产维护（包括监控）、机器 学习/人工智能模型改进、增强、数据验证和测试以及质量保证活动。这是维持 我们的产品优势、建立竞争壁垒并推动未来增长所必需的。

其他 收入和支出

利息 费用

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的利息 费用减少了30万美元，即5.1%，主要是 由于两个期间净本金额增加了480万美元。

权证责任公允价值变动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度 截至2023年12月31日的年度减少了100万美元。与2020年定期贷款、2021年定期贷款和2023年定期贷款有关，我们向贷方发行了购买 我们股票的期权，该股票可以根据期权条款行使普通股或优先股。该等凭证以其公允价值作为负债 ，因为某些看跌权利可能迫使我们有义务根据超出我们控制范围的事件在未来回购该等凭证。

可转换票据公允价值变动

可转换债务公允价值发生变化 是由于截至2023年12月31日止年度发行了1，740万美元的可转换票据。公司为可转换票据选择了 公允价值期权。2022年没有发行可转换票据。

收入 税收（RST）福利

截至2023年12月31日止年度的所得税费用为220万美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税福利为600万美元，主要是由于收入和营业收入增加以及将被视为永久性差异的项目加回应纳税所得额。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

收入

全球收入

全球 截至2022年12月31日的年度收入比截至2021年12月31日的年度增加9130万美元或41.9%，这主要是由于16份新合同。请参阅下面按地区对更改的进一步讨论。

印度

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度在印度的收入 增加了1,170万美元或9.2%，主要是通过向我们的现有客户追加销售1,170万美元。

北美

在截至2022年12月31日的一年中，北美的收入 与截至2021年12月31日的年度相比增加了6,820万美元或142.1%。 主要是由于通过增值服务销售的15份新合同增加到了我们现有的5,370万美元的客户群，其余的增长 是由于向我们的现有客户追加销售了1,450万美元。

其他

包括中东和欧洲在内的其他地区的收入 在截至2022年12月31日的一年中比截至2021年12月31日的年度增加了1,150万美元或26.3%，这主要是由于通过VAR销售的一份新合同在我们现有客户基础上增加了 430万美元，其余的增长是由于向我们现有客户追加销售710万美元。

收入和毛利的成本

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了2,910万美元，增幅为44.8%，这主要是由于增加了16份新合同。由于实施成本、应用和内容支持成本以及运营和支持成本，我们的收入成本有所增加。

截至2022年12月31日的年度毛利率降至69.6%，而截至2021年12月31日的年度毛利率为70.2%，这主要是由于新添加合同的第一年专门支持需求和相关成本较高。

成本 和费用

销售、一般和管理费用

销售， 与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度一般及行政费用增加3,150万美元或42.4%，主要是由于新市场开发费用成本以及与更大管道相关的概念开发成本。 销售、一般及行政费用占收入的百分比下降100个基点，与预期的趋势一致。随着规模经济的发挥。销售、一般和行政费用占收入的百分比预计在未来几个季度将略有下降。

研究和开发费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发支出增加了2,650万美元，增幅为37.4%，这主要是由于与新的人工智能数字资产开发、现有人工智能数字资产维护(包括监控、机器学习/人工智能 模型改进、增强、数据验证和测试以及质量保证活动)相关的活动。但研发费用占收入的百分比 下降了100个基点，与预期趋势一致。由于每年的支出为3,000万美元，数据采购 在我们任何一年的研发支出中都占据了相当大的比例。然而，在可预见的未来，研发费用的这一部分预计将保持不变，不会随着收入的增长而扩大。连续来看，虽然总研发费用支出(以美元计)将继续增加 ，但研发费用占收入的百分比应该会继续下降，并在未来几年稳定在30%的基准 。

其他 收入和支出

利息 费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了160万美元，或31.0%，这主要是由于两个期间之间的本金净额增加了520万美元。

权证责任公允价值变动

与截至2021年12月31日的年度相比， 截至2022年12月31日的年度 截至2022年12月31日的年度增加了30万美元。就2020年定期贷款和2021年定期贷款而言，我们向贷方发行了购买我们股票的认购证， 可以根据认购证的条款行使普通股或优先股。该等凭证以其公允价值作为负债 ，因为某些看跌权利可能迫使我们根据超出我们控制范围的事件 在未来回购该等凭证。

收入 税费

截至2022年12月31日止年度的所得税福利为600万美元，而截至2021年12月31日止年度的所得税费用为 不到10万美元。期间之间的变化主要是由于截至2022年12月31日止年度净营业亏损结转和外国衍生无形收入抵免 减少。

流动性 与资本资源

我们的 流动资金需求源于我们的营运资金需求、我们有义务按计划为我们的债务支付本金和利息，以及我们需要为资本支出提供资金以支持我们目前的运营并促进增长和扩张， 包括未来的收购。我们通过债务和股权相结合的方式为我们的运营和扩张提供资金。

截至2024年3月31日，我们的股东赤字总额为4,710美元万，扣除累计赤字8,350美元万。截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源包括总计80美元万的现金 。完成业务合并后，我们收到了约590万 ，主要是由于信托账户的收益，但部分被交易完成时支付的现金付款所抵消，其中包括20万的交易费用，500万的远期购买协议预付款，10万的董事和高级管理人员(“D&O”)保险费，以及50万的ARRW本票付款。截至2024年6月24日，与业务合并相关的某些其他交易成本和承担的负债总额约为960美元万已递延，其中约920美元万推迟至2024年晚些时候，约0.4美元推迟至 2025年，我们达成协议，额外等值至多约1,680美元万(包括ArrowRoot 选择将约1,030美元的收购交易费用转换为我们的普通股)与业务合并相关的费用 。有关详情，请参阅“-最新发展动态“。”关于业务合并，超过380万股股票被提交赎回，赎回总额约为4,110万美元。我们收到的与业务合并相关的收益 明显低于最初预期的约4600万美元(假设没有赎回)。如下文及以上所述“-最新发展动态“，由于股票赎回导致业务合并结束时可用现金的减少 对我们的增长计划、我们 根据ARRW对业务合并的评估而编制的收入和净亏损预测以及我们的流动性(包括认股权证持有人行使其认股权证和本公司将从认股权证获得现金收益的可能性)产生了负面影响。

截至提交之日 ，我们相信我们现有的现金和现金等值物将足以支持至少到2025年9月的营运资本和资本支出 需求。

我们的普通股支付股息的能力受到管理我们债务的协议条款的限制。 在遵守管理我们的债务的协议的全部条款和条件的情况下，如果没有违约事件，我们可能被允许根据此类协议进行股息和分配 。

我们 将从任何认股权证的任何现金行使中获得收益。如果所有认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达2.602亿美元。然而，如果在“无现金基础上”行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证可按现金或按“无现金基础”行使。公共认股权证只能以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明， 则可根据证券法 下可获得的注册豁免，在“无现金基础上”行使此类认股权证。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的全球增长率、我们在美国扩大运营足迹的能力、我们通过收购扩大我们平台的能力，以及我们围绕未来研发投资所需的决策 我们未来可能会达成收购或投资补充业务、产品和技术的安排。 我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外融资，我们可能无法 以我们可以接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于持续的创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

截至2023年12月31日，公司保留了200万美元的受限现金余额，这笔准备金并未用于正常业务过程 。截至2024年3月31日，各自的贷款人免除了200万美元的限制性现金要求。

购买 承付款

我们 与一个主要客户签订了一份长期软件许可合同，该合同从2018年开始生效，将于2024年6月到期。 需要额外续订5年。这份合同的年价值为5030万美元。作为协议的一部分，我们在客户的服务器上安装我们的软件许可证，作为交换，客户需要支付访问软件许可证和相关维护服务的年费 。此外，我们还与客户签订了购买客户的 最终用户数据的单独合同。这些数据对于我们开发和利用其下一代人工智能平台至关重要。这项 数据采集的年度价格约为3,000万美元。

信贷 设施

于2024年3月27日，吾等与Venture Lending&Leending IX及WTI Fund X，Inc.(统称为“贷款人”)订立第二项综合贷款文件修订协议(“经修订定期贷款”)，以修订2020、2021及2023年定期贷款 (统称为“定期贷款”)。自2024年4月1日起至到期前每个连续月的第一天起，我方将根据修订后的付款时间表向贷款人支付修订后定期贷款项下的每月分期付款 。作为支付时间表修订的交换，贷款人将获得1,019,999股我们的普通股，将在SPAC交易完成后 发行(“贷款重组股”)。此外，贷款人在收到将于SPAC交易完成后发行的3,399,999股普通股后，将终止 与定期贷款相关的已发行认股权证及与每一项相关的相应认沽权利。

如果我们在(I)2024年4月15日或之前偿还定期贷款，则90%的贷款重组股将被注销，(Ii)2024年5月1日，则80%的贷款重组股将被注销，以及(Iii)2024年7月1日，则50%的贷款重组股将被注销。

此外，修订后的定期贷款规定，如果我们预付定期贷款，则根据我们的选择，我们可以通过发行若干普通股 除以(A)(X)未偿还利息付款和(Y)2.75的乘积，(B)我们普通股在紧接发行日之前的七(7)个交易日内的VWAP，来预付预付款日期后应计的预定 未付利息支付金额的50%。2024年4月18日，我们使用现金和159,379股普通股相结合的方式全额偿还了修订后的定期贷款。根据提前还款的时间，815,999股贷款重组 股票被注销。

其他股权融资

如果管理层选择通过登记发行或定向增发来筹集额外资本，则出售证券持有人根据本注册声明出售证券的能力可能会影响公司出售自己的普通股 股票或可用于普通股股票的证券的能力。根据本招股说明书出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响，从而限制我们在股票发行中能够筹集的金额，或者要求我们发行和出售更多普通股，以产生与否则相同的 毛收入，这将导致我们现有股东的更大稀释。此外， 我们预计，由于有大量股票根据招股说明书进行登记，招股说明书 是其中的一部分，因此招股说明书下的持有人将在很长一段时间内继续提供招股说明书所涵盖的证券，其确切持续时间无法预测。因此，不利的市场和价格压力以及对我们根据本协议登记的股份筹集额外资本的能力的限制可能会持续很长一段时间，并可能对公司的流动资金产生重大不利影响 ，因为公司需要筹集额外资本进行运营。见“风险因素--我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售我们的普通股和/或认股权证或对此类出售的看法， 在公开市场或以其他方式，可能导致我们证券的市场价格下跌，即使出售证券持有人仍将通过以较低的价格出售实现利润。转售本招股说明书提供的证券可能会导致此类证券的市场价格 大幅下降，即使我们的业务表现良好。

特别是，根据本招股说明书，Harish Chidambaran、Preeta和保荐人共同持有103,852,211股普通股，占本招股说明书日期我们已发行和已发行普通股的约76.9%，将能够出售至多71,700,299股普通股，占本招股说明书日期我们已发行和已发行普通股的约53.1%。只要注册说明书 是本招股说明书的一部分即可使用。虽然Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和保荐人将被禁止 转让任何普通股，直到章程中包含的禁售期届满，但一旦公司根据证券法第144条提交的任何注册声明或其他声明生效，并且在到期或提前终止或解除适用的锁定条款后，公司股东可以在公开市场或私下 谈判交易中出售我们的普通股，这可能会增加我们普通股的交易价格波动，或对我们的普通股价格造成重大下行压力。

远期购房协议

于2023年4月26日，本公司与Polar订立日期为2023年4月26日的远期购买协议(“2023年远期购买协议”)，据此，本公司同意于成交后一年(受若干FPA加速事项 (“到期日”)规限)购买当时由Polar持有的最多2,500,000股普通股(受制于2023年远期购买协议所载的若干条件及 购买限额)。于2024年4月9日，本公司与Polar就2023年远期购买协议(经修订后的“远期购买协议”)订立函件协议(“函件协议”)，根据该协议，本公司及Polar同意免除Polar购买的任何责任，并同意本公司支付与以下事项有关的任何预付款 ：私人股份(定义见2023年远期购买协议)，以换取本公司向Polar支付约 $20万，从而将本公司需要购买的普通股总数从2,500,000股减少至445,000股。根据远期购买协议，于交易完成时，(I)本公司以现金向Polar支付每股约10.67美元(“FPA赎回价格”)或合共470万(“预付金额”)，作为购买Polar持有的445,000股本公司普通股(“远期购买股份”)的预付款，及(Ii)Polar放弃其与业务合并有关的赎回权利。到目前为止，Polar已收到约500美元万现金，其中包括预付款金额470美元万和根据信函协议支付的0.2美元。 远期购买将在交易完成后一年内结算，即2025年4月16日(“到期日”)，前提是如果公司普通股在30天中有10天低于每股2.00美元或股票被纳斯达克退市，则远期购买可以加快到期日。于远期购买协议结算时，如结算时普通股的每股价格已升至高于FPA赎回价格的价值，则若Polar 不提前行使终止全部或部分远期购买协议的权利，本公司及其股东 将有机会以低于当前交易价的价格回购普通股股份。若远期购买协议未终止，则于到期日，本公司须向Polar支付相当于每股未终止远期购买股份0.60美元的现金 ，于远期购买结算时最多支付267,000美元，这将使本公司根据远期购买协议支付的每股价格达到每股11.27美元。

由于Polar同意不赎回与完成业务合并相关的股份，此次交易增加了可用于公司普通股交易的流动资金。如果结算时本公司普通股的每股价格不超过FPA赎回价格，则本公司的安排成本将限于总还款金额。Polar可以在到期日之前终止关于部分或全部远期购买股份的远期购买协议，在这种情况下，Polar将支付等于此类 终止的股份数量乘以FPA赎回价格的款项。在到期日，如果Polar尚未完全终止远期购买协议，则公司可能需要向Polar支付相当于远期购买 股数(减去在到期日之前终止的任何股票)乘以0.60美元的现金。本公司订立远期购买协议的其中一项原因是增加本公司普通股于交易完成时可供买卖的流动资金，潜在地增加完成交易后本公司可动用的营运资金金额，减少与业务合并相关的赎回次数，以帮助确保在业务合并完成后， 公司的股东基础将继续遵守纳斯达克上市标准，包括最低轮回持股人数及公开持有股份的总市值。请参阅“风险因素-我们可能被要求从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多445,000股普通股，这将减少我们为业务提供资金的现金量。”以及“风险因素--其他事件可能导致Polar在远期购买协议项下的结算时对本公司没有付款义务。”有关远期购买协议相关风险的讨论 。

远期购买协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考远期购买协议的全文进行限定的，远期购买协议的副本作为注册说明书的附件10.40和10.41存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并通过引用并入本文。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

操作 活动

我们 最大的运营现金来源是从客户那里收到的付款。我们从经营活动中获得的现金主要用于研发、销售和营销费用。我们历来产生负现金流，并主要通过债务净收益补充营运资本需求 。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为360万美元，主要涉及营运资本净流出1,020万美元和经3260万美元非现金调整后调整后的净亏损2590万美元。营运资金现金流出流量变化的主要驱动因素是来自技术合作伙伴的应收账款和应收账款的增加，但因贸易应付账款增加而产生的现金流入部分抵消了这一增长。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为220美元万，主要与我们经非现金调整调整的50美元万净收入和通过我们运营资产和负债的变化提供的420美元万现金流出净额 有关。非现金费用主要包括债务发行成本的摊销。运营资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款和来自技术合作伙伴的应收账款。 这些金额被合同资产的变化部分抵消。

截至2023年12月31日止年度经营活动中使用的现金净额为1,620万美元，主要涉及营运资本净流出3,200万美元及经2,020万美元非现金调整后调整后的净亏损440万美元。营业资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款增加。合同 资产的变化部分抵消了这些金额。

截至2022年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为890万美元，主要与经210万美元的非现金调整和1840万美元的现金净流出(由我们的经营资产和负债的变化提供)调整后的1150万美元的净收入有关。非现金费用主要包括债务摊销。营业资产和负债变动的主要驱动因素是应收账款和技术合作伙伴应收账款。这些金额被合同资产的变化 部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，经营活动中使用的现金净额为820万美元，主要与我们250万美元的净收入(经400万美元的非现金调整调整后)以及由我们的运营资产和负债变化提供的1470万美元的现金净流出有关。 非现金费用主要包括债务发行成本的摊销。营业资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款和技术合作伙伴应收账款。这些金额被合同资产的变化部分抵消。

投资 活动

于截至2024年3月31日止三个月内，用于投资活动的现金约为1万，主要用于购买物业及设备。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金没有变化。

于截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金约为2000万美元，主要用于购买物业及设备。

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为20万美元，主要与从业务收购中获得的现金有关，而截至2021年12月31日的年度的现金净额为0.02万美元，主要与购买财产和设备有关。

为 活动提供资金

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为230美元万，主要用于偿还300美元万债务和70美元万可转换票据的收益。

截至2023年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金为290万美元，主要与我们从Western Technology Investments分两个不同部分获得的500万美元风险债务有关，该债务被我们偿还的前一部分中获得的债务 所抵消。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2210万美元，主要与我们从西部科技投资公司获得的1500万美元风险债务 被我们在前几批偿还的债务和可转换票据1740万美元的收益所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为520万美元，主要与我们分三批从西部科技投资公司获得的1,000万美元风险债务有关，这些债务被我们偿还的前几批债务 抵消。

截至2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为670万美元，主要与我们分两批从西部科技投资公司获得的700万美元风险债务有关，这些债务被我们偿还的前几批债务 所抵消。

认股权证收益

我们将不会收到任何出售认股权证的收益，但有关我们在行使认股权证现金时可能收到的金额除外。权证持有人是否会行使他们的权证，以及我们在行使权证时将获得的现金收益，取决于普通股的交易价格，最近一次公布的销售价格是2024年5月31日的每股5.95美元。每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们预计权证持有人 将不会行使他们的权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证可以现金或“无现金 ”方式行使。公共认股权证只能以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则根据证券法 规定的注册豁免，此类认股权证可在“无现金基础上”行使。

如果所有认股权证均以现金形式行使，我们 可获得总计约2.602亿美元的收益，但只有在权证持有人行使其认股权证时，我们才会获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格，这是不太可能的，除非我们普通股的交易价格大幅上升。该等认股权证在可行使期间及到期前可能不在或留在现金内，因此，权证可能不会在到期前行使，即使它们在现金内，因此，本公司在行使认股权证所得的最低 收益(如有)下，权证可能会在到期时变得一文不值。如果任何认股权证是在 “无现金基础”上行使，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此，我们预计不会依赖现金 行使认股权证来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险代表由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是利率和外币汇率波动的结果。

利率风险

截至2024年3月31日，我们 拥有80万美元现金，全部由银行存款组成。我们不会出于交易目的进行投资 或投机目的，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。截至2024年3月 31日，我们有2200万美元的未偿债务本金。假设在所列期间利率发生10%的变化 不会对我们的综合财务报表产生重大影响。截至2024年3月31日，公司没有任何投资 。

截至2023年3月31日，我们的现金为160万美元，全部为银行存款。本报告所述期间假设的10%的利率变动不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

截至2023年12月31日，我们拥有680万美元的无限制和有限制现金，其中全部是银行存款。在680万美元的现金中，有200万美元是受限现金。持有不受限制的现金用于营运资金 。截至2023年12月31日，根据定期贷款协议，我们有2120万美元未偿还。本报告所述期间假设的10%的利率变动不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。截至2023年12月31日，公司没有任何投资。

截至2022年12月31日，我们的现金为90万美元，全部由银行存款组成。截至2022年12月31日，根据定期贷款协议，我们有1790万美元未偿还。本报告所述期间假设的10%的利率变动不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

外币兑换风险

我们在国际上有以外币计价的业务，包括印度卢比、阿联酋迪拉姆和澳元，这使我们面临外币兑换风险。因此，当我们将海外子公司的财务报表转换为美元时，我们会受到汇率波动的影响。我们的子公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目按历史汇率重新计量。如果外币汇率发生变化， 将境外子公司的财务报表折算为美元将产生已实现的损益， 将计入我们的合并经营报表。我们目前没有从事任何对冲活动，以减少我们对汇率波动的潜在风险敞口，尽管我们未来可能会选择这样做。本报告所述期间假设的10%的外汇汇率变动不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们 不认为通胀对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响，但它对整体经济产生了影响。尽管如此，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

关键会计估算

被确定为关键的政策 是那些对我们的财务报表有最重大影响并要求我们在形成假设或估计时使用更大程度的判断的政策。判断受到固有程度的不确定性的影响，因此实际结果可能与我们的估计不同。

收入 确认

在应用ASC 606收入确认模型时，公司确定产品和服务是否应被视为不同的履约义务，应分别核算，而不是一起核算，这可能需要做出重大判断。公司与客户签订的合同一般包括两项履约义务，(I)实施和(Ii)软件许可和维护相结合。

在确定实施服务的SSP时，公司估算了提供服务的成本，并增加了合理的利润。随着公司为已完成的实施积累额外的成本数据，预计这些估计会随着时间的推移而变化。

在确定软件许可和维护履行义务相结合的SSP时，公司采用残差法。它向不同的客户销售人工智能平台和相关维护服务，金额变化很大。当公司向客户销售人工智能平台及相关维护服务时，公司会向客户提供许可证和维护的价格，同时 按每个用户每月和每个专家按月报价。影响每个用户和每个专家向不同客户收取的价格的因素有很多，包括但不限于AI平台要替换的客户定制产品、AI平台要解决的用例的复杂性、平台集成到的客户系统的数量、提供维护服务所需的专门支持人员的数量以及与客户进行合同谈判的结果。

可兑换票据

公司的可转换票据计入公允价值期权选择，其中可转换票据在每个报告期结束时按公允价值报告，并在经营报表中确认变化。

可转换票据的公允价值是使用基于情景的方法估计的，该方法考虑了每个情景中的各种事件、转换特征 和相关收益。估值方法中使用的不可观察(3级)输入和假设包括管理层对各种转换方案的 概率假设，包括对各个转换方案可能发生的时间、无风险利率和贴现利差的估计。无风险利率以美国国债基准收益率曲线为基础。

修订了 定期贷款

本公司经修订定期贷款于公允价值期权选择项下入账，其中经修订定期贷款于每个报告期结束时按公允价值 呈报，并于经营报表中确认变动。

修订后的定期贷款的公允价值是使用基于情景的方法估计的，该方法考虑了每个场景中的各种事件、转换特征 和相关回报。估值方法中使用的不可观察（第3级）输入和假设包括管理层对各种转换场景的 概率假设，包括期限匹配的无风险利率、信用评级和折扣 利差。

担保 责任

权证负债的公允价值是使用期权定价模型估算的。估值方法中使用的不可观察(3级)输入和假设包括管理层与各种结算方案相关的概率假设、选定的波动率和贴现率、选定的指导上市公司以及无风险利率。无风险利率基于美国国债基准收益率曲线。

最近 会计声明

作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司。我们已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期 ，直到此时我们不再被视为EGC。

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间，以及我们对这些声明对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响的评估，请参阅本文件其他部分包含的未经审计的综合财务报表附注2。

新兴的 成长型公司状态

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，任何此类不利用延长过渡期的选择都是不可撤销的。 ArrowRoot之前选择利用延长的过渡期，在业务合并完成后， 我们将成为新兴成长型公司，并将利用新兴成长型公司身份允许的延长过渡期的好处。在延长的过渡期内，可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

根据JOBS法案，我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在亿首次公开募股结束五周年(即2026年12月31日)之后，(B)我们 的年总收入至少为12.35Arrowt，或(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申请者”，这意味着，截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万 ；以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿 的不可转换债务证券的日期。

我们的业务

以下讨论反映了iLearningEngines，Inc.的业务，在业务合并结束后，目前由Legacy iLearningEngines和iLearningEngines各自体现。如本节所用，除非上下文另有说明，否则“iLearningEngines”、“we”、“us” 和“our”一般指业务合并结束前的旧iLearningEngines和业务合并结束后的iLearningEngines 。

我们的使命

我们的目标是转变企业学习、工作自动化和信息智能的方式。我们的目标是创建卓越的人工智能生态系统，使公司能够在所做的事情上做得更好。我们的愿景是通过帮助企业将自身重塑为参与型、知识型和赋能型企业生态系统，从而消除对企业的限制。

概述

ILearningEngines是一个开箱即用的人工智能平台，使客户 能够将他们的机构知识“产品化”，并在工作流程中产生和注入洞察力，以推动关键任务的业务成果 。ILearningEngines的客户将他们的机构知识转化为可操作的知识产权，从而将其“产品化”，从而提高员工、客户和其他利益相关者的成果。我们的平台使企业能够构建包含大量不同的内部和外部系统的结构化和非结构化信息的智能“知识云”，并自动化利用这些知识云来提高绩效的组织流程。我们的学习体验平台面向企业学习市场，我们的信息智能平台面向信息 管理、分析和自动化市场。我们将我们的平台与垂直聚焦的功能和数据模型相结合，以实现 人工智能和自动化，从而有效和高效地解决客户面临的关键挑战。我们的客户利用我们的平台 分析和解决员工的知识差距，提供个性化的认知助手或聊天机器人，并根据实时洞察 做出预测性决策。我们为1,000多家企业终端客户提供服务，拥有超过470个万许可用户，覆盖12个行业垂直市场，包括教育、医疗保健、保险、制造、网络安全以及能源和公用事业。2023年，我们创造了42100美元的万 收入，比前一年增长了36%，毛利率为69%。

我们 认为，当今的企业无法充分挖掘其机构知识的潜力。他们与分散在整个组织中的孤立的知识来源和专业知识作斗争。员工需要浏览多个系统来履行他们的日常职责，而主题专家没有以系统或可扩展的方式分享其专业知识的平台。这些 不同的系统和低效的员工环境会导致绩效差距，并对日常运营和战略目标的实现构成风险。我们的平台使企业能够培养、利用和利用自己的机构知识和相关的外部信息，并推动这些知识的消费以提升他们的业绩。通过建立企业范围的AI解决方案， 我们帮助客户大规模提高结果。这一可扩展的人工智能基础设施的强大功能正在从根本上改变我们客户的运营方式 。

我们的 专有人工智能平台集成在我们客户的系统和工作流程中，从包括音频、视频和PDF在内的各种格式获取内容，并将其转换为聚合为知识云的知识“人工产物”。来自这些知识云的内容随后由组织内指定的主题专家进行优化，并通过组织的信使和通信渠道、认知AI助手或聊天机器人以及其他生产力系统交付给用户。我们将我们专门的数据集与对我们的人工智能输出的细致监督相结合，使我们的客户能够利用人工智能的力量，而不会 不受控制的开放人工智能的固有风险。知识构件可以针对特定的业务单位或功能进行定制，我们的 平台可以根据持续的使用和性能模式对其进行进一步的个性化。例如，我们的保险客户利用我们的 AI理赔辅助工具，通过将 与企业系统集成并利用智能字符识别和光学字符识别技术，通过智能仪表板自动处理理赔并生成可操作的见解。

我们 相信，我们在全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点上处于独特的市场地位，并为未来的增长和盈利做好了充分的准备。我们是北美增长最快的科技公司之一，在过去六年中，我们每年都被评为德勤科技500强。我们强大的竞争地位是建立在我们自2010年成立以来在研发方面投入的40多万小时的基础上的。如果没有深度的企业集成，我们高度精心管理的特定于公司的 数据集无法复制，这会产生客户粘性，并在我们的客户群中将流失降至最低。在Arrowroot Capital的大力和一致支持下，我们相信我们处于有利地位，能够将iLearningEngines 打造为企业人工智能学习市场的领导者。

我们的 平台

我们的 平台正在改变企业内部的学习和工作流程。公司使用我们的平台将其机构知识 “生产”，并将其转化为有价值的知识产权，以推动大规模的关键任务成果。我们的解决方案由以下关键组件 组成：

知识 云。

我们对客户的第一要务是帮助他们创建智能知识云，即企业“大脑”。此大脑是从广泛的内部和外部来源收集的机构知识的整理存储库，由与相关企业来源的广泛集成 提供支持，包括：

知识云以各种格式(包括音频、视频、文本、PDF和其他格式)聚合来自这些来源的数据，并将其汇编为企业IP进行管理。我们的人工智能只访问来自指定来源的经批准的内容，从而降低了不受控制的开放人工智能带来的风险。

通过将我们的知识云集成到所有相关来源，我们的嵌入式人工智能可实时调整以进一步改进内容，从而随着企业数据的增长而形成一个良性循环。我们相信，这种自动化的自我学习过程非常适用于企业学习和工作自动化，并推动可量化的投资回报。

开箱即用的AI引擎

我们的 开箱即用的人工智能平台目前由众多专有人工智能算法组成，涵盖高级机器学习、自然语言 处理能力、神经网络和自适应学习模型。自成立以来，我们已投入了超过400，000小时的研究和开发 ，自2019年以来，我们已投入了超过30000万美元的研究和开发，以创建高度专业化的、特定于客户的数据集，并完全集成到我们客户的组织中。随着我们继续重新定义下一代学习和工作自动化，我们的人工智能解决方案部署在一些 最复杂和以合规为导向的垂直市场。

我们的数据集通过一个自动的自我学习过程来有效地训练我们的人工智能模型。此模型与用户参与度签名相结合，可以智能地响应来自企业的事件触发 ，并分配“正确的”智能来预防和解决工作流中的问题。我们专有的 控制面板通过多个数据横截面的直观可视化，提供宝贵的参与度可见性。

我们遵循迭代敏捷开发方法，为开箱即用的人工智能平台开发算法。在建模和评估阶段，我们使用一组预先验证的输入测试AI 模型和平台输出的置信度。主要任务包括数据收集、数据治理和数据 在部署前后监控AI模型的质量和性能。我们部署了额外的质量保证活动 以涵盖整个平台、应用程序和模型测试。AI平台上线后，将同时监控模型性能和应用程序性能 ，并对照之前的性能进行基准测试。对客户报告的任何错误的修复将根据需要或作为下一版本的一部分执行，具体视严重程度而定。我们有月度和季度版本，根据这些版本推出机器学习和人工智能模型调整、产品维护和客户产品支持修复。

无代码工作流和AI画布。

创建知识云后，我们的 无代码工作流程和AI画布(“画布”)将释放企业机构知识的潜力。Canvas通过人工智能集成组织内部的各种系统，无需自定义计算机编程。它包括 神经网络、可配置的人工智能和按角色或按功能的个性化用户行程。我们的画布用于优化工作流程，包括 提供超特定培训，创建具有主题专业知识的专家聊天机器人，以及提供智能决策。

其他平台功能：内容交付。

通过将我们众多的专有AI算法 嵌入到完全集成的企业IP中，我们通过认知AI助手、聊天机器人和其他信使渠道提供生产力提升 ，显著降低了开发内容的成本和工作量。围绕每个流程指定的内部主题专家 利用人工智能生成的内容，并根据特定用户和特定需求进行定制。

其他平台功能：文档增强。

我们的平台包括人工智能支持的自然语言理解 ，允许自动识别意图和消除歧义、创建合成数据、生成查询和抽象的 摘要。我们的人工智能自动为音频和视频内容生成文本转录和摘要，并创建标签和查询 推荐。

我们的产品

我们的核心产品包括学习自动化 和信息智能。

学习自动化。

学习自动化使我们的客户能够创建 个性化的学习途径，并通过实时自动交付更智能的学习解决方案来缩小绩效差距 。我们的目标客户是寻求升级老化的基础设施并使其学习和人员发展方法现代化的大中型企业客户。学习自动化的主要功能包括：

信息情报部门。

信息智能通过深度集成、无代码的工作流程和AI画布，促进企业用户体验中的学习。我们的AI助手是针对行业特定需求而配置的，通过加速、增强对话、流程和决策并使其自动化来帮助转变应用程序。 企业可以通过我们的AI助手利用信息智能，AI助手嵌入在员工和用户旅程中的多个接触点，使企业能够为客户提供个性化服务，并根据实时数据洞察做出预测性和预防性决策 。我们的信息智能目标客户是寻求通过过时的企业资源规划、客户关系管理或文档管理系统实现成本节约的大中型公司，这些系统难以实现自动化。 信息智能的主要功能包括：

我们利用多租户和云不可知架构。 我们的产品设计用于客户基础架构：内部部署、公共云或私有云。我们的平台可以作为 白标解决方案或嵌入式体验提供。我们的平台主要通过用户许可证提供，这些许可证为最终客户及其许可用户提供使用我们软件的权利和获得持续支持的权限。我们有两种类型的用户许可证：主题专家(“SME”或“专家”)和授权用户。授权用户使用平台收费，内容消费收费 专家是我们的最终客户指定的内部看门人，以改善企业成果，并具有显著的内容扩充能力。

市场机遇

我们相信，iLearningEngines正在定义一个新的类别，它位于全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点。这些市场中的每一个都很大且在不断增长， 并为iLearningEngines提供了极大的机会来发展其现有业务，并通过其现有的平台能力扩展到新的机会。

根据TechNavio的数据，到2025年，全球电子学习预计将以16%的复合年增长率增长，每年的支出将超过2,500美元亿。在全球电子学习市场中，北美和亚洲-中东和非洲地区的教育市场提供了巨大的机遇。北美电子学习市场是整个市场中最大的地区，预计从2021年到2025年，该市场将以17%的复合年增长率增长，达到约580美元的亿。根据TechNavio的数据，2021年至2026年，它将为整个市场的增量增长贡献34%。 根据印度品牌资产基金会的数据，亚洲-中东和非洲地区的地理位置增长更快，2020年至2025年，教育行业预计将以14%的复合年增长率增长至约2250美元的亿，教育技术预计将以45%的复合年增长率增长至约300亿美元的亿。

根据Gartner的数据，超自动化正在创造一个总的软件市场机会，到2026年将达到1美元以上的万亿，从2021年到2026年的复合年增长率将达到11.9%。根据高德纳的数据，与流程无关的软件占整个超自动化支持市场的6.3%，预计到2026年亿将超过650亿美元，复合年增长率为16.1%。我们认为，该市场在从低代码 和流程发现和挖掘到业务流程管理软件的各个子类别中高度分散，并且与市场中的传统软件公司相比，提供差异化产品的公司可能会以更快的速度增长 。

根据高德纳的数据，人工智能软件市场将从2020年的450美元亿 增加到2025年的近1,350美元亿。市场增速将从2021年的14.4%加快到2025年的31.1%，五年累计复合年均增长率24.5%。根据IDC MaturityScape的数据，到2025年，全球人工智能系统预计将推动超过2,000美元的亿年支出 ，这意味着从2021年到2025年的复合年增长率为26%。人工智能市场从应用程序中嵌入的人工智能组件到用于构建人工智能系统的人工智能工具市场。人工智能正在颠覆企业的运作方式，因为它重塑了企业利用其数据和其他可用相关内容的方式。麦肯锡公司估计，人工智能对生产率的影响在其确定的63个用例中每年可产生约4.4%的万亿国内生产总值。 麻省理工学院的研究人员发现，使用人工智能工具作为指导的客户支持工程师的生产率提高了近14% ，表现最差的人员提高了35%。

企业内部对学习自动化和自主学习的需求也在不断增长。越来越多的买家要求下一代学习系统在集成和内容范围方面更加开放，并通过更好的学习体验来改进培训。根据TechNavio的说法，全球电子学习市场的供应商 表现优于整个行业，预计将专注于市场中潜力更大的部分。 许多学校、学院和大学越来越多地选择基于软件的学习系统，这正在推动学习过程的数字化 。根据IDC的数据，到2024年，大约40%的教育将由人工智能系统教授，这些系统是个性化、自适应的，专注于解决复杂的现实生活挑战。获取和利用企业知识的需求也很大，特别是随着时间的推移，员工队伍变得更加分散和短暂。公司认识到需要 平台解决方案，这些解决方案不仅可以收集和保存机构知识，还可以在整个公司范围内有效地分析和分发这些知识 。

我们的平台广泛适用于各种垂直市场和业务功能，新的使用案例不断涌现。我们目前在许多关键领域的各种垂直市场中为广泛的客户提供服务，从学习和开发到供应链管理等。经过验证的使用案例包括：

随着时间的推移，我们相信许多新的用例将会出现，并将继续渗透到行业垂直市场。

我们的竞争优势

我们的竞争优势包括：

一个面向企业的AI技术平台。

我们一直致力于随着时间的推移完善我们的人工智能平台 ，该平台目前包含许多专有的人工智能算法。这些算法包含高级机器学习、自然的语言处理能力、神经网络和自适应学习模型。随着我们继续重新定义下一代学习和工作自动化，我们的人工智能解决方案部署在一些最复杂和以合规为导向的垂直市场。

进入门槛高，客户粘性强。

创建一个高度智能的人工智能平台 在时间、投资和专业知识方面意义重大。自我们成立以来，我们已经投入了超过400,000小时的研发时间，自2019年以来，我们已经在研发方面投入了超过30000美元的万，以创建高度专业化的、特定于客户的 数据集，这些数据集完全集成到我们客户的组织中。这是我们高客户保留率和低客户流失率的原因。2023年，我们实现了125%的净美元保留率和0.2%的流失率。

多元化的全球客户群。

截至2024年3月，我们为1,000多家企业最终客户提供服务，代表470多个万许可用户。我们2023年的收入广泛分布在亚洲、中东和北美的全球。 我们的销售方式侧重于业务部门，而不是整个企业，使我们庞大的客户接触到新商业机会的宝贵潜在来源 。

建立了渠道合作伙伴网络。

我们利用拥有深厚领域专业知识和现有关系的渠道合作伙伴来覆盖12个以上的行业垂直市场。我们与现有渠道合作伙伴的关系巩固了我们的扩张战略，因为我们通常依赖我们的合作伙伴打入新的地域或行业垂直市场，然后由我们的直接销售团队进行扩展。此方法具有成本效益，有助于确定潜在客户资格、验证机会并确定我们在市场中的价值主张 。

可扩展且可预测的业务模式。

我们在2023年创造了42100美元的万收入， 比2022年的收入增长了36%。我们2023年的几乎所有收入都来自平均持续一到三年的长期维护和支持协议 。随着时间的推移，我们还扩大了业务规模，2023年实现了69%的毛利率。

经验丰富的创始人领导的管理团队。

我们有一个充满激情的管理团队，由首席执行官Harish Chidambaran领导，他在Sun MicroSystems工作了近五年后于2010年创建了公司，利用人工智能原则提高计算能力。 我们的首席商务官Balakrishnan Arackal于2014年加入iLearningEngines，领导我们的销售和营销工作， 在IBS Software、Solutions中东和BCL Hewlett Packard担任过类似职务。我们的首席财务官兼财务主管S.Farhan Naqvi之前曾在德意志银行担任科技投资银行家，并曾在MHT Partners、野村证券、贝恩和安永担任过职务。这支 高级管理团队得到了深厚的行业专家队伍的支持，这些专家拥有数十年跨业务领域的综合经验。我们 相信，行业、技术、运营和金融专业知识的结合为我们在公开市场取得成功奠定了基础。

我们的增长战略

我们的愿景是通过帮助企业将自身重塑为参与型、知识型和赋能型企业生态系统，从而消除对企业的限制。我们打算通过利用我们的竞争优势，通过以下战略利用不断增长的市场需求来实现这一愿景。

继续扩展我们平台的功能。

我们的公司建立在创新文化的基础上。 我们打算继续增强我们现有的解决方案，并开发新的解决方案，以增强垂直领域的企业学习和工作流程。 我们相信，我们可以进一步利用我们的解决方案在日常企业活动中的直接集成，通过更多地使用跨职能数据集来创建新的使用案例 。例如，我们可以利用我们的技术将风险防范活动 和评估数据与我们的保险客户的索赔和风险敞口数据相结合，形成每个投保人唯一的全面风险概况，从而实现更准确的风险预测和更有洞察力和更有价值的趋势基准。我们还打算利用我们的AI平台来帮助优化较新的技术，例如物联网(IoT)、增强现实、虚拟现实、认知企业搜索和认知AI推荐。例如，在物联网领域，保险公司可以使用我们的技术 跟踪投保人的事故或其他不良事件，从而触发防御性驾驶和相关培训模块的高效和有效部署，以实时降低风险。

我们还有一个强大的产品路线图战略 ，由每月召开会议的核心领导团队领导。我们希望在许多垂直领域开发人工智能驱动的数字资产，以保持我们的产品优势，并为其人工智能驱动的学习自动化和信息智能产品构建竞争壁垒。 我们开发人工智能资产是对未来产品的长期投资，我们相信它可以推动公司未来的增长。

进一步渗透我们现有的客户基础。

我们相信，我们在整个客户群中都有巨大的追加销售机会，包括扩展到新的业务部门和增加更多用户。我们的销售战略是以产品为导向的 ，专注于公司内部的业务部门，这有助于通过为客户展示有效的结果来在组织内扩张 。随着公司认识到我们的人工智能和自动化工具的强大功能，他们很快就会发现整个企业中更多的用例。我们打算专注于这些机会，随着时间的推移扩大我们在现有客户中的存在。

利用我们现有的使用案例进一步渗透行业 垂直市场。

我们计划在垂直市场中扩大我们的直销队伍和新的渠道合作伙伴，在这些垂直市场中，我们取得了巨大成功，以利用我们的产品分销。 我们一直专注于教育、医疗保健和保险垂直市场，我们现有解决方案证明的有效性增强了我们向这些垂直市场更深层次销售的能力。例如，我们为我们的教育客户添加了课后辅导产品，这些产品与学校课程完全集成，以帮助学习者进行考试准备和实现其他学术目标。截至2024年3月31日，我们的教育解决方案已为323多个站点的858,150多名用户提供服务。在医疗保健领域，我们的平台已在142个站点为260,000多名用户提供服务，与医院系统的集成可以根据患者的病情和病史，通过首选渠道对关键通信进行“智能推送”，从而提高患者在手术前和术后的参与度。我们的 保险功能包括可扩展的数字基础设施，该基础设施可分发服务并将投保人数据收集到高影响力的 数据流中，从而提供可操作的洞察力，为战略决策提供信息。

拓展到新的垂直领域和新的地理位置。

我们已经通过各种垂直市场和地区的许多不同使用案例展示了我们解决方案的强大功能，我们相信在许多其他垂直市场和地区都有重要的使用案例可以从我们的解决方案中受益。很快，我们打算将重点放在几个战略垂直领域，包括网络安全、建筑、零售和金融服务。我们还在美国和世界各地确定了许多有吸引力且渗透率较低的地理市场。

寻求机会主义的收购机会。

我们打算通过 寻求战略性和插入式收购机会来补充我们的有机增长。我们相信，我们可以在新市场和行业细分市场获得有吸引力的成熟客户群，在这些细分市场中，我们可以利用数据集并创建新的或更好的课程。我们相信，我们与ArrowRoot资本的合作关系可以帮助我们在高度分散的行业格局中确定有吸引力的目标。ArrowRoot是一家成立10年的成长型股权公司，完全专注于企业软件。我们还相信，我们的公开上市将是一个有吸引力的差异化因素，因为我们正在评估替代方案 ，并可以利用我们的股票作为收购货币。

顾客

增值经销商(“VAR”)是指开发自己的解决方案的客户，这些解决方案集成了我们的AI和自动化平台，然后将其解决方案直接销售给他们的 最终客户。我们的一些VAR作为渠道合作伙伴运营，我们利用其深厚的领域专业知识和现有的关系，在行业垂直市场中接触到 ，以提供满足行业特定需求的解决方案。我们与现有渠道合作伙伴的关系巩固了我们的扩张战略，因为我们通常依赖我们的合作伙伴打入新的地域或行业垂直市场，然后由我们的直接销售团队进行扩展。

我们还直接与直接使用我们的人工智能和自动化平台的最终客户签订合同。这些客户直接将我们的平台集成到他们的系统和工作流程中，使 我们的平台能够接收包括音频、视频和PDF在内的各种格式的内容，并将其转换为聚合为知识云的知识“人工制品” 。

我们将我们的“签约客户” 定义为VAR、直接最终客户和直接通过渠道合作伙伴购买我们的服务的最终客户，自我们为我们的许可产品购买了一个或 个唯一的客户识别号以来购买了一个或多个我们的产品，以及为我们的至少一个维护和支持产品签订了有效维护和支持协议的个人或实体 。每个唯一的客户标识 号构成一个单独的客户，无论购买的金额是多少。我们的产品可能在单个 组织内有多个采购商，每个采购商可能会被分配一个唯一的客户识别号，并被视为单独的客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有29、26、24和11个签约客户。在截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，新签约客户分别占我们签约客户总数的3、3、14和1。

我们将企业最终客户定义为在我们的人工智能和自动化平台上拥有250个或更多许可用户的实体或组织。我们的企业最终客户包括我们的VAR的 客户。我们的企业最终客户群由跨各种垂直领域运营的公司组成，包括教育、医疗保健、保险、制造、能源和公用事业。我们的企业最终客户分散在亚洲、中东和北美。

我们将许可用户定义为有权访问平台的个人。截至2024年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有超过4.7%、4.4%、390%和280%的万许可用户 。

当我们提到客户时，我们通常是指 上述所有类别的客户，包括VAR、合同客户、企业最终客户和许可用户。

我们通常根据包含标准条款和条件的标准格式与VAR和直接最终客户签订产品许可和内容 协议(“产品许可”)，这些条件包括帐单和付款、违约、终止、责任限制、机密性、转让和通知、 和其他关键条款和条件。根据我们产品许可证的条款，通常包括一段固定期限，并自动续订 进一步设定的条款，但通常可由任何一方提前24个月终止，我们的客户将获得软件许可证和维护性能义务的组合，并可直接使用平台或合并平台 ，以使用我们的平台提供定制解决方案。根据我们的产品许可进行的销售通常是在维护和支持协议的基础上 进行的(没有任何支出或购买承诺)。我们通常还与客户签订维护和支持订单，期限通常为一到三年，并包含自动续订一年的条款。我们通常通过估计提供服务的成本和增加合理利润率来估计实施费用，并使用残差法将软件许可证和维护费合并 ，因为我们以高度可变的金额范围向不同客户销售我们的AI平台和相关维护服务 。

竞争

我们的产品和服务市场竞争激烈，其特点是技术、客户需求的快速变化以及新产品和服务的不断推出和改进 。我们在全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点运营。我们直接或间接地与 竞争：

我们相信，我们市场中的主要竞争因素 包括以下能力：

尽管我们的一些竞争对手享有更大的资源、更高的品牌认知度、更广泛的IT范围、更大的现有客户群或更成熟的知识产权组合，但我们认为我们基于上述因素进行了有利的竞争，我们不相信任何一家公司提供的总体价值主张与我们在整个市场上的主张相同。然而，由于技术进步、合作伙伴关系或竞争对手的收购或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化，我们预计竞争环境 将保持激烈。

销售和市场营销

我们为1,000多家企业最终客户提供服务，帮助他们实现学习、自动化和信息智能目标。

我们的客户群由经营各种垂直市场的公司组成，包括教育、医疗保健、保险、制造、能源和公用事业。随着时间的推移，我们相信 我们的平台在许多其他垂直市场中都有有价值的使用案例。我们的客户分散在亚洲、中东和北美，2023年我们最大的合同客户占我们总收入的不到20%。

我们的销售战略由两个主要组成部分组成： 我们的直销团队和渠道合作伙伴。我们的直销团队既要在老牌垂直市场获得客户，又要在扩张性市场获得新的渠道合作伙伴。我们利用我们的渠道合作伙伴在新的垂直市场和地理位置产生销售线索 然后通过我们的直销团队进行扩展。我们的销售团队由具有深厚技术专长和责任心的工程师提供支持 ，负责为我们的客户提供售前技术支持、工程解决方案以及为我们的渠道合作伙伴提供技术培训。

我们通过我们的营销计划和渠道合作伙伴关系创造客户线索，加速销售机会，并建立品牌知名度。我们的营销计划面向公司内的业务部门，而不是采购、人力资源或行政部门，通过展示我们的产品能力对业绩的影响来推动销售。我们的主要营销计划包括网络研讨会、路演、iLearningEngines赞助的展览和活动、与渠道合作伙伴的合作营销努力以及对我们网站的使用。

我们通常与我们的渠道合作伙伴签订服务协议( “服务协议”)，规定提供特定服务。我们的服务协议 通常不是排他性的，我们有能力与任何数量的渠道合作伙伴签订合同，进行各种销售、业务开发、 行政、运营和我们认为合适的其他职能。我们的服务协议通常不包括(I)期限或持续时间 或(Ii)以及支出或购买承诺。我们的服务协议一般规定，任何一方均可提前60至90天书面通知终止协议，或因不履行协议而立即终止协议。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。我们依靠商标、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密协议和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。我们相信，我们的知识产权 对我们的业务非常重要。

我们有一个持续的商标和服务标志 注册计划，根据该计划，我们在美国和 其他国家/地区注册我们的品牌名称和产品名称、口号和徽标，并在我们认为适当的范围内注册。我们是产品和服务足迹中50多个国内和国际域名的注册持有者，包括“ilearningengines.com”、“ilearningengines.in”和类似的 变体。

我们打算在我们认为有益的范围内寻求额外的知识产权保护 。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。此外，我们产品分销地的各个外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。

政府监管

我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和外国法律法规的约束，包括涉及隐私、数据保护、教育、安全、知识产权、竞争、税收、反腐败、反贿赂、反洗钱和其他类似法律的法律法规。其中许多法律和法规仍在发展中，在可预见的未来可能仍然不确定，这些法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异。遵守这些法律法规的成本很高，而且未来可能会增加。此外，与拥有更多资源的竞争对手相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。

在美国，我们受联邦贸易委员会授权颁布的数据安全和隐私规则和法规、电子通信隐私法案、计算机欺诈和滥用法案、经加州2020年隐私权法案(CPRA和统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律的约束。CCPA 要求承保企业向加州居民提供新的披露信息，并为他们提供选择不出售个人信息的新方法，并提供私人诉权和对数据泄露的法定赔偿。美国的其他司法管辖区也开始提出类似《反海外腐败法》的法律。

在美国，经《经济和临床健康信息技术健康法案》(统称为《HIPAA》)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》保护受保护的健康信息的隐私和安全，这些信息由涵盖的实体使用或披露，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所。HIPAA还监管医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及健康计划和提供者的标识符标准化。 HIPAA还对获得受保护健康信息的承保实体的业务伙伴在向承保实体或代表承保实体提供服务时施加某些义务。HIPAA可能在某些情况下适用于我们，也可能以可能影响我们与客户关系的方式适用于我们的客户。

此外，由于我们从第三方收集的信息 ，我们可能需要遵守英国的适龄设计规范(AADC)和即将出台的在线安全法案，该法案侧重于在线安全和保护儿童在线隐私。在美国，根据《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，我们可能有联邦层面的义务。COPA适用于针对13岁以下美国儿童收集儿童个人信息的商业网站和在线服务的运营商和合作运营商 。

作为我们国际业务的结果，我们 必须遵守大量数据安全和隐私法律，这些法律可能因司法管辖区而异。几乎 我们运营的每个司法管辖区都已经或正在建立数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架。我们不遵守每个司法管辖区的法律可能会使我们受到重罚。 例如，欧洲的数据保护格局，包括跨境数据传输，目前不稳定， 欧洲以外的其他国家已经制定或正在考虑制定跨境数据传输限制和法律，要求 本地数据驻留。

美国的各种州法律管理着医药和其他医疗保健专业的企业执业，并禁止未经授权的医药执业。列举具体企业实践规则的州许可证和企业实践法规、法规以及机关和法院裁决因州而异，由法院和监管机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。违反这些法律可能会导致重大制裁。

此外，联邦食品和药物管理局(FDA)在《食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例的范围内， 拥有广泛的权力来监管包括医疗器械在内的许多产品的制造、分销和标签。FDA在解决旨在用于医疗保健设置的计算机软件功能的监管方面变得越来越积极。FDA有权将软件功能作为医疗设备进行管理，前提是该软件符合FDCA中“设备”的定义。 如果FDA确定我们的人工智能平台是医疗设备，我们可能需要获得上市前批准或许可，否则可能会违反FDCA，冒着分销未经批准的医疗设备的风险。违反FDCA的行为可能会导致重大处罚。

有关我们在法规和合规问题上面临的各种风险的讨论，请参阅标题为“风险因素-与数据隐私和网络安全相关的风险“和”风险因素--与监管合规和政府事务有关的风险.”

安全、隐私和数据保护

我们优先保护客户和公司数据 。我们已经制定并实施了我们认为包括技术和操作控制的有效框架。 我们确保对安全框架进行内部和独立的外部监督，以确保其持续实施和有效性。

内部云安全

对于我们的所有产品开发工作，我们的内部 平台安全使用托管云提供商服务进行管理。云提供商遵守ISO 27001、ISO 27018、SOC 1、SOC 2、SOC3、FedRAMP、HITRUST、MTCS、IRAP和ENS的安全控制。

客户端云安全

对于我们平台的所有生产部署， 云安全由客户/渠道合作伙伴使用云提供商服务和第三方工具直接管理。我们与我们的合作伙伴和最终客户共同努力，确保符合所需的安全和隐私需求。

我们是通过国际标准化组织27001和ISO9001认证的组织，并遵循所需的控制和合规性。

我们的员工、文化和价值观

我们的成功得到了我们热情的团队的支持和进步。在我们整个公司，我们拥有一致的“人员和流程”文化，以推动我们的产品、研究、服务和我们的客户努力让世界变得更美好。截至2024年3月31日，我们在全球拥有101名全职员工和428名签约员工，他们可以由我们的渠道合作伙伴提供，也可以直接与iLearningEngines签约 。虽然我们的总部位于马里兰州的贝塞斯达，但我们的员工目前是远程优先。这使我们能够 找到合适的人才来为我们的用户服务，而不管他们在哪里。在美国，我们的员工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、伊利诺伊州、马里兰州、俄克拉何马州、德克萨斯州和弗吉尼亚州，这使得我们的员工可以面对面和远程工作。这种方法仍然是我们招聘工作中的一项资产，特别是在其他公司开始要求员工返回办公室或接受减薪的情况下。我们的非美国员工分布在澳大利亚、印度、英国和阿拉伯联合酋长国。我们相信我们的员工关系很好。

ILearningEngine使企业能够实现其企业社会责任目标并推动社会影响计划。在我们的平台上，企业可以无缝地推出对员工、客户和运营所在社区产生积极影响的教育计划。

我们的平台提供个性化的学习途径 和强大的内容创作能力，通过吸引用户和支持主题专家，帮助企业构建以目标为导向的文化。我们的多租户和广泛的集成功能也使我们成为企业寻找合作伙伴的有效解决方案 ，该合作伙伴具有在多个地区推动影响计划的经验。我们在全球范围内推动了多个计划，并在关键领域产生了影响，包括员工福祉、赋予妇女权力、平等教育、青年指导和儿童保护。我们业务的一个关键宗旨是 专注于让专家学习更容易获得，并在我们的全球客户群中改善结果。

我们的设施

我们在全球拥有六个租赁办公室，在美国、阿联酋和印度的主要地点 。根据2024年7月31日到期的租约，我们的公司总部位于马里兰州贝塞斯达。我们相信，我们的物业处于良好的运营状况，足以满足我们目前的业务运营。我们还预计，将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间，包括租赁选项下的空间，以供未来扩展。

法律诉讼

我们或我们的客户或合作伙伴可能会不时受到正常业务过程中出现的法律程序的影响，我们可能会为这些客户或合作伙伴提供赔偿。此外，我们或我们的客户或合作伙伴已经收到并可能在未来收到各种类型的索赔，包括来自第三方的潜在索赔，其中包括侵犯其知识产权等。我们目前不是任何诉讼的一方， 如果诉讼结果对我们不利，则有理由预计这些诉讼的结果将个别或总体上对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至2024年5月1日我们董事和高管的姓名、年龄 和职位：

行政人员

哈里什·奇丹巴兰

奇丹巴兰先生自2024年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在业务合并之前，奇丹巴兰先生在2010年11月至2024年4月期间担任传统iLearningEngines的总裁 兼首席执行官。奇丹巴兰先生在技术行业拥有丰富的经验 ，曾在太阳微系统公司、朗讯技术公司、枫叶光学系统公司、谷歌和第九感公司工作过。奇丹巴兰先生获得了学士学位。Trivandrum工程学院电气电子工程专业，爱达荷大学电气工程硕士，斯坦福大学商学院管理硕士。基于奇丹巴兰先生在技术领域的丰富业务、领导和管理经验，我们相信奇丹巴兰先生有资格在我们的董事会任职。

S·法尔汗·纳克维

纳克维先生自2024年4月以来一直担任我们的首席财务官兼财务主管。在业务合并之前，Naqvi先生在2019年2月至2024年4月期间担任Legacy iLearningEngines的首席财务官。在加入Legacy iLearningEngines之前，Naqvi先生于2017年至2019年2月在安永担任交易顾问，并于2013至2017年在德意志银行证券公司担任投资银行家。 Naqvi先生在卡普尔印度理工学院获得工程技术学士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。

巴拉克里希南·阿拉卡尔

自2024年4月以来，阿拉卡尔先生一直担任我们的总裁和首席商务官以及董事会成员。在业务合并之前，Arackal先生于2021年2月至2024年4月担任Legacy iLearningEngines首席商务官，此前曾于2018年10月至2021年2月担任Legacy iLearningEngines执行副总裁总裁-销售和战略。在此之前，Arackal先生于2014年至2018年9月担任Legacy iLearningEngines的独立承包商 ，并于2011年至2014年担任Experion Technologies的董事高管。Arackal先生从Mepco Schlenk工程学院获得电子与通信技术学士学位，并从G.R.Damodaran管理学院获得硕士学位。我们相信，基于Arackal先生在技术领域的丰富业务经验，他有资格在我们的董事会任职。

David·塞缪尔

Samuels先生自2024年4月以来一直担任我们的首席法律顾问、公司事务执行副总裁兼秘书。在业务合并之前，Samuels先生在2023年10月至2024年4月期间担任Legacy iLearningEngines首席法律顾问兼企业事务执行副总裁。在加入Legacy iLearningEngines之前，Samuels先生曾在2021年2月至2023年1月期间担任医疗保健商业情报提供商最终医疗保健公司(纳斯达克：DH)的首席法务官兼秘书。2016年10月至2019年11月，Samuels先生担任ReferralMob，Inc.(“ReferralMob”)首席执行官兼首席法务官，这是一个仅限移动设备的P2P求职推荐平台， 之前曾在2015年至2016年10月担任首席法务官。在加入ReferralMob之前，Samuels先生曾担任Interaction Corporation首席战略官 ，并担任过多个行政领导职位，包括担任总法律顾问七年 ，以及在EnerNOC公司(纳斯达克代码：ENOC)担任战略顾问委员会主席两年(后来更名为Enel X North America)。在他职业生涯的早期，Samuels先生曾担任总法律顾问、总裁企业发展副总裁和国际整合秘书 Inc.(纳斯达克：iCub)。塞缪尔先生于2015年至2019年担任ReferralMob的董事会成员，于2017年至2018年担任Magnus纺织有限责任公司的董事会成员，并于2014年至2017年担任Answr董事会成员，这三家公司均为私人公司。Samuels先生拥有布兰迪斯大学的学士学位和东北大学法学院的法学博士学位。

罗摩克里希南·帕拉梅斯瓦兰人

帕拉梅斯瓦兰先生自2024年4月以来一直担任我们的高级副总裁总裁-技术和产品。在业务合并之前，帕拉梅斯瓦兰先生在2019年5月至2024年4月期间担任高级副总裁-Legacy iLearningEngines的技术和产品。在加入Legacy iLearningEngines之前，帕拉梅斯瓦兰先生曾在印孚瑟斯担任过各种职务，最近的职务是在2015年至2019年4月期间担任实践经理和数字部门垂直主管。帕拉梅斯瓦兰先生获得了工商管理硕士学位。Trivandrum工程学院电气电子工程专业。

非雇员董事

我们的董事会由七名董事组成。除了Harish Chidambaran和Balakrishnan Arackal之外，iLearningEngines的董事还有：

马修·巴格

Barger先生自2024年4月起担任本公司董事会成员 。Barger先生自2008年以来一直担任MRB Capital LLC的管理成员。自2007年以来，Barger先生还担任Hellman&Friedman，LLC(“H&F”)的高级顾问 ，并于1984年至2006年担任H&F董事董事总经理。 Barger先生自2007年以来一直担任Hall Capital Partners LLC的董事会成员，自2013年以来一直担任Artisan Partners Asset Management Inc.的董事会成员，自2022年2月以来一直担任芥末种子公司的顾问委员会成员。Barger先生拥有耶鲁大学历史学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，基于巴杰先生的投资管理专业知识和董事的领导经验，他有资格在我们的董事会任职。

布鲁斯·梅尔曼

Mehlman先生自2024年4月以来一直担任我们的 董事会成员。梅尔曼先生创立了梅尔曼咨询公司，并自2003年12月以来一直担任梅尔曼咨询公司的合伙人。 梅尔曼先生还担任非政府组织董事会成员和技术首席执行官理事会的执行董事总裁。 梅尔曼先生拥有普林斯顿大学历史学学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。我们相信，基于他在公共政策方面的专业知识和行政领导经验，梅尔曼先生有资格在我们的董事会任职。

托马斯·奥利维尔

奥利维尔先生自2024年4月以来一直担任我们的董事会成员 。自2020年11月成立以来，奥利维尔先生一直担任ArrowRoot的总裁兼首席财务官和董事会副主席 。奥利维尔先生是Arrowroot Capital的董事董事总经理，自2021年3月以来一直担任这一职位。在此之前，Olivier先生在2017年5月至2021年4月期间担任Houlihan Lokey技术、媒体和电信集团(TMT)董事的董事总经理。在加入Houlihan Lokey之前，奥利维尔先生曾在太平洋佳洁士证券公司担任董事董事总经理，该公司是一家专注于科技行业的投资银行，于2016年4月至2017年5月被Key Bank收购。奥利维尔先生在2021年11月至2023年6月期间也是专注于神经学的医疗设备和软件公司Brain Science Inc.的董事会成员。奥利维尔先生在波士顿学院获得经济学学士学位，在乔治华盛顿大学法学院获得法学博士学位。我们相信，基于奥利维尔先生卓越的投资银行和金融专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

伊恩·戴维斯

伊恩·戴维斯爵士自2024年4月以来一直担任董事会成员 。自2021年6月以来，戴维斯先生一直在Thoughtworks Holding，Inc.的董事会任职，目前是Thoughtworks Holding，Inc.的董事会主席。他是Majid al Futtaim和两家私人公司的非执行董事 以及Apax Partners和Mubadala的顾问。2013年至2021年10月，戴维斯担任罗尔斯-罗伊斯控股公司董事长。戴维斯先生在麦肯锡公司工作了30多年，并在2003至2009年间担任麦肯锡公司董事长兼全球管理合伙人。他现在是荣誉退休高级合伙人。2010年至2023年3月，戴维斯还担任过强生的非执行董事 董事。2010年至2020年12月，他是英国石油公司董事的非执行董事，同时也是董事的高级独立董事 (首席)。从2011年到2017年，戴维斯先生是英国内阁办公室和全民教育基金会(一个非营利性教育基金会)的非执行董事成员。Davis先生在牛津大学贝利奥尔学院获得政治、哲学和经济学文学学士和文学硕士学位。我们相信，戴维斯先生具有丰富的领导经验、对全球商业趋势的深刻理解以及在金融、战略和业务转型方面的专业知识，因此有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·莫伊

Michael T.Moe自2024年4月以来一直担任我们的董事会成员 。Moe先生是GSV Asset Management，LLC的联合创始人，自2010年以来一直担任该公司的首席执行官、联席管理合伙人和首席投资官。莫尔先生自2024年3月起担任Genius Group Limited(纽约证券交易所美国股票代码：GNS)董事会非执行主席，并曾于2023年3月至2024年3月担任LZG International，Inc.的董事会主席，之后该公司被Genius Group收购。Moe先生是Hi Solutions，Inc.的联合创始人，自2021年7月以来一直担任该公司的董事会执行主席。在此之前，Moe先生在2020年9月至2023年1月期间担任特殊目的收购公司Class Acceleration Corp.的首席执行官。2010年至2018年，莫先生担任GSV Capital Corp.(纳斯达克股票代码：SSSS)首席执行官兼董事会主席。2001年至2008年，莫先生与他人共同创立了ThinkEquity Partners LLC，并担任该公司董事长兼首席执行官。自2020年7月以来，Moe先生一直担任BookClub，Inc.的董事会成员。Moe先生拥有明尼苏达大学政治学和经济学学士学位，并拥有特许金融分析师(CFA)称号。基于他的投资管理、董事以及行政领导力和金融服务经验，我们相信Moe先生有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

担任我们总裁 兼首席商务官兼董事会成员的Balakrishnan Arackal和担任我们技术和产品部高级副总裁的Ramakrishnan Paralleswaran是兄弟。我们的任何董事或高管之间没有任何其他亲属关系被S-k法规要求 披露。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的 指导下组织的。我们的董事会由七名成员组成。奇丹巴兰先生担任我们的董事会主席。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会将定期开会，并根据需要举行额外会议。

根据公司注册证书的条款，董事会分为三类，即第一类、第二类和第三类，每年只选举一个董事类别 ，每个类别的任期为三年。对于董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的股东可以选举所有董事。我们的 董事会分为以下几类：

在初始分类后举行的每一次股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选和资格之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或其先前辞职、免职、退休或去世为止。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止 我们的控制或管理发生变化。我们的董事可能因持有至少66 2/3%的有表决权股票的持有者的赞成票而被免职。

董事独立自主

由于我们的普通股在 纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市，我们在确定董事是否独立时必须遵守该交易所的适用规则。在完成业务合并之前，董事会审查了上述个人的独立性 。董事会认定，除Harish Chidambaran及Balakrishnan Arackal外，本届董事会各董事均符合“纳斯达克”上市规则(“纳斯达克上市规则”)所界定的独立董事资格，而本公司董事会由多数“独立董事”组成，定义见与董事独立性有关的“美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则” 。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。此外，我们没有也不打算依赖 根据纳斯达克上市规则向受控公司提供的某些董事会独立性要求的任何豁免，只要 此类豁免可用。

董事会在风险监督/风险委员会中的作用

我们董事会的主要职能之一是为我们的风险管理流程提供 知情监督。我们的董事会预计不会有一个常设风险管理委员会，但 预计将通过整个董事会直接管理这一监督职能，以及通过我们董事会的各个常设委员会 来处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的 流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了一份章程，该章程符合 当前纳斯达克规则的适用要求。此外，当董事会认为有必要或适宜处理特定问题时，可不时在董事会的指示下成立特别委员会。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的 要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分 获取，网址为https://investors.ilearningengines.com/.

审计委员会

我们的审计委员会由Matthew Barger、Michael Moe和Ian Davis组成。本公司董事会认定，审计委员会每位成员均符合纳斯达克上市规则和交易所法案规则第10A-3条的独立性要求。审计委员会的每个成员都可以根据适用的审计委员会要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

Barger先生担任审计委员会主席。 董事会认定Barger先生符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则的财务严谨要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了Barger先生的正规教育和以前在财务职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期 与我们的审计委员会私下会面。

除其他事项外，该委员会的职能包括：