美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
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( |
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（注册人的电话号码） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大号 加速文件管理器 |
☐ |
已加速 申报者 |
☐ |
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☒ |
更小 报告 公司 |
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新兴 增长 公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量：
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
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截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表（未经审计） |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营报表（未经审计） |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动表（未经审计） |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量表（未经审计） |
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截至2024年6月30日的财务报表附注（未经审计） |
1 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
6 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
10 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
10 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 项 |
法律诉讼 |
11 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
11 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
11 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
11 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
11 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
11 |
|
第 6 项。 |
展品 |
11 |
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签名 |
12 |
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
CKX LANDS, INC.
资产负债表
（未经审计）
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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存款证 |
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应计应收账款 |
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应收利息 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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递延所得税资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债和股东权益 |
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|
流动负债： |
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|
贸易应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
|
应缴所得税 |
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未赚取的收入 |
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|
流动负债总额 |
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|
负债总额 |
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股东权益： |
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| 普通股， |
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额外已缴资本 |
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库存股， |
( |
) | ( |
) | ||||
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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|
负债和股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
CKX LANDS, INC.
运营声明
（未经审计）
|
截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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收入： |
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石油和天然气 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
木材销售 |
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表面收入 |
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总收入 |
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成本、支出和（收益）： |
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石油和天然气成本 |
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|
木材成本 |
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表面成本 |
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一般和管理费用 |
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折旧费用 |
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出售土地的收益 |
( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||
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总成本、支出和（收益） |
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运营收入（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
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利息收入 |
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杂项收入 |
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所得税前收入（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
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联邦和州所得税支出（福利）： |
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|
当前 |
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已推迟 |
( |
) | ||||||||||||||
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所得税总额 |
( |
) | ||||||||||||||
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净收益（亏损） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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每股净收益（亏损）： |
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基本 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
稀释 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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每股计算中使用的加权平均股数： |
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|
基本 |
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|
稀释 |
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附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
CKX LANDS, INC.
股东权益变动表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
（未经审计）
|
普通股 |
额外付费 |
已保留 |
总计 |
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|
股票 |
金额 |
国库股 |
资本 |
收益 |
股权 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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根据股份补偿发行 |
- | |||||||||||||||||||||||
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基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
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回购普通股 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
普通股 |
额外付费 |
已保留 |
总计 |
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|
股票 |
金额 |
国库股 |
资本 |
收益 |
股权 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
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净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
CKX LANDS, INC.
股东权益变动表
截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的六个月
（未经审计）
|
普通股 |
额外付费 |
已保留 |
总计 |
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|
股票 |
金额 |
国库股 |
资本 |
收益 |
股权 |
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|
余额，2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
根据股份补偿发行 |
- | |||||||||||||||||||||||
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基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
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回购普通股 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
普通股 |
额外付费 |
已保留 |
总计 |
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|
股票 |
金额 |
国库股 |
资本 |
收益 |
股权 |
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|
余额，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
CKX LANDS, INC.
现金流量表
（未经审计）
|
六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
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为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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|
折旧费用 |
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耗尽费用 |
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递延所得税支出（福利） |
( |
) | ||||||
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出售土地的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
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基于股份的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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流动资产的增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
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流动负债减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买存款证 |
( |
) | ||||||
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存款证的到期日 |
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再造林木材的成本 |
( |
) | ||||||
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出售固定资产的收益 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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回购普通股 |
( |
) | ||||||
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用于融资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
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现金和现金等价物的净变化 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
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为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
CKX LANDS, INC.
未经审计的财务报表附注
“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 CKX Lands, Inc.
|
注意事项 1： |
重要会计政策和近期会计声明 |
重要会计政策
演示基础
随附的公司未经审计的中期财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。根据这些细则和条例，某些信息和脚注的披露被省略了。管理层认为，所附财务报表包括正常的经常性调整，这是公允列报所列中期业绩所必需的。这些财务报表应与我们在10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示整个财年或任何其他时期的预期业绩。
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出一些估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、支出和相关披露金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
信用风险的集中度
该公司维持九家金融机构的现金余额。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司的25万美元保险限额。公司在这些账户中没有遭受任何损失，管理层认为公司的现金余额没有面临任何重大信用风险。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对土地、木材和财产、建筑物和设备等长期资产进行减值审查。如果出现需要对长期资产进行潜在减值测试的事件或情况，则公司首先将该资产预计产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产的账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面价值超过公允价值的范围内确认减值费用。公允价值可以通过各种估值技术来确定，包括报价市场价格、第三方独立评估和贴现现金流模型。在截至2023年12月31日的年度中，公司对其长期资产进行了零步减值分析，并确定没有表明减值的定性因素。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别未记录任何减值费用。
基于股份的薪酬
我们维持一项积极的激励薪酬计划：2021年股票激励计划（以下简称 “计划”）。该计划规定向我们的某些员工、非雇员董事和顾问发行限制性股票单位（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PSU）。
对于受市场条件约束的奖励，我们使用二项式格子模型（即蒙特卡罗模拟模型）来确定公允价值。蒙特卡罗仿真模型利用多个输入变量来确定基于股份的薪酬支出。根据该计划可发行的最大股票数量的奖励于2022年6月13日发放。因此，在截至2024年6月30日的六个月中，没有根据该计划发放更多奖励。
与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出在拨款之日到必要服务期结束时使用直线法进行支出。根据每个绩效触发因素的价格预测情景的中位数，使用模型驱动的推导服务期，在授予日到必要服务期结束期间对PSU进行支出。限制性股票单位和PSU没有投票权。我们在授予之日计算基于股份的奖励的公允价值。
基本和摊薄后每股收益
每股净收益是根据FasB ASC 260-10 “每股收益” 提供的。每股基本收益的计算方法是将普通股股东的可用收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益使该期间所有潜在的摊薄普通股生效。如果每股摊薄收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的普通股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，摊薄股权归属于
分红
该公司目前不定期派发股息。在决定是否宣布分红时，董事会会考虑公司上一财年的运营现金流和当前的经济状况以及其他被认为相关的信息。每股普通股支付的股息基于该期间已发行普通股的加权平均数。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别没有宣布分红。
根据公司公司章程中的股息返还条款，在股息到期后一年内未申领的股息将到期并归还给公司的全部所有权，公司支付此类股息的义务将终止。任何股息返还均在收到时记为权益。
最近的会计公告
最近对会计文献进行了各种更新，但预计这些更新不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
附注2：金融工具的公允价值
ASC 820 公允价值衡量和披露（“ASC 820”）定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并加强了对公允价值计量的披露。它将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
级别1：可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。
第 2 级：资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价；相同或相似的非活跃资产或负债的报价；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型驱动估值。估值可以从第三方定价服务获得或得到第三方定价服务的证实。
第三级：使用基于当时最佳信息的合理投入和假设来衡量资产和负债的公允价值的不可观测的投入，前提是无需花费过多的成本和精力，即可使用合理的投入和假设来衡量在计量之日几乎没有市场活动的资产和负债的公允价值。
使用以下方法和假设来估算每类金融工具的公允价值，这些工具的公允价值是可行的：
类和方法和/或假设
现金和现金等价物：由于其易于兑换的特性，账面价值接近公允价值。
存款证：账面价值根据公允市场价值调整并按公允市场价值列报。
公司金融工具的估计公允价值如下：
|
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
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金融资产： |
级别 |
账面价值 |
公允价值 |
账面价值 |
公允价值 |
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|
现金和现金等价物 |
2 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
存款证 |
2 | |||||||||||||||||||
|
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
注意事项三： |
财产和设备 |
财产和设备包括以下各项：
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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土地 |
$ | $ | ||||||
|
木材 |
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|
装备 |
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|
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
总计 |
$ | $ | ||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，该公司出售土地的收益为美元
折旧费用为 $
耗尽费用为 $
|
注意事项 4： |
分部报告 |
该公司的业务分为三个主要运营部门，均位于美国：石油和天然气、木材和地表。公司的应申报业务部门是战略业务部门，提供来自不同产品的收入。由于每个区域的独特之处，它们是分开管理的。
下表显示了公司三个运营业务部门的财务信息：
|
六个月已结束 6月30日 |
年末 十二月 31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
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|
扣除累计折旧后的可识别资产 |
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|
木材 |
$ | $ | ||||||
|
一般公司资产 |
||||||||
|
总计 |
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资本支出： |
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木材 |
$ | $ | ||||||
|
表面 |
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|
一般公司资产 |
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|
分部成本和支出总额 |
$ | $ | ||||||
|
折旧和损耗 |
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|
石油和天然气 |
$ | $ | ||||||
|
木材 |
||||||||
|
一般公司资产 |
||||||||
|
总计 |
$ | $ | ||||||
|
截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
收入： |
||||||||||||||||
|
石油和天然气 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
木材销售 |
||||||||||||||||
|
表面收入 |
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|
分部总收入 |
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|
成本和支出： |
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|
石油和天然气成本 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
木材成本 |
||||||||||||||||
|
表面成本 |
||||||||||||||||
|
分部成本和支出总额 |
||||||||||||||||
|
运营净收益（亏损）： |
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|
石油和天然气 |
$ | $ | ||||||||||||||
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木材 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
表面 |
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|
分部运营净收入总额 |
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|
所得税前未分配的其他支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税前收入（亏损） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
随附的运营报表中未报告分部间销售额。各部门的会计政策与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表中重要会计政策摘要中描述的相同。公司根据所得税前的运营收入或亏损来评估业绩，其中不包括任何非经常性损益。所得税前收入表示净收入减去成本和支出减去一般公司性质的其他收入和支出。按细分市场划分的可识别资产是指仅用于公司在该细分市场运营的资产。
|
注意事项五： |
所得税 |
根据公认的会计原则，公司分析了其在联邦和州所得税申报表中的申报情况，以了解仍有待审查的纳税申报表。通常，申报表在提交后的三年内必须接受审查。该公司认为，所有申报情况都是高度确定的，所有所得税申报情况和扣除额将在税收管辖区的审计后得以维持。因此，不需要为不确定的税收状况储备金。没有对该公司征收任何利息或罚款，预计也不会征收任何利息或罚款。
|
注意事项 6： |
关联方交易 |
该公司和Stream Wetlands Services, LLC（“Stream Wetlands”）是2017年4月17日租赁期权协议（“OTL”）的当事方。OTL向Stream Wetlands提供了向公司租赁某些土地的选择权，前提是谈判并执行双方都能接受的租赁表格。2022年2月28日，Stream Wetlands行使了OTL并签订了
该公司的总裁也是玛蒂尔达流管理公司（“MSM”）的总裁，首席财务官是mSM的首席投资官。mSm 无偿向公司提供管理服务。
|
注意事项 7： |
浓度 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司五大客户的收入分别为：
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截至6月30日的六个月 |
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计数 |
2024 |
2023 |
|||||||
| 1 | $ | $ | |||||||
| 2 | |||||||||
| 3 | |||||||||
| 4 | |||||||||
| 5 | |||||||||
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注意事项 8： |
基于股份的薪酬 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司向某些员工总共发放了
确认的基于股份的薪酬支出包含在运营报表中的一般和管理费用中。奖项的总公允价值为 $
计划参与者选择让公司预扣股票，以支付已发行股票的员工工资税预扣额。截至 2024 年 6 月 30 日，公司扣留了
按奖励类型确认的基于股份的薪酬支出为 $
|
注意事项 9： |
后续事件 |
2024 年 7 月 15 日，授予公司员工的最后一部分限制性股票单位是
此外，注册人与其总裁威廉·格雷·斯特里姆之间的高管雇佣协议以及注册人与其首席财务官斯科特·斯蒂普之间的高管雇佣协议根据其条款到期。Stream先生和Stepp先生与注册人董事会共同商定，在没有书面协议的情况下，继续在各自的办公室与注册人合作。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告以及截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表及其附注中包含的未经审计的财务报表和相关附注以及相关管理层一起阅读'对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者均包含在我们于2024年3月27日提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中。
警示声明
本管理层的讨论和分析包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的许多前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述通常用 “相信”、“期望”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”、“将”、“预测”、“寻求”、“可能”、“可能”、“潜在”、“继续”、“持续”、“应该” 等词语来识别，或从本质上讲指未来事件的词语。您不应过分确定这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本10-Q表格发布之日。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与历史业绩或我们的预测存在重大差异，包括我们的10-k表年度报告、10-Q表和其他公开文件中描述的风险。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
路易斯安那州的一家公司CKX Lands, Inc. 于1930年以Calcasieu房地产与石油公司的名义开始运营。它最初是由一家在路易斯安那州西南部运营的银行分拆组建的。分拆的目的是组建一个持有非生产矿产权益的实体，监管机构要求银行扣除这些权益。多年来，随着一些矿产利益集团开始生产，该公司将部分收益用于收购土地。1990年，该公司进行了最大规模的收购，当时它是购买路易斯安那州西南部约35,575英亩土地50％不可分割权益的四位买方之一。
如今，该公司的收入来自矿产特许权使用费、木材销售和土地的地面付款。CKX从与石油和天然气生产、木材销售、土地销售和地面租金相关的特许权使用费和矿产租赁中获得收入。尽管CKX积极管理其土地，种植和收获木材，但CKX在石油和天然气生产收入方面处于被动状态，因为CKX不勘探石油和天然气或开采油井。这些石油和天然气活动由无关的第三方进行。
CKX将其财产出租给石油和天然气运营商，并通过其土地所有权以石油和天然气特许权使用费、租赁租金和地球物理收入的形式获得收入。随着在公司土地上发现新的石油和天然气产量，公司的石油和天然气收入会波动，然后最终耗尽或变得不经济地生产。每桶石油或一千立方英尺（“MCF”）天然气每日大宗商品定价的波动也将导致公司石油和天然气收入的波动。这些大宗商品价格受到CKX业务外部的众多因素和不确定性的影响，而CKX无法控制这些因素和不确定性，包括全球石油和天然气的供需、COVID-19 疫情和政府应对疫情对供需的影响、地缘政治条件以及国内和全球经济状况等因素。
CKX在20个不同的油气田中拥有少量特许权使用费。每笔特许权使用费权益的大小由公司在油井英亩单位中的净所有权决定。CKX的特许权使用费权益从最小的0.0045％到最大的7.62％不等。由于该公司不拥有或运营这些油井，因此无法获得任何储备信息。最终，该公司目前持有的土地下的石油和天然气储量将耗尽。
木材收入来自公司土地上的木材销售。该公司的木材收入将波动，具体取决于我们在区域市场上达成立木采伐协议的能力、木材林地年龄和/或立木采伐大宗商品的价格。木材是公司积极管理的可再生资源。
表面收入来自各种经常性和非经常性来源。经常性地表收入来自农业、娱乐和商业用途的租赁安排。非经常性地面收入可能包括管道通行权和临时工作场所租赁等活动。
在管理土地方面，公司依赖房地产、林业、环境和农业顾问以及在一般公司事务、房地产和矿产方面具有法律专业知识的律师，并与他们建立了关系。
该公司积极在路易斯安那州寻找更多待购房地产，重点是路易斯安那州西南部以及林地和农业用地。在评估未经改善的待购房地产时，公司将考虑许多特征，包括但不限于木材适应性、农业健康状况、未来开发机会和/或矿产潜力。在评估改善后的待购房地产时，公司将考虑特征，包括但不限于地理位置、现有收入来源的质量和/或改善的质量。
公司董事会定期评估一系列可能增加股东价值的战略选择，董事会和管理层对此类替代方案进行尽职调查活动。其中包括通过收购土地或其他资产实现增长的机会、企业合并、资产处置和收益再投资以及其他替代方案。2023年8月21日，公司宣布，董事会已决定启动一项正式程序，评估公司的战略备选方案，以提高股东的价值，并已聘请了一位与该流程相关的财务顾问。2024年4月18日，公司提供了最新流程，指出已收到多方对可能收购公司或其资产感兴趣的初步迹象，并且公司及其顾问正在与这些各方中的一部分精选合作，向他们提供更多信息。董事会已成立一个小组委员会，负责监督和管理该程序。出售公司或其全部或几乎全部资产将受许多条件和突发事件的约束，包括公司股东的批准。无法保证这一过程将成功谈判达成一项交易的最终协议或任何其他战略成果，也无法保证董事会会会建议CKX的股东批准任何交易。
最近的事态发展
2019年，该公司开始利用现有的路权，在其位于卡尔卡西厄和博雷加德教区的某些土地上开发多个牧场式分区。该公司已确定这些地区对牧场式土地的需求，每块占地超过三英亩，董事会和管理层认为，该项目将使公司能够在支付费用后实现对适用土地的投资回报。该公司已经完成并记录了三个分区的计划。这三个分区位于卡尔卡西厄教区约415英亩，博雷加德教区占地约160英亩，共包含39个地块。截至2024年6月30日，该公司已完成39个拍品中的22个拍卖的出售。截至本报告发布之日，该公司正在积极销售剩余的拍品。
该公司正在努力寻找该公司在路易斯安那州西南部拥有的其他未开发土地，这些土地同样适用于住宅小区。
2023年，该公司完成了位于杰斐逊·戴维斯教区的两块占地40英亩的土地的出售，该公司拥有16.67％的所有权（净面积13.3英亩），收益为149,992美元。在截至2024年6月30日的三个月中，公司完成了一块占地25英亩的牧场地块的出售，该公司拥有100％的所有权权益，净收益为140,582美元。
运营结果
结果摘要
该公司截至2024年6月30日的六个月的经营业绩主要是由石油和天然气及地表收入的增长所驱动，但被一般和管理费用的增加所抵消。一般和管理费用的增加主要是由于土地研究咨询费和税务准备费的增加，但被基于股份的薪酬支出的减少所抵消。
收入 — 截至2024年6月30日的三个月
截至2024年6月30日的三个月，总收入为1,027,434美元，与2023年同期相比增长了约177％。总收入包括石油和天然气、木材和地表收入。与2023年相比，截至2024年6月30日的三个月，收入组成部分如下：
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
2023 |
从... 更改 |
变化百分比 |
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收入： |
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石油和天然气 |
$ | 161,148 | $ | 101,361 | $ | 59,787 | 59.0 | % | ||||||||
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木材 |
- | 10,782 | (10,782) | ) | (100.0) | )% | ||||||||||
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表面收入 |
866,286 | 258,237 | 608,049 | 235.5 | % | |||||||||||
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总收入 |
$ | 1,027,434 | $ | 370,380 | $ | 657,054 | 177.4 | % | ||||||||
石油和天然气
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，石油和天然气收入分别占总收入的16％和27％。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，CKX分别从62口和64口油井获得了石油和/或天然气收入。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，石油和天然气收入增长了59,787美元。增长是由于平均油价和净石油产量的上涨，但被平均天然气价格和天然气产量的下降所抵消。
木材
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，木材收入分别为0美元和10,782美元。木材收入下降是由于木材客户采伐的正常业务变化所致。
表面
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，地面收入增加了608,049美元。地面收入的增加是由于就公司全资和部分拥有的土地签订了三份天然气管道通行权协议。虽然这些通行权协议和相关收入本质上是非经常性的，但是由公司所在地区经济和工业发展活动的增加推动的，管理层认为这种活动可能会持续到整个2024财年。
收入 — 截至2024年6月30日的六个月
截至2024年6月30日的六个月中，总收入为1,169,283美元，与2023年同期相比增长了约118％。总收入包括石油和天然气、木材和地表收入。与2023年相比，截至2024年6月30日的六个月的收入组成部分如下：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
从... 更改 |
变化百分比 |
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收入： |
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石油和天然气 |
$ | 243,648 | $ | 150,556 | $ | 93,092 | 61.8 | % | ||||||||
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木材销售 |
2,275 | 12,683 | (10,408) | ) | (82.1) | )% | ||||||||||
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表面收入 |
923,360 | 372,903 | 550,457 | 147.6 | % | |||||||||||
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总收入 |
$ | 1,169,283 | $ | 536,142 | $ | 633,141 | 118.1 | % | ||||||||
石油和天然气
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，石油和天然气收入分别占总收入的21％和28％。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，CKX分别从62口和66口油井获得了石油和/或天然气收入。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，石油和天然气收入增长了93,092美元。增长是由于石油和天然气净产量的增加被平均销售价格的下降部分抵消。
木材
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，木材收入分别为2,275美元和12,683美元。木材收入的减少是由于木材客户采伐的正常业务变化所致。
表面
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，地面收入增加了550,457美元。地面收入的增加是由于就公司全资和部分拥有的土地签订了三份天然气管道通行权协议。虽然这些通行权协议和相关收入本质上是非经常性的，但是由公司所在地区经济和工业发展活动的增加推动的，管理层认为这种活动可能会持续到整个2024财年。
成本和开支—截至2024年6月30日的三个月和六个月
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，石油和天然气成本增加了2576美元和4,004美元。这种差异是由于逐年成本的正常变化造成的。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，木材成本增加了2,132美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，木材成本增加了4,858美元。木材成本与公司林地的总体管理有关。增加的主要原因是木材管理成本增加。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的一般和管理费用增加了249,127美元。这主要是由于土地研究费用的增加。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了164,865美元。这主要是由于土地研究咨询费的增加，但被基于股份的薪酬支出的减少所抵消。
出售土地的收益—截至2024年6月30日的三个月和六个月
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，出售土地的收益分别为140,582美元和149,992美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，这包括出售卡尔卡西厄教区一块占地25英亩的牧场。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这包括出售两块土地的收益。
流动性和资本资源
流动性来源
截至2024年6月30日，流动资产总额为9,688,496美元，流动负债为466,287美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有未偿债务。
管理层认为，现金和现金等价物足以满足预计的运营和可能的土地收购。
公司董事会定期评估一系列可能增加股东价值的战略选择，董事会和管理层对此类替代方案进行尽职调查活动。其中包括通过收购土地或其他资产或企业合并获得的增长机会、处置资产和对收益进行再投资以及其他替代方案。任何此类评估的关键考虑因素是结合任何增长机会筹集的任何融资的成本和条款，包括公司以公司满意的条件和成本筹集债务或股权资本的能力，以及此类机会对公司资产负债表的影响。
现金流分析
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金分别为353,909美元和104,185美元。经营活动提供的现金增加归因于净收入的增加，这是由于本年度确认了可观的高利润通行权收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金分别为175,067美元和1,133,860美元。在截至2024年6月30日的六个月中，存款证到期日为1,534,485美元，出售固定资产的收益为140,582美元，由购买的15万美元存款证所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，这主要来自1,004,603美元的存款证到期，出售固定资产的收益为149,992美元，由20,735美元的再造林木材成本所抵消。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金分别为208,854美元和0美元。在截至2024年6月30日的六个月中，这是普通股回购造成的。
重要的会计政策和估计
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的重要会计政策和估计与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “重要会计政策和估计” 中规定的相比，没有变化。
最近的会计公告
参见注1， 列报基础和最近的会计声明，有关最近发布的可能影响我们财务报表的会计公告的信息，请参阅本报告中包含的简明财务报表。
资产负债表外安排
在截至2024年6月30日的六个月中，我们与未合并的实体或其他个人（也称为 “特殊目的实体”（SPE））没有任何资产负债表外安排、融资或其他关系。
第 3 项。不适用
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条，公司首席执行官兼首席财务官对截至本报告所涉期末公司披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。披露控制和程序是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据评估，管理层得出结论，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
项目 1 — 5。不适用
第 6 项。展品
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3.1 |
重述的注册人公司章程（参照2019年3月21日提交的截至2018年12月31日年度的10-k表格（文件编号001-31905）附录3.1纳入）。 |
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3.2 |
注册人公司章程修正案（参照2004年3月19日提交的截至2003年12月31日止年度的10-k表格（文件编号001-31905）附录3.2纳入）。 |
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3.3 |
重述的注册人公司章程修正条款（参照2019年3月21日提交的截至2018年12月31日年度的10-k表格（文件编号001-31905）附录3.3纳入）。 |
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3.4 |
经修订和重述的注册人章程（自2023年8月10日起通过）（参照2023年8月14日提交的8-k表格（文件编号：001-31905）附录3.1纳入）。 |
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31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对总裁W. Gray Stream进行认证。 |
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31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官斯科特·斯蒂普进行认证。 |
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32.1** |
根据《美国法典》第18章第1350条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对总统W. Gray Stream进行认证。 |
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32.2** |
根据《美国法典》第18章第1320条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官斯科特·斯蒂普进行认证。 |
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101.INS |
内联 XBRL 实例 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义 |
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101.LAB |
内联 XBRL 分类扩展标签 |
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101.PRE |
在线 XBRL 分类扩展演示 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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随函提交 |
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随函提供 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 8 月 12 日
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CKX LANDS, INC. |
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作者： |
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/s/ W. Gray Stream |
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W. Gray Stre |
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主席 |
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（首席执行官） |