附录 10.1

PIXELWORKS, INC.

修订并重述了 2006 年股票激励计划

1。计划的制定和目的。经修订和重述的 2006 年股票激励计划于 2024 年 4 月 8 日由董事会通过，并将自公司股东在 2024 年年度股东大会上批准的日期（“生效日期”）起生效。本股票激励计划的目的是通过为员工和顾问提供分享公司股权的机会，并使其利益与公司及其股东更紧密地保持一致，吸引、留住和奖励那些能够而且确实为公司成功做出贡献的个人。

2.定义。如本文所用，以下定义应适用：

2.1。管理人” 是指根据第 4.1 节被任命管理本计划的董事会或其任何委员会。

2.2。“奖励” 是指根据本计划授予期权、SAR或出售股份。

2.3。“奖励协议” 是指公司与受赠人之间的书面协议，证明个人奖励补助金的条款和条件。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

2.4。“董事会” 是指公司的董事会。

2.5。“控制权变更” 是指发生以下任何事件：

2.5.1. 完成公司与任何其他公司的合并或合并，或本公司的子公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致对公司在此之前已发行的有表决权证券实行有效的投票控制权继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）以上（无论是保持未偿还权益还是转换为幸存实体的有表决权证券）之类的在此类合并或合并后立即未清偿的尚存实体；

2.5.2. 完成公司的全面清算或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产

2.5.3. 任何 “人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时未偿还表决权的50％或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见该法第13d-3条）；或

2.5.4. 董事会组成的变化，其结果是现任董事不到多数。“现任董事” 是指（A）自生效之日起担任公司董事的董事，或（B）在（A）中被确定或根据本条款当选的继任者的至少大多数董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事。

2.6。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

2.7 “委员会” 是指董事会根据本计划第4.1节任命的委员会。

2.8。“普通股” 是指公司的普通股。

2.9。“公司” 是指俄勒冈州的一家公司 Pixelworks, Inc.

2.10。“顾问” 是指受公司或任何母公司或子公司聘请提供咨询服务并因此类咨询服务而获得报酬的任何非雇员，以及公司的任何董事，无论是否因此类服务而获得报酬。

2.11。“员工或顾问的持续身份” 是指雇员或顾问的服务没有任何中断或终止。在以下情况下，员工或顾问的持续身份不应被视为中断：(i) 公司批准的任何病假、军假或任何其他请假；但是，就激励性股票期权而言，任何此类休假的期限不超过九十天，或者此类休假到期后的再就业由合同或法规保障，前提是该休假的第九十一天（如果合同或法规没有保证再就业），受赠人的激励性股票期权应自动转换为不合格股票期权；或 (ii) 在公司所在地之间或公司、其母公司、其子公司或其继任者之间进行转让。

2.12。“董事” 是指董事会成员。

2.13。“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾。

2.14。“员工” 是指公司或任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。公司支付的董事费或担任董事或顾问均不足以构成公司的 “雇用”。

2.15。“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.16。“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

2.16.1。如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全国市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克小型股市场，则公允市场价值应为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的股票在确定之日在该交易所或系统上报价的收盘销售价格（如果没有销售报告，则为收盘价）；前提是该日期在普通股上市的那一天，决心不会落下曾在该证券交易所或市场系统上进行过交易，确定公允市场价值的日期应为确定之日之前普通股交易的最后一天，或者署长自行决定确定的其他适当日期；

2.16.2。如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则公允市场价值应为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的股票在确定之日的高买入价和低要价之间的平均值；前提是，如果确定日期不在普通股报价之日，则应为确定公允市场价值的日期将是普通股的最后一天

在确定日期之前或署长自行决定的其他适当日期之前报价；

2.16.3。在普通股没有既定市场的情况下，股票的公允市场价值应由署长真诚地确定。

2.17。“受赠人” 是指根据本协议获得奖励的员工或顾问，或该员工或顾问的允许继任者或法定代表。

2.18。“激励性股票期权” 是指旨在成为《守则》第422条所指的激励性股票期权的期权。

2.19。“不合格股票期权” 是指不打算成为《守则》第422条所指的激励性股票期权的期权。

2.20。“授予通知” 是指证明个人奖励某些条款和条件的书面通知。授予通知是奖励协议的一部分。

2.21。“高管” 是指《交易法》第16条及根据该法颁布的规章制度所指的公司高管人员。

2.22。“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或不合格股票期权。

2.23。“期权股票” 是指受期权或股票增值权约束的股票。

2.24。“母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来存在。

2.25。“绩效标准” 是指署长根据以下一个或多个因素自行决定绩效期的公式或标准，无论是绝对值还是相对于一家或多家处境相似的公司或已公布指数的业绩：(i) 营业收入、营业现金流和运营支出；(ii) 利息、税项、折旧和摊销前的收益；(iii) 收益；(iv) 现金流；(v) 市场份额；(vi) 销售；(vii) 收入；(viii) 利息和税前利润；(ix)）费用；（x）销售商品成本；（xii）损益或利润率；（xii）营运资金；（xiii）资本、股权或资产回报率；（xiv）每股收益；（xvii）经济增加值；（xvii）股价；（xvii）市盈率；（xviii）债务或债务对权益；（xix）应收账款；（xxi）注销；（xxi）) 现金；(xxii) 资产；(xxiii) 流动性；(xxiv) 运营；(xxv) 知识产权（例如专利）；(xxvi) 产品开发；(xxvii) 监管活动；(xxiii) 制造、生产或库存；(xxix) 合并和收购或资产剥离；(xxx) 融资；(xxxi) 股东总回报率；和/或 (xxxii) 署长选择的任何其他绩效因素。绩效标准可以在全公司范围内制定，也可以针对一个或多个业务部门、部门或子公司制定。在制定绩效期的绩效标准时，署长可以排除根据美国公认会计原则确定的任何或所有 “特殊项目”，包括但不限于与公司或任何子公司的重组、已终止的业务、其他异常或非经常性项目以及会计变动的累积影响相关的费用或成本。管理员还可以在其认为公平的情况下调整任何绩效期的绩效标准，以确认影响公司的异常或非经常性事件、适用的税法或会计原则的变化或管理员可能确定的其他因素。

2.26。“绩效期” 是指署长选择的时期，在此期间衡量绩效，以确定受绩效标准约束的奖励的获得程度。

2.27。“计划” 是指经修订和重述的2006年股票激励计划。

2.28。“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

2.29。就根据本计划出售股票而言，“出售” 或 “出售” 应包括以第8.2节规定的任何形式的对价出售股份，以及以过去或未来服务的形式授予股份以供对价。为明确起见，“出售” 股票或 “已售出” 股票应包括但不限于股票奖励、限制性股票、股票单位、绩效股票、绩效单位或收购股票的类似权利，无论是在时间流逝、一个或多个事件的发生、绩效标准或其他条件的满足，还是这些条件的任意组合。

2.30。“股份” 是指根据本计划第11条进行调整的普通股。

2.31。“股票增值权” 或 “SAR” 是指就行使SAR的每股股份向公司收取款项的权利，其金额等于股票在行使日的公允市场价值超过授予SAR之日的公允市场价值。此类款项将仅以行使日按公允市场价值估值的股票支付。

2.32。“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来存在。

3.股票受计划约束。

3.1。根据下文第3.2节的规定和本计划第11节的规定，本计划下可能获得奖励的最大股份总数为29,183,333股。（本计划中的所有股份限额均在2008年6月公司1比3的股票拆分生效后提出。）这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

3.2。如果期权或特别股权在未全部行使的情况下到期或因任何原因无法行使，或者以其他方式终止或没收，则除非本计划已终止，否则受其约束的期权股票应可用于本计划下的未来期权或特别行政区补助和/或出售。如果根据出售或行使期权或特别股权发行的任何股份因任何原因被重新收购、取消或没收，则除非本计划已终止，否则此类股份将可用于本计划下的未来期权或特别股权授予和/或出售。如果任何被重新收购、取消或没收的股票最初是在行使激励性股票期权时发行的，那么一旦重新收购、取消或没收，就适用下文第3.3节规定的限制而言，此类股票不应被视为已发行。尽管如此，以下股票不得根据本计划再次作为奖励发行：（i）因未偿还期权或特别行政区净结算而未发行或交割的股票，（ii）用于支付与未偿奖励相关的行使价或预扣税的股票，或（iii）使用期权行使价的收益在公开市场上回购的股票。

3.3。尽管本第3节有任何其他规定，但须遵守本计划第11.1节的调整条款，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量为29,183,333股。

4。计划的管理。

4.1。程序。

4.1.1。多个管理委员会。如果规则16b-3允许，该计划可以由不同的委员会管理，涉及董事、非董事的高管以及既不是董事也不是高级管理人员的员工。

4.1.2。关于受第 16 (b) 条约束的董事和高级职员的管理。关于向同时也是受《交易法》第16 (b) 条约束的高级管理人员或董事的员工发放的奖励补助金，该计划应由 (A) 董事会管理，前提是董事会可以根据第16b-3条规定的计划管理本计划，或 (B) 董事会指定一个委员会来管理该计划，该委员会应遵守管理规则（如果有的话）该计划旨在符合规则16b-3规定的自由裁量计划的资格。一旦获得任命，该委员会应继续以其指定身份任职，直至董事会另有指示。董事会可以不时扩大委员会的规模，任命更多成员，罢免成员（有无理由）和替换新成员，填补空缺（不管是什么原因造成的），罢免委员会所有成员，然后直接管理该计划，所有这些都是在管理根据第16b-3条有资格成为自由裁量计划的规则（如果有）允许的范围内。对于受《交易法》第16条约束的人，该计划下的交易旨在遵守第16b-3条的所有适用条件。如果计划或署长行动的任何规定未能得到遵守，则在法律允许和署长认为可取的范围内，应将其视为无效。

4.1.3。对他人的管理。关于向既不是公司董事也不是高级管理人员的员工或顾问发放的奖励补助金，本计划应由董事会或董事会指定的委员会管理，成立该委员会是为了满足适用的公司和证券法以及《守则》中与股票期权计划管理有关的法律要求。一旦获得任命，该委员会应以其指定身份任职，除非董事会另有指示。董事会可以扩大委员会的规模，任命更多成员，罢免成员（有理由或无理由）和替换新成员，填补空缺（不管是什么原因造成的），罢免委员会的所有成员，然后直接管理该计划，所有这些都是在州公司和证券法以及《守则》与股票期权计划管理有关的法律要求允许的范围内。

4.2。管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，对于委员会而言，署长有权自行决定：

4.2.1. 授予奖励或 SAR；

4.2.2. 授权出售本协议下的股份；

4.2.3. 在审查相关信息后确定股票的公允市场价值；

4.2.4. 确定授予的每股期权或特别股权或待售股份的行使/购买价格，该行使/购买价格应根据本计划第8.1节确定；

4.2.5。确定向谁授予期权或特别股权的员工或顾问，以及授予期权或特别股权的时间，以及每种期权或特别行政区所代表的股份数量；

4.2.6。确定向谁出售股份的员工或顾问，以及出售股份的时间和时间；

4.2.7。管理和解释本计划；

4.2.8。制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度；

4.2.9. 确定授予的每个期权或特别股权的条款和条款（不一定相同），并在其持有人同意下，修改或修改每个期权或特别股权；

4.2.10。确定每次出售股份的条款和条款（不一定相同），并在征得买方同意后，修改或修改每次出售；

4.2.11. 加快（经受让人同意）任何期权的行使日期；

4.2.12. 加快（经受赠方或股份购买者的同意）适用于根据本计划授予的已售股份或期权或特别股权的归属限制；

4.2.13. 授权任何人代表公司执行管理人先前授予或授权的期权、特别股权或股份出售所需的任何文书；

4.2.14。确定适用于根据本计划发行的股票的转让或归属限制、回购权或其他限制；

4.2.15. 根据具体情况，制定与终止雇佣关系时行使或授予权利有关的不同条款和条件，但仅限于期权或特别行政区授予或出售股份时；

4.2.16. 批准本计划下使用的表格；以及

4.2.17. 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

尽管本文有任何其他规定，但与涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分立、合并或交换股份）有关外，不得修改未偿还奖励的条款以降低已发行期权或特别股权的行使价，也不得取消未偿还期权或特别行政区以换取现金、其他奖励或行使价低于以下的期权或特别股权未经股东批准的原始期权或特别股权的行使价。

4.3。管理员决定的效力。署长的所有决定、决定和解释均为最终决定、决定和解释，对所有受赠方和根据本计划出售的任何股份的任何其他持有人具有约束力。

5。资格。

5.1。符合条件的人。奖励只能颁发给员工和顾问。激励性股票期权只能授予员工。获得奖励的员工或顾问，如果他或她在其他方面符合资格，则可以获得额外的奖励。

5.2。ISO 限制。如果公司、任何母公司或子公司在任何日历年（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使的受受受赠方激励性股票期权约束的股票的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类超额期权应被视为不合格股票期权。就本第 5.2 节而言，激励性股票期权应按授予顺序考虑在内，股票的公允市场价值应在授予时确定。

5.3。第 5.2 节限制。本计划第5.2节仅适用于由奖励协议证明的期权，该协议规定了公司和受让人的意图，即该期权应符合激励性股票期权的资格。本计划第5.2节不适用于任何由奖励协议证明的期权，该协议规定了公司和受让人的意图，即此类期权应为不合格股票期权。

5.4。没有继续就业的权利。本计划不得赋予任何受赠方继续与公司保持雇佣关系或咨询关系的任何权利，也不得以任何方式干涉他或她的权利或公司随时终止雇佣或咨询关系的权利，无论是否有理由。

5.5。其他限制。以下限制应适用于向员工授予期权或 SAR：

5.5.1。在公司的任何财政年度，不得向员工授予期权或特别行政区以收购超过25万股的股份。

5.5.2。就其首次就业而言，可以向员工授予期权或特别股权，最多可额外获得 250,000 股，但不得计入上文第 5.5.1 小节规定的限额。

5.5.3。如第11节所述，上述限制应根据公司资本的任何变化进行相应调整。

6.计划期限。如本计划第17节所述，本计划应在董事会通过或公司股东批准的时间较早时生效。除非根据本计划第13条提前终止，否则其有效期为十 (10) 年。但是，如果公司股东批准根据第3.1条增加可供发行的股票数量，则此类增加应被视为对增加股票数量采取了新计划，该计划自增加之日起发行的期限为十 (10) 年。

7。期权期限和 SAR。每个期权和SAR的期限应在授予通知中注明；但是，自授予之日起，任何期权或SAR的期限在任何情况下均不得超过六（6）年。但是，如果授予在激励性股票期权授予之日拥有超过公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）的股票的受让人获得激励性股票期权，则激励性股票期权的期限应为自授予之日起五（5）年或授予通知中可能规定的较短期限。

8。行使/购买价格和对价。

8.1。行使/购买价格。根据行使期权或SAR或出售股份而发行的股票的每股行使/购买价格应为管理人确定的价格，但应遵守以下规定：

8.1.1。就激励性股票期权而言

(1) 授予在授予此类激励性股票期权时拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工，每股行使价应至少为授予当日公允市场价值的百分之十（110％）。

(2) 授予任何其他员工，每股行使价应至少为授予之日公允市场价值的百分之百（100％）。

8.1.2。对于非合格股票期权、特别股权或出售，每股行使/购买价格应至少为授予或出售之日公允市场价值的百分之百（100%）（视情况而定）。

8.2。考虑。行使期权或出售时发行的股票的对价，包括付款方式，应由管理人确定。对于激励性股票期权，署长应在授予时确定可接受的对价形式。这种考虑可能包括：

8.2.1. 现金；

8.2.2. 检查；

8.2.3. 期票；

8.2.4. 向公司转让以下股份

(1) 就行使期权时收购的股份而言，自转让之日起，受赠方拥有的股份已超过六个月，以及

(2) 在转让之日的公允市场价值等于待收购股份的总行使价；

8.2.5. 如果且只要普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，则向经纪人交付正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求其立即向公司交付支付行使价所需的销售或贷款收益；

8.2.6. 在适用的公司法和证券法及本守则规定的与股票期权计划管理和股本发行相关的法律要求允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式；或

8.2.7。上述付款方式的任意组合。

如果转让的整股数量或交出的整股数量的公允市场价值低于期权的总行使价，则缺口必须以现金或支票弥补。尽管本第8.2节有上述规定，但根据出售而发行的股票的对价不得全部或部分包括上文第8.2.5小节中规定的对价。

9。行使期权或 SAR。

9.1。行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权或特别股权均可在管理员确定的时间和条件下行使，包括公司和/或受赠方的绩效标准，以及本计划条款允许的范围。

不得以一小部分股份行使期权或 SAR。如果行使特别股权将导致部分股份的发行，则将要发行的股份四舍五入至最接近的整数。

当受赠方根据期权或特别行政区条款向公司发出行使期权或特别股权的书面通知并且公司已收到行使期权所涉股份的全额付款时，该期权或特别股权应被视为已行使。经署长授权，全额付款可能包括奖励协议和本计划第8.2节允许的任何对价和付款方式。每位行使期权或特别股权的受赠方应在收到应付金额（如果有）的通知后，并在代表股份的证书交付之前或同时，向公司支付款项

为满足适用的联邦、州和地方预扣税要求所必需的。受赠方还必须提供管理人当时生效并确定适用的任何股票转让协议的正式签署副本。在发行证明此类股票的股票证书之前（如公司或公司正式授权的过户代理人的账簿上的相应记载所证明），无论行使期权或特别股权，都不存在对此类股票所代表的期权股票进行投票或获得股息或作为股东的任何其他权利的权利。除非本计划第11节另有规定，否则不会对记录日期在股票证书发行之日之前的股息或其他权利进行调整。在不违反第3条的前提下，行使期权或结算特区应减少此后可用的股票数量，无论是为了本计划还是根据期权或特别行政区发行的股份，都应减少行使时发行的股票数量。

9.2。终止雇佣关系或咨询关系。如果受赠方作为雇员或顾问的持续身份终止（受让人死亡或残疾除外），则受赠人可以行使其期权或SAR，但只能在管理员确定的期限内，并且仅限于受赠人有权在终止之日（但不得晚于规定的期权或SAR期限到期）行使期权或SAR 在授予通知中）。对于激励性股票期权，管理员应确定授予期权的期限（自终止之日起不得超过三（3）个月）。如果在终止之日，受赠人无权行使全部期权或特别提款权，则除非管理人另有明确规定，否则期权或SAR中不可行使的部分应在终止之日终止，该部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果终止后，受赠人没有在管理人规定的时间内行使其期权或SAR的剩余部分，则期权或SAR的该部分应终止，该部分所涵盖的股份应归还给本计划。

9.3。受赠人的残疾。如果受赠人的雇员或顾问的持续身份因受赠人的残疾而终止，则受赠人可以在终止之日起十二 (12) 个月内随时行使其期权或SAR，但前提是受让人有权在终止之日行使期权或SAR，但不得晚于该期权或SAR的期限到期，如上所述授予通知）。如果在终止之日，受赠人无权行使全部期权或特别提款权，则除非管理人另有明确规定，否则期权或SAR中不可行使的部分应在终止之日终止，该部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果终止后，受赠人没有在本协议规定的时间内行使其期权或SAR的剩余部分，则期权或SAR的该部分应终止，该部分所涵盖的股份应恢复为本计划。

9.4。受赠人之死。如果受让人死亡，受让人的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权或特许权权利的人可以在去世之日后的十二（12）个月内（但不得迟于授予通知中规定的期权或特别收益期限到期）内随时行使期权或SAR，但前提是受让人是有权在死亡之日行使期权或SAR。如果受赠方在去世时无权行使全部期权或SAR，则除非管理人另有明确规定，否则期权或SAR中不可行使的部分应在终止之日终止，该部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果受让人的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权或SAR的权利的人没有在本协议规定的时间内行使期权或SAR的剩余部分，则期权或SAR的该部分应终止，该部分所涵盖的股份应恢复到本计划。

9.5。规则 16b-3。授予受《交易法》第16（b）条约束的人的期权或SAR以及股票销售必须遵守第16b-3条，并应包含该条可能要求的额外条件或限制，才有资格获得《交易法》第16条对计划交易的最大豁免。

10。奖励不可转让。除非奖励协议中另有具体规定，否则奖励不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且只能由受赠方在受赠人生存期间行使，如果没有行为能力，则只能由其法定监护人或法定代表人行使。

11。资本变动或合并后的调整。

11.1。资本变动。在公司股东采取任何必要行动的前提下，每项已发行奖励所涵盖的普通股数量、根据本计划获准发行但尚未发放任何奖励或在奖励取消或到期后退还给本计划的普通股数量，以及每项此类未偿还奖励所涵盖的每股普通股价格，均应根据任何增加或减少按比例调整普通股的已发行股数由于股票分割、反向股票分割、股票分红、普通股合并或重新分类，或者在没有收到公司对价的情况下实现的普通股已发行数量的任何其他增加或减少；但是，公司任何可转换证券的转换均不得被视为 “在没有收到对价的情况下进行”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。除非本协议明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的股票的数量或价格，也不得因此进行调整。

11.2。控制权变更。除非奖励协议或控制权变更和遣散协议中另有规定，否则如果公司控制权发生变更，则每项未兑现的奖励均应受记录控制权变更的协议的约束。如果控制权变更后公司不是幸存的公司，并且此类控制权变更后的幸存公司或收购公司（此类收购公司或收购公司以下简称 “收购方”）不假设或不替代与该收购方或其母公司或子公司的证券相关的同等裁决，那么 (A) 所有未偿还的期权和特别股权将立即全部行使，并在剩余时间内继续行使他们的条款，无论如何获得此类期权或特别股权的受赠方是否仍在公司或任何子公司工作或服务；（B）仅基于受赠方持续服务而适用于任何奖励的所有限制和归属要求都将终止；（C）所有基于绩效标准的授予或支付的奖励都将归于相关业绩期限的绩效标准。如果控制权发生变更，期权或特别股可根据本款立即行使，则管理人应通知受让人，该期权或特别行政区应自通知发布之日起三十 (30) 天内行使，或署长在通知中可能规定的更短期限内行使，期权或特别股权将在该期限到期时终止。

12。颁发奖项的时间。无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长做出授予该奖励的决定的日期（或署长在授予奖励时可能确定的较晚日期）。应在授予之日后的合理时间内向每位受赠方发出裁决通知。

13。计划的修订和终止。

13.1。修改和终止。董事会可以在董事会认为可取的方面不时修改或终止本计划。

13.2。股东批准。公司应在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守第16b-3条或《守则》第422条（或任何后续规则、法规或其他适用的法律、规则或法规，包括普通股上市或上市的任何交易所或报价系统的要求）。如有必要，应以适用的法律、规则或法规所要求的方式和程度获得股东批准。

13.3。修订或终止的效力。本计划的任何此类修正或终止均不得影响已经授予的奖励，除非受赠方与管理人另有协议，该协议必须以书面形式由受赠方和管理人签署，否则此类奖励应像本计划未经过修改或终止一样保持完全的效力和效力。

14。发行股票的条件。不得根据行使期权、SAR 或出售来发行股票，除非行使该期权、SAR 或完成出售以及根据这些条款发行和交付此类股票应符合所有相关法律规定，包括但不限于经修订的 1933 年《证券法》、适用的州证券法、《交易法》、根据该法颁布的规章制度以及任何证券交易所（包括纳斯达克）的要求然后，股票可以上市，并应进一步受以下约束公司法律顾问对此类合规的批准。

15。保留股份。在本计划期限内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股票数量。

16。公司的责任。

16.1。无法获得权限。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），则免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。

作为行使期权或特别股权或出售的条件，如果公司法律顾问认为上述任何相关法律规定都需要此类陈述，则公司可以要求行使该期权或特别股权或特别股权的人在进行任何此类行使或出售时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

16.2。赠款超过配发股份。如果授予奖励导致先前根据本计划发行并根据本计划获得当时未偿还奖励的股票总数超过截至授予之日根据本计划可能在未经股东额外批准的情况下发行的股票数量，则此类超额股份的奖励将无效，除非根据本计划第13条及时获得股东对足以增加受本计划约束的股票数量的修正案的批准。

17。股东批准。本计划的延续须在计划通过之日前或之后的十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准应按照适用的联邦和州法律所要求的方式和程度获得。

18。预扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，或处置在清偿持有量之前通过行使激励性股票期权获得的普通股时

《守则》第 422 条的期限要求，或在与任何奖励有关的任何其他预扣税事件中，公司或其子公司有权选择：

(a) 要求受赠方（或受赠方的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定至少支付公司或其子公司可能因此类奖励活动或付款而被要求预扣的任何税款的最低金额；或

(b) 从本应以现金支付给受赠方（或受赠方的个人代表或受益人，视情况而定）的任何现金金额（无论是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能需要预扣的与此类奖励活动或付款有关的所有税款的最低金额，除非额外预扣不会对公司造成不利的会计待遇。

在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预扣税款，署长可自行决定（在不违反第 14 条的前提下）要求或授予受赠人（在授予时或之后）根据管理人可能确定的条件选择公司减少（或以其他方式重新收购）交割的股票数量的权利适当数量的股票，按其公允市场价值或以一致的方式估值根据无现金行使的授权程序，销售价格是履行行使、归属或付款时适用的最低预扣义务所必需的。在任何情况下，预扣的股份均不得超过适用法律规定的预扣税所需的最低股份整数。

19。计划未获得资金。根据本计划支付的奖励应以股票或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付提供任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何受赠人、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何受让人、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果受让人、受益人或其他人根据本协议下的任何奖励获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

20。股票所有权的特权。除非署长另有明确授权，否则受赠方无权获得任何未实际交付给参与者并由参与者记录在案的普通股的股票所有权特权。除非第 11.1 节明确要求或署长另有明确规定，否则不会对记录日期在该交付日期之前的股息或其他股东权利进行调整。

21。管辖法律；可分割性；标题。本计划、奖励、所有证明裁决的文件以及所有其他相关文件均应受俄勒冈州法律管辖，并根据俄勒冈州法律进行解释。如果具有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。《计划》各节和小节的标题和标题仅为便于参考。此类标题不应被视为与计划或其任何条款的构造或解释有任何实质性或相关性。

22。没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东进行或授权的权利或权力：(a) 对公司或任何子公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，(b) 任何合并、合并、合并或变更

公司或任何子公司的所有权，（c）在公司或任何子公司股本（或其权利）之前或影响其股本（或其权利）的任何债券、债券、资本、优先股或优先股的发行，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务，或（f）任何其他公司行为或由公司或任何子公司继续进行。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。

23。执行官的库存保留要求。根据本计划向担任公司首席执行官、首席财务官或首席运营官（如果有）的参与者提供奖励的奖励协议应规定，参与者应在向参与者发行股票之日起的十二（12）个月内继续持有与奖励有关的发行的股份（扣除参与者应缴的适用所得税和就业税而预扣或处置的股份）或者，如果是以限制性方式发行的股票股票，此类股份的归属日期。本持有期要求将停止适用 (i) 在参与者终止与公司的雇佣关系之后，(ii) 在参与者符合董事会可能通过且适用于参与者的股票所有权准则时，或 (iii) 发生第 11.3 节（与合并或资产出售有关）所述的事件或涉及出售公司的类似事件。