假的Q2--12-310001897245http://fasb.org/us-gaap/2024#UsefulLifeTermOfLeaseMember00018972452024-01-012024-06-3000018972452024-08-1200018972452024-06-3000018972452023-12-310001897245US-GAAP：关联党成员2024-06-300001897245US-GAAP：关联党成员2023-12-310001897245US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300001897245US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001897245US-GAAP：B类普通会员2024-06-300001897245US-GAAP：B类普通会员2023-12-3100018972452024-04-012024-06-3000018972452023-04-012023-06-3000018972452023-01-012023-06-300001897245US-GAAP：会员会员2024-04-012024-06-300001897245US-GAAP：会员会员2023-04-012023-06-300001897245US-GAAP：会员会员2024-01-012024-06-300001897245US-GAAP：会员会员2023-01-012023-06-300001897245ACAX: 非会员会员2024-04-012024-06-300001897245ACAX: 非会员会员2023-04-012023-06-300001897245ACAX: 非会员会员2024-01-012024-06-300001897245ACAX: 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会员2023-06-300001897245ACAX：共享服务全球公司会员ACAX：可转换应收票据关联方成员2023-12-310001897245ACAX：共享服务全球公司会员ACAX：可转换应收票据关联方成员2024-01-012024-06-300001897245ACAX：共享服务全球公司会员ACAX：可转换应收票据关联方成员2024-06-300001897245ACAX：共享服务全球公司会员2023-12-310001897245ACAX：共享服务全球公司会员2024-06-300001897245ACAX：可转换应收票据关联方成员2024-01-012024-06-300001897245ACAX：可转换应收票据关联方成员2023-01-012023-06-300001897245ACAX: Ketomeipteltd 会员2024-02-202024-02-200001897245ACAX：共享服务全球公司会员ACAX：可转换应收票据关联方成员US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-300001897245ACAX: alsethwhandHwhWhmergersubinc 会员2023-12-310001897245ACAX: alsethwhandHwhWhmergersubinc 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001897245ACAX: alsethwhandHwhWhmergersubinc 会员US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001897245ACAX: alsethwhandHwhWhmergersubinc 会员2023-12-012023-12-31iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesiso421:SGDxbrli: pure

 

 

 

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

（标记 一）

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

对于 季度期结束 6月30日 2024

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

对于 从 ________ 到 __________ 的过渡期

 

佣金 文件号 001-41254

 

哈哈 国际公司
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

 

特拉华   87-3296100
（州 或其他司法管辖区   （I.R.S. 雇主
的 公司或组织）   身份识别 不是。）

 

4800 蒙哥马利巷， 210 套房
贝塞斯达, MD 20814
（地址 主要行政办公室，包括邮政编码）
 
301-971-3955
（注册人的 电话号码，包括区号）
 
不适用
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

 

标题 每个班级的   交易 符号   姓名 注册的每个交易所的
         
常见 股票，面值每股0.0001美元   哈哈   这个 纳斯达 全球市场

 

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

  ☐ 大号 加速文件管理器 ☐ 加速 申报人
  ☒ 非加速 申报人 ☒ 更小 举报公司
      ☒ 新兴 成长型公司

 

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒

 

如 截至 2024 年 8 月 12 日，有 16,223,301 普通股，面值美元0.0001 本公司已发行和流通的每股股份。

 

 

 

 

 

 

哈哈 国际公司

表格 截至2024年6月30日的季度10-Q

 

桌子 的内容

 

    页面
部分 I. 财务信息 1
     
物品 1。 金融 报表（未经审计） 1
  浓缩 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计） 1
  浓缩 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营和其他综合收益报表（未经审计） 2
  浓缩 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的股东（赤字）变动合并报表（未经审计） 3
  浓缩 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表（未经审计） 4
  注意事项 至未经审计的简明合并财务报表 5
物品 2。 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 25
物品 3. 定量 以及有关市场风险的定性披露 32
物品 4。 控件 和程序 32
     
部分 二。其他信息 33
     
物品 1。 合法 议事录 33
物品 1A。 风险 因素 33
物品 2。 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 33
物品 3. 默认 关于高级证券 33
物品 4。 我的 安全披露 33
物品 5。 其他 信息 33
物品 6。 展品 33
     
部分 三。签名 34

 

 

 

 

部分 I. 财务信息

 

物品 1。财务报表。

 

哈哈 国际公司及其子公司

合并 资产负债表（未经审计）

 

  

2024年6月30日

（未经审计）

  

十二月 2023 年 31 日

（如 重申）

 
资产          
           
当前 资产          
现金  $821,353   $1,159,201 
账户 应收账款，净额   25,723    28,611 
库存   1,460    1,977 
其他 应收账款，净额   107,034    41,203 
可兑换 应收贷款-关联方，按公允价值计算   868,593    - 
投资 安全 — 关联方   137,500    - 
预付费 开支   14,921    106,862 
总计 流动资产  $1,976,584   $1,337,854 
           
非电流 资产          
财产 和设备，网络  $117,433   $129,230 
现金 以及信托账户中持有的有价证券   -    21,346,768 
存款   389,928    298,324 
按成本进行投资   14,010    - 
正在运营 租赁使用权资产，净额   570,325    598,508 
总计 非流动资产  $1,091,696   $22,372,830 
           
总计 资产  $3,068,280   $23,710,684 
           
负债 和股东赤字          
           
当前 负债          
账户 应付费用和应计费用  $525,552   $167,355 
应计 佣金   77,906    85,206 
到期 给关联方，净额   4,192,369    2,323,800 
运营 租赁负债——当前   384,817    429,687 
已推迟 应付承保费   -    3,018,750 
注意事项 应付账款-当前   241,300    - 
总计 流动负债  $5,421,944   $6,024,798 
           
非当前 负债          
运营 租赁负债——非流动  $198,300   $182,380 
注意事项 应付款-非流动   947,499    - 
总计 非流动负债  $1,145,799   $182,380 
           
承诺 和突发事件   -    - 
           
临时的 股权:          
课堂 可能需要赎回的普通股； 1,976,036 股票（约美元）10.35每股）截至 2023 年 12 月 31 日  $-   $20,457,011 
           
股东 股权          
首选 股票，美元0.001面值； 10,000,000 已获授权的股份； 无 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务   -    - 
常见 股票，美元0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 16,223,301 和 1万个 截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月已发行和尚未到期 分别是 2023 年 31 日   1,623    1 
课堂 普通股，美元0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 0 和 473,750 截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月已发行和尚未到期 分别是 2023 年 31 日   -    47 
课堂 B 普通股，美元0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 0 和 2,156,250 截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月已发行和尚未到期 分别是 2023 年 31 日   -    216 
额外 以资本支付   1,138,250    9 
累积 其他综合损失   (261,469)   (197,041)
累积 赤字   (4,490,164)   (2,765,403)
总计 HWH International Inc. 股东赤字  $(3,611,760)  $(2,962,171)
非控制性 利益   112,297    8,666 
总计 股东赤字   (3,499,463)   (2,953,505)
           
总计 负债和股东赤字  $3,068,280   $23,710,684 

 

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

1

 

 

哈哈 国际公司及其子公司

合并 经营报表和其他综合收益表

对于 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

 

  

三 几个月

已结束

六月 2024 年 30 日

  

三 几个月

已结束

六月 2023 年 30 日（如重述）

  

六 月

已结束

六月 2024 年 30 日

  

六 月

已结束

六月 2023 年 30 日

（如 重申）

 
                 
收入                    
- 成员资格  $-   $-   $-   $12,583 
- 非会员   334,882    195,198    620,992    383,177 
总计 收入  $334,882   $195,198   $620,992   $395,760 
                     
成本 的收入                    
- 成员资格  $-   $(822)  $-   $(12,690)
- 非会员   (169,969)   (72,798)   (292,782)   (138,699)
总计 收入成本  $(169,969)  $(73,620)  $(292,782)  $(151,389)
                     
总计 利润  $164,913   $121,578   $328,210   $244,371 
                     
运营 开支：                    
普通的 和管理费用  $(654,740)  $(582,466)  $(1,783,931)  $(1,318,857)
减值 可转换应收票据的关联方和权益法投资的关联方   -    -    (42,328)   - 
减值 商誉损失   -    -    (323,864)   - 
总计 运营开支  $(654,740)  $(582,466)  $(2,150,123)  $(1,318,857)
                     
其他 收入（支出）                    
其他 收入  $90,387   $574,438   $168,400   $1,574,404 
利息 费用   (18,697)   -    (36,828)   - 
未实现 关联方交易的收益（亏损）   34,498    (11,332)   (15,073)   2,521 
损失 关于权益法投资——关联方   -    (10,446)   (14,744)   (63,645)
未实现 可转换应收票据亏损——关联方   (20,002)   -    (20,002)   - 
总计 其他收入  $86,186   $552,660   $81,753   $1,513,280 
                     
（损失） 所得税准备金前的收入   (403,641)   91,772    (1,740,160)   438,794 
                     
供应 用于所得税   -    (154,707)   -    (329,880)
                     
网 （亏损）收入  $(403,641)  $(62,935)  $(1,740,160)  $108,914 
                     
更少： 归属于非控股权益的净（亏损）收益   (15,718)   1,478    (15,399)   2,200 
                     
网 归属于普通股股东的（亏损）收益  $(387,923)  $(64,413)  $(1,724,761)  $106,714 
                     
扣除税款的其他综合收入：                    
普通股股东外币折算调整  $(151,246)  $15,512   $(64,428)  $74,355 
对非控股权益的外币折算调整   -    -    -    - 
扣除税款的其他综合收入总额：  $(151,246)  $15,512   $(64,428)  $74,355 
                     
归属于普通股股东的综合（亏损）/收益                    
净（亏损）/收益  $(387,923)  $(64,413)  $(1,724,761)  $106,714 
外币折算调整   (151,246)   15,512    (64,428)   74,355 
归属于普通股股东的综合（亏损）/收益总额  $(539,169)  $(48,901)  $(1,789,189)  $181,069 
                     
归属于非控股权益的综合（亏损）/收益                    
净（亏损）/收益  $(15,718)  $1,478   $(15,399)  $2,200 
外币折算调整   -    -    -    - 
归属于非控股权益的综合（亏损）/收益总额  $(15,718)  $1,478   $(15,399)  $2,200 

 

    1    2    3    4    5    6 
  

三 已结束的月份

六月 2024 年 30 日

 

三 已结束的月份

六月 2023 年 31 日

    常见 股票    课堂 普通股    课堂 b 普通股    常见 股票    课堂 普通股    课堂 b 普通股 
每股普通股亏损                              
基本  $(0.02)  $-   $-   $(0.02)  $(0.02)  $(0.02)
稀释  $(0.02)  $-   $-   $(0.02)  $(0.02)  $(0.02)
                               
加权 已发行普通股的平均数量                              
基本   16,223,301    -    -    1万个    473,750    2,156,250 
稀释   16,223,301    -    -    1万个    473,250    2,156,250 

 

    1    2    3    4    5    6 
   六 截至2024年6月30日的月份  六 已结束的月份
2023 年 6 月 31 日
   常见 股票  课堂 普通股  课堂 b 普通股  常见 股票  课堂 普通股  课堂 b 普通股
（损失） 普通股每股收益                              
基本  $(0.11)  $(0.11)  $(0.11)  $0.04   $0.04   $0.04 
稀释  $(0.11)  $(0.11)  $(0.11)  $0.04   $0.04   $0.04 
                               
加权 已发行普通股的平均数量                              
基本   15,510,628    20,824    94,780    1万个    473,750    2,156,250 
稀释   15,510,628    20,824    94,780    1万个    473,750    2,156,250 

 

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

2

 

 

哈哈 国际公司及其子公司

合并 股东权益（赤字）变动表

对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月

（未经审计）

 

                                     
  

课堂 一个

常见 股票

 

课堂 B

常见 股票

  常见 股票    累积     总计 哈哈    
   股票  面值 价值 0.0001 美元  股票  面值 价值 0.0001 美元  股票  面值 价值 0.0001 美元 

额外

已付费 在 Capital

 

其他

全面 （损失）

 

累积

赤字

 

国际公司

股东 赤字

 

非-

控制 利益

 

总计

股东 赤字

                                     
余额 于2022年12月31日   473,750   $47    2,156,250   $216    1万个   $1   $9   $(200,039)  $(1,610,504)  $(1,810,270)  $4,836   $(1,805,434)
                                                             
网 收入     -       -       -       -       -       -       -       -     $ 171,127     $ 171,127     $ 722     $ 171,849  
国外 货币折算调整     -       -       -       -       -       -       -     $ 58,843       -     $ 58,843       -     $ 58,843  
余额 于 2023 年 3 月 31 日     -       -       -       -       -       -       -     $ (141,196 )   $ (1,439,377 )   $ (1,580,300 )   $ 5,558     $ (1,574,742 )
                                                                                                 
重新测量 A类普通股与赎回价值的比例   -    -    -    -    -    -    -    -   $(425,044)  $(425,044)   -   $(425,044)
延期 贷款   -    -    -    -    -    -    -    -   $(136,147)  $(136,147)   -   $(136,147)
网 （亏损）收入   -    -    -    -    -    -    -    -   $(64,413)  $(64,413)  $1,478   $(62,935)
国外 货币折算调整   -    -    -    -    -    -    -   $15,512    -   $15,512        $15,512 
                                                             
余额 于 2023 年 6 月 30 日   473,750   $47    2,156,250   $216    1万个   $1   $9   $(125,684)  $(2,064,981)  $(2,190,392)  $7,036   $(2,183,356)
                                                             
余额 于 2023 年 12 月 31 日   473,750   $47    2,156,250   $216    1万个   $1   $9   $(197,041)  $(2,765,403)  $(2,962,171)  $8,666   $(2,953,505)
发行 向埃夫·赫顿转让普通股以获得延期承保补偿   -    -    -    -    149,443   $15   $1,509,375    -    -   $1,509,390    -   $1,509,390 
发行 合并期间的普通股   -    -    -    -    13,433,858   $1,344   $(1,369)   -    -   $(25)   -   $(25)
调整 转为临时股权   -    -    -    -    -    -   $(645,860)   -    -   $(645,860)   -   $(645,860)
转换 A类和b类普通股改为普通股   (473,750)  $(47)   (2,156,250)  $(216)   2,630,000   $263    -    -    -    -    -    - 
重估 适用于 SHRG 应收票据和认股权证   -    -    -    -    -    -    216,188    -    -   $216,188    -   $216,188 
改变 非控股权益 Ketomei   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -   $155,514   $155,514 
网 （亏损）收入   -    -    -    -    -    -    -    -   $(1,336,838)  $(1,336,838)  $319   $(1,336,519)
国外 货币折算调整   -    -    -    -    -    -    -   $86,818    -   $86,818    -   $86,818 
                                                             
余额 于 2024 年 3 月 31 日   -    -    -    -    16,223,301   $1,623   $1,078,343   $(110,223)  $(4,102,241)  $(3,132,498)  $164,499   $(2,967,999)
                                                             
重估 适用于 SHRG 应收票据和认股权证   -    -    -    -    -    -   $59,907    -    -   $59,907    -   $59,907 
改变 非控股权益 Ketomei   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -   $(36,484)  $(36,484)
网 损失   -    -    -    -    -    -    -    -   $(387,923)  $(387,923)  $(15,718)  $(403,641)
国外 货币折算调整   -    -    -    -    -    -    -   $(151,246)   -   $(151,246)   -   $(151,246)
                                                             
余额 于2024年6月30日   -    -    -    -    16,223,301   $1,623   $1,138,250   $(261,469)  $(4,490,164)  $(3,611,760)  $112,297   $(3,499,463)

 

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

3

 

 

哈哈 国际公司及其子公司

合并 现金流量表

对于 截至2024年6月31日和2023年6月31日的六个月（未经审计）

 

  

六 月

已结束

六月 2024 年 30 日

 

六 月

已结束

六月 2023 年 30 日

（如 重申）

现金 来自经营活动的流量:          
网 （亏损）收入  $(1,740,160)  $108,914 
           
调整 将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账：          
利息 收入   -    (1,474,398)
未实现 关联方交易的外汇损失（收益）   15,073    (2,521)
损失 关于权益法投资，关联方   14,744    63,645 
折旧   30,209    28,475 
非现金 租赁费用   260,139    256,038 
减值 可转换应收票据的关联方和权益法投资的关联方   42,328    - 
减值 商誉损失   323,864    - 
未实现 可转换应收票据亏损——关联方   20,002    - 
损失 关于不动产、厂房和设备的处置   5,820    - 
           
变更 在运营资产和负债方面：          
应收账款   8,588    (8,468)
其他 应收款   (64,417)   (64,716)
预付费 开支   91,808    (58,486)
存款   (96,026)   835 
库存   460    4,310 
账户 应付费用和应计费用   217,531    89,026 
应计 佣金   (1,924)   (53,697)
已推迟 收入   -    (20,573)
运营 租赁负债   (257,079)   (247,852)
网 用于经营活动的现金  $(1,129,040)  $(1,379,468)
           
现金 来自投资活动的流量:          
购买 财产和设备  $(28,024)  $(8,069)
可兑换 应收贷款-关联方   (750,000)   - 
按成本进行投资   (14,010)   - 
现金 从公司可用的信托账户中提款   243,897    679,787 
现金 从信托账户中提取用于兑换   21,102,871    68,351,348 
网 投资活动提供的现金  $20,554,734   $69,023,066 
           
现金 来自融资活动的流量:          
还款 贷款和借款  $(71,194)  $- 
还款 的递延承保补偿   (325,000)   - 
收益 从向赞助商偿还应付的款项   -    13,000 
收益 来自延期贷款   -    136,147 
进步 来自关联方   1,757,103    166,736 
借款 来自应付票据-关联方   -    33,475 
还款 A类普通股   (21,102,871)   (68,351,348)
网 用于融资活动的现金  $(19,741,962)  $(68,001,990)
           
网 现金减少  $(316,268)  $(358,392)
效果 现金的外汇汇率   (21,580)   (46,374)
现金 在经期开始时   1,159,201    2,789,794 
现金 在周期结束时  $821,353   $2,385,028 
           
补充 披露非现金投资和融资活动          
发行 将HWH普通股分配给EF Hutton，以获得延期承保补偿  $1,509,375   $- 
支付利息的现金  $36,828   $- 
估价 应收票据和认股权证的收益-SHRG  $276,905   $- 
初始 承认经营租赁使用权资产和负债  $280,042   $46,695 

 

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

4

 

 

哈哈 国际公司及其子公司

注意事项 至简明合并财务报表

对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月

（未经审计）

 

注意 1 — 组织、业务运营的描述

 

哈哈 国际公司（“HWH”）及其合并子公司（统称为 “公司”）经营食品和 新加坡和韩国的饮料（“餐饮”）业务。餐饮业经营四家咖啡馆，其中两家 位于韩国，两家位于新加坡，还有一家为新加坡客户提供服务的在线健康食品商店。该公司 以前采用的会员模式是个人预先支付会员费才能成为会员。作为会员，这些人 获得公司附属公司提供的产品和服务的折扣。该公司有大约9,000名会员， 主要在韩国。目前，该会员业务已暂时暂停，但公司打算恢复该业务 业务遵循持续的会员模式重组。

 

哈哈 International Inc. 最初于 2021 年 10 月 20 日在特拉华州注册成立，名为 Alset Capital Acquisition Corp. 成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似行为 与一家或多家企业的业务合并（“业务组合”）。公司完成了业务合并 2024 年 1 月 9 日，将其名称从 “Alset Capital Acquisition Corp.” 更名为 “HWH International Inc.”这个 公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期相关的所有风险 阶段和新兴成长型公司。

 

开启 2022年9月9日，公司与公司之间签订了协议和合并计划（“合并协议”）， 内华达州的一家公司 HWH International Inc.（“HWH Nevada” 或 “Target”）和内华达州的 HWH Merger Sub Inc. 公司和公司的全资子公司（“Merger Sub”）。有时会提及公司和合并子公司 统称为 “ACAX缔约方”。根据合并协议，公司与公司之间的业务合并 塔吉特是通过将Merger Sub与内华达州HWH合并并入HWH实现的，塔吉特作为全资企业在合并中幸存下来 公司的子公司（“合并”）。2024 年 1 月 9 日合并（“收盘”）完成后， 该公司更名为 “HWH International Inc.”本公司董事会 (i) 批准并宣布 可取合并协议、辅助协议（定义见合并协议）及其所考虑的交易 以及 (ii) 决定建议公司股东批准合并协议和相关交易。

 

这个 Target由公司的某些成员高级职员和董事及其赞助商拥有和控制。以下是合并的完成 收到公司股东和目标股东所需的批准以及某些人的满意 其他惯常成交条件。

 

这个 公司在收盘时向目标股东支付的总对价（“合并对价”）为美元125,000,000， 并以普通股支付，面值美元0.0001 公司的每股（“公司普通股”）。这个 作为合并对价支付给目标股东的公司普通股数量为 12,500,000，每个 股票的价值为美元10.00。

 

笔记 2 — 重要会计政策摘要

 

基础 演示文稿

 

这个 随附的未经审计的简明合并财务报表是按照普遍接受的会计原则列报的 在美利坚合众国（“美国公认会计原则”），并根据美国证券交易委员会的规章制度 （“秒”）。这些中期财务报表是在相同的基础上编制的 公司的年度财务报表，管理层认为，这些报表反映了所有调整，仅包括正常调整 定期调整，这是公允列报公司财务信息所必需的。这些中期结果是 不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他过渡期的预期业绩 未来其他年份。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司的财务报表一起阅读 公司截至11月的10-k表中包含的经审计的合并财务报表及其附注 2023 年 30 日于 2024 年 2 月 28 日提交了截至 2023 年 12 月 31 日止年度的内华达州 HWH 合并财务报表 包含在 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格中。

 

5

 

 

通过 2023 年 11 月 30 日，HWH（当时被称为 Alset Capital Acquisition Corp.）公布了截至11月的十二个月财年 30。在业务合并方面，公司的财政年度结束时间从11月30日更改为12月31日。如 由于这一变化，公司有一个为期一个月的过渡期，从2023年12月1日开始，到2023年12月31日结束。 详情见附注18- 财政年度的变化。

 

这个 简明合并财务报表包括公司及其控股和控股子公司的所有账目。这个 公司整合其所拥有的实体 有表决权的普通股的50％以上 并控制操作。所有公司间交易 并取消了合并子公司之间的余额。

 

这个 下图描述了公司对各子公司的所有权：

 

 

这个 公司主要专注于餐饮业务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，几乎所有 公司的业务由其全资子公司产生， 0% 和 3% 分别来自HWH World Inc.（“HWH Korea”），以及 100% 和 97% 分别来自餐饮业。餐饮业务由以下子公司在2024年6月30日和2023年6月30日创建， 分别是： 37% 和 47% 来自 Alset F&B One Pte。有限公司（“F&B1”）， 5% 和 7% 来自 Hapi Café Korea Inc.（“HCKI”）， 19% 和 22% 来自 Hapi Café SG Pte有限公司（“HCSGPL”）， 13% 和 21% 来自 Alset F&b (PLQ) Pte有限公司（“F&BPLQ”）和 26% 和 0% 来自 Ketomei Pte。有限公司（“KPL”）。HWH Korea于5月在大韩民国（“韩国”）注册成立 2019 年 7 月 7 日。HWH Korea的业务是通过其网络采购和分销膳食补充剂和其他健康产品 在韩国的会员。HWH Korea通过其直接销售模式在向其成员出售产品时产生产品销售。通过 HWH Korea使用结合了电子商务、社交媒体和定制奖励系统的 Hapi Gig 平台，装备、培训， 并赋予其成员权力。F&B1于2017年4月10日在新加坡注册成立，HCSGPL于4月4日在新加坡注册成立， 2022年，F&BPLQ于2022年11月11日在新加坡注册成立，KPL于2019年9月17日在新加坡注册成立。 F&B1、HCSGPL、F&BPLQ和KPL在新加坡从事餐饮业务。2024 年第二季度，该公司停止营业 其子公司 Alset F&b (PLQ) Pte 的业务Ltd. 由于该子公司的关闭，该公司注销了美元5,820 的固定资产，包括在一般和管理费用中，在终止租赁时记录的收益为美元246， 这已包含在公司截至2024年6月30日的六个月运营报表中的其他收入中。

 

6

 

 

新兴 成长型公司

 

这个 根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司” 法案”），经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）修改，可能需要 利用适用于其他未成立的上市公司的各种报告要求的某些豁免 成长型公司，包括但不限于不要求遵守独立注册会计师事务所的认证 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，减少了定期披露有关高管薪酬的义务 报告和委托书，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

 

此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计的要求 标准直到私营公司（即那些没有《证券法》注册声明的公司）宣布生效或生效为止 没有根据《交易法》注册的证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求 这适用于非新兴成长型公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这样的过渡期延长，这意味着当标准发布或修订时，其公众申请日期不同 对于私营公司，公司作为一家新兴的成长型公司，可以采用当时的新标准或修订后的私营公司标准 采用新的或修订的标准。这可能会将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司 或者由于所使用的会计准则可能存在差异而不可能做到.

 

功能性 和报告货币

 

这个 公司的功能货币和报告货币为美元（“$”）。公司的财务记录 位于韩国、新加坡、香港和马来西亚的子公司均以当地货币韩元 (€) 维持 新加坡元（S$）港元（HK$）和马来西亚林吉特（MYR），它们也是这些实体的功能货币。

 

使用 的估计数

 

这个 根据美国公认会计原则编制财务报表需要公司管理层做出估计和假设 这影响到资产负债报告的数额以及余额之日或有资产和负债的披露 工作表。

 

制作 估计需要管理层做出重大判断。对影响的估计至少是合理的 资产负债表编制之日存在的条件、情况或一系列情况，管理层在制定时考虑了这些条件、情况或一系列情况 由于未来发生的一次或多起确认事件，其估计可能会在短期内发生变化。因此，实际结果可能会有所不同 与这些估计相比有很大差异。

 

现金 和现金等价物

 

这个 公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 该公司的现金为 $821,353 和 $1,159,201 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。该公司有 不 现金等价物 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

7

 

 

投资 存放在信托账户中

 

在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 $0 和 $21 国库证券投资分别为百万美元 存放在信托账户中。与1月9日业务合并的关闭有关， 2024 年，A 类普通股股东兑换 1,942,108 股票价格约为 $21 信托账户中持有百万美元。信托基金 账户于 2024 年 5 月关闭。

 

公平 金融工具的价值

 

这个 公司采用了《会计准则编纂》（“ASC”）820，即 “公允价值衡量和披露”，用于 定期按公允价值计量的资产和负债。ASC 820将公允价值定义为将要收到的交易价格 在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而支付的款项 在计量日市场参与者之间的有序交易中。ASC 820还建立了公允价值层次结构， 要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

 

级别 1：可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价

 

级别 2：可观察的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观察的输入

 

级别 3：几乎没有或根本没有市场数据的不可观测输入，这需要使用报告实体自己的假设

 

对于 本次披露的目的，金融工具的公允价值是该工具在当期货币中可以兑换的金额 自愿方之间的交易，强制出售或清算除外。当前资产负债表中报告的账面价值 资产和负债根据这些工具的短期到期日估算的公允市场价值。

 

库存

 

库存 以成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出的方法确定，包括所有成本 使库存恢复到目前的位置和状态.可变现净值是普通股的估计销售价格 业务过程减去销售所需的估计成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存包括 从供应商那里采购的成品。公司不断评估过时储备金的需求和可能的价格 将库存减记为其可变现净值所需的特许权。

 

租约

 

这个 公司遵循FasB ASC Topic 842来核算其经营租赁使用权资产和经营租赁负债。一开始 在合同中，公司评估合同是否是或包含租约。合同是或包含租约，如果它传达了 在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利。评估合同是否是 或包含租约，公司评估合同是否涉及已识别资产的使用，是否有权获得 从资产使用中获得的几乎所有经济利益，以及它是否有权控制该资产的使用。这个 使用权资产和相关的租赁负债在租赁开始之日予以确认。公司承认经营租约 租赁期内的直线支出。对于包含相关非租赁组成部分（例如维护）的租赁， 公司将把这些款项作为单一租赁部分入账。

 

使用权 的资产

 

这个 资产使用权按成本计量，其中包括根据任何租赁付款调整后的租赁负债金额 或在开始日期之前，加上发生的任何初始直接费用减去获得的任何租赁激励。

 

8

 

 

租赁 负债

 

租赁 负债以生效之日未付租金的现值计量，并使用公司的折扣进行折扣 递增借款利率。计量租赁负债时包含的租赁付款主要包括固定租赁付款。

 

短期 低价值资产的租赁和租赁

 

这个 公司选择不承认租赁期为12个月的短期租赁的使用权资产和租赁负债 或更少，还有低价值资产的租赁。与这些租赁相关的租赁付款在发生时记作支出。

 

财产， 厂房和设备

 

财产， 厂房和设备按成本减去折旧后入账。维修和保养按实际发生费用记账。产生的支出 由于收购或使用资产，或者增加资产价值或生产能力的结果被资本化。当房产时 当设备报废、出售或以其他方式处置时，资产的账面金额和相关的累计折旧是 从账户中扣除，任何损益都包括在经营报表中。折旧由减少余额计算 计算相应资产估计使用寿命的方法（在考虑了各自的估计剩余价值之后）如下：

 

日程安排 不动产、厂房和设备 

办公室 装备  3 — 5 年份
家具 和接头  3 — 5 年份
厨房 装备  3 — 5 年份
正在运营 装备  3 — 5 年份
租赁地产 改进  更短 租赁寿命或资产寿命

 

这个 只要事件和情况表明财产和设备的账面价值存在减值，公司就会审查资产和设备的账面价值 资产的价值可能无法从其使用和最终处置预计产生的未来现金流中收回。 如果未贴现的预期未来现金流低于账面价值，则确认减值损失等于 账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行评估时考虑的因素 包括当前的经营业绩、趋势和前景，以及过时、需求、竞争和其他经济的影响 因素。

 

存款

 

存款 主要是为办公室和所用咖啡馆支付的租金押金。

 

收入 认可

 

ASC 606 — 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）规定了报告有关信息的原则 该实体提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 致客户。

 

在 根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入。确认的收入金额 反映了公司期望有权获得的以换取这些商品或服务的对价。条款 ASC 606包括一个五步流程，通过该过程确定收入确认，描述商品或服务的转让 向客户支付的金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的款项。ASC 606 要求公司采取以下步骤：

 

(1) 确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格； (4) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (5) 在履约时或作为履约行为确认收入 义务得到履行。

 

这个 公司的收入主要来自会员费、产品销售和餐饮业务。

 

成员资格 费用： 公司向其会员收取年度会员费。费用是固定的，在加入时全额支付 会员资格，不可退款。公司的履约义务是向其成员提供 (a) 购买产品的权利 来自公司，（b）获得某些后台服务，（c）获得佣金和（d）参加公司活动。关联的 履约义务随着时间的推移而得到履行，通常是在会员协议的期限内，即为期一年。这个 公司确认一年会员期内的会员费收入。

 

9

 

 

产品 销售： 公司的履约义务是将其产品的所有权转让给其成员。总的来说，公司 当产品交付给其成员时确认收入。收入在扣除适用的税款、津贴、退款或退货后入账。 公司在销售点以现金或通过信用卡付款获得净销售价格。

 

如果 任何会员都会及时向公司退回产品，他们可以从公司获得相应产品的替代产品 退回的产品。我们没有回购计划。但是，当客户要求退货时，管理层决定 退款是必要的，我们在扣除会员获得的所有权益后发起退款。退货将从中扣除 我们的财务报表上的销售收入。产品和会员退货补贴在销售时提供 录制。该应计金额基于每个国家的历史回报率和相关的回报模式，这反映了 预计将在最初销售后的12个月内收到退货。的产品和会员资格退货 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月均为美元0。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的产品和会员退货为美元0 和 $1,143， 分别地。下表列出了与产品销售相关的退货和与产品销售相关的退货的细分 成员资格：

 

时间表 与会员资格相关的产品销售和退货情况 

   成员资格   产品   总计 
   退货
   成员资格  产品  总计
对于 三个月结束了：         
六月 2024 年 30 日  $-   $-   $- 
六月 2023 年 30 日  $-   $-   $- 

 

   成员资格   产品   总计 
   退货
   成员资格  产品  总计
对于 六个月结束了：         
六月 2024 年 30 日  $-   $-   $- 
六月 2023 年 30 日  $1,143   $-   $1,143 

 

食物 和饮料：截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，食品和饮料业务的收入为美元334,882 和 $195,198，分别地。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，食品和饮料业务的收入为 $620,992 和 $383,177，分别地。

 

合同 资产和负债

 

下面 是截至2024年6月30日和12月公司合同资产和负债的期初和期末余额摘要 2023 年 31 日。

 

日程安排 合同中的资产和负债 

   六月 2024 年 30 日  十二月 2023 年 31 日
预付费 销售佣金          
           
余额 在时期开始时  $-   $6,839 
运动 在此期间   -    (6,839)
余额 在期限结束时  $-   $- 

 

  

六月 2024 年 30 日

 

十二月 2023 年 31 日

已推迟 收入          
           
余额 在时期开始时  $-   $21,198 
运动 在此期间   -    (21,198)
余额 在期限结束时  $-   $- 

 

10

 

 

增值 税

 

这个 公司有义务为其库存购买和租金支付缴纳增值税（“增值税”）等 以及支付专业费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他应收账款中包括已缴增值税美元42,844 和 $37,179, 这分别主要是由于购买库存品以及支付租金和会计费用.

 

成本 的收入

 

成本 的收入包括向供应商采购制成品的成本以及从3人那里采购相关的运费和手续费rd 派对赚钱平台、兼职员工的承包商费、特许经营佣金和会员业务的销售佣金。

 

下面 是公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入成本明细。

 

对于 三个月结束了：

 

时间表 收入成本的 

   总计
六月 2024 年 30 日     
      
已完成 货物  $127,704 
相关 运输   1,420 
处理 费用   12,550 
承包商 费用   8,366 
专营权 佣金   4,547 
销售 佣金   (74)
折旧   15,456 
总计 收入成本的  $169,969 
      
六月 2023 年 30 日     
      
已完成 货物  $36,664 
相关 运输   2,420 
处理 费用   5,855 
承包商 费用   10,412 
专营权 佣金   3,770 
销售 佣金   822 
折旧   13,677 
总计 收入成本的  $73,620 

 

对于 六个月结束了：

 

   总计
六月 2024 年 30 日     
      
已完成 货物  $206,211 
相关 运输   3,695 
处理 费用   23,477 
承包商 费用   20,221 
专营权 佣金   9,500 
销售 佣金   (308)
折旧   29,986 
总计 收入成本的  $292,782 
      
六月 2023 年 30 日     
      
已完成 货物  $72,777 
相关 运输   4,797 
处理 费用   9,892 
承包商 费用   14,436 
专营权 佣金   8,745 
销售 佣金   12,690 
折旧   28,052 
总计 收入成本的  $151,389 

 

运输 和手续费

 

这个 公司利用 ASC 606-100-250-180下的实际权宜之计将其运输和处理记作配送活动， 而不是承诺的服务（收入要素）。运费和手续费包含在报表中的收入成本中 操作。

 

佣金 开支

 

这个 公司向销售主管提供与开发、留用和管理相关的服务的领导激励措施来补偿其销售负责人 他们的销售组织。领导层激励是根据实现的销售量支付的，这些销售量记录在收入成本中。 会员将获得 25如果会员成功推荐新会员订阅会员，则会费收入的百分比佣金。 佣金将在裁判的会员资格得到确认并由新会员支付后支付。

 

11

 

 

广告 开支

 

成本 为公司产品做广告所产生的费用按实际发生的运营费用收费。三个月的广告费用 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年的价格为 $4,324 和 $112，分别地。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的广告费用 是 $6,566 和 $1,209，分别地。

 

收入 税收

 

这个 公司根据ASC 740-10 “所得税会计”（“ASC 740-10”）的规定对所得税进行入账， 除其他外，这要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产和负债 方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对临时差异的预期未来税收后果 在账面金额与资产和负债的税基之间。提供估值补贴以抵消任何递延净额 管理层认为递延所得税净资产很可能无法变现的税收资产。税收状况 符合认定门槛的可能性大于等于50％的最大税收优惠金额来衡量 很可能在与适用的税务机构达成和解后变现。

 

这个 公司遵循与不确定所得税状况会计相关的ASC 740-10条款。提交纳税申报表时， 可能是所采取立场的利弊或最终将维持的立场数额的不确定性.依照 在ASC 740-10的指导下，税收状况的好处在财务报表中予以确认，在此期间， 根据所有现有证据, 管理层认为, 审查后这一立场很可能得以维持, 包括上诉或诉讼程序的解决 (如果有的话).所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。

 

这个 公司没有记录任何未确认的税收优惠。公司的政策是确认与以下内容相关的利息和罚款 所得税支出中的所得税。

 

收益 每股（亏损）

 

这个 公司公布了其普通股的基本和摊薄后的每股收益（亏损）数据。计算每股基本收益（亏损） 将归属于公司普通股股东的损益除以普通股的加权平均数 年内未偿还的经公司持有的库存股调整后。

 

稀释 每股收益（亏损）是通过调整归属于普通股股东的损益和加权平均值来确定的 已发行普通股数量，经持有的库存股调整后，考虑所有潜在摊薄普通股的影响， 包括可转换证券，例如股票期权、可转换债券和认股权证。截至 2024 年 6 月 30 日，有 4,549,370 潜在地 未偿还的稀释性认股权证。2023 年 6 月 30 日有 4,549,375 可能具有稀释性的未偿还认股权证，以及 909,875 潜在地 稀释基础权利。

 

非控制性 利益

 

非控制性 权益代表子公司的权益，不得直接或间接归属于公司所有者，按列报 分别在合并运营报表和其他综合收益报表中，在合并余额的权益范围内 表格，与归属于公司所有者的权益分开。

 

开启 2024年6月30日和2023年12月31日，公司的非控股权益总额为美元112,297 和 $8,666，分别地。

 

12

 

 

流动性 和资本资源

 

在 在截至2024年6月30日的六个月中，随着我们的扩张，我们出现了净亏损、运营亏损和运营现金流为负 我们经营咖啡馆的业务并重组了我们的会员业务。

 

尽管如此 综上所述，公司认为公司银行账户中的可用现金、预期的运营现金和融资 关联方的可用性足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。公司的资本 除其他外，计划扩建的要求基于特定地理位置的财产成本、团队要求以及 需要采取营销措施。我们的扩张将包括计划接管我们目前不拥有的现有哈皮咖啡馆的租约，因为我们 希望在未来两（2）年内增加哈皮咖啡厅。如果我们接管这些现有的租约，则每份租约都需要最低的投资 请我们接管每家 Hapi Café。无法保证我们能够执行上述计划。

 

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包含任何调整 如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要这样做。

 

开启 2024 年 4 月 24 日，公司与德克萨斯州的一家公司 Alset Inc. 签订了信贷额度协议（“信贷协议”） 以及公司的间接多数股东，Alset Inc. 据此向公司提供 一种信贷额度（“信贷额度”），可提供最高总额度的信贷额度，最高可达美元1,000,000。

 

依照 根据信贷协议，公司可以要求预付信贷额度（均为 “预付款”）。每笔预付款均应 承担每年百分之三（3％）的简单利率。每笔预付款和所有应计但未付的利息均应到期并支付 起初 (1)st) 信贷协议生效之日周年纪念日。公司可以在任期内的任何时候 信贷协议预付部分或全部债务，不收取任何罚款。每笔预付款不应由留置权担保 或公司任何资产上的其他抵押物，但应仅为公司的一般无抵押债务债务。

 

这个 公司已获得Alset International Limited和直接和间接大股东Alset Inc. 的财务支持信 分别来自该公司。Alset International Limited和Alset Inc.承诺提供所需的任何额外资金 公司，并且在发布这些合并财务报表后的十二个月内不会要求还款。

 

最近 会计声明

 

管理 认为任何最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采纳，都不会产生实质性影响 在公司的合并财务报表上。

 

在 2023 年 11 月，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号《分部报告》（主题 280）：改进 应报告的分部披露（亚利桑那州立大学 2023-07），要求加强年度和分部重大支出的披露 临时基础。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及财政年度内的过渡期有效 从 2024 年 12 月 15 日之后开始。允许提前收养。该指导方针一经通过，应追溯适用于所有人 财务报表中列报的以往期间。我们预计本指南的通过不会对我们产生实质性影响 合并财务报表。

 

注意 3- 与 HWH 国际公司合并（内华达州的一家公司）

 

哈哈 国际公司（又名阿尔塞特资本收购公司；“SPAC”，“公司”）是一项特殊目的收购 公司，于2021年10月20日在特拉华州成立，成立的目的是进行合并、股权交易和资产 收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并（“业务合并”）。 2024 年 1 月 9 日，该公司、HWH International Inc.（内华达州的一家公司，“HWH-NV”）和 HWH Merger Sub Inc. 完成 根据截至2022年9月9日的协议和合并计划进行合并（“反向资本重组”）。

 

这个 根据美国普遍接受的会计原则，该交易被记作反向资本重组 各州。根据这种会计方法，出于财务报告目的，SPAC被视为 “被收购” 的公司。这种决心 主要基于这样一个事实，即在反向资本重组之后，HWH-NV的股东占了大多数投票权 在公司方面，HWH-NV的大多数高级管理人员继续担任合并后的公司的高级管理人员，占多数 在合并后的公司的董事会成员中，两家公司处于共同控制之下；HWH-NV的运营也处于共同控制之下 包括合并后的公司的持续运营。因此，出于会计目的，公司被视为延续 HWH-NV，SPAC 的可识别净资产被视为 HWH-NV 收购，以换取 HWH-NV 普通股 通过资本重组，不记录商誉或无形资产。

 

13

 

 

在 与业务合并的关系：

 

  ● 这个 的持有者 8,591,072 公众股份正确行使了要求此类股票按比例全部赎回的权利 存放首次公开募股收益的信托账户。
     
  ● 立即 在反向资本重组（i）完成之前 1,972,896 SPAC的A类普通股的股票是 取消并转换为 1,972,896 公司普通股；(ii) 每股已发行和流通的普通股 2,156,250 SPAC 的 b 类普通股的股份已转换为 2,156,250 SPAC的A类普通股的股份以及随后的股份 进入 2,156,250 公司普通股的股份；（iii）SPAC的每股 476,890 单位被分成了他们的组成部分 证券；以及 (iv) 909,875 公司普通股的新股发行与普通股的转换有关 SPAC对公司普通股的权利。
     
  ● 12,500,000 公司普通股在业务合并中作为对价交付
     
  ● 149,443 公司普通股的股票以美元的价格发行给第三方1,509,375 承保补偿。

 

这个 上述交易是受共同控制的实体之间的交易。在业务合并之前，SPAC 是 26% 由在新加坡交易所证券交易有限公司上市的上市公司Alset International Limited拥有 32% 由 Alset 拥有 Inc.，SPAC 和 HWH-NV 的最终所有者。HWH-NV 由 Alset International Limited 全资拥有。在共同的交易中 控制权、财务报表和财务信息在本期初列报时就好像资产和负债一样 已于当日移交。

 

合并 截至2023年6月30日止六个月的运营和其他综合亏损表

 

   正如 SPAC 之前预订的那样   与 HWH-NV 合并   如重述 
   美元   美元   美元 
             
收入               
-会员资格  $-   $12,583   $12,583 
-非会员   -    383,177    383,177 
总收入  $-   $395,760   $395,760 
                
收入成本               
-会员资格  $-   $(12,690)  $(12,690)
-非会员   -    (138,699)   (138,699)
总收入成本  $-   $(151,389)  $(151,389)
                
毛利润  $-   $244,371   $244,371 
                
运营费用：               
一般和管理费用  $(392,608)  $(926,249)  $(1,318,857)
运营费用总额  $(392,608)  $(926,249)  $(1,318,857)
                
其他收入（支出）               
其他收入  $1,474,398   $100,006   $1,574,404 
关联方交易的未实现收益   -    2,521    2,521 
权益法投资亏损，关联方   -    (63,645)   (63,645)
其他收入总额  $1,474,398   $38,882   $1,513,280 
                
所得税准备金前的收入（亏损）  $1,081,790    (642,966)   438,794 
                
所得税准备金   (329,880)   -    (329,880)
                
净收益（亏损）  $751,910   $(642,996)  $108,914 
                
减去：归属于非控股权益的净利润   -    2,200    2,200 
归属于普通股股东的净收益（亏损）  $751,910   $(645,196)  $106,714 
                
其他综合（亏损）收益：               
外汇折算调整   -    74,355    74,355 
其他综合收益共计，扣除税款  $-   $74,355   $74,355 
                
综合收益（亏损）：  $751,910   $(570,841)  $181,069 

 

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合并 截至 2023 年 12 月 31 日的资产负债表

 

   正如 SPAC 之前预订的那样   与 HWH-NV 合并   如重述 
   美元   美元   美元 
资产               
                
流动资产               
现金  $280,398   $878,803   $1,159,201 
应收账款，净额   -    28,611    28,611 
库存   -    1,977    1,977 
其他应收账款，净额   -    41,203    41,203 
预付费用   10万    6,862    106,862 
流动资产总额  $380,398   $957,456   $1,337,854 
                
非流动资产               
财产和设备，净额  $-   $129,230   $129,230 
信托账户中持有的现金和有价证券   21,346,768    -    21,346,768 
存款   -    298,324    298,324 
经营租赁使用权资产，净额   -    598,508    598,508 
非流动资产总额  $21,346,768   $1,026,062   $22,372,830 
                
总资产  $21,727,166   $1,983,518   $23,710,684 
                
负债和股东权益               
                
流动负债               
应付账款和应计费用  $30,156   $137,199   $167,355 
应计佣金   -    85,206    85,206 
由于关联方，净额   205,305    2,118,495    2,323,800 
经营租赁负债——当前   -    429,687    429,687 
应付的递延承保费   3,018,750    -    3,018,750 
流动负债总额  $3,254,211   $2,770,587   $6,024,798 
                
非流动负债               
经营租赁负债——非流动  $-   $182,380   $182,380 
非流动负债总额  $-   $182,380   $182,380 
                
承付款和或有开支   -    -    - 
                
临时股权：               
A类普通股可能被赎回； 1,976,036 股票（约美元）10.35 每股）截至 2023 年 12 月 31 日  $20,457,011   $-   $20,457,011 
                
股东权益               
优先股，$0.001 面值； 10,000,000 已获授权的股份； 无 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的   -    -    - 
普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 16,223,301 和 1万个 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的   -    1    1 
A 类普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 0 和 473,750 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的   47    -    47 
B 类普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 0 和 2,156,250 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的   216    -    216 
额外已缴资本   -    9    9 
累计其他综合亏损   -    (197,041)   (197,041)
累计赤字   (1,984,319)   (781,084)   (2,765,403)
股东权益总额  $(1,984,056)  $(978,115)  $(2,962,171)
非控股权益   -    8,666    8,666 
股东赤字总额   (1,984,056)   (969,449)   (2,953,505)
                
负债总额和股东赤字  $21,727,166   $1,983,518   $23,710,684 

 

笔记 4 — 应收账款，净额

 

账户 应收账款，截至2024年6月30日、2023年12月31日、2023年6月30日和2022年12月31日净额为美元25,723, $28,611, $16,649 和 $9,070，分别是 代表信用卡处理商在餐饮业务中收到的款项和应收租金。应收账款已入账 按发票金额减去信贷损失备抵额，不计利息。信贷损失备抵金是公司的 对公司现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计。测量和识别 信贷损失涉及判断的运用。管理层对预期信贷损失的评估包括对当前信贷损失的考虑 以及影响公司客户（包括其财务状况）的预期经济状况、市场和行业因素， 账户余额账龄化、历史信用损失经历、客户集中度、客户信誉和存在 付款来源。在可能的情况下，公司还为特定应收账款设立信贷损失备抵金 将无法收取应收款，损失可以合理估计。被视为无法收回的应收账款被扣除 而在所有收款手段都已用尽并且收回的可能性被认为微乎其微之后, 补助金支付.截至六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，信贷损失备抵金数额不大。该公司没有任何资产负债表外 与其客户相关的信用风险。

 

注意 5 — 预付佣金

 

期间 在正常业务过程中，公司向其会员支付产品销售和会员销售佣金。预付佣金 记入会员销售所支付的佣金，与相关会员收入同期确认为支出。

 

笔记 6 — 库存

 

如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，制成品余额为美元1,460 和 $1,977，分别地。有 不 为 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，库存流动缓慢或过时。

 

15

 

 

笔记 7 — 财产和设备，净额

 

这个 财产和设备的组成部分如下:

 

时间表 财产和设备净额 

   总计
六月 2024 年 30 日     
      
办公室 装备  $37,951 
家具 和接头   42,399 
厨房 装备   27,687 
正在运营 装备   8,296 
租赁地产 改进   138,738 
      
折旧：     
办公室 设备   (29,308)
家具 和接头   (36,677)
厨房 装备   (11,164)
正在运营 装备   (4,321)
租赁地产 改进   (56,168)
总计， 网  $117,433 
      
十二月 2023 年 31 日     
      
办公室 装备  $30,861 
家具 和接头   46,376 
厨房 装备   23,044 
正在运营 装备   8,522 
租赁地产 改进   122,083 
      
折旧：     
办公室 装备   (15,848)
家具 和接头   (31,518)
厨房 装备   (8,368)
正在运营 装备   (3,373)
租赁地产 改进   (42,549)
总计， 网  $129,230 

 

对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司记录的折旧费用为美元15,566 和 $13,884， 分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的折旧费用为美元30,209 和 $28,475， 分别地。截至2024年6月30日，公司处置了办公室和设备，成本为美元7,351， 以及家具和配件，费用为美元2755， 由于咖啡馆关闭，从 F&BPLQ 出发。$5,820 个人防护装备处置损失记入一般和管理费用。

 

注意 8 — 成本投资

 

联合 冒险

 

开启 2024年4月25日，公司通过其子公司Health Wealth Happiness签订了具有约束力的条款表（“条款表”） 宠物。Ltd.（“HWHPL”）概述了与旅游业经验丰富的企业家陈子平和陈的合资企业 HWH执行主席Heng Fai Ambrose是HWH在亚洲建立旅游业务战略的一部分。计划中的 合资公司（此处称为 “JVC”）将被命名为HapiTravel Holding Pte。Ltd. JVC 最初将是 持股情况如下：（a）HWHPL将持有合资公司19％的股份；（b）陈先生将持有11％的股份；以及（c）其余70％的股份 在JVC中将由陈先生持有。截至2024年6月30日，Hapi Travel尚未对公司产生任何会计影响 Holding Pte。Ltd. 正在注册中。

 

理想 食品和饮料私人有限公司有限公司

 

开启 2024年3月14日，公司通过其子公司Alset F&B Holding Pte签订了股票认购协议。有限公司 （“F&BH”）认购Ideal Food & Beverage Pte的股份有限公司（“IFBPL”）与 的订阅 19,000 构成股份 19% IFBPL 的股份。订阅费 $14,010 已于 2024 年 5 月 23 日支付给 IFBPL。公允价值不易确定的股票证券投资按成本计量 减去减值，根据相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行调整 发行人。当发生以下事件或情况变化时，这些投资以非经常性公允价值计量： 可能会产生重大不利影响。减值损失在综合收益等于的合并报表中确认 改为账面价值超过投资公允价值的金额。截至这六年，未记录任何减值 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。

 

注意 9 — 应计佣金

 

应计 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的佣金主要代表应付销售佣金。在截至6月30日的三个月中， 2024 年和 2023 年，销售佣金支出为 (美元)74) 和 $822 分别被记录并包含在收入成本中 公司的合并运营报表。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售佣金支出为 ($308) 和 $12,690 分别记录在公司的合并运营报表中，并包含在收入成本中。

 

注意 10 — 归功于 ALSet INC。

 

阿尔塞特 Inc（“AEI”）是在美利坚合众国注册成立的最终控股公司。应付给 AEI 的金额为 向公司提供短期营运资金预付款，用于其日常运营。没有书面和已执行的协议，也没有财务/非财务协议 契约和应付给AEI的金额不计息。由于应付给AEI的金额应根据要求支付，因此被归类为当前 责任。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，AEI 的应付金额为美元503,659 和 $202,645 分别地。

 

开启 根据以下规定，公司于2024年4月24日与Alset Inc. 签订了信贷额度协议（“信贷协议”） AEI已向公司提供了信贷额度（“信贷额度”），该额度提供了最大总额 最高可达 $ 的信用额度1,000,000。

 

依照 根据信贷协议，公司可以要求预付信贷额度（均为 “预付款”）。每笔预付款均应 承担每年百分之三（3％）的简单利率。每笔预付款和所有应计但未付的利息均应到期并支付 起初 (1)st) 信贷协议生效之日周年纪念日。公司可以在任期内的任何时候 信贷协议中预付部分或全部债务，不收取任何罚款。每笔预付款均不得以留置权作为担保 或公司任何资产上的其他抵押物，但应仅为公司的一般无抵押债务债务。在六月 2024 年 30 日公司提取了美元300,000 来自信贷额度和应计美元1,044 出于兴趣。

 

16

 

 

笔记 11 — 应付/来自关联方

 

到期 致艾尔赛特国际有限公司。

 

阿尔塞特 国际有限公司（“AIL”）在新加坡注册成立，是共同母公司Alset Inc的同级子公司。 应付给AIL的金额是公司日常运营的短期营运资金预付款。没有书面的、已执行的 协议，没有财务/非财务契约，应付给AIL的金额不计息。由于应付给 AIL 的金额是 应要求到期，它被列为流动负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，AIL的应付金额为美元3,501,759 和 $1,729,901，分别地。

 

到期 至 Alset 业务发展私人有限公司有限。

 

阿尔塞特 业务发展私人有限公司有限公司（“ABD”）在新加坡注册成立，是普通母公司的附属子公司， Alset Inc. 应付给ABD的金额是ABD向Hapi Cafe Inc.（“HCI”）贷款的金额，用于投资Ketomei 宠物。Ltd（“Ketomei”）于2022年3月成立。没有书面的、已执行的协议，也没有财务/非财务契约， 应付给ABD的金额不计息。由于应付给ABD的款项是应要求支付的，因此被归类为流动负债。 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，应付给 ABD 的款项为美元179,026 和 $184,507，分别地。

 

到期 致邦盟汇骏资本合伙人国际有限公司。

 

BMI 资本合伙人国际有限公司（“BMI”）在香港注册成立，是共同母公司的附属子公司 公司，Alset Inc。应付给BMI的金额是向公司支付日常业务的短期营运资金预付款。那里 不是书面的、已执行的协议，也没有财务/非财务契约，应付给BMI的金额不计息。从那时起 应向BMI支付的款项应按要求支付，被归类为流动负债。2024 年 6 月 30 日和 12 月应付给体重指数的款项 2023 年 31 日为 $2,925 和 $1,442，分别地。

 

普通的 和行政服务

 

开始 在该公司的单位首次在纳斯达克上市之日，该公司已同意向Alset Management Group Inc.支付一笔款项 总计 $1万个 每月用于办公空间、公用事业以及文秘和行政支持，最长可达 24 个月。完成后 在初始业务合并中，公司停止支付这些月度费用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 该公司记录了$的费用0 和 $60,000，转到协议规定的业务报表。

 

相关 派对贷款

 

正在工作 资本贷款

 

在 为与业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或某些相关的交易费用提供资金 公司的高级管理人员和董事被允许但没有义务根据需要向公司借款 （“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要偿还 企业合并完成后，不计利息，或由贷款人自行决定，最高不超过美元1,500,000 的笔记可能 在业务合并完成后按美元的价格转换为单位10.00 每单位。这样的单位将等同于 私人配售单位。业务合并已关闭，没有未清金额 根据这些营运资金贷款。在业务合并中，没有金额转换为单位。

 

17

 

 

延期 贷款

 

2023 年 5 月 1 日， 公司修订了与全国协会威尔明顿信托基金签订的投资管理信托协议（“信托协议”）， 全国银行协会（“威尔明顿信托”），于2022年1月31日成立。2023 年 5 月 2 日，公司 提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正案。信托协议以及经修订和重述的证书 对公司注册进行了部分修改，以进一步扩大公司完成业务合并的能力 自本次发行截止之日起增加一个月，最多再延长二十一（21）个月，视付款情况而定 在进行任何相关赎回后，公司将信托账户中剩余资金的1％中的三分之一存入信托账户 随着公司经修订和重述的公司注册证书的修正案获得批准。赞助商资助了第一笔资金 2023 年 5 月 3 日延期付款 30 天。赞助商还于6月5日支付了后续延期款项th 还有 7 月 6 日第 的 $68,928 和 $69,158，分别地。保荐人有权无息偿还这些延期付款。 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $0 和 $205,305 分别是延期贷款项下的未偿还款。

 

注意 12 — 关联方交易

 

2021 年 6 月 10 日， Hapi Café Inc.（“HCI”）与Ketomei Pte签署了可转换贷款协议。有限公司（“Ketomei”），根据 HCI已同意向Ketomei提供本金总额为美元的贷款75,525。 2022年3月21日，HCI与Ketomei签署了具有法律约束力的条款表，HCI已同意投资Ketomei $258,186 为了 28% 对 Ketomei 感兴趣。部分投资由美元支付75,525 借给 Ketomei 的贷款和 $ 的应计利息6,022。美元的余额183,311 是用现金支付的。

 

HCI 于 2022 年 7 月 28 日进入 与Ketomei签订具有约束力的条款表，根据该条款，HCI向Ketomei借了$43,254。这笔贷款有 0% 前 60 天的利率和利率为 8% 之后每年。

 

2022年8月4日，同一党派 签订了另一份具有约束力的条款表（“第二份条款表”），根据该条款，HCI同意向Ketomei提供不超过$的贷款260,600根据可转换贷款，期限为12个月。在最初的12个月之后，此类贷款的利息将为 8%。 截至 2023 年 8 月 31 日，美元263,766 贷款是用美元支付的214,903 贷款 借给 Ketomei 和 $48,862 是 代表 Ketomei 支付了费用。此外，根据第二份条款表，对2022年7月28日的贷款进行了修改，使其包括 转换权。双方商定，兑换率约为美元0.022每 分享。

 

2023 年 8 月 31 日，同样的 双方签订了另一份具有约束力的条款表，根据该条款，HCI同意向Ketomei提供最高$的贷款36,634根据可转换贷款，期限为12个月。在最初的12个月之后，此类贷款的利息将为 3.5%。 截至 2023 年 10 月 31 日，美元37,876 贷款已经支付给了Ketomei。

 

2023 年 10 月 26 日，同样的 双方签订了另一份具有约束力的条款表，根据该条款，HCI同意向Ketomei提供最高$的贷款37,876 根据不可转换的贷款，期限为12个月。在最初的12个月之后，此类贷款的利息将为 3.5%。 截至2024年6月30日，美元37,000 贷款是用美元支付的21,134 借给 Ketomei 的贷款和 $15,865 已代表 Ketomei 支付了费用。

 

2024 年 2 月 20 日，公司 额外投资了美元312,064 再加一点 38.41% 通过转换美元获得 Ketomei 的所有权权益312,064 的可转换贷款。在截至2023年12月31日的年度中，该贷款已减值，因此，美元312,064 已从可转换贷款减值转为权益减值法投资。在这笔额外投资之后， 该公司拥有 55.65% Ketomei的已发行股票和Ketomei从2月起合并到公司的财务报表中 2024 年 20 日。

 

开启 2024 年 3 月 20 日，公司与之签订了证券购买协议 共享服务全球公司（“SHRG”），根据该公司，该公司从SHRG购买了（i）可转换股票 金额为美元的期票（“CN 1”）250,000， 可转换成 208,333,333 本公司可选择的SHRG普通股，以及（ii）某些可行使的认股权证 208,333,333 SHRG普通股的股份，行使价为美元0.0012 每股认股权证的行使期为自证券购买协议签订之日起五（5）年， 总购买价格为 $250,000。 在提交申请时，公司尚未转换CN 1所考虑的任何债务，也没有行使任何债务 认股权证。

 

开启 2024 年 5 月 9 日，公司与 Sharing 签订了证券购买协议 Services Global Corporation，根据该公司，公司从SHRG购买了可转换本票（“CN”） 2”) 金额为 $250,000， 可转换成 125,000,000 SHRG普通股由公司选择，总收购价为美元250,000。CN 2 bears 和 8% 利率，预定到期日自可转换票据发行之日起三年。此外，在签署CN 2后， SHRG拥有的公司承诺费为 8% 本金中，美元2万个 总额将由公司酌情以现金或SHRG的普通股支付。

 

在六月 2024 年 6 月 6 日，公司与 Sharing Services 签订了证券购买协议 Global Corporation，根据该公司，公司从SHRG购买了可转换本票（“CN 3”） 金额为 $250,000，可转换为 125,000,000 总共可由公司选择的SHRG普通股股份 购买价格为 $250,000。CN 3 bears 和 8利率百分比，预定到期日起三年 可转换票据。此外，在签署CN 3后，SHRG欠的公司承诺费为 8本金的百分比， $2万个 总额将由公司酌情以现金或SHRG的普通股支付。

 

截至 2024 年 6 月 30 日，总计 $40,0000 承诺费和 $8,589 可转换票据利息记在其他应收款项下。

 

声嘶力竭的 是我们公司的关联方，包括我们的股东Alset Inc.和Alset International Limited，此外还有某些关联实体 他们是SHRG的重要股东，我们的首席执行官兼董事长也是首席执行官和 分别担任SHRG主席。

 

18

 

 

金融 定期按公允价值计量的资产汇总如下，并在截至6月30日的合并资产负债表中披露， 2024 年：

 

时间表 定期按公允价值计量的金融资产 

   公平 使用以下方法进行价值测量  金额 在
    级别 1    级别 2    级别 3    公平 价值 
六月 2024 年 30 日                    
资产                    
认股权证 — 耸肩  $-   $137,500   $-   $137,500 
可兑换 应收贷款 — SHRG   -    868,593    -   $868,593 
                     
总计 按公允价值投资证券  $-   $1,006,093   $-   $1,006,093 

 

这个 截至2024年6月30日，二级类别的SHRG认股权证的公允价值是使用二项式期权定价模型计算得出的 使用以下加权平均假设：

 

日程安排 公允价值的加权平均假设 

   六月 2024 年 30 日
    
股票 价格  $0.0020 
运动 价格  $0.0012 
风险 免费利率   4.40%
按年计算 挥发性   141.48%
分红 收益率  $0.00%
年 到成熟   4.71 

 

这个 公司已选择按公允价值确认可转换贷款，因此没有对嵌入式功能进行进一步评估 用于分叉。该公司聘请了第三方估值公司对可转换贷款进行估值。的公允价值 可转换贷款是使用二项树模型计算的，该模型基于使用贴现现金保留为直接债务的概率 遵循以下假设：

 

     
   六月 2024 年 30 日
CN#  1  2  3
已发行 约会  三月 2024 年 18 日  五月 2024 年 9 月 9 日  六月 2024 年 6 月 6 日
无风险 利率   4.608%   4.579%   4.564%
预期 生命   2.71 年    2.86 年    2.93 年 
折扣 评分   6.00%   8.00%   8.00%
预期 挥发性   141.662%   141.662%   141.662%
预期 股息收益率   0%   0%   0%
公平 价值  $310,362   $282,486   $275,745 

 

更改 在可观察的输入值中，可能会导致公司二级金融工具的公允价值发生重大变化。 这种可能性的显著增加（降低）将导致更高（更低）的公允价值计量。

 

收入 来自餐饮业务的金额约为 $1,974 和 $1,475 在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 与企业销售有关。来自餐饮业务的收入约为 $3,313 和 $2780 在结束的六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日分别与企业销售有关。该收入来自公司对关联方的销售 他们购买了膳食并支付了员工的费用。

 

已包含 在应收账款中，截至2024年6月30日和2023年12月31日的净额为美元10,502 和 $7,405分别是关联方应付的款项。

 

已包含 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，其他收入为美元1,603 和 $1,667，分别占相关租金收入的百分比 派对。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他收入中包括美元3,257 和 $3,390，分别占租金收入 来自关联方。

 

注意 13 — 股东权益

 

这个 公司的法定股本总额为 56,000,000 股份，包括 (a) 55,000,000 普通股（ “普通股”）和（b） 1,000,000 优先股（“优先股”）。截至 2024 年 6 月 30 日， 是 不 已发行优先股的股份。

 

这个 公司此前曾发行过b类普通股，当时自动转换为A类普通股 以一对一的方式进行业务组合。

 

权利 -每位权利持有人在初始股权完成后自动获得十分之一（1/10）普通股 业务组合。

 

认股权证 — 公开认股权证只能行使整数股份。离职时不会发行任何部分认股权证 的单位和只有完整的认股权证可以交易。公共认股权证在企业合并完成30天后即可行使。 公共认股权证将在业务合并完成五年后到期。

 

这个 公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》提交了涵盖集体股票发行的注册声明 行使认股权证后可发行的普通股随后生效，与这些A类股票相关的当前招股说明书 普通股可用，前提是公司履行注册义务或获得有效的豁免 可以注册。任何认股权证均不可以现金或无现金方式行使，公司没有义务发行 向寻求行使认股权证的持有人提供任何股份，除非行使认股权证时发行的股份是注册的或符合条件的 根据行使权持有人居住国的证券法，或者可以豁免注册。

 

19

 

 

兑换 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证 — 一旦认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的公开认股权证：

 

  ● 在 全部而不是部分；
     
  ● 在 价格为 $0.01 根据公开认股权证；
     
  ● 上 至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，或30天的赎回期；以及
     
  ● 如果， 而且前提是，上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元18.00 每股（根据股票拆分调整后， 在截至该日止的30个交易日内任何20个交易日的股票分红、重组、资本重组等） 公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日。

 

如果 当认股权证可供公司赎回时，即使无法注册，公司也可以行使赎回权 或者根据所有适用的州证券法，对待售标的证券有资格。

 

如果 公司召集公开认股权证进行赎回，如上所述，其管理层可以选择要求任何持有人 如认股权证协议所述，希望以 “无现金方式” 行使公开认股权证。这个练习 在某些情况下，可以调整行使公开认股权证时可发行的普通股的价格和数量，包括 股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的事件。但是，除了 如下所述，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外， 在任何情况下，公司都无需以净现金结算公共认股权证。

 

这个 私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但以下情况除外 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）是可转让的， 在初始业务合并完成后 30 天内可转让或出售，但某些例外情况除外。

 

这个 下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的认股权证活动。

 

   逮捕令 为了  加权  剩余 合同性的  聚合
   常见  平均值  任期  固有的
   股票  运动 价格  （年份）  价值
认股权证 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款   4,549,375   $11.5    4.53   $- 
认股权证 于 2023 年 12 月 31 日归属并可行使   4,549,375   $11.5    4.53   $- 
已授予   -    -           
已锻炼   -    -           
被没收， 已取消，已过期   (5)   -           
认股权证 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项   4,549,370   $11.5    4.53   $- 
认股权证 于 2024 年 6 月 30 日归属并可行使   4,549,370   $11.5    4.53   $- 

 

    逮捕令 为了     加权     剩余 合同性的     聚合  
    常见     平均值     任期     固有的  
    股票     运动 价格     （年份）     价值  
认股权证 截至2022年12月31日的未缴款项     4,549,375     $ 11.5       5.53     $ -  
认股权证 已于 2022 年 12 月 31 日归属并可行使     4,549,375     $ 11.5       5.53     $ -  
已授予     -       -                  
已锻炼     -       -                  
被没收， 已取消，已过期     -       -                  
认股权证 截至 2023 年 6 月 30 日的未缴款项     4,549,375     $ 11.5       5.53     $ -  
认股权证 2023 年 6 月 30 日归属并可行使     4,549,375     $ 11.5       5.53     $ -  

 

发行 HWH 股票的 EF Hutton

 

开启 2023 年 12 月 18 日，公司签订了与一项相关的清偿和债务清偿协议 该公司先前与Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton签订的承保协议，根据该协议 代替公司招标 $ 的全额到期金额3,018,750， 承销商接受了美元的组合325,000 在业务合并结束时以现金支付， 149,443 公司普通股的股份和美元1,184,375 期票表示完全满意。该协议在2024年1月9日业务合并结束时生效。这个 149,443 股票以美元的价格发行10.10， 总金额为 $1,509,375。这个 2024年1月9日发行时公司股票的公允价值为美元2.82 每股或美元421,429。 由于这是对先前承保成本的调整，因此在2024年1月9日发行股票时未确认损益 计入权益。

 

笔记 14 —租赁

 

该公司拥有办公空间和一家餐饮商店的经营租约 在韩国，在新加坡有两家餐饮店。在第二个 2024年季度，公司停止了F&BPLQ的业务，并在终止运营租约后录得了收益246，其中 包含在截至2024年6月30日的六个月的公司运营报表中的其他收入中。

 

这个 相关租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。自公司成立以来 租赁不提供可以轻易确定的隐含利率，管理层使用基于增量借款的贴现率 评分。该公司与运营租赁相关的加权平均剩余租赁期限为 1.54 年，加权平均值 的折扣率 3.81%.

 

这个 公司还利用了以下实际权宜之计：

 

  ● 短期 租赁 — 对于期限不超过12个月的租赁，公司将不适用以下确认要求 ASC 842。
     
  ● 对于 包含相关非租赁组成部分（例如维护保养）的租约，公司将把这些款项记作单一租约 组件。

 

20

 

 

这个 运营租赁负债的流动部分和运营租赁负债的非流动部分在余额中列报 床单。租赁费用总额为 $134,996 和 $125,994, 这些费用已列为报表中的一般和行政开支 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中运营情况。租赁费用总额为 $260,139 和 $256,038， 这些费用已包含在截至2024年6月30日的六个月的运营报表中的一般和管理费用中，以及 分别是 2023 年。为经营租赁支付的现金总额为 $132,789 和 $142,698 在截至2024年6月30日的三个月中，以及 分别是 2023 年。为经营租赁支付的现金总额为 $257,000 和 $286,907 在截至2024年6月30日的六个月中，以及 分别是 2023 年。此外，公司还短期（12个月或更短）租赁某些设备。短期租赁总额 开支为 $6,878 和 $1,742 分别包含在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的一般和管理费用中。 短期租赁费用总额为 $10,319 和 $2,348 包含在截至6月的六个月的一般和管理费用中 分别是 2024 年 30 日和 2023 年。与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

   六月 2024 年 30 日  十二月 2023 年 31 日
       
使用权 资产  $570,325   $598,508 
           
租赁 负债——当前  $384,817   $429,687 
租赁 负债-非流动   198,300    182,380 
总计 租赁负债  $583,117   $612,067 

 

如 自2024年6月30日起，不可取消协议下的未来最低租金总额如下：

 

成熟度 租赁负债的  总计
    
12 截至 2025 年 6 月 30 日的月份  $401,688 
12 截至 2026 年 6 月 30 日的月份   166,196 
12 截至 2027 年 6 月 30 日的月份   37,156 
总计 未贴现的租赁付款  $605,040 
更少： 估算利息   (21,923)
当下 租赁负债的价值  $583,117 
运营 租赁负债——当前   384,817 
运营 租赁负债——非流动  $198,300 

 

笔记 15 — 承付款和意外开支

 

来自 在正常业务过程中产生的索赔中，可能会不时点名该公司。目前，没有法律诉讼，政府 针对本公司或本公司认为涉及本公司的诉讼、行政诉讼、调查或索赔尚待处理 可以合理地预期管理层会对其业务和财务状况产生重大不利影响。适用于所有时期 就此而言，公司不是任何未决重大诉讼或其他重大法律诉讼的当事方。

 

注意 16 —收入分列

 

已选中 用于按收入来源分类收入的公司营业收入的财务信息如下：产品 销售仅代表对会员的销售，不代表非会员的第三方。

 

   三 截至2024年6月30日的月份  三 几个月
2023 年 6 月 30 日结束
成员资格 费用  $-   $- 
产品 销售   -    6 
食物 和饮料   334,882    195,192 
总计  $334,882   $195,198 

 

   六 月
2024 年 6 月 30 日结束		  六 月
2023 年 6 月 30 日结束
成员资格 费用  $-   $12,583 
产品 销售   -    209 
食物 和饮料   620,992    382,968 
总计  $620,992   $395,760 

 

21

 

 

笔记 17 — 集中风险

 

这个 公司在不同国家的各种金融机构维持现金余额。这些余额通常由中央政府担保 银行的保险公司。有时，这些余额可能会超过保险限额。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 未投保的现金余额为美元776,876 和 $21,989,947，分别地。

 

少校 供应商

 

对于 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，五家供应商的份额约超过 44% 和 82占公司总额的百分比 分别是收入成本。

 

对于 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，五家供应商的份额约超过 58% 和 61占公司总额的百分比 分别是收入成本。

 

注意 18 — 投资关联方和可转换应收票据，关联方

 

直到 2024年2月20日，公司对关联方Ketomei进行了股权法投资，还持有一笔可转换应收票据 和 Ketomei 在一起。下表显示了截至2024年6月30日的六个月中的投资和票据活动。

 

   十二月 2023 年 31 日  补充  损失 关于投资  减值  六月 2024 年 30 日
投资 关联方，关联方  $-   $14,744   $(14,744)  $-   $- 
可兑换 应收票据，关联方   -    42,328    -    (42,328)   - 
总计  $-   $57,072   $(14,744)  $(42,328)  $- 

 

   十二月 31，
2022		  补充  损失 上
投资		  减值  六月 2023 年 30 日
投资 关联方，关联方  $155,369   $52,605   $(63,645)  $-   $144,329 
可兑换 应收票据，关联方   198,125    59,267    -    -    257,392 
总计  $353,494   $111,872   $(63,645)  $-   $401,721 

 

期间 2024年前六个月，公司减值的可转换应收票据为美元42,328 到 $0 总减值支出为美元42,328。

 

开启 2024 年 2 月 20 日，公司额外投资了 $312,064 (新加坡元420,000) 额外收费 38.41Ketomei 的所有权权益百分比 转换 $312,064 (新加坡元420,000）可转换贷款。在截至2023年12月31日的年度中，该贷款已减值，因此，美元312,064 (新加坡元420,000) 已从可转换贷款减值转为权益减值法投资。在这笔额外投资之后， 公司拥有 55.65Ketomei已发行股票和Ketomei的百分比合并到HWH International的财务报表中 Inc. 从 2024 年 2 月 20 日起开始运营。

 

期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司向SHRG持有可转换应收票据。下表显示了活动 截至2024年6月30日的六个月中的投资和票据。

 

   十二月 31，
2023		  补充  未实现
获得		  六月 30，
2024
可兑换 应收票据-关联方  $-   $750,000   $118,593   $868,593 
总计  $-   $750,000   $118,593   $868,593 

 

期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司对可转换应收票据进行了重新估值，SHRG为美元750,000 到 $868,593。总计 $15,835 重估后的亏损金额记入可转换应收票据的未实现亏损——关联方和美元134,428 重新估值 由于这是关联方交易，因此收益金额记入了额外的实收资本。

 

22

 

 

笔记 19 — 财政年度的变化

 

在 与业务合并有关，公司将其财政年度从11月30日更改为12月31日。该公司最近报告说 其截至2023年11月30日止年度的10-k表经审计的财务报表。公司一个月的财务报表 2023 年 12 月，之前未报告的费用包括与业务合并相关的费用、普通业务费用和 投资收益。

 

哈哈 国际公司

（以前 被称为 Alset 资本收购公司）
合并资产负债表

 

   十二月 2023 年 31 日
资产     
当前 资产:     
现金  $280,398 
其他 流动资产   10万 
总计 流动资产   380,398 
      
现金 以及信托账户中持有的有价证券   21,346,768 
总计 资产  $21,727,166 
      
负债 和股东赤字     
当前 负债：     
账户 应付费用和应计费用  $30,156 
延期 贷款-关联方   205,305 
总计 流动负债   235,461 
      
已推迟 承保补偿   3,018,750 
总计 负债   3,254,211 
      
承诺 和突发事件   - 
      
临时的 股权:     
课堂 可能需要赎回的普通股； 1,976,036 股票（约美元）10.35 每股）截至 2023 年 12 月 31 日   20,457,011 
      
股东 赤字:     
首选 股票，美元0.0001 面值； 1,000,000 已获授权的股份； 无 已发行和尚未发行   - 
课堂 普通股，美元0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 473,750 已发行和未偿还的（不包括 1,976,036 股票标的 （可能兑换）自 2023 年 12 月 31 日起   47 
课堂 B 普通股，美元0.0001 面值； 5,000,000 已获授权的股份； 2,156,250 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份   216 
      
累积 赤字   (1,984,319)
总计 股东赤字   (1,984,056)
总计 负债和股东赤字  $21,727,166 

 

23

 

 

哈哈 国际公司

（以前 被称为 Alset 资本收购公司）

合并 运营报表

 

   对于 那个
   月 已结束
  

十二月 2023 年 31 日

费用     
行政 费用-关联方  $1万个 
普通的 和行政   610,841 
总计 开支   610,841 
      
其他 收入     
投资 信托账户中持有的现金和有价证券赚取的收入   94,130 
其他 收入   155,763 
总计 其他收入   249,893 
      
税前 损失   370,948 
      
收入 税收支出   - 
      
网 损失  $370,948 

 

笔记 20 — 后续事件

 

这个 公司已经评估了资产负债表日期之后至本报告发布之日发生的事件，并确定这些事件 在简明的合并财务报表中没有需要确认或披露的后续事件或交易。

 

24

 

 

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

参考文献 指 “公司”、“HWH International Inc.”、“我们的” 或 “我们” 指的 HWH International Inc. 对公司财务状况和经营业绩的以下讨论和分析应该 应与本报告其他地方所载未经审计的中期财务报表及其附注一起阅读。可以肯定 以下讨论和分析中包含的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

警告 关于前瞻性陈述的说明

 

本季度报告表格 10-Q 包括经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和第 21E 条所指的前瞻性陈述 《交易法》。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性陈述受可能导致我们实际业绩的已知和未知风险、不确定性和假设的影响， 活动水平、表现或成就与任何未来结果、活动水平、表现或成就有实质性差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述 例如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表述的否定词。因素 可能导致或促成这种差异的包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的差异。

 

概述

 

我们的 新收购的业务在韩国启动，采用单级会员营销模式，出售的产品有限。我们注册了 该业务于2019年4月1日开始，我们于2019年7月1日开始出售创始人套餐。虽然我们一直在盈利并不断增长， COVID-19 疫情对这种增长和利润产生了重大不利影响。由于会员人数和收入开始下降 2020年，我们重组了内部员工，在美国、香港和新加坡分别增加了直销团队 和业务发展经验，以领导和扩大我们在不同地区的业务，并将我们的业务计划修订为 2022年将采用分层会员模式，向我们的会员提供更多产品和服务。我们创建了一个新的公司结构， 在美国、香港和新加坡设有子公司，这将允许快速地进行地域扩张，并将我们的重点转向了 哈皮咖啡馆开发。

 

我们 有 9,811 名个人拥有创始成员身份。这是一个特权阶层，将能够享受持续的会员福利 鉴于他们信任公司并且很早就加入了公司，因此在不久的将来。此类好处包括购买能力 新会员资格，采用下述模式，优惠费率将由公司确定。他们还将继续能够 在他们在市场上销售我们的产品时赚取会员佣金，并在访问Hapi Cafés时享受折扣价格 直至另行通知。创始成员的总数上限为10,000人。该公司正在实施新的成员资格 按年订阅运行的模型。虽然我们目前不出售会员资格，但我们打算恢复会员销售 在这种新模式下。

 

会员 将获得 HWH Marketplace 产品的独家折扣、产品发布活动和其他派对的优先邀请，并且可以获得被动收入 会员的推荐人通过以下方式注册成为会员或通过HWH Marketplace产品进行首次购买时的收入 他们。

 

我们的 操作包括：

 

哈哈 市场， 它以折扣价向我们的会员提供由我们的附属公司生产的某些产品。它 基本上处于开发阶段，因为我们一直在国际上讨论这些产品的进出口。 HWH Marketplace的各个方面将分阶段在各个地区推出，每个领域都有自己的时间表，具体视情况而定 关于完成实施所需的后勤方面的工作（即支付网关系统、营业执照、 银行设立、进口许可证、管理资源等）随着我们扩大产品和服务范围，这将是一个持续的过程 范围。但是，我们的 Hapi Cafés 目前有某些限量产品出售，包括零工经济企业意大利面 书籍和某些护肤品。

 

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哈皮 咖啡馆， 这些都是基于位置的面对面社交体验，也将是基于位置的社交体验，为会员提供了建立社交体验的机会 与志同道合的客户有共同的社区意识，他们对我们的产品有着潜在的兴趣。咖啡馆让我们的会员接触和教育 他们介绍我们关联公司的产品和服务，这为我们提供了显著增加会员基础的机会 并增加我们的会员在附属公司产品和服务上花费的金额。我们的每家咖啡馆都是 “Hapi” 咖啡厅。”我们在五月和七月在首尔、大韩民国和新加坡开设了概念验证的 Hapi Café 分店 2022年，分别于2024年5月在大韩民国首尔再开设一家，并计划在我们开设更多哈皮咖啡厅 beta测试并进一步改善我们的业务理念。随着周围哈皮咖啡馆数量的增加，我们打算增加会员人数 世界。Hapi Cafe有望成为HWH商业模式不可分割的一部分。2024 年 6 月，公司决定关闭 F&BPLQ旗下的咖啡馆是由其创造的不可持续收入推动的。我们认为，重新调整我们的重点更具战略意义 在具有更大增长潜力的其他商业企业上投入的精力和资源。

 

我们的 旅游业务正处于规划阶段，我们正在与关联公司合作确定逐个市场的服务。通过我们的 旅游业务，我们计划为航空旅行、邮轮、租车、酒店等提供未公布的价格和折扣的独家访问权限 会员度假村。

 

哈皮 财富生成器 正处于规划阶段，我们正在探索通过财务向会员提供服务的选项 针对各种投资机会的教育材料。该团队一直在努力为Hapi制作数字内容 Wealth Builder，并努力与合适的合作伙伴合作，启动该计划并将其提供给会员。我们去过 将 Hapi Cafés 建为场地和目的地，以帮助建立公司及其 Hapi 的信誉和声誉 财富生成器业务，我们打算在2024年晚些时候推出。

 

我们的 收入模型

 

我们的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，总收入分别为334,882美元和195,198美元。我们这六年的总收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份分别为620,992美元和395,760美元。截至2024年6月30日的三个月，我们的净亏损以及 2023 年分别为 403,641 美元和 62,935 美元。我们截至六个月的净亏损 2024年6月30日为1,740,160美元，截至2023年6月30日的六个月的净收入为108,914美元。

 

我们 目前确认来自食品和饮料销售、产品销售和客户会员资格的收入。食品的销售和 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，饮料分别约占收入的100％和100％。销售 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，食品和饮料约占收入的100％和97％， 分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，会员销售约占收入的0％。 在截至2024年6月30日的六个月中，会员销售约占收入的0％，占这六个月收入的3％ 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。

 

来自 从地域角度来看，在截至2024年6月30日的三个月中，我们在韩国确认了总收入的6％和94％ 和新加坡，在截至2023年6月30日的三个月中，韩国和新加坡分别为6％和94％。来自 从地域角度来看，在截至2024年6月30日的六个月中，我们在韩国确认了总收入的5％和95％ 在截至2023年6月30日的六个月中，新加坡分别为10％和90％，韩国和新加坡分别为10％和90％。

 

事情 可能或目前正在影响我们的业务

 

在 除上述事项外，可能影响或正在影响我们财务业绩的主要挑战和趋势包括：

 

● 我们通过公司集团之间的交叉销售和收益分享安排来提高收入的能力；

 

● 我们有能力确定需要收购的补充业务，在需要时为这些收购获得额外融资， 并以有利的方式将它们整合到我们的现有业务中；

 

● 我们有能力以可接受的薪酬水平为每项业务吸引称职、熟练的技术和销售人员 管理我们的管理费用；以及

 

● 在我们扩展每项业务以及产品和服务的同时，我们有能力控制运营开支。

 

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摘要 重要会计政策

 

基础 整合的陈述和原则

 

这个 公司的合并财务报表和相关附注包括公司及其全资子公司的所有账目。 它们是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的。 GAAP”）。在合并中，所有公司间事务都已清除。

 

使用 估计值和关键会计估计值和假设

 

这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下因素的估计和假设 截至财务报表之日报告的资产负债数额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.管理层做出的重要估计包括，但是 不限于信贷损失备抵金、不动产、厂房和设备的可追回性和使用寿命、估值津贴 递延税、意外开支和股权补偿。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

收入 确认和销售成本

 

产品 销售： 公司的履约义务是将其产品的所有权转让给其成员。总的来说，公司 当产品交付给其成员时确认收入。收入在扣除适用的税款、津贴、退款或退货后入账。 公司在销售点以现金或通过信用卡付款获得净销售价格。

 

如果 任何会员都会及时向公司退回产品，他们可以为此类退货从公司获得替代产品 产品。产品和会员退货补贴在记录销售时提供。该应计金额基于历史数据 每个国家的退货率和相关的退货模式，这反映了在一段时间内将获得的预期回报 至最初销售之日起 12 个月。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，产品和会员退货量约为 分别为 0 美元和 0 美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，产品和会员退货约为0美元， 分别为1,142美元。

 

成员资格 费用： 公司向其会员收取年度会员费。费用是固定的，在加入会员时全额支付 而且不予退款。公司的履行义务是向其成员提供以下权利：(a) 从那里购买产品 公司，（b）获得某些后台服务，（c）获得佣金和（d）参加公司活动。相关的表现 义务随着时间的推移而得到履行，通常在成员协议的期限内，即为期一年。公司认识到 一年会员期内的会员费收入。

 

食物 和饮料： 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，食品和饮料业务的收入为334,882美元 分别为195,192美元。从食品和饮料获得的收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，业务分别为620,992美元和382,968美元。

 

成本 的收入： 收入成本包括向供应商采购制成品的成本以及相关的运费和手续费。

 

结果 运营的

 

摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营报表

 

   三 截至6月30日的月份  六 截至6月30日的月份
   2024  2023  2024  2023
收入  $334,882   $195,198   $620,992   $395,760 
成本 的收入   169,969    73,620    292,782    151,389 
运营 开支   654,740    582,466    2,150,123    1,318,857 
其他 收入（支出）   86,186    552,660    81,753    1,513,280 
供应 用于所得税   -    154,707    -    329,880 
网 （亏损）收入  $(403,641))  $(62,935))  $(1,740,160)  $108,914 

 

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收入

 

收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为334,882美元和195,198美元。收入为620,992美元，收入为395,760美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。口口相传、社交媒体形象和会议空间的可用性 是我们收入和收入潜力的重要推动力。由于餐饮收入的增加，我们在2024年的收入有所增加 在新加坡做生意。

 

请 参见下表，该表说明了从会员资格获得的收入：

 

   对于 2024  对于 2023  方差
数字 已售出的会员资格   -    16    (16))
现金 从会员处收到  $-   $12,583   $(12,583))

 

对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的收入按以下方式产生：

 

   三 截至6月30日的月份  六 截至6月30日的月份
   2024  2023  2024  2023
成员资格 费用  $-   $-   $-   $12,583 
产品 销售   -    6    -    209 
食物 和饮料   334,882    195,192    620,992    382,968 
总计  $334,882   $195,198   $620,992   $395,760 

 

成本 的收入

 

成本 的收入从截至2023年6月30日的三个月的73,620美元增加到截至2024年6月30日的三个月的169,969美元。成本 的收入从截至2023年6月30日的六个月的151,389美元增加到截至2024年6月30日的六个月的292,782美元。增加 是餐饮业务销售增长的结果。

 

销售 由于会员销售减少，在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月中，佣金分别从822美元下降至（74美元）。 由于销售减少，在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，销售佣金分别从12,690美元下降至（308美元） 的会员资格。

 

这个 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月中，毛利率分别从121,578美元增加到164,913美元。毛利率增加了 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，分别从244,371美元增加到328,210美元。毛利率的增加是由于 餐饮收入增加。

 

运营 开支

 

正在运营 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月中，由于一般和行政费用，支出分别从582,466美元增加到654,740美元 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月中，支出分别从582,466美元增加到654,740美元。运营费用增加 由于一般和管理费用，在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，分别从1,318,857美元增至2,150,123美元 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，分别从1,318,857美元增加到1,783,931美元。一般和行政职位的增加 与2023年相比，2024年的支出主要是由美国食品和饮料业务的运营费用增加造成的 韩国和新加坡以及因10-Q和S-4申报而产生的专业费用。

 

其他 收入（支出）

 

在 在截至2024年6月30日的三个月中，该公司的其他收入为86,186美元，而截至6月30日的三个月为552,660美元， 2023。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的其他收入为81,753美元，而截至6月的六个月为1,513,280美元 2023 年 30 日。下降是由于截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，利息收入分别从1,476,202美元下降至33,567美元。

 

网 损失

 

在 截至2024年6月30日的三个月，该公司的净亏损为403,641美元，而截至2023年6月30日的三个月为62,935美元。 在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的净亏损为1,740,160美元，而截至六个月的净收入为108,914美元 2023 年 6 月 30 日。

 

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流动性 和资本资源

 

我们的现金已从截至2023年12月31日的1,159,201美元减少到821,353美元 截至 2024 年 6 月 30 日。我们的负债从2023年12月31日的6,207,178美元增加到2024年6月30日的6,567,743美元。我们的总资产有 从截至2023年12月31日的23,710,684美元降至2024年6月30日的3,068,280美元。

 

这个 公司认为，公司银行账户中的可用现金、预期的运营现金和融资可用性 来自关联方的资金足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。公司的资本要求 除其他外，计划扩张的依据是特定地理位置的物业成本、团队要求和营销步骤 需要。我们的扩张包括计划接管我们目前不拥有的现有哈皮咖啡馆的租约，因为我们希望增加更多的哈皮咖啡厅 未来两（2）年的咖啡馆。无法保证我们能够执行上述计划。

 

开启 2024 年 4 月 24 日，公司与德克萨斯州的一家公司 Alset Inc. 签订了信贷额度协议（“协议”） 以及公司的间接多数股东，Alset Inc. 据此向公司提供 一种信贷额度（“信贷额度”），提供最高总额度为1,000,000美元的信贷额度。

 

依照 根据协议，公司可以要求预付信贷额度（均为 “预付款”）。每笔预付款都应支付 每年三％（3％）的简单利率。每笔预付款和所有应计但未付的利息应在到期日支付 协议生效之日起一（1）周年纪念日。在协议期限内，HWH可以随时预付一部分 或其所有数额的债务，不收取罚款。每笔预付款均不得以任何HWH资产的留置权或其他抵押权作为担保， 但应完全是公司的一般无抵押债务债务。

 

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包含任何调整 如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要这样做。

 

这个 公司已获得Alset International Limited和Alset Inc. 的财务支持信，后者是该公司的直接和间接所有者 分别是公司。Alset International Limited和Alset Inc.承诺提供所需的任何额外资金 公司，在这些合并财务报告发行后的十二个月内不会要求还款 声明。

 

摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量

 

   截至6月30日的六个月 
   2024   2023 
用于经营活动的净现金  $(1,129,040))  $(1,379,468)
投资活动提供的净现金  $20,554,734   $69,023,066 
用于融资活动的净现金  $(19,741,962))  $(68,001,990)

 

现金 来自经营活动的流量

 

网 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,129,040美元，而运营中使用的净现金为1,129,040美元 2023年同期的活动为1,379,468美元。信托账户利息收入的减少导致利息收入的减少 截至2024年6月30日的六个月中用于经营活动的现金。

 

现金 来自投资活动的流量

 

第一季度投资活动提供的净现金为20,554,734美元 2024年6月30日的六个月，而2023年同期投资活动提供的净现金为69,023,066美元。在 截至2024年6月30日的六个月，我们为购买财产和设备支付了28,024美元，为可转换应收票据支付了75万美元—— 关联方，从信托账户提取的21,102,871美元现金用于兑换，以及从信托账户提取的243,897美元可用现金 给公司。在截至2023年6月30日的六个月中，我们支付了8,069美元购买财产和设备，提取了68,351,348美元的现金 从信托账户中提取用于兑换，以及从信托账户中提取的679,787美元现金可供公司使用。

 

现金 来自融资活动的流量

 

六个月内用于融资活动的净现金为19,741,962美元 截至2024年6月30日，而2023年同期用于融资活动的净现金为68,001,990美元。在结束的六个月中 2024年6月30日，我们从关联方那里收到了1,757,103美元，并支付了21,102,871美元用于偿还A类普通股。在这六个月里 截至2023年6月30日，我们从关联方那里收到了166,736美元，并支付了68,351,348美元用于偿还A类普通股。

 

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承保 协议

 

开启 2022年2月3日，公司支付了每单位0.20美元，合172.5万美元的现金承保折扣。

 

此外， 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计3,018,750美元，但是，在2023年12月18日，该公司 签订了与承保协议相关的清偿和债务清偿协议，取而代之的是 在全额投标的公司中，承销商接受了在业务结束时支付的32.5万美元现金的总和 公司149,443股普通股和1,184,375美元的期票的组合完全令人满意。这份协议 于2024年1月9日业务合并结束时生效。此外，该公司还授予EF Hutton不可撤销的资格 作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人的优先拒绝权（“ROFR”）， 对于未来的每一次公开和私募股权及债券发行，包括所有关联股权，由EF Hutton自行决定 融资期限自清偿之日起至业务结束后二十四 (24) 个月结束 组合。

 

合并 协议

 

如 此前披露，公司于 2023 年 8 月 1 日举行了特别会议，会上公司的股东考虑了和 除其他事项外，通过了批准业务合并的提案。在截止日期，双方完成了业务 根据该协议和2022年9月9日合并计划（“合并协议”）的条款进行合并， 由 Alset、内华达州的一家公司 Merger Sub 和内华达州的一家公司 HWH International Inc. 共同撰写。

 

依照 遵守合并协议的条款（以及满足或免除合并协议规定的所有其他条件） 截止日期，(i) 合并协议规定将HWH和Merger Sub合并为公司旗下，HWH的存续时间为 幸存的公司（统称为 “合并”）。在合并完成时，HWH将直接存活下来， 本公司的全资子公司；以及 (ii) 该公司将更名为 “HWH International Inc.”

 

这个 交易已经结束，因为双方已经满足或放弃了合并协议中提及的所有成交条件。 根据合并协议，双方放弃的某些成交条件包括第8.1（i）条，该条款规定 “公司在收盘时从信托账户中获得的现金总额（在任何赎回生效后） 与公司提案有关但在 (i) 生效之前的公司A类普通股股份 未偿还的资产交易费用的支付，以及 (ii) 未清的公司交易费用的支付） 等于或超过三千万美元（合3,000万美元）；以及8.1（j），其中规定 “收盘时，公司不得兑换 本次要约中公司A类普通股的股份，其金额将导致公司的持股量低于5,000,001美元 净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）。”

 

注册 权利协议

 

开启 2022年1月31日，公司、保荐人以及某些持有公司证券的个人和实体进行了注册 权利协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司有义务 注册某些证券，包括（i）保荐人持有的公司所有普通股和认股权证， 以及行使此类认股权证后可发行的公司普通股，以及 (ii) 公司普通股 以及公司于2022年1月31日以私募方式发行的普通股标的认股权证。该公司是 有义务 (a) 在企业关闭后的15个工作日内提交转售注册声明以注册此类证券 组合，以及（b）尽最大努力使美国证券交易委员会在60个业务范围内宣布此类注册声明生效 业务合并关闭后的几天。

 

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封锁 协议

 

在 与合并协议的执行有关，在收盘时，每位HWH持有人持有HWH普通股5％以上的股份 股票和HWH管理团队的某些成员将基本上以这种形式与公司签订封锁协议 附于2022年1月31日的信函协议（“信函协议”）（每份均为 “封锁协议”）。 根据封锁协议，每位此类持有人将同意在自收盘之日起的期限内不这样做 HWH持有人将作为合并对价的一部分收到的公司普通股（以及任何证券） 以此类证券的股息或分配方式支付，或将此类证券交换或转换为的股息或分配，“限制性的 证券”），（A）在收盘之日后六个月内结束，即收盘销售价格的日期 公司普通股的股票等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组调整后， 在收盘后至少 150 天开始的任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的资本重组（等） 或 (y) 收盘后公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期 与无关联的第三方合作，这使得公司的所有股东都有权交换其持有的股权 在公司存放现金、证券或其他财产。

 

终止 的订阅协议

 

开启 2023 年 7 月 30 日，公司与 Meteora Special 签订了订阅协议（“订阅协议”） 机会基金 I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）、Meteora 精选交易机会 Master、LP（“MSTO”）和 Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”），以及MSOF、MCP和MSTO，是 此处统称为 “迈泰奥拉”）。订阅协议随后终止。公司和 自2024年4月11日起，Meteora签订了和解协议（“和解协议”）。根据 和解协议中，公司向Meteora支付了20万美元，并同意Meteora可以保留已经支付的10万美元 迈泰奥拉。

 

冲击 的通货膨胀

 

我们 认为通货膨胀没有对我们截至2024年6月30日的六个月或该年度的经营业绩产生重大影响 已于 2023 年 12 月 31 日结束。我们无法向您保证，未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务产生不利影响 条件。

 

冲击 的外汇汇率

 

这个 外汇汇率变动对公司间贷款（根据ASC 830）的影响，这些贷款主要包括新加坡向南方的贷款 韩国在2024年6月30日和2023年12月31日分别约为270万美元和210万美元，外币交易损益的波动幅度分别约为270万美元和210万美元 已包含在合并运营报表和其他综合报表中 收入。因为未来新加坡和韩国之间的公司间贷款余额将保持在约270万美元 今年，我们预计这种外汇汇率波动仍将影响2024年的经营业绩，特别是考虑到 外汇汇率可能会波动，而且预计会波动。如果将来降低公司间贷款的金额，则效果将 也要减少。但是，目前，我们预计不会在短期内偿还公司间贷款。

 

新兴 成长型公司地位

 

我们 是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们可以利用各种豁免的某些豁免 适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的报告要求。第 107 节 《乔布斯法案》规定，“新兴成长型公司” 可以利用所提供的延长的过渡期 在《证券法》第7（a）（2）（B）条中，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司之后。 我们选择利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司，或者直到我们肯定地这样做 不可撤销地选择退出这项豁免。

 

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控件 和程序

 

我们 目前无需维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制体系。 只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要遵守 独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司 根据JOBS法案的规定，我们打算利用适用于以下情况的各种报告要求的某些豁免 其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求遵守独立法规 注册会计师事务所的认证要求。

 

管理 负责编制和公允列报本招股说明书中包含的财务报表。财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的, 反映了管理层的 对已核算或披露的事件和交易的影响的判断和估计。

 

管理 还负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务的内部控制 报告包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力有关的政策和程序。 管理层认识到，对财务报告的任何内部控制的有效性都有固有的局限性，包括 人为错误和规避或压倒内部控制的可能性。因此，即使是有效的内部控制 过度财务报告只能为财务报表的列报提供合理的保证。此外，因为 条件的变化，对财务报告的内部控制的有效性可能会随时间而变化。

 

在 为了确保我们对财务报告的内部控制有效，管理层定期评估控制措施，而且大部分都是这样做的 最近公布了截至2023年12月31日的财务报告。该评估基于有效内部控制的标准 赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制综合框架中描述的财务报告 特雷德韦委员会的。关于管理层对我们公司内部控制有效性的评估 在截至2023年12月31日的财务报告中，管理层确定我们公司没有保持对财务的有效控制 由于具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的员工有限，因此进行报告。管理层认定，控制措施无效 过度财务报告构成了实质性弱点。为了纠正这些弱点，我们计划任命更多合格的人员 具有财务会计、GAAP 和 SEC 经验。

 

这个 招股说明书不包括我们的注册会计师事务所关于财务内部控制的认证报告 报告。根据临时规定，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证 美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中仅提供管理层的报告。

 

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

 

我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需以其他方式提供信息 此项下为必填项。

 

物品 4。控制和程序。

 

评估 披露控制和程序

 

披露 控制和程序旨在确保记录我们在《交易法》报告中要求披露的信息， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，并且此类信息是 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或人员 酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。

 

在下面 监督，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们进行了评估 截至2024年6月30日的财政季度末，我们的披露控制和程序的有效性 定义在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中。根据这项评估，我们的首席执行官兼负责人 财务官员得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

 

更改 在财务报告的内部控制中

 

那里 在截至2024年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化 本10-Q表季度报告对我们的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 财务报告。

 

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部分 II-其他信息

 

物品 1。法律诉讼。

 

没有。

 

物品 1A。风险因素。

 

如 作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

 

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

不是 适用的。

 

物品 3.优先证券违约。

 

没有。

 

物品 4。矿山安全披露。

 

不是 适用。

 

物品 5。其他信息。

 

没有。

 

物品 6。展品

 

这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

 

展览   描述
10.1   信用 Alset Inc. 与 HWH International Inc. 于 2024 年 4 月 24 日达成的融资协议，参照附录 10.1 纳入 转到公司于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告。
31.1   认证 根据根据本节通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条，首席执行官的职位 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条*
31.2   认证 根据根据本节通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条，首席财务官 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条*
32.1   认证 首席执行官根据《美国法典》第18章第1350条，该条是根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的 2002 *
32.2   认证 首席财务官根据《美国法典》第18章第1350条，该条款是根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的 2002 *
     
101.INS   内联 XBRL 实例文档。
     
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档。
     
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
     
101.DEF   内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。
     
101.LAB   内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档。
     
101.PRE   内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。
     
104   封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。

 

* 随函提交。

 

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签名

 

在 根据《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

 

  哈哈 国际公司
     
八月 2024 年 12 月 12 日 作者： /s/ 约翰·撒奇
  姓名： 约翰 茅草
  标题： 首席 执行官
    （校长 执行官）
     
八月 2024 年 12 月 12 日 作者： /s/ 魏荣国
  姓名： 荣国 魏
  标题： 首席 财务官员
    （校长 会计和财务官员）

 

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