公司的陈述和保证。

公司向每位承销商陈述、保证并同意以下内容：

注册声明的有效性。 每份注册声明和 ADS 注册 声明已根据《证券法》生效；《交易法》注册声明已根据《交易法》生效；禁止停止令暂停注册声明、ADS注册声明的生效 《交易法》注册声明已生效，出于此类目的或根据《证券法》第8A条对公司提起的诉讼或与发行股票的发行有关的诉讼尚未进行或受到以下方面的威胁 委员会。

遵守证券法。 (i) 每份注册声明和ADS注册 声明生效时不包含任何不真实的重大事实陈述，经修订或补充（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述的或作出该声明所必需的重大事实 根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性，(ii) 注册声明、ADS注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）将 在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iii) 销售时招股说明书不遵守，在每次出售与证券相关的已发行证券时 在招股说明书尚未向潜在买方提供时，在截止日期（定义见第4节）和每个期权截止日期（定义见第2节），即当时修订的销售招股说明书之时，或 经公司补充（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性，(iv) 每份书面试水沟通和广泛可用的路演（如果有）与销售时招股说明书一起考虑， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，而且 (v) 招股说明书没有 包含且经修正或补充（如适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性，除非本段中列出的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中基于任何相关信息的陈述或遗漏 承销商通过代表以书面形式向公司提供明确供其使用的承销商，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商 本文第 9 (b) 节中描述的信息。

不符合资格的发行人身份和发行人免费写作招股说明书。 该公司不是 “没有资格” 发行人” 与根据《证券法》第164、405和433条进行的发行有关。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要提交 根据《证券法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求与委员会联系。公司根据规则提交或必须提交的每份免费书面招股说明书 433 (d) 根据《证券法》或由公司编制或代表公司编制、使用或提及的证券法在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》的要求以及适用的规则和条例 据此设立的委员会。除了本协议附表二中列出的免费书面招股说明书（如果有）以及首次使用前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司没有编写、使用或提交 未经代表事先同意，也不会编写、使用或参考任何自由撰写的招股说明书。该公司已满足并同意将满足规则433中的条件，以避免要求向公司申报 委托任何电子路演。截至每次出售与本次发行相关的已发行证券时，在招股说明书尚未提供给潜在买家时，综合考虑，没有免费撰写的招股说明书 在销售时间招股说明书中，包括或将要包括对重大事实的不真实陈述或省略、省略或将要根据情况省略了在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 它们是在其中作出的，没有误导性，唯一的不同是本段中规定的陈述和担保不适用于根据承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的陈述或遗漏 此类承销商通过代表明确供其使用，但理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 9 (b) 节所述的承销商信息。

新兴成长型公司。 从首次保密提交注册声明之时起 向委员会提交（如果更早），则在公司直接或通过任何获授权代表其行事的人参与任何 Testing-the-Waters 活动的第一天向委员会提交 根据《证券法》第5（d）条进行的通信，截至本文发布之日，公司一直是并且现在是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴公司”） 成长型公司”）。

试水。 这个 公司声明并同意（i）除与公司合理认为是《证券法》第144A条所定义的合格机构买家的实体进行任何Testing-the-Waters通信外，它没有参与或授权任何其他人进行任何Testing-the-Waters通信，或 根据《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条的定义为合格投资者的机构；以及 (ii) 除了本文附表三所列的书面试水通信外，它没有分发或授权任何其他人分发任何书面试水通信；公司再次确认承销商已被授权 代表其参与 Testing-the-Waters 通讯。

公司的良好信誉。 公司已正式成立，作为豁免公司有效存在 根据开曼群岛法律信誉良好的有限责任公司，公司拥有拥有或租赁其财产并按照销售时招股说明书的规定开展业务的公司权力和权力，并且完全有资格 在开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区内开展业务并保持良好的信誉。本公司目前有效的备忘录和组织章程 遵守适用的开曼群岛法律的要求，并且完全有效。公司第八份经修订和重述的备忘录和章程于 2024 年 7 月 1 日通过，并作为附录 3.2 提交给 注册声明符合适用的开曼群岛法律的要求，在截止日期截止日期之前，注册声明将完全生效。所有组成文件的完整和正确副本 公司及其所有修正案已提交给代表；除非招股说明书中披露的内容，否则在本协议签署之日或之后，包括收盘日，不会对任何此类组成文件进行任何更改 日期。

子公司和合并关联实体。 公司的每一项直接和间接 本附表四列出了子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），以及公司通过合同直接或间接控制的每个实体 安排（均为 “合并关联实体”，统称为 “合并关联实体”）已在本附表五中确定。每家子公司和合并关联实体 已正式注册成立，作为根据中华人民共和国（“中华人民共和国”）法律成立的有限责任公司有效存在（视情况而定），并且根据中华人民共和国法律信誉良好 其注册的司法管辖权，拥有拥有其财产和按销售时招股说明书和招股说明书中所述开展业务的全部权力和权限（公司或其他方面），并且具有进行业务交易的正式资格 在其开展业务或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不具备此种资格或信誉良好将不具备 对公司及其子公司和合并关联实体的状况（财务或其他方面）、收益、管理、经营业绩、业务、财产或前景的重大不利影响，或对公司整体造成重大不利影响 公司及其子公司和合并关联实体履行本协议和存款协议规定的义务或完成销售时招股说明书所设想的交易的能力（ “重大不利影响”）；每家子公司的所有股权均已获得正式有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据适用法律及其 公司章程，不可估税，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；每个合并关联实体的所有股权均已获得正式和有效的授权 并已发行，根据适用法律及其公司章程按时支付，不可纳税，按销售时招股说明书和招股说明书中的说明进行所有权，以及，除非 在销售时招股说明书和招股说明书中披露，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未违反先发制人或类似规定 该子公司任何证券持有人的权利。每家子公司和合并关联实体的所有组成或组织文件均符合其管辖范围内的适用法律的要求 公司或组织，并具有充分的效力和效力。除子公司和合并关联实体外，公司没有直接或间接的子公司或对其具有直接或间接效力的任何其他公司 控制。

VIE 协议和公司结构。

对公司公司结构的描述以及子公司之间的每份合同， 合并关联实体和合并关联实体的股东，视情况而定（均为 “VIE 协议”，统称为 “VIE 协议”，包括 (i) 云雪堂信息科技（江苏）有限公司控制江苏云雪堂网络科技有限公司的合同安排，以及丰和企业管理咨询（上海）有限公司的合同安排， Ltd. 在 2024 年 1 月 15 日之前分别控制上海中欧国际文化传播有限公司和上海丰和文化传播有限公司，以及 (ii) 云学堂的合同安排 如销售时招股说明书和招股说明书所述，信息科技（江苏）有限公司在 2024 年 1 月 15 日之后控制江苏云雪堂网络技术有限公司，标题为 “我们的历史和公司” 结构” 和 “关联方交易” 作为注册声明附录10.3至10.13提交，不包含也不会包含经修订或补充（如适用）的任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但要考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。没有其他实质性协议、合同或其他 与公司及其子公司和合并关联实体公司结构有关的文件，该文件先前未披露或提供给承销商，也未在《时代》杂志上披露 的销售招股说明书和招股说明书。

每个合并的关联实体和子公司都签订了VIE协议，而且效果最好 据公司所知，此类合并关联实体的股东拥有签订和履行VIE协议规定的义务的合法权利、权力和权限（视情况而定，公司和其他实体），并且 采取了所有必要的公司行动来授权执行、交付和履行每项此类协议，并已正式授权、执行和交付了每项此类协议。每个 VIE 协议均构成双方有效且具有法律约束力的义务 根据其条款，可对公司、子公司和合并关联实体（视情况而定）强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组的约束， 与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的普遍适用的暂停和类似法律。任何人（包括任何）均未同意、批准、授权或下令，也未向其提交或注册 政府机构或机构（或任何法院）必须由双方履行任何 VIE 协议下的义务，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的义务除外； 而且已经获得的任何同意, 批准, 授权, 命令, 备案或登记均未被撤回或撤销, 也没有受到任何未满足或未履行的先决条件的约束.公司的公司结构 遵守中华人民共和国目前生效的所有适用法律法规，公司结构和VIE协议均未违反、违反或违反中华人民共和国现行的任何适用法律。没有法律或 在任何司法管辖区，对公司、子公司和合并关联实体或合并关联实体的股东提起的质疑任何有效性的政府诉讼、调查或调查 VIE协议，据公司所知，任何此类程序、调查或调查在任何司法管辖区都不会受到威胁。

协议各方执行、交付和履行每份 VIE 协议不会、也不会导致 违反或违反公司或任何子公司的任何财产或资产的任何条款和规定，或构成违约，或导致对公司或任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权、股权或索赔；以及 依据 (A) 公司或任何子公司和合并关联实体的组成或组织文件，(B) 任何法规、规则、规章或命令，合并关联实体 目前对公司或任何子公司和合并关联实体或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或外国法院或任何仲裁裁决生效 当前有效的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他目前有效的实质性协议或文书，或本公司或任何子公司和合并关联实体所签署的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他实质性协议或文书，或 公司或任何子公司和合并关联实体受其约束，或公司或任何子公司和合并关联实体的任何财产受其约束。每个 VIE 协议都是完整的 效力和效力，且其中任何一方均未违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。

公司直接或间接拥有指导或促成管理层指导的权力，以及 合并关联实体的政策，通过其授权合并关联实体的股东行使其投票权的权利。

本协议的授权。 本协议已由以下各方正式授权、执行和交付 公司，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和具有普遍适用性的类似法律 与或影响债权人权利和一般公平原则有关或影响。注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书中对本协议的描述在所有材料中都是真实和准确的 尊重。

存款协议的授权。 存款协议已获得正式授权、执行和 由公司交付并假设存托人给予应有的授权、执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，但就可执行性而言， 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律。对存款协议的描述载于 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重要方面都是真实和准确的。

注册声明的正当授权。 注册声明，初步招股说明书， 招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书和ADS注册声明，以及向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书和ADS注册声明均是 经公司正式授权，并代表公司正式授权，注册声明和ADS注册声明已根据公司的授权正式签署。

股本。 在法律事务方面，公司的法定股本符合 其描述载于每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中。

普通股。 (i) 向发行已发行股份之前已发行的普通股 由本公司出售，已获得正式授权，已有效发行，已全额付清，不可征税。截至本文发布之日，公司已批准了中规定的未偿资本 销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “资本化” 和 “股本描述” 的部分，截至截止日期，公司应批准的未偿资本为 在销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “资本化” 和 “股本描述” 的部分中列出。(ii) 除注册声明中披露的外，销售时间 招股说明书和招股说明书，（A）公司发行的未偿还证券可转换为或可兑换为公司收购的权利、认股权证或期权，也没有公司发行普通股的义务 或本公司的任何股本，以及（B）没有未偿还的收购权、认股权证或期权，也没有可转换为或可兑换为公司任何股本或任何直接权益的工具 子公司和合并关联实体。

提供的广告。 已发行的存托凭证，由存托机构针对已发行股份的存款发行 根据存款协议的规定，存款协议将获得正式授权，有效发行，以其名义注册此类所提供的存款凭证的人将有权获得美国注册持有人的权利 其中和《存款协议》中规定的存托凭证。

已发行的证券。 (i) 公司出售的已发行股份已获得正式授权，而且， 当根据本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，此类已发行股份的发行不受任何先发制人的约束 权利、转售权、优先拒绝权或类似权利。根据本协议的条款发行和交付已发行的股票时，其投票或转让不受任何限制 根据公司的组成文件或公司作为当事方的任何协议或其他文书。(ii) 所发行的证券在发行后，可由公司自由转入或转入其账户 多家承销商，除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的外，根据开曼群岛、中华人民共和国的法律，对所发行证券的后续转让没有限制， 香港或美国。

清单。 ADS已获准在纳斯达克股票市场上市，但以官方通知为准 发行量。

遵守法律、组织文件和合同。 既不是公司，也不是任何一家 子公司和合并关联实体 (i) 违反或违反适用法律或法规的任何规定，或 (ii) 违反或违反其各自的组成文件，或 (iii) 违约 （也未发生任何事情，经通知、时效或两者兼而有之，会导致任何违约或违约，构成违约，或赋予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）以下权利 要求回购、赎回或偿还（根据）对公司或任何子公司和合并关联实体具有约束力的任何协议或其他文书，全部或部分此类债务；以及 (y) 向公司及子公司和合并关联实体提供的全部材料，或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令 和合并关联实体，除非合理预计上述（i）和（iii）中的此类违规或违约行为不会产生重大不利影响。

不存在因交易而产生的违约和冲突。 本公司的执行和交付 本协议和存款协议以及公司履行其在本协议和存款协议下的义务将不违反 (i) 适用法律的任何规定或公司章程备忘录和细则或其他组织文件 公司，(ii) 对公司或任何子公司和合并关联实体具有约束力的任何协议或其他文书，这些协议或其他文书，对公司、子公司和合并关联实体具有重要意义，视为 全部，或（iii）对公司或任何子公司和合并关联实体具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令；不许同意、批准、授权或命令， 公司履行本协议或存款协议规定的义务需要任何政府机构或机构的资格，除非各政府机构的证券法或蓝天法可能要求这样做 与已发行证券的发行和出售有关的美利坚合众国各州。

业务没有重大不利变化。 自最近一次审计所涉期间结束以来 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，(i) 没有重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件 总体而言，公司及其子公司和合并关联实体的状况（财务或其他方面）、股东赤字、经营业绩、业务、管理、财产或前景；（ii）有 公司没有购买自己的已发行股本，公司没有就其任何类别的股本宣布、支付或进行任何形式的股息或分配；(iii) 该股份没有重大不利变化 公司及其子公司的资本、短期负债、长期负债、净流动资产或净资产；(iv) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的外，均不是 公司或其任何子公司和合并关联实体已（A）签订或承担任何重大交易或协议，（B）发生、承担或获得任何直接或或有重大责任或义务， 或（C）收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他重要资产，（v）公司及其任何子公司和合并关联实体均未同意收购上述任何内容 就上述 (i) 至 (iv) 中的任何条款而言，这些行动将产生重大不利影响；(vi) 公司及其任何子公司和合并关联实体均未遭受任何重大损失，或 因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令干扰其业务。

没有待处理的诉讼。 没有待处理的法律或政府诉讼，或者据所知 本公司、其任何子公司和合并关联实体或其任何高管受到威胁（包括国内或国外任何法院、政府机构或机构的任何询问或调查） 高管、董事和主要员工是当事方，或者本公司或其任何子公司和合并关联实体的任何财产均受其约束 (i) 不会产生重大不利影响的诉讼除外 效力或 (ii) 注册声明或招股说明书中必须描述但未予描述的效力或 (ii)；并且没有要求在注册声明或招股说明书中描述的法规、规章、合同或其他文件 注册声明或招股说明书，或作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述或提交。

初步招股说明书。 作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书为 最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据《证券法》第424条提交，在所有重大方面均符合《证券法》和委员会适用的规则和条例 在此之下。

《投资公司法》。 公司不是，在发行和出售该公司的生效之后 按照该术语的定义，不需要按注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书中所述的已发行证券及其收益的用途注册为 “投资公司” 在经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）中。

环境法。 (i) 公司及其子公司和合并关联实体， (A) 遵守与保护人类健康和安全有关的所有适用国家、地方和外国法律法规（为避免疑问，包括中华人民共和国所有适用的法律和法规）， 环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），（B）已获得适用的环境法要求其获得的所有许可证、执照或其他批准 开展各自的业务，并且（C）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未获得所需的许可证、执照或其他规定 批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响。(ii) 没有与环境法相关的成本或负债 （包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准所需的资本或运营支出，任何相关开支） 对经营活动的限制以及对第三方的任何潜在责任），单独或总体上不会产生重大不利影响的除外。

注册权。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的外，没有 公司与任何授予该人要求公司根据《证券法》就公司拥有或将要拥有的任何证券提交注册声明的权利的人之间的合同、协议或谅解 由该人拥有，或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或根据公司提交的任何其他注册声明注册的任何证券 根据《证券法》（统称为 “注册权”），公司授予注册权的任何人均同意在所述限制期到期之前不行使此类权利 参见本文第 6.1 (x) 节。

遵守反腐败法。 既不是公司，也不是其任何子公司或合并 关联实体或其各自的关联公司，或其任何董事或高级职员，据公司所知，也包括代表或代表行事的任何员工、代理人、代表或其他个人或实体（“个人”） 本公司或其任何子公司或合并关联实体或其各自的关联公司的，(i) 已使用或将要使用任何公司资金直接或间接用于任何非法捐款、礼物、招待或其他用途 与政治活动有关的非法开支；(ii) 已经采取或将要采取任何行动，以推动任何提议、付款、付款承诺，或授权或批准付款、赠送金钱、财产、礼物或其他任何东西 直接或间接对 “政府官员”（包括任何政府分支机构或机构、政府拥有或控制的实体或部门、国际公共组织的任何官员、董事或雇员）进行估值 政党；任何政党官员或政治职位候选人；或其任何近亲或以官方身份行事的人（代表或代表上述任何人行事的人）或任何其他人影响官方行动的人 或获取不正当利益或采取任何其他违反《1977年美国反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》及任何法规的行动 实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、《防止贿赂条例》（香港法例第 201 章）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律 在每种情况下，均经不时修订（统称为 “反腐败法”）；或（iii）直接或间接采取了任何行动以推进要约、付款、付款承诺、协议、请求、授权或 批准或任何其他助长任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益；以及公司及其其 根据适用的反腐败法和公认的会计原则，子公司和合并关联实体已经并将保持完整而准确的账簿和记录。

遵守反洗钱法。 公司及其子公司和合并关联公司 各实体一直遵守并将遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，在适用范围内，包括经联合会第三章修订的《银行保密法》的要求 通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国《2001年法》（美国《爱国者法》），包括该法的所有修正案和根据该法颁布的条例、1986年《洗钱控制法》以及 《反洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（香港法例第 615 章），以及所有其他适用的反洗钱和犯罪所得法规及根据该条例发布的规则和规例， 由对公司或其任何子公司或合并关联实体具有管辖权的任何政府机构管理或执行（统称为 “反洗钱法”）。

遵守外国资产管制办公室。 (i) 既不是公司，也不是其任何子公司或合并公司 关联实体，或其任何董事或高级职员，据公司所知，任何员工、代理人、关联公司、代表或其他代表公司或其任何子公司或合并公司行事的人员、代理人、关联公司、代表或其他人员 关联实体，是或与某人开展的任何业务，该个人拥有 50% 或以上所有权或由以下人员控制：

受美国管理或执行的任何金融、经济或贸易制裁的约束或目标 政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院和美国商务部）、联合国安全理事会 （“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）或任何欧盟成员国、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），包括不是 限制外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单、外国制裁逃避者名单和部门制裁识别名单上的个人或实体，或

位于、组织或居住在受或其政府管辖的国家或地区 全面制裁的目标（包括但不限于乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区，所谓的顿涅茨克人民共和国， 所谓的卢甘斯克人民共和国（乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）或阿富汗（均为 “受制裁的国家”）。

在过去的五年中，公司及其子公司和合并关联实体，包括任何 其各自的董事或高级管理人员，据公司所知，任何员工、代理人、关联公司、代表或代表公司或其任何子公司或合并关联实体行事的任何个人， 在交易或交易时已经受到或曾经受到制裁或成为制裁目标的任何人或与之相关的任何交易或交易，或者与、正在或相关的任何人从事、现在也不会参与任何交易或交易 适用于任何受制裁的国家。

任何政府实体均未进行任何调查、查询、行动、起诉或诉讼，涉及任何 公司或其子公司或合并关联实体实际或涉嫌违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的行为尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

持续合规。 公司及其子公司和合并关联实体各有 根据适用的反腐败法、反洗钱法律和制裁开展并将继续开展各自的业务，并已制定、维持和遵守，并将继续维持、遵守和 执行合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守。

财产所有权。 注册声明、销售时间招股说明书中披露的除外 招股说明书、本公司及其子公司和合并关联实体租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性和可执行的例外情况除外 不干扰公司及其子公司和合并关联实体对此类财产和建筑物进行和提议的使用。

拥有知识产权。 本公司及其子公司和合并关联公司 实体拥有、拥有、已获授权使用或能够以合理的条件获得足够的商标、商品名称、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和注册申请（统称为 “知识产权”） 按注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述开展或拟开展的业务的开展以及任何此类知识产权的预期到期都不会， 单独或总体上产生重大不利影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，(i) 第三方对任何知识产权均无权利 本公司或其子公司和合并关联实体拥有的权利；(ii) 不存在侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为，也没有发生任何有通知或时间推移的事件 本公司或其子公司和合并关联实体或公司或其子公司和合并关联实体的任何知识产权的第三方将构成上述任何内容； (iii) 没有其他人质疑公司、子公司和合并关联实体在或其中的权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或 违反了其任何知识产权的任何条款，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有待处理或据公司所知， 他人威胁要对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据； (v) 没有关于公司、任何子公司或任何合并关联实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式违规的待决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或 与他人的任何知识产权或其他所有权相冲突，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；以及 (vi) 未使用任何知识产权 公司或其子公司和合并关联实体在其业务中被公司或其子公司和合并关联实体收购或正在使用，这违反了任何具有约束力的合同义务 对侵犯任何个人权利的公司或其子公司和合并关联实体进行攻击。

合并或合并。 既不是公司，也不是其任何子公司或合并关联公司 实体是与兼并或合并或收购或处置资产、技术、业务部门有关的任何有效的谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的当事方 必须在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述但未予描述的企业。

终止合同。 既不是公司，也不是其任何子公司或合并关联公司 实体已发送或接收任何有关终止或不打算续订销售时招股说明书和招股说明书中提及或描述的或作为证物提交的任何合同或协议的通信 注册声明，本公司或其任何子公司或合并关联实体，或据公司所知，任何此类终止或不续期的威胁均未受到任何此类终止或不续约的威胁 任何此类合同或协议的其他当事方。

没有劳资纠纷；遵守劳动法。 与员工之间没有实质性的劳资纠纷或 本公司或其任何子公司和合并关联实体的第三方承包商已存在，或据公司所知，该承包商迫在眉睫；公司不知道存在任何现有、威胁或即将发生的劳动干扰 本公司及其子公司和合并关联实体的任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的员工，这些供应商或业务合作伙伴可能产生重大不利影响。本公司及其子公司和 合并关联实体在所有重大方面一直遵守所有适用的劳动法律和法规，并且不存在与劳动法合规性有关的政府调查或程序，或 据公司所知，迫在眉睫。

保险。公司及其子公司和合并关联实体由保险公司保险 对此类损失和风险负有公认的财务责任，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；不包括公司及其任何子公司和合并关联实体 任何寻求或申请的保险均被拒绝；公司及其任何子公司和合并关联实体均没有任何理由相信其将无法续订其现有保险，因为 以及当此类保险到期或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险时，其成本无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。

拥有执照和许可证。 (i) 除注册声明中披露的内容外，时间 在销售招股说明书和招股说明书中，公司及其子公司和合并关联实体均拥有由其颁发的所有许可证、证书、批准、授权、声明和许可证，并已做出所有必要的许可、证书、批准、授权、声明和许可证 向对公司及其各子公司和合并关联实体及其各自资产和财产拥有管辖权的相应国家、地方或外国监管机构报告和备案 公司及其开展各自业务所必需的每家子公司和合并关联实体；(ii) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中均披露的除外 公司及其子公司和合并关联实体遵守所有此类许可、证书、批准、授权和许可证的条款和条件；(iii) 注册中披露的除外 声明、销售时间招股说明书和招股说明书，此类许可证、证书、批准、授权和许可证均有效且完全有效，不包含未在声明中描述的重大繁琐限制或条件 销售时间招股说明书或招股说明书；(iv) 公司及其任何子公司和合并关联实体均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼通知， 证书、批准、授权或许可证；(v) 公司及其任何子公司都没有任何理由相信任何此类许可证、证书、批准、授权或许可证在正常过程中不会续期， 上述 (i) 和 (v) 的情况除外，此类不拥有、归档或续期不会产生重大不利影响。

关联方交易。 没有直接或间接的实质性关系或实质性交易， 一方面，存在于公司或其子公司和合并关联实体与其各自关联方之间，定义见20-F表格第7.b项，除非在表中披露 销售时间招股说明书和招股说明书。

PFIC 状态。 须遵守销售时规定的条件、限制和假设 招股说明书和招股说明书中，该公司预计在本应纳税年度不会成为一家出于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司。

没有交易税或其他税。没有交易、印章、资本或其他凭证、发行 注册、交易、转让、预扣或其他税款或关税由承销商或其代表向中华人民共和国、香港或开曼群岛政府或其任何政治分支机构或税务机关缴纳 与 (i) 存款协议中定义的公司创建、分配、发行、出售和交付已发行证券或向存托人和托管人存放已发行股份的关系（ “托管人”）、存托机构发行已发行的存托凭证以及向承销商交付或为承销商账户交付已发行的存托凭证，（ii）从公司购买已发行证券和首次出售 以及承销商向购买者交付已发行证券，或 (iii) 本协议或存款协议的执行、交付或履行；但开曼群岛和中华人民共和国的印花税可能需要按以下方式支付 如果适用，本协议或存款协议在开曼群岛或中华人民共和国的司法管辖区内执行或受其管辖。

独立会计师。 普华永道中天律师事务所，其合并报告 公司的财务报表包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中，根据《证券法》和《证券法》的要求，公司是独立的注册公共会计师 上市公司会计监督委员会的规则。

财务报表。 注册声明、销售时间中包含的财务报表 招股说明书和招股说明书及其相关附注和附表，公允地列出了公司及其子公司和合并关联实体截至所述日期的财务状况和合并业绩 公司在规定期限内的业务、现金流和股东赤字变动情况，编制时在所有重大方面均符合《证券法》中适用的会计要求 以及委员会通过的、符合美国公认会计原则的相关细则和条例，在所涉期间一贯适用；登记中包含的所有披露内容 关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）的声明、销售时间招股说明书和招股说明书符合G条例 《交易法》和《证券法》第S-k条第10项（在适用范围内）；注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的其他财务数据 在与公司财务报表和账簿及记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有要求包含财务报表（历史报表或预计报表） 未按要求包括的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书；以及公司及其子公司和合并关联实体没有任何直接或 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的或有债务（包括任何资产负债表外债务）。

关键会计政策。 标题为 “管理层对以下问题的讨论和分析” 的部分 销售时招股说明书和招股说明书中的 “财务状况和经营业绩” 准确而公平地描述了（i）公司认为在描述财务状况时最重要的会计政策 公司及其子公司和合并关联实体的经营状况和业绩，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断；(ii) 重大判断 以及影响关键会计政策和估计数应用的不确定性; (iii) 在不同条件下或使用不同的假设和解释报告金额差异的可能性 其中；(iv) 公司认为会对其流动性产生重大影响且合理可能发生的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；以及 (v) 公司及其子公司和合并关联实体的所有资产负债表外承诺和安排（如果有）。公司没有未偿还的担保或其他或有债务，或 可以合理地预期其子公司或合并关联实体将单独或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司获得的所有优惠税收待遇和合并税收待遇 来自中华人民共和国国家和地方政府的关联实体是有效的、具有约束力的、可执行的。公司董事和管理层已审查并同意公司关键信息的选择、应用和披露 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的会计政策，并已就此类披露与其独立会计师进行了磋商。

内部控制。 公司维持财务报告内部控制体系（例如 该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义，（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司首席执行官设计， 首席财务官或在其监督下，对财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照公认的规定为外部目的编制财务报表 会计原则和 (iii) 足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(B) 必要时记录交易 允许根据美国公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(C) 只有根据管理层的规定才允许访问资产 一般或特定授权, 以及 (D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.除非另有披露 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点 （不论是否得到补救）以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务内部控制产生重大影响的变化 报告。

萨班斯-奥克斯利法案；纳斯达克规则。公司或任何一方过去和现在都没有失败 公司的董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）， 包括与贷款相关的第 402 条和与认证相关的第 302 条和第 906 条，以及截至本协议签订之日适用于他们的纳斯达克股票市场的所有规则。

披露控制。公司及其子公司和合并关联实体维持 一个符合《交易法》要求的有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），其设计目的是 确保这些实体内部的其他人向公司的首席执行官和首席财务官通报与公司及其子公司和合并关联实体相关的重要信息，以及 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括 控制和程序旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。本公司及其子公司以及 合并关联实体已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

不存在会计问题。 公司尚未收到董事会的任何口头或书面通知 的董事表示正在审查或调查，公司的独立审计师及其内部审计师均未建议董事会审查或调查，(i) 增加、删除、修改 适用或更改公司有关公司任何重要会计政策的披露，或 (ii) 任何可能导致重报公司任何年度财务报表的事项 或当前或前两个财政年度的过渡期.

IT 系统。公司及其子公司和合并关联实体的信息 技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It Systems”）足以满足以下各项的要求，并在所有重要方面运行和运行 与公司及其子公司和合并关联实体目前的业务运营有关，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他内容 腐败分子。公司及其子公司和合并关联实体已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密 信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据，或任何可能构成商业秘密的数据）， 任何政府机构的重要数据和工作秘密或任何其他可能危害国家安全、公共利益或相关个人或组织的合法权益的数据 与其业务和/或提供ADS相关的适用法律（“个人和机密数据”），没有违规、违规、中断、泄露或未经授权使用或访问的情况 相同。公司及其子公司和合并关联实体目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府的所有判决、命令、规章和条例 监管机构、与 IT 系统的隐私和安全以及个人和机密数据相关的内部政策和合同义务，以及保护此类信息系统以及个人和机密数据免受侵害 未经授权的使用、访问、挪用或修改以及数据出站过渡。

股权奖励。关于根据以下规定发放的股权奖励（“股权奖励”） 适用于公司、子公司和合并关联实体的股票薪酬计划（“公司股票计划”），(i) 每项旨在获得 “激励性股票期权” 资格的股权奖励 1986年《美国国税法》第422条及其下的任何法规，均经不时修订（“该法”）符合条件，（ii）管理此类补助金的奖励协议（如果有）已正式签署，以及 由各方交付，（iii）每笔此类补助金均根据公司股票计划的条款以及所有适用的法律和监管规则或要求发放，并且（iv）每笔此类补助金均已适当考虑在内 根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的公司财务报表（包括相关附注）中的公认会计原则。

第三方数据。 注册中包含的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据 声明、销售时间招股说明书或招股说明书基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致，并且 公司已获得书面同意，可以在要求的范围内使用来自此类来源的此类数据。

运营数据。 注册声明中披露的所有运营和其他公司数据，《时间》 的销售招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是真实和准确的。

注册声明展品。 没有法律或政府程序或合同或其他 必须在注册声明、ADS注册声明或交易法注册声明中描述的性质文件，如果是文件，则必须作为注册声明的证物提交，这些文件是 未按要求披露和归档。

没有未经批准的营销文件。 公司尚未分发，而且在以后发生之前 除作为发行证券的一部分提交的初步招股说明书外，任何交付日期和已发行证券分发的完成都不会分发与发行和出售所发行证券有关的任何发行材料 最初以保密方式提交的注册声明，或作为其任何修正案的一部分，招股说明书以及经代表同意的任何发行人免费书面招股说明书，如本文件附表二所示。

股息支付；外币支付。 除注册声明中披露的内容外， 销售时招股说明书和招股说明书，(i) 不禁止公司或其任何子公司和合并关联实体直接或间接地 (A) 支付任何股息或进行任何其他分配 根据其股本，（B）向公司或任何其他子公司或合并关联实体提供或偿还任何贷款或垫款，或（C）将其任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司，或 合并关联实体；以及 (ii) 以公司或其任何子公司和合并关联实体 (A) 的股本申报和支付的所有股息和其他分配均可转换为美联航 美元，可以自由转移到该人的注册管辖范围之外，无需该人所在的任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格 公司注册或税务居住地的司法管辖区；以及（B）根据中华人民共和国、香港或开曼群岛现行有效的法律法规，现在和将来都不会缴纳预扣税、增值税或其他税，除非 必须获得对该人具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、注册、许可或资格。

净收益。 如上所述，发行美国存托证券的净收益的用途 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书不会 (i) 违反任何现行和适用法律的任何规定或公司或任何子公司或合并关联公司的当前组成文件 实体，(ii) 违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、票据、租赁或其他目前对公司或任何子公司具有约束力的协议或文书的条款或规定，或构成违约，或 合并关联实体或（iii）违反或违反适用于公司任何或任何子公司或合并关联实体的任何政府授权的条款或规定。

遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》。 公司各家公司及其 子公司和合并关联实体已遵守规定，并已采取一切必要措施，确保其每位董事、高级管理人员、期权持有人、员工遵守规定，据公司所知，还确保每位股东遵守规定， 根据中华人民共和国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家）的任何适用规章制度，或者由中华人民共和国居民或公民直接或间接拥有或控制 与中国居民和公民海外投资有关的发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和国家外汇管理局（“SAFE”）或 汇回由中国公司和个人（例如本公司）直接或间接控制的离岸特殊用途工具在海外发行和上市的收益（“中国海外投资和上市”） 法规”），包括但不限于要求每位中华人民共和国居民或公民直接或间接拥有或控制的人完成适用所要求的任何登记和其他程序 《中华人民共和国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用规则和条例）。

并购规则。 公司了解并已获悉《合并规则》的内容 以及外国投资者收购境内企业以及与之有关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则（“《中华人民共和国并购规则》”） 由商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于 2006 年 8 月 8 日联合发布并由 2009年6月22日商务部，包括其中旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体获得 在其证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。公司已从其中国法律顾问那里获得特别有关《中国并购规则》的法律建议，以及本公司 理解这样的法律建议。此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位董事都确认自己理解此类法律建议。 (i) 已发行证券的发行和出售、已发行的ADS在纳斯达克股票市场的上市和交易以及本协议和存款协议所设想的交易的完成现在和将来都不会 截至本文发布之日或截止日或适用的期权截止日（视情况而定）受到《中国并购规则》的不利影响，以及 (ii) 截至本文发布之日或截止日期或适用的期权截止日 期权截止日期，《中国并购规则》不要求公司事先获得中国证监会的批准。

中国证监会申报。 (i) 每封信件, 文件, 信函, 信函, 文件, 任何形式的回应、承诺和陈述，包括根据审判管理条例向中国证监会作出或将要作出的任何修正、补充和/或修改 《国内公司海外证券发行和上市办法》（境内企业境外发行证券和上市管理试行办法）及支持 中国证监会发布的经不时修订、补充或以其他方式修改的指导方针（“中国证监会申报规则”）以及中国证监会的其他适用规则和要求（包括但不限于中国证监会的申报报告） 公司根据《中国证监会申报规则》（“中国证监会申报报告”）第 13 条于 2023 年 4 月 6 日向中国证监会提交的与本次发行相关的任何修正、补充和/或修改，以及 为答复中国证监会提出的询问和评论而提交的补充解释、申报和/或答复（“中国证监会申报”）是并且仍然是完整、真实和准确的，在任何方面都没有误导性，并且确实如此 鉴于发表这些陈述的情况，不要遗漏任何可能使其中所作陈述在任何方面产生误导性的信息。

数据保护。 (i) 公司及其各子公司和合并关联实体 在所有重要方面均遵守了有关网络安全、数据安全和保护、保密和档案管理的适用法律（统称为 “数据保护法”）；(ii) 公司均未遵守相关法律 根据《中华人民共和国网络安全法》，其任何子公司和合并关联实体均未被中国任何相关政府机构归类为 “关键信息基础设施运营商”； (iii) 公司及其任何子公司和合并关联实体均不受与网络安全、数据隐私、保密或档案管理有关的任何调查、询问或制裁，或任何 中国网络空间管理局（“CAC”）、中国证监会或任何其他相关政府机构的网络安全审查；（iv）公司及其任何子公司和合并关联实体均未进行网络安全审查 收到来自相关网络安全、数据的任何通知（包括但不限于任何执法通知、注销注册通知或禁止转让通知）、信函、投诉或指控 隐私、保密或档案管理政府机构指控其违反或不遵守适用的数据保护法或禁止将数据传输到某个地方 在相关司法管辖区之外；(v) 公司及其任何子公司和合并关联实体均未收到任何人就其业务提出的任何赔偿索赔或任何其他索赔 有关数据不准确、丢失、未经授权的销毁或未经授权披露的适用数据保护法律和行业标准，并且没有针对公司或其任何子公司和合并的未执行订单 有关更正或删除数据的关联实体；(vi) 尚未签发授权网络安全、数据隐私、保密或档案管理政府机构（或其任何官员）的授权令， 雇员或代理人）进入公司或其任何子公司和合并关联实体的任何场所，其目的包括搜查这些场所或没收在那里发现的任何文件或其他材料； (vii) 公司及其任何子公司和合并关联实体均未收到与《中华人民共和国网络安全法》、CAC或根据以下规定进行的任何通讯、查询、通知、警告或制裁 数据保护法（包括但不限于《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理的规定》） （关于加强境内企业境外发行证券证券和上市公司相关保密和档案管理工作的规定）已发布 经中国证监会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家秘密保护局和中华人民共和国国家档案局（自2023年3月31日起生效），经修正、补充或以其他方式修改 不时（“中国证监会存档规则”）；（viii）公司不知道有任何与网络安全、数据隐私、保密或档案管理有关的待处理或威胁的调查、询问或制裁，或任何 CAC、中国证监会或任何其他相关政府机构对公司或其任何子公司和合并关联实体或其各自的任何董事、高级管理人员和员工进行的网络安全审查；(ix) 公司不知道有任何针对公司或其任何子公司和合并关联实体或其各自董事的未决或可能提起的诉讼、诉讼、索赔、要求、调查、判决、裁决和诉讼， 根据《数据保护法》（包括但不限于《中国证监会存档规则》）的管理人员和员工；以及 (x) 公司及其任何子公司和合并关联实体均未收到对此的任何异议 中国证监会、CAC或任何其他相关政府机构根据本协议发售或考虑的交易。

外国私人发行人。 本公司是《规则》所指的 “外国私人发行人” 根据《证券法》，405。

缺乏操纵。 没有公司、子公司和合并关联实体，或者 据公司所知，他们各自的任何董事、高级职员、关联公司或控股人已直接或间接采取了任何旨在导致或导致、已构成或可能的行动 合理地预计会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进已发行证券的出售或转售。

禁止出售、发行和分发股份。 本公司未出售、发行或分销任何 在本协议发布之日之前的六个月期间内的普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D条或S条例进行的任何销售，根据该法发行的股票除外 员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划，或根据未偿还期权、权利或认股权证。

没有免疫力。 本公司、子公司和合并关联实体或其任何一方均不是 根据开曼群岛、香港、中华人民共和国或纽约州的法律，各自的财产、资产或收入享有任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何此类法律诉讼中给予的任何救济， 诉讼或诉讼、抵消或反诉、任何开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、送达法律程序、判决前或判决前的附件，或 扣押以协助执行判决、执行判决，或在任何此类法院就其义务、责任或任何其他提供救济或执行判决的其他法律程序或程序 本协议或存款协议下或由本协议或存款协议引起或与之相关的其他事项；以及本公司、任何子公司和合并关联实体或其各自的任何财产、资产或 在任何此类法院中，收入可能已经或可能有权获得任何此类豁免权，在该法院中，可以随时提起诉讼，公司、各子公司和合并关联实体放弃或将放弃此类豁免权 在法律允许的范围内行使此类权利，并已同意本协议第 23 节和《存款协议》第 7.8 节规定的救济和执行。

法律选择的有效性。 根据本协议第12节，公司有权提交 根据存款协议第7.7节，协议已合法、有效、有效和不可撤销地服从各纽约州和设在纽约市的美国联邦法院的属人管辖， 已合法、有效、有效和不可撤销地接受纽约州任何州或联邦法院的属人管辖，并且已有效且不可撤销地放弃了对任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何异议 向任何此类法院提起的诉讼；公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议第 12 节和《存款协议》第 7.7 节，公司已合法、有效、有效和不可撤销地 指定、任命和授权授权代理人为因本协议、存款协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、ADS引起或与之相关的任何诉讼提供法律程序的授权代理人 根据第 12 节的规定，在任何此类法院的注册声明或所发行证券的发行以及向此类授权代理人送达的程序将有效赋予公司有效的属人管辖权 此处和《存款协议》第 7.7 节。

没有评级。 视情况而定，有（在截止日期或适用的期权截止日期之前） 可能是、将来）不存在由公司或其任何子公司发行或担保的、由 “国家认可的统计评级组织” 评级的债务证券、可转换证券或优先股，因为该术语是 定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条。

没有 Finder's 免费。 双方之间没有合同、协议或谅解 公司或其子公司和合并关联实体以及任何可能向公司或其子公司和合并关联实体或任何承销商提出经纪佣金有效索赔的人， 与本次发行相关的发放费或其他类似付款，或与公司及其子公司和合并关联实体或任何其他有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 他们各自的高级职员、董事、股东、员工或关联公司可能影响金融业监管局（“FINRA”）确定的承销商薪酬。

没有经纪商与交易商的关系。 (i) 任何成员之间没有隶属关系或关联 FINRA和 (ii) 公司或其任何子公司和合并关联实体，或其各自的任何高管、董事，或据公司所知，10％或以上的证券持有人或其任何受益所有人 在首次向委员会提交注册声明之日前的第180天或之后随时收购的公司的未注册股权证券。

官员的代表。 由公司任何官员签署并交付给公司的任何证书 与本次发行有关的承销商代表或法律顾问应被视为公司就本次发行所涵盖的事项向每位承销商提出的代表和保证。

纳税申报 和付款。 (i) 公司及其各子公司和合并公司 关联实体已提交在本协议签订之日之前必须提交的所有国内、地方和外国纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳所有需要缴纳的税款（以下情况除外） 不申报或缴纳税款，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，或者除非目前本着诚意提出异议的税收并在财务报表中已为此编列了充足的储备金 公司），并且尚未确定任何税收赤字对公司或其任何子公司和合并关联实体（本公司、其任何子公司和合并关联实体）产生不利影响 了解或了解任何可以合理预期会对公司或其子公司和合并关联实体造成不利影响，并且可以合理预期会出现的任何税收缺口）， 单独或总体而言，均产生重大不利影响。(ii) 公司在未最终确定的任何年度的未缴物质收入和公司纳税义务均已计入公司的财务报表 根据美国公认的会计原则。(iii) 所有中华人民共和国地方和国家政府的免税期、减免、豁免、财政补贴以及其他中华人民共和国地方和全国性的税收减免、优惠和 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的公司或任何子公司和合并关联实体所享有的优惠待遇是有效、具有约束力和可执行性的，不是 违反中华人民共和国的任何法律、法规、规则、命令、法令、准则、司法解释、通知或其他立法。

流动性和资本资源。 注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书公平准确地披露了公司已知的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性及其潜在影响，公司认为这些趋势将对其流动性产生重大影响，并且是合理的 可能会发生。

前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据第 27A 条的定义） 注册声明、销售时间、招股说明书（包括其所有修正和补充）中包含的《证券法》和《交易法》第21E条）是在没有合理理由的情况下制定或重申的 依据或已披露非诚意披露。

诉讼。 除非注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书，没有针对或影响公司、其任何子公司或合并公司的未决诉讼、诉讼或诉讼（包括国内或国外任何法院、政府机构或机构的任何询问或调查） 关联实体或其各自的任何财产，如果确定对公司或其任何子公司或合并关联实体造成不利影响，将单独或总体上产生重大不利影响，或者将产生重大不利影响 对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或者在出售已发行股份的背景下对公司履行义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，没有此类行动， 诉讼或诉讼（包括国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何询问或调查）受到威胁或考虑。

广告持有人。除非注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书，对ADS持有人持有或转让其证券的权利没有限制

销售和购买协议。

公开发行条款。代表告知公司，承销商提议 在代表认为可取的情况下，在注册声明和本协议生效后，尽快公开发行已发行的ADS中各自的部分。该公司的进一步建议是 代表所提供的ADS最初将以每份ADS美元 [•] 美元（“公开发行价格”）向公众发行，并以代表非特许权的价格向代表选择的某些交易商发行 在公开发行价格下，每份ADS的盈余额为 [•] 美元。

付款和交货。

公司出售公司ADS的款项应以联邦基金或其他基金支付给公司 在纽约市时间 [•] [上午/下午]、2024年 [•]，或在同一或该其他日期的其他时间交付了多家承销商相应账户的此类公司存款凭证，即可立即在纽约市提供， 不迟于2024年 [•]，代表应以书面形式指定。此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期”。

任何额外ADS的费用应以联邦资金或其他立即可用的资金支付给公司 纽约市反对在纽约时间 [•] [上午/下午]，在第 2 节所述相应通知中规定的日期或该日期交付多家承销商相应账户的此类附加存托凭证 其他时间在代表以书面形式指定的2024年 [•] 之前，在同一日期或其他日期。

交付给每位承销商的已发行的美国存托凭证应以账面报名表交付，并在 代表应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）前一个完整工作日以书面形式要求的名称和面额。此类提供的广告应由或交付 代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的设施向代表支付该承销商的购买价格 在截止日期或期权截止日期（视情况而定），或在指定的其他时间和日期，通过电汇将联邦或其他即时可用的资金汇入公司指定的账户 由代表以书面形式提出。视情况而定，公司将在截止日期或期权截止日期前至少24小时安排代表已发行股票的证书供查阅。

承保人义务的条件。公司的销售义务 向承销商提供的证券以及承销商在截止日期和每个期权截止日购买和支付已发行证券的几项义务均受注册声明的条件的约束 应不迟于本协议发布之日下午 [•]（纽约时间）生效。

在本协议执行和交付之后，在截止日期或适用日期之前 期权截止日期，视情况而定，公司的财务状况或其他方面，或收益、业务、管理或运营不应发生任何变化或任何涉及潜在变化的发展，以及 其子公司和合并关联实体，总体而言，从销售时招股说明书中规定的内容来看，该代表认为这些招股说明书是重大和不利的，因此在代表的招股说明书中 判断，按照销售时招股说明书中规定的条款和方式销售已发行证券是不切实际的。

承销商应在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）收到 是，由公司正式授权的执行官签署的日期为该日期的证书，(i) 表明本协议中包含的公司陈述和保证截至截止日期是真实和正确的 或适用的期权截止日期（视情况而定），并且公司已遵守所有协议，并在该日期当天或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件（以及高级职员 签署和交付此类证明可能取决于他或她对所面临的诉讼的最大了解) 和 (ii) 代表可能合理要求的其他事项。

承销商应在本协议执行之前和截止日期收到 适用的期权截止日期（视情况而定）一份证书，日期为该日期，由公司首席财务官签署，内容涉及注册声明中包含的某些运营数据和财务数据 销售时间招股说明书和招股说明书，其形式和实质内容令承销商满意。

承销商应在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）收到 是公司美国法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的意见和否定保证信，其日期为截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），其形式和实质内容令公司相当满意 承销商。

承销商应在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）收到 是Walkers（香港）、开曼群岛和英属维尔京群岛法律顾问在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上合理令人满意的意见 承销商。

视情况而定，公司应在截止日期或适用的期权截止日收到， 本公司中国法律顾问环球律师事务所于截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）在形式和实质上令承销商合理满意的意见（连同同意书） 形式和实质内容令承销商相当满意，允许公司向承销商提供此类意见的副本），并应向承销商提供该意见的副本。

承销商应在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）收到 是公司香港法律顾问戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所于截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令承销商相当满意的意见。

承销商应在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）收到 是承销商美国法律顾问辛普森·萨切尔和巴特利特在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）提交的意见和否定保证信，其形式和实质内容都相当令人满意 就承保人可能合理要求的事项向承保人致函，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

承销商应在截止日期或适用的期权截止日收到（视情况而定） 是承销商中国法律顾问竞天公诚在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令承销商相当满意的意见。

承销商应在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）收到 是存托人律师Emmet、Marvin & Martin, LLP在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令承销商相当满意的意见。

承销商应在本协议发布之日和截止日期或适用期权的每个日期均已收到该期权 截止日期（视情况而定）由独立公共会计师普华永道中天律师事务所出具的日期为该日期的信函，其形式和实质内容令承销商满意，其中包含此类报表和信息 通常包含在会计师给承销商的 “安慰信” 中，内容涉及注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书。

“封锁” 信件，每封信基本上都采用以下形式 本附录A由附表六所列的与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的个人和实体执行，在本文发布之日或之前交付给代表（ “封锁信”），应在截止日期完全有效。

签署后，中华人民共和国不应有任何不利的立法或监管进展 根据代表的唯一善意判断，本协议将使得在截止日期或适用的可选证券进行公开发行或交付已发行证券是不明智或不切实际的 截止日期（视情况而定），以本协议中规定的条款和方式进行。

公司和存托人应已签署并交付存款协议，就存款协议而言 公司，写给存托人的附带信（“存托附带信”），指示存托人不要接受任何股东在公司的美国存托凭证机制中存入普通股 或向任何股东或任何第三方发行任何新的ADS，除非获得公司的同意，否则存款协议应在截止日期和适用的期权截止日期完全有效。公司和存托人 应已采取一切必要行动，允许根据存款协议存入已发行股票和发行已发行的美国存托凭证。

保管人应合理地向承保人提供或安排向承保人提供证书 在发行已发行的美国存托凭证时向其存入已发行股份，以及根据以下规定执行、发行、反签和交付美国存托凭证，令其授权官员的代表感到满意 存款协议以及代表可能合理要求的其他相关事项。

所发行的ADS应已获准在纳斯达克股票市场上市，但仅受官方限制 发布通知。

如果公司选择依赖《证券法》第462（b）条，则公司应提交规则 462 在本协议签订之日纽约时间下午 4:00 之后，立即根据第 462 (b) 条向委员会提交注册声明，公司在提交申请时应向委员会支付申请费 根据《证券法》第111（b）条发出的支付此类费用的不可撤销的指示，以获取第462条注册声明。

公司应向委员会提交招股说明书（包括规则要求的信息） 430A（根据证券法），按照《证券法》第424（b）条所要求的方式和期限内；或者公司应在生效后提交注册声明修正案，其中包含以下内容： 该规则430A和此类生效后的修正案应已生效。

没有暂停令暂停注册声明、ADS注册声明等的生效 规则 462 注册声明或注册声明的任何生效后修正案均应生效，不得为此目的或根据《证券法》第 8A 条对公司提起诉讼或与之相关的诉讼 已发行股份的发行应由委员会发起或威胁；委员会提出的所有补充信息请求均应得到满足，使代表感到合理满意。

FINRA不得对承保的公平性或合理性提出任何异议， 或本文所设想的交易的其他安排。

视情况而定，在截止日期或适用的期权截止日当天或之前，ADS应为 有资格通过DTC的设施进行清关和结算。

中国证监会已接受中国证监会申报并在上公布了中国证监会申报的申报结果 其网站，以及在截止日期之前未以其他方式被拒绝、撤回、撤销或失效的受理通知和/或提交结果。

在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），代表和律师 因为承销商应已收到合理要求的信息、文件、证书和意见，以便他们能够传递注册中任何陈述的准确性和完整性 声明、销售时间招股说明书和招股说明书、按此处设想的发行和出售已发行证券，或为了证明任何陈述和担保的准确性或任何陈述和担保的满意度 条件或协议，此处包含。

代表应在截止日期或适用的期权截止日当天收到以下信息 该案可能是公司及其子公司和合并关联实体在各自组织司法管辖区的良好信誉以及在其他司法管辖区的良好信誉的令人满意的证据，例如公司及其子公司和合并关联实体在其他司法管辖区的良好信誉 代表可以合理地要求此类司法管辖区的有关政府当局提供书面或任何标准形式的电信。

不得采取任何行动，也不得颁布、通过任何法规、规则、规章或命令，或 由任何联邦、州或外国政府或监管机构签发的，在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）将阻止ADS的发行或出售；也没有任何禁令或命令 在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定），联邦、州或外国法院应发布的禁止发行或出售美国存托凭证的声明。

公司的契约。

除了本协议下的其他协议和义务外，公司还与每位承销商签订了契约 如下所示：

在第 424 (b) 条和第 430A 条规定的期限内向委员会提交招股说明书 《证券法》。

免费向代表提供注册声明和ADS的签名副本 注册声明（在每种情况下均包括其证物），为了相互交付注册声明和ADS注册声明的合规副本（在每种情况下，均不包括附件），并提供注册声明和ADS注册声明的合规副本 在本协议签订之日下一个工作日 [纽约时间上午 10:00] 之前，以及在下文第 [6 (f) 或 6 (g) 节] 所述期限内，向驻纽约市的代表免费提供尽可能多的副本 销售时招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或代表可能合理要求的注册声明。

在修改或补充注册声明、ADS 注册声明、销售时间之前 招股说明书或招股说明书，向代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并向代表提交 在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内，对根据该规则提交的任何招股说明书进行佣金。

向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，这些招股说明书将由代表或代表编写 本公司、由公司使用或提及，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的自由书面招股说明书。

不得采取任何可能导致承销商或公司被要求向承销商或公司申报的行动 根据《证券法》第433（d）条，委员会提交一份由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书，否则承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

如果使用销售时招股说明书来征求购买已发行证券的要约，而此时 鉴于以下情况，潜在买家尚未获得招股说明书，因此必须修改或补充销售时间招股说明书以便在其中作出陈述的事件或条件的发生 情况，不具有误导性，或者是否会发生任何事件或条件使销售时招股说明书与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突，或者律师认为是否存在任何事件或条件 对于承销商而言，有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，立即编写、向委员会提交招股说明书，并自费向承销商和任何交易商提供招股说明书 要求对销售时间招股说明书进行修改或补充，这样，鉴于销售时招股说明书交付给的情况，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述不变 潜在买家，具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时间招股说明书》将不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将遵守 适用的法律。

如果在所发行证券首次公开发行之后的这段时间内，如认为的那样 法律要求承销商的律师提交招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知），与承销商或交易商的销售有关的，任何事件都应发生，或 鉴于招股说明书（或以第173（a）条中提及的通知取而代之，在这种情况下，必须修改或补充招股说明书才能在招股说明书中作出陈述 《证券法》）交付给买方，不会产生误导性，或者承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则应立即准备和提交给买方 佣金并自费提供给承销商和代表可能代表向公司出售已发行证券的交易商（代表将向公司提供其姓名和地址） 承销商和应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修正或补充，这样，鉴于招股说明书（或替代招股说明书）的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会 其中，《证券法》第173（a）条中提及的通知）已交付给买方，具有误导性，因此经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。

努力根据所发行证券的证券法或蓝天法，使所发行证券有资格进行要约和出售 代表应合理要求的司法管辖区。

将委员会提出的任何请求迅速告知代表并以书面形式确认此类建议 注册声明、ADS注册声明、交易法注册声明、任何销售时招股说明书、招股说明书或免费撰写的招股说明书的修订或补充，或有关其他信息， 或根据《证券法》第8A条对公司提起诉讼或与发行股票有关的诉讼的通知，或提起诉讼或下达止令的通知， 暂停注册声明或ADS注册声明的生效，如果委员会应下达暂停令暂停注册声明或ADS注册声明的生效，则使用其 尽最大努力争取尽快解除或撤销此类命令。

尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供服务 在切实可行的情况下，从本协议签订之日起的公司第一财季起至少十二个月的收益表，该收益表应符合《协议》第11（a）节的规定 《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度（包括《证券法》第158条）。

在《证券法》要求交付招股说明书期间，提交所有招股说明书 根据《交易法》需要在《交易法》及委员会根据该法制定的规则和条例规定的期限内向委员会提交的文件；在本法颁布之日后的五年内 协议，在每个财政年度结束后尽快向代表提供该年度向股东提交年度报告的副本，并应要求向其他承销商提供该年度年度报告的副本；并向 代表 (i) 尽快提供公司根据《交易法》向委员会提交或向委员会提供或邮寄给股东的每份报告的副本，以及 (ii) 不时提供与... 有关的其他信息 公司作为代表可以合理地要求；但是，前提是 (i) 在任何情况下，公司没有义务在公司网站或 委员会的EDGAR报告制度，以及（ii）如果公司不再承担《交易法》规定的报告义务，则根据本协议，它将没有义务提交任何报告。

根据本着诚意制定的合理程序，保留每份免费写作招股说明书的副本 这不是根据《证券法》第433条向委员会提交的。

按照下述方式将出售已发行证券的净收益用于公司 销售招股说明书中标题为 “所得款项的使用”，并符合对公司或其子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何适用法律、规章和法规，或 合并关联实体，并按照《证券法》第463条的要求向委员会提交有关已发行证券的出售及其所得收益的应用的报告；不得投资，或 否则，以 (i) 要求公司或任何子公司和合并关联实体注册为投资公司的方式，使用公司从出售已发行证券中获得的收益 根据1940年法案，以及（ii）这将导致公司不遵守中华人民共和国国家外汇管理局的任何适用法律、规章和条例。

不得直接向或导致其任何子公司或合并关联实体不直接或 间接使用此类发行所得来推动向违反任何适用的反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权付款或给予金钱或其他任何有价物品。

不要，也促使其每家子公司和合并关联实体不这样做， 直接或 间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

为任何受制裁国家境内、与受制裁国家或与之相关的任何交易、活动或业务提供资金或便利，或 任何在提供此类资金或便利时受到制裁或成为制裁目标的人，或拥有50％或以上所有权或由任何此类人员控制的任何人；

在OFAC的中国境内投资任何实体的美国人禁止的股票或任何其他活动 军事工业综合体（CMIC）清单或为向美国工业和安全局实体清单或未经核实清单上的任何实体出口、再出口或转让提供资金；或

以任何其他方式导致违反任何《反腐败法》、《反洗钱法》或 任何人（包括任何参与本次发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）的制裁。

不接受，也促使其各子公司和合并关联实体不直接收购或 间接地，任何旨在或可能构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进所发售或转售的行动 证券。

应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供电子版 供网站上使用的公司商标、服务标志和公司徽标的版本（如果有），由该承销商经营，目的是促进ADS的在线发行（以下简称 “许可证”）；前提是， 但是，本许可证只能用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让。

遵守存款协议的条款，以便所提供的存托凭证将由存托机构发行，以及 根据本协议，在截止日期和每个适用的期权截止日期向每位承销商在DTC中的参与者账户交付。

(i) 不得试图回避其获得的、适用于本协议的任何判断，或 在开曼群岛以外具有司法管辖权的法院拒绝其行使；(ii) 在本次发行完成后，尽其合理努力获得并维持开曼群岛支付和汇款所需的所有批准 在开曼群岛以外，公司申报并以普通股支付的所有股息（如果有）；以及（iii）尽其合理努力获得并维持开曼群岛要求的所有批准（如果有） 获得足够的外汇以支付股息和所有其他相关用途。

遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并尽其合理努力促进 中国居民或中国公民或中国公民或直接或间接拥有或控制的普通股持有人，以遵守适用于他们的《中国海外投资和上市条例》，包括没有 限制，要求每位此类股东完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用规章制度）所要求的任何注册和其他程序。

使用合理的商业努力来纠正或纠正任何 违规行为，并持续遵守中国法律法规，包括与教育、互联网信息安全和隐私保护、知识产权相关的中华人民共和国法律法规 所有物质方面的产权和外国投资。

如果公司不再是新兴成长型公司或外国公司，应立即通知代表 私人发行人在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配和 (ii) 上述180天限制期结束之前的任何时候，以较晚者为准 在本协议第 6 (y) 节中。

对承销商的任何交易、印章、资本、发行进行赔偿并使其免受损害， 有关发行、分配、发行和销售的登记、跟单、交易、转让或其他类似的税收或关税（对承销商净收入征收的税款除外），包括任何利息和罚款 向承销商提供的证券，以及本协议或存款协议项下义务的执行、交付和履行（包括承销商首次转售和交付已发行证券）时的证券。全部 公司根据本协议向承销商支付的款项应无偿支付，不得预扣或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用，除非公司 法律强迫扣除或预扣此类税款、关税或费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外款项，以使承销商在扣缴或扣除后收到的净金额 应等于未预扣或扣除的情况下本应收到的金额，除非该承保人是该司法管辖区的居民，否则本来不会征收的税款 此类税收或在其中设立常设机构，或 (b) 此类款项的收款人未能应公司的合理要求遵守与之相关的任何认证、身份证明或其他报告要求 收款人的国籍、居住地、身份或与税务机关的关系，前提是法律要求或规定，以此作为免除或减少此类税收的先决条件。此外，所有应付给 本协议下的承销商应被视为不包括任何增值税或类似税。如果公司有义务为根据本协议应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税，则除该金额外，公司还应缴纳增值税或类似的税款 根据本协议支付，支付的金额等于任何适用的增值税或类似税。

未经代表承销商事先书面同意，公司不会， 在截至招股说明书发布之日起的180天内（“限制期”），（i）要约、质押、出售、出售合约、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或美国存托股的期权、权利或认股权证（如规则13d-3中使用的术语所示） 《交易法》）或任何其他以此方式拥有的证券，可转换为普通股或美国存托股票（统称为 “封锁证券”），或（ii）进行任何互换或 将封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的其他安排，无论是第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易 以上将通过以现金或其他方式交割封锁证券进行结算，（iii）向委员会提交或提交与发行任何封锁证券有关的注册声明，或（iv）公开披露进行上述任何操作的意图。

公司同意 (1) 指示其股份登记处不要直接使任何股份转让生效 或在限制期内由任何股东间接提交，以及 (2) 与存托人签订存托人附带信函，不得解除存托人中规定的任何义务或以其他方式修改、终止或 除非事先获得代表代表承销商的书面同意，否则未能在限制期内强制执行存托人附带信函或对任何存款的同意。

如果代表自行决定同意解除或放弃对公司高管或董事的封锁信中规定的限制，并在解除或豁免生效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或豁免的通知，则 公司同意在发布或豁免生效之日前至少两个工作日，通过主要新闻服务以本附录b的形式发布新闻稿宣布即将发布或豁免。

公司同意，如果在发布免费写作招股说明书或书面试水通信后的任何时候发生或发生任何事件，使此类免费写作招股说明书或书面试水通信与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述，或 鉴于当时的情况，在不误导的情况下，不陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，公司将立即将此通知代表，并应代表的要求 代表将免费准备并向每位承销商提供一份免费的书面招股说明书、书面试水沟通或其他文件 将纠正此类冲突、陈述或遗漏。

在所有重要方面遵守所有适用法律（包括但不限于中国证监会档案） 与 (i) 建立和维持适当有效的内部控制措施和内部系统以维护数据保护、保密和档案管理有关的规则；(ii) 相关的 与处理、披露、转移和保留政府机构的国家机密和工作机密或任何其他本应属于其他情况的文件或材料有关的要求及批准和备案程序 损害国家证券、公共利益或相关个人或组织的合法权益（“相关信息”）；以及（iii）维护任何相关信息的机密性。

根据适用法律应向中国证监会报告的任何重要信息 （包括但不限于《中国证监会备案规则》和《中国证监会存档规则》），立即通知中国证监会或相关的中华人民共和国政府机构，并根据适用法律向其提供此类重要信息，以及 在适用法律允许的范围内，立即将此类重要信息通知代表（代表他们自己并代表承销商）。

开支。

承销商的契约。每位承销商分别向公司承诺不接受任何保证 该行动将导致公司被要求根据第433（d）条向委员会提交一份由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则公司无需根据该招股说明书提交该说明书， 而是为了这些承销商的行动。

赔偿和捐款。

公司同意赔偿每位承销商、每位董事、高级职员、每位员工，并使其免受损害 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的范围内控制任何承销商的人（如果有）以及《证券法》第 405 条所指的任何承销商的每位关联公司 以及因以下原因引起或基于任何原因的任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而产生的任何法律或其他费用） 注册声明或其任何修正案、ADS注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或任何内容中包含的对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 其修正或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人免费撰写的招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或必须提交的任何公司信息，任何 《证券法》第 433 (h) 条所定义的路演（“路演”）、任何书面试水通信或招股说明书或任何 对其进行修正或补充，或因任何遗漏或据称的遗漏而产生或基于任何遗漏或据称的遗漏，根据当时的情况，在其中陈述需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实 它们是何时提交的，不具有误导性，或 (ii) 任何监管文件，包括但不限于与本次发行有关或与本次发行相关的任何中国证监会文件，或其任何修正案或补充，（在每种情况下，无论是否如此） 经承销商或其中任何人批准），包含任何不真实、不正确或不准确或涉嫌不真实、不正确或不准确的事实陈述，或遗漏或被指控遗漏了在其中作出任何陈述所必需的事实， 鉴于本发售的情形，不具有误导性，或不包含或据称不包含本次发售中或以其他方式要求包含或声称包含的所有信息 诽谤任何人或任何司法管辖区。

每位承销商分别而不是共同同意对公司、董事进行赔偿并使其免受损害 公司的、签署注册声明的公司高管以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的每一个人（如果有） 免受因任何诉讼或索赔而引起或基于任何诉讼或索赔的任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用） 注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由撰写的关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 《证券法》第433（h）条所定义的招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或必须提交的任何公司信息、任何路演、任何书面试水通信或招股说明书或其任何修正案或补充，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生的或基于其中规定的重要事实的遗漏或涉嫌遗漏 根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或有必要在其中作出陈述，这不具有误导性，而仅限于该承销商以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息 承销商通过代表明确规定在注册声明、任何初步招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用，但理解并同意，唯一 任何承销商提供的此类信息均包含第三段 “承保” 标题下的承保人的姓名和地址（“承销商信息”）。

如果提起任何涉及以下人员的诉讼（包括任何政府调查） 根据第 9 (a)、9 (b) 或 9 (c) 条可以就哪些人寻求赔偿，该人（“受赔方”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿方”）（“赔偿方”） “当事方”) 以书面形式，赔偿方应根据受补偿方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方和赔偿方可能的任何其他人 指定参与此类诉讼，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支由其承担 应由该受赔方承担费用，除非 (i) 赔偿方和受补偿方双方同意聘用此类律师，(ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何 受执行方）包括赔偿方和受赔方，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的，(iii) 赔偿方 当事方未能在合理的时间内聘请令受赔方合理满意的律师，或者 (iv) 受赔方应得出结论，其可用的法律辩护可能与受赔方有所不同或不一样 此外还有赔偿方可以获得的补偿。不言而喻，赔偿方不应对任何受赔方在同一诉讼或相关程序中承担的法律费用 司法管辖区，负责 (i) 所有承销商和所有根据第15条的定义控制任何承销商的个人（如果有）在多家独立公司（以及任何当地法律顾问之外）的费用和开支 《证券法》或《交易法》第20条，或者谁是《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司，(ii) 多家独立公司的费用和开支（以及任何当地公司） 法律顾问）为公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及在该条款所指的范围内控制公司的每一个人（如果有）提供法律顾问，并且所有此类费用和开支均应按原样报销 是产生的。对于承销商、其各自的董事、高级职员、雇员以及任何承销商的此类控制人和关联公司的独立公司，则该公司应由代表以书面形式指定。在 如果公司有任何此类独立公司，以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，则公司应以书面形式指定。赔偿方对任何和解不承担任何责任 诉讼未经其书面同意而进行，但如果在获得该同意的情况下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因以下原因而遭受的任何损失或责任 这样的和解或判决。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿方按照第二方的设想向受补偿方偿还律师的费用和开支，以及 本款第三句中，赔偿方同意，如果 (i) 在未经其书面同意后30天内达成的和解程序，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任 上述请求的赔偿方和 (ii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向受赔方偿还款项。除非事先保证，否则任何赔偿方都不得 获得受补偿方的书面同意，对任何受补偿方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解，该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿， 除非此类和解 (x) 包括无条件免除该受赔方对该诉讼标的索赔的所有责任，并且 (y) 不包括任何关于过失的陈述或对过失的承认， 任何受赔方或代表任何受赔方应负的责任或未能采取行动。

如果第 9 (a)、9 (b) 或 9 (c) 节中规定的赔偿不适用于某人 如果赔偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任作出的赔偿不足，则该款规定的每个赔偿方都应向该款缴款，而不是根据该款对受赔方进行赔偿 该受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额 (i) 按适当的比例支付或应付的金额，以反映赔偿方一方面获得的相对利益 另一方面，如果适用法律不允许上文第9（e）（i）条规定的分配，则受偿方免受发行证券的约束，或者（ii），以适当反映的比例进行分配 不仅是上文第9 (e) (i) 条中提及的相对利益，还包括赔偿方或多方在陈述方面的相对过失，另一方面也包括受赔偿方或多方在陈述方面的相对过失或 导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。一方面是公司获得的相对收益，另一方面是承销商在以下方面获得的相对收益 所发行证券的发行应被视为与公司发行已发行证券的净收益（扣除费用前）和承保折扣总额的相应比例相同 在每种情况下，承销商收到的佣金，如招股说明书封面表格所示，均等于已发行证券的总公开发行价格。一方面，公司的相对过错以及 另一方面，承保人应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏是否与以下方面提供的信息有关 公司或承销商以及双方的相对意图、知情、信息获取以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。承保人根据本协议各自的缴款义务 第9节是根据他们在本协议下购买的已发行ADS的相应数量成比例的，而不是共同购买的。

公司和承销商同意，如果根据本规定缴款，则不公正或不公平 第 9 节由以下因素决定 按比例计算 分配（即使为此目的将承保人视为一个实体）或采用不考虑本文件所述公平考虑因素的任何其他分配方法 第 9 (d) 节。受赔方因第 9 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括任何法律或 该受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的其他费用。尽管有本第 9 节的规定，但在任何情况下均不得要求承销商缴纳任何款项 超出该承销商因发行所发行证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商本来必须支付的任何损害赔偿金额的金额 以此类不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏为由付款。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何人那里获得捐款 没有犯有此类欺诈性虚假陈述的人。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔方在法律上或法律上可能获得的任何权利或补救措施 公平。

本第 9 节中包含的赔偿和分摊条款以及陈述、保证 不管 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商或代表任何承销商进行的任何调查，本协议中包含的本公司其他声明均应继续有效，并具有充分的效力和效力 董事、高级职员、员工、控制任何承销商或任何承销商的任何关联公司的人员，或公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员，以及 (iii) 接受和支付任何承销商的款项 提供的证券。

终止。承销商可以通过代表向... 发出通知来终止本协议 公司，如果在本协议执行和交付之后，在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前，(i) 交易通常应视情况而定，或在此之前暂停或受到实质性限制 可能是纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克股票市场、香港证券交易所或其他相关交易所中的任何一家，或者最低或最高交易价格已经确定，或者已经规定了最大价格区间， 根据任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，(ii) 本公司的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场均应暂停交易，(iii) 美国、中国或开曼群岛的证券结算、支付或清算服务或Clearstream的证券结算、支付或清算服务出现重大中断，或 欧洲的Euroclear系统应该已经存在，（iv）任何商业银行活动的暂停都应由美国联邦、纽约州、中华人民共和国或开曼群岛当局宣布，或者（v）应已暂停任何商业银行活动 敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表认为是重大和不利的、单独或与任何一起发生的任何灾难或危机 代表认为，本条款 (v) 中规定的其他事件使得按照当时的条款和方式进行已发行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的 销售招股说明书或招股说明书或执行ADS的销售合同。

有效性；违约承销商。本协议自执行之日起生效，并且 由本协议双方交付。

服从司法管辖区；指定代理服务。本公司特此不可撤销地向 纽约法院对因本协议、存款协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、ADS注册声明引起或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权， 所发行证券的发行，或此处设想的任何交易。公司和公司的每家子公司和合并关联实体不可撤销和无条件地放弃对场地布置的任何异议 因本协议、存款协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、ADS注册声明、所发行证券的发行或任何引起或与之相关的任何诉讼或程序 纽约法院特此考虑的交易，并不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类法院的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。这个 公司不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为其在纽约市曼哈顿自治市的相应授权代理人，任何此类诉讼或诉讼均可根据该授权代理人进行诉讼，并同意以任何方式送达诉讼程序 在任何此类诉讼或诉讼中，适用法律允许向公司提供的任何法律允许的方式，在各方面均应视为向公司提供的有效诉讼程序。公司还同意采取一切措施 采取必要行动，在自本协议签订之日起的七年内保持对此类代理人的指定和任命的全面效力。

判断货币。如果为了获得任何法院的判决，有必要转换一个 根据本协议应向美元以外的任何货币支付的款项，本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为按照正常银行程序计算的汇率 承保人可以在作出最终判决的前一个工作日，在纽约市用这种其他货币购买美元。公司根据本协议对任何款项承担的义务 应付给任何承销商或控制任何承销商的任何人，无论以美元以外的货币作出任何判断，均应在该承销商收到承保人后的第一个工作日才能解除债务或 控股人以此类其他货币持有任何金额，且仅限于该承保人或控股人可以按照正常银行程序用这种其他货币购买美元。如果是美国 以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，无论做出任何此类判断，公司都同意向该承销商或控股人提供赔偿，这是一项单独的义务 以应对这样的损失。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商或控股人同意向公司支付等于该承销商或控股人的金额 以这种方式购买的美元超过本协议项下最初应向该承销商或控股人支付的金额。

完整协议。本协议取代先前的所有协议和谅解（无论是书面协议还是谅解） 公司与承销商或其中任何一方就本协议标的进行口头）。

同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方都是 原件，其效力与其签名及其签名在同一份文书上的效力相同。

适用的法律。本协议以及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 协议应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

标题。为了便于参考，插入了本协议各节的标题 仅限且不应被视为本协议的一部分。

通知。本协议下的所有通信均应为书面形式，并且只有在收到后才有效 承保人应通过以下地址交付、邮寄或发送给代表：

感兴趣的各方。本协议的订立完全是为了以下方面的利益 承销商、公司以及在本协议第 9 节规定的范围内，这些条款中提及的控股人、关联公司、董事、高级职员和员工及其各自的继任者、受让人、继承人、个人代表 以及执行人和管理员。任何其他个人、合伙企业、协会或公司（包括从任何承销商处购买者，例如购买者）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

缺乏信托关系。本公司承认并同意以下各项：

没有其他关系。每位承销商仅被聘用为承销商 与出售已发行证券有关，并且公司与任何承销商之间未就本协议或 招股说明书，无论是否有任何代表已经或正在就其他事项向公司提供建议。

武器' 长度谈判。本文件中规定的已发行证券的价格 协议由公司在与承销商进行讨论和公平谈判后达成，公司有能力评估、理解、理解和接受该协议的条款、风险和条件 本协议所设想的交易。

没有披露义务。该公司被告知，每位承销商及其其 各自的关联公司从事广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，并且每位承销商没有义务通过以下方式向公司披露此类权益和交易： 任何信托、咨询或代理关系的优点。

豁免。在法律允许的最大范围内，公司免除对双方可能提出的任何索赔 承销商违反信托义务或涉嫌违反信托义务的行为，并同意任何承销商均不就此类信托义务索赔向公司承担任何责任（无论是直接还是间接的）或对任何责任 代表公司或以本公司的权利提出信托义务索赔的人，包括公司的股东、雇员或债权人。

承认美国的特别决议制度。

如果任何作为承保实体的承销商受到美国特别条款规定的诉讼的约束 在以下情况下，和解制度、该承销商对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同： 本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖。

如果任何作为承保实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为 根据美国特别清算制度提起的诉讼，本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过此类违约权利的行使范围 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则适用美国特别解决制度。

遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（第三章）的要求 酒吧的。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）身份的信息 信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

放弃豁免权。在公司拥有或此后可能获得任何豁免的范围内（主权） 或其他）受以下任何法院的管辖：（i）开曼群岛或其任何政治分支机构，（ii）美国或纽约州，（iii）中华人民共和国，（iv）其拥有或租赁的任何司法管辖区 财产或资产，或来自任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行、抵消或其他方式）的财产或资产，或 他们各自的财产和资产或本协议，公司特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃与本协议项下的义务相关的此类豁免。

放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃在任何诉讼中由陪审团审判的任何权利或 由本协议引起或与本协议相关的程序。

继任者和受让人。本协议对承销商、公司及其具有约束力 继承人和受让人以及本公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何实质部分的任何继承人或受让人。本协议及其条款和条款仅供以下人员使用 只有这些人，除了 (a) 本协议中包含的公司的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为有利于公司董事、高级职员、雇员和关联公司的利益 承销商以及在《证券法》第 15 条和 (b) 本协议第 9 (c) 节中包含的承销商的赔偿协议所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）应为 被视为符合公司董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条所指的任何控制公司的人员的利益。本协议中的任何内容都不是 意图或应解释为向除本第 26 节所述人员之外的任何人提供本协议或此处包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

部分不可执行。任何部分、小节、段落的无效或不可执行性或 本协议的规定不应影响本协议任何其他部分、小节、段落或规定的有效性或可执行性。如果出于任何原因确定本协议的任何部分、小节、段落或规定是 无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

修正案。本协议只能以书面形式进行修改或修改，并由所有各方签署 本协议以及本协议中的任何条件（明示或暗示）均不可免除，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃。

承销商

金斯伍德资本合伙人有限责任公司

老虎经纪公司（新西兰）有限公司

总计：

2024 年 8 月 1 日和 2024 年 8 月 7 日发布的初步招股说明书

发行人免费写作招股说明书中未包含在销售时招股说明书中

公开发行价格：每份广告 [•] 美元

1。YXT.com 控股有限公司

2。YXT.com（香港）有限公司

3.云雪堂信息科技（江苏）有限公司

4。海南云雪堂信息技术有限公司

5。中国数字商学院有限公司 *

6。中欧国际工商学院管理有限公司*

7。中欧国际工商学院出版集团有限公司 *

8。丰和企业管理咨询（上海）有限公司*

该实体已从公司的合并财务报表中解体 2024 年 1 月 15 日，因此自那时起不被视为本协议中定义的 “子公司” 之一。

1。江苏云雪堂网络技术有限公司

2。北京云雪堂网络技术有限公司

3.苏州炫彩网络技术有限公司

4。苏州希文乐健网络技术有限公司

5。上海中欧国际文化传播有限公司 *

6。上海丰和文化传播有限公司*

该实体已从公司的合并财务报表中分离出来 2024 年 1 月 15 日，因此自那时起不被视为本协议中定义的 “合并关联实体” 之一。

陆小燕

腾祖

丁洁

刘本亮

吴亚洲

黄国典

凌云健

Jump Shot 控股有限公司

YF 精英联盟有限公司

Image Frame 投资（香港）有限公司

SIG 中国投资主基金 IV，LLLP

经纬中国六香港有限公司

浪马丰控股有限公司

鼎鼎控股有限公司

XZY 控股有限公司

DZQH 控股有限公司

BESTTECH控股有限公司

神奇科技控股有限公司

喜马拉雅（香港）有限公司

马铃薯资本控股有限公司

青铜盾限量版

一世纪控股有限公司

CW MBA 数字有限公司

成威资本香港有限公司

百金愿景基金有限合伙企业（前身为百三基金有限合伙企业）

HSG Growth VI Holdco E, Ltd.（前身为SCC Growth VI Holdco E, Ltd.）

Zuniform 有限公司

钱振