EX-10.48

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研究合作和许可协议的第一修正案

本研究合作与许可协议第一修正案（以下简称 “修正案”）于2024年8月2日生效，由特拉华州的一家公司Palisade Bio, Inc.（“Palisade” 或 “被许可方”）和加拿大联邦公司Giiant Pharma, Inc.（“Giant” 或 “许可方”）签订。在本修正案中，每位许可方和被许可方均可单独称为 “一方”，统称为 “双方”。本修正案中未定义的大写术语将具有原始许可证（定义见下文）中赋予它们的含义。此外，本修正案中定义的所有资本化条款将被视为已纳入原始协议并对其进行了修改。

演奏会

鉴于，双方签订了自2023年9月1日起生效的某些研究合作和许可协议（“原始协议”）；

鉴于，根据原始协议，每个缔约方都有某些供资义务，如原始协议和发展预算中更全面地描述和确定的；

鉴于，Palisade已同意将Giiant的融资义务减少美元 [***]（“减少的捐款”），并同意允许Giiant从其与截至2024年6月30日的财政年度活动相关的预期科学研究与实验开发税收抵免（“SRED抵免”）的收益中保留美元 [***]（“2024年留存SRED信贷”），并保留美元 [***]（“2025年保留的SRED信贷”）来自其与截至2025年6月30日的财年活动相关的预期SRED信贷（“2025年SRED信贷”）的收益作为交换，Giiant同意在里程碑付款总额中减少：（i）美元 [***]（[***] x 减少的缴款加上2024年保留的SRED抵免额和2025年留存的SRED信贷）；以及（ii）美元 [***]（[***] x减少的缴款）减少到付款上限；

鉴于双方已同意修改原始协议，包括发展预算，以规定减少的缴款将由Palisade支付；

鉴于，根据最初的协议和发展预算，Giiant已同意从其先前收到的克罗恩氏结肠炎基金会拨款（“CCF补助基金”）中捐款 [***] 美元，他们此前曾出资美元 [***] 美元，余额 [***] 将在未来根据发展预算缴纳；

鉴于 Giant 已获得一笔加元 [***] 贷款，用于资助其根据原始协议和发展预算（“贷款”）承担的义务

鉴于，Palisade已同意，Giiant可以质押2024年和2025年SRED信贷中总额不超过1美元 [***] 作为偿还贷款的抵押品；

鉴于双方同意，凡提及原始协议中包含的发展预算，均指作为附录A附录A的经修订和重述的发展预算；以及

鉴于，双方同意按照本协议的规定对原始协议进行更多修正和重述。

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因此，现在，考虑到本修正案中规定的共同契约和承诺以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些协议和承诺的充分性），双方特此协议如下：

1。

对原始协议的修改：

(a)

原始协议第 5.04 (d) 节。特此修订并重述原始协议第 5.04 (d) 节的全部内容如下：

“(d) 开发费用。被许可方将预付和/或向许可方偿还高达 [***] 美元（美元 [***]）与Gt-2108分子开发相关的成本和开支（只有经JDC所有成员一致同意，该金额才能增加）；包括顾问、人事和员工成本，但不包括受第 5.04 (k) 节（“增值税”）约束的任何增值税，正如发展预算所规定的那样.预付款和/或补偿将根据第 5.04 (g) 节中规定的程序支付。”

(b)

原始协议第 5.04 (f) 节。特此修订并重述原始协议第 5.04 (f) 节的全部内容如下：

“(f) 补助金/税收抵免申请。在自生效之日起至获得与许可化合物和许可产品相关的首次概念验证后结束的这段时间内，许可方将尽商业上合理的努力申请和获得研发补助金或税收抵免（“研发补助金/
信贷”），以协助为发展计划提供资金。在收到任何研发补助金/信贷的批准后，许可方将立即通知被许可人许可方已收到此类补助金/信贷以及此类研发补助金/信贷的金额。在收到此类研发补助金/信贷收益后的五 (5) 个工作日内，许可方将通知被许可方已收到此类收益。自收到研发补助金/信贷收益之日起，许可方将在十二 (12) 个工作日内将此类收益转让给被许可方。如果许可方在收到研发补助金/信贷收益后的十二 (12) 个工作日内未收到研发补助金/信贷收益，则无论第 14.04 节规定的补救期长短，许可方都将被视为严重违反本协议，被许可方有权在收到通知后获得第 14.06 节规定的补救措施，无需向许可方提供补救期。”

(c)

特此将第 5.04 (g) 节添加到原始协议中。特此将第 5.04 (g) 节添加到原始协议中，如下所示：

“(g) 预付款和（或）偿还程序。被许可方根据发展预算、发展计划和第 5.04 (k) 节规定的增值税报销向许可方支付的任何预付款和/或报销将根据本第 5.04 (g) 节规定的程序支付。在开发计划期限内每个日历月的1日和15日左右，许可方将向被许可方提供一份明细表，详细说明所产生或将要产生的成本、支出或增值税，包括与开发相关的任何所需押金或预付款，以及已经或将要支付的一方，以及JDC可能合理要求的其他信息（均为 “资金申请”）（如果是预付增值税的申请）税，许可方将提供增值税发票）。在收到资金申请（其中包含JDC合理要求的所有信息）后，JDC应在收到此类资金申请后的十 (10) 个工作日内：(i) 批准此类资金申请，前提是该申请符合发展预算、发展计划和本协议的条款（均为 “批准的付款”），或（ii）要求提供更多信息

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关于资助申请中包含的物品的许可人。如果付款获得批准，JDC随后将通知许可人批准的付款金额，并且被许可人准备转移该金额。然后，许可方必须向被许可人提供书面确认其已准备好接收此类批准付款，被许可方应在收到此类确认后的两 (2) 个工作日内汇出此类款项。收到批准的付款后，许可方将有五（5）个工作日（“验证期”）以被许可人合理要求的形式提交证据，证明批准的付款已按照资金申请（“付款验证”）中的说明支付给相应的第三方。如果在验证期内未以被许可人合理要求的形式提供付款验证，则被许可方可以向许可方提供违规通知（“验证违规”）。如果验证违规行为在被许可方通知许可方后五 (5) 个工作日内未得到纠正，则无论第 14.04 节规定的更长纠正期限如何，许可方都将被视为严重违反本协议，被许可方有权在收到通知后获得第 14.06 节规定的补救措施，且无需向许可方提供补救期。”

(d)

特此将第 5.04 (h) 节添加到原始协议中。特此将第 5.04 (h) 节添加到原始协议中，如下所示：

“(h) 2024 年 SRED 信贷捐款。在收到2024年SRED信贷的收益后，许可方将有五（5）个工作日通知被许可方，许可方已收到2024年SRED信贷的收益和此类收益的金额。自许可方收到2024年SRED信贷收益之日起，许可方将在十二（12）个工作日内向被许可方提交2024年的SRED信贷收益减去2024年保留的SRED信贷（“2024年SRED信贷余额”）的金额，此类收益将由被许可方持有，用于支付发展预算规定的开发费用。如果被许可方在许可人收到2024年SRED信贷收益后的十二（12）个工作日内未收到2024年SRED积分余额，则无论第14.04节规定的补救期长短，许可方都将被视为严重违反本协议，被许可方有权在收到通知后获得第14.06节规定的补救措施，而无需向许可人提供补救期。”

(e)

特此将第 5.04 (i) 节添加到原始协议中。特此将第 5.04 (i) 节添加到原始协议中，如下所示：

“(i) 2025 年 SRED 信贷供款。在收到2025年SRED信贷的收益（如果有）后，许可方将有五（5）个工作日通知被许可方，许可方已收到2025年SRED信贷的收益以及此类收益的金额。自许可方收到2025年SRED信贷收益之日起，许可方有十二（12）个工作日向被许可方提交2025年SRED信贷收益减去2025年保留SRED信贷（“2025年SRED信贷余额”）的金额，此类收益将由被许可方持有，用于支付发展预算规定的开发费用。如果许可方在收到2025年SRED信贷收益后的十二（12）个工作日内未收到2025年SRED积分余额，则无论第14.04节规定的补救期长短，许可方都将被视为严重违反本协议，被许可方有权在收到通知后获得第14.06节规定的补救措施，而无需向许可人提供补救期。”

(f)

特此将第 5.04 (j) 节添加到原始协议中。特此将第 5.04 (j) 节添加到原始协议中，如下所示：

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“(j) 发展增值税。如果适用法律要求对许可方根据与发展计划或发展预算相关的款项支付的任何款项征收增值税或任何等值税，则被许可方除了根据第 5.04 (d) 节应付的款项之外还要缴纳此类税款，前提是许可方应向被许可人提供增值税发票并遵守第 5.04 (g) 节中规定的程序。在收到政府对任何增值税或与先前提交给的任何增值税发票以及由被许可人预付资金相关的任何等值税款的政府补偿后，许可方将有两 (2) 个工作日通知被许可人许可方已收到此类收益和此类补偿金额。许可方将在十 (10) 个工作日内向被许可人提交此类补偿的所有收益。如果被许可方在收到此类收益后的十 (10) 个工作日内未收到收益，则无论第 14.04 节规定的补救期长短，许可方都将被视为严重违反本协议，被许可方有权在收到通知后获得第 14.06 节规定的补救措施，无需向许可方提供补救期。

(g)

原始协议第 9.01 (c) 节。特此修订并重述原始协议第 9.01 (c) 节的全部内容如下：

“(c) 触发里程碑付款的事件。在发生以下里程碑事件时，被许可方将向许可人支付以下补偿（每项 “里程碑付款”），但须遵守第 9.03 节中规定的限制：


里程碑事件		里程碑付款金额
在 10期临床试验或 2 期临床试验中首次给患者服药，以任何许可技术、许可化合物或许可产品中先到者为准。		[*] 美元（美元 [*]），由被许可人全权酌情决定使用现金和/或普通股（或其任何组合），此类普通股的估值将在此类里程碑事件公开发布后的第三（3）个交易日进行

完成第一项2期临床试验，该试验符合其统计学显著疗效的主要终点，使各方能够继续对任何许可技术、许可化合物或许可产品进行第一轮3期临床试验。		[*] 美元（美元 [*]）由被许可方自行决定是否以现金和/或普通股（或其任何组合）进行估值，此类普通股将在此类里程碑事件公开发布后的第三（3）个交易日进行估值。”

(h)

原始协议第 9.03 节。特此修订并重述原始协议第 9.03 节的全部内容如下：

“第 9.03 节特许权使用费和里程碑上限特许权使用费和里程碑付款的总上限为 [***] 美元（美元 [***]），调整情况如下：(i) 如果第 5.04 (d) 节所述的预付款和/或报销大于 [***] 美元（美元 [***]），则付款上限将减少此类超额金额或 (ii) 如果如第 5.5 节所述预付款和/或报销 04 (d) 低于 [***] 美元（美元 [***]），支付上限将根据此类储蓄金额增加

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（“付款上限”）；但是，如果被许可方根据第 14.03 节或第 14.04 节终止本协议，则被许可方与实现概念验证相关的所有成本和开支也将从付款上限中扣除。”

(i)

原始协议第 14.04 节。特此修订并重述原始协议第 14.04 节的全部内容如下：

“第 14.04 节因重大违规而终止。除非本协议另有明确规定，否则任何一方（“非违约方”）均可在期限内随时完全终止本协议，前提是另一方（“违约方”）严重违反了本协议，且此类重大违规行为在收到非违约方的书面违约通知后的九十 (90) 天内（“纠正期”）仍未得到纠正，则任何一方（“非违约方”）均可在协议期限内随时终止本协议；但是，前提是在达到付款上限后，许可方将无法再出于任何原因终止本协议; 此外，该纠正期不适用于任何明确规定不同纠正期的部分（如果有），包括但不限于第 5.04 (f) 节至第 5.04 (j) 节，在这种情况下，被许可人有权立即终止本协议，但须遵守这些条款中包含的任何通知或纠正期（如果有）。除非补救期不适用，否则描述所谓重大违规行为的书面通知（如果适用）应提供足够的细节，使违规方知道此类重大违规行为。根据本第 14.04 节终止本协议的任何行为均应在补救期结束时或本协议规定的其他时间生效，除非违约方在该补救期到期之前纠正了任何此类重大违约行为（如果有），或者，如果此类重大违规行为无法在补救期（如果适用）内得到纠正，则非违约方的终止权只有在以下情况下才会被暂停：只要违约方向非违约方提供书面计划经过合理计算可以纠正此类重大违规行为的计划，该计划被非违约方接受（不得无理拒绝、限制或延迟接受），违约方承诺并执行向非违约方提供的计划。任何一方根据本协议第 14.04 节的规定终止本协议的权利均不受该方放弃或未就本协议下任何先前违规行为采取行动的任何方式的影响。尽管有任何相反的规定，任何争议（均为 “争议”）的纠正期（如果适用）将从非违约方通过根据第十五条解决此类争议首次向违约方提供包含此类重大违约描述的书面通知之日算起，并且理解并承认，在争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件应保持不变效力，双方应继续履行各自的职责本协议规定的义务。如果根据第十五条确定一方应将此类款项退还给另一方，则在争议解决之前，一方根据本协议向另一方支付的任何款项应立即退还。”

(j)

原始协议第 14.06 (c) 节。特此修订并重述原始协议第 14.06 (c) 节的全部内容如下：

“(c) 如果被许可方选择拥有第二条规定的权利和义务且第十一条继续有效，则双方有权向对方提出索赔，则双方在第九条下的权利和义务也将继续有效；但是，如果被许可方因许可人违反第 5.04 (f) 节（包括第 5.04 (k) 节中的任何规定而终止本协议，则被许可方根据第九条承担的义务将终止，许可方将无权获得任何里程碑付款或特许权使用费付款以及所有款项

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除非本协议另有明确规定，否则许可方在本协议下的其他权利（如果有）将终止；”

2。

许可方的陈述和保证。许可方特此向被许可人陈述并保证，截至本修正案发布之日，以下每项陈述和保证都是真实、正确和完整的：

(a)

许可方拥有执行和交付本修正案以及完成本修正案所设想的交易所必需的所有公司权力和权力。许可方执行和交付本修正案以及许可人完成本修正案所设想的协议均已获得许可方所有必要的公司行动的正式授权。许可方无需进行其他公司诉讼即可批准本修正案或完成本修正案所设想的行动。本修正案已由许可方正式签署和交付，假设被许可方给予应有的授权、执行和交付，则本修正案构成许可方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对许可方强制执行。

(b)

许可人执行、交付或履行本修正案，或许可人完成本修正案所设想的任何行动，都不会或将 (a) 违反或冲突许可人的构成文件，(b) 违反或冲突或构成对许可人或其任何相应财产、权利或资产具有约束力或适用的任何适用法律的任何条款 (c) (i)) 要求同意、批准或放弃，(ii) 构成违约或违反（有或没有发出通知或时间的推移或两者兼而有之），（iii）违反，（iv）根据对许可人或其任何相应财产具有约束力的任何合同或其他文书或义务的任何条款（i）—（iv）中的每项条款，导致许可方有权获得的任何物质利益的终止、取消、修改或加速的权利，或造成许可人有权获得的任何物质利益的损失，权利或资产，（d）导致对许可人的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权，或（e）要求任何根据许可方构成文件中未获得的任何条款获得任何一方的同意、批准或豁免。

被许可人的陈述和保证。被许可人特此向许可人陈述并保证，截至本修正案发布之日，以下每项陈述和保证都是真实、正确和完整的：

(a)

被许可方拥有执行和交付本修正案以及完成本修正案所设想的交易所必需的所有公司权力和权力。被许可方执行和交付本修正案以及被许可方完成本修正案所设想的协议均已获得被许可方所有必要的公司行动的正式授权。授权本修正案或完成本修正案所设想的行动，被许可方无需进行其他公司诉讼。本修正案已由被许可方正式签署和交付，假设许可方给予应有的授权、执行和交付，本修正案构成被许可方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对被许可方强制执行。

(b)

被许可人执行、交付或履行本修正案或被许可人完成本修正案的任何行为都没有或将会 (a) 违反或抵触被许可人的公司注册证书或章程，(b) 违反或冲突或构成对被许可人或其任何相应财产、权利或资产具有约束力或适用的任何适用法律的任何条款 (c) (i) 要求 (ii) 项下的同意、批准或豁免构成违约或违反（有或没有发出通知或通过

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一次或两者兼而有之），（iii）违反，（iv）根据对被许可人或其任何相应财产、权利或资产具有约束力的任何合同或其他文书或义务的任何条款（i）—（iv）中的每一项条款，导致被许可方有权获得的任何物质利益的终止、取消、修改或加速，（d）) 导致对被许可人的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权，或 (e) 需要任何同意、批准或任何一方根据被许可人的公司注册证书或章程的任何规定作出的豁免。

4。

生效日期; 效果有限.本修正案将自上述首次撰写之日（“修正案生效日期”）起生效。除非本修正案中明确规定，否则原始协议的所有条款和规定现在和将来都完全有效，并特此得到双方的批准和确认。在不限制前述内容概括性的前提下，此处包含的修正案不得解释为对原始协议中任何其他条款的修正或放弃，但以下条款除外：(i) 发展预算或 (ii) 为实现本修正案中各方意图而需要的任何其他部分，或者放弃或同意任何一方对任何需要放弃或同意的进一步或未来行动另一方。在修正案生效之日及之后，原始协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议下”、“此处” 或类似措辞，以及在根据原始协议或与原始协议签署和交付的任何其他协议、文件或文书中每次提及原始协议，均指经本修正案修订的原始协议，并作为对经本修正案修订的原始协议的引用。

5。

没有豁免。除非以书面形式，否则对本协议下任何违约或违约的豁免均不应被视为有效，并且任何此类放弃均不应被视为对随后发生的相同或类似性质的违约或违约的弃权。

6。

杂项。

(a)

完整协议。经本修正案修正的原始协议在实现本修正案中规定的双方意图所需的范围内，规定了双方在本修正案及其主题上的全部协议，并取代了先前和当时与之相关的所有谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议均在此合并。

(b)

批准。除非经此修订，否则原始协议的条款和规定将保持不变，并具有完全的效力。如果原始协议的条款与本修正案的条款发生任何冲突，则本修正案的条款将适用、取代和控制。

(c)

对应物；电子签名。本修正案可在对应方中执行，每份对应方均构成原件，但所有对应方应构成一项协议。本修正案应在向各缔约方交付已执行的对应方或提前向各方交付原始、复印或电子传输的签名页时生效，这些签名页共计（但不必单独签名）带有所有其他各方签名。

(d)

管辖法律。本修正案以及因本修正案或本修正案所设想的交易引起或与之有关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效规定，均应受原始协议第十五条的管辖和解释。

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[签名页如下]

* * * *

为此，下列签署人打算在此受法律约束，已于上述第一天和第一年正式执行本修正案，以昭信守。

许可人：

Giiant PHARMA, INC.

作者：/s/ 克里斯托夫·梅隆
姓名：克里斯托夫·梅隆
职位：首席执行官

被许可人：

PALISADE BIO, INC.

作者：/s/ J.D. Finley
姓名：J.D. Finley
标题：首席执行官

附录 A

经修订和重报的发展预算

[***]