附件5.1

Gibson，Dunn&Crutcher LLP电话：+1 415.393.4631
gibsondunn.com

2024年8月12日

阿波吉治疗公司
新月街17号221号套房102B
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02453

回复：阿波吉治疗公司
S-3表格注册声明

女士们、先生们：

Apogee Treateutics，Inc.是美国特拉华州的一家公司(“本公司”)，我们曾为Apogee治疗公司(以下简称“本公司”)担任法律顾问，共同或单独向美国证券交易委员会(“本委员会”)提交经修订的“1933年证券法”(“证券法”)规定的S-3表格的注册声明(“注册声明”)，涉及根据证券法注册以及根据证券法第415条不时建议的发行和出售一系列或多系列(如果适用)：

(I)公司的债务证券(以下简称“债务证券”)；

(2)公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；

(3)公司的优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)；

(4)购买债务证券、普通股和优先股的权证(“权证”)；

(V)由债务证券、普通股、优先股和认股权证的任何组合组成的公司单位(“单位”)。

债务证券、普通股、优先股、权证和单位在本文中统称为证券。债务证券将以附于注册说明书(“基础契约”)的形式，以契约形式发行。

在得出以下意见时，吾等已审阅经核证或以其他方式确认为真实及完整的正本、基本契约形式、债务证券表格、普通股股票样本，以及吾等认为必要或适宜的其他文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本、副本或副本，使吾等能够提出此等意见。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对该等意见有重大影响的任何事实，吾等已在其认为适当的范围内依赖本公司及其他人士的高级职员及其他代表的陈述及陈述，而无须进行独立的调查。

Gibson，Dunn&Crutcher LLP One Embarcadero Center Suite2600|加利福尼亚州旧金山，邮编：94111-3715T：415.393.8200

阿波吉治疗公司

2024年8月12日
第2页

我们在没有独立调查的情况下，假设：

(I)在根据注册声明出售任何证券时(“相关时间”)，注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将是有效的，并符合所有适用法律；

(Ii)在相关时间，招股说明书补编将已经编制并提交给证监会，说明其提供的证券和所有相关文件，并将遵守所有适用的法律；

(3)所有证券将按照注册说明书和适用的招股说明书补编中规定的方式发行和出售。

(Iv)于有关时间，本公司为正式授权每项拟发行证券及任何相关文件而须采取的所有公司或其他行动(包括(I)适当保留任何普通股或优先股股份以供在行使、转换或交换任何普通股或优先股证券(“可转换证券”)时发行)，及(Ii)签立(在有证书证券的情况下)，以下第1至第5段所述的证券和任何相关文件的交付和履行)应已正式完成，并应保持全部效力和效力；

(V)在发行任何普通股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和已发行的普通股或优先股的股份总数不会超过公司根据公司注册证书及其他相关文件获授权发行的普通股或优先股股份总数。

(Vi)如属债务证券，在相关时间，相关受托人应已根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格，应已向委员会正式提交表格t-1的受托人资格声明，相关基础契约应已由公司及其所有其他各方正式签立和交付，并已根据信托契约契约获得正式资格；

(Vii)于有关时间，有关已发售或发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议将已由本公司或任何相关信托及其其他各方正式签立及交付的本公司所有必需的公司或其他行动正式授权。

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2024年8月12日
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基于前述并以此为依据，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为：

在下列情况下，对于任何债务证券：

	a.	此类债务证券的条款和条件已根据相关基础契约的条款和条件，通过补充契约或高级人员证书正式确立，
	b.	任何该等补充契据已由本公司及有关受托人(连同有关基础契约，即“契约”)妥为签立及交付，以及
	c.	该等债务证券已根据适用的契约条款签立、交付及认证，并以适用的最终购买、承销或类似协议所载的代价发行及出售，

此类债务证券将是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行。

就优先股的任何股份而言，当：

	a.	与这种优先股有关的指定证书已正式签立并提交给特拉华州国务秘书办公室，
	b.	该等股份是(I)根据适用的最终购买、包销或类似协议及其中规定的代价而发行的，或(Ii)在行使、转换或交换任何可转换证券及该等可转换证券或管限该等可转换证券的文书所规定的任何额外代价时发行，该等代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)按每股计算均不得低于优先股的面值，及
	c.	任何此类可转换证券以前已有效发行，且已全额支付且不可评估(就股权证券而言)，或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类优先股股票将有效发行、缴足股款且不可评估。

对于普通股，在下列情况下：

	a.	该等普通股已正式签立(如属凭证股)，并已交付(I)按照适用的最终购买、包销或类似协议，以其中规定的代价，或(Ii)在转换或行使任何可转换证券时，根据该等可转换证券或该等可转换证券的管理文书的条款，以及其中指明的任何额外代价，在任何一种情况下，代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)均不得低于普通股的面值，及
	b.	任何此类可转换证券以前已有效发行，且已全额支付且不可评估(就股权证券而言)，或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类普通股股票将有效发行、已缴足股款且不可评估。

阿波吉治疗公司

2024年8月12日
第4页

就任何认股权证而言，在下列情况下：

	a.	与该等认股权证有关的认股权证协议(“认股权证协议”)(如有)已由本公司及其每一方妥为签立及交付，
	b.	认股权证的条款已根据认股权证协议(如有)和适用的最终购买、承销或类似协议确定，以及
	c.	该等认股权证已按照认股权证协议(如有)及适用的最终购买、包销或类似协议妥为签立(就有证书的认股权证而言)，并已按照协议中规定的代价交付，

该等认股权证将是本公司的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

对于任何单位，在以下情况下：

	a.	与该等单位有关的单位协议(“单位协议”)，如有的话，已由本公司及其每一方妥为签立及交付，
	b.	该等单位的条款已根据单位协议(如有)及适用的最终购买、包销或类似协议妥为订立，以及
	c.	该等单位已按照单位协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议以其中规定的代价妥为签立(就经认证的单位而言)及交付。

单位将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

以上表达的意见受以下例外情况的限制、限制和假设：

答：我们在此不对涉及纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及上文第2段和第3段所述的特拉华州公司法以外的任何司法管辖区的法律发表意见。我们不被允许在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉当前有效的特拉华州公司法，并已进行了我们认为必要的调查，以提出上文第2段和第3段中包含的意见。本意见仅限于纽约州法律和美利坚合众国法律的当前状况的影响，以及在上文所述的有限程度上，特拉华州的法律和目前存在的事实的影响。如果此类法律或其解释或此类事实未来发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

B.以上关于契约、债务证券、认股权证、认股权证协议、单位和单位协议(统称为“文件”)的意见均受(I)任何影响债权人权利和救济的破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力，以及(Ii)股权的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施，无论是在衡平法或法律上考虑可执行性。

阿波吉治疗公司

2024年8月12日
第5页

C.我们不对以下各项的有效性发表意见：(I)任何暂缓、延期或高利贷法律的放弃；(Ii)有关赔偿、免责或贡献的条款，如果此类条款可能被视为违反公共政策或联邦或州证券法而无法执行；(Iii)任何文件中放弃在任何法院反对地点的权利的任何条款；(Iv)提交给任何联邦法院管辖权的任何协议；或(V)放弃陪审团审判的权利。

D.在与我们在第(Br)4和第5段中的意见相关且在第1、2和3段中我们的意见未涵盖的范围内，我们假设在交换、转换或行使任何认股权证或单位时，任何标的、组成或可发行的证券都是有效发行、全额支付和不可评估(如果是股权证券)，或其发行人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。

阁下已通知吾等，阁下有意不时延迟或连续发行证券，而吾等明白，在根据注册声明发行任何证券前，阁下将(I)就其条款以书面通知吾等，及(Ii)阁下将给予吾等机会(X)审阅发行或出售该等证券所依据的有效文件(包括适用发售文件)，及(Y)提交吾等认为合理需要或适当的本意见的补充或修订(如有)。

我们同意将本意见作为注册声明的证物，并进一步同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名称。在给予这些同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/吉布森，邓恩和克鲁彻律师事务所