附件4.3

Apogee THERAPEUTICS，Inc.

债务证券

压痕

日签订 、202

[                            ],

作为受托人

对照表格

此交叉引用表不是 契约的一部分

N.A.意味着不适用。

目录

此目录不是 契约的一部分

第一条

定义和通过引用并入

纪念日期截至 ， 202，（“基础契约”），由APOGEE THERAPEUTICS，Inc.，特拉华州公司（“公司”） 和 [         ]，作为受托人(“受托人”)。

为了 另一方的利益以及根据本基本契约发行的公司债务证券持有人的平等且可分摊的利益，各方同意以下内容：

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节定义。

“关联公司”当 用于指指定人员时，指直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员直接或间接共同控制的任何人员。

“代理人”是指任何注册商、 付款代理人或联合注册商或送达通知和要求的代理人。

“授权决议”指 董事会或高级官员或高级官员委员会根据董事会授权通过的授权一系列证券的决议。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11章，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“董事会”是指本公司的董事会或其正式授权的委员会。

“股本”是指任何人的股本或其他股权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)。

“公司”指在本契约中被命名为 的一方，直到继承人根据本契约予以取代为止，此后指继承人。

“控制”是指在对任何人使用时，直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、 行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“最终担保”是指以担保持有人的名义登记的认证担保。

对于公司确定将全部或部分作为全球证券发行的任何系列证券而言，“存托”指的是DTC、另一家清算机构或根据交易法注册为清算机构的任何继任者，以及任何其他适用的美国或外国法规或法规，在每种情况下，均应由公司根据第2.01节指定。

“美元”和“$” 表示美元。

“DTC”是指纽约的托管信托公司。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指任何 货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元，由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认的邦联或协会发行。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中或在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他 报表中提出的公认的会计原则， 在本基础契约之日生效。

“全球证券”指，就任何一系列证券而言，由公司签立并由受托人交付给托管人或按照托管人的指示交付的证券，所有这些都应按照契约进行登记，该契约应以托管人或其代理人的名义登记。

“政府债务”是指以下证券：(I)发行外币的美国或联邦内其他政府的直接义务，应支付适用系列证券的本金或利息， 在每一种情况下，其全部信用和信用被质押以支付，或(Ii)由美国或该等其他政府的机构或工具控制或监督的人的义务，在每一种情况下，支付由美国或该等其他政府作为完全信用和信用义务无条件担保的 付款， 在任何一种情况下，均不得由发行人或其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的利息或本金的具体付款；提供 除法律另有规定外，该托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的政府债务利息或本金的具体付款中扣除。

“持有人”或“担保持有人” 是指以其名义在登记处登记簿上登记担保的人。

“压痕”是指不时修订或补充的本基础压痕，包括根据与任何系列相关的任何授权决议或补充契约，就本文书和任何此类授权决议或补充契约而言，还包括分别被视为本基础压痕和任何此类授权决议或补充契约一部分并受其管辖的TIA条款。

“发行日期”，就任何系列证券而言，是指该系列证券最初根据本契约发行的日期。

“NYUCC”系指不时生效的纽约州统一商法典。

“高级职员”是指董事会主席、总裁、总裁副董事长、财务主管、财务总监或公司秘书。

“高级人员证书”指由两名高级人员或由一名高级人员及一名助理司库或一名公司助理秘书签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，其形式和实质均令受托人合理满意。律师可以是 的员工或公司的律师。每一此类意见应包括第12.05节规定的陈述，如果第12.05节的规定要求，并在该节规定的范围内 。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“债务证券的本金” 指证券的本金加在适当的情况下，保证金(如果有的话)。

“任何人的财产”是指 该人拥有的所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，无论是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最近一次合并的资产负债表中。

“美国证券交易委员会”是指证券和交易委员会或履行目前根据“美国证券交易条例”分配给它的职责的任何后续机构。

“证券”指根据本基础契约发行的任何证券。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“系列”是指根据本基础契约设立的一系列证券。

“重要附属公司”是指根据证券法和交易法，将构成S-X法规规则1-02所界定的“重要附属公司”的任何附属公司。

“任何人的附属公司”指当时由该人直接或间接拥有或控制的任何公司或其他实体，而该公司或其他实体的大多数股本具有普通投票权以选举该实体的董事会的多数成员或其他执行类似职能的人士。

除本文另有规定外，“信托投资法”系指不时生效的1939年《信托契约法》。

“受托人”指在本基础契约中命名为 的一方，直到继承人根据本基础契约予以取代为止，此后指在本基础契约下服务的继承人；提供, 然而，如果在任何时候有多于一名此等人士，则就任何系列证券而言，“受托人”仅指就该系列证券而言的受托人。

“信托官员”，当 用于受托人时，指受托人企业信托部门内的任何官员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、助理助理、信托官员或受托人的任何其他通常履行职责的官员 与当时担任此类高级官员或任何公司信托事项移交给其的人员所履行的职能类似 由于该人员了解并熟悉特定主题，并且应直接负责 本契约的管理。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

第1.02节其他定义。

第1.03节《信托契约法》参考成立公司。

当本契约提及TIA的条款 时，该条款以引用的方式并入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下TIA术语 具有以下含义：

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“契约证券”是指特定系列的证券。

“契约担保持有人”是指担保持有人。

“符合条件的契约”是指 本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司或其他一系列证券的义务人。

本契约中使用的所有其他国际贸易协会术语，如由国际贸易协会定义、由国际贸易协会参考另一法规定义或由《美国证券交易委员会》规则定义，均具有赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

第二条

《证券》

第2.01节表格和日期。

根据本基础契约可发行的证券本金总额不限。证券可不时以一个或多个系列发行。每个系列应 通过授权决议或补充契约创建，该决议或补充契约确立了系列的条款，其中可能包括：

一个系列的所有证券不需要同时发行，除非另有规定，否则可以根据授权决议、高级职员证书或在本协议的任何补充契约中，重新开放一个系列以发行该系列的额外证券。

系列的创建和发行以及认证和交付不受任何先决条件的约束。

第2.02节执行和验证。

一名高级管理人员应以手工或传真方式为公司签署证券。

如果在保证单上签字的高级职员在受托人认证保证单时不再担任该职位，保证单仍然有效。

证券只有在受托人 在证券上手动签署认证证书后才有效。该签名应为担保已根据本基础契约进行认证的确凿证据。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时地将本公司所签立的任何系列证券交付受托人认证。受托人应在收到 证券时对原始发行的证券进行认证，并应根据以下条件受到充分保护：

(A)由公司一名高级人员签署的致受托人的命令，指示受托人认证证券；

(B)设立证券条款及形式所依据的一份或多项董事会决议副本，经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并自该证书发出之日起完全有效，如该等证券的条款及形式是根据董事会的一般授权而以高级人员证书订立的，则该等高级人员证书；

(C)按照第12.04节的规定在 中交付的公司高级职员证书；以及

(D)按照第12.04节的规定提交的律师意见。

受托人有权拒绝根据本节认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人出于善意确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任 。

第2.03条注册官及付款代理人。

本公司应设有一个办事处或代理机构，供提交证券以进行转让登记，或可将可转换或可交换的系列证券交回以供转换或交换(“注册处”)，设立一个办事处或代理机构，供提交证券以供付款(“付款代理”)，以及设立办事处或代理机构，向本公司送达有关该等证券及本契约的通知或要求。注册官应保存证券及其转让和交换的登记册(“证券登记册”)。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。 术语“付费代理商”包括任何额外的付费代理商。

本公司应与非本基础契约一方的任何代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应立即以书面通知受托人任何该等代理人的姓名或名称及地址，而受托人有权在任何合理时间查阅证券登记册以取得副本，而受托人有权 就持有人的姓名及地址、本金金额及证书编号依赖该登记册。如果公司未能维持注册人或付款代理人，或未发出上述通知，则受托人应以注册人或付款代理人身份行事。

本公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人。

第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。

各付款代理人应为证券持有人及受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付证券本金或利息，并应通知受托人本公司在支付任何该等款项时有任何违约行为。如果公司或子公司充当付款代理，则应将资金分离并作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项 支付给受托人。在这样做之后，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。

第2.05节证券持有人名单。

受托人应在合理可行的情况下保存其可获得的证券持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每半年付息日期 前至少五(5)个营业日及受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供证券持有人的姓名及地址。

第2.06节转让和交换。

如果向注册人或共同注册人提交了转让登记请求的担保书，注册人应按要求登记转让，前提是满足NYUCC第8-401(A)节的要求，并满足第2.06节的其他规定。如果证券 被提交给注册处或共同注册处，请求将其兑换成等额本金的其他 面额的证券，注册处应在满足相同要求的情况下按要求进行交易。为允许转让和交换，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。注册处无需转让或交换任何选定用于赎回或回购的证券，但未赎回或已购回部分证券除外，或在选定要赎回或回购的证券前15天内转让或交换任何证券。任何交换或转让均不收取任何费用，但本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用的款项，但不涉及任何转让的2.09、3.06或10.05规定的交易除外。

全球证券的任何持有人接受此类全球证券后，应同意此类全球证券的实益权益的转让只能通过该全球证券持有人(或其代理人)维护的账簿分录系统进行，并且该全球证券的实益权益的所有权应 反映在账簿分录中。

第2.07节替换证券。

如果证券持有人声称证券已遗失、销毁、毁损或被错误地拿走，公司应发行并签署一份替代证券，在公司任何高级职员提出书面要求后，受托人应对该替代证券进行认证。提供，在证券遗失、损坏或被错误拿走的情况下，必须满足NYUCC第8-405节的要求。如任何该等遗失、损毁、损毁或错误取得的保证金已到期或即将到期，本公司可不发行替代保证金而支付该等保证金，而无须交出(除损毁保证品外)该等保证品。根据本公司及受托人的判断，弥偿保证金必须足以保障本公司、受托人及任何代理人在更换抵押品时可能蒙受的任何损失 ，包括善意购买者购买该等抵押品。公司和受托人可以收取更换证券的费用。

第2.08节未偿还证券。

除受托人注销的证券和本节所述的证券外，任何时候未偿还的证券均为受托人认证的证券。证券不会因为公司或其关联公司持有证券而停止未偿还 。

如果根据第2.07节更换证券，则除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的证券由“受保护的 买方”持有(该术语在NYUCC中有定义)，否则该证券将不再有效。

如果付款代理人在赎回日、购买日或到期日持有足以支付在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该等证券停止发行，并停止产生利息。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应 具有该等其他担保所附带的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第2.09节临时证券。

在临时证券准备好交付之前， 公司可以准备临时证券，受托人应认证临时证券。临时证券应实质上采用临时证券的形式 ，但可能会做出公司认为适合临时证券的变更。在没有不合理的 延迟的情况下，公司应准备临时担保，并在交出取消临时担保后，公司应执行且受托人 应认证临时担保以换取临时证券。在进行如此交换之前，临时证券在各个方面均有权获得本契约项下与根据本契约认证和交付的担保证券相同的利益。

第2.10节取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处及付款代理人须将交回予他们的任何证券送交受托人登记，以进行转让、交换、赎回、购买或付款。受托人及任何其他人士不得注销及处置该等已注销或已交回的证券，或根据其标准保留政策保留所有已交回以登记转让、交换、赎回、购买、付款或注销的证券。除非授权决议案或补充契约另有规定，本公司不得 发行新证券以取代其先前已支付或交付受托人注销的证券。

第2.11节违约利息。

如果公司拖欠任何系列证券的利息，应支付违约利息加在随后的特别记录日期就违约利息支付给该系列证券持有人的任何利息。公司应确定该特别记录日期 以及受托人合理满意的付款日期。在该特别记录日期前至少15天，公司 应向相关系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。在该通知寄出之日或之前，本公司须向付款代理人存入足够的款项 ，以支付因此而须支付的拖欠利息。如在本公司向受托人发出有关建议付款的通知 后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.12节国库券。

在确定所需的系列证券本金金额的持有人是否已就任何方向、放弃、同意或通知达成一致时，本公司或其任何关联公司拥有的证券应视为未清偿证券，但为确定受托人在依赖任何此类指示、放弃或同意时是否应受到保护，只有受托人的信托官员实际 知道如此拥有的证券才应被视为未清偿证券。

第2.13节CUSIP/ISIN编号。

公司在发行任何系列的证券时，可以 使用“CUSIP”和/或“ISIN”或其他类似的数字，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他类似的数字，以方便该证券的持有人；提供在此，受托人不会就通知或该等证券上印制的任何该等CUSIP及/或ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述 ，且只可信赖该等证券上印制的其他识别号码。 本公司应就任何CUSIP及/或ISIN或其他类似号码的任何更改立即通知受托人。

第2.14节存款。

在纽约市时间上午11：00之前，在每个系列证券的利息支付日期和到期日，公司应及时向支付代理人存入可立即使用的货币资金，足以支付在该利息支付日期或到期日(视情况而定)到期的现金，使支付代理人能够在 该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)向该系列持有人汇款。

第2.15节--全球安全的记账规定。

(A)一个系列的任何全球证券最初应(I)登记在托管人或该托管人的代名人名下，(Ii)作为该托管人的托管人交付给受托人，以及(Iii)带有任何所需的传说。

托管机构的成员或参与者(“代理成员”)在本契约项下对托管机构或作为托管人的托管机构代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，托管机构可在任何目的下将托管机构、受托机构及其任何代理人或受托机构视为全球证券的绝对所有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人在托管人与其代理人成员之间实施托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权 任何证券持有人行使权利的惯例。

(B)任何全球担保的转让应 仅限于全部但非部分转让给托管人、其继承人或其各自的代名人。根据托管机构的规则和程序，受益所有人在Global Security中的权益可以转让或交换为最终证券 。此外，在下列情况下，最终证券应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益：(I)托管机构通知本公司，其不愿意或无法继续作为全球证券托管机构，或托管机构已不再是根据交易法注册的“结算机构”，而本公司在发出通知后90天内未指定继任者 托管机构，或(Ii)本公司随时可自行决定停止使用通过任何托管机构转让账簿的系统。以全球证券的形式持有并根据上文第(I)款交换的任何证券应全部而非部分交换，以全球证券的形式持有并根据上文第(Ii)款交换的任何证券可按本公司的指示全部或不时交换 。

(C)在根据(B)段将任何全球证券的实益权益的一部分转让或交换给实益拥有人的情况下，注册处处长应 (如将发行一个或多个最终证券)在其簿册及记录上反映全球证券的日期及本金金额 的减少，金额相当于将予转让的全球证券的实益权益的本金金额， 本公司将签立一份或多份类似系列及 金额的最终证券，并由受托人鉴定及交付。

(D)在根据(B)段将整个全球证券转让给实益拥有人的情况下，全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司将签立，受托人将认证并交付给托管机构确定的每个实益拥有人，以换取其在全球证券中的实益权益，以换取相同系列的授权面值的最终证券的本金总额相等。

(E)任何环球证券持有人可 授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士， 采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。

(F)除非针对特定证券系列的授权决议或补充契约中另有规定，否则该系列的每一种全球证券应基本上以下列形式载入图例：

“本全球证券由托管机构 (如管理本证券的契约所界定)或其代名人为本合同中的实益权益持有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据本契约的规定在本合同上作任何标记，(Ii)本全球证券可根据本契约第2.06节和第2.15节的规定全部交换，但不能部分交换，(Iii)此全球证券可交付受托人，以根据契约注销；及(Iv)经公司事先书面同意，此全球证券可转让给后续托管机构。“

“除非证券全部或部分交换为最终形式的证券，否则证券不得转让，除非保管人将证券整体转让给保管人，或由保管人的代名人转让给保管人，或由保管人转让给另一位保管人，或由保管人或任何此类保管人转让给后继的保管人或该继任保管人的代名人。除非本证书由受托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转账、交换或付款，否则所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。“

第2.16节无职责监督。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务 监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括代理成员或任何全球证券权益的实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否符合本契约的明确要求。

托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第三条

赎回

第3.01节致受托人的通知。

到期前可赎回的系列证券应根据其条款进行赎回，除非授权决议或补充契约 另有规定，否则应根据本第三条进行赎回。

本公司如欲根据《证券条例》第4段赎回证券，应以书面通知受托人赎回日期及拟赎回证券的本金。在将赎回通知邮寄给持有人之前，任何此类通知均可随时取消。任何此类取消的通知均为无效且无效。

如果本公司希望将之前赎回、停用或收购的任何证券 记入任何根据证券第5段赎回的任何赎回中，则应将贷记金额通知受托人，并应将之前未交付受托人的任何证券连同 通知一并交付给受托人注销。

公司应在向持有人递交赎回通知前至少30天发出第3.01节中规定的每个通知(除非受托人对较短的通知感到满意)。

第3.02节选择要赎回的证券。

如果一系列证券的赎回数量少于全部，受托人(或托管人，视情况而定)应按批次、按比例或受托人(或托管人，视情况而定)认为公平、适当且符合托管人适用要求的其他 方法选择要赎回的证券。受托人(或托管人，视情况而定)应从以前未赎回的未赎回证券中进行选择以进行赎回，并应迅速将如此选择的证券的序列号或其他识别属性通知公司。 受托人(或托管人，视情况而定)可选择证券本金中面值大于该系列最低面值的部分进行赎回。其选择的证券及其部分的金额应等于该系列的允许面额 。本契约中适用于要求赎回的证券的条款也适用于称为 赎回的证券部分。

除非授权决议 或与系列相关的补充契约中另有规定，如果选择进行部分赎回的任何证券在终止转换或交换权之前部分转换为或交换为 公司股本或其他证券、现金或其他财产 有关如此选择的部分证券，该证券的转换部分应被视为（尽可能） 是选择赎回的部分。在选择要赎回的证券期间已转换或交换的证券 ，受托人应将其视为未发行的证券。

第3.03节赎回通知。

在赎回日期前至少30天但不超过60天，公司应通过预付邮资的第一类邮件向每位要赎回的证券持有人邮寄赎回通知。

通知应指明要赎回的证券，并应说明：

应本公司的要求，受托人应 以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，本公司须于赎回通知邮寄日期前至少15天或受托人认为满意的较短期间前， 向受托人递交高级职员证书，要求受托人发出有关通知，并列明上一段所述通知内须述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦发出赎回通知，被要求赎回的证券 将在赎回日期到期并按赎回通知中规定的赎回价格支付， 该通知以及赎回该证券的义务可由本公司酌情决定遵守该通知中规定的一个或多个条件 。在交还给付款代理人时，该证券应按赎回价格支付，加 截至赎回日的应计利息和未付利息。

第3.05节赎回价款保证金。

在赎回日期或之前，公司 应立即向付款代理存入相应货币的资金，以支付在该日期赎回的所有证券的赎回价格和应计利息。

第3.06节赎回部分证券。

在交出部分赎回的证券时，公司应签立一份新的证券，受托人应为每位持有人认证一份相同系列的新证券，本金金额等于交出的证券中未赎回部分的本金。

第四条

圣约

第4.01节证券的支付。

本公司须按该系列证券所规定的日期、货币及方式支付该系列的本金、保费及利息。本金、保险费或利息的分期付款 如果付款代理人在到期日以指定的、足以支付分期付款的适用货币 持有，则应视为在到期日支付。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司应保留第2.03节要求的办公室或代理机构。公司应事先书面通知受托人该办事处或机构的所在地以及该办事处或机构的任何变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的 地址提出或送达。

第4.03节报告。

在本公司受交易法第13或15(D)节的报告要求的任何时候，本公司应在实际向美国证券交易委员会提交后十五(15) 天内(无论其何时需要向美国证券交易委员会提交)向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)条本公司必须向美国证券交易委员会提交的每份年度、季度或当前报告、信息或委托书；提供, 然而，，不要求本公司将本公司已寻求和接受或正在寻求美国证券交易委员会保密处理的任何材料归档或交付给受托人 ；以及，如果进一步提供， 如果公司已经在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)上提交了这些信息，并且这些信息是公开的，那么公司将被视为已经向受托人提交了这些信息。公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。受托人

没有义务审查此类信息、文件或报告， 不被视为已通知此类信息、文件或报告的内容，也没有责任核实此类信息、文件或报告的准确性 。

第4.04节合规证书。

公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明签字人是否知道公司在履行本契约项下的任何义务方面持续违约。如果他们确实知道这种缺省情况，证书 应描述该缺省情况。此外，公司将在得知违约后5个工作日内通知受托人。

第4.05节放弃居留、延期或高利贷法。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议中预期的任何系列证券的全部或任何部分本金或利息，无论在任何地方颁布，现在或以后任何时间生效，或可能影响契诺或本公司的业绩的法律；并且(在其可以合法这么做的范围内)本公司 明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第五条

继承人公司

第5.01节公司何时可合并等

本公司不会与 合并或合并，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括通过清算或解散的方式)， 不会向任何人出售、租赁、转让或以其他方式处置(在每种情况下，本公司是合并或合并的幸存者的交易除外，或在出售、租赁、转让或其他处置中作为受让人的交易除外)，除非：

上述规定不适用于以变更公司注册状态为目的的交易。

于任何该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置后，承继人将取代本公司于本公司订立契约。继任人随后可行使本公司在本契约下的一切权力和权利，除租约的情况外，本公司将免除其在证券和契约方面的所有责任和义务。如果本公司租赁其全部或几乎所有资产，本公司将不会免除其支付证券本金和利息(如有)的义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

发生下列任一事件时，将发生与系列有关的 “违约事件”：

上文第(3)款所述违约将不被视为违约事件 ，直至受托人通知本公司，或当时未偿还证券本金至少25%的持有人将违约通知本公司和受托人，并且(除 第五条(或适用补充契约或授权决议中规定的任何其他条款)违约的情况外)本公司在收到通知后60天内未对违约进行补救。通知必须指明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。如果此类违约在 期限内得到纠正，则在受托人或任何其他人不采取任何行动的情况下，该违约即不复存在。

术语“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

第6.02节加速。

如果违约事件(以上第(4)或(5)款导致的本公司违约事件除外)在契约项下已经发生并继续 ，受托人可通过通知本公司或持有当时未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人 宣布该系列至 的所有证券均已到期并立即支付。在声明加速后，该系列证券的到期和应付金额将 立即到期并支付。如发生上文第(4)或(5)款所述有关本公司的违约事件 ，则该系列证券的所有到期及应付款项将因此而成为及即时到期及应付，而无须受托人及本公司或任何持有人作出任何声明、通知或其他行动。

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果现有的所有违约事件(不支付加速本金除外)都已得到纠正或放弃，则持有该系列未偿还证券的多数本金的持有人可以撤销该系列的加速及其后果( 因不支付本金或利息而导致的加速)。

此类撤销不得延伸至或影响任何后续违约事件，也不得损害随之而来的任何权利或权力。

第6.03节其他补救措施。

如果某一系列的违约事件发生且仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列的本金或利息的支付，或强制执行适用于该系列的证券或本契约中的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何担保持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成在违约情况下的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节对现有违约的豁免。

在符合10.02条款的情况下，持有某一系列未偿还证券本金多数的持有人 可代表该系列的所有持有人向受托人发出通知 ，放弃该系列的现有违约及其后果。当放弃违约时，违约将被治愈并停止继续，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈；但此类豁免不得延伸至随后的任何违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

持有一系列未偿还证券本金的多数的持有人可以指示对受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人对该系列证券授予的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循以下任何指示：(I)与法律或本契约相抵触，(Ii)受托人认为 不适当地损害了其他证券持有人的权利，(Iii)如果 有合理理由相信受托人不能合理地获得对该责任的充分赔偿，或(Iv)如果受托人没有得到令其满意的赔偿，则受托人可拒绝遵循任何指示。

第6.06节诉讼的限制。

系列证券持有人不得就本契约或系列证券寻求任何补救措施，除非：

证券持有人不得利用本契约 损害同一系列证券的另一持有人的权利，或获得对同一系列证券的另一持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人并无肯定责任确定该持有人的行为或宽限是否对另一持有人造成不适当的损害)。

第6.07节持有者接受付款和转换的权利。

尽管本契约有任何其他规定， 任何持有人于证券所述的有关到期日或之后收取任何证券的本金、溢价(如有)及利息的权利，或在该等有关日期或之后就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利，是绝对及无条件的，未经持有人同意不得减损或影响。即使本契约或证券有任何相反规定，任何证券持有人根据本契约转换该等证券或提起诉讼以强制执行该等权利的权利，在未经持有人同意的情况下不得减损或影响。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如果第6.01(1)或(2)节规定的利息或本金违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追回尚未支付的全部本金和利息。

第6.09节受托人可提交申索证明文件。

受托人可以提交必要或适当的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和证券持有人的索赔，并且除非适用法律或法规禁止，否则可以在任何托管人选举中代表持有人投票。并有权并获授权收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，而每名证券持有人现授权任何该等司法程序中的任何托管人向受托人支付该等款项。本协议不得被视为授权受托人授权或同意 任何证券持有人或代表任何证券持有人投票、接受或采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人的债权投票，但如前述 选举托管人则除外。

第6.10节优先顺序。

受托人对任何系列证券按照本条规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

受托人可根据本条款第6.10条确定向证券持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节承担费用。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或进行补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，并适当考虑当事人诉讼人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意。本节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如果任何系列证券发生违约事件且仍在继续，受托人应在收到该系列证券本金的多数持有人的指示 之前，行使其权利和权力，并使用与审慎人士在处理自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除非违约事件持续发生 ：

(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，其他职责和默示契诺或义务不得被解读为本契约中针对受托人的义务。

(2)在本身没有恶意的情况下，受托人可在向受托人提供符合本契约要求的证书或意见后，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行决定性的 依赖。然而，受托人应审查证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求，但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实或 事项的准确性。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制本节第(B)款的效力。

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员真诚地作出的任何判断错误不负责任。

(3)受托人不对其根据第6.05节收到的指示或根据本协议允许的持有人的任何其他指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。

(F)除非受托人与公司达成协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)如有合理理由相信受托人未能获得合理保证，则本契约所载任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，动用自有资金或以其他方式招致财务责任或承担财务责任。

第7.02节受托人的权利。

根据第7.01节的规定：

(A)受托人在执行或不执行其认为属实且已由适当人士签署或提交的任何文件、决议、证书、文书、报告或指示时，可最终信赖，并应受到充分保护。受托人无需调查文件、决议、证书、文书、报告或指示中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼有，该证书应符合本协议第12.04节和第12.05节，并包含受托人合理地认为履行其在本协议下的职责所需的其他陈述。受托人不对其依据高级船员证书、大律师的意见或本公司在此允许的任何其他指示下真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人行事，对于任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽， 不承担责任。

(D)受托人不对其真诚采取、忍受或遗漏的任何 行动负责，并相信其已获授权，或在本契约赋予其的酌情权或权利或权力范围内 。

(E)受托人可就其遴选事宜征询大律师 的意见，而该大律师的意见或大律师就法律事宜提出的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或承受的任何行动，应全面及完全授权 并给予保护。

(F)除非契约另有特别规定 ，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高级职员签署即属足够。

(G)就本契约项下的所有目的而言，受托人不应被视为知悉或知悉任何违约事件，除非受托人在本契约第12.02节指定的地址收到任何违约事件的书面通知，且该通知一般指证券、本公司及本契约。

(H)受托人并无义务 应任何持有人根据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

(I)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行 任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行此类进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。本人或由 代理人或律师自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任。

(J)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任或责任 ，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(K)给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人和受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。

(L)受托人可要求本公司提交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级人员的职称 。

(M)在任何情况下，受托人均不对因 超出其控制范围的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务负责。有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份 可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，其权利与 如果不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10节和7.11节。

第7.04节受托人的卸责声明。

受托人对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性不作任何陈述；受托人不对公司使用证券收益负责；如果根据和按照本契约的任何规定支付给公司的任何款项，它不对 向公司支付的任何款项负责；它不对受托人以外的任何支付代理人收到的任何资金的使用或运用负责。除认证证书外，本公司在本契约或证券中的任何声明不承担任何责任。

第7.05节违约通知。

如果某一系列的违约已发生并仍在继续 且受托人知晓，受托人应在获知违约通知后90天内向该系列的每一证券持有人递交违约通知(该通知应具体说明其已知的任何未治愈的违约)。除非未能支付某一系列的本金或利息，否则如果且只要受托人董事会、该等董事的执行委员会或任何信托委员会及/或受托人的负责人真诚地认定(S)扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节受托人向持有人报告。

从本基础契约日期后的5月15日开始，每年5月15日后的60天内，受托人应向每位证券持有人邮寄一份日期为5月15日的简短报告，该报告符合RIA § 313（a）（但如果RIA § 313（1）至（8）中描述的事件没有 发生在报告日期前十二个月内，无需发送与此相关的报告）。受托人还应 遵守电信管理局第313（b）条。

每份报告的副本在邮寄给证券持有人时应交付给公司，并由受托人向SEC和证券上市的每个国家证券交易所提交。公司同意通知证券上市的每个国家证券交易所的受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。

本公司应不时就其服务向受托人支付合理补偿，但须受受托人与本公司之间的任何书面协议所规限(该补偿 不受有关明示信托受托人补偿的任何法律条文限制)。公司应应受托人的要求向 偿还由此产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括合理的补偿以及受托人的代理人和律师的费用。本公司应赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员及代理人，并使其免受因本契约或本契约项下信托的管理及本契约项下的责任而招致或以其名义作出的任何损失、责任或开支，包括就物业内的任何索偿进行抗辩或调查的费用及开支。受托人应将其收到书面通知的任何索赔以及可能要求赔偿的索赔及时通知公司。本公司不需要就受托人或其高级管理人员、董事或员工的疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或责任作出补偿或赔偿。

除非与任何系列相关的任何补充契约或授权决议另有规定，否则为确保公司履行本节规定的付款义务，受托人应优先于所有系列证券对受托人持有或收取的所有资金或财产享有债权，但以信托方式持有以支付特定证券本金或利息的除外。当受托人因第6.01节规定的违约事件或本协议第六条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)和与此相关的服务补偿应构成 管理费用。第7.07节在契约解除或受托人辞职后继续有效。

第7.08节更换受托人。

受托人可就任何或所有系列的证券 向本公司作出辞职通知。持有已发行证券(或相关系列证券)本金多数的持有人可通过书面通知被免任受托人的方式解除受托人职务，并可在征得公司同意的情况下任命继任受托人。在相关系列或公司的证券持有人按照下文规定任命继任受托人并接受该任命之前，上述辞职或免职不得生效。 公司可罢免受托人，任何证券持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请以任何或无理由罢免受托人并任命继任受托人，包括：

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应立即就相关系列的证券 任命继任受托人。如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，则卸任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司、本公司或任何持有人承担。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。在此之后，即将退休的受托人应在支付本协议项下的费用后，将所有

作为受托人对继任受托人持有的财产，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将其继承通知邮寄给各证券持有人。

第7.09条合并等的继任受托人

如果受托人与另一公司合并、合并或转换为或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一公司，则未再有任何行为的继任 公司为继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)条要求的受托人。受托人应拥有至少10,000,000美元的综合资本和盈余，这是在其最近发布的年度条件报告中规定的。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守TIA第311(A)款， 排除TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托投资协定》第311(A)条，在该条规定的范围内。

第八条

解除契据

第8.01节缴存款项或政府债务即告无效。

(A)本公司在遵守(D)段所列适用条件后，可随时选择以下(B)段或(C)段适用于 任何系列的未偿还证券。

(B)当本公司根据第(B)段(A)段就任何系列行使适用于本(B)段的选择权时，本公司应被视为在满足下列适用条件之日(以下称为“法律上的失败”)解除及解除对该系列未偿还证券的责任。为此目的，此类法律失效意味着本公司应被视为已偿付和清偿一系列未清偿证券所代表的全部债务，此后仅就下文第(I)和(Ii)项所述本契约项下的条款和事项而言，应被视为未清偿债务，并且就此类证券而言，本公司应被视为已履行其在该等证券和本契约项下的所有其他义务。以下情况除外：(I)一系列未偿还证券的持有人仅有权利从下文(D)段所述的信托基金中获得有关该等证券的本金及利息的付款(br}该等款项到期时)，以及(Ii)第8.02节所列的义务，但须遵守本第8.01节的规定。本公司可根据本第(B)段就某一系列行使其选择权，尽管其先前已根据下文(C)段就该系列的证券 行使其选择权。

(C)在公司根据第(B)款(A)段就一系列产品行使适用于本(C)款的选择权时，公司应在下列条件得到满足之日及之后，解除和解除第五条第4.03节所载任何公约以及与该系列有关的授权决议或补充契据中所包含或引用的任何其他契诺所规定的义务(在不禁止这种免除和解除的范围内)。此后，就 持有人与该等契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该系列证券应被视为非“未清偿”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未清偿”。为此目的，该《公约》失效是指，对于一系列未清偿证券，公司可以不遵守前述条款所述的任何条款、条件或限制，不承担任何责任，无论是直接或间接由于本协议其他地方提及任何此类条款，或因本协议中提及任何其他条款或在任何其他文件中提及任何此类条款，公司不应直接或间接遵守前一句中所述的任何条款、条件或限制，但该遗漏不应构成第6.01(3)或 条下的违约或违约事件。除上述规定外，本契约的其余部分及该等证券不受此影响。

(D)以下条件 适用于上述(B)段或(C)段适用的未偿还证券 系列：

(1)本公司须根据受托人合理满意的形式及实质的不可撤销信托及担保协议，以信托形式不可撤销地将该系列证券的款项或政府债务 或其组合交存受托人(或另一合资格受托人) ，其金额及时间须为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付该系列未偿还证券的本金及利息至到期或赎回为止； 然而，前提是受托人(或其他有资格的受托人)应已收到公司的不可撤销的书面命令，指示受托人(或其他有资格的受托人)将该款项或该等政府义务的收益用于上述付款 该系列证券的到期或赎回；

(2)不会发生任何违约或违约事件(但因不遵守任何契诺而导致的违约或违约事件除外)，而根据本协议第(B)或(C)段的规定，该等法律上的失效或契诺失效生效后，本公司将被免除责任。 将不会发生违约或违约事件，并将持续至缴存之日或由此产生的后果；

(3)(I)如果公司选择本协议(B)段，公司应向受托人提交美国律师的意见，其形式和实质应令受托人合理满意，大意是(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自与该系列有关的发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应在此基础上说明，或(Ii)在本公司选择本协议(C)段的情况下，本公司应向受托人提交美国律师的意见，其形式和实质应令受托人合理满意，大意是，在第(I)和(Ii)款的情况下，根据惯例的假设和排除，该系列证券的持有者将不确认收入，因此类存款和预期的亏损而产生的联邦所得税收益或亏损，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存款和亏损的情况相同 ；

(4)本公司须已向受托人递交一份高级职员证书，说明第(1)款所指的按金并非本公司将该系列证券的持有人凌驾于本公司任何其他债权人的意图，或意图挫败、 妨碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人；

(5)本公司须已向受托人递交一份律师意见(须受惯常假设及资格规限)，大意是，假设本公司在存款日期至存款后第91天期间并无中间破产，并假设根据适用的破产法，没有持有人是本公司的“内部人士” ，则在存款后第91天后，信托基金不受《美国破产法》第547条或任何类似纽约州法律条文的影响；及

(6)本公司已向受托人 递交一份高级船员证书和一份大律师意见，每一份均表明与本第8.01节所设想的失败有关的本合同规定的所有先决条件均已得到遵守。

如果一系列证券的全部或任何部分将通过该不可撤销信托赎回，本公司必须在交存时作出令受托人满意的安排，由受托人以本公司名义发出赎回或赎回通知，费用由本公司承担。

(E)除本公司根据本第8.01节享有的上述权利外，在下列情况下，本公司可终止其在本契约项下对某一系列的所有义务：

(1)迄今已认证和交付的所有该系列证券(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节的规定更换或支付的证券除外，以及支付款项迄今已由公司以信托形式存放或分开并以信托方式持有并随后偿还给公司或从信托中解除的证券除外)已交付受托人注销 或所有此前未交付受托人注销的此类证券(A)已到期并应支付，(B)到期时将在一年内到期并支付，或(C)将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由受托人承担，在每一种情况下，公司已不可撤销地向受托人(或另一合资格受托人)存放或安排向受托人(或另一合资格受托人)存放一笔仅为此目的而以信托形式 存放的以该系列证券应支付的货币或政府债务或其组合为足够的货币的款项，一家国家认可的独立会计师事务所认为，在存入之日或至到期日或赎回日(视情况而定)， 偿还并清偿迄今为止尚未交付受托人注销的该系列证券的全部债务，以及该系列证券的本金和利息；

(2)公司已支付或导致支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；

(3)本公司已向受托人(或其他合资格受托人)发出不可撤销的指示，要求其在到期或赎回(视属何情况而定)时，将缴存款项用于支付该 系列证券；及

(4)本公司已向受托人 递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明已遵守本第8.01(E)节中规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件。

第8.02节公司义务的存续。

尽管本契约已根据第8.01节获得清偿及清偿，但本公司于证券条款第8段及第2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04及8.05节所规定的义务将继续有效，直至适用系列的证券不再未清偿为止。此后，本公司在该系列证券第8段以及第7.07、8.04和8.05节中的义务将继续有效(因为它们与该系列有关)。

第8.03节信托资金的运用。

受托人应根据第8.01节的规定，以信托形式持有存放在其处的资金或政府债务。它将根据本契约将存款和政府债务的款项用于支付失败系列证券的本金和利息。

第8.04节向公司偿还款项。

受托人和付款代理人应在任何时候提出要求时，立即向公司支付他们所持有的任何多余的资金或证券。受托人和付款代理人应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金或利息，但前提是， 受托人或付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可由本公司自费安排在纽约市内一份流通广泛的报章上刊登一次，或向每位该等持有人邮寄通知，表示该等款项仍无人认领，而在通知中指明的日期后，即自该等公告或邮寄日期起计不少于30天后，该笔款项当时的任何无人认领余额将退还本公司。在向公司付款后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人 ，受托人或该付款代理人对该笔钱的所有责任将终止。

第8.05条复职。

如果受托人因任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决而无法根据第8.01节运用任何资金或政府债务，公司在本契约和与该系列相关的证券项下的义务应根据第8.01节恢复和恢复，就像没有发生存款一样 ，直到受托人被允许按照第8.01节运用所有该等金钱或政府债务；提供, 然而，(A)如果本公司因恢复其在本协议项下的义务而支付了本系列任何证券的利息或本金，则本公司将被代位于该等证券持有人从受托人所持有的款项或政府债务中收取该等款项或政府债务的权利，及 (B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，否则受托人应在任何时间收到书面要求后，立即将所有该等款项或政府债务退还本公司， 如果公司债务的恢复已经发生并继续有效。

第九条

已保留

第十条

修订、补充及豁免

10.01条未经持有人同意。

公司和受托人可以修改或补充本契约或系列证券，而无需通知该系列的任何证券持有人或征得该系列证券持有人的同意：

在根据第10.01条作出的修订生效后，本公司应向证券持有人邮寄有关修订的通知。

10.02条在持有人同意的情况下。

本公司及受托人可修订或补充一系列证券或本契约中与该系列有关的任何条文，而无须通知该系列的任何证券持有人，但须征得该系列未偿还证券的至少大部分本金持有人的书面同意(包括就购买该系列的证券或就该系列的证券进行要约收购或交换要约而取得的同意)。每一个这样的系列赛都应作为一个单独的班级投票。持有任何系列未偿还证券的大部分本金的持有人可放弃本公司遵守该系列证券或本契约中有关该系列证券的任何规定，而无须通知任何证券持有人(包括任何与购买该系列证券、收购要约或交换要约有关的豁免)。未经条款被直接修改、补充或放弃的证券的每个持有人同意，修改、补充或放弃，包括根据第6.04节的放弃，不得 (对于非同意持有人持有的任何此类系列证券)：

(一)减少持有人必须同意修改、补充或豁免的相关系列的证券金额；

(二)降低或延长任何保证金的利息(包括违约利息)的支付期限。

(3)减少或延长任何证券的本金或延长其固定到期日，或更改与根据本协议第三条赎回任何证券有关的规定(包括相关定义)，或关于公司根据授权决议或与该系列有关的补充契约要约购买或赎回证券的任何义务，以对持有人不利的方式改变规定(包括相关定义)；

(4)作出对持有者按照证券条款将任何证券转换或交换为公司股本或其他证券、现金或其他财产的任何权利的任何不利影响的任何变更；

(5)修改相关系列的 证券或其担保的排名或优先级；

(6)除按照本契约的条款外，任何系列的担保人不得解除其担保或本契约项下的任何义务；

(7)对第6.04节、第6.07节或第10.02节作出任何更改，但增加修改或豁免所需的百分比或规定该系列证券的每个受影响持有人同意除外；

(8)免除任何证券本金或利息的持续违约或违约事件；或

(9)使任何保证金在一个地点 或以保证金以外的货币支付，或损害任何保证金持有人根据第6.07节允许提起诉讼的权利。

仅为一个或多个系列的利益而包括的条款的修订不影响任何其他系列的证券持有人的利益。

本节规定的持有人无需同意批准任何拟议补充材料的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

第10.03条遵守信托契约法。

对本契约或任何证券的每项修订或补充均应遵守当时有效的TIA。

第10.04条协议的撤销和效力。

持有人对修订、补充或放弃的同意应对持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人具有约束力，即使没有在任何证券上注明同意。除非同意 或征求同意声明或其他描述同意条款的文件另有规定，否则任何持有人或随后的持有人均可撤销关于其担保或担保部分的同意。证券持有人或其后的任何此类持有人对同意的任何撤销，只有在受托人收到公司高级职员证书证明已收到所需数量的同意的日期之前收到撤销通知的情况下才有效。

为了确定有权同意任何修订、补充或豁免的任何系列证券的持有人，本公司可以但没有义务确定一个记录日期，该记录日期应至少在首次征求同意之前10天。如果记录日期是固定的，并且 如果持有人根据同意书或同意书征求声明或其他描述同意条款的文件有权以其他方式撤销其同意，则尽管有前一段倒数第二句话的规定，在该记录日期是 持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，且只有这些人有权撤销以前给予的任何同意，无论此等人在该记录日期之后是否继续是持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后90天。

有关系列的修订、补充或豁免 于(I)本公司或受托人收到所需同意书、(Ii)满足本契约或任何包含该等修订、补充或豁免的契约所载的任何生效条件及(Iii)本公司及受托人签署该等修订、补充或豁免(或相关的补充契约)后生效。有关系列的修订、补充或豁免生效后，除非对第10.02节第(1)至(9)款中的任何一项作出更改，否则对该系列的每一持有人均有约束力，在此情况下，只有在同意该修订、补充或豁免的情况下，该修订、补充或豁免才对该系列的证券持有人有约束力，且该证券或证券的每一后续持有人证明债务与同意持有人的证券相同；提供任何该等豁免不得减损或影响任何持有人在该等证券明示的相应到期日或之后收取证券本金及利息付款的权利，或在未经该持有人同意的情况下就在该等相应日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。

第10.05节证券的记号或交易。

如果修改、补充或豁免更改了证券的条款，公司可要求证券持有人将其交付受托人，受托人应在证券上就更改的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果本公司或受托人决定，本公司应发行反映 更改条款的新保证金，以换取保证金，而受托人应对其进行认证。

第10.06条受托人须签署修订等

在符合第7.02(B)条的规定下，受托人 应签署根据本条授权的任何修订、补充或放弃，前提是该等修订、补充或放弃不会 对受托人的权利、责任、责任或豁免造成不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署 或拒绝签署该等修订或补充契约时，受托人应获提供高级职员证书及大律师的意见作为该等修订、补充或豁免获本契约授权或准许的确凿证据，并且(仅就大律师的意见而言)该等修订、补充或豁免将对本公司有效及具约束力，并可根据其条款强制执行。

第十一条

外币证券

第11.01节条款的适用性。

只要本契约规定(I)并非所有此类证券都以同一货币计价的任何系列证券的持有人采取的任何行动，或确定其任何权利，或(Ii)根据本契约或任何特定系列的证券，在没有任何相反规定的情况下，向证券持有人进行的任何分配。对于任何以外币计价的证券的任何金额，对于任何该等诉讼或分派，应被视为根据公司在发给受托人的书面通知中指定的合理交换基础和截至该系列证券的记录日期(如有)就该诉讼、权利确定或分派(或，如果没有适用的记录日期，则为合理接近该诉讼日期的其他日期)、权利确定或分派、 权利确定或分派的其他日期所能获得的美元金额。在没有该书面通知的情况下，由受托人决定。

第十二条

其他

第12.01节信托契约法控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以所要求的条款为准。

第12.02条通知。

任何订单、同意、通知或通信应 以书面形式送达或以预付邮资的头等邮件邮寄，地址如下：

如果是对公司：

[]

如致受托人：

[]

本公司或受托人可向其他 发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄给担保持有人的任何通知或通信应以头等邮件的方式邮寄至登记官登记簿上所示的地址，如在规定的时间内邮寄，则应充分发给该持有人。

未向证券持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄的，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出，但致受托人的通知仅在受托人收到后才有效。

如果公司向证券持有人邮寄通知或通信，应同时将副本邮寄给受托人。

除上述规定外，受托人同意 接受以非保密电子邮件、传真或其他类似的非保密电子方式发送的通知、指示或指示并根据本契约采取行动。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或类似电子方法的指示 )，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人不对由此产生的任何损失、费用或支出承担责任

受托人直接或间接依赖并遵守该等指示，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第12.03节持有人与其他持有人的通讯。

证券持有人可根据TIA第(Br)款第312(B)款与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。

第12.04节关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

任何高级船员证书均可以， ，并可说明其与法律事项有关的，是以内部或外部法律顾问的证书或意见或陈述为基础的。大律师的任何意见可基于，并可声明，就涉及事实事项而言，该意见是基于本公司一名或多名高级管理人员或任何担保人的证书或意见，或本公司或任何担保人所作出的陈述，表明本公司或该担保人已知悉有关该等事实事项的资料，除非该律师知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

第12.06节受托人和代理人的规则。

受托人可以为证券持有人或证券持有人会议的行动制定合理的规则。司法常务官或付款代理人可就其职能订立合理规则。

第12.07节法定假日。

“法定假日”是指星期六、星期日、法定假日或纽约的银行机构不需要营业的日子。如果付款日期 是法定节假日，则可以在下一个非法定节假日的日期付款，并且不会在其间的 期间产生利息。如果本契约规定的期限在 非营业日之前终止或要求履行任何未付款义务，则该期限应被视为在下一个营业日结束，并且应在下一个营业日之前履行。“工作日”是指法定节假日以外的任何一天。

第12.08节适用法律。

纽约州的法律将管辖本契约和每个系列的证券。

第12.09节不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释 本契约。

第12.10条不得向他人追索。

在适用法律允许的最大范围内，董事的任何高管、员工或股东的证券条款第12段所述的所有责任均予以免除和免除。

第12.11节继承人和受让人。

公司在本契约和证券中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力。

第12.12节原件副本。

双方可以签署本 本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

第12.13节可分割性。

如果 本契约或系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款。

第12.14节放弃陪审团审判。

公司和受托人在此不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内，放弃任何由陪审团在因或与此相关的任何法律程序中进行审判的权利。

签名

特此证明，双方已于上文第一条所写日期正式签署本契约。

附件A

[证券头衔]

Apogee THERAPEUTICS，Inc.

特拉华州的一家公司

承诺向或注册转让本金 [美元]* 上 .

利息支付日期：和

记录日期：和

认证日期：

[],

作为受托人，证明这是证券之一

在上述契约中提到。

* 或其他货币。在证券背面插入有关外币计价或付息要求的相应规定。

Apogee THERAPEUTICS，Inc.

[证券头衔]

Apogee THERAPEUTICS，Inc.，特拉华州公司 （连同其继承人和转让人一起，“公司”）根据日期为（ 根据“基础契约”不时修订、修改或补充），由补充契约补充 日期为（“补充契约”，与基础契约一起称为“契约”）， 由公司和之间 []作为受托人(“受托人”)，请参阅 ，以说明本公司在此项下各自的权利、义务、责任和豁免权。 受托人和持有人，以及授权和交付证券的条款。本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有其中所赋予的含义。

1. 利息。本公司承诺按上述年利率 支付本证券本金的利息。本公司将于每年的 起每半年支付一次利息，从， 开始，直至本金支付或可供支付。证券的利息将从支付利息或为其提供适当准备金的最近日期起计 ，如果没有支付利息，则从开始计息。 利息将以360天一年12个30天月为基础计算。

2. 付款方式。本公司将支付证券的利息(违约利息，如有，将在本公司可能确定的特别记录日期向记录持有人支付)，支付给在交易结束时 为证券登记持有人的人士。[插入记录日期]紧接付息日期之前的 日期。持有者必须将证券交给付款代理人以收取本金付款。本公司将支付本金和利息，金额为[插入适用的国家/地区或货币]在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

3. 支付代理商和注册官。最初，受托人将担任支付代理人和注册官。本公司可更改或 委任任何付款代理人、注册处处长或共同注册处处长，恕不另行通知。本公司或其任何附属公司或其任何关联公司 可担任付款代理、注册处或联合注册处。

4. 可选赎回。¹本公司可在赎回当日或之后的任何时间，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分赎回证券，连同应计利息 ，直至指定赎回日期为止：

[在持有人的选项 处插入与赎回有关的规定(如有]

赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄至每位证券持有人的注册地址。面值大于的证券 ²可以部分赎回。在赎回日及之后 证券停止计息或部分证券被要求赎回，提供如本公司未能按赎回价格支付该等证券连同应计利息，则该等证券将继续按该证券承担的利率计提利息。

¹ 如果适用的话

² 插入适用的面额和倍数。

5. 强制赎回。³公司应赎回[]根据本契约发行的证券本金总额的百分比 []， 哪些赎回被计算为停用[]在到期前最初发行的证券的%。此类赎回应按赎回价格进行，赎回价格相当于赎回本金的100%，连同赎回日的应计利息。 本公司可将根据本款第5款赎回的证券本金减少 以前赎回、注销或收购的任何证券的本金，但根据本第5款的规定除外，本公司已将 交付托管人注销，且之前未记入本第5款项下本公司债务的贷方。受托人应为此目的按赎回价格收到并贷记该等证券，该强制性赎回的金额应相应减少。

6. 面额、转让、兑换。该证券仅为登记形式，不含面值为⁴ 及其超出的整数倍。⁵持有者可向注册处处长或副注册处提出转让或交换证券的申请，要求登记转让或交换等额本金的其他面额的证券。注册处除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。注册处无需转让或交换任何选定用于赎回或购买的证券，但未赎回或部分赎回的证券除外，或在选定赎回或购买证券前15天内转让或交换任何证券。

7. 被视为拥有者。在所有情况下，本证券的登记持有人应被视为该证券的所有人。

8. 无人认领的钱。在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应书面要求向公司支付其持有的两年内无人认领的本金或利息，并且 此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款。

9. 修订、补充、豁免。除某些例外情况外，经持有该系列未偿还证券本金至少过半数的持有人同意，可对该系列的契约或证券进行修订或补充。在特定情况下，经该系列未偿还证券本金金额的过半数持有人同意，可免除与该系列证券有关的任何过往违约或任何规定的遵守。⁶ 未经任何证券持有人同意，本公司及受托人可在本公司契约所指明的某些 方面修订或补充该契约或证券。

10. 后继公司。当后继公司承担其前身公司在证券和契约项下的所有义务时，前身公司将被免除这些义务。

11. 受托人与公司的交易。在TIA施加的某些限制下，契约项下的受托人可以个人或任何其他身份向本公司或其联营公司提供贷款、接受存款及为其提供服务， 并可以其他方式与本公司或其联营公司进行交易，犹如其不是受托人一样，包括拥有或质押证券。

12. 无追索权。董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对本公司根据证券或契约承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何 责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和解除 是发行该证券的部分代价。豁免可能无法有效免除联邦证券法 规定的责任。

13. 解除义齿。本契约包含与失效和解除有关的某些条款，这些条款在所有目的下均具有与本文所述相同的效力。

³ 如果适用的话。

⁴ 插入适用的面额和倍数。

⁵ 插入适用的面额和倍数。

⁶ 如果适用不同的术语，则插入其简要摘要。

14. 身份验证。在受托人的授权签字人在本保证书的另一方签署认证证书 之前，本保证书无效。

15. 缩写。通常缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户 )，ten ent(=整体承租人)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)，Cut (=托管人)，U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

16. 适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

17. CUSIP和ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在证券上印制CUSIP和ISIN编号，并指示受托人在回购通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。对于印制在证券上或任何回购通知中的该等数字的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码 。

18. 份。公司将应书面要求免费向任何持有人提供一份契约副本和适用的授权决议或补充契约的副本。可向：Aogee Treateutics，Inc.提出请求，[]，注意： [首席财务官].

作业表

如果您是持有人，请填写下表以分配此证券：

我或我们将此安全分配并转移到(插入受让人的社会保障或税务ID号)

并不可撤销地指定代理人将本证券转让至公司账簿 。代理人可以由他人代为代理。