附件1.2

公开市场买卖协议^SM

2024年8月12日

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Aogee Treateutics，Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”)提议，根据本协议(“本协议”)规定的条款，不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人(“代理”)发行和销售本公司的普通股，每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)，符合本协议所述条款和条件。

第1节.         定义

(A)            某些定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的权力。

“代理期” 指从本协议签订之日起至(X)代理商应根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据‎第7条终止之日中最早发生之日的期限。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的委员会规则和条例。

“底价限制” 指公司在发行通知中设定的每股最低价格，代理不得在发行通知规定的适用 期限内出售股票，该价格可由公司在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，该价格不得低于每股10.00美元，代理可全权酌情决定不出售该价格。

“发行金额” 指代理人根据任何发行通知出售的股份的销售总价。

“发布通知” 是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官、首席财务官签署。

^SM《公开市场销售协议》是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“发行通知日期”是指在代理期内根据‎第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价” 指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下较低者的普通股：(A)根据有效登记声明登记的普通股数量或金额(定义如下)，(B)授权但未发行的普通股数量 (可在行使、转换或交换公司任何已发行证券后发行的较少普通股) 或以其他方式从公司的法定股本中保留的普通股。(C)根据S-3表格(包括其一般指示I.b.6，如适用)获准出售的普通股数量或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定义见下文)的普通股数量或面值。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场” 指纳斯达克全球市场或普通股(包括任何股票)随后在其上上市的其他国家证券交易所。

“销售价格” 指代理人根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金” 指根据本协议出售的股份总收益的3%(3.0%)，或本公司与代理商就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议。

“结算日期” 是指在根据本协议规定出售股份的发行通知中规定的期间内每个交易日之后的第一个工作日，届时公司应将该交易日出售的股份金额交付给代理商，代理商应将在该交易日收到的发行价格交付给公司。

“股份”指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日” 指主板市场开放交易的任何日子。

第2节.公司的         陈述和担保

本公司代表代理商，并向代理商保证并同意，自(1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)每个触发事件日期(定义如下)和(5)每个销售时间(定义如下)(以上提到的每个 次在此称为“陈述日期”)，除非招股说明书 (包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能在陈述日期或之前披露，除非 此类声明、保修或协议规定了不同的时间：

(A)            注册 声明。本公司已编制并向证监会提交或将以S-3表格形式提交货架登记说明书，说明 载有基本招股说明书(“基本招股说明书”)。此类登记声明登记本公司根据《证券法》发行和出售股份。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书 ，其中将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该注册说明书(S)，包括根据证券法规则4300亿被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表，以及根据证券法S-3表格第12项被纳入或被视为通过引用被纳入其中并经不时修订或补充的所有文件，在本文中称为“注册说明书”，而构成该注册说明书(S)的一部分的基本招股说明书。连同根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补编，包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充， 在本文中称为“招股说明书，“但如本公司根据证券法 第424(B)条向代理人提供任何经修订的招股章程，以供与发售股份有关的用途，则”招股章程“一词是指自首次向代理人提供供其使用的经修订招股章程起及之后的时间。注册声明最初生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，当“修订”或“补充”一词适用于登记声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向证监会提交的任何文件 ，而该等文件以引用方式并入或被视为并入其中。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息根据证券法以引用方式并入或以其他方式被认为是注册说明书或招股说明书(视情况而定)的一部分或包括在任何指定的 日期；本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》修订或补充的所有提及，应被视为 指并包括(但不限于)根据《证券法》提交的任何文件，该文件是或被视为在《证券法》中引用或以其他方式被视为《注册说明书》或《招股说明书》(视情况而定)的一部分或包括在任何指定日期。本协议规定，公司有义务提供、提供或交付或提供任何报告或报表的副本(以及所有其他类似的参考资料)，如果该报告或报表通过其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会，则视为已履行。

在原始注册声明自动生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-k表格年度报告时，如果晚些时候，公司满足了证券法下当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，公司每次提交10-k表格的年度报告时，公司将满足证券法规定的使用表格S-3的当时适用的要求。

(B)符合            注册要求。原始注册声明和任何规则462(B)注册声明已 或将在根据证券法向委员会提交申请后自动宣布生效。本公司已遵守委员会提出的补充或补充信息(如有)的所有要求，令委员会满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令 生效，且证监会并无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁有关法律程序。

招股说明书在提交时， 遵守或将在所有重大方面遵守证券法，并且如果通过EDGAR提交给委员会(证券法下的S法规可能允许的情况除外)，则与交付给代理以供与股票发行和销售有关的 使用的招股书副本相同。每份注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后的修订，在生效或生效时及在每个陈述日期，均符合并将在所有重大方面符合证券法，且不包含、也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至本协议日期， 招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义见下文)一并考虑(统称为“销售时间信息”) 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况 ，没有误导性。经修订或补充的招股章程，于其日期 及每个陈述日期，没有亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况而必需的重大事实 ，而不具误导性。前三句所述的陈述和保证不适用于注册 声明、任何规则462(B)注册声明或其任何生效后的修订、招股说明书或任何修订或其补充中的陈述或遗漏，其依据并符合代理人以书面明确向本公司提供以供其中使用的信息 ，应理解并同意，只有代理向本公司提供的该等信息 包含以下第6节所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。注册声明及股份的发售符合证券法第415条的规定，并在各重要方面均符合上述规定。

(C)免费             撰写招股说明书。于证券法第164(H)条提及的决定日期，本公司不是、 不是或将不会(视情况而定)根据证券法第164、 405及433条发行股份的“不合资格发行人”。根据证券法，公司根据规则433(D)必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给委员会。根据证券法第433(D)条公司已经提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或公司根据证券法规则433(D)编制或使用或引用的每一份自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守证券法规定的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件、保留和记录(视情况而定)，而每一份此类自由写作招股说明书，在其发行日期以及随后通过完成公开募股和出售股票的所有时间都没有，不包含、也不会包含与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的任何信息，除非此类信息已被取代或修改。前一句中阐述的陈述和保证不适用于代理人依据并符合代理人以书面形式向公司明确提供以供使用的有关代理人的书面信息而作出的陈述。除首次使用前向代理商提供的免费书面招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司未经代理商事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)、准备、使用或参考任何免费书面章程，且未经代理商事先书面同意，不会准备、使用或参考任何免费书面章程。

(d) Incorporated Documents.注册声明和招股说明书中包含或被视为通过引用纳入的文件，在向委员会提交时，在所有重大方面均符合交易法（如适用）的要求， 并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重要事实的任何不真实陈述或省略 陈述需要在其中陈述或做出陈述所需的重要事实，根据做出陈述的情况 ，没有误导性。

(E)            交易所 法案合规性。以引用方式并入或被视为在招股说明书中并入的文件，在它们当时或以后 已提交给委员会，任何自由编写的招股说明书或其修正案或补充材料都符合并将在所有材料方面遵守交易法的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在登记声明及其任何修订生效时，以及每次销售(定义如下)时，视具体情况而定， 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据 作出陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，不得误导。

(F)             协议。 本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(G)股份的            授权 。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买未获正式放弃或清偿的股份的权利的约束。

(H)            编号 适用的注册或其他类似权利。除已妥为放弃或履行的权利外，并无拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

(I)             号 重大不利变化。除在注册说明书及招股章程内另有披露外，在注册说明书及招股说明书提供资料的 日期后：(I)在(A)公司及其附属公司的财务或其他状况、 或盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景方面，并无任何重大不利变化或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，被视为一个实体或(B)公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下义务的能力(任何此类变更在本协议中称为“重大不利变更”)；(Ii)本公司及其附属公司，被视为一个实体， 并无因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难而对其业务产生任何重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难而对其业务造成的任何损失或干扰，不论是否由保险承保，或因 任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对本公司及其附属公司(被视为一个实体)单独或整体产生重大影响，且并未在正常业务过程中进行任何重大交易。及(Iii)本公司或其附属公司的任何短期或长期负债并无任何重大减少或任何重大增加，且本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，除向本公司或其他附属公司支付的股息外，本公司任何附属公司并无就任何类别的股本作出任何回购或赎回，或本公司或其任何附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回。

(J)             独立会计师 。安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已就本公司及其合并子公司(本协议中使用的术语包括相关附注)作为注册说明书和招股说明书的一部分提交给委员会并通过引用纳入其中的财务报表表达了意见，是(I)证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则要求的独立注册公共会计师事务所， (Ii)符合《证券法》S-X法规第2-01条关于会计师资格的适用要求，以及(Iii)注册会计师事务所(由PCAOB定义)，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回注册。

(K)            财务报表 。于注册说明书及招股章程中以参考方式注册的本公司财务报表，在所有重要方面均公平地列载本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况，以及 于指定期间的经营业绩、股东权益变动及现金流量。此类财务报表 是按照在美国适用的公认会计原则(“公认会计原则”)编制的 在所涉期间内统一适用，但相关附注中可能明确说明的除外，以及未经审计的财务报表除外，这类财务报表须进行正常和经常性的年终调整，且不包含委员会适用规则允许的某些 脚注。登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据 公平地呈现了所有重要方面所需的信息 并且是根据欧盟委员会的规则和准则编制的。不需要在注册说明书或招股说明书中以引用的方式包括或纳入其他财务报表或配套的 附表。每份注册说明书和招股说明书所载的财务数据在所有重要方面都与注册说明书和招股说明书所载经审计财务报表的信息基本一致。据本公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有关联的人，或未遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，均未参与或以其他方式帮助编制或审计财务报表。作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的支持时间表或其他财务数据 。

(L)             公司的 会计系统。本公司及其子公司编制并保存在所有重要方面都准确的账簿和记录，并 维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许 根据在美国适用的GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；(Iv)已记录的资产问责性 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及 (V)登记声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

(M)            披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和15d-15所定义)，其(I)旨在确保与本公司(包括其合并子公司)有关的重大信息由公司主要行政人员及其主要财务官由这些实体中的其他人知晓，尤其是在编制《交易法》规定的定期报告期间，不言而喻，第(L)款和第(Br)款(M)均不要求公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，这一日期早于适用法律要求公司遵守的日期。(Ii)按照交易所法案的要求，公司管理层将评估其在公司最近一个财政季度结束时的有效性；及(Iii)在所有重要方面均有效，以履行其设立的职能。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷或重大弱点，本公司的财务报告内部控制亦无任何变化，以致 对本公司财务报告的内部控制造成或可能产生重大不利影响 。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大不利影响或合理地可能对公司财务报告内部控制造成重大不利影响的变化。

(N)            公司 和公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一间公司存在 ，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按照注册声明及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务 。本公司作为一家外国公司已获正式资格处理业务，并于要求该资格的每个司法管辖区均具良好信誉(不论因物业的所有权或租赁或业务的进行而定)，但如未能取得该资格或信誉欠佳，不会合理地预期个别或整体而言不会导致重大不利变化，则除外。

(O)            子公司。 公司的每个“子公司”(就本协议而言，根据证券法第405条的定义)均已正式注册或组织(视具体情况而定)，并且有效地作为公司、合伙企业或有限责任公司存在(视情况而定)，在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下信誉良好，并有权和 授权(公司或其他)拥有，租赁及经营其物业及按注册声明及招股章程所述经营其业务，但如个别或整体未能保持良好信誉而合理地预期不会导致重大不利变化，则不在此限。本公司的每家附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在因物业所有权或租赁或业务进行而需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的声誉，但如未能保持良好的 声誉不会合理地个别或整体导致重大不利变化，则属例外。本公司各附属公司的所有已发行 及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的组成文件或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且完全有效。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但列于本公司于2023年6月22日提交的S-1表格或本公司最新的10-k表格年报附件21.1所列附属公司除外。

(P)            资本化 和其他股本事项。本公司的已授权、已发行及已发行股本载于注册声明及招股说明书内“证券说明”、“招股说明书补充摘要”、 及“发售”等标题下，截至注册声明及招股说明书所述日期(根据雇员福利计划进行后续发行(如有的话)除外)。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行。已全额支付且不可评估，且已根据所有适用的联邦和州证券法发行。已发行普通股并无 违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买本公司证券的权利 未获适当放弃或履行。除注册说明书及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。注册说明书及招股章程所载有关本公司的购股权、股票红利及其他股票计划或安排的说明，以及据此授予的购股权或其他权利，在所有重要方面均准确及公平地呈现有关该等计划、安排、购股权及权利所需的资料。

(Q)            证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记并于主要市场上市，本公司并无或可能采取任何行动以终止普通股根据交易所法令的登记 或将普通股从主要市场摘牌，本公司亦无接获监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的任何 通知。据本公司所知， 其符合主要市场的所有适用上市规定。

(R)             不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”)。本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的债务)，或彼等各自的任何财产或资产受其约束(每一项均为“现有文书”)，但不合理地预期该等违约会个别或整体导致重大不利变化的情况除外。本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及注册说明书和招股说明书中预期的交易，以及发行和出售股份(包括使用注册说明书和招股说明书中所述的出售股份所得收益)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致 违反章程或章程、合伙协议或经营协议或类似组织文件的规定， 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，(Ii)不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何现有的 文书产生或构成违反、违约或 债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据任何现有的 文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，但该等冲突、违约、违约或债务偿还触发事件或留置权、押记或产权负担不会单独或整体导致重大不利变化者除外，及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但预期 不会导致重大不利变化的违规行为除外。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他 命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议以及完成本协议及注册声明和招股说明书所拟进行的交易，但本公司已取得或作出并根据证券法完全有效，以及适用的州证券或蓝天法律或金融行业监管局(以下简称“FINRA”)可能要求的交易除外。本文所指的“偿债触发事件”是指任何票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(S)            合规 依法。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规， 但如未能遵守则不能预期个别或整体上不会导致重大不利变化。

(T)             无 实质性行动或诉讼。根据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因个别或整体而合理预期会导致重大不利变化的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查由任何法律实体或 政府实体提出，或根据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查并无威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司。与本公司或其任何附属公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷， 可合理预期， 个别或整体将导致重大不利变化。

(U)            知识产权 。本公司及其附属公司拥有或已取得重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、著作权、商业秘密及其他知识产权的有效及可强制执行的许可证，该等专利申请、专利、商标、商号、服务名称、著作权、商业秘密及其他知识产权由注册说明书及招股章程中所述的专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权拥有或许可，或据本公司所知，该等专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权(据本公司所知)是按注册说明书及招股章程(统称“知识产权”)所述方式进行或拟进行的各自业务所必需的。其各自业务的行为目前未在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突。本公司拥有或许可的知识产权尚未被有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可执行，本公司不知道有任何事实可构成此类裁决的合理依据。据本公司所知：(I)没有第三方拥有任何知识产权的权利， 但注册声明和招股说明书中披露的第三方许可人对知识产权的习惯复原权除外；(Ii)第三方没有侵犯任何知识产权。没有任何诉讼、诉讼或其他诉讼悬而未决或受到书面威胁： (A)挑战公司在任何知识产权或对任何知识产权的权利；(B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性 或范围；或(C)声称公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利。本公司及其附属公司 已在所有重大方面遵守向本公司或其任何附属公司授予知识产权的每份协议的条款，据本公司所知，所有该等协议均具有十足效力。据本公司所知，知识产权所包括的任何专利或专利申请均无重大缺陷。据本公司所知，本公司及其子公司已采取一切商业上合理的步骤来保护、维护和维护其知识产权，包括与其员工签署适当的保密协议、保密协议和发明转让协议以及发明转让，本公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议中与知识产权有关的任何条款。与前雇主的任何知识产权有关的保密协议或任何限制性契约 ，其违反的依据与该雇员受雇于本公司有关。据本公司所知，美国专利 和商标局(“USPTO”)在起诉知识产权中包括 在内的美国专利和专利申请时所要求的诚实信用义务已得到遵守。据本公司所知，没有任何现有技术可以使知识产权内的任何专利 无效，或使知识产权内的任何专利申请不能获得专利，即 未向美国专利商标局披露。本公司或其任何附属公司正在开发并在注册说明书及招股章程中所述的一项或多项专利或申请所涵盖的候选产品，均属本公司或其任何附属公司所拥有或独家授权予本公司或其任何附属公司的该等专利或申请的权利要求的范围。据本公司所知，本公司及其附属公司所拥有或获授权的所有专利及专利申请，或本公司或其任何附属公司享有权利的所有专利及专利申请，均已妥为及妥善地提交及维护。

(V)            所有必要的许可证等。本公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的许可证、证书、授权、 批准、同意或许可 如注册声明或招股说明书(“许可证”)所述，但如无法单独或整体拥有该等许可证、证书、授权、批准、同意或许可，则不会合理地导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何许可证，亦未收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证的程序的书面通知，但不合理地预期该等证书、授权或许可证会个别或整体导致重大不利变化的情况除外。

(W)物业的            标题 。本公司及其附属公司对以上‎第2(K)节(或登记声明或招股说明书中的其他部分)所指财务报表所反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下都没有任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权和其他缺陷，除非未能个别或整体拥有此类所有权将不会导致重大不利变化(但为免生疑问，知识产权仅在上述‎第2(U)节中阐述)。 本公司或其任何子公司通过租赁持有的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司或该附属公司使用或提议使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成或建议 影响的例外情况除外。

(X)            税 法律合规性。本公司及其附属公司已及时提交所有必要的联邦、州及外国所得税和特许经营税报税表，或已适当申请延期，并已及时支付其中任何一家公司应缴纳的所有税款，以及(如果到期并应支付)对其任何一家公司征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非可能出于善意 并通过适当的诉讼程序提出异议，或无法合理预期未能单独或整体这样做会导致 重大不利变化。本公司已在上文‎第2(K)节所述的适用财务报表中就本公司或其任何附属公司的税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金，但如果未能这样做，预计不会导致重大不利变化的情况除外。

(Y)            保险。 本公司及其附属公司均由公认、财务稳健及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额及承保风险均为本公司合理相信对其业务而言一般属足够及惯常的风险，包括但不限于本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、毁坏及破坏行为的保单，以及涵盖本公司及其附属公司的产品责任索赔及临床试验责任索赔的地震及保单。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能 在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似机构取得类似的承保范围 以开展其目前所进行的业务所需或适当的方式，而所付出的费用不会合理地 预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Z)             是否符合环境法。本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，但个别或整体而言不会导致重大不利变化：与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律和法规(统称为“环境法”)； (Ii)公司及其子公司拥有任何适用的环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并且每个公司都符合其要求；(Iii)公司或其任何子公司没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、 与任何环境法有关的调查或诉讼；和(Iv)据公司 所知，没有任何事件或情况可合理预期构成清理或补救命令的依据，或任何私人团体、政府团体或机构针对或影响公司或其任何附属公司有关危险材料或任何环境法的行动、诉讼或法律程序的依据。

(Aa)          定期审查环境合规成本。在日常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，本公司 确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)。本公司并未注意到任何可能导致成本或负债的事实或情况，而该等成本或负债可个别或整体合理地预期会导致重大不利变化 。

(Bb)          ERISA合规性。本公司及其附属公司及任何由本公司、其附属公司或据本公司所知，由本公司、其附属公司或据本公司所知，其“ERISA联属公司”(定义如下)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)及其下称《雇员退休收入保障法》(以下简称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。“ERISA联属公司”就公司或其任何附属公司而言，是指公司或该附属公司为其成员的《1986年国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及该等法规和已公布的解释(统称为《守则》) 。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，并无发生或预期将会发生任何“须报告事件”(定义见ERISA)，而该等“须报告事件”将合理地预期会对本公司或其附属公司造成重大责任。本公司、其附属公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等 “雇员福利计划”终止，将不会有任何合理预期会导致对本公司及其附属公司产生重大负债的“无资金来源的福利负债”(定义见 ERISA)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司并无或合理预期(I)ERISA第(Br)IV篇就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、 4975或49800亿条所规定的任何重大责任。本公司、其附属公司或其任何联营公司根据守则第401(A)条设立或维持的每项雇员福利计划 均符合本守则第401(A)节的资格，而据本公司所知，并无发生任何事情，不论是采取行动或不采取行动，均不会导致丧失该资格。

(Cc)           公司 不是“投资公司”。本公司在收到股份付款后，或根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)， 如注册说明书或招股章程“运用所得款项”项下所述，运用所得款项后，不会、亦不会 注册为“投资公司”。

(Dd)          No 价格稳定或操纵；本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵普通股价格或任何与普通股有关的“参考证券”(定义见交易所法令(“规则M”)下的规则m规则100)的行动，而并无直接或间接地采取任何旨在或将会导致 或导致稳定或操纵有关普通股的行动，不论是否为促进股份的出售或再出售或以其他方式进行，且并无采取任何直接或间接违反规则 m的行动。

(Ee)          关联方交易 。并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而注册说明书或招股章程并无规定须予描述。

(Ff)            FINRA 重要。本公司、其律师、高级职员及董事，以及据本公司所知，任何证券(债权或股权)或购入本公司任何证券的期权持有人 就股份发售向代理人或代理人代表律师提供的所有资料，在所有重大方面均属真实、完整及正确，并符合FINRA的 规则及根据FINRA规则或NASD操守规则向FINRA提供的任何函件、文件或其他补充资料。

(Gg)         统计数据和市场相关数据。注册声明或招股说明书所载或以引用方式并入的所有统计、人口及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠及 准确的来源。在需要的范围内，本公司已从该等 来源取得使用该等资料的书面同意。

(Hh)          萨班斯-奥克斯利法案。本公司或其任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和第906条。

(Ii)            No 非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均未违反任何适用法律，或违反注册声明或招股章程所规定的性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人作出任何贡献或支付任何其他款项。

(Jj)            反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司、本公司董事、高级职员或员工或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他代表，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法开支，包括任何捐款、礼物、娱乐或其他 开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权直接或间接非法支付 或利益；(Iii)违反或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何适用条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他利益而作出、提供、授权、要求或采取 行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司均已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保 继续遵守该《反海外腐败法》的政策和程序。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用 要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律。

(Kk)          洗钱法律。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求， 所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，不会由任何法院或政府机构采取行动、提起诉讼或进行诉讼，涉及公司或其任何子公司的洗钱法律的主管机构或机构或任何仲裁员 正在等待或据公司所知 受到威胁。

(Ll)            制裁。 本公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他代表目前都不是美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的任何美国制裁的对象或目标。联合王国国库或其他有关制裁当局(统称为“制裁”)；公司或其任何子公司也不在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等国家或地区。本公司将 不会直接或间接使用本次发行所得资金，或将该等所得资金借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助任何个人或地区的活动或业务，或 在任何国家或地区，在此类融资时是禁止此类活动或业务的制裁对象或目标，违反制裁，或以任何其他方式导致任何人(包括作为代理人、顾问或顾问参与交易的任何人)违反制裁规定。投资者或其他方面)适用的制裁。自成立以来，本公司及其 子公司从未、现在也没有故意与任何人、国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该人、国家或地区是或曾经是制裁的对象或目标，以违反制裁规定禁止此类交易或交易。

(Mm)         经纪商。 除根据本协议以及在注册声明和招股说明书中另有披露外，没有任何经纪商、发现人或其他方有权因本协议拟进行的任何交易而从本公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金 。

(Nn)          前瞻性 声明。载于注册说明书或招股章程内的每项财务或营运预测或其他“前瞻性陈述”(定义见证券法第27A条 或交易所法令第21E条)，(I)本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，本着善意及合理的基准列载于该等前瞻性陈述内，且(Ii)附有明确指出可能导致实际结果与该等前瞻性陈述所述大相径庭的 因素的有意义的警示陈述。在本公司高管或董事的知情下，本公司并无作出任何虚假或误导性的声明。

(Oo)          No 未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管)提供个人 贷款形式的任何未偿还信贷扩展。

(Pp)          网络安全。 除合理预期不会导致重大不利变化的情况外，公司及其子公司的信息 其控制的技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)对于公司及其子公司目前的业务运营是足够的，并按要求运行和执行，并且据公司所知，是免费的 ，没有任何漏洞。错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。本公司及其子公司已 实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护本公司所有敏感、机密或受监管的数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全，以及所有IT系统的完整性、持续运营、冗余和安全性。“个人 数据”是指与公司及其子公司的业务和其拥有或控制的业务有关而接收、使用、存储、维护或以其他方式处理的下列数据：(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号码或其他税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(Ii)识别、有关或可能被合理地用于识别个人身份的信息；(Iii)有关个人的病史、精神或身体状况，或健康护理专业人员的医疗或诊断的任何资料；。(Iv)个人的健康保险保单号码或订户识别号码、健康保险公司用以识别个人身份的任何唯一识别码，或个人的申请和索赔历史中的任何资料；。(V)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为“HIPAA”)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》 符合“受保护的健康信息”的任何信息；(Vi)根据隐私法(定义见下文)符合“个人数据”、 “个人信息”(或类似术语)的任何信息；以及(Vii)单独或与其他信息相结合，允许确定该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被确定人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。据本公司所知，本公司未发生违规、违规、中断或未经授权使用或访问，也未发生任何内部审查或与之相关的事件或调查，包括但不限于本公司的IT系统和机密数据或个人数据，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的除外。 本公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规以及对本公司具有约束力的所有判决和命令。任何法院或仲裁员或政府或监管机构适用的具有约束力的规则和条例， 内部政策和合同义务，每一项都与机密数据的处理(定义如下)、隐私和安全、it系统的隐私和安全以及保护此类it系统和机密数据免受未经授权的使用、访问、 挪用或修改有关。

(QQ)          遵守数据隐私法 。本公司及其子公司一直严格遵守有关收集、使用、存储、保留、披露、转移、 处置或任何其他处理(统称为“处理”或“处理”)个人数据的所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA。目前，公司不符合遵守加州消费者隐私法(“CCPA”)、加州隐私权法案(“CPRA”)或其他类似的州隐私法所需的门槛，也不符合要求其遵守欧盟一般数据保护条例(“GDPR”) (EU 2016/679)和英国GDPR的条件。当CCPA、CPRA、其他类似的国家隐私法、GDPR和英国GDPR适用于公司时，公司打算并将遵守这些法律。HIPAA、CCPA、CPRA、其他类似的州隐私法、GDPR和英国GDPR统称为“隐私法”。为确保遵守适用的隐私法，本公司及其子公司已制定、遵守并采取所有必要的适当步骤，以确保在所有重要方面符合其与数据隐私和安全以及保密数据处理相关的 政策和程序(“隐私声明”)。 本公司及其子公司自成立以来始终向其客户、 员工准确而完整地通知其隐私声明当时有效的政策和程序，但不合理地个别或总体预期会导致重大不利变化的除外。第三方供应商和代表，包括适用法律和监管规则或要求的要求。 任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确或严重违反任何适用的隐私法 。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会 导致违反或违反任何隐私法或隐私声明。本公司进一步表示，本公司或其任何附属公司： (I)未收到根据 项下的任何实际或潜在的索赔、投诉、诉讼、监管程序或责任的书面通知，或与处理保密数据或隐私声明相关的任何隐私法、合同或实际或潜在的违反行为的书面通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知； (Ii)目前正在根据任何隐私法或合同进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(RR)            Emerging 成长型公司状态。根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司过去和现在都是“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(Ss)          临床数据和法规遵从性。注册说明书或招股说明书中描述的或其结果在注册说明书或招股说明书中提及的临床前试验和临床试验以及由公司或其子公司或其代表进行的其他研究(统称“研究”)在所有实质性方面都是按照为该等研究而设计和批准的方案、程序和控制以及标准医学和科学研究程序进行的； 对此类研究结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并在所有材料中公平地呈现从此类研究获得的数据，本公司及其子公司不知道任何其他研究 的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致，或在任何重要方面合理地受到质疑；本公司及其子公司已按照美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或任何其他美国或外国政府或药品监管机构或医疗保健机构机构审查委员会的要求提交了所有此类申请并获得了所有此类批准，每个机构都对生物制药 产品(统称为监管机构)拥有管辖权，以开展注册 声明和招股说明书中所述的业务，除非不这样做不会合理地预期不会导致重大不利变化； 本公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构发出的书面通知，或收到监管机构要求终止或暂停注册说明书或招股说明书中所述或提及的任何临床试验的任何书面通知或函件； 本公司及其附属公司均已运作，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(Tt)            是否符合医疗保健法。本公司及其子公司在适用于本公司当前业务的所有实质性方面以及适用范围内，在任何时候都遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”系指：(1)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及其后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201条及以下各节)及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法令》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)；(3)经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.第17921节及其后)修订的《医疗保险和医疗费用法》；(4)经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》；(V)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可证、质量、安全和认证要求；和(Vi)与本公司或其子公司的法规有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及(Vii)根据该等法规和任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。本公司或其任何子公司均未收到来自任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法，且据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼 均未受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日在所有重大方面均完整和准确(或在随后提交的更正或补充中更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构强加的或由任何政府或监管机构强加的类似协议的 当事方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事，或据本公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到政府的调查、调查、程序或其他可合理预期会导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响。

(Uu)          否 合同终止。本公司或其任何附属公司并无就招股章程或任何自由撰写招股章程中提及或描述的任何合约或协议终止或拟不续订 ，或于注册说明书中提及或描述或作为证物存档的任何合约或协议 发送或接收任何通讯，而本公司或其任何附属公司或据本公司所知任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订， 截至本章程日期仍未解除终止或不续签的威胁。

(Vv)          股息限制 。本公司的任何附属公司均不被禁止或限制直接或间接向本公司支付股息， 或就该附属公司的股权证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(WW)         其他承保协议 。本公司并非与任何其他“按市场买卖”或持续股权交易的代理人或承销商订立任何协议的一方。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并于发行股票时送交代理人或代理人的代表的任何证书，应视为本公司于该证书签发之日就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司确认，代理商以及根据本协议‎第4(P)节提交的意见中，本公司的律师和代理商的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信任。

第三节         发行和出售普通股

(A)            销售证券 。根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理以销售代理的身份出售股票，或直接向代理以委托人的身份出售股票，销售总价最高可达计划金额 。

(B)发行的            机械 。

(I)             发布通知 。根据本文所述条款和条件，在代理期内任何交易日，如果‎第5(A)节和第5(B)节所列条件已得到满足，公司可通过向代理商递交发行通知来行使其要求发行股票的权利；但条件是：(A)在任何情况下， 本公司不得交付发行通知，条件是(X)请求发行的总销售价格 金额，加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售总价， 将超过最高计划金额；以及(B)在交付任何发行通知之前，任何之前的 发行通知所规定的期限应已届满或终止。发行通知应被视为在交易日送达，即已通过电子邮件向本合同附表A所列人员发送通知，并已由公司通过电话确认(包括向如此确定的人员发送语音邮件消息 )，但有一项谅解是，如果事先有足够的书面通知，代理商可不时修改此类人员的名单。

(Ii)            代理 努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理 在收到发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力，根据发行通知内指明的资料，配售代理已同意作为销售代理的股份。 除非已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方 均以书面形式同意任何此类修改。

(Iii)提供和销售的            方法 。该等股份可(A)经本公司同意以协商交易方式发售及出售，或(B)以法律允许的任何其他方式发售及出售，该等方式根据证券法 第415(A)(4)条定义为“按市场发售”，包括大宗交易、直接在主要市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议的任何内容均不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方式，代理人配售任何股份的方式(除上文(A)款所述者外)应由代理人酌情决定。

(Iv)公司的            确认 。如在本协议项下担任销售代理，代理应于其根据本协议配售股份的下一个交易日的下一个交易日开盘 前向本公司提供书面确认，列明在该 交易日售出的股份数量、相应的销售价以及就此向本公司支付的发行价。

(V)            结算。 每次股票发行将在股票发行的适用结算日期结算，并且在符合‎第5条的规定的情况下，在每个结算日期或之前，公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让所出售的股份，方式是通过托管(Dwac)系统将代理人或其指定人的账户记入代理人或其指定人账户的贷方，或通过本合同各方共同商定的其他交付方式，以及，于收到该等股份(在任何情况下均应为可自由交易、可转让、可良好交割形式的登记股份)后，代理人将以电汇方式将即时可用资金以当日相关发行价交付至本公司于结算日前指定的帐户。本公司可在每次根据本协议出售股份时(即“出售时间”)，以商定的价格向代理人出售股份。

(Vi)           暂停销售或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在以书面或电话(立即以可核实的电子邮件确认)通知另一方后，可暂停任何股份出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但条件是：(A)此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到该通知前根据本协议持有或出售的任何股份的义务；(B)如果在代理商确认向公司出售股份后，公司暂停或终止任何股份出售，公司仍有义务遵守‎关于该等股份的第3(B)(V)条；及(C)如本公司未能履行其于结算日交付股份的责任，则本公司同意代理人不会因本公司违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支) 造成损害。本协议双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按第(Br)款第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向该代理人以书面确定的人发出的，否则该通知对该代理人无效。

(Vii)          No 安置保证等本公司确认并同意(A)不能保证代理人配售股份成功 ；(B)代理人如不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(Viii)         材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司不应 向代理人发送任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股票。

(C)            费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向销售佣金支付代理从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的任何销售)。为免生疑问，本公司不须 就任何发行通知向代理商支付任何出售佣金，但股份根据该通知配售的范围除外。

(D)            费用。 公司同意支付与履行其在本合同项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份的登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股份的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税； (Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支； (V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或提及的任何自由写作招股说明书(定义如下)、及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人因获得资格或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分股份以根据加拿大的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法进行要约和出售而产生的所有备案费用、律师费和支出，并在代理人提出要求时，准备和印刷《蓝天调查》或备忘录和《加拿大封套》及其任何补充材料，向代理人提供该等资格、登记、确定和豁免的建议；(Vii)代理人律师的合理费用和支出，包括代理人律师与FINRA审查有关的合理费用和开支，以及批准代理人参与股票的提供和分配；(Viii)FINRA 审查附带的备案费用；(Ix)本公司因推销股票发售而进行的任何“路演”上与投资者推介有关的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、经本公司事先批准而参与路演推介的任何顾问的费用及开支、本公司的代表、雇员及高级职员、代理商及任何该等顾问的差旅及住宿开支。以及与路演相关的任何包机的成本；以及(X)与股票在主板市场上市相关的费用和开支。 根据上文第(Vi)款和第(Vii)款代理律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元与执行本协议有关的费用和支出，以及(B)25,000美元与每个触发事件日期(定义如下)有关的费用和支出。 提交10-k表格(根据第4(O)节和 (C)要求公司提供与其他触发事件日期(定义)相关的证书)的费用和支出不得超过15,000美元以下)，根据第4(O)节的规定，公司需要提供证书。

第四节         附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理商达成的契诺和协议如下：

(A)            交易所 法案合规性。在代理期内，公司应(I)在交易法规定的时间内，按照交易法第13、14或15条规定的方式和时间，及时向委员会提交所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中， 在相关报告期内详细列出(1)根据本协议通过代理商出售的股份数量和(2)本公司从该等出售中获得的净收益，或(B)编制一份招股说明书附录，其中包含或包括《证券法》或《交易法》允许的其他申报文件(每一份《临时招股说明书》)、该等概要信息，以及至少每季度一次，并在符合本第4款的情况下，根据证券法规则424(B)(并在证券法规则424(B)和规则4300亿所要求的期限内)提交此类临时招股说明书补充资料。

(B)            证券 合规法案。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)对注册说明书、规则462(B)注册说明书或招股说明书、任何自由写作招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期；(Iii)对注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的任何生效后修订或任何注册说明书生效的时间和日期；及(Iv)证监会发出任何 停止令以暂停登记声明或其任何生效后修订的效力、任何规则第462(B)条注册 声明或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或任何将普通股从上市或纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序 ，或威胁或启动任何法律程序 。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽其最大努力在合理可行的情况下尽快解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)条及第433条(视何者适用而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据该等第424(B)条或第433条提交的任何文件。

(C)            修正案 以及招股说明书和其他证券法的补充事项。如果招股说明书将发生的任何事件或存在的情况导致 有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，则应根据招股说明书交付给买方时的情况 ，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法，本公司同意(在符合第4(D)节和第4(F)节的规定下)根据招股说明书交付给买方的情况，迅速编制、向委员会提交并自费提供招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，以确保招股说明书不具误导性或使经修订或补充的招股说明书：将遵守包括 证券法在内的适用法律。代理商对任何此类修订或补充条款的同意或交付均不构成放弃公司根据第4(D)款和第4(F)款承担的任何义务；但是，对于公司未能提交此类修订或补充条款，代理商拥有的唯一补救措施(代理根据‎第3(D)款或‎第6款享有的权利除外)应停止在本协议项下进行销售，直到此类修订或补充条款提交为止；此外，公司未能提交此类修改或补充请求不应 不解除公司在‎第3(D)条或‎第6条下的任何义务或责任， 也不影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。尽管有上述规定，如无待决发行通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则本公司无须提交该等修订或补充文件。

(D)            代理对拟议的修订和补充进行的审查。在修改或补充《登记声明》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册声明)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，只要该等拟议的修订或补充涉及本协议中涉及的股份或拟进行的交易，公司应在建议的提交或使用该等修订或补充的时间前的一段合理时间内，向代理人提供各该等拟议的修订或补充的副本，以供审查。未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修订或补充，不得无理扣留、附加条件或推迟，并不得在证券法第424(B)条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求 提交的招股说明书。

(E)            使用免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，本公司和代理人均未准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、提及或分发构成《证券法》规则405中关于本协议预期发售的“自由写作招股说明书”的任何“书面通信”(任何此类自由写作招股说明书在本文中被称为“自由写作招股说明书”)。

(F)免费              撰写招股说明书。公司应在提交或使用该招股说明书的建议时间之前的合理时间内，向代理提交一份由公司或代表公司准备、使用或提及的建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件的副本供审查，只要该建议的自由写作招股说明书或修订或补充文件与本协议拟进行的股份或交易有关，公司不得在未经代理同意的情况下提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，不得无理拒绝， 本公司应免费向代理商提供由本公司或其代表编制的或由本公司使用的任何免费写作章程的副本，只要该等建议的免费写作章程或修订或补充条款与本协议预期的股份或交易有关，而代理商可能合理地提出要求。如果在证券法规定招股说明书(包括但不限于第173(D)条规定的招股说明书)与股份销售有关的任何时间(但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致任何由或代表其编制、使用的招股说明书，或公司提及的信息与注册声明中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，根据随后发生的情况， 不具有误导性，公司应迅速修改或补充此类自由写作招股说明书，以消除或纠正这种冲突，以使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，以根据随后的情况 不具误导性；然而，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应于建议提交或使用该等招股章程前一段合理时间内，向代理人提供供审核之用，且未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，不得无理扣留、附加条件或延迟。

(G)            提交招股说明书 。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由代理人或其代表 拟备而代理人根据本条例本不须提交的自由撰写招股章程。

(H)            复制注册说明书和招股说明书。自本协议之日起至《证券法》(包括但不限于第173(D)条)要求提交招股说明书与股票销售有关的最后一次之日起，公司同意向代理人提供注册说明书的副本(可以是电子副本)及其各项修订(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充的副本，其形式应为根据《证券法》或《证券法》下的第424(B)条向委员会提交。两者的数量均为代理商可能不时合理要求的数量。而且，如果根据证券法或根据 蓝天或任何司法管辖区的证券法律，在适用的结算日期或之前的任何时间要求交付招股说明书，且在发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期间 ，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，鉴于招股说明书在交付时的情况，没有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据交易所法提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理人应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的登记声明或招股章程 ，本公司应尽快以电话通知代理人(并以书面确认)，并迅速向证监会提交经修订或补充的登记声明或招股章程的修订或补充 ，以纠正该等陈述或遗漏或达致遵守规定；但如在同一期间，代理人被要求就股份交易提交招股说明书，本公司应立即拟备及向监察委员会提交该等修订或补充 。

(I)             蓝 天空合规性。本公司应与代理人及代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律， 取得出售股份的资格或登记(或获得豁免)，并须遵守该等法律，并在股份分配所需的时间内继续有效的该等资格、登记及豁免。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件的送达，或 将被作为外国公司征税。本公司将于任何司法管辖区内就暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而提出的任何诉讼或任何法律程序的威胁，迅速通知代理人，如发出暂停该资格、登记或豁免的任何命令，本公司应尽其所能在合理可行的范围内尽快撤回该命令。

(J)             收益 报表。在合理可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份 收益报表(无需审计)，该收益报表自本协议日期后本公司的第一个财政季度起计至少12个月，应满足证券法第11(A)节和证券法第158条的规定。

(K)            上市； 股份预留。(A)本公司将维持股份于主要市场上市；及(B)本公司 将为本公司履行其在本协议项下的 义务而在任何时间保留及保留股份，而不设优先购买权。

(L)             转账 代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(M)           尽职调查 。在本协议有效期内，本公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人 可能不时合理要求的情况下，提供信息并向公司高级管理人员和公司高级管理人员提供文件。

(N)            陈述和保修。本公司承认，每次交付发行通知和每次在结算日期交付股票应被视为：(I)向代理商确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保，在该发行通知或结算日期(视属何情况而定)之日， 如同在每个该等日期作出一样，是真实和正确的。 招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通告的股份结算日期并不真实及正确，则本公司将通知代理商，犹如于每个该等日期及截至该日期作出的 (但该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及 招股章程有关)。

(O)触发事件日期的            交付成果 ；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，于：

(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股说明书副刊 或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)， 以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交，但不以将文件纳入注册说明书或招股章程的方式而           。

(B)在每一种情况下，向监察委员会提交公司的表格10-K的年报或表格10-Q的季度报告(包括载有经修订的财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或对以前提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告作出重大修订)。(br}            )。

(C)向监察委员会提交本公司现行表格8-K的报告，该报告载有经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项作出的披露，该等资料涉及按照财务会计准则第144号报表将某些财产重新分类为非持续经营)，而该等披露对代理人在合理酌情决定权下提供本公司的证券是重要的(            )；

(任何此类事件，“触发事件 日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定公司当前8-k表格中包含的信息是重要的情况下)提供触发事件日期的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后，涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书， (A)确认本协议中包含的公司的陈述和担保真实无误，(B)确认公司已履行本协议项下的所有义务，将在该证书日期或之前履行，并确认 本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理商应 合理要求的任何其他证明。在无发行通知待决或暂停生效时发生的任何触发事件日期，应自动免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免将持续 ，直到本公司根据本条款发布股份出售指示之日(该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管有上述规定，如果公司 随后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股票，并且没有根据第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人 根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供自股份出售指示发出之日起日期为 的符合第4(O)条的证书。

(P)            法律意见 。在第一份发布通知之日或之前，以及根据第4(O)条公司有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供(I)公司律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP的负面保证函和书面法律意见，以及(Ii)公司知识产权律师Goodwin Procter LLP的书面法律意见。在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关。公司可酌情向代理人提供一份由该律师向代理人提交的信赖意见书，以取代该等意见书，以代替该等意见书以供随后的定期申报使用。该意见书允许代理人依赖先前递交的意见书，并就任何时间流逝或触发事件日期作出适当的修改(但该先前意见中的陈述 应视为与截至该 触发事件日期修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

(Q)            Comfort 信。在第一份发布通知之日或之前，以及根据第4(O)条公司有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，且不适用豁免且不包括本协议日期，公司应促使独立注册会计师事务所安永会计师事务所(安永会计师事务所)以令代理人及其律师合理满意的形式和内容，向代理人提交一份日期为交付日期的慰问函。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅需在指定的触发事件日期 包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为并入招股说明书。如果代理商提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日向代理商提交一封慰问信，要求提交一份包含公司重大财务信息(包括重述公司财务报表)的8-k表格当前报告；但如果没有悬而未决的签发通知，则公司不应被要求根据本句发送慰问信，并且在下一个“触发事件日期”或公司向代理商发出发出通知之前，公司不应被要求如此递送慰问信。公司每次提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告时，应被要求提供不超过一份本协议项下的安慰信。

(R)             秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司 应向代理人提供一份由公司秘书签署的证书，日期为交付日期(I)，证明(br}附件是公司董事会正式通过的授权 签署和完成本协议以及完成本协议交易的决议的真实完整副本，(br}根据本协议发行股份)，该授权应于 该证书的日期及日期全面生效，(Ii)证明及见证 为本公司或代表本公司签署本协议的每名人士的职位、在任情况、应有权限及签署式样，及(Iii)载有代理商应合理地 要求的任何其他证明。

(S)            代理商自己的账户；客户的账户。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，按照适用法律为代理人本人及其客户买卖普通股 。

(T)             投资 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U)            市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售或转售或其他方面，公司将并应促使其每一家关联公司遵守m规则的所有适用条款 。如果根据规则102第(D)节规定的任何例外，规则m第102条的限制不适用于股票或任何其他参考证券，然后，在收到代理商的通知后(或者，如果较晚，在通知中规定的时间)，公司将遵守规则102，并应促使其每一关联公司遵守规则102，如同该例外并不适用，但规则102的其他规定(由委员会解释)确实适用。如果不再符合规则102第(D)节规定的要求，公司应立即通知代理商。

(V)其他销售的            通知 。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立合约 以出售、授予任何可转换为或可交换为普通股的普通股或证券(本协议项下股份除外)、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易。在紧接根据本协议向代理人交付发行通知之日之前的第三个交易日起至(A)根据该发行通知出售的股份的交收日期之后的第三个交易日和(B)如果没有根据该发行通知出售的股票被取消的日期中较早的 为止的期间内；在本协议终止前，不会直接或间接进行任何其他“按市场”或持续的股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予任何期权以出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。但条件是，本公司(I)发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、 股息再投资计划、纳斯达克规则下的诱因奖励或本公司或其子公司的其他薪酬计划可发行的普通股或普通股，将不需要此类限制，无论 在本协议日期或以后生效，(Ii)发行或出售可于交易所发行的普通股， 转换或赎回证券，或行使或授予于本协议日期 尚未行使的认股权证、认股权证或其他股权奖励，及(Iii)修订任何尚未行使的认股权证、认股权证及任何购买或收购普通股的权利。

(W)            Emerging 成长型公司地位。在代理期内，本公司同意于本公司不再为新兴成长型公司时，在切实可行范围内尽快通知代理。

第5节         发出通知和结算的条件

(A)            条件 优先于本公司交付发行通知的权利和代理人出售股份的义务。公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，而代理商在发行通知规定的适用期间内尽其商业合理努力配售股票的义务 必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足下列各项条件：

(I)公司陈述和保证的             准确性 ；公司的表现。公司应在根据第4(O)节要求交付证书之日或之前交付根据第4(O)节要求交付的证书。公司应已履行、满足和遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于‎第4(P)节、第4(Q)节和第4(R)节所载的 契诺。

(Ii)            第 号禁令。任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有司法管辖权的法院或政府机关或任何有权处理本协议所述事项的自律组织 制定、订立、公布或认可，以禁止或直接和实质性地对本协议预期的任何交易产生不利影响，也不应启动任何可能对本协议预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

(Iii)            材料 不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露的情况外，(A)根据代理人的判断，此处 不应发生任何重大不利变化；和(B)不应发生任何降级，也不应发出任何关于任何意向或潜在降级的通知，或对任何可能的变化的审查，而该变化不表明 任何“国家认可的统计评级组织”对公司或其任何子公司的任何证券评级的可能变化，该评级是为《交易法》第3(A)(62)节的目的定义的。

(Iv)            No 普通股停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于 该等股份)应未被证监会、主板市场或FINRA暂停买卖，而普通股(包括但不限于 该等股份)应已获批准在主板市场或其任何成分市场上市或报价，且不得自主板或其任何成分市场退市。本公司任何证券的交易或报价将不会发生(且在根据以下第(I)和(Ii)条发生的情况下仍将继续) 本公司任何证券的交易或报价应已被证监会或主要市场暂停或限制，或主要市场上的证券交易应已暂停或限制， 或最低或最高价格应已由证监会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；(2)联邦当局或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或(Iii)已发生 任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，因代理人判断为重大和不利，使 以招股说明书所述的方式和条款销售股票或执行证券销售合同是不可行的。

(B)要求在每个发行通知日期交付的            文件。代理使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务还须以在发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官 签署的形式和实质合理令代理满意的证书为条件，表明于 该证书日期，交付发行通知的所有条件均已满足(如发行通知中载有上述陈述，则不需要证书)。

(C)            无任何错误陈述或重大遗漏。代理商不应告知本公司，注册说明书、招股章程或销售时间信息或其任何修订或补充包含关于代理商的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理商的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述的事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(D)            代理 律师法律意见。代理人应已于根据第4(P)条规定须就代理人可能合理要求的事宜提交本公司法律意见的日期 或之前，从Cooley LLP收到代理人代表律师的意见，而本公司应已向该等律师提供他们为使 他们能够传递该等事宜而合理要求的文件。

第6节.         赔偿和贡献

(A)代理商的            赔偿 。本公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员，以及根据证券法、交易所法令、其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或法规，或外国司法管辖区的法律或法规(包括在任何诉讼的和解下)，代理人或该高级职员、雇员或受控人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不受《证券法》或《证券法》或《交易所法》所指的控制代理人的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。如果该损失、索赔、损害、责任或费用 (或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于：(I)《注册声明》或其任何修订中关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第4300亿规则被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实；或(Ii)公司根据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实，而非误导性及补偿代理人及每名该等高级人员，员工和控制人支付任何和所有有记录的费用(包括代理人选择的律师的合理和有文件记录的费用和支出)，因为此类费用是代理人或该高级人员、雇员或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理地 发生的；但是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因代理人依据或符合代理人向公司明确提供以供在注册说明书、任何该等自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的不真实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于的损失、申索、损害、责任或开支。双方理解并同意，只有代理人向本公司提供的此类信息 才包含以下(B)项所述的信息。本‎第6(A)节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)公司及其董事和高级管理人员的            赔偿 。代理商同意赔偿本公司、其每名董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据证券法或交易法控制本公司的每个人(如果有)，使其不会因本公司或任何此类董事、 高级管理人员或控制人根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或法规而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用而受到损害，并使其免受损害。或外国司法管辖区的法律或法规(包括为解决任何诉讼而提出或出售的股份)，而该等法律或法规是由以下原因引起或基于的：(I)《注册说明书》或其任何修订案所载的任何对重要事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据证券法第4300亿规则被视为其中一部分的任何资料，或遗漏或被指称遗漏须在其中述明的或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；或(Ii)公司根据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股章程所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，而非误导性的；但是，就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，仅限于因任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起或基于的范围，该等陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册声明、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料。双方理解并同意，只有代理人向公司提供的该等信息 包含招股说明书中“分配计划” 标题下第九段第一句中所述的信息，并向公司和每个有关董事、高级职员和控制人偿还任何和所有有文件记录的费用 (包括公司选择的律师的合理和有据可查的费用和支出)，因为该等费用是公司或该等高级职员、董事或控制人在调查、辩护、和解、损害或支付任何此等损失、索赔、损害、责任或责任时合理产生的。费用或行为。第6(B)款中规定的赔偿协议应是代理商或公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(C)            通知 和其他赔偿程序。在本‎第6条规定的受补偿方收到任何诉讼开始的通知 后，如果要根据本‎第6条向补偿方提出索赔，则该受赔方应立即将诉讼开始以书面形式通知给赔方，但遗漏通知 赔偿方不会免除其根据本‎第6条所包含的赔偿协议可能对任何受赔方承担的任何责任或因其他原因而承担的责任 ，或在不因此类失败而受到损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并在其应选择的范围内，与所有其他类似的补偿方一起，在收到该被补偿方的上述通知后，立即通过书面通知向被补偿方发出书面通知，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩，受保障一方或多方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护。在收到向受补偿方发出的关于该受补偿方选择 为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，该受补偿方将不对该受补偿方承担责任 该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用 ，除非(I)受补偿方已根据前一句的但书 聘请了单独的律师。赔偿一方不承担一名以上单独律师(连同当地律师)的费用和开支(代表作为诉讼当事人的受保障方)， 受赔偿方的律师(连同任何当地律师)应由受赔偿方选择(在上述‎第6(A)节和第6(B)节所述受保障方的律师的情况下)，(Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用和开支应由补偿方承担，并应按实际发生的费用支付。

(D)            和解。 本‎第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本协议第6(C)条的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，则在下列情况下，被补偿方同意其应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任：(I)该被补偿方在收到前述请求后超过 30天；以及(Ii)该补偿方在该和解之日之前不应按照该请求向被补偿方进行补偿。未经受补偿方事先 书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意进行判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的 ，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对该诉讼、诉讼或诉讼标的索赔的所有责任。

(E)            出资。 如果本‎第6条规定的赔偿因任何原因而被认定不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方就其中提到的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔方应承担受赔方因任何损失、索赔、损害、本协议所指的负债或费用(I)按适当的比例反映本公司和代理人根据本协议提供股份所获得的相对利益；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按以下比例进行分配： 既能反映上文第(I)款所指的相对利益，也能反映本公司和代理人的相对过错，同时也反映了与导致该等损失、索赔、损害赔偿、负债或支出的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前) 与代理商收取的佣金总额的比例相同。本公司和代理商的相对过错应参考(其中包括)任何关于重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止 该陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害、债务和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理地 发生的任何合理且有据可查的法律或其他费用或支出，但须遵守‎第6(C)节规定的限制。如果要根据本‎第6(E)节提出分担索赔，则适用‎第6(C)节中关于任何诉讼启动通知的规定；但如果已根据‎第6(C)节为赔偿目的 就任何诉讼发出通知，则不需要额外通知。

本公司和代理 同意，如果根据本‎第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本‎‎第6(E)条所指的公平考虑，则不公平。

尽管有本‎‎第6(E)节的规定 ，代理商不应被要求提供任何超过代理商因此计划的发售而收到的销售佣金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述的人那里获得出资。就本‎‎第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易法控制代理人的每名 个人(如有)，应与代理人享有相同的出资权利 ，而本公司的每名董事、每名签署注册声明的本公司高级职员，以及根据证券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利 。

第7节.         终止和生存

(A)            条款。 根据本‎第7条的规定，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本‎第7条提前终止。

(b)            终止; 终止后的生存期。

(I)            任何一方均可在代理期结束前根据本协议的要求在十(10)个交易日通知另一方后发出书面通知终止本协议；但(A)如果公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，公司仍有义务遵守‎第3(B)(V)条关于该等股份的规定，以及(B)‎第2条、第3(D)条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(Ii)            除‎第7(B)(I)条的生存条款外，本协议中或根据本协议规定或作出的公司、高级职员和代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论代理人或公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，以及与此相反的任何规定。本协议项下出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止将继续有效。

第8节.         杂项

(A)            新闻 发布和披露。公司可在本协议日期之后发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向委员会提交0.8万表格的最新报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，且本协议各方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就此类披露的文本达成合理、令本协议各方满意的协议。此后，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得发布与本协议或拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于，根据交易法向委员会提交的报告中要求披露的任何信息，但根据证券法或交易法向委员会提交的与订立本协议或定期销售有关的披露除外)。除非寻求披露的一方为遵守适用法律或证券交易所规则的要求而进行披露的一方合理地认为是必要的或适当的。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方进行磋商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力， 就披露文本达成一致，使本合同各方都能合理满意。

(B)            无咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，是本公司与代理人之间的公平商业交易；(Ii)当代理人根据本协议担任委托人时，代理人仅以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人。(Iii)代理商尚未、也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论代理商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，代理商对本公司并无任何义务， (Iv)代理商及其各自关联公司可从事涉及不同于本公司利益的广泛交易。及(V)代理商并无就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务意见 ，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(C)            研究 分析师独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须且 应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可就公司或其各自的投资银行部门的观点持有观点并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司 了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，本公司可不时 为其自己或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(D)            通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件(如果适用)或传真发送，并按如下方式向本合同各方确认：

如果发送给代理：

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

传真：（646）786-5719

注意：总法律顾问

将副本(不构成通知) 发送给：

Cooley LLP

哈德逊55码

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：丹尼尔一世。戈德伯格先生

电子邮件：dgoldberg@cooley.com

如果是对公司：

阿波吉治疗公司

221 Crescent St.，17号楼102 b套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453

注意：Jane Pritchett Henderson，CFO和Matthew Batters，CLO

电子邮件： jane. apogeetherapeutics.com; matt. apogeetherapeutics.com

将副本(不构成通知) 发送给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

一间安巴卡迪罗中心，套房2600

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：瑞安·默尔和布兰登·伯恩斯

电子邮件： 邮箱：rMurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com

本协议任何一方均可根据本条款第8(D)款向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(E)            继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第6节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人 均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从代理人处购买股份的任何购买者。

(F)             部分 不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或规定 因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

(G)            管辖 法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，双方均不可撤销地服从专属管辖权 (与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院享有非排他性管辖权)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

(H)            总则 规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可 签署两份或两份以上副本，其中每一份应为正本，其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付便携文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改 ，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由 受惠各方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用 ，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本返还给公司，因此，本文书（ ）连同本文书的所有副本，将根据其条款成为具有约束力的协议

自上述第一个日期起，上述协议已由纽约代理商确认并接受。

[销售协议签名页]

附件A

下发通知

[日期]

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：[__________]

参考公开市场销售协议^SM Apogee Therapeutics，Inc.之间(the“公司”）和Jefferies LLC（“代理人”）日期为2024年8月12日。公司确认，截至本日期，本发行通知书的所有条件均已满足 。

发出通知的交付日期（根据第3（b）（i）条确定）：

_______________________

发行金额(相当于该股票的销售总价)：

底价限制（未经代理商事先 书面同意，在任何情况下不得低于10.00美元，代理商可自行决定拒绝同意）：每股_美元