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招股说明书

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普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能不时以一个或多个系列或类别发行不确定数量的普通股、优先股、债务证券、权证和/或其他单位的股票，价格和条款将由我们在发行时确定。

我们可以通过代理商、承销商或交易商或直接向投资者提供这些证券。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。如果任何招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书附录中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

您在投资所发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从第5页和任何适用的招股说明书附录开始，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年8月12日的招股说明书

	第页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
公司		4
风险因素		5
使用收益		6
我们可能提供的证券		7
证券说明		8
配送计划		19
法律事务		21
专家		21
您可以在哪里找到更多信息		22
通过引用并入某些信息		23

关于本招股说明书

本招股说明书是S-3表格自动搁置登记声明的一部分，我们利用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交，根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第405条规则所界定的“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“Where You Can Find More Information”和“Inc.of某些Information by Reference”下的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

除文意另有所指外，我们在本招股说明书中使用术语“Apogee”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代Apogee Treateutics，Inc.以及我们的子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，这些陈述受重大风险和不确定性的影响，基于估计和假设。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外，所有陈述，包括关于我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、与候选产品和市场有关的计划或意图、业务趋势和其他信息的陈述，以及本招股说明书中“风险因素”部分、“风险因素”部分、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”部分所指的其他信息，这些陈述包括在我们最新的10-k表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中(视情况而定)。这些都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在“计划”或“继续”或这些术语的否定，以及旨在识别前瞻性表述的类似表述。前瞻性陈述不是历史事实，反映了我们目前对未来事件的看法。鉴于存在重大不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

有许多风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与本招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述大不相同。此类风险、不确定性和其他因素包括以下风险、不确定性和因素：

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我们计划开发特应性皮炎(AD)、哮喘、慢性阻塞性肺疾病(COPD)以及相关炎症和免疫学(I&I)适应症的治疗方案并将其商业化，以满足高度未满足的需求；

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我们获得运营资金的能力，包括完成我们项目的开发和商业化所需的资金；

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我们正在进行和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验的数据报告；

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我们计划的有益特点、安全性、有效性和治疗效果；

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我们与计划进一步发展有关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

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我们项目的市场机会大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；

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我们继续依赖第三方对我们的计划进行额外的临床前研究和临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；

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我们的临床前和临床开发活动以及计划的临床试验的成功、成本和时间；

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我们关于开发、制造或商业化我们的程序所必需或需要的任何合作、许可或其他安排的计划，以及我们获得和谈判有利条款的能力；

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我们计划以及未来计划获得和维护监管批准的时间和能力；

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我们计划的市场接受率和程度以及临床实用性；

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已有或可能获得的竞争性治疗的成功；

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我们吸引和留住关键管理和技术人员的能力；

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我们对我们获得、维护和执行我们的计划的知识产权保护能力的期望；

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我们的财务业绩；

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我们估计我们现有的现金和现金等价物、有价证券和长期有价证券的期限将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求；

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我们对根据2012年JumpStart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

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我们对现有资源的预期使用；以及

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其他风险和不确定性，包括通过引用并入“风险因素”中的风险和不确定性。

可能还有其他因素可能会导致我们的实际结果与本招股说明书明示或暗示的前瞻性陈述大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分披露的因素，以及我们最新的10-k年度报告和我们随后的10-Q季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的因素，这些因素在此引用作为参考。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、此处或其中引用的信息以及任何相关的自由撰写的招股说明书中提及的风险、不确定因素和其他因素可能不包含所有可能影响我们未来业绩和运营的风险、不确定因素和其他因素。此外，新的风险还会不时出现。我们不可能预测到所有的风险。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

本招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用，其全部内容受本招股说明书中的警示性陈述的明确限制。除非法律另有要求，否则我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，在最大的I&I市场推出具有差异化疗效和剂量潜力的新型生物制剂，包括治疗AD、哮喘、COPD和其他I&I适应症。我们的抗体计划旨在通过瞄准成熟的作用机制并结合先进的抗体工程来优化半衰期和其他特性，从而克服现有疗法的局限性。

我们的流水线包括四个最初正在开发的抗体程序，用于作为单一疗法和联合疗法治疗I&I适应症。该公司最先进的程序是APG777，我们最初是为治疗AD而开发的，AD是最大、渗透率最低的I&I市场。我们的其他程序包括APG808，APG990和APG333。我们的产品组合中有四个经过验证的靶点，我们正在寻求通过单一疗法和我们的新型抗体的组合来实现同类最好的疗效和剂量。基于广泛的渠道和深度的专业知识，我们相信我们可以为今天的护理标准服务不足的患者提供价值和有意义的好处。我们的计划结合了先进的抗体工程，以优化半衰期和其他性能，旨在克服现有疗法的限制。我们相信，我们的每一项计划都有潜力广泛应用于多种I&I适应症，包括组合应用。

企业信息

我们于2022年2月作为特拉华州一家名为Apogee Treateutics，LLC的有限责任公司开始运营。我们由领先的医疗保健投资者、Fairmount Funds和VenRock Healthcare Capital Partners创建，此后组建了一支药物开发商管理团队和一支在临床开发、生物制剂制造和领先的公共生物制药公司运营、融资和交易方面拥有丰富经验的高管团队。Apogee Treateutics，LLC的继任者Apogee Treateutics，Inc.于2023年6月成立，是特拉华州的一家公司，为我们的首次公开募股(IPO)做准备。我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有公司总部，在马萨诸塞州波士顿设有实验室和办公场所，并在美国开展其他业务。我们的邮寄地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆市新月街221号17号，1020Suit1020亿，邮编：02453，电话号码是：(650)394-5230。我们的网站地址是www.apogeeTreateutics.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不会以引用方式纳入本招股说明书。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告、以及通过引用合并到本招股说明书的其他文件中描述的风险、不确定因素和其他因素，以及通过引用纳入本招股说明书的任何招股说明书附录中包含或纳入的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本文引用的文件中描述的风险和不确定因素不是您可能面临的唯一风险和不确定因素。

有关我们美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用并入某些信息》。

使用收益

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们出售与本招股说明书相关的证券的净收益将用于临床前研究、临床试验和制造，以支持我们的抗体计划，以及用于其他研究和开发活动、营运资金和一般企业用途。我们也可以将部分收益用于许可、收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产，但我们目前没有这样做的承诺。根据我们目前的计划和业务状况，我们在此出售证券所得的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们不能肯定地预测出售在此发售的证券所得收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。

在使用净收益之前，我们可能会将收益投资于各种资本保全投资，包括附息、投资级证券、定期存款单或政府证券。当我们要约和出售与本招股说明书相关的证券时，与该要约相关的招股说明书补充将列出我们出售该证券所收到的收益（如果有）的预期用途。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充中描述。

证券说明

一般信息

以下是我们股本的重要条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律的某些条款的其他重要条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的条文所规限，其副本将作为注册说明书的证物提交予美国证券交易委员会，而本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们的法定股本包括386,513,358股普通股，每股面值0.00001美元，13,486,642股无投票权普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.00001美元。

普通股和无投票权普通股

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多386,513,358股我们的普通股和13,486,642股我们无投票权的普通股。我们普通股和无投票权普通股的所有流通股都是有效发行的、已缴足股款和不可评估的，与此次发行相关的我们普通股将有效发行、已足额支付和不可评估。

我们普通股和我们无投票权普通股的持有人拥有相同的权利，但条件是：(I)除非我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则我们普通股的持有人在提交我们股东表决的任何事项上有权每股普通股一票，而我们无投票权普通股的持有人无权每股无投票权普通股的任何投票权，包括董事选举，以及(Ii)我们普通股的持有人没有转换权，而吾等无投票权普通股的持有人有权在该持有人的选择下将每股无投票权普通股转换为一股普通股，但条件是该持有人连同其联属公司及附表13(D)组的任何成员与该持有人在紧接该转换之前及之后实益拥有的普通股不会超过9.99%，除非我们经修订及重述的公司注册证书另有明文规定(“实益所有权限制”)。然而，实益所有权限制可在61天前通知我们，增加或减少到该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比(不超过19.99%)。

投票权。除仅与优先股条款有关的事项外，我们的普通股在提交我们股东投票的任何事项上有权每股一票，而我们没有投票权的普通股没有任何每股投票权。然而，只要任何无投票权普通股仍未发行，我们就不会(I)在没有当时已发行普通股的多数已发行股票持有人投赞成票的情况下，对赋予无投票权普通股的权力、优惠或权利进行不利改变，更改、修订或废除修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的任何条款，或提交任何修订条款、指定证书、优先股、限制和任何系列优先股的相对权利，如果该行动将不利地改变或改变无投票权普通股的优先权、权利、特权或权力，或为无投票权普通股的利益规定的限制，无论上述任何行动是通过修订和重述我们的公司注册证书，还是通过合并、合并或其他方式，(Ii)进一步发行无投票权普通股或增加或减少无投票权普通股的授权股份数量，(Iii)在股东批准之前，或在至少6,061,821股无投票权普通股仍在发行和发行期间的任何时间，完成：(A)任何基本交易(定义见我们修订和重述的公司注册证书)或(B)Apogee Treateutics，Inc.与另一实体或其他实体的任何合并或合并，或Apogee的股东向其出售股票或进行其他业务合并

紧接此类交易之前，Treateutics，Inc.并未在紧接此类交易后持有Apogee Treateutics，Inc.的至少多数股本，或(Iv)就上述任何事项达成任何协议。

除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律要求外，所有普通股及无投票权普通股均享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及就所有事项(包括下述事项)在各方面相同。我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

分红。根据当时任何已发行优先股股份可能适用的优惠，本公司普通股及无投票权普通股的持有人有权按比例收取本公司董事会(本公司“董事会”)宣布的任何股息，而该等股息是由本公司董事会酌情决定派发股息，且仅限于本公司董事会决定派发股息的时间及金额，以及本公司董事会可能决定的时间及金额。

清算权。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股和无投票权普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享在支付或拨备任何未偿还优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后剩余的所有资产，除非受影响类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。

其他权利。我们普通股和无投票权普通股的持有者没有优先购买权。我们的普通股和无投票权普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

优先股

截至2024年8月7日，我们的优先股没有流通股。

根据经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司董事会有权在本公司股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，不时厘定每个该等系列的股份数目，厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优惠及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及每个该等系列的股份的资格、限制或限制(如有)。

本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股和无投票权普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，并可能对我们的普通股和无投票权普通股的市场价格以及我们普通股和无投票权普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

我们已与24,987,750股我们的普通股(包括我们的无投票权普通股转换后可发行的普通股)的持有者签订了登记权协议。根据下文所述注册权的行使对我们普通股的股票进行注册，将使持有者能够在注册声明宣布生效时不受证券法的限制地出售这些股票。除承销折扣、销售佣金和股票转让税外，我们将支付与以下所述的任何需求、搭载或S-3表格注册相关的所有费用。

下述注册权将在以下最早发生时失效：(I)在我们的IPO完成后三年内；(Ii)在(A)我们为成员方或(B)我们的一家子公司为成员方并据此发行我们的股本的合并或合并结束时

(Br)合并或合并；或(Iii)对于任何特定持有人，在该持有人根据规则第144条或1933年证券法规定的另一类似豁免在任何三个月期间内无需注册的情况下出售其股票。

S-1征用登记权表格。作为登记权协议当事人的可登记证券的持有人(“登记权持有人”)有权要求某些登记权。在任何时候，持有当时尚未发行的大部分可登记证券的注册权持有人可以要求我们提交一份S-1表格登记声明，其预期总发行价将超过20,000,000美元。

S-3号请求权登记表。在受到限制和条件的情况下，持有当时未偿还的可登记证券至少30%的注册权持有人可以提出书面请求，要求我们根据证券法编制并提交一份S-3表格中关于其股票的注册声明，只要向公众公布的总价格(扣除承销商的折扣和佣金)至少为5,000,000美元。我们将按要求编制和提交S-3注册表，除非董事会真诚地判断，此类注册将对我们和我们的股东造成重大损害，因此应推迟提交。我们只能在任何12个月内推迟一次，并且在收到请求后不得超过90天。此外，吾等并无责任(I)在吾等善意估计提交本公司发起的注册的日期前30或60天(视属何情况而定)，或(Ii)如其中两项注册已于任何12个月期间内完成，或(Ii)于本公司发起的注册生效日期后180天结束，准备或提交任何此等注册声明。

Piggyback注册权。除某些特定的例外情况外，如果我们建议根据证券法为我们自己的账户或其他股东的账户注册我们的任何证券，注册权持有人有权获得通知和某些“搭载”注册权，允许他们在我们的注册声明中包括他们的股票。此等登记权利须受特定条件及限制所规限，包括承销商有权在某些情况下自行决定限制任何该等发售所包括的股份数目，但不得低于该等发售所包括证券总额的30%。

我们修订和恢复的公司注册证书、修订和恢复的公司章程和特拉华州法律的反收购效果

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则包括多项条款，可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对吾等的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与本公司董事会磋商，而不是进行非协商收购尝试。

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发行非指定优先股：根据我们经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权发行最多10,000,000股由本公司董事会不时指定的非指定优先股，包括投票权在内的权利及优惠，而无需股东采取进一步行动。优先股的授权但未发行股份的存在，使我们的董事会更难通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式试图获得对我们的控制权。

•

分类董事会：我们修改和重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，由三个级别的董事组成，交错三年任期。在我们的每一次股东年会上，将只选出一类董事来接替同类董事，这些董事的任期届时将届满，其他类别的董事将继续各自的三年任期的剩余部分。这一规定可能会推迟我们董事会控制权的变更。

•

董事和董事会空缺的选举和罢免：我们修订和重申的章程规定，董事将以多数票选举产生。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事会有权增加或减少董事会的规模，并填补董事会的空缺。只有在获得至少66 2∕3%的已发行并有权投票的已发行股票的投票权(为免生疑问，不包括无投票权的普通股)的赞成票的情况下，董事才可被免职。只有我们的董事会有权填补董事空缺。此外，构成的董事人数

我们的董事会只能由当时在任的董事以多数票通过的决议设立。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的被提名者填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

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股东提名和提议的提前通知要求：我们修订和重述的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，其中具体规定了股东通知的时间、形式和内容的某些要求。可在年度股东大会上进行的事务仅限于在会议上适当提出的事项。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东会议提出问题，或者在年度股东会议上提名董事。

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没有股东的书面同意：我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都应在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东不得采取任何书面同意的行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下罢免董事。

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股东没有能力召开特别会议：我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，只有我们的董事会才能召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。

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对公司注册证书和章程的修订：对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都需要得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的修订和重述的公司注册证书要求的话，有权就修订投票的大多数流通股和有权对其投票的每一类别的大多数流通股作为一个类别，但对董事会分类、股东行动、董事和高级管理人员的证书修订和责任必须获得不少于66 2∕3%的有权就修订投票的流通股的批准，作为一个类别一起投票。对本公司经修订及重述的章程的任何修订须经本公司董事会多数成员或不少于66 2∕3%有权就修订投票的已发行股份批准，并作为一个类别一起投票(为免生疑问，不包括无投票权的普通股)。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州一般公司法章节：203.

作为一家特拉华州的公司，我们也受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东(定义见法规)从事法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二已发行无利害关系股份的持有人的批准。DGCL第203节的适用也可能具有推迟或防止我们控制权变更的效果。

独家论坛选择条款

我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则该唯一和排他性法院在法律允许的最大范围内：(I)任何代表我们提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称任何董事、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何主张

针对我方或任何董事、高级职员或其他雇员提出的索赔；(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或确定我方修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性的诉讼；或(V)在主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼中，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的约束。我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行修订后的1934年证券交易法(“交易法”)所产生的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款通过提高特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼程序的一致性而使我们受益，但这些条款可能会对股东在寻求任何此类索赔时施加额外成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼。法院可能认为这些规定不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些规定不能强制执行。此外，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

转让代理和注册处

Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和登记机构。转让代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

列表

债务证券

以下各段描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解招股说明书中的术语或使用方式，您应该阅读实际的契约。

如果我们以本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的初始发行价总额，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已在下面汇总了契约的重大条款，或指明了哪些重大条款将在相关招股说明书附录中进行描述。与任何特定证券有关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。我们已将契约的形式作为我们的注册说明书的一部分作为证物，并通过引用将其并入本招股说明书。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息，因此您应该阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得这些文件的副本。下文提及的“契约”是指经补充后发行一系列特定债务证券的契约。如本标题所述，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据该契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；以及

•

允许我们重新开放一个系列以发行额外的债务证券，而无需该系列债务证券的持有者同意。

每次发行债务证券的招股说明书补编将在适用的情况下提供以下条款：

•

债务证券的名称，以及它们是高级、高级次级还是次级债务证券；

•

发行的债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，如果该系列按面值折价发行，则计算折价累加的方法；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是全部本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为普通股或优先股的此类债务证券本金部分，或确定任何此类部分的方法；

•

如果可转换，此类债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率或计算方法，转换价格或交换比率可如何调整以及何时可调整，转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期限，以及与此相关的任何其他规定，以及对转换时收到的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法；

•

债务证券的固定利率或浮动利率，或确定利率的方法；

•

计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

付息日期；

•

付息日期的记录日期，或我们将用来确定这些日期的方法；

•

付息对象；

•

如果不是12个30天月的360天一年，则计算利息的基准；

•

保证我们履行债务证券义务的任何抵押品；

•

应支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地方；

•

可以退还债务证券办理转让、转股、调换登记的；

•

可向我们送达关于债务证券和适用契据的通知或要求；

•

任何有关我们赎回或购买债务证券的权利或持有人要求我们赎回或购买债务证券的权利的规定；

•

我们根据任何偿债基金或类似拨备必须赎回、偿还或购买债务证券的任何权利或义务；

•

债务证券以美元以外的货币计价和支付的一种或多种货币(包括任何复合货币)，以及本金、溢价(如有)和利息(如有)将以何种货币支付，如可用债务证券计价的货币以外的货币支付，确定此类支付的方式；包括确定该等证券计价的货币与支付该等证券或任何该等证券的货币之间的汇率的时间和方式，以及对债务证券条款的任何增补、修改或删除，以规定或便利发行以美元以外的货币计价或应付的债务证券；

•

债务证券的本金、溢价或利息的支付金额是否可以根据指数、公式或其他方法确定，以及如何确定；

•

债务证券是登记形式、无记名形式还是两者兼有，以及这些形式的条款；

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，以及如果适用，这种全球证券的托管人的身份；

•

以电子方式发行债务证券或以无证明形式发行债务证券的任何拨备；

•

如果与补充契约或授权决议所涉系列的契约中规定的规定不同，该系列的债务证券是否可以作废或解除，以及以何种条件解除；

•

在适用的招股说明书副刊规定的事件发生时，授予证券持有人特殊权利的任何规定；

•

对与补充契约或授权决议相关的系列契约中所列的违约事件或契诺或其他条款的任何删除、修改或添加；以及

•

债务证券的任何其他重大条款，可能与本招股说明书中的条款不同。

我们可以低于本金的折扣价发行债务证券，并在宣布债务证券加速到期时支付少于全部本金的款项。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

DGCL和我们的管理文件都没有对“基本上所有”一词下定义，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州的案件对“基本上所有”一词的解释取决于每个特定案件的事实和情况。因此，为了确定是否已经出售了我们“几乎所有”的资产，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

适用的招股说明书附录还将描述一系列债务证券将受其约束的任何重要契诺，以及这些契诺对本公司任何受其限制的子公司的适用性，这些子公司在本文中被称为“受限子公司”。适用的招股说明书补编还将说明受限制子公司不再受这些公约限制的条款。

违约事件

除非适用的招股说明书另有说明，否则当我们提及契约中关于任何一系列债务证券的“违约事件”时，我们的意思是：

•

我方在此类债务担保到期并应付时未能支付利息，且此类违约的持续时间为30天；

•

我方未能在到期、加速、赎回或其他情况下到期支付此类债务证券的本金或溢价；

•

本公司或任何受限制附属公司未能或未能遵守其在该系列债务证券或契约(如与其有关)中的任何协议或契诺或其条文，而在吾等从受托人或当时持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人收到违约通知后60天内，上述不遵守情况持续60天(除非该契约中有关合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产(或适用的补充契约或授权决议中指定的任何其他规定)，这将构成违约事件，并发出通知，但不会超过时间。或

•

与Apogee或Apogee的任何受限制子公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件的发生(如契约中的定义)。

如果任何系列未偿还债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金25%或以上的受托人或持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金即将到期并立即支付。然而，该系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以撤销和废除该声明及其后果，但因不支付该系列的本金或利息而加速的情况除外，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且与该系列有关的所有现有违约事件已经治愈或放弃。

该契约还规定，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可代表所有持有人，放弃对该系列债务证券的任何现有违约及其后果，但本金或利息违约的情况除外。

契约将要求受托人在获知已经发生并仍在继续的违约后90天内通知债务证券持有人。然而，受托人如认为为该系列债务证券的持有人的利益着想，则可不向该系列债务证券的持有人发出任何失责的通知，但如该系列债务证券的本金或利息(如有的话)出现违约，则受托人可不予通知该系列债务证券的持有人。

任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救措施，但须受契约中规定的限制所规限。

修改、补充和豁免

无需通知任何持有人或征得任何持有人的同意，我们和受托人可以修改或补充一系列债券或债务证券：

•

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

•

遵守契约中关于合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的规定；

•

规定契约的具体规定不适用于以前未发行的一系列债务证券，或对仅适用于以前未发行的任何一系列债务证券或以前未发行的一系列额外债务证券的契约的具体规定进行更改；

•

创建系列并确定其条款；

•

除了或取代有凭证的债务证券外，还将提供无凭证的债务证券；

•

对于按照适用于该系列的契约条款不再对其担保负责的任何系列免除担保人的责任；

•

就任何系列债务证券增加担保子公司；

•

确保任何系列债务证券的安全；

•

为持有人的利益在Apogee的契约中增加或放弃赋予Apogee的任何权利或权力；

•

指定证券的继任受托人；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

•

做出不会对持有者权利造成不利影响的任何更改；或

•

与任何系列债务证券的最终发售文件一致的契约规定。

该契约将规定，经持有该系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人的书面同意，吾等及受托人可修订或补充该系列债务证券或与该系列有关的契约的任何条文。但是，未经直接修改、补充或放弃条款的债务担保的每个持有人同意，修改、补充或放弃不得：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免的此类系列债务证券的金额；

•

降低付息率或延长付息期，包括拖欠利息；

•

降低任何债务证券的本金或延长其固定期限，或者以对持有人不利的方式改变赎回或强制要约回购系列债务证券的规定；

•

根据债务证券的条款，对持有人将任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利造成不利影响的任何变更；

•

修改相关系列债务证券的排名或优先级；

•

解除任何系列担保人在其担保或契约项下的任何义务，而不是按照契约的条款；

•

对契约中与放弃现有违约、持有人获得债务证券本金和利息支付的权利有关的任何条款，或关于经特定系列的持有人书面同意修改或补充特定系列的契约或债务证券的条款进行任何更改，但增加修改或豁免所需的百分比或规定该系列债务证券的每一受影响持有人同意的除外；

•

免除债务证券本金或利息的持续违约或违约事件；或

•

使任何债务担保在债务担保以外的地方或以货币支付，或损害任何债务担保持有人在契据允许的情况下提起诉讼的权利。

持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃根据特定系列债务证券或与特定系列债务证券有关的契据的任何现有违约或遵守，但在支付利息或本金方面违约的情况除外。

违约

该契约将允许我们终止本契约项下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，但支付该系列债务证券的利息和本金以及某些其他义务的义务除外：

•

根据不可撤销的信托协议，将资金或政府债务以信托形式存入受托人，其数额足以支付该系列债务证券的本金和利息(如有)，直至到期或赎回；以及

•

遵守其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是持有人将不会因为我们行使此类权利而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与否则相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

该契约还将允许我们终止本契约项下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，包括在任何时间支付该系列债务证券的利息和本金的义务，以及某些其他义务：

•

根据不可撤销的信托协议，将资金或政府债务以信托形式存入受托人，其数额足以支付该系列债务证券的本金和利息(如有)，直至到期或赎回；以及

•

遵守其他条件，包括向受托人提交律师意见，大意是(A)我们已收到国税局的裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据律师的意见，持有人将不承认收入，因我们行使此项权利而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。

此外，该契约将允许我们通过向受托人存入足够在到期或赎回日支付该系列债务证券的全部本金和利息(如果该系列债务证券将在一年内到期并支付)或在存款后一年内被要求赎回的情况下，通过向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金和利息的资金或政府债务，基本上终止我们在该契约项下的所有债务。

转账调换

持有者只能根据契约转让或交换债务证券。登记员除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。

关于受托人的问题

契约将对受托人的权利进行限制，如果受托人成为我们的债权人，则受托人在特定情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的财产变现的权利，如抵押或其他权利。契约将允许受托人从事其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

契约将规定，如果违约事件发生并且没有得到补救，受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人自己的事务时，在类似情况下使用谨慎的人的谨慎程度。受托人并无义务应任何依据该契据而作出的持有人的要求或指示而行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付受托人因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

无追索权

该契约将规定，在适用契约中的任何义务、契约或协议下，或在针对我们或我们继任者的任何过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员或董事的任何债务担保方面，没有追索权。

治国理政

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖。

认股权证

我们可以不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

如果我们发行认股权证，它们将由根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书证明，这是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果我们发行认股权证，与购买普通股、优先股和债务证券的认股权证相关的认股权证、认股权证协议和认股权证证书将通过引用的方式纳入登记说明书中，本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们将随后提交给美国证券交易委员会。

个单位

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址，该说明书与特定系列的单位有关。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的主要单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含这些单位的条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在本招股说明书所属的登记说明书中作为证物提交，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何其他单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款，视情况而定：

•

该系列单元的标题；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有的话)；

•

有关适用于该等单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论;及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

以销售时的市价计算；

•

以与此类现行市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条规定的“市场发售”方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可以以固定价格以外的价格进行交易，进入此类证券的现有交易市场：

•

在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或报价或交易服务上或通过其设施进行交易，此类证券在销售时可能在其上上市、报价或交易;和/或

•

向或通过纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商提供。

此类在市场上的发售（如果有的话）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称(如有)；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承销折扣等项目；

•

任何公开发行价；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以根据本招股说明书向代理和承销商提供与招股说明书相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些债务支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除我们的普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的承销商，都可以在发行定价前一个工作日，在证券的发售或销售开始前，根据监管规则第103条的规定，在纳斯达克全球市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们提供某些法律问题，包括所提供证券的合法性。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Apogee Treateutics，Inc.于2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及2022年2月4日(成立)至2022年12月31日和截至2023年12月31日的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司审计，如本文其他部分所述，并依据会计和审计专家等公司的权威报告纳入。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和特别报告、委托书和其他信息，并且我们已经根据证券法以S-3表格的形式就本招股说明书所提供的证券向美国证券交易委员会提交了登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其证物和附表。有关本公司及本招股说明书所述证券的更多信息，请参阅注册说明书、其证物和时间表以及我们提交给美国证券交易委员会的报告、委托书、信息声明和其他信息。

我们的档案可以在互联网上通过美国证券交易委员会维护的数据库www.sec.gov向公众开放。我们还维护了一个网站www.apogeeTreateutics.com。我们已附上我们的网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录(或以引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。我们通过引用并入下列文件：

•

我们于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告(以及我们于2024年4月24日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用并入我们截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告的任何部分)；以及

•

我们分别于2024年5月13日和2024年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-k表格报告分别于2024年5月28日、2024年6月7日和2024年8月12日提交；以及

•

我们于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书以引用方式并入上述文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在初始注册声明之日至注册声明生效之日以及在注册声明生效至注册声明下的证券发售终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但我们并未通过引用并入向美国证券交易委员会提供(和未备案)的任何信息。包括根据表格8-k第2.02或7.01项提供的任何资料或根据表格8-k第9.01项提供的相关证物(除非另有明确规定)。

您可以免费与我们联系，以口头或书面方式要求获得这些文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用特别并入本文)，地址为：

Apogee Therapeutics公司
221 Crescent St.，17号楼102 b套房
沃尔瑟姆，MA 02453
(650) 394-5230

有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，可通过我们的网站www.apogeeTreateutics.com获取。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。本招股说明书并不包含本公司的网站及该网站所载或连接至该网站的资料，以供参考。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的任何信息。因此，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书副刊

最高300,000,000美元

普通股

我们已与Jefferies LLC(“Jefferies”或“销售代理”)签订了一份公开市场销售协议Sm(“销售协议”)，涉及我们普通股的股份，每股面值0.00001美元。根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，并根据销售协议的条款，吾等可不时透过销售代理发售总发行价高达300,000,000美元的普通股股份。

我们有两类普通股：据此发行的有表决权普通股和无表决权普通股。我们在本次发行中提供有表决权的普通股，除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及我们的“普通股”指的是我们的有表决权的普通股。普通股持有人和无投票权普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。普通股每股享有一票投票权，不能转换为任何其他类别的股本。无投票权普通股的股份是无投票权的，除非我们修订和重述的公司证书中另有明确规定，以及法律可能要求的情况。每股无投票权普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股普通股，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书中规定的实益所有权限制。没有投票权的普通股将不会在任何证券交易所上市交易。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载本公司普通股(如有)的出售，可按根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的销售方式进行。销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照销售代理和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

销售代理将有权获得根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0%的佣金，除非销售代理和公司另有协议。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向销售代理提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》下的责任。有关销售代理薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充件S-11页开始的“分销计划”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细审查并考虑本招股说明书补充书、随附招股说明书以及本招股说明书补充书中引用的文件中列出的所有信息。请参阅本招股说明书补充件S-4页开始的“风险因素”以及本文引用的文件中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司报告要求有所降低。

杰富瑞

本招股说明书补充日期为2024年8月12日。

招股说明书副刊

	关于本招股说明书副刊					S-1
	招股说明书补充摘要					S-2
	产品					S-3
	风险因素					S-4
	关于前瞻性陈述的特别说明					S-6
	使用收益					S-8
	稀释					S-9
	配送计划					S-11
	法律事务					S-12
	专家					S-12
	您可以在哪里找到更多信息					S-13
	通过引用并入某些信息					S-14

S-xxv

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则利用“搁置”注册流程定义的“知名经验丰富的发行人”。根据搁置登记声明，我们可能会不时出售数额不详的证券。根据本招股说明书补充资料，吾等可不时发售合共发行价高达300,000,000美元的普通股，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了 - 中的陈述，该较晚日期的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的内容除外。我们和销售代理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售代理不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人这样做。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件以及吾等授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件，以及我们可能授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须知会本公司普通股的发售情况，并遵守与此有关的任何限制，以及在美国境外分销本招股说明书及随附的招股说明书增刊的事宜。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了精选的信息，并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股章程增刊，包括以引用方式并入本招股说明书的资料、随附的招股章程及任何相关的自由撰写招股章程，包括本招股章程增刊所载题为“风险因素”的部分、随附的招股章程及任何相关的自由撰写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程增刊的其他文件的类似标题，以及本公司最新的10-k年度报告所包括的财务报表及其附注，在作出投资决定前，这些财务报表及附注以参考方式并入本招股说明书附录中。本摘要中的一些陈述构成前瞻性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。在本招股说明书附录中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“Apogee”或“公司”，均指Apogee Treateutics，Inc.及其合并子公司。

我们公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，在最大的炎症和免疫(I&I)市场推出具有差异化疗效和剂量潜力的新型生物制剂，包括治疗特应性皮炎(AD)、哮喘、慢性阻塞性肺疾病(COPD)和其他I&I适应症。我们的抗体计划旨在通过瞄准成熟的作用机制并结合先进的抗体工程来优化半衰期和其他特性，从而克服现有疗法的局限性。

企业信息

我们于2022年2月作为特拉华州一家名为Apogee Treateutics，LLC的有限责任公司开始运营。我们由领先的医疗保健投资者、Fairmount Funds和VenRock Healthcare Capital Partners创建，此后组建了一支药物开发商管理团队和一支在临床开发、生物制剂制造和领先的公共生物制药公司运营、融资和交易方面拥有丰富经验的高管团队。Apogee Treateutics，LLC的继任者Apogee Treateutics，LLC于2023年6月成立，是特拉华州的一家公司，为我们的首次公开募股做准备。我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有公司总部，在马萨诸塞州波士顿设有实验室和办公场所，并在美国开展其他业务。我们的邮寄地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆市新月街221号17号，1020Suit1020亿，邮编：02453，电话号码是：(650)394-5230。我们的网站地址是www.apogeeTreateutics.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不会以引用方式纳入本招股说明书。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

S-2

产品

我们提供的普通股

我们普通股的总发行价最高可达300,000,000美元。

本次发行后发行的普通股和无投票权普通股

最多65,821,561股(其中52,334,919股将为普通股)，假设本次发行中我们的普通股出售7,340,347股，假设发行价为每股40.87美元，这是我们的普通股在2024年8月7日全球市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据本次发行我们普通股的销售价格而有所不同。

分销计划

可能会不时通过销售代理进行的市场促销活动。见本招股说明书增刊S-11页“分配方案”。

使用收益

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于临床前研究、临床试验和制造，以支持我们的抗体计划，以及用于其他研发活动、营运资金和一般企业用途。见本招股说明书增刊S-8页“募集资金的使用”。

风险因素

在决定购买我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”部分，以讨论您应该仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

“APGE”

本次发行后我们已发行的普通股和无投票权普通股的数量是基于截至2024年6月30日已发行的58,481,214股普通股和无投票权普通股(其中44,994,572股为普通股，其中包括1,804,749股未归属的限制性普通股)，不包括以下内容：

•

2,873,471股普通股，根据我们的2023年股权激励计划(“2023年计划”)，根据我们的2023年股权激励计划(“2023年计划”)，根据2024年6月30日的未行使股票期权可发行，加权平均行权价为每股24.35美元；

•

截至2024年6月30日，根据非计划股票期权授予(“期权授予”)，可按加权平均行权价每股23.60美元发行100,000股我们的普通股；

•

根据我们的2023年计划，在限制性股票归属后可发行的普通股为126,101股，根据我们的2023计划，截至2024年6月30日已发行的单位；

•

根据2023年计划下的未来奖励为未来发行预留的普通股6,103,739股，以及截至2024年6月30日根据我们的2023计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

截至2024年6月30日，根据我们的2023年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的普通股946,832股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定2024年6月30日之后不会行使未偿还期权，也不会授予受限股单位或受限普通股。

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，阁下应仔细考虑以下所述并在我们最新的10-k表格年度报告、以及我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中以“风险因素”标题讨论的风险和不确定性，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的报告中反映的对这些表格的任何修订，这些修订全文以引用的方式并入本招股说明书补编中，以及本招股说明书补编中的其他信息、附带的招股说明书、通过引用纳入的文件以及我们授权与此次发售相关的任何自由撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

虽然我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于临床前研究、临床试验和生产，以支持我们的抗体计划，以及用于额外的研发活动、营运资金和一般企业用途，因为我们没有指定此次发行的净收益用于任何特定目的，但我们的管理层将拥有广泛的酌情权来应用此次发行的净收益，并可以将其用于发行时预期之外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您可能会立即感受到严重的稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设本次发行中出售了7,340,347股我们的普通股，基于假设的销售价每股40.87美元，也就是我们普通股在2024年8月7日在纳斯达克全球市场上的最后销售价格，您将立即经历稀释，即您支付的价格与我们截至2024年6月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额，即本次发行生效后每股24.68美元。行使已发行股票期权可能会进一步稀释你的投资。请参阅下面标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送安置通知。在递送配售通知后通过销售代理出售的股票数量将根据一系列因素而波动，包括我们普通股在期间的市场价格

S-4

销售期，我们可能在任何适用的配售通知中与销售代理设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关而筹集的总收益。

在此发售的普通股将在市场上发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据吾等董事会的最终决定或吾等可能在送交销售代理的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份并无最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“预期”、“目标”等术语来识别前瞻性陈述，“预测”或这些术语的负面含义，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与本招股说明书附录和随附的招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述大不相同。此类风险、不确定因素和其他因素除其他外，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”一节中披露的因素，以及我们最新的10-k表格年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及我们随后的10-Q表格季度报告中披露的因素，以及以下风险、不确定因素和因素：

•

我们计划开发和商业化我们的计划，用于治疗AD、哮喘、COPD和相关的未满足需求的I&I适应症；

•

我们获得运营资金的能力，包括完成我们项目的开发和商业化所需的资金；

•

我们正在进行和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验的数据报告；

•

我们计划的有益特点、安全性、有效性和治疗效果；

•

我们与计划进一步发展有关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

•

我们项目的市场机会大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；

•

我们继续依赖第三方对我们的计划进行额外的临床前研究和临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；

•

我们的临床前和临床开发活动以及计划的临床试验的成功、成本和时间；

•

我们关于开发、制造或商业化我们的程序所必需或需要的任何合作、许可或其他安排的计划，以及我们获得和谈判有利条款的能力；

•

我们计划以及未来计划获得和维护监管批准的时间和能力；

•

我们计划的市场接受率和程度以及临床实用性；

•

已有或可能获得的竞争性治疗的成功；

•

我们吸引和留住关键管理和技术人员的能力；

•

我们对我们获得、维护和执行我们的计划的知识产权保护能力的期望；

•

我们的财务业绩；

•

我们估计我们现有的现金和现金等价物、有价证券和长期有价证券的期限将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求；

•

我们对根据2012年JumpStart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

S-6

•

我们对现有资源的预期使用和本次发行的净收益；以及

•

其他风险和不确定性，包括通过引用并入标题为“风险因素”的部分的风险和不确定性。

我们提醒您，在本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分以及通过引用并入本文的文件中，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含可能影响我们未来业绩和运营的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，新的风险还会不时出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。前瞻性陈述不是历史事实，反映了我们目前对未来事件的看法。鉴于存在重大不确定性，您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的所有前瞻性陈述，不要过度依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用，且其全部内容受本招股说明书附录中的警示声明的明确限定。除法律要求外，我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

S-7

使用收益

我们可能会不时通过Jefferies提供和出售总发行价高达300,000,000美元的普通股。由于根据销售协议并无规定最低发售金额，故吾等的实际公开发售金额、佣金及收益(如有)目前无法厘定。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。不能保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于临床前研究、临床试验和制造，以支持我们的抗体计划，以及用于其他研发活动、营运资金和一般企业用途。我们也可以将部分收益用于许可、收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产，但我们目前没有这样做的承诺。

我们使用此次发售的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的研发和制造工作的时间和进度、任何商业化和合作努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书附录日期，吾等不能确切说明出售吾等在此发售的证券所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述净收益运用之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括计息、投资级证券、存单或政府证券。

S-8

稀释

如果您在本次发行中购买普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行生效后普通股每股购买价与调整后普通股和无投票权普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2024年6月30日，我们的有形账面净值为773.6美元，或普通股和无投票权普通股每股13.23美元。我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股普通股和无投票权普通股的有形账面净值是有形账面净值除以截至2024年6月30日已发行的普通股和无投票权普通股的总数58,481,214股(其中包括1,804,749股未归属的限制性普通股)。

假设以每股40.87美元的价格出售7,340,347股我们的普通股后，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2024年8月7日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用，截至2024年6月30日，我们的调整有形账面净值为10.659亿美元，或普通股和无投票权普通股每股约16.19美元。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加2.96美元，而购买本次发行普通股的新投资者的每股股本立即稀释约24.68美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后普通股和无投票权普通股的调整后每股有形账面净值来确定的。下表说明了每股摊薄：

假定每股发行价			$	40.87
截至2024年6月30日的每股有形账面净值	$	13.23
可归因于新投资者发行的每股有形账面净值增加	$	2.96
本次发售生效后，截至2024年6月30日的调整后每股有形账面净值			$	16.19
在此次发行中向新投资者每股摊薄			$	24.68

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设没有行使任何未偿还期权来购买我们的普通股。

假设公开发行价为每股40.87美元的变动不会影响本次发行后我们调整后的有形账面净值，因为此次发行目前限制为300,000,000美元。然而，假设每股40.87美元的假设公开招股价每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)每股对新投资者的摊薄约0.95美元((每股0.96美元))，假设我们如上所述提供的股份总金额保持在300,000,000美元，并在扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后。上述资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格、我们在本次发售中提供的实际股份数量以及在每次发售和出售时确定的本次发售的其他条款进行调整。

•

根据我们的2023年计划，在截至2024年6月30日行使尚未行使的股票期权时，我们将发行2，873，471股普通股，加权平均行使价为每股24.35美元;

•

根据期权授予，截至2024年6月30日行使尚未行使的股票期权后，可发行100，000股普通股，加权平均行使价为每股23.60美元;

•

根据我们的2023年计划，截至2024年6月30日尚未发行的限制性股票单位归属后，我们将发行126，101股普通股;

•

S-9

•

截至2024年6月30日，根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股946,832股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

如果截至2024年6月30日的已发行期权已经或已经行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

配送计划

我们已与Jefferies签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies代理提供和出售我们的普通股。根据这份招股说明书附录，我们可以提供和出售最多300,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受该通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售该等股份，最高可达该等条款所规定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计在出售日期后的第一个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

除非销售代理和公司另有约定，否则我们将向Jefferies支付每次出售普通股所得毛收入总额的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意在签署销售协议时偿还Jefferies律师的费用和支出，金额不超过75,000美元，此外，我们还同意偿还其法律顾问的某些持续付款，除非我们和Jefferies另有约定。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用偿还，将约为250,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的次日，在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为证券法所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售我们的普通股将在协议允许的情况下终止。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。现提交一份《销售协议》作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可通过电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-11

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。Jefferies LLC由纽约Cooley LLP代表此次发行。

专家

S-12

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了关于在此发售的我们的普通股股份的登记说明(包括对登记说明的修改和证物)。本招股说明书补编是登记说明书的一部分，并未包含登记说明书所载的全部信息，其中一些项目在美国证券交易委员会规则法规允许的情况下载于登记说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书附录中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。应审查登记声明的证物，以了解这些合同和文件的完整内容。在支付美国证券交易委员会规定的费用后，可从该机构获得注册说明书及其证物的副本。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关通过电子方式提交给美国证券交易委员会的公司的信息。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)对信息以及定期和当前报告的要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。注册说明书、定期报告和最新报告等信息可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。

S-13

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。通过参考并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们在此日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过参考并入的信息。我们通过引用并入下列文件：

•

我们分别于2024年5月13日和2024年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-k表格报告分别于2024年5月28日、2024年6月7日和2024年8月12日提交；以及

•

我们于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

由于我们正在通过参考方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书补编会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录中通过参考纳入或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书附录包含上述文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在初始注册声明之日至注册声明生效之日以及在注册声明生效至注册声明项下的证券发售终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但我们并未通过引用并入向美国证券交易委员会提供(和未备案)的任何信息。包括根据表格8-k第2.02项或第7.01项提供的任何资料或根据表格8-k第9.01项提供的相关证物(除非另有明确规定)。

您可以免费与我们联系，以口头或书面方式要求获得这些文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用特别并入本文)，地址为：

Apogee Therapeutics公司
221 Crescent St.，17号楼102 b套房
沃尔瑟姆，MA 02453
(650) 394-5230

有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，可通过我们的网站www.apogeeTreateutics.com获取。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站及该网站所载或连接至该网站的资料，并未以参考方式并入本招股说明书补充资料内。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的任何信息。因此，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录封面日期以外的任何日期都是准确的。

S-14

最高300,000,000美元

普通股

招股说明书副刊

杰富瑞

2024年8月12日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第14项、发行发行的其他费用

下表列出了登记人就发行和分销所登记证券而支付的费用和开支（承销折扣和佣金除外）的估计。

	金额
美国证券交易委员会注册费		$	*
FINRA备案费			225,500
印刷费和雕刻费			**
律师费和开支			**
会计费和费用			**
转会代理费和注册费			**
杂费和费用			**
合计		$	**

登记人根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条推迟支付根据本登记声明提供的证券的登记费。

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项.董事和高级管理人员的赔偿

该公司是特拉华州的一家公司。《特拉华州法团条例》第145(A)节规定，特拉华州法团可以因任何人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，而弥偿该人是或曾经是该法团的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方，以支付开支(包括律师费)，判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的，则该人实际上及合理地招致与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。

DGCL第145(B)条规定，任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，可因该人以上述任何身分行事或以合理地相信该人在该诉讼或诉讼中的辩护或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，向该人作出弥偿，而该人是由该法团或根据该法团的权利取得胜诉的判决，但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或特拉华州法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁定，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿，则属例外。

DGCL第145节的其他小节规定：

(1)

以现任或前任董事或公司高管在第(I)款和第(I)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或以其他方式抗辩为限

II-1

(Ii)根据第145条的规定或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用，包括律师费；

(2)

根据第145条规定的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利；以及

(3)

本公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人提供服务，以赔偿针对该人的任何责任，该责任是由该人以任何此类身份引起的，或因该人的身份而产生的，无论公司是否有权根据第145节对该人的此类责任进行赔偿。

如本项目第14条所述，“程序”一词是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是否由公司或根据公司的权利提起，也不论是民事、刑事、行政、调查或其他。

DGCL第145节规定对高级职员和董事的赔偿条款足够广泛，足以在某些情况下补偿公司高级职员和董事根据证券法产生的法律责任(包括偿还所发生的费用)。实际上，公司的组织文件规定，在DGCL第145节允许的情况下，公司将在最大程度上补偿其任何和所有高级管理人员和董事。该公司已与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。该公司可酌情对其员工和代理人进行类似的赔偿。公司修订和重述的公司注册证书还免除了董事在大商所允许的最大范围内违反董事作为董事的受信责任而对公司或股东造成的金钱损害。根据《董事条例》第102(B)(7)条，法团可免除其董事因违反其作为董事的受信责任而须向该法团或其股东支付金钱损害赔偿的个人法律责任，但以下情况除外：(I)违反忠实责任；(Ii)没有真诚行事；(Iii)故意或疏忽地违反《董事》的某些规定；(Iv)就股份回购、赎回及股息施加某些要求，或(V)就董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

公司已购买并预计维持保险单，该保险单在限额内并遵守其条款和条件，涵盖董事和高级管理人员因担任公司董事或高级管理人员期间犯下或遭受的行为或不作为而可能对其提起的诉讼而可能产生的某些费用和责任。

我们可能签订的承销协议可能规定我们的承销商以及我们的高级职员和董事对某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）的赔偿，并为此提供某些出资权。

第16项。展品

与本注册声明一起在表格S-3中提交的展品列表列在展品索引中，并通过引用并入本文。

	展品编号：			说明
	1.1*			承销协议格式。
	1.2			Apogee治疗公司和Jefferies LLC于2024年8月12日签署的公开市场销售协议。
	3.1			修改和重新注册的注册人注册证书(通过参考2023年8月28日提交的公司10-Q表格的附件3.1并入)。

II-2

	展品编号：			说明
	3.2			修订和重新修订注册人章程(通过参考2023年8月28日提交的公司10-Q表格附件3.2并入)。
	4.1			注册人普通股证书表格(参照2023年7月3日提交的公司S-1/A表格附件4.1并入)。
	4.2			登记权利协议，日期为2023年7月13日，由注册人和其中指定的投资者签署(通过参考2023年8月28日提交的注册人10-Q季度报告附件4.2并入)。
	4.3			债务契约的形式。
	4.4*			债务证券形式。
	4.5*			授权书和授权书格式。
	4.6*			《单位协议书》和《单位证书》。
	5.1			Gibson，Dunn&Crutcher LLP对基本招股说明书的意见。
	5.2			Gibson，Dunn&Crutcher LLP对销售协议招股说明书的意见。
	23.1			独立注册会计师事务所同意。
	23.2			Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(包含在本协议附件5.1中)。
	24.1			授权书(包括在注册声明的签名页上)。
	25.1**			契约受托人资格声明。
	107			备案费表。

如有必要，可通过修订或作为本注册说明书中将被纳入或被视为以引用方式并入的文件的证据提交，包括表格8-k的最新报告。

根据经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)节及其适用规则的要求提交。

第17项承诺

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条向证监会提交的招股说明书形式中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中“备案费表计算”或“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

但第(1)(一)、(1)(二)和(1)(三)款不适用，如果第(1)(一)、(1)(二)和(1)(三)款要求列入生效后的修正案的资料载于登记人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向委员会提交或提交的报告中

II-3

(《美国法典》第15编7800万或78o(D))，通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第4300亿条与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-4

(6)

以下签署的注册人承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(7)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(8)

提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》(下称《信托契约法》)第310条(A)款行事。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年8月12日在马萨诸塞州联邦沃尔瑟姆市正式促使本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

Apogee Therapeutics公司

发信人：

/S/迈克尔·亨德森万.D.

迈克尔·亨德森万.D.
董事和首席执行官

委托书

通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Michael Henderson万.D.、Jane Pritchett Henderson和Matthew Batters，以及他们中的每一个人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力以他或她的名义、地点或替代他或她的任何和所有身份(包括但不限于以下列出的身份)签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。并就本注册说明书所涵盖的同一发售签署任何注册说明书，而该注册说明书须于根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第462(B)条规则及其所有生效后的修订提交时生效，并将该注册说明书连同所有证物及与此有关的所有其他文件一并送交证券交易委员会存档，并在此授予该等代理律师及代理人及他们每人作出及作出与此有关而必需作出的每项作为及事情的全面权力及授权，完全出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他或她的一名或多名代替者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以其姓名对面列出的日期以其身份签署。

签名	标题	日期
/S/迈克尔·亨德森万.D. 迈克尔·亨德森万.D.	董事和首席执行官 (首席执行官)	2024年8月12日
/S/简·普里切特·亨德森简·普里切特·亨德森	首席财务官（首席财务会计官）	2024年8月12日
/S/马克·C·麦肯纳马克·C·麦肯纳	主席兼总监	2024年8月12日
/s/ Peter Harwin 彼得·哈文	董事	2024年8月12日
/s/ Jennifer Fox 詹妮弗·福克斯	董事	2024年8月12日
/s/ Andrew Gottesdiener. D Andrew Gottesdiener万. D.	董事	2024年8月12日
/s/ Tomas Kiselak 托马斯·基塞拉克	董事	2024年8月12日
/s/小威廉·琼斯小威廉·琼斯	董事	2024年8月12日

II-6

签名	标题	日期
/s/尼米什·沙阿尼米什·沙阿	董事	2024年8月12日
/s/ Lisa Bollinger 丽莎·博林格	董事	2024年8月12日

II-7

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		较小的报告公司
		新兴成长型公司