团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿, D.C. 20549
表格
(标记 一)
对于
季度期结束
要么
对于 从到的过渡期
佣金
文件号
(精确 注册人姓名(如其章程中所述)
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份识别 不是。) | |
(地址 主要行政办公室) | (Zip 代码 |
(注册人的 电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前 姓名、以前的地址和以前的财政年度(如果自上次报告以来有更改) |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册:
标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
这个 | 股票市场有限责任公司||||
这个 | 股票市场有限责任公司
指示
用复选标记注册人(1)是否已提交证券交易所第13条或第15(d)条要求提交的所有报告
在过去的12个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)的1934年法案,以及(2)
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规(本章第 232.405 节)在过去 12 个月内(或注册人所需的更短期限)第 405 条
必须提交此类文件)。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司,或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 |
☒
|
|
如果
一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是 ☐ 否
如 截至 2024 年 8 月 12 日,有
普通股,美元 已发行和未偿还的注册人的面值。
管道 制药公司
表格 10-Q
桌子 的内容
页面 | |||
第一部分财务信息。 | |||
物品 1。 | 财务报表。 | 1 | |
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日(经审计)的简明合并资产负债表。 | 1 | ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表。 | 2 | ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表。 | 3 | ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表。 | 4 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注。 | 5 | ||
物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 22 | |
物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 31 | |
物品 4。 | 控制和程序。 | 31 | |
第二部分-其他信息。 | |||
物品 1。 | 法律诉讼。 | 32 | |
物品 1A。 | 风险因素。 | 32 | |
物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 32 | |
物品 3. | 优先证券违约。 | 32 | |
物品 4。 | 矿山安全披露。 | 32 | |
物品 5。 | 其他信息。 | 32 | |
物品 6。 | 展品。 | 33 | |
第三部分——签名。 | 34 |
我 |
警告 关于前瞻性陈述的声明
这个 截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度报告(本 “季度报告”)包含前瞻性 声明。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来表现的保证。相反,它们只是基地 基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测的信念、期望和假设, 预期的事件和趋势,经济和其他未来状况。这包括但不限于有关以下内容的声明 财务状况以及我们未来运营的管理计划和目标。这样的陈述可以通过事实来识别 它们与历史或当前的事实不完全相关。在本季度报告中使用诸如 “预期” 之类的词语时, “相信”,“继续”,“可能”,“估计”,“期望”,“打算”, “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目” “应该”、“努力”、“愿意” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述,但是 没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。可能对我们业务运营产生重大影响的因素 财务业绩和状况包括但不限于此处 “项目” 中描述的风险和不确定性 1A。风险因素”,我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告 “项目1A” 下描述的风险因素。 风险因素”,向美国证券交易委员会(“SEC”)提交。我们敦促你考虑这些 在评估前瞻性陈述时要谨慎考虑,并提醒不要过分依赖前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于截至本季度报告提交之日我们获得的信息。除非需要 根据法律规定,我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他方面。 但是,您应查看我们在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险因素 本季度报告。
这个 季度报告还可能包含与我们的业务和行业相关的市场数据。这些市场数据包括基于的预测 基于一些假设。如果事实证明这些假设不正确,则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同 假设。因此,我们的市场可能无法以这些数据所预测的速度增长,甚至根本无法增长。这些市场未能增长 按照这些预计利率可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股的市场价格。
ii |
部分 I-财务信息
物品 1。财务报表。
管道 制药公司
浓缩 合并资产负债表
(在 千元,股票和每股金额除外)
2024 年 6 月 30 日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
有价投资 | - | |||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
经营租赁使用权资产,净额 | - | |||||||
不动产、厂房和设备,净额 | - | |||||||
预付费用和其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
可转换应付本票 | ||||||||
经营租赁负债,流动部分 | - | |||||||
应付贷款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
衍生权证责任 | ||||||||
经营租赁负债,非流动部分 | - | |||||||
应付延期佣金 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东赤字 | ||||||||
普通股,面值 $ | ; 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份 和 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份||||||||
优先股,面值 $ | ; 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份; 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份- | - | ||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ |
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
1 |
管道 制药公司
浓缩 合并经营报表和综合亏损报表
(未经审计)
(在 千元,股票和每股金额除外)
截至6月30日的三个月 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究和开发费用 | $ | $ | - | - | ||||||||||||
一般和管理费用 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
其他收入(支出),净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | - | |||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
其他(支出)收入总额,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股基本收益/(净亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
摊薄后每股收益/(净亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
摊薄后的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
综合损失: | ||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
2 |
管道 制药公司
浓缩 股东赤字变动合并报表
(未经审计)
(在 千元,股份金额除外)
普通股 | 额外 付费 | 累积 | 累积 其他 综合的 | 总计 股东会 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 |
赤字 | |||||||||||||||||||
2024 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
发行服务用普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
限制性股票单位归属后发行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
发行认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
普通股 | 额外 付费 | 累积 | 累积 其他 综合的 | 总计 股东会 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 |
赤字 | |||||||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
发行服务用普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
限制性股票单位归属后发行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
发行认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
普通股 | 额外
已付款 | 累积 | 累积 其他全面 | 总计 股东们 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
普通股 | 额外 已付款 | 累积 | 累积其他综合 | 总计 股东们 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
兼并的追溯适用 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
额外实收资本的重新分类 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||
调整后余额,期初 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
3 |
管道 制药公司
浓缩 合并现金流量表
(未经审计)
(在 成千上万)
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
用于经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
Cizzle期权公允价值变动所得收益 | - | ( | ) | |||||
Vela期权公允价值变动所得收益 | - | ( | ) | |||||
发行Vela期权的亏损 | - | |||||||
关联方不可收回贷款的准备金变动 | - | |||||||
应付可转换票据公允价值变动造成的损失 | - | |||||||
未实现的外汇损失 | - | |||||||
发行锁仓认股权证 | - | |||||||
衍生权证负债公允价值变动所得收益 | ( | ) | - | |||||
股票薪酬支出 | - | |||||||
非现金利息支出 | ||||||||
经营租赁义务 | ( | ) | - | |||||
已融资董事和高级管理人员保险的摊销 | - | |||||||
发行服务类普通股 | - | |||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | - | |||||||
应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金流: | ||||||||
发放贷款-关联方 | - | ( | ) | |||||
购买财产和设备 | ( | ) | - | |||||
购买短期投资 | ( | ) | ||||||
出售短期投资的收益 | ||||||||
发行Vela期权的收益 | - | |||||||
用于投资活动的净现金流量 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金流: | ||||||||
发行应付可转换票据的收益,按公允价值记账 | - | |||||||
发行封锁认股权证的收益 | - | |||||||
发行可转换本票的应付收益,按成本记账 | - | |||||||
融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
汇率变动影响前现金和现金等价物的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | ( | ) | - | |||||
期初的现金和现金等价物 | - | |||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | - | |||||
补充现金流信息: | ||||||||
为利息支付的现金 | $ | $ | - | |||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | - | |||||
购买应付账款中的PP&E | - | |||||||
发行锁仓认股权证产生的应收账款 | - |
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
4 |
管道 制药公司
笔记 至简明的合并财务报表
1。 业务性质、列报基础和重要会计政策摘要
管道 制药公司是特拉华州的一家公司(“Conduit” 或 “公司”),是一家临床阶段的特种生物制药 为促进临床资产的开发和商业化而成立的公司。该公司发展了一项独特的业务 该模型使其能够充当从制药公司引入临床资产并为患者开发新疗法的渠道。 我们的新方法解决了未满足的医疗需求,并通过尖端技术延长了我们现有资产的知识产权 固体成型技术,然后与生命科学公司一起将这些产品商业化。
公司目前的 继最近与阿斯利康公司(PUBL)(“阿斯利康”)签订许可协议之后,开发渠道 日期为 2024 年 8 月 7 日,包括两种 Hk-4 葡萄糖激酶激活剂,已确定为第 2 阶段,准备应用于 自身免疫性疾病,以及该公司专有的针对自身免疫性疾病的固体化合物,正在某些司法管辖区申请专利。公司的开发渠道 还包括一种强效、不可逆的人类髓过氧化物酶 (MPO) 抑制剂,该抑制剂已获得许可,并有可能 治疗,特发性男性不育症。参见注释 16, 后续事件。
截至 2024 年 6 月 30 日, 通过与圣乔治街资本的合作,公司的开发渠道包括单一的Hk-4葡萄糖激酶 激活剂已获得圣乔治街资本的许可,用于葡萄膜炎、桥本甲状腺炎、早产和肾脏 移植排斥反应。该公司的开发渠道还包括一种强效的、不可逆的人体抑制剂 骨髓过氧化物酶 (MPO) 获准用于特发性男性不育症。参见注释 13 关联方交易。
合并 协议
开启 2023年9月22日(“截止日期”),Conduit Pharmicals Limited(“Old Conduit”)之间的合并交易, 墨菲峡谷收购公司(“MURF”)和Conduit Merger Sub, Inc.,一家开曼群岛豁免公司,一家全资企业 根据最初的合并协议,MURF(“Merger Sub”)的子公司已经完成(“合并”,见注释3) 日期为2022年11月8日,以及2023年1月27日和2023年5月11日的合并协议(“合并协议”)的后续修正案。 根据合并协议的条款,在截止日期,(i)Merger Sub与Old Conduit合并并入Old Conduit,与Old Conduit合并 作为MURF的全资子公司在合并中幸存下来,(ii)MURF将其名称从墨菲峡谷收购公司更名为Conduit 制药公司:该公司的普通股开始在纳斯达克全球市场上交易,股票代码为 “CDT” 2023年9月25日,该公司的认股权证开始在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “CDTTW” 2023 年 9 月 25 日。
这个 根据美国普遍接受的会计原则,兼并被视为反向资本重组 美国(“美国公认会计准则”)。在反向资本重组方法下,MURF被视为被收购的财务公司 出于报告目的,假设会计收购方已发行股票作为MURF的净资产,但没有商誉 或其他记录在案的无形资产。
基础 演示文稿
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国公认会计原则编制 由财务会计准则委员会(“FASB”)制定,并根据美国的规章制度制定 证券交易委员会(“SEC”)。这些附注中提到了财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则 未经审计的简明合并财务报表适用于 FasB 会计准则编纂(“ASC”)和会计 标准更新(“华硕”)。
这个 本季度报告中包含的随附未经审计的中期简明合并财务报表是根据以下规定编制的 符合美国公认会计原则,并且在公司看来,包含所有必要的调整,仅包括正常的经常性调整 公允地列报其截至2024年6月30日的财务状况以及截至三个月和六个月的经营业绩 2024年6月30日和2023年6月30日,以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流。简明的合并资产负债表 截至2023年12月31日,源自经审计的年度财务报表,但不包含来自的所有脚注披露 年度财务报表。
原则 整合的
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目 Conduit UK 管理有限公司(英国)和 Conduit 制药有限公司(开曼群岛)。此处使用的 “公司” 的提法 包括对Conduit Pharmicals Inc.及其子公司的提及。所有公司间余额和交易均已清除 整合中。
流动性 然后继续关注
在
根据ASC 205-40《持续经营》,公司已评估了是否存在条件和事件,其中考虑了哪些条件和事件
总的来说,这使人们对公司能否在事件发生后的一年内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑
财务报表的发布日期。自成立以来,该公司已造成重大亏损,截至2024年6月30日,
该公司的累计赤字为美元
开启
2024 年 3 月 4 日,公司收到了金额为 $ 的承诺书
2024 年 8 月 5 日,
公司与Nirland Limited(“Nirland”)签订了优先担保本票(“票据”),
根据该协议,公司以原始本金为$向Nirland发行并出售了票据
5 |
这个 公司的预期是将来会产生营业亏损和负的运营现金流,并且需要额外的 为支持其当前的业务计划提供资金。管理层缓解令人严重怀疑的情况的计划包括 通过公共或私募股权或债务融资寻求额外的现金资源。无法保证此类资金 将在需要时或按可接受的条件提供。如果在需要时没有额外的资金,公司将需要 在收到此类资金之前,推迟或缩减其业务和研发活动,所有这些都可能导致 对公司及其财务状况的重大不利影响。
这些 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的,不包括为反映情况而进行的调整 对资产的可追回性和分类可能产生的影响,或对负债的数额和分类可能产生的影响 来自这种不确定性的结果。
其他 风险和不确定性
这个 公司面临制药行业公司常见的风险,包括但不限于与以下方面相关的不确定性 竞争对手产品的商业化,监管部门的批准,对关键产品的依赖,对主要客户和供应商的依赖, 以及保护知识产权.目前正在开发的临床资产将需要大量的额外研究 以及开发工作,包括广泛的临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。这些 这些努力将需要大量的额外资本、充足的人员、基础设施以及广泛的合规和报告 能力。即使公司的努力取得了成功,也不确定公司何时(如果有的话)会取得重大成果 来自特许权使用费或产品销售的收入。
这个 公司许可阿斯利康的临床资产。参见注释 13 和注释 17。如果存在违约或其他终止行为 此类协议可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响, 和前景。虽然公司拥有自己的知识产权 这些协议范围之外的财产,终止此类协议可能会对业务和能力产生不利影响 将我们的临床资产商业化。
纳斯达 清单缺陷
除名或失败的通知 满足持续上市规则或标准
2024 年 5 月 28 日,公司收到通知(“通知”) 预计纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市资格部门会通知该公司 这是由于先前披露Jennifer McNealey女士已辞去公司董事会(“董事会”)的职务 而且,自辞职之日起,该公司在她任职的所有委员会中均未遵守纳斯达克的要求 由于审计委员会仅由以下人员组成,因此独立审计委员会的要求载于《上市规则》第5605条 两名独立董事。公司必须在下次年度股东大会之前或2025年5月13日之前,或者,如果 下次年度股东大会将在2024年11月12日之前举行,那么公司必须不迟于11月证明合规性 2024 年 12 月 12 日。该通知对公司证券在纳斯达克的上市没有立即生效。该公司打算收回 遵守审计委员会在到期前至少由三名独立董事组成的要求 根据《纳斯达克上市规则》第5605 (c) (4) 条规定的补救期。
通知 未能满足《持续上市规则》
开启 2024年8月12日,该公司收到了上市资格部门(“员工”)的缺陷信 纳斯达克通知公司,在过去连续30个工作日中,公司普通股的收盘买入价 已收于最低美元以下
根据纳斯达克上市,继续进入纳斯达克全球市场的每股要求 规则 5450 (a) (1)(“出价规则”)。缺陷信不会导致该公司的立即退市 来自纳斯达克全球市场的普通股。
在 根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)(“合规期规则”),已向公司提供了初步的 180 个日历日或直到 2025 年 2 月 10 日(“合规日期”),以恢复对投标价格的合规性 规则。如果在合规日期之前的任何时候,公司普通股的收盘价收于美元
或更多 按照《合规期规则》的要求,在至少连续10个工作日内,工作人员将提供书面通知 向公司说明其遵守了投标价格规则,除非工作人员根据以下规定行使自由裁量权延长这10天的期限 根据《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (3) (H) 条。
如果 公司在 2025 年 2 月 10 日之前无法恢复合规,公司可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期 如果它申请将其普通股的上市转移到纳斯达克资本市场。要获得资格,公司必须 满足其公开持股市值的持续上市要求以及所有其他初始上市标准 纳斯达克资本市场,最低出价要求除外,并提供书面通知,说明其打算纠正这种情况 第二个合规期内的最低出价缺陷。如果纳斯达克工作人员确定公司将无法 弥补缺陷,或者如果公司没有资格延长合规期,纳斯达克将发出通知 该公司的普通股将被退市。该公司有权就其除名的决定提出上诉 在上诉程序完成之前,普通股和普通股将继续在纳斯达克全球市场上市。可能有 无法保证,如果公司确实就员工的退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉, 这样的上诉会成功。
这个 公司打算监控其普通股的收盘价,并可能在适当的情况下考虑可用的选择以恢复合规性 使用投标价格规则,其中可能包括进行反向股票分割。但是,无法保证公司会 能够重新遵守投标价格规则。
6 |
摘要 重要会计政策
现金 和现金等价物
现金
现金等价物主要由英国和瑞士的主要金融机构维持.该公司认为
现金等价物应为短期、高流动性的投资,(a) 可轻松兑换成已知金额的现金,(b) 可以交易
并出于现金管理目的而持有,并且 (c) 购买时的原始到期日为三个月或更短。该公司的
持有非物质现金余额的瑞士银行账户没有保险,公司的英国银行账户有余额
2024 年 6 月 30 日为英镑
适销对路 投资
5月短期投资 包括到期日少于一年或管理层打算使用的有价债务和股权证券 为当前业务提供资金或将其用于当前业务的投资。对有价证券的所有投资 被归类为可供出售,并按公允价值在合并资产负债表上报告。剩余部分的投资 到期日或自资产负债表之日起一年内到期的债券被归类为当期债务。该公司回顾了其短期情况 当有价证券的公允价值低于摊销成本时,用于非临时减值的投资,以及 证据表明,短期投资的账面金额无法在合理的时间内收回。
财产, 厂房和设备
财产, 厂房和设备最初按成本入账。折旧和摊销是使用直线法计算的 资产的估计使用寿命,或租赁权益改善的租赁期限(如果更短)。资产报废时 或以其他方式处置,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,并扣除由此产生的任何损益 反映在该期间的其他收入或支出中。截至2024年6月30日,不动产、厂房和设备主要由租赁地产组成 改进。
使用 的估计数
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下因素的估计和假设 财务之日报告的资产负债金额及相关或有资产和负债的披露 报表以及报告期内报告的收入和支出金额.估算基于多个因素 包括作出估计时掌握的事实和情况, 历史经验, 损失风险, 一般经济 条件和趋势, 以及对未来可能结果的评估.实际结果可能与此类估计有重大差异。 管理层定期审查估计数和假设,并在管理层意识到变化时对估计值进行修改 在与估计数相近的情况下。变动的影响反映在变动期间的财务报表中 已确定。
公平 价值测量
ASC 话题 820, 公允价值计量和披露,定义公允价值,建立衡量公允价值的框架,以及 扩大了对公允价值衡量的披露。公允价值将根据将收到的交易价格确定 在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债(退出价格)而支付的款项 在市场参与者之间的有序交易中。在确定公允价值时,公司使用了各种估值方法。一场博览会 已经为用于衡量公允价值的投入建立了价值层次结构,最大限度地利用了可观测的投入,并最大限度地减少了 通过要求在可用时使用最可观察的输入来使用不可观察的输入。可观察的输入是那些输入 市场参与者将根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价。
不可观察 输入反映了公司对市场参与者在对已开发资产或负债进行定价时将使用的投入的假设 以当时情况下可用的最佳信息为基础。公允价值层次结构分为三个级别,基于 输入,如下所示:
● | 级别 1-基于活跃市场中相同工具的报价进行估值。由于估值是基于报价的 这些工具在活跃的市场中随时可用,因此对这些工具的估值不需要很大的判断力。 | |
● | 级别 2-基于除1级报价以外的可观察输入进行估值,例如任一类似工具的报价 在活跃市场中,非活跃市场中相同或相似的工具,或投入或重大投入的模型推导的估值 价值驱动因素是可以观察到的,也可以通过可观察的市场数据来证实。 | |
● | 级别 3-基于不可观察的输入进行估值。这些估值需要大量的判断。 |
7 |
这个 公司的1级资产包括随附资产负债表中的现金和现金等价物、可转换应付票据以及 由于这些资产和负债的短期性质,应计费用和其他流动负债的价值接近公允价值。
认股权证
公司通过首先评估将认股权证的会计分类确定为负债或权益 认股权证是否符合ASC 480《区分负债与权益》(“ASC 480”)规定的负债分类。 根据ASC 480,体现无条件债务的金融工具,或非已发行股票的金融工具 这体现了有条件的债务,发行人必须或可能通过发行可变数量的股权来结算,必须对该义务进行分类 如果债务的货币价值在开始时完全或主要以债务的货币价值为基础,则作为负债(或在某些情况下为资产) 以下任何一项:(a) 初始时已知的固定货币金额;(b) 公允价值以外的变动 发行人的股份;或(c)与发行人股票公允价值变动成反比的变动。 如果根据ASC 480,不需要将认股权证等金融工具归类为负债,则公司将评估是否 根据ASC 815-40,此类工具与公司自有股票挂钩。为了使某一文书被认为已编入索引 实体自己的股票,其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额:(a)固定股票的公允价值 公司股权的数量,以及(b)公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。
股票分类认股权证记录在股东赤字中,负债分类认股权证记录在内 作为合并资产负债表中的负债。每个时期都会对负债分类认股权证进行重新计量,并记录变动 在合并运营报表和综合亏损报表中。
截至2024年6月30日,该公司 持有未偿认股权证,这些认股权证在简明合并资产负债表中被归类为负债。认股权证的公允价值 负债是根据第 2 级输入确定每个资产负债表日期的,因为此类输入基于可观察到的输入而非报价 价格。认股权证负债使用Black-Scholes模型进行估值,其中最具判断力的不可观察的输入是波动率 测量。围绕波动率的假设变化可能导致认股权证负债的估计公允价值发生重大变化。 有关公司按公允价值记账的金融负债的更多信息,请参阅附注4。
期间 在截至2024年6月30日的第六个月中,公司发行了符合股东赤字标准的认股权证 在简明的合并资产负债表中。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的, 最具判断力的不可观察输入是波动率衡量标准。围绕波动率的假设变化可能导致 认股权证的估计公允价值发生重大变化。有关归类于以下的认股权证的更多信息,请参阅附注14 股东赤字。
分享 基础薪酬
这个 根据ASC 718 “薪酬:股票” 向员工发放的基于股份的薪酬安排的公司账户 薪酬,通过衡量奖励的授予日期的公允价值并确认该期间产生的费用 在此期间,员工必须提供服务以换取奖励。股票期权的授予日期公允价值确定 使用Black-Scholes模型,最具判断力的不可观测输入是波动率衡量标准。周围假设的变化 波动性可能导致股票期权的授予日公允价值发生重大变化。在以下情况下,公司将没收款入账 它们发生。
研究 以及发展与融资
研究 而开发费用主要包括与临床资产的研发相关的成本,以及 程序。公司花费研发成本和收购的无形资产,但没有其他选择 将来根据实际情况使用。这些费用包括:
● | 开支 根据与支持公司药物发现和开发活动的组织签订的协议而产生的; | |
● | 开支 与公司临床资产和计划的临床前和临床开发相关的费用,包括 根据与合同研究组织或 CrosS 的协议; | |
● | 成本 与主要为我们提供药物物质和产品的合同制造组织或首席营销官有关 临床试验、研发计划,以及开展公司研究的调查场所和顾问 临床试验、非临床研究和其他科学开发服务; | |
● | 这 购买和制造非临床和临床试验材料的成本,包括制造注册和验证 批次; | |
● | 与员工相关 开支,包括从事研发的员工的工资、相关福利和股权薪酬支出 函数; | |
● | 成本 与质量和监管要求的遵守情况有关。 | |
● | 付款 根据第三方许可协议制作;以及 | |
● | 直接 以及与设施, 信息技术, 人事和其他间接费用有关的分配费用. |
提前 我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务而支付的款项会被记录在案 作为预付费用。在交付或消费货物或提供相关服务时, 此类金额被确认为费用, 或者直到预计不再交付货物或不再提供服务为止.
8 |
收入 税收
ASC 话题 740, 所得税, 规定了所得税负债和支出的财务列报和披露标准. 确认的利息和罚款已归入未经审计的简明合并运营报表和综合报表 亏损作为所得税。递延所得税资产和负债是因临时差异造成的未来税收后果而确认的 在财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和营业亏损之间 向前推进。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计将适用于美国的应纳税所得额 预计这些暂时性分歧将得到收回或解决的年份。对递延所得税资产和负债的影响 税率的变化将在未经审计的简明合并运营报表中确认,综合亏损将在未经审计的简明合并运营报表中确认 包括颁布日期在内的期限。如有必要,递延所得税资产的计量可减少以下各项的估值补贴 任何未来实现不确定的税收优惠。
在 2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09,其中引入了新的所得税披露要求。该标准对财政有效 年份从 2024 年 12 月 15 日起算,允许提前收养。在审查了新标准的规定后,公司 已确定这些变化不会对我们提出的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响 在我们的财务报表中。
这个 公司根据ASC主题260计算每股基本收益和摊薄收益/(净亏损), 每股收益。基本收入/(净收入 每股亏损)的计算方法是将净收入/(亏损)除以该期间已发行的加权平均普通股数量。 摊薄收益/(净亏损)是通过根据任何稀释工具的影响调整净收入/(亏损)来计算的。摊薄后收益/(净额 每股亏损)的计算方法是将摊薄后的净收益/(亏损)除以已发行的加权平均普通股数量 该期限包括任何可以以普通股结算的工具的摊薄影响。计算摊薄后的净收入/(亏损)时 每股调整分子,以消除净收入/(亏损)(扣除税款,如果有)中记录的影响 适用于任何负债分类的稀释工具。
国外 货币翻译
这个 公司将外国子公司的资产和负债从其各自的本位币英镑折算为 截至资产负债表日按适当即期汇率计算的美元。运营收入和支出折算为 使用当年加权平均汇率计算的美元。外国子公司使用当地货币作为他们的 功能货币。外币折算调整的影响作为累计其他综合调整的组成部分列入 随附的合并股东赤字变动报表中的收入。子公司中的非货币项目 本位币按历史汇率(即当日的汇率)重新计量为报告货币 交易的)。
2。 对先前发布的财务报告的修订
在 与编制公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表有关 管理层在先前发布的截至和截至三个月零六个月的未经审计的财务报表中发现了错误 2023 年 6 月 30 日,关于先前如何将与合并相关的某些费用记作支出以及作为公司一部分的费用 年度审计确定,此类支出本应资本化,随后记作权益。会计 法律费用被视为直接归因于合并和并行PIPE融资的特定增量成本(见注释) 3)。管理层对这一会计变化进行了评估,其中夸大了净亏损、额外已付资本和累计赤字 并低估了预付费用,并得出结论,无论是个人还是总体而言,这对于前几期都具有重要意义。因此, 公司正在重报先前发布的截至第三和第六年的未经审计的财务报表及其相关附注 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。此外,上一期间比较财务报表中包含的某些项目是 重新分类以符合本期的列报方式.
9 |
这个 截至2023年6月30日,上述错误对资产负债表的影响如下(以千计):
日程安排 错误对财务报表的影响
截至2023年6月30日(未经审计) | ||||||||||||
和以前一样 已举报 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
资产负债表 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | - | $ | $ | ||||||||
流动资产总额 | - | |||||||||||
总资产 | ||||||||||||
股东赤字 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ | $ |
这个 上述错误对截至6月30日的三个月和六个月的运营报表和综合亏损的影响, 2023 年,情况如下(以千计):
截至2023年6月30日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
运营报表和综合损失报表 | ||||||||||||
运营费用: | $ | $ | $ | |||||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ||||||||||
运营成本和支出总额 | ( | ) | ||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后* | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
综合收益总额(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
截至2023年6月30日的六个月(未经审计) | ||||||||||||
如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
运营报表和综合损失报表 | ||||||||||||
运营费用: | $ | $ | $ | |||||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ||||||||||
运营成本和支出总额 | ( | ) | ||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后* | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
综合收益总额(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
这个 截至2023年6月30日,上述错误对股东赤字变动报表的影响如下(在 成千上万):
截至2023年6月30日(未经审计) | ||||||||||||
和以前一样 已举报 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
股东赤字变动表 | ||||||||||||
累计赤字* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
股东赤字总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
这个 上述错误对截至2023年6月30日的六个月的现金流量表的影响如下(以千计):
截至2023年6月30日的六个月(未经审计) | ||||||||||||
和以前一样 已举报 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
现金流量表 | ||||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
10 |
3. 合并
如 在附注1 “重要会计政策摘要” 中讨论,公司和MURF于2023年9月22日完成了 合并。合并结束后,发生了以下情况:
● | 每个 合并结束前不久发行和流通的Old Conduit普通股的份额,总额为 | 股票, 被换成了接收权 由此产生的公司普通股(“普通股”)的股份 在发行中 公司普通股的股份。|
● | 在 除了上文提到的向传统Conduit股东发行的股票外,还有一股 | 普通股已发行 给 Conduit 可转换票据持有人,总共导致 向 Conduit 股东发行的普通股 以及Conduit可转换应付票据的持有人。|
● | 在
与合并的关系, | MURF赞助商持有的MURF A类普通股的股份已转让给MURF董事。
每股股票都交换了 |
● | 每个 合并结束前MURF赞助商持有的MURF A类普通股的份额,总额为 | 股票,是 以一对一的方式兑换普通股。|
● | 每个 在合并结束前未赎回的MURF普通股中可能需要赎回的份额,总额为 | 股票,以一对一的方式兑换成普通股。|
● | 在 与合并的关系, | 保荐人持有的MURF b类普通股的股份自动转换为股份 MURF A类普通股,然后以一对一的方式转换为普通股。|
● | 在
与合并有关的是A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”),他们曾担任两个MURF的财务顾问
和 Conduit,本应收到 (i) 美元的现金费 | |
● | 在
与合并有关,MURF与某些认证机构签订了认购协议(“认购协议”)
投资者(“PIPE投资者”)的总金额为 | 单位,每个
单位由一股普通股(“PIPE 股份”)组成,以及一份可行使为一股的认股权证
普通股(“PIPE认股权证”),收购价为美元 每单位,总购买价格为 $|
● | 这个
公司从合并和PIPE融资中获得的收益,扣除交易成本,总额为美元 |
这个 下表显示了合并结束后立即发行的普通股总额:
日程安排 已发行普通股的比例
股票数量 | ||||
MURF普通股的交易可能需要赎回Conduit Pharmicals Inc.普通股 | ||||
将MURF董事持有的MURF A类普通股交换为Conduit Pharmicals Inc.普通股 | ||||
将MURF赞助商持有的MURF A类普通股交换为Conduit Pharmicals Inc.普通股 | ||||
小计-合并,扣除赎回后 | ||||
发行与PIPE融资相关的Conduit Pharmicals Inc.普通股 | ||||
在截止日期将Conduit Pharmicals Limited普通股交易为Conduit Pharmicals Inc.普通 | ||||
在截止日期向Conduit Pharmicals Limited可转换票据持有人发行Conduit Pharmicals Inc.普通股 | ||||
向顾问发行Conduit Pharmicals Inc.普通股,以提供与合并直接相关的服务 | ||||
总额——因合并而流通的Conduit Pharmicals Inc.普通股、PIPE融资、将Conduit Pharmicals Limited的股票换成Conduit Pharmicals Inc.的股份、向Conduit Pharmicals Limited可转换票据持有人发行普通股和顾问。 |
11 |
4。 有价投资
下表汇总了 截至2024年6月30日,该公司的投资计为可供出售证券(以千计):
截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||||
摊销成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 公允价值 | |||||||||||||
可供出售的短期投资: | ||||||||||||||||
投资证券交易 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
可供出售的短期投资总额 | $ | $ | - | $ | - | $ |
截至12月,该公司没有短期投资 2023 年 31 日。
可供出售的未实现亏损 截至2024年6月30日,证券并不重要。出售或到期时未确认重大已实现收益或亏损 截至2024年6月30日的六个月中可供出售的投资总额。
5。 公允价值
这个 下表列出了截至2024年6月30日的公司负债,定期按公允价值计量 (以千计):
日程安排 定期按公允价值计量的负债的比例
截至2024年6月30日的公允价值衡量 | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
投资证券交易 | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||
衍生权证责任 | - | - | ||||||||||||||
负债总额 | $ | - | $ | $ | $ |
这个 下表列出了截至2023年12月31日的公司经常性负债以公允价值计量 基础(以千计):
截至2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
衍生权证责任 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
负债总额 | $ | - | $ | $ | - | $ |
投资的公允价值 在交易中,证券是根据投资的购买价格估值的,因此被归类为等级 3. 公允价值计量。截至12月31日,该公司没有投资证券交易, 2023。截至6月的六个月中,出售交易证券投资没有确认重大收益或亏损 2024 年 30 日。
这个 根据以下规定,向PIPE投资者和与合并有关的顾问发行的认股权证记为负债 ASC 815-40,在合并资产负债表中列报为认股权证负债。分类负债的衡量标准 由于公司公开使用可观察的市场报价,认股权证被归类为二级公允价值衡量标准 交易的认股权证,在活跃的市场中被视为类似资产。
这个 认股权证负债的计算方法是将公司公开交易的认股权证的报价市场价格乘以该数字 责任分类认股权证。
期间 在截至2024年6月30日的期间,没有在1级和2级之间进行任何转移,也没有进入或移出3级。
6。 资产负债表详情
当前 截至2024年6月30日和2023年12月31日,资产包括以下内容(以千计):
日程安排 资产负债表详情
截至 | 截至 | |||||||
2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
预付董事和高级管理人员保险 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
其他应收账款 | - | |||||||
其他流动资产 | - | |||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
应计 截至2024年6月30日和2023年12月31日,支出和其他流动负债包括以下内容(以千计):
日程安排 应计费用和其他流动负债的比例
截至 | 截至 | |||||||
2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
应计专业费用 | $ | $ | ||||||
应计工资单 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ |
12 |
7。 可转换应付票据
开启
2021年5月27日,公司批准了主可转换贷款票据工具(“2021年可转换贷款票据工具”),
允许公司发行可转换票据,最高本金总额不超过美元
开启
2022年11月1日,公司批准了主可转换贷款票据工具(“2022年可转换贷款票据工具”),
允许公司发行可转换票据,最高本金总额不超过美元
期间
2023年1月和2月,根据2022年可转换贷款票据工具的条款,公司发行了可转换票据
应付本金总额为 $
2023 年 9 月 22 日,正如注释 3 “合并” 中所讨论的那样, 公司和MURF完成了合并,当时根据2021年和2022年可转换贷款发行的所有未偿还的可转换票据 乐器转换为
普通股。
这个 公司选择对根据2021年和2022年可转换贷款票据工具发行的可转换应付票据进行公允估值。在 在每个报告期结束时,公司计算了应付可转换票据的公允价值,公允价值的任何变动均为 在本期未经审计的简明合并报告中的其他收入(支出)净额中列报 经营报表和综合亏损表。信贷质量的变化没有导致公允价值的变化。
对于
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司录得了美元
可兑换 应付期票
期间
2023年3月,公司发行了可转换本票,应付本金总额为美元
8。 应付贷款
开启
2022年5月1日,公司与两家贷款机构签订了贷款协议(“贷款”),总额为美元
13 |
9。 应付延期佣金
如
在附注3中讨论过,A.G.P曾是MURF和Old Conduit与合并交易有关的财务顾问。在
合并完成,A.G.P.: (i) 收到了美元的现金费
开启 2023 年 9 月 22 日,在合并过程中,公司通过了 Conduit Pharmicals Inc. 2023 年股票激励计划 (“2023年计划”)。2023年计划在合并结束后生效。2023 年计划最初规定 最多发行
普通股。根据2023年计划的 “常青” 条款,普通股的数量 根据2023年计划可供发行的数量增加了 自2024年1月1日起生效的普通股。授权股票的数量将在2025年1月1日自动增加,并且 每年在每个周年纪念日持续到 2033 年 1 月 1 日(包括),等于 (i) 中的较小值 % 前一财年最后一天已发行的普通股的百分比,以及(ii)数量较少的普通股 由董事会或适用的董事会委员会确定的普通股。2023 年计划允许向以下人发放奖励 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)形式的员工和非雇员董事, 绩效股票单位、股息等价物、其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励。截至 2024 年 6 月 30 日,有 根据2023年计划可供发行的普通股。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,总额为美元
百万和美元 ,分别在股票薪酬中 分别在合并运营报表和综合亏损报表的一般和管理费用中确认的支出 与合并以来授予的限制性股票单位和股票期权有关。
对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,总额为美元
百万 和 $ ,分别是 在股票薪酬支出中,在合并报表的一般和管理费用中确认的股票薪酬支出中 运营和综合亏损分别与合并以来授予的限制性股票单位和股票期权有关。
2024 年 6 月 24 日,与 本公司与无关的第三方签发的提供营销服务的服务协议
其普通股( “服务共享”)。该公司对服务股票的估值为 $ 每股,公司的收盘价 2024年6月21日的普通股。这些股票的总薪酬为 $ 百万美元,将在一般和管理费用中确认 在协议的服务期内。
受限 股票
在 与合并的关系,如附注1和3所述,经董事会一致书面同意,当时 公司首席财务官被授予
2023 年 12 月 1 日的 RSU,加权平均授予日公允价值为 $ 。 在合并结束的前三个周年之际,限制性股票单位将按年等额分期付款。那时 首席财务官辞职,自2024年5月15日起生效,所有此类限制性股票单位均被没收。2024 年 6 月 7 日一致通过 董事会、公司临时首席财务官和董事会成员的书面同意 都被授予了 加权平均授予日立即归属的限制性股票的公允价值为 $ 。 截至授予之日,限制性股票已全部归属。 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,额外授予了RSU或限制性普通股。 是 截至2024年6月30日归属的限制性普通股以及 截至 2023 年 12 月 31 日归属的限制性股票单位。
奖项数量 | 加权平均值
拨款日期博览会 每单位价值 | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
已取消/已没收 | ( | ) | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
截至 2024 年 6 月 30 日 | - | $ | - |
14 |
股票 选项
这个 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予当日每种期权奖励的公允价值。该公司 然后使用直线归因法按比例将每个期权的授予日公允价值确认为补偿支出 服务期(通常是归属期)。Black-Scholes 模型包含以下假设:
● | 预期 波动性—公司使用 “回顾” 来估算其同行公司在授予之日的股价的波动性 期限与预期期限一致,定义如下。该公司认为,使用的 “回顾” 期恰好相吻合 预期期限是确定预期波动率的最合适衡量标准。 | |
● | 预期 期限—公司使用美国证券交易委员会员工会计公告中概述的 “简化” 方法估算预期期限 第 107 号,“基于股份的支付”。 | |
● | 无风险 利率 — 公司使用美国国债收益率曲线估算期限等于的无风险利率 授予时有效的期权的预期期限。 | |
● | 分红 — 公司使用预期股息收益率为零,因为公司没有申报也没有支付现金股息,也没有申报或支付现金分红 有任何宣布分红的计划。 |
这个 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三和六个月中,公司没有授予股票期权。
这个 公司在没收发生时将其入账,这可能会导致后续时期的补偿成本作为没收的逆转 出现。
数字 的期权 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 期限(年) | 聚合 内在的 价值 (以千计) | |||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | - | |||||||||||||
已授予 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
已取消/已没收 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
已锻炼 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
可锻炼 | $ | $ | - | |||||||||||||
未归属 | $ | $ | - |
这个 期权的总内在价值按标的期权行使价与公允期权之间的差额计算 行使价低于公司公允价值的期权的公司普通股价值 普通股。截至2024年6月30日,与尚未确认的非既得期权奖励相关的总薪酬成本为美元
百万 加权平均剩余归属期为 年份。
11。 所得税
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司的有效税率为
15 |
在结束的三个月里 6月30日 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
减去:Cizzle期权负债的公允价值和收入影响的变化 | - | - | ||||||||||||||
减去:Vela期权负债的公允价值和收入影响的变化 | - | - | ||||||||||||||
净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||||||
已发行普通股的加权平均值,基本 | ||||||||||||||||
添加:Cizzle 期权负债股 | - | - | ||||||||||||||
添加:Vela 期权负债股 | - | - | ||||||||||||||
计算每股净亏损时使用的加权平均份额——摊薄后 | ||||||||||||||||
归属于普通股股东的每股净亏损,基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
摊薄后归属于普通股股东的每股净收益亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至 | 截至 | |||||||
2024 年 6 月 30 日 | 2023年6月30日 | |||||||
股票分类认股权证 | - | |||||||
责任分类认股权证 | - | |||||||
可转换票据应付款 | - | |||||||
股票期权 | - | |||||||
可转换应付本票 | - | |||||||
反稀释证券 |
16 |
13。 关联方交易
乌鸦星座 资本有限
乌鸦星座 是公司的重要投资者,Corvus的首席执行官是Conduit董事会成员。在 在执行订阅协议的同时,Corvus及其关联公司签订了参与和激励协议 与PIPE投资者达成的协议,根据该协议,Corvus同意向该投资者提供某些付款和经济利益 事件 Corvus 在债务交易中出售或质押了其在合并中获得的任何股份。可以肯定 在这种情况下,该投资者可能有权促使Corvus将其某些股份转让给该投资者。
对于
在截至2024年6月30日的六个月中,公司代表Corvus首席执行官承担了约1美元的差旅费用
如 2024年6月30日和2023年12月31日,作为Corvus首席执行官,公司没有欠Corvus首席执行官的任何董事费 公司同意在合并结束时停止向Corvus首席执行官收取董事费。
期间
2023年1月和2月,根据2022年可转换贷款票据工具的条款,公司发行了可转换应付票据
本金总额为 $
St 乔治街资本
St 乔治街资本(“SGSC”)是股东,该公司与SGSC签订了融资协议(定义见下文)。在与阿斯利康签订许可协议后(见注释16, 后续事件),该公司 根据 2021 年 3 月 26 日的资助协议(“资金”)的条款,将不再为 AZD1656 或 AZD5904 的开发提供资金 协议”)。
在这方面,公司 此前曾于2024年5月签订修订资助协议的修正契约。双方同意 将对融资协议中的项目融资条款进行修订,规定SGSC仍必须包括以下条款:公司有权为项目提供资金或推荐其他出资者给SGSC,但没有义务为任何项目提供资金 公司有任何项目融资机会和要求,但现在可能会寻求其他第三方项目 公司以外的出资者。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,公司没有向SGSC支付费用,截至6月 2024年30日和2023年12月31日,该公司没有欠SGSC的任何款项。
相关 派对贷款
开启
2022年8月20日,公司与SGSC签订了贷款协议,本金总额为美元
17 |
14。 其他收入(支出),净额
这个 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的其他净收入(支出)(以千计):
在结束的三个月里 6月30日 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
Cizzle期权公允价值的变化 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
Vela期权负债公允价值的变化 | - | - | ||||||||||||||
衍生权证负债公允价值变动所得收益 | - | - | ||||||||||||||
已实现的外币收益 | - | - | ||||||||||||||
利息收入 | - | - | ||||||||||||||
其他收入总额: | ||||||||||||||||
其他费用: | ||||||||||||||||
Vela 期权亏损 | - | - | ||||||||||||||
应付可转换票据公允价值的变化 | - | - | ||||||||||||||
应付递延佣金的利息支出 | - | - | ||||||||||||||
可转换应付本票的利息支出 | ||||||||||||||||
未实现的外币交易损失 | - | - | ||||||||||||||
发行锁仓认股权证 | - | - | ||||||||||||||
其他 | - | |||||||||||||||
其他支出总额 | ||||||||||||||||
其他支出总额,净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
15。 认股权证
之后 合并结束后,公司假定(i)最初包含在MURF首次公开募股中发行的MURF单位中的认股权证 发行(“公开交易认股权证”),以及(ii)已发行的私募股权证中包含的认股权证 在MURF首次公开募股(“私募认股权证”)结束时同时向保荐人提供。 在合并方面,公司还根据以下规定向PIPE投资者发行了认股权证(“PIPE认股权证”) 订阅协议和顾问(“A.G.P. 认股权证”,以及PIPE认股权证)的 “责任” 机密认股权证”)根据公司与顾问的聘用协议。
这个 公司确定公开交易认股权证和私募认股权证的结算金额将等于差额 介于固定数量股票的公允价值和固定货币金额(或债务工具的固定金额)之间,必须进行分类 作为权益,而负债分类认股权证的结算金额不等于其公允价值之间的差额 固定数量的股票和固定的货币金额(或债务工具的固定金额),必须归类为负债。
18 |
开启
2024年3月20日,公司以私募股权形式向无关的第三方发行了归类为普通股购买权证
当事方最多可购买总额
2024年3月20日 | ||||
收盘股价 | $ | |||
合约行使价 | $ | |||
无风险利率 | % | |||
估计的波动率 | % | |||
到期时间 | 年份 |
开启
2024年4月20日,公司以私募股权形式向股东发行了归类普通股购买认股权证
本公司最多可购买总额
2024 年 4 月 20 日 | ||||
收盘股价 | $ | |||
合约行使价 | $ | |||
无风险利率 | % | |||
估计的波动率 | % | |||
到期时间 | 年份 |
股权 机密认股权证
依照
在MURF的首次公开募股中,该公司出售了
同时
随着首次公开募股的结束,MURF完成了对赞助商的私募销售
在 随着2023年9月22日合并的结束,对股票分类认股权证进行了修订,使每位持有人都有权 购买公司普通股的一股。
这个 股票分类认股权证在合并截止日期30天后开始行使。股票分类认股权证将到期 合并截止日期后五年或赎回或清算后的更早时间。
这个 根据行使股票分类认股权证,公司没有义务交付任何普通股,并将 除非《证券法》下关于普通股的注册声明,否则没有义务结算此类行使 然后,认股权证所依据的股票生效,与之相关的招股说明书是最新的,前提是我们履行了义务 有关注册的内容如下所述。任何股票分类认股权证均不可行使,我们也没有义务发行 行使时的普通股,除非行使时可发行的普通股已登记、符合资格或被视为行使时的普通股 根据股票分类权证的注册持有人居住国的证券法,免税。在活动中 持有者股票分类认股权证不符合前两句话中的条件 此类认股权证无权行使此类认股权证,此类认股权证可能没有价值且过期毫无价值。在任何情况下都不会 我们需要以净现金结算任何股票分类认股权证。如果注册声明对以下内容无效 行使了股票分类认股权证,则包含此类股票分类认股权证的单位的购买者将支付全额购买的款项 该单位的价格仅适用于该单位的普通股股份。
管道
可以全部而不是部分认购公开交易的认股权证,价格为美元
● | 上 至少提前30天向每位公开交易认股权证持有人发出书面赎回通知;以及 | |
● | 如果, 并且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 | 每股(根据股票拆分调整后),股票 30个交易日内的任何20个交易日的股息、重组、资本重组等(从一次开始) 公开交易的认股权证可行使并在我们发送认股权证赎回通知的三个工作日之前结束 持有者。
如果 而且,当公开交易的认股权证可由Conduit赎回时,如果发行认股权证,Conduit不得行使其赎回权 根据适用的规定,行使公开交易认股权证时的普通股不能免于注册或获得资格 州蓝天法律或管道无法实现此类注册或资格。Conduit 将尽最大努力进行注册 或者根据上市所在州的蓝天法,对此类普通股进行资格认定 认股权证由Conduit在本次发行中提供。
19 |
这个 私募认股权证与公开交易的认股权证相同,不同之处在于此类认股权证可以现金或以现金形式行使 无现金基础,由持有人选择,并且在每种情况下都不能由Conduit兑换,只要它们仍由持有 赞助商或其允许的受让人。
这个
2024 年 3 月发行的认股权证(“2024 年 3 月认股权证”)要到发行之日起一年后才能行使
发行。每份2024年3月的认股权证均可行使为公司普通股的一股普通股,每股价格为美元
这个
2024年4月发行的认股权证(“2024年4月认股权证”)要到发行之日起一年后才能行使。
每份2024年4月的认股权证均可行使为公司普通股的一股,每股价格为美元
责任 机密认股权证
如
在注释 3 中讨论过,
这个 责任分类认股权证包含基本相同的条款,可行使期为五年,从10月开始 2023 年 22 日。
这个 PIPE认股权证可以现金行使,也可以无现金行使,由持有人选择。PIPE 认股权证不可兑换 该公司。
这个
A.G.P. 认股权证可以以现金或无现金方式行使,由持有人选择。公司可能会致电A.G.P. 认股权证
在A.G.P. 认股权证可行使后的任何时候以及到期之前的任何时候进行全部而不是部分赎回
价格为 $
● | 上 提前不少于30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知; |
● | 如果, 并且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 | 每股(根据股票拆分调整后),股票 在30个交易日内的任何20个交易日内的分红、资本重组和其他类似事件),自该交易日起算 A.G.P. 认股权证可行使并在我们向认股权证持有人发出赎回通知的三个工作日前结束; 和
● | 提供的 目前关于A.G.P. 认股权证所依据的普通股的注册声明已经生效 在 30 个交易日期间内的每一天,此后每隔一天持续直至兑换日。 |
这些认股权证之所以被归类为衍生负债,是因为它们不符合ASC 815-40中的考虑标准 与该实体自有股票挂钩,因为认股权证的结算金额可能不等于两者之间的差额 该实体固定数量的股票和固定金额的公允价值。责任分类认股权证最初是 根据公开交易的认股权证的价格按公允价值计量,并在随后的财务报告中按公允价值重新计量 期限结束日期和行使时间(有关公允价值的更多信息,请参阅附注6)。
如
2024年6月30日和2023年12月31日,合并资产负债表包含美元的衍生权证负债
16。 承付款和或有开支
合法 议事录
这个 公司受正常业务过程中产生的某些索赔和或有负债的约束。虽然我们没想到 任何未决行动的最终解决都将对我们的合并经营业绩、财务业绩产生重大影响 状况或现金流量,诉讼受固有的不确定性的影响。因此, 无法保证任何悬而未决的法律行动, 我们目前认为它不是实质性的,将来不会变成实质性的。
在
2023年8月,在业务合并之前,我们现在的全资子公司Conduit Pharmicals Limited收到了一封来信
Strand Hanson Limited(“Strand”)声称根据先前签署的一封信函欠其咨询费。管道被拒绝
并对这封信的实质内容提出了全面的质疑。在遭到拒绝后,斯特兰德于2023年9月7日向企业提出了索赔
以及英格兰和威尔士财产法院声称有权获得以下款项
20 |
租约
开启
2024 年 3 月 7 日,公司签订了大约
17。 后续事件
开启 2024年8月7日,公司和公司的关联方阿斯利康, 签订了日期为 2024 年 8 月 7 日的许可协议(“许可协议”)。根据此类许可协议, 阿斯利康同意就阿斯利康控制的与以下内容相关的某些知识产权向该公司授予独家许可 所有适应症均为 Hk-4 葡萄糖激酶活化剂 AZD1656 和 AZD5658,以及用于治疗的髓过氧化物酶抑制剂 AZD5904, 特发性男性不育症的预防和预防。公司将负责开发和 根据开发项目,将根据许可协议许可的相关产品(“许可产品”)的商业化,其成本和费用完全由其承担 计划,如定义。该公司 必须采取商业上合理的努力来开发和商业化许可产品。
如
作为授予许可证的对价,公司(i)根据股票发行协议授予了阿斯利康普通股
(详见下文),(ii)向阿斯利康支付了预付款 $
阿斯利康 如果 Conduit 收到许可产品,则被授予进行首次谈判的权利,以开发、制造和商业化许可产品 要约或征求一项交易,在该交易中,第三方将获得开发、制造或商业化的权利 许可产品。如果阿斯利康行使这样的权利,双方将在商定的时间内就以下问题进行真诚的谈判 排他性基础。如果Conduit打算自行将任何许可产品商业化,则应真诚地讨论相应的特许权使用费 将支付给阿斯利康,但须遵守较低的两位数特许权使用费下限。
同意向Conduit转让的阿斯利康有权购买所有数量的现有许可库存 产品包括按预先商定的价格计算的最多 450 千克的 AZD1656,该公司认为这足以商业上市, 假设所有临床试验都成功完成并获得监管部门的批准。
要么 当事方可以因重大违约(有补救期)或另一方破产而终止许可协议。该公司 为方便起见,可以终止许可协议(全部或按许可产品逐项终止)。此外, 阿斯利康可能会在某些情况下终止许可协议,包括(但不限于)公司停止开发 所有许可产品(但临床研究之间的正常暂停或间隔的某些例外情况除外)。
在 在执行许可协议时,公司和阿斯利康签订了股票发行协议,日期为 2024 年 8 月 7 日(“发行协议”),根据该协议,公司发行了阿斯利康
公司普通股的股份。发行协议为阿斯利康提供了此类股票的转售注册权。
8月5日
2024年,公司与Nirland Limited签订了优先担保本票(“票据”)(
“Nirland”),公司的关联方,公司据此向Nirland发行并出售了票据
美元的原始本金
该公司确信 强制性预付票据和任何应计利息的义务,以及与未来有关的部分收益 融资。公司可以免费预付票据的未偿本金和应计利息。直到 Note 不复存在 未决的,Nirland有权在将来优先拒绝参加,金额最高为100%,某些例外情况除外 公司的股权或债务发行。
该票据是安全的
按公司及其子公司的所有资产划分。该票据由本公司的子公司担保。该说明包含惯例
这种性质的交易的默认条款。违约事件发生后,票据的利率将提高至
21 |
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的财务报表和相关附注(此 “季度报告”)以及公司年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注 2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表报告。某些信息 以下讨论和分析中包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这个 以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,这些陈述涉及风险、不确定性和 假设。由于以下原因,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 各种因素,包括标题为 “风险因素” 的部分或本季度其他部分中列出的因素 报告。我们的历史业绩不一定代表任何时期的预期结果 未来。Conduit Pharmicals Limited与之签订了协议和合并计划(“合并协议”) 墨菲峡谷收购公司(“MURF”),2022年11月8日。合并条款所考虑的交易 协议于2023年9月22日完成(“合并”),与此同时,MURF更名为Conduit Pharmicals Inc. (以下统称为 “Conduit”、“公司”、“我们”, “我们” 或 “我们的”,除非上下文另有要求)。
概述
管道 已经开发出一种独特的商业模式,使其能够充当从制药公司引进临床资产的 “渠道” 并为患者开发新的治疗方法。我们的新方法解决了未满足的医疗需求,并延长了知识产权 通过尖端的固体成型技术来实现我们的现有资产,然后与生命科学公司一起将这些产品商业化。
我们 由经验丰富的制药高管领导,辉瑞公司前首席医疗官弗雷达·刘易斯-霍尔博士是我们的主席 董事会和总部位于英国的医学研究慈善机构LifeArc的前首席执行官大卫·塔波尔恰伊博士, 我们的首席执行官。
而 同时利用我们的剑桥实验室设施和经验丰富的固体形态专家团队的能力, 为我们现有和未来的临床资产扩展或开发专有的固态知识产权。我们自己的知识分子 房地产投资组合包括一项为期20年的正在申请专利(在某些其余司法管辖区)的固态化合物,即 AZD1656 Cocrystal(一种Hk-4葡萄糖激酶激活剂),靶向各种自身免疫性疾病。我们的管道研究包括许多 这些化合物可作为大型制药公司目前销售和销售的现有临床资产的有望替代品 公司,我们认为这些公司有机会通过固体形式进一步发展知识产权地位 技术。
在 与临床资产的融资和开发有关,我们评估和选择要开发的特定分子并进行合作 与外部合同研究组织(“CRO”)和主要意见领袖合作 (“KOL”)负责开展由我们管理、资助和监督的临床试验。我们打算利用我们的全面优势 临床和科学专业知识,以有效的方式促进通过二期试验开发临床资产 通过使用 CRO 和第三方服务提供商。我们还将与特定疾病的KOL密切合作,共同评估和 为我们所有当前和即将到来的资产确定最合适的指标。
我们 相信成功对我们研发中的临床资产进行二期试验将增加我们资产的价值。没有保证 但是,在成功进行二期临床试验之后,对我们拥有或许可的资产进行的任何临床试验都将取得成功 试验,我们会向大型生物技术或制药公司寻求许可机会,通常是预付里程碑款项 以及资产专利有效期内的特许权使用费收入来源。我们预计将使用任何未来的特许权使用费收入来开发我们的资产 投资组合与其他潜在的融资来源相结合,包括债务或股权融资。
外面 在我们专有的专利临床资产中,阿斯利康公司(PUBL)(“阿斯利康”)同意授予许可证 该公司受阿斯利康控制的与 Hk-4 葡萄糖激酶活化剂 AZD1656 相关的某些知识产权和 所有适应症均为 AZD5658 和用于特发性男性治疗、预防和预防的髓过氧化物酶抑制剂 AZD5904 不孕症。公司将负责根据本协议许可的相关产品的开发和商业化 相关的许可协议(“许可产品”)。公司必须做出商业上合理的努力 开发和商业化许可产品。
22 |
阿斯利康 已对这些资产进行了初步的临床前试验,在某些情况下还进行了临床试验,但已决定对其进行进一步许可 发展。
如 临床资产已经过阿斯利康进行的初步临床前和临床测试,我们能够使用安全性 这些临床试验中生成的数据,用于评估需要进一步开发哪些临床资产以及哪些适应症。
通过 这种关系,阿斯利康在进行临床试验时生产了大量的活性药物成分(“API”)。如 因此,Conduit 可能不必开发 API,这通常是一个耗时且昂贵的过程,而且 API 已经生产出来 受到严格的质量控制措施的约束。
此外, Conduit 完全有能力寻求并打算与第三方建立更多关系和/或合作伙伴关系 对目前被取消优先权的其他资产发放许可。我们计划将精力集中在开发临床资产上,以解决 在目前没有治疗方法或当前治疗方法的情况下影响大量人口的疾病会带来严重的不良影响 副作用。
钥匙 运营结果的组成部分
运营 开支
研究 和开发费用
研究 而发展费用主要包括与研究和开发我们的候选人和项目相关的费用。 我们将研发成本和获得的未来没有其他用途的无形资产列为支出。这些开支 包括:
● | 与人事有关的 开支,包括从事研发职能的员工的工资、奖金、福利和股票薪酬; | |
● | 开支 与我们的临床资产的临床开发和监管批准相关的费用,包括根据与之签订的协议 第三方,例如顾问、承包商和CRO; | |
● | 执照 没有其他用途的费用;以及 | |
● | 其他 与研发相关的费用。 |
我们 按实际支出研发成本。我们为将来收到的商品或服务而支付的预付款 用于研究和开发活动的费用记作预付费用。预付金额按福利金额计为支出 消耗的。
我们 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,分别在研发活动上花费了约25,000美元和15.3万美元。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,没有可比的研发资金。我们的研究和开发 活动完全集中在开发 AZD1656 共晶以延长专利寿命上。其中一些工作是由以下人员完成的 第三方 CRO,但所有知识产权均由我们保留。我们目前有一份待处理的国际专利申请, 两项待处理的国家专利申请。临床试验的成功完成增加了临床资产的价值,并可能 导致此类资产的商业化和/或许可给其他制药公司。无法保证有任何临床 对我们拥有或许可的资产的试用将取得成功。
普通的 和管理费用
普通的 管理费用包括工资和其他相关费用, 与知识产权和公司事务有关的法律费用, 会计、审计、税务和咨询服务、保险费用、差旅和其他运营成本的专业费用。
23 |
我们 预计,随着我们增加管理费用,在可预见的将来,我们的一般和管理费用将大幅增加 员工人数将作为上市公司运营,并通过临床开发增加临床资产。我们还将承担额外费用 上市公司运营产生的费用,包括与遵守上市公司规章制度相关的费用 美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业活动 服务。此外,如果临床资产获得监管部门的批准,我们预计将产生与建造临床资产相关的费用 销售和营销团队。
其他 收入(支出)
其他 收入(支出),净额
其他 收入(支出),净额包括期权公允价值的变化、可转换票据公允价值的变动和产生的费用 在本季度发行认股权证时。其他收入(支出),净额包括期权公允价值的变化,变动 按可转换票据的公允价值计算,以及本季度发行认股权证时产生的费用。
利息 支出,净额
利息 支出,净额主要包括可转换贷款票据和期票的利息支出以及递延佣金的利息支出 向顾问支付与合并相关的费用,以及持有的现金和现金等价物的少量利息收入 由公司提供。
结果 运营的
这个 下表列出了我们在所述期间的经营业绩:
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究和开发费用 | $ | 25 | $ | - | 153 | - | ||||||||||
一般和管理费用 | 3,115 | 1,315 | 5,942 | 2830 | ||||||||||||
运营成本和支出总额 | 3,140 | 1,315 | 6,095 | 2830 | ||||||||||||
营业亏损 | (3,140) | ) | (1,315) | ) | (6,095) | ) | (2,830) | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
其他收入(支出),净额 | (2,126) | ) | (791 | ) | (2,613) | ) | (948) | ) | ||||||||
利息收入 | 2 | - | 11 | |||||||||||||
利息支出,净额 | (119 | ) | - | (238) | ) | |||||||||||
其他(支出)收入总额,净额 | (2,243 | ) | (791 | ) | (2,840) | ) | (948) | ) | ||||||||
净亏损 | $ | (5,383) | ) | $ | (2,106) | ) | (8,935) | ) | (3,778) | ) |
对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中
研究 和开发费用
截至6月30日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
研究和开发费用 | $ | 25 | $ | - | $ | 25 | 100 | % |
研究 截至2024年6月30日的三个月,开发费用增加了25,000美元,增长了100%,而这三个月的开发费用为0美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。增长主要是由于 AZD1656(AZD1656 Co-Crystal PCT/IB2022/00075)的某些共晶的开发 -专利在截至2024年6月30日的季度中到期(2042年9月2日)。我们将寻求开发治疗牛皮癣克罗恩氏病的 AZD1656 Co-Crystal 疾病、狼疮、结节病、糖尿病伤口愈合、特发性肺纤维化和非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)。有 在截至2023年6月30日的三个月中,没有比较活动。
普通的 和管理费用
截至6月30日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
一般和管理费用 | $ | 3,115 | $ | 1,315 | $ | 1,800 | 137 | % |
普通的 截至2024年6月30日的三个月,管理费用增加了180万美元,增幅为137%,至310万美元 相比之下,截至2023年6月30日的三个月为130万美元。增长主要是由增加110万美元推动的 工资和股票补偿支出,与D&O保险摊销相关的保险增加了40万美元,以及 30万美元的专业费用以及其他一般和管理费用。
24 |
其他 收入(支出),净额
截至6月30日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
其他收入(支出),净额 | $ | (2,126) | ) | $ | (791 | ) | $ | (1,335) | ) | 169 | % |
其他 截至2024年6月30日的三个月,收入(支出)净变动130万美元,至210万美元的支出,增幅169% 相比之下,截至2023年6月30日的三个月,净支出为80万美元。增长主要是由增长推动的 其中220万美元与发行认股权证以换取股东在此期间签订封锁协议有关 截至2024年6月30日的三个月。截至2023年6月30日的三个月,80万美元的支出主要是由以下因素推动的 前一时期Vela期权的100万美元亏损被Cizzle公允价值变动产生的20万美元收益所抵消 选项。
对于 更多详情请参阅截至2024年6月30日的未经审计的财务报表附注14 “其他收入(支出),净额” 2023 年 6 月 30 日已包含在本文档的其他地方。
利息 支出,净额
截至6月30日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
利息支出,净额 | $ | (119 | ) | $ | - | $ | (119 | ) | -100 | % |
利息 截至2024年6月30日的三个月,支出为10万美元,而截至2023年6月30日的三个月,支出为0美元。这个变化 受以下因素驱动:应付给顾问的延期佣金的79,000美元利息支出以及截至2024年6月30日的三个月中40,000美元的可转换票据利息支出。
对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
研究 和开发费用
截至6月30日的六个月 | 改变 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
研究和开发费用 | $ | 153 | $ | - | $ | 153 | 100 | % |
研究 在截至2024年6月30日的六个月中,开发费用增加了20万美元,增长了100%,而六个月的开发费用为0美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。增长主要是由于 AZD1656(AZD1656 Co-Crystal PCT/IB2022/00075)的某些共晶的开发 -专利在截至2024年6月30日的季度内到期(2042年9月2日)。我们将寻求开发治疗牛皮癣克罗恩氏病的 AZD1656 Co-Crystal 疾病、狼疮、结节病、糖尿病伤口愈合、特发性肺纤维化和 NASH。有 在截至2023年6月30日的六个月中,没有比较活动。
普通的 和管理费用
截至6月30日的六个月 | 改变 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
一般和管理费用 | $ | 5,942 | $ | 2830 | $ | 3,112 | 110 | % |
普通的 截至2024年6月30日的六个月中,管理费用增加了310万美元,至590万美元,增长了115% 截至2023年6月30日的六个月中,为280万美元。增长主要是由工资和股票增加200万美元推动的 薪酬支出,与D&O保险摊销相关的保险增加了90万美元,专业人员增加了20万美元 费用和其他一般和管理费用。
25 |
其他 收入(支出),净额
截至6月30日的六个月 | 改变 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
其他收入(支出),净额 | $ | (2,613) | ) | $ | (948) | ) | $ | (1,665) | ) | 176 | % |
其他 截至2024年6月30日的六个月中,收入(支出)净变动170万美元,至260万美元的支出,增幅为176% 相比之下,截至2023年6月30日的六个月的净支出为90万美元。增长主要是由增长推动的 270万美元与发行认股权证有关,以换取股东在此期间签订封锁协议 截至2024年6月30日的六个月。截至2023年6月30日的六个月中,90万美元的支出主要是由0.3美元推动的 应付可转换票据的公允价值变动了100万美元,Vela期权的亏损为90万美元,被收益所抵消 Cizzle期权的公允价值变动为30万美元。
对于 更多详情请参阅截至2024年6月30日的未经审计的财务报表附注14 “其他收入(支出),净额” 2023 年 6 月 30 日已包含在本文档的其他地方。
利息 支出,净额
截至6月30日的六个月 | 改变 | |||||||||||||||
(以千美元计) | 2024 | 2024 | 金额 | % | ||||||||||||
利息支出,净额 | $ | (238) | ) | $ | - | $ | (238) | ) | -100 | % |
利息 截至2024年6月30日的六个月中,支出为20万美元,而截至2023年6月30日的六个月为0美元。变化是 受在截至2024年6月30日的六个月中,应付给顾问的延期佣金的20万美元利息支出以及8万美元的可转换票据利息支出所致。
流动性 和资本资源
管理 根据我们产生现金为运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估流动性。自我们成立以来, 根据我们的增长战略,我们已经编制了财务报表,前提是我们将继续经营下去。自从我们的 一开始,我们蒙受了净亏损,运营产生的现金流为负数。迄今为止,我们的主要资本来源有 通过私募股权证券和可转换债务以及合并后的PIPE融资。期间 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,我们的净亏损分别为890万美元和380万美元。我们 随着我们继续投资于研发,预计在可预见的将来将蒙受额外的损失和更高的运营费用 程序。我们已经确定,需要额外的资金来为我们未来12个月的运营和我们的能力提供资金 能否继续作为持续经营企业取决于获得额外的资本和融资。
资料来源 和流动性的用途
我们的 在我们继续开发候选产品的同时,现金的主要用途是为我们的运营提供资金。我们将需要大量现金 我们投资于正在进行的研发和业务运营时的支出。直到我们能够产生可观的收益 来自商业化或许可的收入,我们希望为持续研发和业务的现金需求提供资金 通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源(包括战略伙伴关系)开展业务。但是,我们 可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排.在某种程度上 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金,即股东的所有权权益 将被或可能被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对证券产生不利影响的优惠 我们普通股股东的权利。债务融资和股权融资(如果有)可能涉及包括限制契约的协议 或者限制我们采取具体行动的能力,例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。 如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能会被要求推迟、限制或实质性地进行限制 减少研发工作。尽管该公司相信其筹集额外资金的能力是可行的,但是 在这方面无法保证。
26 |
现金 要求
我们的 所需物资现金包括以下合同和其他债务。
约好的 可转换票据
在 2023年3月,我们向投资者发行了本金总额为80万澳元的可转换本票。
这个 期票可转换票据自票据发行之日起18个月内到期并全额支付。该票据的利息为20%, 从票据发行之日起至到期日每六个月支付一次。这些票据可以兑换成股票 合并完成后Conduit的普通股。
贷款 应付款
在 2022年5月,我们与两家贷款机构签订了两份贷款协议,本金总额为20万美元。
这个 应付贷款到期,自协议签订之日起整整两年内支付,不计利息。
对于 有关我们的可转换期票的更多信息,见未经审计的财务报表附注附注7。
正在工作 资本
我们 目前预计未来12个月营运资金所需的现金约为1,710万美元,其中包括递延资金 应付的570万美元融资费, 170万美元的应计费用和其他流动负债, 可转换本票, 如果未在到期前转换,则为80万美元,以及到期的20万美元应付票据 在接下来的12个月内。我们预计无法用现金和现金为未来12个月所需的资本支出提供资金 手头有现金等价物,因为我们的手头现金有限。从历史上看,我们一直能够通过发行获得资金 我们的可转换票据,并相信我们可以根据需要继续通过债务和股权融资协议获得资金 未来12个月的现金需求。
27 |
现金 流量
这个 下表列出了我们在所述期间的现金流量(以千计):
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
提供的净现金(用于): | ||||||||
运营活动 | $ | (3,870) | ) | $ | (2,398) | ) | ||
投资活动 | (224) | ) | 161 | |||||
融资活动 | 113 | 2,231 | ||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (28) | ) | 6 | |||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | $ | (4,009) | ) | $ | 0 |
现金 运营活动中使用的流量
网 截至2024年6月30日的六个月中,用于经营活动的现金为390万美元,主要来自净亏损 890万澳元,认股权证公允价值变动10万美元,经非现金项目调整后,认股权证公允价值变动,包括90万美元 股票薪酬、90万美元的摊销费用、270万美元的认股权证发行支出、20万美元 应付递延佣金的利息支出、20万美元的非现金股票发行和40万美元的现金流入 运营资产和负债。来自运营资产和负债的40万美元现金流入主要归因于80美元 来自应付账款的100万美元现金流入,部分被应计费用和其他流动资金的10万美元现金流出所抵消 负债和预付费用产生的30万美元现金流出.
网 截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的现金为240万美元,主要来自净亏损3.8美元 百万美元,经非现金支出30万美元调整后,应付可转换票据公允价值变动亏损为30万美元 关联方贷款准备金的亏损变动,以及Cizzle期权公允价值变动造成的60万美元亏损。这10万美元 运营资产和负债的现金流入主要来自应计费用和其他流动资金的100万美元现金流入 付款时间差异造成的负债和预付费用90万美元现金流出。
现金 投资活动提供的流量(已使用)
截至2024年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金来自空头净买入 20万美元的长期投资以及年内购买的PP&E。
网 截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的现金为30万美元,这源于向以下机构发放贷款 关联方为3万美元,发行50万美元期权的收益。
现金 融资活动提供的流量
网 截至2024年6月30日的六个月中,融资活动提供的现金为10万美元,来自发行收益 2024 年 4 月的认股权证。
网 截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的现金为270万美元,源于可转换股票的发行 140万美元的应付票据和发行可转换本票的70万美元 应付款。
28 |
合同性的 义务和其他承诺
如 截至2024年6月30日,我们在购买临床材料、合同制造、维护等方面没有不可撤销的承诺 我们预计将在一年内支付的承诺资金。
关键 会计估计
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出会产生影响的估计、判断和假设 合并财务报表中报告的金额。这些估计、判断和假设是在持续评估的基础上进行的 基础。我们的估计基于历史经验和当时我们认为合理的其他各种假设, 其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据, 而这些价值并不明显 来自其他来源。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。反映我们更重要意义的会计政策 估计、判断和假设,我们认为这些是帮助充分理解和评估我们报告的最关键 财务业绩包括以下内容:
公平 价值测量
ASC 话题 820, 公允价值计量和披露,定义公允价值,建立衡量公允价值的框架,以及 扩大了对公允价值衡量的披露。公允价值将根据将收到的交易价格确定 在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债(退出价格)而支付的款项 在市场参与者之间的有序交易中。在确定公允价值时,公司使用了各种估值方法。一场博览会 已经为用于衡量公允价值的投入建立了价值层次结构,最大限度地利用了可观测的投入,并最大限度地减少了 通过要求在可用时使用最可观察的输入来使用不可观察的输入。可观察的输入是那些输入 市场参与者将根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价。
不可观察 输入反映了公司对市场参与者在对已开发资产或负债进行定价时将使用的投入的假设 以当时情况下可用的最佳信息为基础。公允价值层次结构分为三个级别,基于 输入,如下所示:
● | 级别 1-基于活跃市场中相同工具的报价进行估值。由于估值是基于报价的 这些工具在活跃的市场中随时可用,因此对这些工具的估值不需要很大的判断力。 |
29 |
● | 级别 2-基于除1级报价以外的可观察输入进行估值,例如任一类似工具的报价 在活跃市场中,非活跃市场中相同或相似的工具,或投入或重大投入的模型推导的估值 价值驱动因素是可以观察到的,也可以通过可观察的市场数据来证实。 | |
● | 级别 3-基于不可观察的输入进行估值。这些估值需要大量的判断。 |
这个 公司的1级资产包括随附资产负债表中的现金和现金等价物以及应计费用的价值 和其他流动负债由于这些资产和负债的短期性质而接近公允价值。
认股权证
公司决定会计 首先评估认股权证是否符合负债分类,将认股权证归类为负债或股权 ASC 480《区分负债与权益》(“ASC 480”)。根据ASC 480,这是一种体现无条件条件的金融工具 债务,或除体现有条件债务的未偿还股份以外的金融工具,发行人必须或 可以通过发行可变数量的股权进行结算,在以下情况下,必须将其归类为负债(或在某些情况下为资产) 债务的货币价值从一开始就完全或主要基于以下任何一项:(a) 固定货币 初始已知金额;(b)发行人股票公允价值以外的变动;或(c)变动 与发行人股票公允价值的变化成反比。如果认股权证等金融工具是 根据ASC 480,无需将其归类为负债,公司会评估此类工具是否与公司挂钩 在ASC 815-40下拥有自己的股票。要将某一工具视为与实体自有股票挂钩,则其结算金额 必须始终等于以下各项之间的差额:(a)公司固定数量的股权的公允价值,以及 (b) 公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。
股票分类认股权证是 记入股东赤字和负债分类的认股权证在合并余额中记作负债 床单。每个时期都会对负债分类认股权证进行重新计量,并将变化记录在合并运营报表中 和综合损失。
截至2024年6月30日,该公司 持有未偿认股权证,这些认股权证在简明合并资产负债表中被归类为负债。认股权证的公允价值 负债是根据第 2 级输入确定每个资产负债表日期的,因为此类输入基于可观察到的输入而非报价 价格。认股权证负债使用Black-Scholes模型进行估值,其中最具判断力的不可观察的输入是波动率 测量。围绕波动率的假设变化可能导致认股权证负债的估计公允价值发生重大变化。 有关公司按公允价值记账的金融负债的更多信息,请参阅附注4。
在截至2024年6月30日的第六个月中,公司发行了符合归类标准的认股权证 简明合并资产负债表中的股东赤字。认股权证的公允价值是使用以下方法确定的 Black-Scholes模型,最具判断力的不可观测输入是波动率衡量标准。围绕以下假设的变化 波动性可能导致认股权证的估计公允价值发生重大变化。有关以下内容的更多信息,请参阅注释 14 认股权证归类为股东赤字。
基于股份的薪酬
公司核算了授予的基于股份的薪酬安排 根据ASC 718向员工发放薪酬:股票补偿,通过衡量授予日的公允价值 奖励的金额,并确认在要求员工提供服务作为交换期间产生的费用 为了这个奖项。股票期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes模型确定的,其中最具判断力是不可观察的 输入是波动率的衡量标准。围绕波动率的假设变化可能会导致授予日期的重大变化 股票期权的价值。当没收发生时,公司会对其进行核算。
新兴 成长型公司地位和小型申报公司地位
这个 根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》(“JOBS法案”)的定义,公司是一家新兴成长型公司。在下面 乔布斯法案,新兴成长型公司可以推迟采用在就业法颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则 在这些标准适用于私营公司之前,《乔布斯法》。公司已选择使用这段延长的过渡期 用于遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期,直到 以下日期较早者:(i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出延期公司 《就业法》中规定的过渡期。因此,这些财务报表可能无法与遵守以下规定的公司进行比较 截至上市公司生效日期的新会计公告或经修订的会计公告。
随后 合并结束, 幸存的公司仍然是一家新兴的成长型公司, 根据《乔布斯法案》的定义,直到最早 (i) 合并后的实体在MURF完成五周年之后的第一个财政年度的最后一天 首次公开募股,(ii) 合并后实体年总收入为的财政年度的最后一天 至少12.35亿美元,(iii)合并后的实体被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天, 这意味着截至目前,合并后的实体由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 之前的12月31日或(iv)合并后的实体发行超过10亿美元的不可转换债务的日期 前三年期间的证券。
30 |
在 此外,按照《交易法》的定义,Conduit是一家规模较小的申报公司。该公司可能会继续是一家规模较小的申报公司 即使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会利用向小型公司提供的某些按比例披露的信息 申报公司,并且只要有 (i) Conduit 的投票和无表决权,就可以利用这些按比例披露的内容 按我们第二财季的最后一个工作日计算,非关联公司持有的普通股低于2.5亿美元,或 (ii) 在最近结束的财年及其投票和无表决权中,Conduit的年收入不到1亿美元 按第二财季最后一个工作日计算,非关联公司持有的普通股不到7亿美元。
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
如 作为一家规模较小的申报公司,我们无需披露有关定量和定性市场风险的信息。
物品 4。控制和程序。
评估 披露控制和程序
披露 控制和程序旨在确保记录我们在《交易法》报告中要求披露的信息, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告,并且此类信息是 积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或人员 酌情履行类似职能,以便及时就所需的披露作出决定。
在下面 监督,在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,我们进行了评估 截至2024年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性,并进行比较 截至2023年6月30日的财政季度,该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条。根据这项评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在本季度报告所涉期间,我们的 披露控制和程序无效,原因是先前发现的重大缺陷,截至目前尚未得到纠正 这两个时期的结束。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 我们对财务报告的内部控制没有变化(该术语的定义见第13a-15(f)条和第15d-15(f)条 《交易法》)在最近一个财政季度。
2024年5月15日,亚当·斯拉戈维奇辞去公司首席财务官的职务生效。斯拉戈维奇先生的 辞职不是由于与管理层或公司的运营、政策或做法有任何分歧。自5月15日起生效 2024 年,董事会任命战略高级副总裁詹姆斯·布莱为临时首席财务官(兼首席财务官) 官员)。
31 |
部分 II-其他信息
物品 1。法律诉讼。
期间 在截至2024年6月30日的季度中,先前披露的法律诉讼没有重大进展,除了 此类诉讼,我们目前未参与或不知道受任何其他重大法律诉讼的约束。但是,我们可能 不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方,这些诉讼可能有 对我们的业务、财务状况或经营业绩的重大不利影响。无论结果如何,诉讼都可以 由于国防和结算成本、管理资源的转移和其他因素影响我们的业务。
物品 1A。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供披露 关于我们先前披露的风险因素的重大变化。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
开启 2024年4月22日,公司向第三人发行了私募普通股购买权证(“四月认股权证”) 各方,包括某些董事,将总共购买最多907,725股公司普通股作为交换 用于对该持有者持有的普通股进行封锁,以及 对于此类董事,每份认股权证为0.125美元。
这个 四月认股权证要到发行之日起一年后才能行使。每份四月认股权证均可行使为一股 公司的普通股,每股价格为3.12美元(根据其条款不时调整) 自行使权之日起两年。四月份认股权证没有成熟的公开交易市场。
开启 2024 年 6 月 24 日,根据与无关第三方签订的服务协议,在六个月内提供营销服务,公司 发行了96,154股普通股(“服务股”),总价值为15万美元。的发行 服务股份是依据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免进行的 1933 年,经修订,和/或根据该修正案颁布的 D 条例。
此次发行 4月份的认股权证和服务股票是根据该法第4(a)(2)条规定的注册豁免签发的 经修订的1933年《证券法》和/或根据该法颁布的D条例。
物品 3.优先证券违约。
没有。
物品 4。矿山安全披露。
不是 适用的。
物品 5。其他信息。
期间
在截至2024年6月30日的三个月期间,我们的任何执行官或董事(定义见证券交易所第16条)
1934 年法案,经修订),
通知 未能满足《持续上市规则》
开启 2024 年 8 月 12 日,Conduit Pharmicals Inc.(“公司”)收到了上市资格机构的缺陷信 纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)部门(“员工”)连续30年通知公司 工作日,公司普通股的收盘价收盘价已低于每股1.00美元的最低要求 根据纳斯达克上市规则5450(a)(1)(“投标价格规则”)继续在纳斯达克全球市场上市。缺陷 这封信并未导致公司的普通股立即从纳斯达克全球市场退市。
在 根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)(“合规期规则”),已向公司提供了初步的 180 个日历日或直到 2025 年 2 月 10 日(“合规日期”),以恢复对投标价格的合规性 规则。如果在合规日期之前的任何时候,公司普通股的收盘价收于1.00美元或以上 按照《合规期规则》的要求,在至少连续10个工作日内,工作人员将提供书面通知 向公司说明其遵守了投标价格规则,除非工作人员根据以下规定行使自由裁量权延长这10天的期限 根据《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (3) (H) 条。
如果 公司在 2025 年 2 月 10 日之前无法恢复合规,公司可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期 如果它申请将其普通股的上市转移到纳斯达克资本市场。要获得资格,公司必须 满足其公开持股市值的持续上市要求以及所有其他初始上市标准 纳斯达克资本市场,最低出价要求除外,并提供书面通知,说明其打算纠正这种情况 第二个合规期内的最低出价缺陷。如果纳斯达克工作人员确定公司将无法 弥补缺陷,或者如果公司没有资格延长合规期,纳斯达克将发出通知 该公司的普通股将被退市。该公司有权就其除名的决定提出上诉 在上诉程序完成之前,普通股和普通股将继续在纳斯达克全球市场上市。可能有 无法保证,如果公司确实就员工的退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉, 这样的上诉会成功。
这个 公司打算监控其普通股的收盘价,并可能在适当的情况下考虑可用的选择以恢复合规性 使用投标价格规则,其中可能包括进行反向股票分割。但是,无法保证公司会 能够重新遵守投标价格规则。
32 |
物品 6。展品
这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
展览 索引
展览 | 描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1§ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
32.2§ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。 | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中)。 |
* | 已归档 随函附上。 |
§ | 在 根据S-k法规第601(b)(32)(ii)项以及美国证券交易委员会第33-8238和34-47986号新闻稿,最终规则:管理层报告 关于财务报告和交易所披露证明的内部控制定期报告、认证 本附录32.1和32.2中提供的附录被视为本10-Q表季度报告的附件,不会被视为 “已提交” 就交易法第18条而言。此类认证将不被视为以提及方式纳入任何申报中 根据《证券法》或《交易法》,除非注册人特别通过引用将其纳入。 |
33 |
签名
在 根据《交易法》的要求,注册人要求下列签署人代表其签署本报告, 因此获得正式授权。
管道 制药公司 | ||
八月 2024 年 12 月 12 日 | 作者: | /s/ 大卫·塔波尔齐 |
姓名: | 博士 大卫·塔波尔齐 | |
标题: | 首席 执行官 | |
(校长 执行官) | ||
八月 2024 年 12 月 12 日 | 作者: | /s/ 詹姆斯·布莱 |
姓名: | 詹姆士 Bligh | |
标题: | 临时 首席财务官 | |
(校长 财务和会计官员) |
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