目录表

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已于2024年8月12日向美国证券交易委员会提交

登记号333-276973

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号修正案

表格：F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Psyence生物医学有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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里士满街西121号

顶层套房1300

安大略省多伦多MK 5 2K 1

电话：+ 1（416）346-7764

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Puglisi律师事务所

图书馆大道850号，套件204

特拉华州纽瓦克，邮编19711

电话：（302）738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

道格拉斯·S·埃伦诺夫

斯图尔特·诺伊豪泽

本杰明·S·赖切尔

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

(212) 370-1300

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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解释性说明

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根据我们在注册声明中的承诺，更新和补充注册声明中包含的信息(最初由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会于2024年5月14日提交并宣布生效)，以包括1933年证券法(经修订)第10(A)(3)节所要求的招股说明书，根据我们在注册声明中的承诺，提交对表格F-1注册声明(文件编号333-276973)(经修订的注册声明)的本修订后生效的第1号修订(“生效修订”)。本申请所载资料对注册说明书及其中所载招股章程(“招股章程”)作出修订。根据这项生效后的修正案，没有额外的证券被登记。所有适用的注册费已在最初提交注册说明书时支付。

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初步招股说明书，日期为2024年8月12日，有待完成

Psyence生物医学有限公司

22,496,000股普通股

57万份认股权证

13,070,000股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及(A)本招股说明书中所指名的出售证券持有人(每个均为“出售证券持有人”)不时转售合共22,496,000股无面值普通股(“普通股”)，该公司是根据加拿大安大略省法律成立的公司(“心理”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，包括：(I)根据本公司于2024年1月25日向若干投资者(“投资者”)发行的若干第一批票据(定义见下文)而可发行的普通股总数最多18,750,000股，该等第一批票据的初始换股价为10.00美元；然而，该等换股价须根据第一批票据所载条款及重置日期作出若干调整，并可减至1.00美元的兑换下限，直至第一次重置日期(该词语定义见第一批票据)为止，然后于第二重置日期(该词定义见第一批票据)减至0.50美元，其后则减至0(“换股下限”)；(Ii)向J.V.B.发行的150,000股普通股(“CCM费用股”)。(Iii)向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)发行150,000股普通股(“Cantor Fee Shares”)，以代替支付递延承销佣金和与业务合并相关的交易手续费(见本文定义)；(Iv)向Maxim Partners LLC(“Maxim”)发行150,000股普通股(“Maxim费用股份”)，以代替支付与业务合并相关的交易费用，实际价格为每股6.67美元；(V)向McDermott发行125,000股普通股(“MWE费用股份”)，以支付与业务合并相关的服务付款，实际价格为每股10.00美元；(Vi)向Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)发行150,000股普通股(“EGS费用股”)，用于支付与业务合并相关的服务，有效价格约为每股1.50美元；(Vii)向RNA Advisors，LLC(“RNA”)发行21,000股普通股(“RNA费用股份”，连同CCM费用股份、Cantor费用股份、Maxim费用股份、MWE费用股份和EGS费用股份，以支付与业务合并有关的服务费用，实际价格为每股10.00美元)；及(Viii)本公司于交易完成时(定义见下文)向NewCourt SPAC保荐人有限责任公司(“保荐人”)发行3,000,000股普通股(“方正股份”)，以换取NewCourt Acquisition Corp.(“NCAC”)在NCAC首次公开发售前以每股约0.004美元私募发行的股份，全部已分派予保荐人成员；(B)不时回售最多570,000股认股权证，每股可按11.5美元的价格行使一股普通股，可予调整，(C)吾等于行使已发行认股权证时发行最多13,070,000股普通股，行使价为11.50美元，其中包括私募认股权证及于NCAC首次公开发售时发行的12,500,000股认股权证(统称为“认股权证”)。

于2024年1月25日(“完成日期”)，吾等完成由本公司、保荐人NCAC、根据加拿大安大略省法律成立的公司(“母公司”)、获豁免开曼群岛的公司及本公司的直接及全资附属公司(“合并子公司”)、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(“精神生物公司”)、和BIOMED II(统称为“企业合并”)。以下交易于业务合并(“合并”)结束时发生：(I)母公司以股份交换(“公司交换”)的形式向本公司贡献BIOMED II，(Ii)在公司交换后，合并附属公司与NCAC合并并并入NCAC，NCAC为合并中的幸存公司(“合并”)，而NCAC的每股已发行普通股被转换为获得一股公司普通股的权利。及(Iii)购买NCAC A类普通股的每份已发行认股权证已转换为认股权证，按其条款于紧接合并生效时间(“生效时间”)前生效的条款实质上相同的条款购入一股普通股。

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关于与业务合并和延期相关的NCAC股东特别大会，NCAC的公众股东持有总计993,362股公众股票，约占剩余公众股票的89.2%，有效地选择赎回他们的股份，以按比例赎回NCAC信托账户中的资金部分。因此，从NCAC的信托账户中分配了大约1,147美元万用于支付这些持有人，在该信托账户中留下了大约138美元万的余额。在这笔余额中，绝大多数用于支付各种费用，信托账户中只剩下3,619美元用于我们的业务运营。

于2024年1月15日及2024年1月23日，企业合并协议订约方订立函件协议(“结案函件协议”)，据此，除其他事项外，本公司、母公司、BIOMED II、原目标及合并附属公司(统称为“精神当事人”)同意，(X)有条件地放弃企业合并协议所载的结案条件，即(I)在完成交易时或之前，(I)NCAC扣除负债后净额不少于20,000,000美元，于结算日(“最低现金条件”)及(Ii)管道投资额的管道投资应已于结算日(“管道投资条件”)及(Y)根据业务合并协议第3.6节豁免若干可交付品(“结清可交付品”)发生或应可大致同时发生。在成交时，精神方完全放弃了结案可交付成果、最低现金条件和管道投资条件。

虽然我们不符合PIPE投资条件，但我们能够与投资者达成可转换债务PIPE融资，本金总额为3,125,000美元，原始发行折扣为20%，总收益为2,500,000美元(“PIPE融资”)。虽然吾等向PIPE融资的投资者发行的首批债券初步可按10.00美元的转换价转换为普通股，但由于第一批债券的条款及适用的转换下限在转换价格中有若干调整条款，与PIPE融资有关的文件要求吾等代表投资者登记回售相当于假设转换价0.50美元转换的第一批债券的本金总额并乘以所得结果的300%的普通股，相当于根据本协议登记转售的18,750,000股普通股。代表投资者。如果实际向投资者发行的普通股数量是基于假设的转换价格0.50美元，并且不考虑根据第一批票据我们有权发行以代替现金利息的任何普通股的发行，那么将向投资者发行的普通股总数将为6,250,000股普通股，该等6,250,000股普通股的实际每股价格将为每股0.5美元。在不太可能的情况下，根据本协议登记转售的所有18,750,000股代表投资者发行，这18,750,000股普通股的有效每股价格将约为每股普通股0.17美元。

投资者亦获发行额外1,300,000股普通股作为结构费用，并与保荐人(“Tabula”)的唯一管理人Tabula Rasa Limited及保荐人(“Launchpad”)的成员公司Launchpad Capital Opportunities Fund LP订立认购期权协议(统称“认购期权协议”)，据此，投资者可按每股普通股0.0001美元的收购价(该等3,000,000股普通股以下统称为“结构性股份”)向Tabula及Launchpad购入最多1,700,000股普通股(合共1,700,000股)。结构性股票不包括在本协议项下代表投资者登记转售的18,750,000股普通股中，但之前是根据与业务合并有关的表格F-4中的心理登记声明进行登记的。截至本次招股说明书发布之日，投资者已全部认购了170万股结构性股票。

我们还登记在行使认股权证协议(定义见下文)所规定的某些认股权证时发行普通股。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。在普通股的售价低于该等认股权证的行使价格的范围内，我们不太可能从行使该等认股权证中获得收益。我们目前预计这不会对我们的流动性产生实质性影响。

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本招股说明书提供的普通股远远超过我们已发行普通股的数量，出售该等普通股或认为可能发生的出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。尽管有上述规定，如上文所述，根据本协议登记以供回售的18,750,000股普通股，相当于根据第一批票据转换而实际向投资者发行的普通股数目的300%，假设换股价为0.5美元(其中普通股包括165,312股普通股，每股等值收益为0.5361，吾等已根据第一批票据发行普通股以代替现金利息)。假设换股价为0.50美元的实际可发行普通股数量实际上只相当于6,250,000股普通股，如果第一批票据所有转换的平均换股价高于假设换股价0.50美元，则实际发行的普通股数量将更少。

根据普通股的初始购买价格和普通股的当前交易价格，某些出售证券的持有人可能会获得正的回报率。例如，如果创始人股票的持有者以每股普通股的价格出售他们的创始人股票，该价格相当于普通股在纳斯达克全球市场上的收盘价0.6194美元(2024年7月29日收盘价)，基于每股普通股0.004美元的初始购买价格，这些持有者可能会体验到每股普通股约0.004美元的潜在利润。关于投资者，如上所述，基于假设的转换价格0.5美元，并以2024年7月29日的收盘价出售他们的普通股，投资者可能体验到每股普通股约0.1194美元的潜在利润。其他出售证券的持有人都不会有任何潜在利润，因为他们的有效购买价格都高于2024年7月29日的收盘价。请参阅“出售证券持有人“列出每个出售证券持有人根据本招股说明书出售的普通股数量的表格。因此，某些出售证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东支付的价格出售他们的某些普通股。出售或可能出售这些普通股，包括根据本招股说明书出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从这种证券销售中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有费用、费用和费用。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。看见“分销计划。”

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“PBM”，我们的某些认股权证(“公开认股权证”)在纳斯达克资本市场交易，代码为“PBMWW”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“外国私人发行人”和一家“新兴成长型公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅题为“招股说明书摘要”的部分--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。

投资我们的证券涉及高度风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买我们的证券。请参阅标题为的部分 “风险因素，”从第页开始 23.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2024年

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关于这份招股说明书

本招股说明书是普瑞思向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格登记声明的一部分，根据该声明，出售证券持有人可以不时通过“分销计划”一节中描述的任何方式出售普通股。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售普通股的具体金额和价格以及发售条款。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦涉及吾等于行使认股权证协议(定义见下文)所规定的若干认股权证后可发行的普通股。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程补充资料所载的资料。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息。”

除本招股章程或任何随附的招股章程附录所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买我们证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，而不考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

于完成日，吾等完成业务合并协议所预期的交易。以下交易于收市时发生：(I)母公司以股份形式向本公司贡献BIOMED II作股份交换；(Ii)于公司交换后，合并子公司与NCAC合并并并入NCAC，而NCAC为合并中尚存的公司，而NCAC每股已发行普通股已转换为可收取一股本公司普通股的权利，及(Iii)购买NCAC A类普通股的每股未发行认股权证已转换为认股权证，按紧接其条款下生效时间前有效的条款实质上相同的条款购入一股普通股。

关于与业务合并和延期相关的NCAC股东特别大会，NCAC的公众股东持有总计993,362股公众股票，约占剩余公众股票的89.2%，有效地选择赎回他们的股份，以按比例赎回NCAC信托账户中的资金部分。因此，从NCAC的信托账户中分配了大约1,147美元万用于支付这些持有人，在该信托账户中留下了大约138美元万的余额。在这笔余额中，绝大多数用于支付各种费用，信托账户中只剩下3,619美元用于我们的业务运营。

于二零二四年一月十五日及二零二四年一月二十三日，业务合并协议订约方订立成交函件协议，据此，除其他事项外，心理订约方同意(X)在有条件的基础上豁免最低现金条件及管道投资条件及(Y)放弃若干结案交付成果。在成交时，精神方完全放弃了结案可交付成果、最低现金条件和管道投资条件。

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目录表

尽管我们不满足PIPE投资条件，但我们能够与投资者达成PIPE融资，本金总额为3,125,000美元，原始发行折扣为20%，总收益为2,500,000美元。虽然吾等向PIPE融资的投资者发行的首批债券初步可按10.00美元的转换价转换为普通股，但由于第一批债券的条款及适用的转换下限在转换价格中有若干调整条款，与PIPE融资有关的文件要求吾等代表投资者登记回售相当于假设转换价0.50美元转换的第一批债券的本金总额并乘以所得结果的300%的普通股，相当于根据本协议登记转售的18,750,000股普通股。代表投资者(普通股包括最多1,777,886股普通股，假设等值收益为0.5361，根据第一批票据，我们有权发行普通股以代替现金利息)。如果实际向投资者发行的普通股数量是基于假设的转换价格0.50美元，并且不考虑根据第一批票据我们有权发行以代替现金利息的任何普通股的发行，那么将向投资者发行的普通股总数将为6,250,000股普通股，该等6,250,000股普通股的实际每股价格将为每股0.5美元。在不太可能的情况下，根据本协议登记转售的所有18,750,000股代表投资者发行，这18,750,000股普通股的有效每股价格将约为每股普通股0.17美元。

投资者还获得了额外的1,300,000股普通股，作为结构费，并与塔布拉和LaunchPad签订了看涨期权协议，根据协议，投资者可以以每股普通股0.0001美元的收购价，从Tabula和LaunchPad购买最多1,700,000股额外的普通股(总计)。结构性股票不包括在本协议项下代表投资者登记转售的18,750,000股普通股中，但之前是根据与业务合并有关的表格F-4中的心理登记声明进行登记的。截至本次招股说明书发布之日，投资者已全部认购了170万股结构性股票。

关于业务合并的结束，本公司同意向若干第三方顾问发行咨询费股份，以支付与业务合并相关的交易费用。

职能货币和报告货币

Junence的管理层认为，美元是其运营所处的主要经济环境的货币。因此，Sprence的功能货币和报告货币是美元。

行业和市场数据

在这份招股说明书中，我们介绍了有关Junence的行业、业务和竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。必要时，这些信息还会得到以下补充：考虑到有关其他行业参与者的公开信息，以及在信息不公开的情况下，通过与客户的讨论而获得的信息，以及心理管理部门的判断。这些信息出现在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“商业”和其他部分。

除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和我们认为可靠的类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。行业出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

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商标、商号和服务标志

本招股说明书包括商标、商号和服务标志，其中某些属于心理公司，另一些属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记在出现时未使用^®、商标和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们或他们的权利，或者适用的所有人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

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常用术语

除非本文件中另有说明或上下文另有要求，否则：

“公司章程”是指公司于2023年6月29日注册的公司章程。

“董事会”是指公司的董事会。

“比默德II”或“心理II”指的是心理比莫德II公司，一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。

“业务合并”指业务合并交易，根据该交易(其中包括)，(I)母公司以股份形式向本公司出资BIOMED II作股份交换，及(Ii)紧接其后，合并附属公司与NCAC合并并并入NCAC，NCAC为合并中尚存的公司，而每股已发行的NCAC普通股将转换为获得一股普通股的权利。

“企业合并协议”是指由NCAC、赞助商、母公司、公司、合并子公司、心理生物公司和Bimed II公司之间于2023年7月31日修订的经修订和重新签署的企业合并协议。

“康托”是指康托·菲茨杰拉德公司。

“CCM”指的是J.V.B.旗下的科恩资本市场。金融集团有限责任公司，赞助商被动成员的附属公司。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“截止日期”是指2024年1月25日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司交换”是指母公司以股份形式向公司出资换股的交换方式。

“大陆”是指大陆股票转让信托公司，我们的转让代理和认股权证代理。

“生效时间”是指合并的生效时间。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

IPO是指NCAC首次公开发行NCAC公共单位，于2021年10月22日完成。

“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。

“锁定协议”是指本公司、NCAC和本公司某些股东之间于2024年1月25日签署的锁定协议。

“合并”指合并子公司与NCAC合并并并入NCAC的合并，NCAC是合并中幸存的公司，每股已发行的NCAC普通股转换为获得一股普通股的权利。

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“合并附属公司”指开曼群岛豁免公司及本公司的直接全资附属公司--普瑞斯(开曼)合并附属公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“NCAC”指纽考特收购公司，一家开曼群岛豁免的公司。

“NCAC A类普通股”是指NCAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“NCAC B类普通股”是指NCAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2023年10月20日以一对一的方式转换为NCAC B类普通股。

“NCAC普通股”是指NCAC A类普通股。

“NCAC定向增发股份”是指包括在NCAC定向增发单位内的NCAC A类普通股。

“NCAC私募配售单位”是指与IPO相关的私募购买的单位，每个单位包括一股NCAC私募股份和一份NCAC私募认股权证的一半。

“NCAC私募认股权证”是指购买作为NCAC私募单位基础的NCAC普通股的权证。

“NCAC公众股东”是指NCAC公众股票的持有者。

“NCAC公开发行股份”是指作为在IPO中出售的NCAC公开发售单位的一部分发行的NCAC A类普通股。

“NCAC公共单位”是指与IPO相关的25,000,000个单位，每个单位包括一股NCAC A类普通股和一半的NCAC公共认股权证。

“NCAC公开认股权证”是指首次公开发售的NCAC公开单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股NCAC A类普通股。

“NCAC单位”统称为NCAC公共单位和NCAC私募单位。

“NCAC认股权证”是指NCAC公开认股权证和NCAC私募认股权证，统称为NCAC认股权证。

“OBCA”指商业公司法(安大略省)。

“原企业合并协议”是指2023年1月9日由NCAC、发起人、母公司和心理生物公司签订的特定企业合并协议。

“Parent”或“PGI”指的是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司--心理集团公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“私募认股权证”指前NCAC私募认股权证，于生效时已转换为一项权利，可按认股权证协议条款于紧接生效时间前有效的条款实质上相同的条款收购一股普通股。

“心理”或“公司”是指心理生物医学有限公司，根据加拿大安大略省的法律成立的一家公司，在上下文允许的情况下，包括其子公司。

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“公开认股权证”是指以前的NCAC公开认股权证，在生效时间转换为一股普通股的权利，其条款与根据认股权证协议条款在紧接生效时间之前有效的条款大致相同。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“赞助商”是指纽考特SPAC赞助商有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“保荐人支持协议”是指保荐人与NCAC高级管理人员和董事之间于2024年1月18日以NCAC、NCAC和Pulence股东的身份签署的支持协议，根据该协议，NCAC的这些股东同意除其他事项外，投票赞成企业合并和其他相关事项。

“结构化股份”是指根据证券购买协议，应付给投资者作为结构性费用的300万股普通股。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“财政条例”是指根据本守则颁布的条例，包括拟议的条例和暂行条例。

“信托帐户”是指持有首次公开招股中出售NCAC公共单位和出售NCAC私募单位的净收益的信托帐户。

“承销协议”是指NCAC和Cantor在首次公开募股时签订的承销协议，日期为2021年10月19日。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“VWAP”指于任何日期，由下列适用条款中的第一项决定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间)；然而，如果普通股随后在一个以上的交易市场上市或报价，则就根据第一批票据的条款进行的任何计算而言，交易市场应为投资者根据其全权酌情决定权选择的交易市场，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价格(视适用情况而定)，(C)如普通股当时并未在场外买卖市场或场外买卖市场挂牌或报价，而普通股的价格随后在场外市场公司(或履行其报告价格职能的类似组织或机构)出版的“粉单”中公布，则为如此公布的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由投资者真诚挑选并获本公司合理接受的独立评估师厘定的普通股公平市值，有关费用及开支应由本公司支付。

“认股权证协议”是指由NCAC和大陆股票转让信托公司作为权证代理，于2021年10月19日签署的管理NCAC认股权证的认股权证协议。

“权证”是指私募权证和公有权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使时可发行的普通股。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

本招股说明书提供的证券远远超过我们已发行普通股的数量，出售此类证券或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。见“风险因素--出售证券持有人和/或我们现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能导致我们普通股的价格下跌”。

业务

概述

我们是一家生命科学生物技术公司，通过我们的运营子公司Bimed II，正在开发天然裸盖菇素产品，用于在姑息治疗的背景下治愈心理创伤及其精神健康后果。我们已经开始了临床试验过程，以评估其候选产品的安全性和有效性。

我们致力于为使用基于自然的裸盖菇素产品的药物开发的卓越和一致性设定全球标准。精神病学公司的首要任务是开发药用级别的裸盖菇素，以帮助治疗心理创伤和由此可能导致的可诊断疾病，包括急性焦虑症、酒精使用障碍(AUD)、其他物质使用障碍(SODS)、焦虑、抑郁、创伤后应激障碍(PTSD)以及悲伤和丧亲，特别是在姑息治疗的背景下。我们的重点包括医学和科学研究的治疗方案，包括观察性研究。

我们的主要候选产品是PEX010，这是一种含有25毫克天然裸盖菇素的胶囊，正用于我们的IIb期研究。该公司与加拿大一家生产天然裸盖菇素胶囊的公司、PEX010(“细丝”)的专有所有者--细丝健康公司签订了一项许可协议(“研究IP协议”)，授权使用PEX010作为其指定使用领域的PEX010：焦虑和抑郁，包括相关疾病，如PTSD、压力、悲伤和姑息治疗中的适应障碍。见“-PEX010的许可“下面。

我们已与澳大利亚一家专门从事迷幻药物研究的合同研究机构IngenūPty Ltd.(以下简称Ingenū)签约，进行一项IIb期双盲、随机、低剂量对照临床试验，以评估PEX010在裸盖菇素辅助心理疗法治疗因不治之症引起的调整障碍中的疗效和安全性(“IIb期研究”)。将研究外包给CRO有助于公司以更具资本效率的方式运营，而不需要内部处理的开销。

IIb期研究--姑息治疗临床试验

2023年1月9日，ū和Ingen FDA签署了一份意向书，从IIb阶段研究开始，进一步开发Junence获得许可的天然裸盖菇素药物产品，以领导与FDA的IND前会议。在这项IIb阶段研究中使用的产品将是专利植物药候选PEX010(25毫克)，该药物来自长丝公司。这项计划中的随机双盲研究将评估裸盖菇素辅助心理疗法与单独心理疗法的使用，并将使用Ham A量表作为主要终点对84名患者进行测试，这是FDA验证的终点，安全性数据将在整个研究过程中收集。

对于安全性，没有特定的终点，因为所有安全发现都被捕获为不良事件。在研究开始之前，主要和次要疗效终点都在议定书中确定，然后由道德委员会审查和批准。

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HAM-A是一种用于测量焦虑症状严重程度的评定量表，广泛应用于临床和研究环境中。该量表由14个条目组成，每个条目由一系列症状定义，测量精神焦虑(精神焦虑和心理痛苦)和躯体焦虑(与焦虑有关的身体症状)。在第二阶段的研究中，HAM-A量表将被用来衡量焦虑水平随时间的变化，作为主要终点。

由澳大利亚CRO Ingenū正在进行的84名患者参加的IIb期研究是在IND前过程中与食品和药物管理局讨论时提到的，该过程处于计划后期阶段，预计将于2024年下半年开始登记。

这项第二阶段研究的估计费用最初为5 575 000美元，是根据已完成的里程碑计算的。这一原始估计数包括75名参与者的费用；在食品和药物管理局完成IIb阶段研究后结束第二阶段会议准备和出席会议的费用，以及参与者的心理治疗培训、心理治疗课程和治疗师费用。随后，IIb期研究增加到84名患者，我们预计这项研究的估计成本将增加约0.5%。

2022年9月15日，我们获得了英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)在英国进行的一项研究(英国试验)的完全批准，该研究将天然裸盖菇素用于肿瘤患者的姑息治疗领域。在这项研究中，我们与Clerkenwell诊所有限公司(“Clerkenwell Health”)合作，该公司将负责共同设计和提供英国试验。在获得批准后，我们选择放弃在英国进行试验，以寻求在澳大利亚进行IIb阶段研究的机会，因为澳大利亚联邦政府的研发税收激励计划可能会让Junence受益，该计划可以为Junence在澳大利亚的研发费用提供高达43.5%的回扣，使其成为一项更具成本效益的努力。此外，IIb期研究增加了一个剂量发现臂，这使我们能够加快我们的开发战略，通过我们的Pre-IND应用寻求FDA的投入。2024年3月5日，Panence获得了澳大利亚人类研究伦理委员会(HRECs)对IIb期研究的完全批准，该委员会负责审查涉及人类参与者的研究提案，以确保它们在伦理上是可接受的。如果IIb期研究的结果是肯定的，我们相信我们可能能够直接在美国进行第三期试验，这取决于FDA的审查和IND的开放；然而，不能保证FDA将接受在美国以外进行的试验的数据。

PEX010的许可

2022年4月，Junence与细丝签订了研究知识产权协议，就PEX010及其相关知识产权的许可，以及针对该产品临床开发的特定意图而供应PEX010，并最终授权PEX010‘S用于姑息治疗患者的营销授权。根据研究知识产权协议，FIREMENT授予Pulence不可撤销的、免版税的全球许可(有权再许可，但受某些限制)，使用和分销PEX010和某些相关知识产权(如传递机制、制备方法和技术诀窍)，仅用于与将在加拿大、英国和世界范围内进行的治疗焦虑和抑郁的临床前和临床研究和试验有关的使用，包括相关疾病，如创伤后应激障碍、压力、悲伤和姑息治疗中的适应障碍。本许可证是针对心理活动的临床试验阶段授予的，特别是第二阶段临床试验，目前包括IIb阶段研究。仅在英国境内就指定的使用领域授予独家许可，并且Squence有权优先拒绝将其独家许可扩展到英国以外的地区。根据研究知识产权协议，精神号无权将PEX010用于任何盈利或商业目的。使用PEX010进行的临床研究和试验的任何测试、研究、实施结果和任何信息均应为精神科的独有财产。根据研究知识产权协议，FILEMENT有权获得总计高达250,000加元的里程碑式付款，这笔付款是基于将由Junence实现的四个不同的II期临床试验里程碑。如果精神病寻求第二个或多个适应症，这样的里程碑付款总额将相应增加。在截至2024年3月31日的财年，根据研究知识产权协议，Junence发生了167,306美元与里程碑付款相关的成本，这些成本被计入研发成本。

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根据研究知识产权协议的条款，除了上述许可权之外，根据研究知识产权协议的条款，FIREMENT还承诺根据心理公司对其需求的善意预测，通过向心理公司提供所需数量的PEX010来支持心理公司的临床试验工作，不收取额外费用。FIREMENT还将创建并提供此类信息、协助和支持，以执行根据临床试验时间表进行精神病学临床试验所需的卷宗、IMBP和其他文件。许可期限为5年，将于2027年4月到期，但许可可提前终止：(A)任何一方在通知另一方时提前终止许可，在此情况下，Squence以书面形式通知Filement其所有临床试验已完成或被放弃；(B)一方在通知另一方后终止，如果另一方受到破产程序的影响；(C)如果另一方违反了研究知识产权协议的实质性条款，且未能补救该违规行为，则由另一方终止；或(D)如果另一方的许可、许可或批准被主管当局吊销，损害了其授予研究知识产权协议中设想的许可的能力或其在研究知识产权协议下的履行能力，则一方在通知另一方后予以撤销。2024年7月22日，缔约方缔结了一份《研究知识产权协定》增编(“灯丝附录”)，根据该协定，丝素承诺向智力提供充足的PEX010供应，以促进替代候选药物用于第三阶段试验，并在第二阶段研究结束后用于商业化目的(“建议的最终产品”)。

2022年12月，Junence签订了一份具有版税负担的具有约束力的条款说明书，用于从Filine获得知识产权的商业许可(具有分许可的权利)，该条款受最终许可协议的条款的约束，并授予Pulence在全球范围内将PEX010在指定使用领域内商业化的权利，这些领域包括焦虑和抑郁，包括相关疾病，如PTSD、压力、悲伤和姑息治疗背景下的适应障碍。条款说明书仍有待双方进一步谈判，并在预先确定的期限内执行随后的最后协议。经过进一步的讨论，普瑞恩斯和费恩特共同同意以《费恩斯附录》的方式终止条款说明书。在其关键的第三阶段研究以及其他适应症的未来研究中，Squence正在与两家替代的药物产品供应商合作。长丝同意继续为即将到来的第二阶段研究供应PEX010提供支持。

与在英国和北美运营的两家获得许可的供应商谈判供应协议以及第三方知识产权使用许可协议的谈判已进入最后阶段。当这些协议被执行时，Peerence打算提供进一步的更新，然而，不能保证这样的协议将被最终敲定。

精神病学公司尚未对PEX010进行任何临床前或临床试验。PEX010由长丝公司拥有，并已进行了临床试验。PEX010已经获得监管部门的批准，可以在全球几个司法管辖区进行I期和II期临床试验。FDA、加拿大卫生部、MHRA和EMA通过其相关的DMF/IMPD文件审查了PEX010的化学、制造、控制和质量信息。PEX010的DMF也在澳大利亚的治疗药物管理局(TGA)备案。除了临床试验外，PEX010还已经通过加拿大卫生部的特别准入计划(“SAP”)应用于现实世界的患者。通过SAP，PEX010被开出治疗临终痛苦和严重抑郁障碍的处方。

截至2024年7月17日，已为132名患者使用了156剂PEX010。尽管其中许多患者病情严重，但在任何SAP治疗中都没有报告严重的不良事件或意想不到的不良事件。

与第三方的关系

该公司在澳大利亚的研发工作将由其在澳大利亚的合作伙伴Ingenū进行。如上所述，长丝的PEX010将作为IIb阶段研究期间调查的候选产品。

普瑞思的研发能力

Junence的首席执行官(Neil Maresky博士)和医疗董事(Clive Ward-able博士)都是受过医学培训的医生，他们在制药行业内拥有近60年的与新产品研发和商业化相关的经验。这一经验为更好地了解不同药品市场的临床开发、管理和商业化需求，从而设计最佳开发计划奠定了基础。

普瑞思计划与各种CRO和咨询机构合作，为临床开发计划的不同阶段准备和实施他们的方案。

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竞争环境

目前，在姑息治疗或任何其他领域，还没有获得监管部门批准的治疗AJD的药物。目前AJD的治疗是经验性的，要么是心理治疗，要么是标签外的药物，如抗抑郁药或抗焦虑药，或者两者兼而有之。

我们认为，对临床试验中的其他商业迷幻辅助疗法的竞争格局分析强烈表明，在获批后，Junence的临床资产在姑息治疗和与癌症相关的AJD市场上都具有先发优势。PEX010及其相关的知识产权已被授权给心理治疗公司，使其在英国的姑息治疗背景下获得焦虑和抑郁迹象的独家经营权，并在英国、欧盟和美国的相同适应症和使用领域获得独家商业化权利。精神病学计划扩大他们癌症相关AJD的目标适应症，以解决不同类型的AJD和其他次级适应症，既有姑息性的，也有非姑息性的。

最新发展动态

纳斯达克通知

2024年03月11日，本公司收到两封来自纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资质审核部工作人员的函件，其中一封通知本公司(“纳斯达克证券上市公告”)，表示在过去连续30个工作日，本公司的上市证券市值低于根据“纳斯达克上市规则”第5450(B)(2)(A)条(“市值准则”)继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低5,000美元市值，另一封通知本公司(“纳斯达克证券上市规则”)连续30个工作日，本公司公开持有股份的市值低于根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条(“纳斯达克上市标准”)在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低1,500美元。

MVLS通知及MVPHS通知仅为缺陷通知，对本公司证券上市并无即时影响。该公司的证券继续在纳斯达克交易。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日，即至2024年9月9日，重新符合市值标准和MVPHS标准。纳斯达克公告称，为了重新获得合规，公司的最高合规金额必须在截至2024年9月9日的合规期内连续十个工作日以5,000美元或更高的价格收盘，届时纳斯达克将发出书面通知，表明公司已达到市值标准下的合规，此事将结束。MVPHS通知指出，为了重新获得合规，本公司的MVPHS必须在截至2024年9月9日的合规期内连续十个工作日以1,500万或更高的价格关闭，届时纳斯达克将以书面通知本公司已达到MVPHS标准下的合规，此事将结束。

本公司拟积极监察其多重上市及多重上市制度，并将评估可供选择的方案，以重新符合纳斯达克持续上市标准。然而，不能保证本公司将能够根据市值标准和MVPHS标准重新获得遵守，或将在其他方面符合其他纳斯达克上市标准。

2024年6月27日，本公司收到纳斯达克工作人员的通知函，通知本公司，本公司每股最低买入价连续30个工作日低于1.00美元，且本公司未达到《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条(《最低买入价规则》)规定的最低买入价要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，纳斯达克向本公司提供180个历日，即至2024年12月24日(“合规期”)，以恢复遵守最低出价价格规则。如果在合规期内的任何时间，公司普通股的每股收盘价在至少连续十(10)个工作日内至少为1美元，纳斯达克将向公司提供书面确认，证明其遵守了最低投标价格规则，事件将结束。

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如果公司在2024年12月24日之前没有重新遵守最低投标价格规则，公司可能有资格获得额外的时间。要获得资格，公司必须在2024年12月24日之前提交在线转让申请，并提交5000美元的申请费，恕不退还。本公司将须符合公开持有股份市值的持续上市要求及所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并须提供书面通知，表明其有意在第二个合规期内弥补不足之处，包括在必要时进行反向股票分拆。作为审查过程的一部分，员工将确定员工是否相信公司能够弥补这一缺陷。如果工作人员认定公司无法弥补不足，或者公司决定不提交转让申请或提出所需的陈述，纳斯达克将发出公司证券将被退市的通知。如果公司选择实施反向股票拆分，则必须在2024年12月24日之前十(10)个工作日完成拆分，或在第二个合规期(如果获得批准)结束之前完成拆分。

纳斯达克的通知函并不会导致公司的普通股立即退市，普通股将继续不受干扰地在“PBM”的代码下交易。本公司打算考虑其可供选择的方案，以解决本公司不遵守最低投标价格规则的问题。

论企业合并的完善

于二零二四年一月二十五日，吾等完成业务合并协议所拟进行的交易，据此，(I)母公司向本公司出资BIOMED II作为股份交换，(Ii)于公司交换后，合并子公司与NCAC合并并并入NCAC，而NCAC为合并中尚存的公司，而NCAC的每股已发行普通股转换为可收取一股本公司普通股的权利，及(Iii)每股购买NCAC A类普通股的已发行认股权证转换为认股权证，按紧接其条款下于生效时间前有效的条款实质上相同的条款转换为认股权证以收购一股普通股。

证券购买协议

于2024年1月15日，关于业务合并，本公司及Bimed II与投资者及保荐人订立证券购买协议，涉及最多四项优先担保可转换票据债务，由本公司及Bimed II的若干资产担保，可于交易完成时或之后(视属何情况而定)向投资者发行，本金总额最多12,500,000美元，以换取最多10,000,000美元的认购金额。

该公司于2024年1月25日向投资者交付了两批总额为3,125,000美元的第一批债券，以换取总计2,500,000美元的融资，这一融资基本上与业务合并的完成同时进行，并取决于业务合并的完成。于第一批债券原来的发行日，利息开始按第一批债券的未偿还本金金额按年息8.0%计算，每月以现金或普通股(按换股价计算)支付欠款。然而，第一批票据的初始兑换价格为10.00美元；但条件是，该等兑换价格须根据第一批票据所载的条款和重置日期作出若干调整，并可减至1.00美元的兑换下限，直至第一次重置日期(该术语在第一批票据中定义)，然后在第二次重置日期(该术语在第一批票据中定义)减至0.50美元，其后减至0美元。与重置日期相关的规定如下：转换价格在五个重置日期向下调整。首次重置日期发生在本招股说明书所属的注册说明书宣布生效之日之前五天。第二次重置日期为2024年4月25日，这是业务合并结束三个月的周年纪念日。第三重置日期(“第三重置日期”)发生在2024年7月25日，这一天是业务合并结束六个月的周年纪念日。第四个重置日期(“第四个重置日期”)发生在2024年10月25日，这一天是业务合并结束九个月的周年纪念日。第五重置日期(“第五重置日期”及与第一重置日期、第二重置日期、第三重置日期及第四重置日期合称为“重置日期”)发生在2025年1月25日，即业务合并结束12个月周年纪念日。于每个重置日期，首批债券的换股价将重置至(I)首批债券的初始换股价$10.00及(Ii)适用重置日期前十个交易日的平均每日VWAP，但在任何情况下均不得低于兑换下限。

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除于每个重置日期向下调整换股价外，首批票据的换股价亦将于业务合并结束日期后及首个重置日期前的任何时间，因转换第一批票据或厘定支付普通股利息而调整，如投资者于该日期尚未收回其投资的合共$5,000,000，则为(I)$10.00及(Ii)普通股的每日最低VWAP，自企业合并结束之日起至(A)转换或支付利息日期或(B)第一个重置日期之间的期间。

此外，如转换后30个交易日的平均VWAP(“30天VWAP”)低于转换日期的转换价格，本公司亦须按其选择(但须受第一批票据所述的若干限制)以现金或普通股“全数支付”，厘定如下：“全数支付”等于(I)转换日期转换本金除以30天VWAP及(Ii)转换本金除以转换日期转换价格。“全额付款”应在适用的转换日期后35个交易日内支付。

于2024年5月31日，向投资者发行了本金总额为312,500美元，以换取总计250,000美元认购额的第二批融资的初始部分(“初始第二批债券”)。

于2024年6月14日，本公司增发两批债券(“第一批后续第二批债券”，连同首批第二批债券及第二批后续第二批债券(定义见下文)，作为第二批债券的额外部分)，本金总额为312,500美元，以换取投资者提供的250,000美元。由于本公司没有遵守证券购买协议下的所有契诺，投资者并无责任为第二批股份提供任何资金。尽管如上所述，投资者同意在该日期为第二批的额外部分提供资金，并可酌情继续这样做。

于2024年7月，本公司额外发行两批债券(“第二批后续第二批债券”)，作为第二批债券的额外部分，本金总额为625,000美元，以换取投资者提供的500,000美元。由于本公司没有遵守证券购买协议下的所有契诺，投资者并无责任为第二批股份提供任何资金。尽管如上所述，投资者同意在该日期为第二批的额外部分提供资金，并可酌情继续这样做。

第二批债券与第一批债券大致相同，只是兑换下限以及第一和第二重置日期已被删除，因为这些适用日期已过。其后第二批票据的利息按年息8.0%计提，按其后第二批票据的未偿还本金金额计算，每月以现金或普通股形式(按适用的换股价格)支付欠款。

第二批票据的初始换股价为自2024年1月25日起至(I)第二批票据的转换日期及(Ii)第一批票据相关股份的登记声明宣布生效之日(或2024年5月14日)为止的最低每日VWAP价格，并须于2024年7月25日、2024年10月25日、2025年1月25日及其后的第一批票据2025年7月25日、2025年10月25日、2025年1月25日及2025年7月25日、2025年10月25日及2025年10月25日重置，以较早者为准。2025就第二批随后发行的第二批票据而言，届时换股价将重置至(I)初始换股价及(Ii)重置前十(10)个交易日的平均每日VWAP中的较低者。

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就第三批债券及第四批债券提供任何融资由投资者全权酌情决定。关于与第三批债券有关的任何融资，投资者可于30日或之前向本公司发出承诺书^这是第二次付款融资的最后一次供资后的第二天，假设第二次付款融资已经提供。关于第四批债券，投资者可于90号或之前向本公司发出承诺书^这是第二期融资的最后一次供资后的第二天，假设提供了第二期融资。第三批债券的本金总额为3,125,000美元，将作为额外2,500,000美元融资的交换条件。第四批债券的情况亦是如此。此外，考虑到投资者愿意进行属于证券购买协议和票据标的的交易，包括提供融资，Junence Biomedical同意其或其某些股东将向投资者支付结构性费用，向投资者交付总计3,000,000股结构性股票。于根据证券购买协议条款初步完成融资时，以及在业务合并完成的同时，向投资者交付了1,300,000股结构性股份。其余1,700,000股结构性股份须受投资者与保荐人若干成员之间的认购期权协议条款所规限，根据该协议，该等普通股可于投资者提出要求后不迟于两个营业日内交付予投资者；惟在任何时间，投资者所持有的本公司股份不得超过9.9%。根据看涨期权协议的规定，投资者已被授予选择权，要求Tabula和LaunchPad各自以每股普通股0.0001美元的价格向投资者出售他们拥有的剩余1,700,000股结构性股票。根据认购期权协议的条款，投资者可能购买的普通股数量可能会受到股票股息和拆分的调整。截至本次招股说明书发布之日，投资者已全部认购了170万股结构性股票。

为确保偿还本公司及BIOMED II发行的票据，根据日期为二零二四年一月二十五日的一般证券协议(“证券协议”)的条款及条件，双方同意授予投资者一项抵押权益(除若干例外情况外)，作为其各自财产的所有抵押品(该词定义见证券协议)的抵押权益，包括由双方任何一方拥有的所有股本证券的质押，惟普通股不得为质押股本证券。

根据日期为2024年1月25日的保证书。BioMed II还同意担保公司在票据项下对投资者的所有义务，包括但不限于支付票据项下的所有分期付款的本金和利息。

关于上述事项，本公司与投资者于2024年1月25日订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意提交一份涵盖首批票据转换后可发行普通股的回售登记声明(“初步回售登记声明”)及就根据任何其他票据可发行的普通股回售进行登记所需提交的任何额外登记声明(“初步回售登记声明”)，并尽其最大努力尽快让美国证券交易委员会宣布初始回售登记声明及该等登记声明(S)生效。但在任何情况下不得晚于适用的生效期限(如《注册权协议》中为该适用的注册声明所定义的)。该初始转售登记声明已于2024年5月14日被美国证券交易委员会宣布生效，并正在被本《事后生效修正案》修订。注册权协议载有若干惩罚条款，在若干条件及补救期限的规限下，规定本公司未能(I)在注册权协议所载若干期限前提交注册书，(Ii)导致注册权协议所载若干期限前宣布注册书有效，(Iii)维持某些情况及条件，容许转售若干证券，或(Iv)如注册书无效，则未能满足交易所法第144(C)(1)条的规定。在某些情况下，《注册权协议》还为投资者提供了惯常的搭便式注册权。

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在上述方面，2024年1月25日，NCAC和本公司与本公司的某些股东签订了一项锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，该等股东同意在自关闭之日起至关闭后180(X)至180(180)天之间的期间(“禁售期”)内，不会在(X)至一百八十(180)天中最早的一天内；然而，如果投资者因发生证券购买协议第2.1(B)节概述的事件而延迟投资第二批票据的认购金额(定义见证券购买协议)，则该期限应延长60天或解决不足的较早日期，以及(Y)在交易结束后，公司完成清算、合并、(I)借出、要约、质押、出售合约、出售任何期权或合约以购买任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售任何期权或合约、授予任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式直接或间接转让或处置根据其各自协议向适用股东发行或可发行的任何股份(“受限证券”)，(Ii)订立将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公开披露作出上述任何交易的意图，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此等交易是以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易，即“禁止转让”)。锁定条款对转让给获准受让人规定了某些豁免。

上述对证券购买协议、担保、注册权协议、一般担保协议、锁定协议及附注协议的描述均由该等协议(或其格式)全文所规限，该等协议(或其格式)分别以参考方式并入为《生效后修正案》的附件2.3、附件10.1、附件10.12、附件10.13、附件10.14及附件10.15，并以参考方式并入本文。

修订CCM聘书

2024年1月25日，NCAC和CCM签订了对聘书的修正案(《CCM修正案》)，其中修改了NCAC和CCM之间于2023年2月9日发出的特定聘书(“初始聘书”)。根据CCM修正案，NCAC同意向CCM支付修订的交易费，以代替(I)欠CCM作为递延承销佣金的982,500美元和(Ii)与业务合并相关的初始聘书项下未偿还的费用，金额相当于150,000股CCM费用股份，外加截至业务合并结束时从NCAC信托账户支付的可偿还费用。

除了向CCM交付CCM费用股份的义务外，CCM修正案的条款还包括本公司的登记权义务，其中包括根据CCM修正案的条款，在CCM继续持有CCM费用股份的情况下，尽合理努力提交关于CCM费用股份的转售登记声明并保持其有效性的义务。

CCM修正案的前述描述由CCM修正案全文限定，该修正案通过引用并入作为《生效后修正案》的附件10.9，并通过引用并入本文。

经修订的康托尔延期承销费支付义务

根据于2021年10月19日就NCAC首次公开招股订立的承销协议(经修订或经修改的“承销协议”)，NCAC先前同意以承销商代表Cantor的身份向Cantor支付总额为5,567,500美元的递延承销佣金(反映Cantor在6,550,000美元递延承销佣金中的份额，在豁免原来13,100,000美元递延承销费的50%后)(“Cantor递延费”)。

于2024年1月25日，NCAC及Cantor考虑到NCAC公众股东的赎回水平及其他因素，订立该若干费用修订协议(“Cantor费用修订协议”)，根据该协议(其中包括)，Cantor同意接受合共150,000股Cantor Fee股份，以代替在成交时以现金支付Cantor递延费用，并于收市时以10.00美元的有效价格支付及交付Cantor Fee股份，因豁免部分Cantor递延费用。

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目录表

除本公司有责任向Cantor免费及明确地交付Cantor Fee股份外，Cantor Fee修订协议的条款亦包括本公司的登记权义务，包括在Cantor继续持有Cantor Fee股份期间，本公司须作出商业上合理的努力提交一份转售登记声明，并维持其效力，而在任何情况下，均须根据Cantor Fee修订协议的条款。Cantor费用修订协议亦包括一项惩罚条款，规定本公司须向Cantor交付5,567,500美元现金，倘若Cantor未能及时出售或转让Cantor Fee股份或Cantor以私募方式购买的与NCAC首次公开招股有关的股份及认股权证，原因是本公司在发出通知及获得合理机会补救后，未能按照Cantor费用修订协议的条款履行若干完成交易后与注册有关的契诺及协议，因而持续受到限制。

前述对Cantor费用修订协议的描述由Cantor费用修订协议全文所限定，该协议通过引用并入为《生效后修正案》的附件10.10，并通过引用并入本文。

MWe费用协议

2024年1月25日，NCAC和MWE签订了该特定费用协议(MWE费用协议)。根据MWE费用协议，NCAC同意就MWE向NCAC提供的法律服务向MWE支付费用(“MWE修订费用”)，以代替MWE应支付的未付律师费。MWE费用协议规定，经MWE修订的费用包括(I)在交易完成时到期的100,000美元，(Ii)额外的100,000美元，在90年代或之前支付^这是收市后第二天及(Iii)125,000股MWE手续费股份于收市时支付及交付。

除交付经修订的MWE费用的义务外，MWE费用协议的条款亦包括本公司的登记权义务，包括根据MWE费用协议的条款，在MWE继续持有MWE费用股份的情况下，使用商业上合理的努力提交涵盖MWE费用股份的转售登记声明并维持其效力的义务。

EGS费用调整协议

于2024年1月26日，本公司与EGS订立该若干费用修订协议(“EGS费用修订协议”)，根据该协议，本公司就交易结束前提供的服务向EGS支付(I)50,000美元，(Ii)于交易结束后九十(90)日内向EGS支付50,000美元，及(Iii)100,000股普通股于美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效之日(“发行日期”)后即时发行。此外，本公司向EGS(I)支付了25,000美元，用于提交初始注册说明书，以及(Ii)支付了50,000股普通股，将于发行日发行。

对RNA聘书的修改

2024年1月25日，NCAC和RNA Advisors，LLC对聘书进行了一定的修改(RNA修正案)，修改了NCAC和RNA之间于2023年2月2日发出的特定聘书。根据《核糖核酸修正案》，NCAC同意向核糖核酸支付与业务合并有关的修订交易费(“核糖核酸修订费”)，包括(I)在交易完成时到期的25,000美元，(Ii)额外的25,000美元，于90日或之前支付^这是收盘后第二天及(Iii)21,000股RNA费用股份，于收市时支付及交付。

除了交付RNA修订费用的义务外，RNA修正案的条款还包括本公司的登记权义务，其中包括根据RNA修正案的条款，在RNA继续持有RNA费用份额的同时，尽最大努力提交关于RNA费用份额的转售登记声明并保持其有效性的义务。

修订Maxim聘书

2024年1月25日，NCAC和Maxim签订了对订婚通知书的特定修正案(Maxim修正案)，该修正案修改了2023年4月28日由父母和Maxim之间发出的特定订婚通知书。根据Maxim修正案，母公司同意向Maxim支付与业务合并相关的经修订交易费用，金额相当于Maxim费用股份150,000股。

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目录表

除向Maxim交付Maxim Fee股份的义务外，Maxim修正案的条款亦包括本公司的登记权义务，包括根据Maxim修正案的条款，在Maxim继续持有Maxim Fee股份的情况下，尽合理最大努力提交有关Maxim Fee股份的转售登记声明并维持其效力的义务。

以上对Maxim修正案的描述由Maxim修正案全文限定，该Maxim修正案作为《后生效修正案》的附件10.11提交，并通过引用并入本文。

禁售期

关于结案，下列各方须遵守以下规定的禁售期：赞助商、MWE、NCAC、J.V.B.、Cantor、Maxim、EGS和RNA(各自为“禁售方”)订立了实质上彼此相同的禁售期安排，根据该安排，适用的禁售方同意在自结案起至结案后一百八十(180)天内的期间(“禁售期”)内不再进行禁售期；然而，如果投资者因发生证券购买协议第2.1(B)节概述的事件而延迟投资第二批票据的认购金额(定义见证券购买协议)，则该期限应延长60天或解决不足的较早日期，以及(Y)在交易结束后，公司完成清算、合并、(I)借出、要约、质押、买卖合约、出售任何期权或合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以购买任何期权或合约、授予任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式直接或间接转让或处置根据适用禁售方根据其各自协议已发行或可发行的任何股份；(Ii)订立将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公开披露作出上述任何交易的意图，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此等交易是以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易，即“禁止转让”)。锁定条款对转让给获准受让人规定了某些豁免。

权证交易所

2024年5月16日，Junence与一家独立的第三方公募认股权证投资者(“持有人”)签订了权证交换协议(“权证交换协议”)。根据认股权证交换协议，本公司向持有人发行660,000股普通股(“交易所股份”)，以换取交回及注销持有人所持有的660,000份公开认股权证(“持有人认股权证”)(该等交易统称为“交易所”)。

前述认股权证交换协议的描述并不完整，其全部内容均参考《认股权证交换协议》而有所保留，该《认股权证交换协议》以引用方式并入本《生效后修正案》附件10.18，并以引用方式并入本文。

本公司于联交所发行交易所股份乃依据证券法第(3)(A)(9)条所规定的豁免注册规定而作出。本公司并无收到根据联交所发行交易所股份所得的任何现金收益。

总部和业务办公室

普瑞恩斯的总部地址是加拿大安大略省多伦多里士满大街西121号顶楼套房，邮编：1300，邮编：M5H 2K1。该公司在南非有一个运营办事处，位于开普敦伍德斯托克阿尔伯特路373-375号老饼干厂A210单元，邮编7925。

外国私人发行商地位

我们是《外汇交易法》规定的规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

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我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，每半年发布一次我们的结果作为新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

纳斯达克上市规则将规定，对于某些公司治理要求，外国私人发行人可以效仿其母国(对我们来说是加拿大)的做法，而不是纳斯达克规则，包括发行人必须有过半数独立董事和一定的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的要求，披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及分发年度和中期报告的要求。境外私人发行人采用母国做法代替一项或多项上市规则的，应在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵循的各项要求，并描述发行人代替此类要求遵循的母国做法。目前，除股东大会的法定人数要求和纳斯达克的股东批准规则外，公司在公司治理方面不打算依赖母国实践豁免。我们的公司章程规定，持有25%有表决权股份的两名股东构成法定人数，而纳斯达克要求的是公司已发行有表决权证券的三分之一。如果该公司未来选择利用其他母国的做法，其股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年亿收入低于12.35亿美元的公司，根据修订后的《2012年初创业法》(以下简称《JOBS法》)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们打算利用其中某些豁免。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元亿；(Ii)根据证券法的有效注册声明，在我们的普通股证券首次出售之日五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(Iv)根据《交易法》，我们将被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个交易日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们证券的股票价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：

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证券和股息的价格区间

证券价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“PBM”，我们的某些公共认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“PBMWW”。

据纳斯达克报道，2024年7月29日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为0.6194美元和0.02美元。

分红

到目前为止，精神病公司还没有对其股票支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付均由董事会酌情决定。此外，我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

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大写

下表列出了该公司截至2024年7月29日的资本状况：

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标题为“”的部分中列出的信息招股说明书摘要-最近发展-业务合并的完善-证券购买协议在此引用作为参考。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下有关这些的信息 在决定投资我们的证券之前，风险以及本招股说明书其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、附注以及题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。以下任何风险的发生可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们证券的市场价格。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家临床阶段的生物技术公司，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将遭受重大损失。

对生物技术产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明有效性或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。在能够申请并获得营销授权并开始从产品销售中获得收入之前，Squence的所有候选产品都将需要大量额外的资本支出和开发时间，包括广泛的临床研究和资源。

自成立以来，Junence将其大部分资源投入到建立战略合作伙伴关系、获得知识产权许可、推进其临床试验计划、筹集资金、建立其管理团队以及为这些业务提供综合和行政支持方面。自成立以来，精神号每年都会出现亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的两个年度中，普瑞思的净亏损分别为312美元万和5,096美元万。2024年3月31日的净亏损是由4,148万美元的视为上市费用推动的，其中包括以每股4.79美元的公允价值向NCAC股东发行的7,794,659股股票的视为代价金额3,730美元万和收购的负债净额410美元万。到目前为止，还没有任何产品被批准用于商业销售，精神也没有产生任何收入。Sprence仅通过出售股权证券和可转换债券融资为运营提供资金。在可预见的未来，公司仍将继续承担与持续运营相关的巨额研发和其他费用，并预计将蒙受损失。

由于与其候选产品的开发相关的许多风险和不确定性，智力无法预测其支出的时间或金额，或者何时能够产生任何有意义的收入，或者实现或保持盈利，如果有的话。此外，如果澳大利亚的治疗商品管理局(“TGA”)、美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(“EMA”)、英国的药品和医疗保健产品监管机构(“MHRA”)或其他类似的外国监管机构要求Junence在其目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验，或者如果智力的任何临床试验或其未来的合作者的临床试验或现有候选产品和任何其他候选产品的开发出现任何延迟，其费用可能会超出当前的预期。即使智力公司现有的候选产品或其可能确定的任何未来候选产品都被批准进行商业销售，但公司预计与任何已批准的产品商业化和持续的合规努力相关的成本也会很高。

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目录表

Junence的运营历史有限，预计有多个因素会导致其运营业绩每年波动，这可能会使其难以预测未来的业绩。

Psyence是一家临床阶段生物技术开发公司，运营历史有限。因此，如果Psyence拥有更长的运营历史并且达成了额外的明确合作伙伴协议，那么对Psyence未来成功或生存能力的任何预测都可能不会那么准确。由于多种因素，其中许多因素超出了其控制范围，Psyence的经营业绩预计将在季度或年度之间出现显着波动。可能导致这些波动的与Psyence业务相关的因素包括但不限于：

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目录表

因此，不应依赖任何历史财政期间的结果作为未来经营业绩的指标。

精神病从未产生过收入，也可能永远不会盈利。

精神可能永远无法开发或商业化适销对路的产品，也永远无法实现盈利。销售任何获得监管部门批准的候选产品的收入将在一定程度上取决于心理公司获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、医生和患者对产品的接受程度、以任何价格获得报销的能力以及心理公司是否拥有该地区的商业权。诺基亚的增长战略有赖于其创造收入的能力。此外，如果可寻址患者的数量没有达到预期，监管机构批准的适应症或预期用途比预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，也不会从这些产品的销售中获得可观的收入。即使Junence能够从销售任何经过批准的产品中获得收入，也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。即使Squence在未来实现盈利，它也可能无法在随后的几个时期保持盈利。

如果公司不能持续盈利，将削弱公司的价值，并可能削弱其筹集资金、扩大业务、使研发渠道多样化、营销其候选产品(如果获得批准)以及继续或继续运营的能力。以前的亏损，再加上预期的未来亏损，已经并将继续对股东权益和营运资本产生不利影响。

该公司将需要大量额外资金来实现其业务目标，如果它无法在需要时以可接受的条件获得这笔资金，它可能会被迫推迟、限制或终止其产品开发努力。

Panence的临床试验和产品开发流水线目前包括在澳大利亚批准的IIb阶段研究。我们还获得了MHRA的批准，将在英国进行一项第IIa阶段的研究，由于澳大利亚提供了一些具有成本效益的激励措施，该研究并未启动。一旦澳大利亚的IIb阶段研究完成，第三阶段关键研究计划将开始，其中试验的规模和数量将取决于IIb阶段研究的结果、监管机构向Junence提供的建议，以及FDA是否将评估该计划为快速通道或合格的突破性疗法。如果评估是后者，第三阶段计划可能会比预期的规模小，也比通常需要两项关键研究来支持市场授权的规模要小。

Panence打算通过505(B)(2)路径提交NDA请求评估。第505(B)(2)款的申请是一份保密协议，其中包含安全和有效性调查的完整报告，其中至少一些批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考或使用的权利，例如，包括机构对上市药物或已出版文献的安全性和/或有效性的发现。与常规的保密协议提交相比，这可能会允许更短的开发计划以及更少的由Junence开发的数据。尽管裸盖菇素已经使用了几十年，但由于对迷幻剂的研究被禁止，与裸盖菇素产品有关的研究相对较少。然而，最近，学术机构被允许进行这样的研究。

进行临床试验和开发生物制药产品是昂贵和耗时的，我们预计需要大量额外资金来为当前和未来的试验进行研究、临床前研究和临床试验，为我们的候选产品寻求监管批准，并推出任何可能获得监管批准的产品并将其商业化，包括建立我们自己的商业销售、营销和分销组织。我们的管理层和战略决策者尚未就某些资源在心理治疗公司试验流水线中的未来分配做出决定，但将继续定期和逐案评估每项试验的需求和机会。由于任何临床前或临床开发和监管审批过程的结果具有很大的不确定性(包括第三阶段注册计划的规模和数量)，因此智力无法合理地估计成功完成其候选产品和它可能确定的任何未来候选产品的开发、监管审批流程和潜在商业化所需的实际金额。

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目录表

心理预计，假设所有部分都完成了，管道融资中提供的现金，加上心理的现有现金，将足以为交易结束后12个月后的运营提供资金。然而，由于许多目前未知的因素，包括但不限于未获得资金的管道融资的额外部分，以及通过公共或私募股权或债务融资、出售资产或项目、其他来源(如战略合作或许可和开发协议)或这些方法的组合，Junence可能需要比计划更早地寻求额外资金，从而可能导致其运营计划发生变化。即使Junence认为其资金足以满足当前或未来的运营计划，但在获得必要的合同同意的情况下，如果市场条件有利或出于特定的战略考虑，它可能会机会性地寻求额外的资本。根据新的和正在进行的产品开发和业务开发活动，Qience的支出将有所不同。任何这类额外的筹款努力都可能转移对他们日常活动的管理，这可能会对精神病公司开发和商业化其可能确定和追求的候选产品的能力产生不利影响。此外，这种融资可能会导致对股东的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能影响Sprence业务的其他限制。不断变化的情况--其中一些可能超出了Junence的控制范围--可能会导致Junence消耗资本的速度比目前预期的要快得多，并且可能需要比计划更早地寻求额外的资金。无论是短期还是长期，精神科未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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精神病学不能确定是否会以可接受的条件获得额外的资金，或者根本不能。新冠肺炎疫情导致的市场波动以及相关的美国和全球经济影响或其他因素也可能对在需要时获得资金的能力产生不利影响。如果不能及时获得足够的资金，您可能会被要求延迟、限制或终止一项或多项研究或开发计划或试验，或任何经批准的产品的潜在商业化，或无法根据需要扩大业务或以其他方式利用商机，这可能会对精神病的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖于我们目前的关键人员以及我们吸引和留住员工的能力。

我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。我们高度依赖我们现有的管理和科学人员，包括首席执行官Neil Maresky博士、执行主席Jody Aufrichtig、首席财务官Warwick Corden-Lloyd、医学董事Clive Ward-able博士和总法律顾问Taryn Vos。无法聘用或留住有经验的管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。由于我们的业务具有专业的科学和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。制药领域对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员，或招聘合适的接班人。

作为一家独立的公司，我们过去的财务业绩可能不能代表我们的业绩。

我们在本招股说明书中包含的一些历史财务信息来自母公司的财务报表和会计记录，并不一定反映如果我们是一家单独的、独立的公司，我们的财务状况、经营业绩或现金流会是什么。在所示期间。历史信息并不一定表明我们未来的经营业绩、财务状况、现金流或成本和费用。

迷幻疗法和生物技术行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致竞争对手的增加、整合和战略关系的形成。收购或其他合并交易可能会以多种方式损害Sprence，包括如果他们被竞争对手收购或与之建立关系，就会失去战略合作伙伴，失去客户、收入和市场份额，或者迫使Junence花费更多的资源来应对新的或更多的竞争威胁，所有这些都可能损害Junence的经营业绩。

迷幻疗法和生物技术行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。Junence在加拿大、美国、欧洲和其他司法管辖区都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及大学和其他研究机构。它的许多竞争对手拥有比它更多的财务和其他资源，比如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。尤其是大型制药公司，在进行研究、分子衍生品开发、获得监管批准、获得知识产权保护和建立关键关系方面拥有丰富的经验和丰富的资本资源。这些公司还拥有更强大的销售和营销能力，以及在完成与领先公司和研究机构在心理公司目标市场的合作交易方面的经验。

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精神病学的竞争者可能会引入新的迷幻类似物，或者开发出与精神病学竞争的技术进步。精神病学无法预测竞争对手引入新的迷幻类似物或技术进步的时机或影响。这类相互竞争的迷幻类似物可能更安全、更有效、更有效地营销、许可或销售，或者具有更低的价格或更优越的性能特征，这可能会对Junence的业务和运营结果产生负面影响。老牌制药公司还可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者获得新化合物的许可，这些化合物可能会使Squence开发的迷幻类似物过时。由于这些因素中的任何一种，心理疗法的竞争对手可能会成功地获得专利保护，或者在心理疗法开发或可能开发被认为比心理疗法更有效或获得更大市场接受度的迷幻疗法之前，成功地发现、开发和商业化迷幻疗法。

规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作交易。此外，许多大学以及私营和公共研究机构可能会积极开发新化合物。竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、获得或授权一些技术和迷幻类似物，这些技术和迷幻类似物比Junence目前正在开发或可能开发的任何迷幻类似物更有效或更便宜，这可能会使其迷幻类似物过时或不具竞争力。如果竞争对手在市场上推出更有效、更安全或更便宜的迷幻类药物，或者比心理类迷幻药物更早上市的药物(如果有的话)，可能不会取得商业上的成功。此外，由于资源有限，精神病可能很难跟上每项技术的快速变化。如果精神病不能保持在技术变革的前沿，它可能就无法有效地竞争。竞争对手开发的技术进步或产品可能会使其技术或迷幻类似物过时、缺乏竞争力或不经济。

目前和未来的临床前和临床研究将在美国以外进行，FDA可能不接受此类研究的数据，以支持在完成适用的开发和监管先决条件(没有IND)后提交的任何NDA。

精神病学正在美国以外的地方进行一项临床前和临床研究。在英国，一项由MHRA进行的研究获得了欧洲精神医学研究所的完全批准，但由于澳大利亚提供的某些具有成本效益的激励措施，该研究并未启动。澳大利亚人类研究伦理委员会(HRECs)已经完全批准了Peerence，该委员会负责审查涉及人类参与者的研究提案，以确保它们在伦理上是可接受的。澳大利亚正在审查的议定书将作为FDA前IND(研究新药)申请的一部分进行审查。如果精神病学公司不在IND下进行这些临床试验，FDA可能不会接受此类试验的数据。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据不是根据IND进行的，FDA接受这些数据是有特定条件的。例如，临床试验必须根据道德原则和所有适用的FDA规定，由合格的研究人员精心设计、进行和执行。试验人群还必须充分代表预期的美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受来自此类临床试验的数据，这可能会导致需要进行额外的试验和完成额外的监管步骤，这将是昂贵和耗时的，并可能推迟或永久停止Junence的候选产品的开发。

通过临床试验的候选产品有很高的失败率。

在市场上还没有注册的产品，其潜在的基于裸盖菇素的新的候选产品目前处于临床前或临床开发阶段。对于其以裸盖菇素为活性药物成分的候选产品，普瑞思能否实现并保持盈利，取决于获得监管部门的批准，以及如果获得批准，能否成功地将其候选产品单独或与第三方商业化。在获得监管机构批准其当前或未来候选产品的商业分销之前，Squence或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明其候选产品的安全性、纯度和有效性。

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一般来说，通过临床试验的候选产品有很高的失败率。即使在早期的试验中获得了令人振奋的结果，也可能会像制药和生物技术行业的其他一些公司一样，在临床试验中遭遇重大挫折。此外，即使“精神病学”认为临床试验的结果是积极的，适用的国际监管机构也可能不同意“精神病学”对数据的解释。如果从候选产品的临床试验中获得否定结果，或发生与潜在的化学、制造和控制问题相关的其他问题或其他障碍，并且其当前或未来的候选产品未获批准，则精神病可能无法产生足够的收入或获得资金以继续运营，其执行当前业务计划的能力可能会受到重大损害，其在行业和投资界的声誉可能会受到重大损害。此外，Junence无法正确设计、开始和完成临床试验，可能会对其临床试验的时间和结果以及为其候选产品寻求批准的能力产生负面影响。

在美国使用的任何新药产品的测试、营销和制造都需要得到FDA的批准。精神病学无法确定地预测获得FDA批准所需的时间，以及最终是否会批准任何这样的批准。临床前和临床试验可能会显示一个或多个候选产品无效或不安全，在这种情况下，这些候选产品的进一步开发可能会严重延迟或终止。此外，获得某些候选产品的批准可能需要在人体受试者身上测试那些对人类的影响没有完全了解或记录的物质。推迟获得FDA或任何其他必要的监管机构对任何拟议药物的批准以及未能获得此类批准将对该药物的潜在商业成功以及Junence的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于在开发完成并获得监管批准后出现的条件或事实，建议的药物可能被发现无效或不安全。在这种情况下，精神可能会被要求将这种拟议的药物从市场上撤回。在某种程度上，它的成功将取决于美国以外扮演类似FDA角色的政府当局的任何监管批准，也将存在类似上述的不确定性。

由于临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，因此在其计划的和未来的临床试验中可能不会有有利的结果。

治疗产品的成功开发是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素超出了精神病学的控制范围。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能无法进入市场，原因有几个，包括但不限于：

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对潜在候选产品的临床前测试的任何积极结果都不一定能预测这些候选产品的计划或未来临床试验的结果。制药和生物技术行业的许多公司在临床前和早期临床开发取得积极结果后，在临床试验中遭遇了重大挫折，而Junence不能确定它不会面临类似的挫折。这些挫折除其他外，是由于临床试验正在进行时的临床前发现或临床试验中的安全性或有效性观察，包括不良事件。如果在“业务”一节中所述的针对其候选产品的计划临床试验或其未来的临床试验中未能产生积极的结果，则该候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及相应地，心理的业务和财务前景将受到重大不利影响。

其他人的临床试验或研究的负面结果，以及涉及精神病学的迷幻类似物的不良安全事件，可能会对精神病学的业务产生实质性的不利影响。

有时，学者、研究机构或包括政府机构在内的其他人可以进行或赞助医用级裸盖菇素蘑菇产品的研究或临床试验。发表与心理公司建议的产品或与其建议产品竞争的治疗领域有关的研究或临床试验的负面结果，可能会对心理公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

供应链的中断可能会推迟Senence在开发其候选产品的过程中。

几乎没有获得许可的供应商提供用于制造精神病候选产品的输入材料。由于火灾、盗窃或其他原因造成的任何储存材料或设施的损失，都可能对普瑞思采购产品候选材料和继续产品开发活动的能力产生不利影响。此外，对于PEX010(一种含有25毫克自然来源裸盖菇素的胶囊，以及在Junence的IIb期研究中使用的产品)的供应，以及Filent供应链的任何中断(或与Pience接洽的任何其他供应商的供应链)的中断，都将导致智力的药物开发时间表的延迟。此外，FIRENCE以及PYENCE聘用的任何其他供应商将被要求继续满足适用于PEX010候选产品的法规要求，并保持符合GMP的标准，这些标准规定了药品制造、加工和包装中使用的方法、设施和控制的最低要求。不能保证FIREMENT或任何CMO将能够按照适用的规定，满足PERENCE的时间表和要求，或履行其合同义务。此外，供应给Junence的药品可能不符合其规格和质量政策和程序，也不能在到时以商业数量供应药品。如果Junence不能以商业上合理的条款或及时安排替代的第三方供应来源，它可能会推迟其候选产品的开发，并可能对Junence的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果CMO未能遵守GMP或其他适用的质量相关法规，则在此类不遵守导致缺陷产品造成伤害或损害的情况下，除其他事项外，可能会导致某些产品责任索赔。总体而言，心理公司对第三方的药物产品供应的依赖可能会对利润率和心理公司在及时和具有竞争力的基础上开发和交付可行的终端产品的能力产生不利影响。

Sprence的专有信息或其战略业务合作伙伴的专有信息可能会丢失，或者可能会遭遇安全漏洞。

在正常的业务过程中，Junence会收集和存储敏感数据，包括有价值的和商业敏感的知识产权、临床试验数据、专有业务信息以及在其网络中的临床试验受试者、员工和患者的个人身份信息。尽管采取了安全措施，但信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何这样的入侵都可能危及心理的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、运营中断、对心理健康声誉的损害，以及对心理健康进行临床试验能力的信心丧失，这可能会对心理健康的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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目录表

与遵守众多法律法规相关的成本可能会影响我们的财务业绩。此外，我们可能会受到与迷幻疗法行业相关的执法和/或诉讼风险的增加。

含有裸盖菇素或其他迷幻类似物的产品的制造、标签和分销由各种联邦、州和地方机构管理。只要我们能够通过FDA的NDA审批途径成功地将我们目前考虑的任何候选产品商业化，迷幻类似物作为有效或无效成分的存在可能会导致更严格的监管审查和更大的消费者诉讼风险，这两者都可能进一步限制我们关于此类产品的营销声明的允许范围或我们在美国销售这些产品的能力。不断变化的合规环境以及建立和维护强大的系统以遵守司法管辖区不同的迷幻相关法规的需要，可能会增加成本和/或我们可能违反一个或多个适用法规要求的风险。如果我们的业务或我们的任何活动或预期产品被发现违反了任何此类法律或任何其他政府法规，这些法律或法规一般适用于处方药产品的制造、分销或销售，以及含有迷幻类似物的产品，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力或我们的财务业绩产生不利影响。

不遵守与裸盖菇素或其他相关的任何适用的监管要求，可能会导致禁令、产品召回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉等。此外，广告法和标签法通常由政府官员执行，根据消费者保护法，任何基于潜在误导性或欺骗性广告的行动往往会引发代价高昂的集体诉讼。

在未来，Peerence可能会收购业务或产品，或者形成更多的战略联盟，但可能不会意识到此类收购的好处。

精神可能会收购更多的业务或产品，形成更多的战略联盟，或者与第三方建立合资企业，它认为这将补充或扩大其现有业务。这些关系中的任何一项都可能要求心理公司产生非经常性费用和其他费用，增加心理公司的近期和长期支出，发行稀释心理公司现有股东的证券，或扰乱心理公司的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。如果Junence收购了市场或技术前景看好的业务，如果它不能成功地将这些业务与其现有的业务和公司文化整合在一起，它可能无法实现收购这些业务的好处。在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时，如果延迟或阻止其实现预期利益或增强其业务，精神病可能会遇到许多困难。不能保证，在任何此类收购之后，Junence将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性，这可能会对其业务和前景产生实质性的不利影响。

我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们不能获得额外的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。

我们预计将花费大量资金开发和制造我们的候选产品，我们将需要大量的额外资金来做到这一点。特别是，我们将需要大量的额外资金，以使我们的候选产品能够进行商业生产，并在多个地区启动和完成多种产品的注册试验。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。

截至2024年3月31日，我们拥有762，799美元现金及现金等值物以及限制性现金。不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度远远快于目前的预期，并且由于超出我们控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。如果我们选择比目前计划更快地扩张，我们可能还需要比目前预期更快地筹集额外资本。无论如何，我们都需要额外的资本来进一步开发和商业化我们的候选产品。

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目录表

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资金来源。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他研发计划的开发或商业化。我们可能会被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的证券价格下跌。

此外，未来法规的变化、含有裸盖菇素的产品的法律地位的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要精神公司的运营发生广泛的变化、合规成本增加或产生重大责任，这可能对精神公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门的批准，也无法将我们的候选产品商业化。

英杰斯依靠Ingenū与其候选产品一起进行临床开发活动，这些活动涉及试验设计、法规提交、临床患者招募、临床试验监测、临床数据管理和分析、安全监测和项目管理。

此外，我们希望利用并依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CDMO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议和与我们的临床试验相关的协议进行我们的临床前研究。我们预计将不得不与CRO、试验点和CDMO谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成以及通过临床试验开发的数据的管理的直接控制较少。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践(GCP)，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

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进行我们临床试验的任何第三方不是我们的员工，也不会是我们的员工，并且，除了我们与这些第三方签订的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的候选产品上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

我们依赖授权的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们目前没有任何专利，我们严重依赖于许多许可协议，根据这些协议，我们被授予对我们的业务至关重要的知识产权权利，我们可能需要或选择在未来签订额外的许可协议。

具体来说，我们的业务和活跃的lib阶段研究高度依赖于与Filament签订的研究知识产权协议，该协议将于2027年4月到期，仅涵盖lib阶段研究。在我们开发自己的候选产品之前，终止、不续签或阻碍使用根据研究知识产权协议授予的许可可能会对我们开发候选产品的能力产生重大不利影响。此外，在第二阶段研究完成后，我们将被要求与替代供应商达成协议，以供应和许可替代药品，用于我们关键的第三阶段姑息治疗研究，并且不能保证此类协议将最终确定。在这方面，该公司继续评估其进入第三阶段的过渡计划，该过渡计划将需要监管机构的批准，并且无法保证将获得此类批准。

我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将规定我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们不履行我们在这些协议下的义务，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

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如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的额外许可。我们当前的许可证和我们可能进入的任何未来许可证可能会对我们施加各种版税付款、里程碑和其他义务。根据一些许可协议，我们可能不控制对被许可的知识产权的起诉，或者可能没有优先执行知识产权的权利。在这些情况下，我们可能无法充分影响专利的起诉或执行，或防止因未能支付维护费而导致的意外承保失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的任何义务，许可方可能会声称我们违反了许可协议，并可能相应地寻求终止我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品(如果获得批准)的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。根据某些许可协议，终止还可能导致转让或授予我们某些知识产权下的权利，以及与根据许可开发的候选产品相关的信息，如法规信息。

我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

此外，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果许可人未能防止第三方的侵权，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人权利的索赔。

同样，如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不寻求替代选择，例如利用围绕设计的技术开发新的候选产品，这可能需要更多的时间和投资，或者放弃开发相关的研究计划或产品候选，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

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目录表

我们(或Ingenū在进行临床试验时)将取决于我们候选产品的临床试验中的患者登记情况。如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验将是我们成功的关键。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

此外，由于我们的候选产品与治疗AJD的更常用方法不同，潜在的研究参与者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如纯心理疗法，而不是参与我们的临床试验。

患者入组的延迟可能导致成本增加，或可能影响计划临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品的监管批准被拒绝。

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普瑞恩斯的保险覆盖范围可能不足或昂贵。

通常情况下，Junence的业务面临许多风险和危险，包括不利的临床试验结果、事故、劳资纠纷和监管环境的变化。此类事件可能导致资产损失、人身伤害或死亡、环境破坏、业务延误、金钱损失和可能的法律责任。

普瑞思的保险可能不包括与其运营相关的所有潜在风险。心理可能也无法维持保险，以经济上可行的保费来覆盖这些风险。保险覆盖范围可能不可用(或通常按可接受的条款提供)，或可能不足以支付由此产生的任何责任。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额保留、免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

某些重要人员可能会将他们的时间分配给其他业务，这可能会导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突，并可能导致与我们的利益冲突的竞争性信托和金钱利益。

精神病公司的某些董事和高级管理人员并没有全身心投入到公司事务中，而某些董事和高级管理人员也是其他生物技术公司和研发公司或其他上市公司的董事、高级管理人员和股东，因此，他们可能会发现自己对另一家公司的责任与对精神公司的责任相冲突。尽管心理公司有解决这种潜在冲突的政策，《商业公司法》(安大略省)也有关于发生此类冲突时董事的条款，但不能保证任何此类冲突都会以有利于精神公司的方式解决。如果任何这样的冲突没有以有利于精神病学的方式解决，精神病学可能会受到不利的影响。

我们已经收到了澳大利亚政府提供的研发激励措施。如果我们没有资格享受未来的研发激励，我们可能会在为研发项目提供资金方面遇到困难，这可能会损害我们的运营业绩。

我们之前通过澳大利亚政府的研发税收激励计划获得了研发(R&D)现金退税，该计划为符合条件的澳大利亚研发费用提供高达43.5%的退税。

对于截至2023年6月30日的S财年，我们的子公司澳新科技有限公司收到了1,336,622澳元的现金退款。为了获得这项研发现金退款，我们符合澳大利亚研发税收激励立法(1997年所得税评估法案第355分部)的某些条件，包括但不限于，根据澳大利亚法律注册的公司，所有研发活动仅在澳大利亚境内进行；公司在相关期间的集团营业额合计不等于或不超过2,000澳元万；所有研发活动由公司进行，或将为公司进行；所有CRO支出均在澳大利亚实际进行。

出于符合条件的研发目的，根据研究与开发税收激励措施享受税收优惠的权利是基于每年向澳大利亚政府提出的申请。我们相信我们继续有资格享受税收优惠。如果这些税收优惠被减少、取消或停止，或者如果我们未能满足某些条件，我们可能会在为进一步的研发项目提供资金方面遇到困难，这可能会损害我们的经营业绩。

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与监管事项有关的风险

如果我们不遵守医疗保健法规，我们可能面临重大执法行动，包括民事和刑事处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

在开发、研究、制造、包装、贴标签、广告和经销等方面，应由一个或多个政府主管部门，以及打算将其产品商业化的联邦、省、州和地方的各种机构进行管理。这些政府机构可能会试图对其管辖范围内的任何产品进行监管。这样的政府当局可能不接受心理健康公司想要销售的任何成分的安全性证据，可能会确定某一特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险，并可能确定心理健康公司想要使用的特定营养支持声明是不可接受的声明。这样的决定将阻止Senence营销特定的产品或在其产品上使用某些营养支持声明。如果第三方文献不能满足某些要求，也可能无法传播支持其产品的第三方文献。此外，政府当局可以要求Senence将特定产品从市场上下架。任何召回或下架都会给Pulence带来额外的成本，包括它被要求从市场上撤下的任何产品的收入损失，其中任何产品都可能是实质性的。任何此类产品召回或移除都可能导致责任、巨额成本和增长前景下降，所有这些都可能是实质性的。

我们未来的产品将受到与健康和安全相关的各种联邦和州法律法规的约束，如果不遵守或更改这些法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在开发一种试验性新药，我们打算通过新药申请(NDA)程序寻求FDA的批准。

关于我们对上述预期产品的开发和未来商业化(如果适用)，我们和每个预期的候选产品都受联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的约束。FDCA的部分目的是向消费者保证，药品和设备对于其预期用途是安全有效的，所有标签和包装都是真实的、提供信息的，而不是欺骗性的。美国食品药品监督管理局和美国食品药品监督管理局的法规将“药物”一词部分地定义为“用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病的物品”和“旨在影响人类或其他动物身体结构或任何功能的物品(食品除外)”。因此，几乎任何通过标签或标签(包括互联网网站、宣传手册和其他营销材料)声称有益于此类用途的摄入、局部或注射产品都将作为药物受到FDA的监管。该定义还包括药物的成分，如活性药物成分。药物通常必须通过NDA程序获得FDA的上市前批准，或者符合FDA的非处方药(OTC)药物审查所确定的特定药物类别的“专著”。如果FDA不通过NDA流程对我们的候选产品进行上市前批准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

FDA将接受来自其他国家进行的研究的数据，只要该研究符合GCP和ICH指南。FDA将在研究开始前审查IIb阶段方案，以提供关于试验的哪些方面以及如何收集的建议。IND前会议与FDA的建议是在2023年7月收到的，这为IIb阶段研究设计提供了信息，也可能为我们计划进行的III阶段计划提供信息。

临床试验是昂贵的、耗时的、不确定的，并且容易发生变化、延迟或终止。临床试验的结果可以有不同的解释。

临床测试费用昂贵、耗时长、结果不确定，而且由于各种因素，包括但不限于监管环境、法律合规、服务供求和通货膨胀成本，临床测试的成本可能比预期的更高。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或按计划完成，或者根本不能保证。与一项或多项临床试验相关的失败可能发生在测试的任何阶段。

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目录表

监管机构可能会分析或解释临床试验的结果，而不是精神病学。即使临床试验的结果是有利的，候选产品的临床试验预计也将持续几年，可能需要更长的时间才能完成。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

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上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

精神科可能受到联邦、州和外国医疗法律法规的约束，此类医疗法律和法规的实施或更改可能会对精神科的业务和运营结果产生不利影响。

如果Junence成功地完成了必要的临床前和临床测试，提交了所需的监管文件并获得了任何相应的授权或许可证(如果适用)，履行了所有其他适用的开发相关监管义务，并最终获得了FDA的批准，可以将其当前或未来的一个或多个候选产品在美国上市，则智力将受到某些医疗保健法律和法规的约束。在澳大利亚、美国和某些外国司法管辖区，已经有多项立法和监管建议，旨在改变医疗保健系统，从而可能影响Junence将其候选产品商业化的能力。如果该公司被发现违反了上述任何法律或任何其他联邦、州或外国法规，该公司可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外以及重组其业务。其中任何一项都可能对其业务和财务业绩产生实质性的不利影响。由于这些法律中的许多还没有得到法院的充分解释，因此存在着更大的风险，即精神可能被发现违反了其中的一项或多项规定。任何因违反这些法律而对心理公司采取的行动，即使心理公司最终在辩护中取得成功，也将导致心理公司产生巨额法律费用，并将管理层的注意力从业务运营上转移开。此外，在许多外国，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的控制。

严重的不良事件或其他安全风险可能要求智力放弃开发，排除、推迟或限制对其当前或未来候选产品的批准，限制任何批准的标签或市场接受度的范围，或导致召回或失去对已上市产品的营销批准。

如果在任何批准商业销售之前或之后，心理科学公司当前或未来的任何候选产品引起严重或意想不到的副作用，或与误用、滥用或转移等其他安全风险相关，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的接受，如果批准，并可能严重损害我们的业务，财务状况，经营业绩和前景。

如果在任何时候它认为它的任何候选产品对参与者构成不可接受的风险，如果初步数据显示该候选产品不太可能获得监管部门的批准或不太可能成功商业化，或者如果没有筹集到足够的资金进行下一阶段的临床试验，Panence可以自愿暂停或终止临床试验。

在获得开始或推进临床试验所需的监管授权后，Junence可以出于任何原因自愿暂停或终止其任何临床试验，包括如果它认为候选产品的使用或个人接触该候选产品可能会导致不利的健康后果或死亡。此外，如果监管机构认为临床试验没有按照适用的法规要求进行，或者它给参与者带来了不可接受的安全风险，监管机构可以随时建议暂时或永久停止临床试验，或要求Junence在临床试验中停止使用调查员。如果Junence选择或被迫暂停或终止其任何候选产品的临床试验，该产品的商业前景将受到损害，其从该候选产品产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外，这些事件中的任何一个都可能导致标签声明，如警告或禁忌症。此外，这类事件或贴标签可能会阻止Junence或其合作伙伴获得或维持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅增加其未来候选产品的商业化成本，并削弱其通过通过Junence或其合作伙伴将这些候选产品商业化而产生收入的能力。

临床试验分为几个阶段，每个阶段的进展取决于政府批准进入下一个阶段。因此，如果Junence认为自己没有足够的资金进行下一阶段的临床试验，或出于任何其他原因，有权根据适用的法律和法规遵从性和批准行使这一自由裁量权，同时考虑到患者的风险和安全性。

Junence的候选产品和未来获得批准的产品(如果有的话)的成功，取决于与裸盖菇素产品有关的一些不断演变的州和联邦法律、法规和执法政策。

地方、州、联邦和国际裸盖菇素的法律和法规仍然具有很高的限制性，并受到不断变化的解释的影响，这可能需要Junence产生与合规要求相关的大量成本。心理咨询寻求独立的当地法律意见，以确认心理咨询现有的和拟议的活动的合法性，以及它是否遵守法律、法规和政府的发展，因为这些法律、法规和政府发展涉及和影响心理咨询的运营。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱精神病公司的业务，并对精神病公司的运营造成实质性的不利影响。此外，未来还有可能颁布法规，直接适用于有关裸盖菇素或裸盖菇素辅助心理疗法的管理业务。精神病学不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序，当和如果颁布时，可能会对其在迷幻药行业的活动产生什么影响。

不能保证包含裸盖菇素(作为活性药物成分)的Junence候选产品将在不久或遥远的将来在澳大利亚、美国或任何其他目标司法管辖区获得商业化批准。FDA发布的任何与裸盖菇素或裸盖菇素辅助心理疗法的销售、营销和/或其他活动有关的规定，都可能对Junence的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道和突破性治疗指定或优先审查，但我们可能不会收到此类指定或优先审查，即使我们收到了，此类指定或优先审查也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。即使一种产品符合这种指定或优先审查的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道、突破性治疗和/或再生医学高级治疗指定或优先审查。

FDA可以向候选产品颁发快速通道指定，无论是单独使用还是与一个或多个其他产品联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且表明有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。一种新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。对于快速通道产品，赞助商在产品开发期间可能会与FDA有更多的互动。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。然而，FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)审查BLA快速通道申请的目标直到申请的最后一部分提交后才开始。如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤回该指定。

突破性疗法被定义为一种产品候选，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定属于FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合任何此类指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，收到此类指定可能会加快开发或审批过程，但不会改变审批标准。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

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目录表

在适用的情况下，我们可以根据FDA的加速审批程序寻求我们的候选产品的批准。这一途径可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果一种产品被设计用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并在确定该产品候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点(“IMM”)有合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响，则该产品可能有资格获得加速批准，并且通常提供比可用疗法更有意义的优势。FDA认为临床益处是在特定疾病(如IMM)的背景下具有临床意义的积极治疗效果。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准之日后的特定时间段内进行一项或多项批准后验证性研究。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这一信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后的研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。因此，即使我们寻求使用加速审批途径，我们也可能无法获得加速审批，即使我们获得了加速审批，我们也可能无法体验到该产品更快的开发、监管审查或审批过程。不能保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品通过加速审批途径，即使FDA确实允许这种途径，也不能保证这种提交或申请将被接受，或者任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。此外，即使我们获得了加速批准，任何需要确认和验证临床益处的批准后研究可能也不会显示这种好处，这可能会导致我们获得的任何批准被撤回。获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转换为传统审批。

与迷幻药物市场和生物技术产业相关的风险

迷幻治疗行业和市场相对较新，这个行业和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长。

Sprence在一个相对较新的行业和市场开展业务。除了受到一般业务风险的影响外，普瑞思还必须通过在其战略、运营能力、质量保证和法规遵从性方面的重大投资，继续在该行业和市场建立品牌知名度。此外，不能保证行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在和增长，或以与管理层的期望和假设一致的方式发挥作用和发展。任何对迷幻疗法行业和市场产生不利影响的事件或情况都可能对精神病公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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裸盖菇素被科学地认为是最安全的迷幻剂和/或可能被滥用的药物。事实上，裸盖菇素被描述为具有抗成瘾性，并已被研究用于治疗物质成瘾障碍，如酒精使用障碍、戒烟和阿片成瘾。尽管如此，迷幻疗法市场将面临特定的营销挑战，因为产品是受控物质，这导致过去和现在的公众认为产品对健康和生活方式有负面影响，并有可能因精神活性和潜在上瘾影响而造成身体和社会伤害。为了建立消费者的信心、品牌认知度和商誉，诺基亚的任何营销努力都需要克服这种认知。

负面的舆论和对迷幻行业的看法可能会对精神病的运营能力和精神病的增长战略产生不利影响。

科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关天然衍生的医用裸盖菇类产品消费的宣传，可能会极大地影响消费者对Sprence产品的看法。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于天然衍生的药用级裸盖菇菌市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如以前的研究报告、发现或宣传，或该问题可能会对心理公司设想的产品和心理公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流的需求产生实质性的不利影响。精神病对消费者认知的依赖意味着，不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对精神病、对精神病产品的需求、以及精神病的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，有关天然药用级裸盖菇类蘑菇的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或特定的心理产品，或与食用天然药用级裸盖菇类蘑菇的负面影响或事件有关的负面宣传报道或其他媒体关注，可能会产生这样的实质性不良影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有适当地或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现这种不良宣传报道或其他媒体关注。

迷幻药在医疗行业的扩大使用可能需要对有效的医疗疗法进行新的临床研究。

英国、加拿大、澳大利亚和国际上关于迷幻和精神活性产品的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、成瘾性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于这类产品的益处的临床试验相对较少。尽管这些文章、报告和研究支持其关于迷幻和精神活性产品的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受性的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起对迷幻和精神活性产品的担忧和看法。未来的研究和临床试验可能会得出与本招股说明书中陈述的相反的结论，或在与迷幻和精神活性产品有关的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论，这可能会对精神病公司的候选产品和迷幻疗法的需求产生重大不利影响，并对精神病公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

迷幻疗法行业很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于迷幻疗法行业正处于一个边界不确定的初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者分析的可比较公司的信息，以供他们在决定是否投资心理治疗公司时进行分析，也很少有老牌公司的商业模式可以效仿，或者精神治疗公司可以建立在其成功基础上的公司。因此，投资者将不得不依靠自己的估计来决定是否投资心理公司。不能保证普瑞思的估计是准确的，也不能保证市场规模足够大，足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务业绩产生负面影响。

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有关知识产权的风险

精神可能无法充分保护或执行其知识产权，这可能会损害其竞争地位。

精神病依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的组合，以及保密协议、科学团队的诀窍和其他方法来保护其专有技术和过程。专利在制药领域的优势涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。在适当的情况下，Squence将为其产品和技术的某些方面寻求专利保护。在许多国家，申请、起诉和保护专利的费用可能高得令人望而却步。如果Junence未能充分保护其知识产权，它可能会面临来自公司的竞争，这些公司试图创造一种仿制药来与其未来的候选产品竞争。此外，还可能面临来自一些公司的竞争，这些公司开发的产品与其未来的候选产品大同小异，但没有任何专利涵盖。

虽然在发现或创造新的东西时，Junence将申请一些专利，但不能保证会颁发任何专利。具体地说，源自植物来源的天然物质，如裸盖菇素，不能申请专利。因此，我们将被要求依赖其他工艺，如提取、提纯或配方来建立专利，而这些工艺不能保证获得授权的专利。即使颁发了专利，所允许的权利要求也可能不够广泛，不足以保护Squence的所有知识产权。此外，未来颁发给Senence的任何专利都可能被质疑、宣布无效或被规避。因此，根据这些专利授予的任何权利可能不会为智力提供有意义的保护。如果普瑞思的专利不能充分保护其知识产权，竞争对手或许能够提供与普瑞斯产品类似的产品。

精神号将在一定程度上进一步依赖于长丝的全资子公司Psilo Science Ltd.。(“Psilo”)，以维护和捍卫目前根据研究知识产权协议授权给智力的知识产权，该知识产权与精神病学的IIb阶段研究相关。如果Psilo或FIREMENT未能充分维护或保护其知识产权，将直接影响Junence澳大利亚姑息治疗临床试验计划的可行性。

普瑞思的战略是在拥有重大商业机会的司法管辖区为具有商业潜力的技术申请专利。然而，对于精神病公司正在开发的一些产品或技术，可能无法获得专利保护，例如在治疗方法领域(这些领域在大多数司法管辖区是不可申请专利的)。

医药产品的专利地位是复杂的、不确定的。未来候选产品的专利保护范围和程度尤其不确定。考虑到专利保护不能仅用于天然提取的裸盖菇素，将在特定配方的物质组成、使用方法和递送机制等方面寻求对Junence未来产品候选产品的保护。如果Squence的任何产品被批准和销售用于它没有颁发或许可专利的适应症，Squence使用专利来阻止竞争对手将其商业产品的非品牌版本用于该非专利适应症的能力可能会受到严重损害，甚至被消除。

许多公司在外国司法管辖区保护、捍卫和执行知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的执行，特别是与药品有关的专利和知识产权，这可能会使精神病公司难以阻止侵犯专利或以侵犯其专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行专利权的诉讼可能不会成功，可能会导致巨额成本，并将精神病的努力和注意力从其业务的其他方面转移开来。

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如果第三方声称心理公司拥有或使用的知识产权侵犯了他们的知识产权，则心理公司的运营利润可能会受到不利影响。

美国国内和国外都有大量的诉讼，涉及制药业的专利和其他知识产权。如果有指控称，精神病侵犯了第三方拥有的专利、商标、版权或其他知识产权，我们可能会不时地向他通报，而且，他不能保证将来其他公司不会对它、它的商业合作伙伴或它所许可的任何第三方专有技术提出这样的侵权索赔。如果精神精神被发现侵犯了专利或其他知识产权，或者如果精神精神未能从第三方获得或续订专利或其他知识产权下的许可，或者如果从其获得技术许可的第三方被发现侵犯了另一第三方的专利或其他知识产权，如果可行，精神可能被要求支付损害赔偿金，暂停某些产品的制造，或重新设计或重新命名其产品，或者它可能无法进入某些新产品市场。任何这样的主张也可能是昂贵和耗时的，以辩护和转移管理层的注意力和资源。因此，精神病学的竞争地位可能会受到影响。此外，如果出于任何原因拒绝或未能达成有效的保密协议或转让协议，心理可能不拥有知识产权，其产品可能得不到足够的保护。因此，普瑞思不能保证其未来的任何候选产品或其商业化不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。我们不知道我们计划中的产品会侵犯或挪用任何第三方专有权，但我们还没有进行任何运营自由的研究，因为我们处于最早的开发阶段。因此，我们不能保证我们的候选产品或我们候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。此外，第三方可能声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的方法绕过专利，可能需要停止将我们的候选产品商业化。此外，法院有可能会命令我们为侵犯对方的专利而向对方支付损害赔偿金。此外，我们可能有义务就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的许可人和合作者进行赔偿，这可能需要我们花费额外的资源。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求可能无法获得的许可，为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权行为或侵权专利被宣布无效，我们可能会遭受重大金钱损失，在将我们的候选产品推向市场的过程中遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。

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我们的一些竞争对手可能比我们或从我们获得知识产权许可的第三方更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

如果智力不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，其产品的价值可能会大幅缩水。

精神在一定程度上依赖商业秘密来保护其专有的经许可的知识产权，特别是在它认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。它在一定程度上依赖于与其现任和前任员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员、合同制造商、供应商和其他顾问之间的保密协议和贸易限制，以及使其战略合作伙伴和许可方受益的类似保密保护，以保护其拥有和授权的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，普瑞思不能保证它及其战略和业务合作伙伴已经与可能获得或已经获得拥有和许可的商业秘密的每一方签署了这些协议。任何一方，如果与心理或战略和业务合作伙伴签署了此类协议，可能会违反该协议，并泄露专有信息，包括拥有和许可的商业秘密，并且可能无法对此类违规行为提供足够的补救措施。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果竞争对手合法地获取或独立开发了心理公司拥有或许可的任何商业秘密，则心理公司无权阻止他们或他们向其透露此类商业秘密的人使用该技术或信息与之竞争。如果向竞争对手或其他第三方披露或者由竞争对手或其他第三方独立开发的、拥有和许可的任何商业秘密，都将损害心理公司的竞争地位。

与我们证券所有权相关的风险

出售证券持有人和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以转售最多22,496,000股普通股，约占截至2024年7月29日已发行普通股总数的136%(假设所有私募认股权证和公开认股权证均已行使，第一批票据转换为总计18,750,000股普通股，则占63.7%)。本招股说明书提供的证券远远超过我们已发行普通股的数量，出售此类证券或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售证券持有人的出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响，但大量出售普通股可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

某些出售证券的持有者以低于本招股说明书日期我们普通股市场价格的价格购买了他们的证券。因此，即使我们普通股的价格下降，这种出售证券的证券持有人也可能获得正的回报率，并可能愿意以低于在公开市场上获得我们股票的股东的价格出售他们的股票。

我们的某些股东以低于我们普通股当前市场价格的价格购买了各自的普通股，因此他们的投资可能会获得正的回报率，即使我们的公众股东以每股约10.00美元的价格投资，他们的投资回报率也是负的。

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根据本招股说明书可出售的22,496,000股普通股包括：(I)根据该等第一批票据可向投资者发行的最多18,750,000股普通股；(Ii)向J.V.B.发行的150,000股普通股。(I)向Cantor发行150,000股普通股，每股有效价格为10.00美元；(Iv)向Maxim发行150,000股普通股，有效价格为每股6.67美元；(V)向MWE发行125,000股普通股，有效价格为每股10.00美元；(Vi)公司向EGS发行150,000股普通股，有效价格约为每股1.50美元；(Vii)向RNA发行21,000股普通股，有效价格为每股10.00美元；及(Viii)本公司于交易结束时向保荐人发行3,000,000股普通股，以换取NCAC于NCAC首次公开招股前以每股约0.004美元私募方式发行的股份，全部已分派予保荐人成员。

根据普通股的初始购买价格和普通股的当前交易价格，某些出售证券的持有人可能会获得正的回报率。例如，如果创始人股票的持有者以每股普通股的价格出售他们的创始人股票，该价格相当于普通股在纳斯达克全球市场上的收盘价0.6194美元(2024年7月29日收盘价)，基于每股普通股0.004美元的初始购买价格，这些持有者可能会体验到每股普通股约0.004美元的潜在利润。关于投资者，如上所述，基于假设的转换价格0.5美元，并以2024年7月29日的收盘价出售他们的普通股，投资者可能体验到每股普通股约0.1194美元的潜在利润。其他出售证券的持有人都不会有任何潜在利润，因为他们的有效购买价格都高于2024年7月29日的收盘价。请参阅“出售证券持有人“列出每个出售证券持有人根据本招股说明书出售的普通股数量的表格。因此，某些出售证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东支付的价格出售他们的某些普通股。出售或可能出售这些普通股，包括根据本招股说明书出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。

现有持有者未来出售我们的证券可能会导致我们的股价下跌。

如果我们或我们的现有持有人在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或者如果公众认为可能发生此类出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使此类出售与我们的业务表现之间没有关系。我们还打算登记我们可能根据我们的激励计划发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。

如果我们未能满足适用的持续上市要求，纳斯达克可能会取消我们的普通股的上市交易，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们未来将能够达到纳斯达克持续上市的标准。2024年03月11日，我们收到了纳斯达克工作人员的两封信，一个通知本公司，在过去30个工作日，本公司的上市证券市值连续30个工作日低于《纳斯达克上市规则》第5450(B)(2)(A)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低5,000美元万；另一个通知本公司，连续30个工作日，本公司公开持有的股票市值连续30个工作日低于《纳斯达克上市规则》第5450(B)(2)(C)条规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低1,500美元GDP。此外，于2024年6月27日，我们收到纳斯达克员工的通知信，通知本公司，本公司每股收盘价连续30个工作日低于1.00美元，本公司未达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的最低买入价要求。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

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1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，因此此类证券属于担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

包括纳斯达克在内的股票市场不时经历重大的价格和成交量波动。即使对于普通股来说，活跃、流动和有序的交易市场得到发展和维持，普通股的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。不能保证普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，这些因素包括：

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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果公司卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们的认股权证可行使普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们股东的股权稀释。

共有12,410,000股普通股可于行使认股权证时发行，其中11,840,000股普通股可于行使公开认股权证时发行，而570,000股普通股可于行使私募认股权证时发行。这些认股权证目前是可以行使的。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的情况下，将额外发行12,410,000股普通股，约占我们现有已发行普通股的75.1%，并可能导致普通股持有人的权益被摊薄，以及增加符合资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对普通股的市场价格产生不利影响。尽管如此，由于我们的普通股于2024年7月29日在纳斯达克全球市场的收市价为0.6194美元，所有认股权证目前均为“钱外”，任何认股权证均不太可能在短期内由持有人行使。

吾等可能会受到注册权协议的惩罚，因为本招股说明书所包含的注册声明未能及时宣布生效，当中可能包括违约金、根据第一批票据加快还款及其他惩罚，从而对吾等的业务造成重大不利影响。

关于证券购买协议，本公司与投资者于二零二四年一月二十五日订立登记权利协议，据此，本公司同意提交初步回售登记声明，涵盖于转换第一批票据时可发行普通股的回售，以及为登记根据任何其他票据可发行的普通股的回售而须提交的任何额外登记声明，并尽其最大努力尽快让美国证券交易委员会宣布初始回售登记声明及该等登记声明(S)生效，但在任何情况下不得晚于适用的生效期限(如《注册权协议》中为该适用的注册声明所定义的)。关于初步转售登记声明，生效期限为(A)第一批票据截止日期后第60个历日或2024年3月25日及(B)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)日期后第二个营业日，即不会审核或将不会进一步审核该注册声明。该初始转售登记声明已于2024年5月14日被美国证券交易委员会宣布生效，并正在被本《事后生效修正案》修订。注册权协议载有若干惩罚条款，但须受某些条件及补救期限的规限，如本公司未能(I)在注册权协议所载的某些期限前提交注册书，(Ii)导致注册权协议所载的某些期限前宣布注册书有效，(Iii)维持某些情况及条件，容许转售某些证券，或(Iv)在注册书无效的情况下，符合交易所法第144(C)(1)条的规定。

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此外，第一批票据规定在某些情况下与某些违约事件有关的加速，包括未能导致初始转售登记声明在生效截止日期前生效。一旦发生该等违约事件，第一批票据的未偿还本金金额(因加速而应计但未予支付的利息)，加上截至加速日期为止的违约金及其他欠款，于投资者选择时立即到期并以现金支付。截至2024年7月1日，如果公司收到投资者的违约通知，第一批票据的未偿还本金总额、加速应计但未支付的利息，加上违约金和与此相关的其他金额，将立即以现金形式到期，总额约为200亿万。我们还没有收到投资者的违约通知。任何未偿债务的加速，或支付违约金或其他罚款的要求，都将对我们的业务产生重大和不利的影响，并可能影响我们作为持续经营企业的能力。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或停止发表关于该公司的研究报告，其股价和交易量可能会大幅下降。

普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。该公司可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师对本公司进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股价和交易量大幅下降。如果公司获得证券或行业分析师的报道，或者如果一名或多名跟踪公司的分析师下调了他们对公司的评估，或者发表了关于公司业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

上市公司的要求可能会使公司的资源紧张，分散公司管理层的注意力，并影响公司吸引和留住合格董事会成员的能力。

自成为上市公司以来，该公司已经并将继续产生额外的法律、会计和其他费用。本公司须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克》上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。如果公司不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度报告和其他重要报告。此外，我们必须建立运营上市公司所需的公司基础设施，这可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会推迟或减缓我们业务战略的实施，并反过来对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。公司预计这些法律和法规将增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管公司目前无法确定地估计这些成本。

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该公司的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。该公司的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法和法规规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止公司改善其业务、财务状况和运营结果。此外，本公司预计这些规则和条例将使本公司维护董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此本公司可能需要产生大量成本才能获得此类保险。这些额外的债务可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使本公司更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在本公司的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及合格的执行人员中任职。

由于在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，公司的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，公司的业务和经营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对公司有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

本公司是一家“新兴成长型公司”，尚不能确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低本公司普通股对投资者的吸引力，从而可能对本公司产生重大不利影响，包括其增长前景。

根据《就业法案》的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”。本公司将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)本财政年度的最后一天(A)根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股证券的五周年之后，(B)本公司的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至本公司上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(Ii)公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。该公司打算利用适用于大多数其他非“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该规定要求公司的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

此外，即使在本公司不再具有“新兴成长型公司”的资格之后，只要本公司继续符合交易所法案规定的外国私人发行人资格，本公司将不受交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于：(I)根据交易所法案制定的要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的规则；(Ii)在交易所法案中规管就根据交易所法案登记的证券征求委托书、同意书或授权的条文；。(Iii)根据交易所法令的条文，要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告，以及就在短时间内从交易中获利的内部人士的责任提交公开报告；及。(Iv)根据FD规例下的选择性披露规则，本公司股东可能无法获取他们认为重要的某些资料。该公司无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者确实发现普通股的吸引力因此降低，交易市场可能会不那么活跃，普通股的股价可能会更加波动。

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本公司符合《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人的资格，因此本公司不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于本公司符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，本公司不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括但不限于：(I)《交易法》规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内幕人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；及。(Iv)《FD规例》下有关披露重大非公开资料的发行人的选择性披露规则。

公司被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，该公司需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您继续持有普通股，您收到的有关公司的信息可能会少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

本公司可能失去其外国私人发行人的地位，这将要求其遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生大量额外的法律、会计和其他费用。

如上所述，纳斯达克是一家外国私人发行人，因此不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，并可能利用支付宝公司治理规则的某些豁免。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将于2024年9月30日对本公司进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)其大多数董事或高管是美国公民或居民，或未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，该公司将失去外国私人发行人地位。如果公司失去外国私人发行人身份，它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。该公司还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，其高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第2916节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，它将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，该公司可能会产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，该公司不会招致这些费用。

Panence目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。

Panence目前根据国际财务报告准则报告财务业绩。国际财务报告准则与美国公认会计准则之间存在重大差异，未来也可能存在重大差异。因此，如果按照美国公认会计原则进行准备，历史或未来时期的财务信息和精神科公司报告的收益可能会有很大不同。此外，公司不打算提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账，除非适用法律要求这样做。因此，您可能无法将我们根据IFRS编制的财务报表与根据美国GAAP编制财务报表的公司的财务报表进行有意义的比较。

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如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将在任何应纳税年度被归类为被动型外国投资公司，即PFIC，如果在该年度，

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们为产生被动收入而持有的现金和其他资产的数量，在本应纳税年度或随后的任何年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为直接或间接拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集的确定，律师没有或将提供关于我们作为PFIC的分类的意见。

有关向我们适用PFIC规则的更详细讨论，以及如果我们被确定为PFIC，对拥有我们普通股的美国纳税人的后果，请参见某些重要的美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司.”

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为公司是根据加拿大法律注册成立的，公司进行几乎所有的业务，并且其大多数董事和高管居住在美国以外的地方。

该公司是一家根据加拿大法律成立的公司，其大部分业务是通过其在美国境外的子公司Bimed II进行的。该公司几乎所有的资产都位于美国以外。该公司的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，并且难以在美国境内向公司高级管理人员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对公司高级管理人员或董事的判决，您可能很难或不可能在美国境外对公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，安大略省的法律也可能使您无法执行针对公司资产或公司董事和高级管理人员资产的判决。

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《公司章程》和某些加拿大立法包含可能具有延迟或防止控制权变更的效力的条款。

公司章程的某些条款，无论是共同的还是单独的，都可能阻止潜在的收购提议，推迟或阻止控制权的变化，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。举例来说，我们的公司章程细则载有条文，就股东大会提名董事候选人订立若干预先通知程序。

此外，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并在获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”控制权之前，获得部长的批准，如果超过了规定的财务门槛。最后，《竞争法》(加拿大)可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制。《竞争法》(加拿大)为超过某些法定持股和财务门槛的某些类型的合并交易建立了合并前通知制度。在提交所需材料和适用的法定等待期到期或被专员免除之前，受通知限制的交易不能结束。竞争事务专员仍然保留《竞争法》(加拿大)规定的权力，直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购股份、控制我们或在我们中拥有重大利益，无论它是否受到强制性通知的约束。否则，无论是根据加拿大或安大略省的法律，还是在我们的条款中，对于非加拿大人持有或投票我们的普通股的权利都没有限制。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在收购者提出或完成一项原本可能向我们的股东提供溢价的交易。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律管辖而觉得我们的公司和我们的普通股吸引力下降。

预计公司在可预见的未来不会派发股息。

预计公司将保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为其业务的发展和增长提供资金。此外，该公司是一家控股公司，其子公司位于国外。公司满足现金需求的主要内部资金来源的第二部分将是公司子公司支付的股息(如果有的话)的份额。本公司在某些市场的附属公司向本公司派发股息，须受该等市场适用的法律及法规所施加的限制。因此，预计公司在可预见的未来不会派发任何现金股息。

董事会完全有权决定是否派发股息。即使董事会决定宣布及派发股息，未来派息的时间、金额及形式(如有)将视乎未来经营业绩及现金流、资本需求及盈余、本公司从附属公司收取的分派金额(如有)、本公司的财务状况、合同限制及董事会认为相关的其他因素而定。不能保证普通股的价值会升值，或者普通股的交易价格不会下降。普通股持有者不应依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于，公司对其业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及本招股说明书中所述有关公司未来可能或假定的经营结果的任何信息。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

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前面列出的因素并不是详尽的。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。您应仔细考虑上述因素以及公司在提交给美国证券交易委员会的Form 20-F报告、Form 6-k当前报告和其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。本文件中的前瞻性陈述代表了截至本文件发表之日公司的观点。随后发生的事件和事态发展可能会导致这种观点发生变化。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，本文件中的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。本公司并不保证会达到预期目标。在本文件中包含任何陈述，并不意味着公司或任何其他人承认该陈述中所描述的事件或情况是重大的。

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收益的使用

我们将不会从出售其证券的证券持有人的出售中获得任何收益。

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出售证券持有人

本招股说明书涉及(A)出售证券持有人不时转售合共最多22,496,000股普通股，(B)出售证券持有人不时转售最多570,000股私募认股权证，及(C)吾等不时发行最多13,070,000股认股权证。下表列出了出售证券持有人的名称、截至本招股说明书之日各出售证券持有人实益拥有的普通股及认股权证数目、各出售股东拟出售的普通股及认股权证数目、各出售证券持有人于发售完成时实益拥有的普通股及认股权证数目，以及发售完成时实益拥有的百分比。我们基于截至本招股说明书发布之日已发行的16,524,543股普通股的所有权百分比，外加每个出售证券持有人所拥有的、根据本招股说明书要约出售的证券的普通股数量。该表格及“出售证券持有人”及“分销计划”标题下的其他资料乃根据出售证券持有人或其代表向吾等提供的资料而编制。表格的脚注中还包括出售证券持有人与我们或我们的任何前身或附属公司在过去三年中的任何关系。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在本招股说明书发布之日起60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。在本招股说明书中，我们所指的“出售证券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继承人和其他人。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置在不受证券法登记要求约束的交易中的证券，但须符合适用法律。出售证券持有人持有的证券占我们已发行普通股的相当数量。出售这些普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的价格产生重大影响。有关更多信息，请参阅“风险因素--出售证券持有人和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能导致我们普通股的价格下跌”。

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除非另有说明，否则本表中每一家出售证券持有人的营业地址均为C/o Squence Biomedical Ltd.，地址：里士满大街西121号，顶楼套房，1300，安大略省多伦多，邮编：M5H 2K1，Canada。

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(20)Daniel C.拉普斯为拉普斯家族信托的受托人，并可被视为拉普斯家族信托所持有证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权及处分控制权。Lapus先生放弃任何股份的实益所有权，除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。出售证券持有人的地址是马萨诸塞州尼达姆英格尔赛德路8号，邮编02492。

(21)玛丽亚·艾伯特是约翰和玛丽亚·雅培可撤销信托的受托人，并可被视为约翰和玛丽亚·雅培可撤销信托所持有的证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。艾伯特女士不承认任何股份的实益所有权，除非她可能直接或间接拥有其中的金钱利益。出售证券持有人的地址是加利福尼亚州旧金山华盛顿大街3243号，邮编94115。

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目录表

(22)格雷戈里·查普曼可被视为Reluco Financial LLC所持证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。查普曼先生放弃任何股份的实益所有权，除非他可能直接或间接在其中拥有金钱利益。出售证券持有人的地址是圣马力诺圣奥尔本斯路1295号，邮编：91108。

(23)Jason Beccaris可被视为Jason Beccaris及Sally Burtle JWROS所持证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权及处分控制权。除他可能直接或间接拥有任何股份的金钱利益外，Beccaris先生并不拥有任何股份的实益所有权。销售证券持有人的地址是加利福尼亚州94941号草莓大道磨坊山谷324E号。

(24)Scott Tucker可被视为Aegis Lockwood Holding Inc.所持证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。塔克先生不承认任何股份的实益所有权，除非他直接或间接地在其中拥有金钱上的利益。卖方证券持有人的地址是59825号山克林顿岩溪400号。

(25)JaiDeep Khanna可被视为Ananda Om LLC持有的证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。JaiDeep Khanna不承认任何股份的实益所有权，除非他们直接或间接地在其中拥有金钱利益。出售证券持有人的地址是康涅狄格州格林威治里弗斯维尔路622号，邮编：06831。

(26)Benjamin Hutchinson可被视为Emerson&Ashton所持证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权及处分控制权。Hutchinson先生拒绝实益拥有任何股份，除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。销售证券持有人的地址是加州帕洛阿尔托亚历克西斯大道3136号，邮编：94304。

(27)Divesh Makan为Makan Family Trust DTD 10/10/2005(“Makan Family Trust”)的受托人，并可被视为Makan Family Trust所持证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权及处分控制权。除他可能直接或间接拥有任何股份的金钱利益外，Makan先生并不拥有任何股份的实益所有权。销售证券持有人的地址是加利福尼亚州旧金山2300室，比尔街50号，邮编：94105。

(28)Chris Kwei是Olana Holdings，LLC的管理成员，可被视为Olana Holdings，LLC所持证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。除非他直接或间接拥有任何股份的金钱权益，否则郭先生不会实益拥有任何股份。出售证券持有人的地址是PO Bo 20987，加利福尼亚州奥克兰，邮编94620。

(29)Richard Steel是Parsec Ventures，LP的经理，可被视为Parsec Ventures，LP持有的证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。斯蒂尔先生放弃任何股份的实益所有权，除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。出售证券持有人的地址是科罗拉多州韦斯特里奇大道博尔德5313号，邮编80301。

(30)Bruce Irwin Randall是Randall-Palumbo Family Revocable Trust的受托人，可被视为Randall-Palumbo Family Revocable Trust持有的证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。兰德尔先生放弃任何股份的实益所有权，除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。出售证券持有人的地址是加州米尔谷苍鹭大道31号，邮编：94941。

(31)卡尔·韦恩·林德是Curiosum Investments Ltd.的董事成员，可被视为Curiosum Investments Ltd.持有的证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。林德先生不会实益拥有任何股份，除非他可能直接或间接拥有股份中的金钱利益。出售证券持有人的地址是以色列特拉维夫哈巴泽尔街11号，120亿。

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目录表

(32)Kelly Johnson是Johnson Danz Living Trust的受托人，可被视为Johnson Danz Living Trust所持证券的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权和处分控制权。约翰逊女士不承认任何股份的实益所有权，除非她直接或间接地在其中拥有金钱上的利益。出售证券持有人的地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市亨廷顿环路890号，邮编：91106。

(33)代表出售证券持有人根据截至2024年7月29日的交易价格出售根据本登记声明登记转售的所有普通股时将获得的潜在利润总额。例如，如果创始人股票的持有者以每股普通股的价格出售他们的创始人股票，该价格等于普通股在纳斯达克全球市场上的收盘价0.6194美元(2024年7月29日收盘价)，基于每股普通股0.004美元的初始购买价格，这些持有者可能会体验到每股普通股约0.004美元的潜在利润。关于投资者，如上所述，基于假设的转换价格0.5美元，并以2024年7月29日的收盘价出售他们的普通股，投资者可能体验到每股普通股约0.1194美元的潜在利润。其他出售证券的持有人都不会有任何潜在利润，因为他们的有效购买价格都高于2024年7月29日的收盘价。

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配送计划

出售证券持有人及其任何质押人、受助人、受托人和利益继承人可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其任何或所有证券，或以私人交易或赠送的方式出售其任何或所有证券，但任何适用的锁定期到期。本招股说明书提供的证券可由出售证券持有人按出售时的市场价格或协商价格出售。出售证券持有人在出售或以其他方式转让股份时可以使用以下任何一种或多种方法：

在规则第144条允许的范围内，出售证券持有人也可以根据规则第144条出售他们拥有的证券，或在其他豁免注册的交易中出售，而不是根据本招股说明书。

卖出证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪交易商作为股票购买者的代理人，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额有待商议。出售证券持有人不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。

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出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果出售证券持有人未能履行担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的修订或证券法其他适用条款修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售证券持有人。

在出售我们的证券或其中的权益时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的过程中卖空我们的证券。在本招股说明书日期后，出售证券持有人亦可卖空我们的证券，并交割该等证券以平仓其空头头寸，或将其证券借出或质押予经纪自营商，而经纪自营商又可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求将本招股章程所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

在任何锁定协议条款的约束下，出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

出售股票的证券持有人和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，他们将受制于证券法的招股说明书交付要求，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售股票所获得的任何利润，可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣，而联邦证券法，包括法规，可能会限制出售证券的证券持有人和根据本招股说明书参与证券分销的任何其他人购买和出售我们证券的时间。出售证券持有人已通知吾等，他们并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销该等证券。

禁售期

关于结案，下列各方须遵守以下规定的禁售期：赞助商、MWE、NCAC、J.V.B.、Cantor、Maxim、EGS和RNA(各自为“禁售方”)订立了实质上彼此相同的禁售期安排，根据该安排，适用的禁售方同意在自结案起至结案后一百八十(180)天内的期间(“禁售期”)内不再进行禁售期；然而，如果投资者因发生证券购买协议第2.1(B)节概述的事件而延迟投资第二批票据的认购金额(定义见证券购买协议)，则该期限应延长60天或解决不足的较早日期，以及(Y)在交易结束后，公司完成清算、合并、(I)借出、要约、质押、买卖合约、出售任何期权或合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以购买任何期权或合约、授予任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式直接或间接转让或处置根据适用禁售方根据其各自协议已发行或可发行的任何股份；(Ii)订立将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公开披露作出上述任何交易的意图，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此等交易是以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易，即“禁止转让”)。锁定条款对转让给获准受让人规定了某些豁免。

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在以下情况下，吾等可能被要求修改或补充本招股说明书：(A)如果出售证券持有人转让证券的条件要求买方或受让人在招股说明书中被指定为出售证券持有人，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书以指定出售证券持有人的名称，或(B)出售证券持有人向承销商出售股票，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书以指明承销商和销售方式。

我们将支付与证券注册相关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

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FINANCIAL条件及经营成果的管理探讨与分析

除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在完成业务合并后，心理生物医疗有限公司及其子公司的业务。

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们截至2023年3月31日和2024年3月31日的历史简明综合审计财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关说明。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

此处提供的数字已转换为美元，并以美元表示。

概述

精神科生物医学股份有限公司(以下简称“公司”)是世界上第一家在纳斯达克(纳斯达克股票代码：PBM)上市的生命科学生物技术公司，专注于开发植物(天然或非合成)裸盖菇素类迷幻药物。该公司正致力于开发安全有效、源于自然的迷幻疗法，以治疗广泛的精神健康障碍。该公司最初专注于姑息治疗背景下的精神健康障碍。该公司目前正在通过临床试验进行研究，以评估天然裸盖菇素在姑息治疗背景下治疗无法治愈的癌症患者的调整障碍方面的安全性和有效性。

经营业绩

销售和营销成本

在截至2024年3月31日的年度内，我们产生了80,603美元的销售和营销成本，主要包括投资者关系、差旅、会议、内容、宣传材料和网站设计成本的支出。在截至2023年3月31日的年度内，产生了7,029美元的销售和营销成本，其中包括由于公司最近成立而建立对公司及其活动的认识的成本。

研发

截至2024年3月31日的年度，我们产生的研发成本为954,593美元(2023年3月31日：1,608,895美元)。其中785,720美元(2023年3月31日：1,373,985美元)与治疗适应障碍的临床试验有关，167,306美元(2023年3月31日：170,213美元)用于PEX010的配方和许可，1,567美元(2023年3月31日：64,697美元)用于一般研究。

一般和行政费用

截至2024年3月31日的年度，我们产生的一般和行政成本为557,904美元(2023年3月31日：366,435美元)，其中包括银行手续费、工资和工资以及运营成本。由于工资相关成本的增加，截至2024年3月31日的财年，与截至2023年3月31日的财年相比，一般和行政成本有所增加。

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专业和咨询费

在截至2024年3月31日的一年中，专业和咨询费总额为1,158,484美元(2023年3月31日：1,252,510美元)。这包括支付给咨询人的业务战略、财务和行政服务的848,955美元(2023年3月31日：826,550美元)，支付给律师的各种公司事务的律师费105,962美元(2023年3月31日：250,730美元)，以及审计费用203,567美元(2023年3月31日：175,230美元)。

由于业务合并，本期间的专业和咨询费较上一年度有所增加。

其他损益

截至2024年及2023年3月31日止三个年度，本公司分别赚取利息收入2,134美元及1,554美元，分别录得汇兑亏损2,696美元及外汇收益26,912美元。

研发回扣

在截至2024年3月31日的财年，公司从澳大利亚税务局(ATO)获得了第一笔研发退税。该公司收到了879,344美元的其他收入。这一数额占澳大利亚研发支出的43.5%，该支出由ATO退还。

上市成本

我们的证券于2024年1月通过一项业务合并在纳斯达克上市，该合并的会计处理方式为反向收购。与业务合并有关的被视为上市开支为41,481,605美元，而产生的其他交易成本为2,461,026美元。

流动性与资本资源

自注册成立以来，我们的运营资金一直来自股东的投资、基于我们是否有资格获得澳大利亚税务局退税的贷款预付款以及澳大利亚税务局的退税。我们的流动性主要用于资助科学研究、临床研究、工资以及专业和咨询费。我们为运营提供资金和进行计划现金流的能力受到当前经济状况、监管和金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

截至2024年3月31日，我们的现金余额包括受限现金762,799美元和负营运资本10,978,027美元。

该公司目前的支出义务包括与里程碑相关的对IIb期姑息治疗临床试验的承诺。公司预计将继续用可用现金和现金等价物为这些项目提供资金，因此面临风险，包括但不限于无法通过发行股本、债务工具或类似的融资手段筹集额外资金，以支持公司的持续发展，包括运营需求，并在到期时满足其债务和承诺。

该公司自成立以来经历了运营亏损和现金流出，由于其业务性质，将需要持续融资来继续其研究和开发业务。公司获得公共和私人资本的能力取决于总体和行业市场状况以及资本市场总体情况、市场对公司及其业务运作的看法，以及公司证券的交易价格。不能保证能够以公司可以接受的条款筹集更多资金，或者根本不能保证，因为对初创公司的融资总体上仍然具有挑战性。

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目录表

该公司的主要资本需求是用于推进其研发活动和营运资本目的的资金。这些活动包括人员编制、临床前研究、临床试验、专业和咨询费以及一般和行政费用。该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在不确定性。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资至少会像以前获得的那样对公司有利，或者根本不会。

研究与开发

为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出，在已发生的净亏损和综合亏损报表中予以确认。

只有在开发成本能够可靠地计量、产品或工艺在技术上和商业上是可行的、未来的经济效益是可能的、公司打算完成开发并且有足够的资源来完成开发和使用或出售资产的情况下，开发支出才被资本化。其他开发支出在发生时计入费用。研发费用包括支持正在开发的产品的所有直接和间接运营费用。建立和维护专利所产生的成本在发生时计入费用。

关键会计估计

按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层对未来作出某些估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计不同。公司管理层根据经验和其他因素，包括对未来事件的预期，不断审查这些估计、判断和假设，这些预期在当时的情况下是合理的。对估计数的修订将在修订估计数的期间进行前瞻性调整。以下被认为是关键的会计政策，因为这些政策需要高度的主观性和判断力，并可能对Junence的财务报表产生实质性影响。

持续经营的企业

本招股说明书其他地方包含的经审计财务报表是在假设该公司将继续持续经营的情况下编制的，这意味着其将在可预见的未来继续运营，并能够在正常运营过程中实现资产和解除负债。

管理层经常计划未来的活动，包括预测未来的现金流，并与公司董事集体做出判断。

在确定本公司是否有足够的现金储备以及所有其他可用信息来继续作为一家持续经营的企业至少12个月的时间时，需要做出判断。

截至2024年3月31日，公司得出结论，存在重大不确定性，这对公司继续持续经营的能力产生了重大怀疑。

关于金融工具和金融风险管理的定量和定性披露

在正常经营过程中，公司面临各种财务风险：信用风险、流动性风险、外汇风险和利率风险。这些金融风险受到正常的信用标准、财务控制、风险管理以及监测的约束。我们的董事会对公司风险管理框架的建立和监督负有全面责任。

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目录表

信用风险

信用风险来自银行持有的现金和现金等价物。信用风险的最大敞口等于金融资产的账面价值。管理交易对手信用风险的目的是防止金融资产的损失。该公司只将现金和现金等价物存入信誉良好的金融机构，从而将信用风险降至最低。本公司亦会考虑交易对手的财务状况、过往经验及其他因素，评估交易对手的信贷质素。

流动性风险

流动资金风险指本公司未能履行到期财务责任的风险。

该公司通过持续审查未来承诺和可用现金余额来管理流动性风险。从历史上看，该公司的主要资金来源一直是通过母公司的投资。本公司的融资渠道总是不确定的，也不能保证继续以本公司满意的条款获得大量股权或债务融资，或者根本不能保证。

外汇风险

外币风险是指一种金融工具的未来现金流的公允价值因其计价货币与各自的功能货币不同而出现波动的风险。

该公司经营国际业务，面临南非兰特、英镑、澳元和美元的外汇风险。外汇风险来自交易以及确认的以外币计价的金融资产和负债。

截至2024年3月31日，汇率如果出现10%的不利变化，将导致4139美元的损失。

管理层通过持有美元资金来减轻汇率不利波动的风险。

利率风险

利率风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场利率变化而波动的风险。本公司并无重大计息资产或负债，因此其收入及营运现金流基本上不受市场利率变动的影响。

资本管理

该公司在管理资本时的目标是保障其持续经营的能力，满足其持续运营的资本支出，并保持灵活的资本结构，在可接受的风险框架内优化资本成本。本公司管理其资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可发行新股、发行债务或收购或处置资产。本公司不受外部强加的资本要求的约束。

管理层不断审查其资本管理方法。本公司将股东权益余额视为资本。

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目录表

表外安排

截至2024年3月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体或金融合作伙伴是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排、设立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

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目录表

生意场

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本节中使用的以下术语具有以下含义：

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企业历史与发展

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企业合并

于2024年1月25日(“截止日期”)，根据加拿大安大略省法律成立的公司(下称“心理”、“心理生物医疗”或“公司”)根据修订及重新签署的业务合并协议(经修订的“业务合并协议”)完成先前宣布的业务合并，该协议于2023年7月31日由本公司、开曼群岛豁免公司NewCourt Acquisition Corp(“NCAC”)、特拉华州有限责任公司NewCourt SPAC保荐人有限责任公司(“保荐人”)、根据安大略省安大略省法律成立的公司Squence Group Inc.完成。这些公司包括：加拿大(“母公司”)、开曼群岛豁免公司、Pubco的直接全资附属公司(“合并子公司”)、根据加拿大安大略省法律继续存在的公司(“原始目标”)以及根据加拿大安大略省法律成立的公司(“比莫德II公司”)。

在合并生效时(“生效时间”)，根据企业合并协议(统称为“企业合并”)的条款，发生了下列交易：

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于2024年1月15日及2024年1月23日，企业合并协议订约方订立函件协议(“结案函件协议”)，据此，除其他事项外，本公司、母公司、BIOMED II、原目标及合并附属公司(统称为“精神当事人”)同意，(X)在有条件的基础上豁免企业合并协议所载的结案条件，即(I)在完成交易时或之前，(I)NCAC扣除负债后净额不少于20,000,000美元，于结算时(“最低现金条件”)及(Ii)管道投资额的管道投资应已于结算时发生或准备大致同时发生(“管道投资条件”)及(Y)放弃业务合并协议第(3.6)节项下的若干可交付项目(“结算可交付项目”)。在业务合并(“业务合并”)结束时，精神方完全放弃了结束的可交付成果、最低现金条件和管道投资条件。虽然我们不符合PIPE投资条件，但我们能够与投资者达成可转换债务PIPE融资，本金总额为3,125,000美元，原始发行折扣为20%，总收益为2,500,000美元(“PIPE融资”)。虽然吾等向PIPE融资投资者发行的首批债券初步可按10.00美元的换股价格转换为普通股，但由于第一批债券条款下的换股价格若干调整条文及适用的转换下限，与PIPE融资有关的文件要求吾等代表投资者登记转售相当于假设换股价0.50美元转换的第一批债券本金总额的普通股，并乘以换股结果的300%，即相当于代表投资者登记转售的18,750,000股普通股。如果实际向投资者发行的普通股数量是基于假设的转换价格0.50美元，并且不考虑根据第一批票据我们有权发行以代替现金利息的任何普通股的发行，那么将向投资者发行的普通股总数将为6,250,000股普通股，该等6,250,000股普通股的实际每股价格将为每股0.5美元。在不太可能的情况下，代表投资者登记转售的所有18,750,000股股票都已发行，这18,750,000股普通股的实际价格约为每股普通股0.17美元。投资者亦获发行额外1,300,000股普通股作为结构费用，并与保荐人(“Tabula”)的唯一管理人Tabula Rasa Limited及保荐人(“Launchpad”)的成员公司Launchpad Capital Opportunities Fund LP订立认购期权协议(统称“认购期权协议”)，据此，投资者可按每股普通股0.0001美元的收购价(该等3,000,000股普通股以下统称为“结构性股份”)向Tabula及Launchpad购入最多1,700,000股普通股(合共1,700,000股)。结构性股份不包括在代表投资者登记转售的18,750,000股普通股中，但之前是根据与业务合并有关的表格F-4中的心理登记声明进行登记的。

普通股和认股权证在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，代码分别为“PBM”和“PBMWW”。

Sprence Biomedical Ltd于2023年6月29日根据加拿大安大略省的法律成立为公司。

心理集团，Inc.

在完成业务合并(定义如下)之前，我们是在加拿大证券交易所(CSE：PSYG)上市的生命科学生物技术公司Junence Group，Inc.的治疗部门，专注于自然迷幻药物。在完成业务合并之前，我们将普瑞思集团及其子公司和附属公司称为“普瑞斯集团”。

心理集团是通过各种企业交易创建的，包括MindHealth Corp.与上市公司Cardinal Capital Partners Inc.于2021年1月至2021年1月的业务合并，导致心理集团在加拿大上市。明健生物科技有限公司(“明健”)是一家私人公司，于2020年5月21日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。Mind Health(Pty)Ltd(“MindHealth莱索托”)是根据莱索托王国法律成立的一家私营实体，于2020年5月获得莱索托卫生部长的许可，可以进口、种植、生产、制造和出口裸盖菇素蘑菇。政府许可的商业裸盖菇素种植和生产设施由莱索托MindHealth以“心理生产”的名义经营，位于莱索托王国。2020年5月22日，MindHealth莱索托成为MindHealth的子公司。

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目录表

在业务合并之前，心理集团有三个主要部门：心理治疗、心理功能和心理生产。根据业务合并，心理治疗业务从心理集团中分离出来，成为公司的全资子公司，而心理集团的另外两个部门(心理生产和心理功能)仍归心理集团所有。

加拿大重组

在业务合并协议日期之前，（i）母公司成立Biomed II和Psyence Biomedical作为全资子公司，（ii）在签订业务合并协议后，母公司和原始目标（一家根据加拿大安大略省法律继续存在的公司）合并，此后（iii）母公司（x）将Psyence Australia Pty Ltd.的股份及其相关业务资产转让给Biomed II，同时（y）保留Good Psyence（Pty）Ltd（RF）的股份（南非）、Psyence Jamaica Ltd（牙买加）、Psyence UK Group Ltd.、Psyence Therapeutics Corp.（加拿大安大略省）、Mind Health（Pty）Ltd（莱索托）和Psyence South Africa（Pty）Ltd（南非）（统称为“排除资产”）（此类交易统称为“加拿大重组”）。

其他信息

我们的注册地址和主要执行办公室是安大略省多伦多里士满大街西121号顶层套房1300，邮编：M5H 2K1，我们的电话号码是+1(416)346-7764。

我们在美国的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司，位于道富银行1号，30层，New York，NY 10004。

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和法规，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的电子文件可以在美国证券交易委员会的网站上查看。本公司的网址为Www.psyencebiomed.com.网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用的方式纳入本招股说明书中。

概述

我们是一家生命科学生物技术公司，通过我们的运营子公司Bimed II，正在开发天然裸盖菇素产品，用于在姑息治疗的背景下治愈心理创伤及其精神健康后果。我们已经开始了临床试验过程，以评估其候选产品的安全性和有效性。

我们致力于为使用基于自然的裸盖菇素产品的药物开发的卓越和一致性设定全球标准。精神病学公司的首要任务是开发药用级别的裸盖菇素，以帮助治疗心理创伤和由此可能导致的可诊断疾病，包括急性焦虑症、酒精使用障碍(AUD)、其他物质使用障碍(SODS)、焦虑、抑郁、创伤后应激障碍(PTSD)以及悲伤和丧亲，特别是在姑息治疗的背景下。我们的重点包括医学和科学研究的治疗方案，包括观察性研究。

我们的主要候选产品是PEX010，这是一种含有25毫克天然裸盖菇素的胶囊，正用于我们的IIb期研究。Sprence已经与生产天然裸盖菇素胶囊的加拿大公司和PEX010的专有所有者FIREMENT签订了研究IP协议，以获得PEX010的PEX010的许可，这些PEX010涉及Junence的指定使用领域：焦虑和抑郁，包括相关疾病，如PTSD、压力、悲伤和姑息治疗背景下的适应障碍。见“-PEX010的许可“下面。

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我们已经与澳大利亚一家专门从事迷幻药物研究的CRO Ingenū公司签约，进行一项IIb期双盲、随机、低剂量对照临床试验，以评估PEX010在裸盖菇素辅助心理治疗中治疗因不治之癌引起的急性焦虑症的疗效和安全性。将研究外包给CRO有助于公司以更具资本效率的方式运营，而不需要内部处理的开销。

公司结构

Cogence Biomedical通过其设在安大略省和澳大利亚的子公司开展业务，并在开曼群岛拥有一家子公司，如下所示：

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下图描绘了当前版本的《精神病学生物医学》。

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目录表

本公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于本公司是一家“外国私人发行人”，因此本公司不受《交易所法》规定的委托书的提供和内容的规则和规定的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股时，也不受《交易所法》第(16)节所载的申报和“短期”利润回收条款的约束。此外，该公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。然而，公司必须向美国证券交易委员会提交一份包含由独立会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含公司向美国证券交易委员会提交或以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

本公司的网址为www.w.Psyencebiomed.com.网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用的方式纳入本招股说明书中。

IIb期研究--姑息治疗临床试验

2023年1月9日，ū和Ingen FDA签署了一份意向书，从IIb阶段研究开始，进一步开发Junence获得许可的天然裸盖菇素药物产品，以领导与FDA的IND前会议。在这项IIb阶段研究中使用的产品将是专利植物药候选PEX010(25毫克)，该药物来自长丝公司。这项计划中的随机双盲研究将评估裸盖菇素辅助心理疗法与单独心理疗法的使用，并将使用Ham A量表作为主要终点对84名患者进行测试，这是FDA验证的终点，安全性数据将在整个研究过程中收集。

对于安全性，没有特定的终点，因为所有安全发现都被捕获为不良事件。在研究开始之前，主要和次要疗效终点都在议定书中确定，然后由道德委员会审查和批准。

HAM-A是一种用于测量焦虑症状严重程度的评定量表，广泛应用于临床和研究环境中。该量表由14个条目组成，每个条目由一系列症状定义，测量精神焦虑(精神焦虑和心理痛苦)和躯体焦虑(与焦虑有关的身体症状)。在第二阶段的研究中，HAM-A量表将被用来衡量焦虑水平随时间的变化，作为主要终点。

由澳大利亚CRO Ingenū正在进行的84名患者参加的IIb期研究是在IND前过程中与食品和药物管理局讨论时提到的，该过程处于计划后期阶段，预计将于2024年下半年开始登记。

这项第二阶段研究的估计费用最初为5 575 000美元，是根据已完成的里程碑计算的。这一原始估计数包括75名参与者的费用；在食品和药物管理局完成IIb阶段研究后结束第二阶段会议准备和出席会议的费用，以及参与者的心理治疗培训、心理治疗课程和治疗师费用。随后，IIb期研究增加到84名患者，我们预计这项研究的估计成本将增加约0.5%。

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2022年9月15日，我们获得了英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)在英国进行的一项研究(英国试验)的完全批准，该研究将天然裸盖菇素用于肿瘤患者的姑息治疗领域。在这项研究中，我们与Clerkenwell诊所有限公司(“Clerkenwell Health”)合作，该公司将负责共同设计和提供英国试验。在获得批准后，我们选择放弃在英国进行试验，以寻求在澳大利亚进行IIb阶段研究的机会，因为澳大利亚联邦政府的研发税收激励计划可能会让Junence受益，该计划可以为Junence在澳大利亚的研发费用提供高达43.5%的回扣，使其成为一项更具成本效益的努力。此外，IIb期研究增加了一个剂量发现臂，这使我们能够加快我们的开发战略，通过我们的Pre-IND应用寻求FDA的投入。2024年3月5日，Panence获得了澳大利亚人类研究伦理委员会(HRECs)对IIb期研究的完全批准，该委员会负责审查涉及人类参与者的研究提案，以确保它们在伦理上是可接受的。如果IIb期研究的结果是肯定的，我们相信我们可能能够直接在美国进行第三期试验，这取决于FDA的审查和IND的开放；然而，不能保证FDA将接受在美国以外进行的试验的数据。

PEX010的许可

2022年4月，Junence与细丝签订了研究知识产权协议，就PEX010及其相关知识产权的许可，以及针对该产品临床开发的特定意图而供应PEX010，并最终授权PEX010‘S用于姑息治疗患者的营销授权。根据研究知识产权协议，FIREMENT授予Pulence不可撤销的、免版税的全球许可(有权再许可，但受某些限制)，使用和分销PEX010和某些相关知识产权(如传递机制、制备方法和技术诀窍)，仅用于与将在加拿大、英国和世界范围内进行的治疗焦虑和抑郁的临床前和临床研究和试验有关的使用，包括相关疾病，如创伤后应激障碍、压力、悲伤和姑息治疗中的适应障碍。本许可证是针对心理活动的临床试验阶段授予的，特别是第二阶段临床试验，目前包括IIb阶段研究。仅在英国境内就指定的使用领域授予独家许可，并且Squence有权优先拒绝将其独家许可扩展到英国以外的地区。根据研究知识产权协议，精神号无权将PEX010用于任何盈利或商业目的。使用PEX010进行的临床研究和试验的任何测试、研究、实施结果和任何信息均应为精神科的独有财产。根据研究知识产权协议，FILEMENT有权获得总计高达250,000加元的里程碑式付款，这笔付款是基于将由Junence实现的四个不同的II期临床试验里程碑。如果精神病寻求第二个或多个适应症，这样的里程碑付款总额将相应增加。在截至2024年3月31日的财年，根据研究知识产权协议，Junence发生了167,306美元与里程碑付款相关的成本，这些成本被计入研发成本。

根据研究知识产权协议的条款，除了上述许可权之外，根据研究知识产权协议的条款，FIREMENT还承诺根据心理公司对其需求的善意预测，通过向心理公司提供所需数量的PEX010来支持心理公司的临床试验工作，不收取额外费用。FIREMENT还将创建并提供此类信息、协助和支持，以执行根据临床试验时间表进行精神病学临床试验所需的卷宗、IMBP和其他文件。许可期限为5年，将于2027年4月到期，但许可可提前终止：(A)任何一方在通知另一方时提前终止许可，在此情况下，Squence以书面形式通知Filement其所有临床试验已完成或被放弃；(B)一方在通知另一方后终止，如果另一方受到破产程序的影响；(C)如果另一方违反了研究知识产权协议的实质性条款，且未能补救该违规行为，则由另一方终止；或(D)如果另一方的许可、许可或批准被主管当局吊销，损害了其授予研究知识产权协议中设想的许可的能力或其在研究知识产权协议下的履行能力，则一方在通知另一方后予以撤销。2024年7月22日，缔约方缔结了一份《研究知识产权协定》增编(“灯丝附录”)，根据该协定，丝素承诺向智力提供充足的PEX010供应，以促进替代候选药物用于第三阶段试验，并在第二阶段研究结束后用于商业化目的(“建议的最终产品”)。

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2022年12月，Junence签订了一份具有版税负担的具有约束力的条款说明书，用于从Filine获得知识产权的商业许可(具有分许可的权利)，该条款受最终许可协议的条款的约束，并授予Pulence在全球范围内将PEX010在指定使用领域内商业化的权利，这些领域包括焦虑和抑郁，包括相关疾病，如PTSD、压力、悲伤和姑息治疗背景下的适应障碍。条款说明书仍有待双方进一步谈判，并在预先确定的期限内执行随后的最后协议。经过进一步的讨论，普瑞恩斯和费恩特共同同意以《费恩斯附录》的方式终止条款说明书。在其关键的第三阶段研究以及其他适应症的未来研究中，Squence正在与两家替代的药物产品供应商合作。长丝同意继续为即将到来的第二阶段研究供应PEX010提供支持。

与在英国和北美运营的两家获得许可的供应商谈判供应协议以及第三方知识产权使用许可协议的谈判已进入最后阶段。当这些协议被执行时，Peerence打算提供进一步的更新，然而，不能保证这样的协议将被最终敲定。

精神病学公司尚未对PEX010进行任何临床前或临床试验。PEX010由长丝公司拥有，并已进行了临床试验。PEX010已经获得监管部门的批准，可以在全球几个司法管辖区进行I期和II期临床试验。FDA、加拿大卫生部、MHRA和EMA通过其相关的DMF/IMPD文件审查了PEX010的化学、制造、控制和质量信息。PEX010的DMF也在澳大利亚的治疗药物管理局(TGA)备案。除了临床试验外，PEX010还已经通过加拿大卫生部的特别准入计划(“SAP”)应用于现实世界的患者。通过SAP，PEX010被开出治疗临终痛苦和严重抑郁障碍的处方。

截至2024年7月17日，已为132名患者服用了156剂PEX010。尽管其中许多患者病情严重，但在任何SAP治疗中都没有报告严重的不良事件或意想不到的不良事件。

与第三方的关系

该公司在澳大利亚的研发工作将由其在澳大利亚的合作伙伴Ingenū进行。如上所述，长丝的PEX010将作为IIb阶段研究期间调查的候选产品。

普瑞思的研发能力

Junence的首席执行官(Neil Maresky博士)和医疗董事(Clive Ward-able博士)都是受过医学培训的医生，他们在制药行业内拥有近60年的与新产品研发和商业化相关的经验。这一经验为更好地了解不同药品市场的临床开发、管理和商业化需求，从而设计最佳开发计划奠定了基础。

普瑞思计划与各种CRO和咨询机构合作，为临床开发计划的不同阶段准备和实施他们的方案。

知识产权

Squence聘请了一支律师和顾问团队，帮助加强对其知识产权资产的保护。由于裸盖菇素是一种自然产生的物质，它不能申请专利。但是，可以在配方、使用方法、物质组成和配方工艺方面授予专利，前提是这些项目是新颖的、不明显的，并且对现有发明有重大改进。

普瑞思的知识产权战略是围绕以下几个方面构建的：

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公司拥有一支经验丰富的专家内部团队，专注于这一战略的实施，其中包括在这些问题上直接与公司董事会合作的国际公认的专利专业人士。

为落实这一战略正在采取的具体行动包括：

目前，精神病学并未持有任何专利。PEX010受到由五个专利家族组成的专利组合的保护。专利族是一组涵盖相同或相似技术内容的专利申请，或在几个国家注册的一组专利，以保护一项发明。当专利申请在一个国家提出，然后获得优先权时，就会发生这种情况。然后，这一优先事项扩展到许多国家。换言之，家庭中的申请通过优先权主张相互关联。FIREMENT从其全资子公司Psilo那里获得了与PEX010相关的知识产权组合的全球独家和可再许可的许可证，Psilo负责维护和保护目前根据Research IP协议被转授给Junence的知识产权，该知识产权与Junence提出的澳大利亚姑息治疗临床试验有关。以下是根据FIREMENT向我们提供的最新信息，与由FIREMENT授予的Junence许可证相关的五个专利系列的摘要。

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根据FIREMENT向我们提供的最新信息，下面提供了FIREMENT与PERIENCE许可证相关的专利组合汇总表：