美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

修改 第 1 号附表 14A

代理人 根据第14(a)条规定提交的声明

1934年证券交易法的

AgriFORCE Growing Systems，Ltd。

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

AgriFORCE Growing Systems，Ltd。

2233 哥伦比亚街，300号套房

加拿大，BC，温哥华，邮编V5Y 0M6

2023年8月

致AgriFORCE Growing Systems，Ltd.的股东：

诚挚邀请您参加AgriFORCE Growing Systems，Ltd.（以下简称“公司”）的股东大会（以下简称“年度大会”）， 时间为2023年9月27日星期三上午11:00，地点为公司的总部位于加拿大BC温哥华市哥伦比亚街2233号300号套房。

在年度大会上，将要求股东考虑并表决以下提案：

此外，股东将收到并考虑公司截至2022年12月31日财政年度的财务报表，以及公司审计师的报告和相关的管理讨论和分析。

公司董事会一致建议投票“赞成”上述四项提议。

根据公司章程的规定，公司董事会（“董事会”）已确定2023年8月10日营业结束为年度股东大会或任何其后延期的会议的股东名册登记日期。因此，只有在2023年8月10日营业结束时名册登记的股东有权获悉和投票参加年度股东大会或任何其后的延期或推迟会议。

打算通过电话会议或视频会议参加会议的股东必须在2023年9月26日太平洋时间早上9点之前提前委托代理投票。

请详细查阅附有通知和委托授权声明的文件，以获得有关年度股东大会所要考虑的事项的详细说明。

无论您持有的股票数量多少，您的投票对我们都非常重要。请阅读委托授权声明，并通过互联网，电话或邮寄收到的纸质委托书快速投票，即使您无法亲自参加年度股东大会，也必须如此，以确保您的股份在年度股东大会上得到代表。授予代理将不会限制您在场参加年度股东大会并亲自投票的权利。

股东年度会议通知

AgriFORCE Growing Systems，Ltd.（“公司”）的2023年股东年度大会（“年度股东大会”）将于2023年9月27日（星期三）太平洋时间上午11:00在公司的主要办事处2233 Columbia Street，Suite 300，Vancouver，BC，Canada V5Y 0M6举行。

在年度股东大会上，公司的普通股持有人将就以下事项进行表决：

此外，股东将收到并考虑公司截至2022年12月31日财政年度的财务报表，以及公司审计师的报告和相关的管理讨论和分析。

截至2023年8月10日营业结束时的注册股东有权获悉并参加2023年股东年度大会及任何其后的延期或推迟会议。

打算通过电话会议或视频会议参加会议的股东必须在2023年9月26日太平洋时间早上9点之前提前委托代理投票。

希望您能够参加2023年股东年度大会，但无论如何，请按照附带的委托书上的说明尽快投票。如果您能够亲自出席2023年股东年度大会，则可以撤销您的代理并亲自投票。

AGRIFORCE GROWING SYSTEMS有限公司

2233 哥伦比亚街，300号套房

温哥华， b.C. V5Y 0M6

股东年会

将于2023年9月27日召开

代理声明

AgriFORCE Growing Systems，Ltd. （以下简称“公司”）董事会从股东处征集代理，用于公司于2023年股东大会（以下简称“年会”）的使用。会议将在公司位于加拿大卑诗省温哥华Columbia街2233号，300号套房的公司总部及其在任何延期或休会情况下进行。本授权声明包含与年会有关的信息。本授权声明及其附带的委托书首次于2023年8月左右发送给股东。第1号修正案的目的是添加一个股东批准事项，该事项涉及减少公司于2022年6月和2023年1月发行的可转换票据的转换价格。

关于股东年会

我为什么会收到这份代理声明？

您收到本委托书说明，是因为您已被确认为截至董事会确定的2023年8月10日的股东，并且因此有权投票参加公司的2023年股东大会。本文件用作招揽2023年股东大会的委托书说明。本文件和其附录包含有关2023年股东大会和公司的重要信息，您应仔细阅读此文件。

谁有权在2023年股东大会上投票？

只有截至股东大会记录日落市营业时间的持有记录的股东才有权在2023年股东大会上投票。截至记录日期，共发行并已发行普通股_____股，并有投票权。每个普通股持有人有权在记录日期之日持有的每一普通股对本委托书中提出的每一提议投一票。

我可以亲自投票吗？

如果您是公司的股东，并且您的股份直接以您的名字在公司的转让代理VStock Transfer名下注册，您将被视为该股份的记录股东，并且公司会直接将此次委托书材料和附带的委托卡（详见附录A）发送给您。如果您是记录股东，则可以亲自参加2023年9月27日举行的股东年会，而不是签署并返回您的委托书。只有亲自出席的人才能亲自投票。

如果您的普通股由银行、券商或其他代理人持有，则被视为以“街头名称”持有股份的受益人，并且代理材料将由此银行、券商或其他代理人和投票指示卡连同转发给您。作为受益人，您也可以参加2023年的股东年会。由于受益人不是记录股东，因此除非您从您的券商获得并以您的名义签发的委托书，否则受益人不能在2023年股东大会上亲自投票。

入场要求照片身份证明（有效的驾驶执照、州/省份证明或护照）。如果股东的股份是由经纪人、信托、银行或其他代理人以其名义持有的，则股东必须携带委托书或来自该经纪人、信托、银行或其他代理人或他们最近的经纪账户明细的信函，以确认股东是作为记录日期股票的受益人。由于座位有限，因此入场将按照先来先服务的原则进行。

会议不允许使用相机（包括带有摄影功能的手机）、录音设备和其他电子设备。

如果我的公司股票以我的经纪人“街头名称”进行持有，我的经纪人会替我投票吗？

通常情况下，如果股份以“街头名称”持有，则该股的受益人有权向持有该股份的经纪人或代理人提供投票指示。如果受益人未提供投票指示，则经纪人或代理人仍可就被视为“例行程序”的事项对股份行使投票权，但不能就其他事项行使投票权。例行程序无非例行性的如下进一步讨论的问题不包含在“例行性”事项中，您需要就这些问题对您的经纪人提出明确说明，以便其投票给贵公司的普通股。 对于“非例行性”事项，您的经纪人在没有得到您的具体投票指示的情况下无法代表您投票。

如果您的股份由您的经纪人或其他代理人持有，作为您的代表，您需要从持有您股份的机构那里获得一份委托书表格，并按照表格中包含的有关如何指示您的经纪人或其他代理人投票的说明进行操作。

什么是“券商未投票”？

如果您以街头所有者的名义持有股份，并且未向您的经纪人提供投票指示，则您的股份可能构成“经纪人不投票”。如果一个经纪人没有得到所有权人的指示就不能在一个事项上投票，则这些事项被称为“非例行性”事项。鉴于经纪人有权在没有得到所有权人的指示的情况下在“例行性”事项上投票，“经纪人未投票”不适用于“例行性”事项。

除议案1和议案4外，所有事项均为“例行性”事项。

确定“例行性”和“非例行性”事项是由经纪人及负责计票的公司以及其他代名人决定的。在确定提案是否被视为“例行性”或“非例行性”时，这些投票公司通常遵循纽约证券交易所的规则。当一项要投票的问题成为有争议的征集对象时，银行、经纪人和其他代名人将没有自行决定各自持有股票的投票权。

如果我是注册股东，如何投票？

材料链接将发布在我们的网站上：https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。如果您是在公司转让代理VStock Transfer名下登记的股东，则可以参加2023年年度股东大会现场投票，或者通过访问www.vstocktransfer.com/proxy来进行投票。注册持有人也可以通过：电子邮件（vote@vstocktransfer.com）、邮寄（使用转让代理提供的回邮信封）或传真（646 536-3179）进行投票。

无论您是否计划参加2023年年度股东大会，都请尽早投票以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过委托书投票，您仍然可以亲自参加2023年年度股东大会并进行投票。有关如何使用这些方法之一投票的更详细说明，请参见附在本14A计划中的委托书样本和下面的信息。

如果我是以任何经纪人或银行的名义注册的股份的受益人，我该如何投票？

如果您是以您的经纪人、银行、经销商或其他类似机构的名义注册的受益人股份，则您应当从该机构而非公司收到委托卡和有关这些委托材料的投票指示。只需填写并邮寄委托卡即可确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或其他代理的说明通过电话或互联网进行投票。要亲自参加2023年年度股东大会并进行投票，您必须从您的经纪人或其他代理那里获得有效的委托。请按照这些委托材料中附带的说明或联系您的经纪人或银行以请求获得委托表格。

什么构成了2023年年度股东大会决策的法定议案？

出席会议的股东以人数或委托书代表的股票数计算，必须占到已发行和流通股份的半数以上，才能出席年度股东大会并进行业务投票。按照登记日的记录，普通股发行量为__________股，无优先股发行量为0股，并有权投票。因此，在2023年年度股东大会上，必须有_____________股可以出席方能构成法定议案。无论如何简化，都不能混淆，若有股东未送交投票或在投票中弃权的，均算做出席股数中。只有当您在会议上亲自投票，或按照委托书聘请代表，在会议上由聘请的经纪人，银行，经销商或类似机构的有效委托代表进行投票时，您的股份才会计入2023年年度股东大会的法定议案人数或委托。

我可以改变我的投票吗？

持股人委托投票的人有权在2023年年度股东大会投票，但要在投票截止之前的任何时间发送书面通知给公司秘书，说明他、她或它想撤销他、她或它的委托。持股人召集大会不代表撤销委托。当股东委托其经纪人为持有“街头名称”的普通股进行投票时，股东必须按其经纪人接收的指示更改这些指示。

谁在征集这份委托书-谁在支付这个委托征集？

我们代表董事会征集这份委托书。公司将承担与征集有关的所有费用，包括印刷、邮寄和归档本委托通知、委托卡和向股东提供其他信息的所有费用。除了邮寄这些委托材料外，我们的某些高管和其他员工可能会通过进一步邮寄或个人交流或一次性通讯或电话、传真或其他电子方式非报酬地征求委托。我们还将按照要求，按合理费用报销银行、经纪人、提名人、保管人和受托人等，以便向路名持股人和其他股东有关我们的股票的正式通知。

批准每项事项需要什么投票？

以下提案所需的投票:

如果我不返回我的委托卡，我的股份会被投票吗？

如果您的股票以您的名字注册，或者您拥有股票证书，如果您不通过信件邮寄返回代理卡或者不亲自出席股东年会进行投票，则不会被投票。如果您的经纪人因为没有收到您的指示，或者没有在某个特定事项上获得自主投票权，或者因为您的经纪人选择不在某个投票事项上行使自主投票权而无法对您的股票进行投票，则这被称为「经纪人未投票」。纽交所（「NYSE」）制定了规则，管理经纪人在为客户持有上市公司股票（包括像我们这样在纳斯达克资本市场上市的股票）的经济账户中所披露的股票时的情况。根据这些规则，经纪人如果未从客户那里收到投票指示，则有自主权同意某些事项（「例行事项」），但是没有自主权就某些其他事项（「非例行事项」）的未投票的股票进行投票。这里的任何提案都不是例行事项。

如果您的股票以您的名字注册，或者您拥有股票证书，如果您不通过信件邮寄返回代理卡或者不亲自出席股东年会进行投票，则不会被投票。如果您的经纪人因为没有收到您的指示，或者没有在某个特定事项上获得自主投票权，或者因为您的经纪人选择不在某个投票事项上行使自主投票权而无法对您的股票进行投票，则这被称为「经纪人未投票」。纽交所（「NYSE」）制定了规则，管理经纪人在为客户持有上市公司股票（包括像我们这样在纳斯达克资本市场上市的股票）的经济账户中所披露的股票时的情况。根据这些规则，经纪人如果未从客户那里收到投票指示，则有自主权同意某些事项（「例行事项」），但是没有自主权就某些其他事项（「非例行事项」）的未投票的股票进行投票。这里的任何提案都不是例行事项。

我可以在互联网上访问这些代理材料吗?

是的。股东年会通告，以及本代理声明和本附录可在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ ir-calendar中查看、打印和下载。所有材料将继续张贴在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar上，至少持续到开会结束。

如果我收到多份投票材料应该怎么办？

您可能会收到多套投票材料，包括多份本代理声明和多份代理卡或投票说明卡。例如，如果您的股票在一家以上的经纪公司账户中持有，则您可以为每个经纪公司账户单独收到投票说明卡。如果您是股东记录者，您的股票在一个以上的名称中注册，则您将收到多个代理卡，请为每个代理卡和投票说明卡投票。

如何了解公司年度股东大会的投票结果？

初步投票结果将在股东年会上宣布。最终投票结果将在2023年股东年会结束后四个工作日内提交给证券交易委员会的8-K表格中发布。

董事和主管在待处理事项中拥有什么利益？

公司任何时候自财政年度开始至今，任何曾经担任过董事或执行官的人以及任何这样的人的关联方，在待处理事项中没有任何实质性的利益，直接或间接。

谁可以为我提供额外的信息并帮我回答我的问题?

如果您想要额外的免费股东代理声明副本或对2023年年度股东大会审议的提案有疑问，包括投票股份的程序，您应该通过电话联系公司的临时CEO兼CFO Richard Wong，电话号码为604-757-0952。

年度披露文件的家庭持有

SEC之前制定了一项关于发送年度披露文件的规定。如果我们或代表您持有我们股份的券商认为股东是同一家庭的成员，则该规则允许我们或券商向该家庭发送我们的年度报告和股东代理声明的一份副本。这种被称为“家庭持有”的做法对股东和我们都有好处。它减少了您接收到的重复信息的数量，有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、股东代理声明和信息声明。一旦股东收到其券商或我们的通知称将向其地址发送“家庭持有”，该做法将继续，直到股东另行通知或撤回其同意该做法。每位股东将继续收到单独的股东代理卡或投票指示卡。

那些既不希望参与“家庭持有”并且希望在今后的年度披露文件中收到自己的副本（i），或者与其他股东共用地址的股东，希望只收到一份我们的年度披露文件副本的股东，应按照下面所述的说明操作：

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格列出了2023年8月10日已知的我们普通股的受益所有权情况，按：

董事，高管以及公司治理

下表是截至本 14A 文件日期，我们公司的董事、高管及重要员工信息表格：

董事服务于下次年度会议直到他们的继任者被选举并取得资格。官员被任命为一年，直到董事会的会议跟在股东年会之后，并直到他们的继任者被选举并取得资格。

Ingo Wilhelm Mueller - 董事兼前执行董事兼前董事长

Mueller先生过去25年一直从事金融和咨询业务，参与公司和项目的融资。 Mueller先生是公司创始人，目前担任CEO，自公司成立以来负责开发公司的知识产权，商业模式和融资。他全职在公司工作。他还是St. George Capital Corp.的CEO（自1998年以来），该公司作为Capital Fusion Group的业务名义为一家私人金融咨询公司。Mueller先生于2008年至2010年担任国际煤炭公司有限公司的董事长兼首席执行官，之后该公司被出售给伦敦矿业公司，之后Mueller先生被任命为伦敦矿业哥伦比亚公司（2010年至2012年）的董事长兼首席执行官。 Mueller先生还担任WIGU City Edutainment Centers Plc的首席执行官和董事长（2014年至2017年）。Mueller先生拥有英属哥伦比亚大学商学士学位（金融专业，城市土地经济次专业）。董事会已确定，Mueller先生因长期参与金融界而适合担任董事会成员。股东大会后，打算任命Mueller先生担任董事长。

David Welch，董事会的联合主席和董事

威尔士律师事务所的创始合伙人，为该公司在加利福尼亚州洛杉矶市工作全职已有五年。在诉讼、公司治理和融资、知识产权和监管咨询和防御领域代表客户方面具有广泛的经验。威尔士律师还专注于复杂的商业交易和金融业务。 威尔士律师从Loyola Law School获得法学博士学位，并获得加州州立大学Fullerton分校的政治科学学士学位。他是洛杉矶县和美国律师协会的会员。以他在知识产权方面的长期经验作为董事的合适人选。

William John Meekison，董事会的联合主席和董事

Amy Griffith是董事，于2021年7月任命，与我们的IPO同步完成。 Griffith女士是McCain Foods North America的政府关系和外部事务主管。她负责McCains与美国和加拿大的政策制定者的接触。此前，她负责管理Coca-Cola公司在北美营运部门北部地带的公共事务，通信和可持续性团队。 Griffith女士曾在威尔斯·福格的州和地方政府关系小组工作，管理包括宾夕法尼亚州，特拉华州和西弗吉尼亚州在内的Keystone地区。她于2019年加入威尔斯·福格的政府关系和公共政策团队。在这个职位上，Griffith女士领导Wells Fargo在该地区的立法和政治议程，并管理与州和地方政策制定者以及社区利益相关者的关系。自2008年至2019年，Griffith女士在TIAA（美国退休养老金服务公司）领导东部16个州的政府关系工作十多年。在她在TIAA的职位上，她成功游说多个备受关注的问题，包括宾夕法尼亚州通过的里程碑式退休金改革立法。在此之前，她曾在航天，高科技，教育，私营和公共部门工作，并管理多个高调的地方，州和国家级政治运动。她毕业于Gwynedd-Mercy College，拥有历史学学士学位。由于她在政府关系和政治方面的重要经验以及在私营和公共部门工作多年的经验，我们的董事会认为Griffith女士很适合担任董事。

Amy Griffith是董事之一，于2021年7月任命，与我们的IPO同步完成。

Amy Griffith，49岁，于2021年7月被任命为董事，同时完成我们的IPO。 Griffith女士是威尔斯法戈公司的州和地方政府关系高级领导人，覆盖宾夕法尼亚州、特拉华州和西弗吉尼亚州。她于2019年加入威尔士法戈公司的政府关系和公共政策团队。在这个角色中，格里菲思负责领导威尔斯法戈在该地区的立法和政治议程，并管理与国家和地方政策制定者以及社区利益相关者的关系。

从2008年到2019年，Griffith女士在TIAA领导了东部16个州的政府关系工作超过十年。在她在TIAA的职位上，她成功游说多个备受关注的问题，包括宾夕法尼亚州通过的里程碑式退休金改革立法。在此之前，她曾在航天，高科技，教育，私营和公共部门工作，并管理多个高调的地方，州和国家级政治运动。

Griffith活跃于社区，曾担任The Baldwin School Golf Outing联合主席，为女孩的运动项目筹集资金。

她在政府关系和政治方面的重要经验以及在私营和公共部门工作多年的经验，使我们的董事会认为Griffith女士很适合担任董事。

Richard Levychin，CPA，CGMA，于2021年7月被任命为董事，与我们的IPO同步完成。Levychin先生是Galleros Robinson的商业审计和保证实践合伙人，专注于私有和公共公司。在2018年10月担任此职之前，Richard是PCAOb认证的独立注册会计师事务所KBL，LLP的管理合伙人，自1994年以来一直担任该职位。 Levychin先生拥有超过25年的会计，审计，商业咨询服务和税务经验，与各种行业的私人和公共实体合作，包括媒体，娱乐，房地产，制造业，非营利组织，技术，零售，技术和专业服务。他的经验还涵盖了SEC文件，首次公开发行以及与监管机构的合规性。作为业务顾问，他向公司提供建议，帮助他们确定和定义业务和财务目标，然后为实现其既定目标提供持续的个人关注。

62岁的Richard Levychin，CPA，CGMA，于2021年7月被任命为董事，与我们的IPO同时。Levychin先生是Galleros Robinson的商业审计和保证实践的合伙人，在此职位上他专注于私人和上市公司。在于2018年10月担任此职位之前，Richard曾担任KBL公司的管理合伙人，该公司是一家PCAOb认证的独立注册会计师事务所，自1994年以来一直担任这个职位。Levychin先生拥有超过25年的会计、审计、业务咨询服务和税务经验，曾与各种行业的私营和上市实体合作，包括媒体、娱乐、房地产、制造业、非盈利组织、技术、零售和专业服务。他的经验还包括与SEC申报、首次公开募股以及遵守监管机构的规定有关的专业知识。作为一位商业顾问，他为公司提供了建议，帮助他们确定并定义其业务和财务目标，然后为他们提供必要的持续个人关注，以帮助他们实现已经制定的目标。

Levychin先生撰写了广泛的主题文章，这些文章被刊登在几本期刊中，包括Dollars and Sense、New York Enterprise Report、Black Enterprise Magazine、Forbes、Business Insider和The Network Journal。他还为几个组织（包括Black Enterprise Entrepreneurs Conference、Entrepreneurs' Organization（New York chapter）和Learning Annex）主持了一系列有关SEC事项和税务的研讨会。

Levychin先生是Entrepreneurs' Organization（New York Chapter）的成员和前董事会成员，这是一个覆盖50多个国家的全球性网络，拥有14,000多名企业家业主。

2018年Levychin先生获得曼哈顿商会5个议院联盟MWBE奖项。2016年，Richard获得了2016年Arthur Ashe领导力奖。2015年，Richard被他的母校Baruch College授予“商业校友领袖奖”。2013年，Richard被The New York Enterprise Report评为最佳会计师。Mr. Levychin曾获得The Network Journal杂志的著名“40岁以下40人 - 40 Under 40”奖项。

他是Baruch College的毕业生，获得了工商管理学士学位（会计）

我们的董事会认为Levychin先生很适合担任我们的董事会成员，因为他作为一家经PCAOb认证的独立注册会计师事务所的管理合伙人已经经验丰富，其中包括与SEC文件和首次公开发行有关的数十年的专业知识。

Richard Wong，临时首席执行官和首席财务官

Wong先生全职为公司工作，拥有消费品、农业产品、制造业和森林业等公开公司和初创公司中超过25年的经验。在2018年加入公司之前，他曾是First Choice Capital Advisors的合伙人（2008年至2016年）和Lighthouse Advisors Ltd.的合伙人（2016年至2018年）。Wong先生还担任过Emerald Harvest Co.的CFO、Dan-D Foods, Ltd.的CFO以及SUGOI Performance Apparel的财务董事，并在Canfor、加拿大太平洋等财富1000强企业担任过职务。Wong先生是一位注册专业会计师，自1999年以来一直是会员。Wong先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院的技术和金融管理文凭

Troy McClellan，设计和建造副总裁

McClellan先生全职为公司工作，一直专注于创新的设计和建造技术。最近，他在WIGU城市担任设计和开发副总裁，从2015年到2018年，之后加入了公司。McClellan先生曾是MGm Macau的VP设计和开发。此前，他曾是Wynn Design & Development的项目经理，也是Universal Studios（日本）的设计经理。McClellan先生是注册专业建筑师，获得蒙大拿州立大学建筑硕士学位。

拉伊拉·本克里玛博士，首席科学家

Benkrima博士兼职为公司提供咨询服务，拥有巴黎大学园艺专业的博士学位，专业从事组织培养、植物品种杂交和选育研究。她的雇佣历史包括Inflazyme Pharmaceuticals、英属哥伦比亚大学和Celex Laboratory。

Mauro Penella，总裁AgriForce Brands

Pennella先生是一位有超过30年消费品行业经验的消费品资深人士。从2018年5月到2021年1月，他担任加拿大跨国冷冻食品公司麦肯食品的首席成长与可持续发展官，负责全球市场营销、销售、研发和可持续发展等工作。从2014年10月到2018年4月，Pennella先生担任个护产品公司Combe Incorporated的国际总裁，负责监督其国际部门、研发和内部广告代理。他还是Combe Incorporated的执行委员会成员，全面负责盈亏平衡表，在全球范围内监督八家附属公司的100多名员工。在此之前，Pennella先生领导康尼格拉的Lamb Weston部门的零售和国际业务，并在帝亚吉欧和宝洁公司发展他的职业生涯。Pennella先生拥有欧洲高等商学院的工商管理硕士学位和俄亥俄州立大学费舍尔商学院的市场营销和金融硕士学位。

我们的管理团队结构的理念如下：

商业行为准则和道德规范

我们已经采用了一份商业行为准则和道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制员或类似职位的人员以及其他员工。我们的商业行为准则和道德准则可在公司网站www.agriforcegs.com上找到。

家庭关系

无。

涉及某些法律诉讼

在过去的十年中，我们的任何高管、董事、发起人或控制人均未涉及到规则S-k第401（f）项中所述的任何法律诉讼。

任期

我们的董事会由五名董事组成，现有五个席位均已紧急返聘，并将一直担任此职位直至2024年股东年度大会（如应选举），或直至其各自的继任者被正式选举和任命，或直至该董事提前辞职、被免职或去世。所有高管人员的任命均为董事会的心血来潮。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准的独立定义，Amy Griffith、Richard Levychin、John Meekison和David Welch是“独立”董事。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。这些委员会的成员每年都会在与股东大会举行的常年董事会会议上选举产生。每个委员会的宪章可在我们的网站www.agriforcegs.com上找到。

审计委员会

审计委员会成员目前为John Meekison和Amy Griffith，Richard Levychin担任主席。审计委员会有权审查我们的财务记录、处理我们的独立审计师、向董事会推荐有关财务报告的政策，并调查我们业务的各个方面。审计委员会的所有成员目前均满足纳斯达克的独立要求和其他已确定的标准。

审计委员会宪章可在公司的网站http://www.agriforcegs.com上找到。审计委员会对于任命、报酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作拥有唯一权，对于审查和讨论由管理层和我们独立注册会计师事务所编制的本公司年度报告中所包含的审计的合并财务报表、季度性的财务报表和盈余新闻稿负责。审计委员会还审查了我们的独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查了管理层对内部控制有效性的评估，并与管理层讨论了公司的风险评估和风险管理政策，并每年审查审计委员会宪章的充分性。

提名和治理委员会

提名和公司治理委员会成员目前为David Welch和Richard Levychin，Amy Griffith担任主席。提名和公司治理委员会的职责包括：（a）制定董事候选人的资格标准；（b）识别、考虑和提名董事会成员候选人；（c）制定、推荐和评估适用于公司的公司治理标准和商业行为和道德准则；（d）实施和监督用于评估董事会、董事会委员会（包括委员会）并监督董事会对公司董事长和首席执行官的评估的过程；（e）就公司治理事宜和联邦证券法规定的任何相关事宜向董事会提供建议；以及（f）协助董事会确定有资格成为董事会成员的人员；向董事会推荐下一个股东年会的董事候选人；并向董事会推荐董事会成员候选人填补董事会的空缺。

提名和治理委员会宪章可在公司的网站http://www.agriforcegs.com上找到。提名和治理委员会确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并为选出董事提供，并向董事会提交考虑这些标准的标准（“董事标准”）。遵照董事标准，提名和治理委员会确定并筛选符合董事资格的个人。提名和治理委员会考虑公司股东根据公司代理声明中的程序推荐的任何董事候选人，以及股东根据适用的法律、法规和公司宪章文件的规定合法提出的任何董事候选人。提名和治理委员会向董事会提出有关选举候选董事的选项和批准，以便在股东大会上进行投票，需董事会批准。

薪酬委员会

薪酬委员会负责监督我们的执行薪酬，并推荐各种激励措施，以鼓励和奖励关键员工在推动公司财务业绩、生产力和创新方面的提高。目前委员会成员为John Meekison、Richard Levychin，Amy Griffith担任主席。薪酬委员会的所有成员目前均满足纳斯达克的独立要求和其他已确定的标准。

薪酬委员会章程可在公司网站http://www.agriforcegs.com/上查阅。薪酬委员会负责：（a）协助我们的董事会履行其对公司薪酬计划、政策和计划的监督职责，包括评估我们的总体薪酬结构、审查所有高管薪酬计划、激励薪酬计划和基于股票的计划，并确定高管薪酬；和(b)评审薪酬委员会章程的充分性。薪酬委员会在评审明年度薪酬时会进行以下方面的评审：与首席执行官有关的公司目标和目标，评估首席执行官在这些目标方面的表现，并基于其评估确定首席执行官的薪酬水平，同时考虑到其他高管对首席执行官的建议；比较薪酬水平与类似或相关行业的其他领先公司的水平；审查公司的财务、人力资源和继任计划；向董事会推荐制定和管理激励薪酬计划和计划的方案和计划；向董事会推荐根据其退休计划的特定条件在公司额外支付年度贡献；向公司关键员工授予股权激励，并管理公司的股权激励计划；审查并向董事会推荐公司新任企业官员的薪酬方案和终止方案，作为管理层的要求。

提名程序的变更

无。

董事会领导结构和风险监管作用

尽管我们没有制定关于主席和首席执行官职位应该分离还是合并的正式政策，但我们传统上认为在尼克尔森先生退休后，将这些职位分开更符合公司和股东的利益，我们决定让穆勒先生兼任这两个职位。

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会收到并审查来自管理层、审计师、法律顾问和其他人员的周期性报告，由此考虑公司的风险评估。董事会专注于影响公司最重要的风险和我们的一般风险管理策略，并确保我们承担的风险与董事会的风险参数保持一致。虽然董事会负责监督公司，但我们的管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种职责划分是应对公司面临的风险最有效的方法，而我们的董事会领导结构支持这种方法。

遵守Exchange Act的16（a）条款

《证券交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和持有注册类出资公司股票超过10%的人向证券及交易委员会（SEC）提交关于其对公司证券的实际所有权、实际所有权变动的声明以及年度的实际所有权变动声明，这是在表格3、4和5上提交的。根据证券交易委员会的规定，要求执行董事、董事会成员和持有10%以上的股东向公司提供他们提交的所有16（a）报告的副本。

仅基于我们对所收到的此类报告副本的审核，并根据我们的高管和董事提交的关于他们是否遵守《证券交易所法》第16(a)条适用的报告要求的书面声明，而没有进行任何自主调查，我们认为在截至2022年12月31日的财年中，我们的高管和董事、以及我们所知道的持有超过10%普通股的所有人都及时提交了所有必要的报告。

高管报酬

截至2022年12月31日，我们的具名高管的执行薪酬为:

就业及相关协议

除下文所述外，截至2023年12月31日，我们目前与任何高管和董事没有签署其他书面就业协议。下面是我们当前高管就业协议的说明：

与我们的高管官员达成的协议

我们已与我们的每位高管官员签订了书面就业协议，并如下所述。我们的每位高管官员还签署了我们的标准保密信息和发明分配协议。

与Ingo Mueller签订的雇佣协议（自2023年7月17日起被Richard Wong代理执行CEO）。 根据协议的条款，Ingo Mueller担任其首席执行官，除非并在任一方根据协议的条款终止其雇佣，否则该协议将继续有效。根据该协议的条款，Mueller先生每年有CDN$473,367的年度基本工资，并每年接受公司自行裁量的年度审查，公司可能每年增加但不得减少Mr. Mueller的基本工资。总经理每年还将获得45万美元人民币的常规股票奖励，并按照发行日期前五个交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加权平均价每季度逆推支付，每股以相同价格出售给Mr. Mueller。雇佣协议还授予Mueller先生以下补偿：（i）有资格获得年度基本工资的30%的年度现金奖金，并根据董事会时不时制定的绩效指标，最高可获得基本工资的100%；（ii）有机会参与任何股票期权、绩效股票、业绩单位或其他与其他高管的条款和条件相对应的股权长期激励计划；（iii）参与公司及其附属公司（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工寿命、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和方案）提供的健康福利计划、惯例、政策和计划，只要我们的其他高管可以获得相关福利计划。Mr. Mueller有权获得15%的新股票期权，这些期权将在当前授予的期权行权时分配。这些期权将按IPO价格授予，并尽快授予。根据管理层目前的建议，预计从本协议生效之日起，Mueller将获得约172,000股期限为3年的期权。Mueller先生获得现金68,750美元的签约奖金。

自2021年8月1日起，AgriForce Growing Systems有限公司（以下简称“公司”）的董事会与Ingo Mueller签订了一份新的雇佣协议，任命其为公司的首席执行官，并将继续有效，除非并在任一方根据协议的条款终止其雇佣。根据该协议的条款，Mueller先生每年有CDN$473,367的年度基本工资，并每年接受公司自行裁量的年度审查，公司可能每年增加但不得减少Mr. Mueller的基本工资。总经理每年还将获得45万美元人民币的常规股票奖励，并按照发行日期前五个交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加权平均价每季度逆推支付，每股以相同价格出售给Mr. Mueller。雇佣协议还授予Mueller先生以下补偿：（i）有资格获得年度基本工资的30%的年度现金奖金，并根据董事会时不时制定的绩效指标，最高可获得基本工资的100%；（ii）有机会参与任何股票期权、绩效股票、业绩单位或其他与其他高管的条款和条件相对应的股权长期激励计划；（iii）参与公司及其附属公司（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工寿命、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和方案）提供的健康福利计划、惯例、政策和计划，只要我们的其他高管可以获得相关福利计划。Mr. Mueller有权获得15%的新股票期权，这些期权将在当前授予的期权行权时分配。这些期权将按IPO价格授予，并尽快授予。根据管理层目前的建议，预计从本协议生效之日起，Mueller将获得约172,000股期限为3年的期权。Mueller先生获得现金68,750美元的签约奖金。

根据雇佣协议，无论Mueller的服务以何种方式终止，每个高管都有权获得在职期间所获得的薪资和其他福利。此外，根据与我们的协议，他们每个人都有资格获得相应的福利。

公司有权以以下原因终止Mueller的雇佣：（1）死亡，（2）由于特定原因终止（如下所定义）或（3）无原因。Mueller先生的雇佣合同在确定永久残疾时自动终止，前提是该残疾使执行官无法履行其职责。

每个执行官均有权因合理理由终止其雇佣关系。此外，每位执行官可在书面通知公司在终止日期30天前终止其雇佣关系。如果公司因下列原因之一而导致执行官被迫辞职，或者因未能有正当理由而导致执行官的雇佣终止，那么该执行官将享受在就业协议中规定的一些福利，并支付所有应计未付的津贴和工资，但是该执行官在终止日期后没有权利获得任何其他的补偿或福利。如果执行官没有正当理由被解雇，则该执行官有权获得相当于六个月基本工资的解雇补偿，继续三个月的福利，并支付任何未付的和该执行官的应计度假津贴和费用等。

根据就业协议，“原因”指：违反就业协议的任何实质性条款，及执行人构成普通法下开除的正当理由的任何行为、遗漏、行为、行为或情况，包括涉及重大过失、故意不当行为、犯罪、破产、在服务执行方面重要疏漏或做出或纵容任何非法或明显不当行为。 “充分理由” 意思是：（i）执行人目前的薪水或福利发生实质性削减（不包括更换基本相等的补偿和福利）；或 (ii) 执行人的职责或责任受到实质性减少，但是仅仅更改职称或报告关系不足以构成“充足理由”；或 (iii) 将执行人的工作地点迁至距公司办公地点50英里以上的地点。

如果在变更控制（按就业协议定义）后的12个月内，执行官的雇佣关系被公司非因原因而终止（2）死亡或（3）根据自愿终止而终止，并且执行官签署了并未撤销可接受公司格式的一般性权利发布以对公司及其附属机构提出权利主张，那么公司将向执行官提供以下福利之一：

Richard Wong雇用协议

自2021年8月1日起，AgriForce Growing Systems有限公司（以下简称“公司”）的董事会与Richard Wong签订了一份新的雇佣协议，任命其为公司的首席执行官，并将继续有效，除非并在任一方根据协议的条款终止其雇佣。根据该协议的条款，Wong先生每年有CDN$339,406的年度基本工资，并每年接受公司自行裁量的年度审查，公司可以每年增加但不得减少Mr. Wong的基本工资。总经理每年还将获得11.25万美元人民币的常规股票奖励，并按照发行日期前五个交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加权平均价每季度逆推支付，每股以相同价格出售给Mr. Wong。雇佣协议还授予Wong先生以下补偿：（i）有资格获得年度基本工资的30%的年度现金奖金，并根据董事会时不时制定的绩效指标，最高可获得基本工资的100%；（ii）有机会参与任何股票期权、绩效股票、业绩单位或其他与其他高管的条款和条件相对应的股权长期激励计划；（iii）参与公司及其附属公司（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工寿命、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和方案）提供的健康福利计划，惯例、政策和计划，只要我们的其他高管可以获得相关福利计划。Wong先生有权获得15%的新股票期权，这些期权将在当前授予的期权行权时分配。这些期权将按照发行日期前五个交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加权平均价授予，并尽快授予。根据管理层目前的建议，预计从本协议生效之日起，Wong将获得约114,000股期限为3年的期权。

根据就业协议，无论以何种方式终止Pennella的服务，每位执行官都有权获得在其服务期间获得的金额，包括工资和其他福利。此外，每个执行官还有资格根据与我们达成的协议获得某些福利，如上所述。

公司有权以以下原因终止Mr. Wong的雇佣：（1）死亡，（2）因下列原因终止合约（如下所定义），或（3）无原因。如一旦确定执行官永久残疾，执行官的雇佣将自动终止，前提是这种残疾使得执行官无法履行其职责。

每个执行官均有权因合理理由终止其雇佣关系。此外，每位执行官可在书面通知公司在终止日期30天前终止其雇佣关系。如果公司因下列原因之一而导致执行官被迫辞职，或者因未能有正当理由而导致执行官的雇佣终止，那么该执行官将享受在就业协议中规定的一些福利，并支付所有应计未付的津贴和工资，但是该执行官在终止日期后没有权利获得任何其他的补偿或福利。如果执行官没有正当理由被解雇，则该执行官有权获得相当于六个月基本工资的解雇补偿，继续三个月的福利，并支付任何未付的和该执行官的应计度假津贴和费用等。

根据就业协议，“原因”指：违反就业协议的任何实质性条款，及执行人构成普通法下开除的正当理由的任何行为、遗漏、行为、行为或情况，包括涉及重大过失、故意不当行为、犯罪、破产、在服务执行方面重要疏漏或做出或纵容任何非法或明显不当行为。 “充分理由” 意思是：（i）执行人目前的薪水或福利发生实质性削减（不包括更换基本相等的补偿和福利）；或 (ii) 执行人的职责或责任受到实质性减少，但是仅仅更改职称或报告关系不足以构成“充足理由”；或 (iii) 将执行人的工作地点迁至距公司办公地点50英里以上的地点。

如果在变更控制（按就业协议定义）后的12个月内，执行官的雇佣关系被公司非因原因而终止（2）死亡或（3）根据自愿终止而终止，并且执行官签署了并未撤销可接受公司格式的一般性权利发布以对公司及其附属机构提出权利主张，那么公司将向执行官提供以下福利之一：

与Troy McClellan签订的雇佣协议

自2021年7月22日起，AgriForce Growing Systems有限公司（以下简称“公司”）的董事会与Troy McClellan签订了一份新的就业协议，任命其为AgriForce Solutions的总裁，并将持续有效，除非并在根据协议的条款终止其就业。根据该协议的条款，McClellan先生每年有CDN$300,000的年度基本工资，并每年接受公司自行裁量的年度审查，公司可以每年增加但不得减少McClellan先生的年度基本工资。总经理每年还将获得10万美元人民币的常规股票奖励，并按照发行日期前五个交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加权平均价每季度逆推支付，每股以相同价格出售给McClellan先生。就业协议还授予McClellan以下补偿：（i）有资格获得年度基本工资的30%的年度现金奖金，并根据董事会时不时制定的绩效指标，最高可获得基本工资的100%；（ii）有机会参与任何股票期权、绩效股票、业绩单位或其他与其他高管的条款和条件相对应的股权长期激励计划；（iii）参与公司及其附属公司（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工寿命、团体人寿保险计划和方案、意外死亡和旅行意外保险计划和方案）提供的健康福利计划、惯例、政策和计划，只要我们的其他高管可以获得相关福利计划。Mr. McClellan有权获得15%的新股票期权，这些期权将在当前授予的期权行权时分配。这些期权将按照发行日期前五个交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加权平均价授予，并尽快授予。根据管理层目前的建议，预计从本协议生效之日起，McClellan将获得约11.4万股期限为3年的期权。

根据雇佣协议，无论McClellan的服务以何种方式终止，每个高管都有权获得在职期间所获得的薪资和其他福利。此外，根据与我们的协议，他们每个人都有资格获得相应的福利。

公司有权以以下原因终止McClellan的雇佣：（1）死亡，（2）由于特定原因终止（如下所定义）或（3）无原因。McClellan先生的雇佣合同在确定永久残疾时自动终止，前提是该残疾使执行官无法履行其职责。

每个执行官均有权因合理理由终止其雇佣关系。此外，每位执行官可在书面通知公司在终止日期30天前终止其雇佣关系。如果公司因下列原因之一而导致执行官被迫辞职，或者因未能有正当理由而导致执行官的雇佣终止，那么该执行官将享受在就业协议中规定的一些福利，并支付所有应计未付的津贴和工资，但是该执行官在终止日期后没有权利获得任何其他的补偿或福利。如果执行官没有正当理由被解雇，则该执行官有权获得相当于六个月基本工资的解雇补偿，继续三个月的福利，并支付任何未付的和该执行官的应计度假津贴和费用等。

在就业协议中，“因素”意味着：对就业协议的任何重大违反，以及执行员的任何行为、遗漏、行为、行为或情况，构成遗留常见法律的解雇正当原因，包括涉及严重疏忽的行为或故意不当行为、犯罪、破产、服务的重大省略或做出或纵容任何非法的或明显不当的行为。“良好原因”意味着：（i）执行官的薪水或福利减少；（除了以公司或其继承实体雇员的薪酬减少为结果之外，其他基本等价补偿和福利的替代）；（ii）执行官职责或职责的重大缩减，但改变仅仅在头衔或报告关系方面不会构成“良好原因”；或（iii）将执行官的就业场所重新定位到距公司办公地点超过50英里的位置。

如果在变更控制（按就业协议定义）后的12个月内，执行官的雇佣关系被公司非因原因而终止（2）死亡或（3）根据自愿终止而终止，并且执行官签署了并未撤销可接受公司格式的一般性权利发布以对公司及其附属机构提出权利主张，那么公司将向执行官提供以下福利之一：

Mauro Penella雇用协议

2021年7月15日，该公司与Pennella先生签署了一份雇佣协议，该协议将继续有效，除非任何一方根据协议条款终止该雇佣。根据本协议的条款，Pennella先生有权在2021年7月15日开始每年获得35万加元的基本年薪，并受到每年的年度审查，公司可以酌情增加，而不是降低Pennella先生每年的基本年薪。Pennella先生还将每年获得一次对公司普通股的价值为15万美元的普通股，每股股价等于发行日之前五个交易日纳斯达克资本市场上列出公司的普通股的成交量加权平均价。根据协议，Pennella先生还有权获得其他福利，其中包括（i）有资格获得最高可达基本工资100%的年度现金奖金；该奖金基于董事会不时确定的绩效目标，在董事会唯一的决定和根据董事会的一致和适用于公司的其他高级执行官的政策和做法的情况下由薪酬委员会等确定；（ii）有机会参与任何与其他高级执行官的条款和条件相当的股票期权、绩效股、绩效单位或其他基于股权的长期激励报酬计划；（iii）参加由公司及其附属公司提供的健康福利计划、实践、政策和计划（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、雇员寿命、团体寿命、意外身故和旅游意外险计划和计划）的范围，这些福利对于我们的其他高级执行官而言也同样可用。

根据就业协议，无论以何种方式终止Pennella的服务，每位执行官都有权获得在其服务期间获得的金额，包括工资和其他福利。此外，每个执行官还有资格根据与我们达成的协议获得某些福利，如上所述。

公司有权因以下原因之一终止Pennella雇佣：（1）死亡，（2）因下列原因（如下所定义）终止合约，或（3）无原因。如一旦确定执行官永久残疾，执行官的雇佣将自动终止，前提是这种残疾使得执行官无法履行其职责。

每个官员都允许基于良好原因（如下所定义）终止其职位。此外，每个官员都可以在书面通知公司前30天终止他或她的工作。如果公司根据“起因”解雇该官员或该官员辞职而非因好原因解除其职务，该官员将获得雇佣协议中规定的一些福利和所有应计的未支付工资和工资支付，但是该官员在终止之后没有权利获得任何期间的补偿或福利。如果公司无原因解雇这位官员，则该官员有权获得代替通知的解雇补偿，相当于当时的基本工资六个月，待遇持续三个月，紧随解雇日期支付所有未付假期工资和费用。

根据就业协议，“原因”指：违反就业协议的任何实质性条款，及执行人构成普通法下开除的正当理由的任何行为、遗漏、行为、行为或情况，包括涉及重大过失、故意不当行为、犯罪、破产、在服务执行方面重要疏漏或做出或纵容任何非法或明显不当行为。 “充分理由” 意思是：（i）执行人目前的薪水或福利发生实质性削减（不包括更换基本相等的补偿和福利）；或 (ii) 执行人的职责或责任受到实质性减少，但是仅仅更改职称或报告关系不足以构成“充足理由”；或 (iii) 将执行人的工作地点迁至距公司办公地点50英里以上的地点。

如果在变更控制（按就业协议定义）后的12个月内，执行官的雇佣关系被公司非因原因而终止（2）死亡或（3）根据自愿终止而终止，并且执行官签署了并未撤销可接受公司格式的一般性权利发布以对公司及其附属机构提出权利主张，那么公司将向执行官提供以下福利之一：

2022年12月31日未结清的权益奖励。

董事报酬

以下摘要报酬表列出了2022年在所有职务上提供服务的董事所得到、获得的或支付给他们的报酬信息。任何认股权奖励所反映的价值都是基于FASB会计准则规范主题718计算的股票授予的公允价值。

股票期权计划

公司于2018年12月12日（“期权计划”）起原始实施了一份员工期权计划, 经修改,  董事会的委员会可自行自主决定在适当的时间向公司的董事, 高管, 员工及顾问授予不可转让的购买普通股（“期权”）。截至本招股说明书之日期, 公司拥有641,730份期权。该期权计划于2019年6月10日获得公司股东的批准。

期权计划的主要目的是通过为公司的董事、员工和顾问提供通过期权购买公司股份的机会，从而增加他们对公司的所有权利并鼓励他们继续与公司保持联系，在公司经营中加强他们的努力，从而推动公司利益的发展。

该计划将由董事会的薪酬委员会或全董事会在确定等事项后进行管理，如授予期权或购股权的条款和条件，行权价格和行权计划，有资格获得期权和购股权的人以及每个期权和购股权的股数等。该计划授予的股权奖励类型有：激励股票期权（“ISOs”）和非激励股票期权（“Non-ISOs”）。

资格

公司或其全资子公司（Option Plan中描述的每个人和Eligible Person）的任何高管、董事、员工或顾问都有资格在Option Plan下获得期权。委员会有最终和全面的权力，确定授予期权计划的Eligible Person和每个Option的股份数目。

期权计划涉及的股份

可供发行的股份数量不超过发行股票总数的15%。Option Plan是一个“常青计划”，因此，股票的任何发行，包括因行权而发行的股票以及任何到期或取消的期权，都将自动补充Option Plan下可发行股票的数量。

在任何12个月的期间内，根据Option Plan面向任何一个人（如Option Plan中描述），以及该人完全拥有的公司，可发行或预留发行的股票数量不得超过已发行和流通股票的5%，计算基准日为授予该方案的日子。

顾问、从业人员或参与投资者关系活动的员工或顾问限制

在任何12个月的期间内，授予任何一位顾问的期权数量不得超过已发行和流通股票的2%（以非稀释基础计算），计算基准日为授予该顾问契约的日子。

在任何12个月的期间内，授予从事投资者关系活动的员工或顾问的期权数量不得超过已发行和流通股票的2%（以非稀释基础计算），计算基准日为授予该投资者关系人员契约的日子。

期权行使

所发行期权的行权价格不得低于期权授予当时的股票“市场价值”（如Option Plan中所述）。此外，根据适用证券交易所的政策，行权价格将不得低于允许的价格。

根据Option Plan和特定Option的规定，可以通过向公司提供书面行权通知并用现金或认证支票支付购买股票的全部行权价格来行使Option（部分或全部）。

期限和到期日

Option颁发之日，选项可以行使的期限和任何该期限内可以行使的期权数由委员会确定。然而，根据Option Plan授予的任何Option的最长期限为十年。授予给占有10%的股权参与者（如Option Plan中定义的）的任何Option的期限和到期日不得超过颁发日后五年。

兑现

所有根据Option Plan授予的Option都将受到董事会施加的归属要求。

期权的终止

除因被解雇和死亡以外的任何原因使得获Option权的人不再属于符合资格人员外，该获Option权的人均可在获得该权力后的30日内行使获已获得的期权权利（或者在稍早到期的期权权利），除非委员会另有决定和明确规定在代表该期权的证书中。

在获得该获权人的Option权期间，如该获权人死亡，则该获权人的合法个人代表、继承人或执行人可行使该获权人直至其死亡后一年或到期日的未行使期权。

如果获得Option权的人因被解雇而不再是符合资格人员，则其Option Plan下未行使的全部Option将立即终止并失效。

如因获得Option者的伤残而终止，该获权的人仍可在伤残后一年或选项权的到期日内，凭其个人代表行使其持有的选项权。

不可转让和不可转让性

根据期权计划授予的期权除遗嘱或根据继承权法之外，不得转让或转让，该期权在期权持有人的寿命内仅可由期权持有人行使。

调整期权计划下的股份数

在公司股份重新组织、股份分割、股息、股份合并、合并、红利发放或公司股份结构或股份发生任何其他变化的情况下，期权计划包含处理期权的条款。期权计划下授予的期权可能包含委员会确定的有关在此类变化情况下对此类期权所涵盖的股份数量和种类以及行权价格进行调整的规定。

下表提供了有关公司计划下现有期权的信息截止到2022年12月31日为止：

非员工董事报酬政策

在纳斯达克上市后，董事的报酬将设定为每人30,000美元，其中包括所有委员会参与，而董事会主席和审计委员会主席每人将获得40,000美元。预期这些支付将全部以现金形式支付。

16(a)款有益所有权报告合规性

交易所法第16条要求我们的高管和董事，以及持有我们股票登记类别超过10%的人向SEC提交所有所持股份和股权变动报告。这些人根据规定还需向我们提供其提交的所有16(a)报告副本。我们不会报道此项合规事宜。

审计委员会报告

审计委员会现任成员为Amy Griffith、John Meekison和Richard Levychin担任主席。

董事会的审计委员会完全由满足《1934年证券交易法》和Nasdaq证券交易市场规则所要求的独立和经验要求的董事组成。以下是审计委员会提供的报告：

审计委员会协助董事会监督和监控公司的财务报告过程的完整性、其合法合规性以及内部和外部审计流程的质量。审计委员会的角色和职责在董事会通过的书面章程中说明，可在我们的网站上获得： www.agriforcegs.com。审计委员会负责任命、监督和报酬我们的独立注册会计师师事务所。审计委员会与管理层和独立注册会计师师事务所一起审查我们年度基本报表-10-k的财务报表和我们季度性基本报表-10-Q。为履行其2022财年的财务报表职责，审计委员会采取以下行动：

根据审计委员会对已审计财务报表的审查，以及审计委员会与管理层和独立注册会计师师事务所的讨论，审计委员会建议董事将审计财务报表纳入我们2022年度基本报表-10-k以供提交。

审计委员会：

Richard Levychin（主席）

上述审计委员会报告不构成招股材料，不得视为我们公司根据《证券法》或《交易法》的任何其他文件的一部分或被纳入参考，除非我们特别在其中引用此审计委员会报告。

特定关系和关联交易

我们制定了一项书面关联方交易政策，规定了我们关于“关联方交易”的政策和程序。仅供我们政策目的使用，而非强制披露的目的，即使关联方交易金额低于120,000美元，所有关联方交易都将予以披露，而“关联方交易”是指我们和任何“关联方”参与的交易、安排或关系（或任何类似交易、安排或关系的一系列交易、安排或关系），涉及的金额超过120,000美元。

在我们的政策下，为我们提供作为雇员、顾问或董事的服务而涉及的报酬交易不被视为关联人交易。关联方是任何高级管理人员、董事或持有我们普通股超过5%的人，包括其直系亲属和任何由这些人拥有或控制的实体。

目前，我们已任命三名独立董事担任N&CG委员会成员。因此，我们的首席财务官Richard Wong必须向提名和公司治理委员会介绍有关拟议中的关联方交易的信息。根据我们的政策，一旦确定交易为关联方交易，王先生必须向我们的提名和公司治理委员会介绍有关拟议中的关联方交易的信息。演示必须包括关联方的直接和间接利益、交易的重要事实、对我们的益处以及是否有其他可用交易等方面的描述。为了提前识别关联方交易，我们依赖于我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会考虑了相关的可用事实和情况，包括但不限于以下方面：

提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，董事会将判断是否批准相关方交易，如果批准的话，将会在什么条件下批准。如果董事在拟议中具有利益关系，董事必须退出会议并不予表决或批准。

除下文所述外，我们未参与任何相关方交易，无论金额大小。

截至2022年12月31日，公司的负债总额为$32,500（2021年12月31日为$47,461），金额归属于公司董事，或其拥有的公司作为他们的服务和支出。这些欠款已计入应付账款和应计负债。

在2022年和2021年结束的一年中，公司分别对由公司董事控制的法律服务公司D R Welch支付了$79,457和$66,246，用于法律服务。未在2022年结束的一年内发行股份（2021年12月31日发行13,158股），作为支付的一部分。

提案 NO. 1

选举五位董事

总体来说

根据公司章程，我们的董事会已将董事人数定为五（5）人，用于接下来的一年。因此，在本次年度股东大会上将选出五位董事，直至2023年股东大会上选出继任者或合格者为止。除非另有指示，否则附带代理的人将投票支持下面列出的提名人员当选。虽然不预期提名者会拒绝或无法担任董事，但在此类事件中，代理持有人将为董事会指定的其他人投票，除非董事会减少要选举的董事人数。董事的选举需要获得股东大会中表决所得的票数最多。随着公司的发展，董事会在完成我们的IPO后确定将有五名董事，如下表所列，以拥有一个完整的独立董事。

每位现任董事的任期将在本次股东大会结束时结束。除非董事会法定规定要求董事辞职，否则所选董事将担任该公司的下一届股东大会直至其结束或者没有董事被选举，直至接替者当选为止。

我们修改和重装的公司章程和修改和重装的公司条例将规定德州特拉华州金融法规，我们的修改和重装的公司章程或章程规定下的任何针对我们提出的索赔，或者是依据内部事务学说进行管理的任何针对我们提出的索赔，对于任何代表我们提出的衍生性诉讼或诉讼，或者对我们提出的主张引起的任何诉讼声称违反受托责任或任何声称违反我们的修改和重装的公司章程或我们的公司条例的声言。德州特拉华州商务法院将是任何此类诉讼的独家论坛。

公司的章程包括预先通知规定（“预先通知规定”），规定只有依照预先通知规定提名的董事才能被提名为董事会的候选人。 其中，预先通知规定规定，持有普通股的股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向公司提交提名董事的截止日期，并且规定股东必须在此类通知中包含最低的信息要求，并确保为合适的书面形式。此规定为公司的股东，董事以及管理层提供了明确的提名选举董事的框架。

截至本日期，公司尚未收到与公司章程一致的提名通知，因此除遵守预先通知规定提出的提名外，其他非董事会或授权公司官员提出的提名将不予考虑。

管理层提名的董事候选人

以下表格列出了董事会董事的提名人选。它还在记录日期前提供了有关提名人的某些信息。董事会委员会分配将在2023年股东大会后进行审查和重新分配。

董事候选人

除Elaine Goldwater的传记外，所有董事的个人简历均在管理层之上作为上述设定。

Elaine Goldwater是一位生物制药行业的高管。她是Recordati Rare Diseases的内分泌学市场营销高级总监。在这个竞争激烈的制药行业中，她提供了二十多年的经验来创建和推出复杂的全球营销策略。她擅长指导知情决策，领导策略规划和战略运营，并在高价值产品组合中实现两位数增长和转型。最近，她在6个月内将业务部门推向超过50%的增长。

她的专业知识包括从临床前/早期开发到上市，独家权期期满，线扩展和后期生命周期产品的产品生命周期深入了解。此外，Elaine的全球和国家运营优势被用于建立市场原型，共享最佳实践以及盈利策略和执行模式。她通过协作跨职能流程推动端到端的商业战略创建和执行，交付品牌以上的绩效，推动净收入增长并确保患者获取。她将这种战略专业知识带入战略开发和市场执行，推动多个疾病类别的两位数增长，包括库欣病，嗜铬细胞瘤，传染病（抗生素，抗真菌，HIV，HPC），避孕，血液病，肿瘤，呼吸系统，糖尿病和泌尿科。此外，Elaine在孤儿药和罕见病申报，推出和营销执行方面也具有专业知识。
她尤其擅长激励和团结跨职能总部全球和国家团队并达成共同目标。通过从内部和外部客户收集意见，并与科学领袖，医疗保健专业人士，患者，患者倡导者和支付者接触，她创新解决方案，塑造和阐明我们的愿景，并在企业范围内产生买入。从2019年8月-2022年8月，Gold Goldwater是默沙东公司（跨两个产品线）的全球营销总监，并自2022年12月起，担任Recordati Rare Diseases，Inc的USA营销高级总监。董事会和公司认为，Goldwater女士由于其长期担任高级营销主管的经验，因此有资格担任董事。

所需表决

董事的选举要求年度股东大会上投票所获得的选票多于其他候选人

董事会推荐您投票支持本提案1中提名的所有人选

提案2

审批MARCum LLP为公司独立注册的注册会计师事务所，作为财政年度2022年的公司的会计师事务所。

董事会已经指定了Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所，负责2023财年的审计工作，并进一步指示将Marcum的选择提交给股东投票表决。 Marcum自2020年起担任公司的审计师。

如果Marcum的任期未被批准，董事会将提议另一家会计事务所作为公司的审计师并接受股东批准

Marcum的代表预计出席股东大会，并在现场回答适当的问题，并在其认为必要的情况下发表声明

过去两个财年，本公司的主要独立注册会计师Marcum LLP向我们收取的总费用如下：

审计费用包括审核我们的合并年度财务报表和审核包括在季度报告中的中期合并财务报表的专业服务费用，并包括通常由我们的审计师在与法定和监管文件或任务有关的情况下提供的服务。

与审计有关的费用包括我们独立审计员的服务，包括与交易相关事宜的会计咨询，包括与我们的S-1申报相关的工作，这些服务与审核或者审查我们的财务报表的执行合理相关，并且在审核费用之上没有列出。

在2022年和2021年结束的财政年度中，Marcum LLP未为任何其他专业服务支付费用。

公司的独立审计师提供的所有服务均经公司的审计委员会批准

我们的政策是预先批准所有由独立会计师执行的审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务，与审计相关的服务，税务服务和其他服务。根据我们的审计委员会政策，通常会为特定服务或服务类别（包括计划服务、项目服务和例行咨询）提供预先批准。此外，审计委员会还可以根据具体情况逐个预先批准特定服务。我们的审计委员会已经批准了过去两个财年我们的独立会计师提供的所有服务。

董事会建议投票“赞成”以确认Marcum LLP作为独立的注册会计师事务所，负责截至2023年12月31日的审核工作.

提案3 -

第三项提案：同意以1:15至1:50的区间范围内将已发行和未流通的普通股进行逆向股票分拆

我们的董事会已经判断自己决策单方面为可行的并且符合我们和我们股东的最佳利益，被授权以可被董事会选中的特定交易比率在1:15至1:50的区间范围内自决实施公司现有和财务部门的股票向反向股票分拆，董事会可随时随意宣布这一决策，并授权董事会决策确定反向股票分拆的时间（但不迟于2024年12月31日）。因此，股东被要求批准我们的修改后的公司章程，在符合这些条款的情况下进行反向股票分拆，授权董事会自行决定是否实施反向股票分拆，以及具体的时间和比率（在上述区间范围内）。

董事会坚信, 反向股票分割是必要的原因是:

为了符合纳斯达克资本市场的持续上市标准，我们的董事会认为，普通股恢复符合纳斯达克最低买盘价要求将符合我们股东的最佳利益。在2023年4月24日，公司收到了纳斯达克的来信，称其不再符合纳斯达克上市规则（“规则”）第5550(a)(2)条所要求的上市证券维持每股至少1美元的最低买盘价格。 根据过去30个连续交易日（2023年3月9日至2023年4月21日）的收盘买盘价格，公司不再符合此要求。 但是，规则还向公司提供了一个符合期为180个日历日的宽限期（截至2023年10月23日），在此期间，公司的证券收盘买盘价格至少达到1美元，最少连续十个工作日即符合要求。

董事会已全票通过一项决议，提出修改公司的修正和重制组织文件以允许拆股并股，并指示通过股东公开发起同意书来提交批准。

董事会认为，投票赞成提案对公司未来的生存能力至关重要。

如果我们获得了逆向股票分拆提案所需的股东批准，董事会将拥有单方面决策的唯一权利，无需股东进一步采取任何行动：（1）是否实施逆向股票分拆，以及（2）如果实施，则有权从具有代表性的股票数从2份至20份进行自主组合，即基于公司董事会的决策。即使在股东批准了逆向股票分拆之后，公司董事会也可以自行决定在有效地向英属哥伦比亚省进行任何申报的前提下，在2024年12月31日或以前决定不实施逆向股票分拆。如果公司董事会在2024年12月31日或之前未实施逆向股票分拆，则需要再次获得股东批准方可实施任何逆向股票分拆。

在获得股东批准后决定执行哪种逆向股票拆分比例时，董事会可以考虑各种因素，例如：

本公司的某些高管和董事由于拥有普通股而对逆向股票拆分有兴趣，如“某些利益所有人和管理层持股情况”部分所述。

拆股并股的原因

允许我们重新达到其交易所最低上市标准。 我们的董事会认为，普通股恢复符合纳斯达克最低买盘价要求将符合我们股东的最佳利益。在2023年4月24日，AgriForce Growing Systems，Ltd.（“公司”）收到了纳斯达克的来信，称其不再符合纳斯达克上市规则（“规则”）第5550(a)(2)条所要求的上市证券维持每股至少1美元的最低买盘价格。 根据过去30个连续交易日（2023年3月9日至2023年4月21日）的收盘买盘价格，公司不再符合此要求。 但是，规则还向公司提供了一个符合期为180个日历日的宽限期（截至2023年10月23日），在此期间，公司的证券收盘买盘价格至少达到1美元，最少连续十个工作日即符合要求。当实施逆向股票分拆时，股票价格存在一些与此相反的增加（例如：进行1:10逆向股票分拆，每股股票价格将增加10倍），因此，通过逆向股票分拆，公司可以将其股票价格提高到可以理论上维持在1美元以上的水平。

董事会不打算将此次交易作为证券交易法规则13e-3所述的“私有化交易”计划或提议的第一步。

倒置拆分的风险。

我们无法向您保证建议的逆向股票拆分将提高我们的股价，或者任何上升将在任何长时间内得到维持。董事会预计进行普通股逆向股票拆分将提高我们普通股的市场价格。然而，逆向股权分割对我们普通股市场价格的影响不能预测，而在类似情况下进行股票分割的公司的历史并不表明我们的股票价格将以任何的维度得到维持。逆向股票拆分后，我们普通股的每股价格可能无法与逆向股票拆分导致的普通股流通份额减少成比例上升，而逆向股票拆分后股票每股价格可能无法达到或维持任何特定水平一段持续的时间，逆向股票拆分无法吸引不交易价格较低的股票的经纪人和投资者。即使我们进行了倒置拆分，我们普通股的市场价格也可能因与股票拆分无关的因素而下降。在任何情况下，普通股市场价格也可能取决于其他与股票流通股份无关的因素，包括我们未来的业绩。如果逆向股票拆分完成并且普通股交易价格下降，作为绝对数和占总市值的百分比的百分比下降可能比未进行逆向股票拆分的情况更大。

目前的股东可能会因逆向股票拆分而感到稀释。 逆向股票拆分后，我们的股价存在下降趋势。这可能是由于未来预期的更多股份发行而导致的。随着市场中可用股票数量的增加，价格趋于下降。我们无法预测稀释会在何时、何种幅度发生，但是历史数据表明，基于稀释效应，稀释可能会显著发生。

建议的逆向股票拆分可能会降低我们股票的流动性。逆向股票拆分提议可能会降低我们资本股票的流动性，因为逆向股票拆分后流通股将减少，特别是如果股价不会因逆向股票拆分而上升。

此外，投资者可能认为，授权未发行的股份数量相对于已发行的股份数量的比例在某些情况下具有反收购效应，因为该比例允许发行股票，这将防止某些股东更改董事会的构成，或使涉及其他实体的组合的要约交易更难以成功完成。董事会不打算让逆向股票拆分产生任何反收购效应。

董事会认为推行反向股票分割方案对我们维持股票上市是至关重要的。尽管如此，这很可能会导致现有普通股股东的持股比例大量进一步稀释并且股票价格下跌。

拆股并股的主要影响

在拟议的反向股票分割生效后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。除了如下所述将全股换成碎股的部分，拟议的反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何持有我们的普通股的股东的比例持股权益和比例投票权以及其他权益和优先权。记录持股人的股数也不会受到拟议的反向股票分割的影响，除非按照下述所述将全股换成碎股。

下表含有有关普通股票的近似信息，该信息涉及反向股票分拆比率所提供的范围的低端、高端和中点，不考虑任何关于普通股票的碎股的调整，截至2023年8月10日（也不考虑授权股份增加）。

我们维护了一份股票激励计划(“计划”)，在计划下我们已经发放了股票期权和限制性股份，目前尚未行使，未来可能在计划下发放额外的股权激励奖励。根据计划的条款，董事会或相应的委员会将调整计划内未来发放的股票数量，调整计划内已发放股权的底层股票数量，已发放股票期权的每股行权价格以及根据计划发放的其他奖励的其他条款，以公平反映反向股票分割的影响。

此外，所有未行使的实施股权的每股行权价格和数量也将成比例相应调整。

如果反向股票分割获得批准，将会增加在我们手里拥有不足100股普通股的股东数量。少于100股的股票交易的佣金和其他交易成本通常高于超过100股普通股的股票交易成本。

在反向股票分割生效后，我们的普通股将会有一个新的证券统一标识程序委员会(CUSIP)编号，一个用于标识我们的普通股的号码。

普通股目前已在《证券交易法》第12(g)款下注册，我们将受到《证券交易法》的定期报告等要求的约束。拟议的反向股票分割不会影响普通股根据《证券交易法》的注册。我们的普通股将继续在OTCQb报告，交易符号为“IGAP”，不过，在反向股票分割生效后的二十个交易日内，OTCQb将在交易符号末尾加上字母“D”，以指示反向股票分割已经发生。

生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。

拟议的反向股票分割将在提交我们在英属哥伦比亚省的章程修正案的证书时生效。在生效的日期，已发行和未发行的普通股将自动合并和转换成新的普通股股份，而不需要股东采取任何行动，合并比率由董事会在本提案限制范围内决定。

对碎股的处理

如果一位注册持股人由于反向股票分割的结果否则会有权获得碎股股份，则不会发行碎股股份。相反，因为他们持有的股份不能均匀地被反向股票分割比率整除，因此他们将自动有权获得一股普通股。换句话说，任何碎股将被四舍五入至最接近的整数。

持有记录和实益股东

如果反向股票分割得到股东的批准并且董事会选择实施反向股票分割，则在直接登记系统下以电子簿面形式持有我们的普通股的登记股东将在其记录地址上收到一份交易声明，该声明指示他们在反向股票分割后所持有的普通股数量。持有普通股的未登记股东通过银行、经纪人或其他代表持有普通股应当注意，这些银行、经纪人或其他代理可能具有不同的程序来处理整合，这些程序可能与我们为登记股东提供的程序不同。如果您将您的股份与这样的银行、经纪人或其他代表持有，如果您对此有疑问，我们鼓励您联系您的代表。

如果股东授权逆向股票分拆并董事会决定实施逆向股票分拆，持有一些或全部股票的记录股东将在逆向股票分拆生效后尽快收到一封提交函。传输代理将充当用于实施证券交换的“交换代理”。持有反向股票分拆前的股票证书的股东将被要求根据提交函的规定将反向股票分拆前的股票证书交回给交换代理，以便换取正向股票分拆后的股票证书，包括按照提交函中规定的程序换取的整份，并圆整至整数部分的股票的碎股。在股东交回他们的股票之前，每张证书仍然是有效的，并且根据逆向股票分拆的兑换比率保持相应的股票数目，并向交换代理提交正确填写和签署的提交函。在股东向交换代理提交其持有的证券及完整填写执行提交函之后，将会发行给该股东新的正向股票分拆后的股票证书，包括用于替代碎股的全股票。

股东不应销毁任何逆向拆分前的股票证明书，并且在收到请求之前不应提交任何证书

会计后果

普通股每股的面值将在反向股票分割后保持不变。因此，在反向股票分割生效日，占据我们资产负债表中普通股的规定资本将按比例减少，基于反向股票分割的兑换比率，从目前的金额开始，并且对应地会将附加资本账户加上降低规定资本数额的金额。每股普通股的净利润或损失以及净账面价值将增加，因为普通股的股份会减少。按照反向股票分割的兑换比率，我们手中持有的股票数量也将相应减少。我们将为我们的财务报表和报告重新分类先前期间每股金额和股东权益的联合声明，以反映反向股票分割对任何期间的影响，以便与当前期间的报告相比较。我们不预计反向股票分割预计会导致任何其他会计后果。

反向股票分割的某些重大美国联邦收入税后果。

以下是退市股票合并对于我们的美国证券持有人造成的某些重大联邦所得税影响的摘要，这些持有人是根据下文定义的美国持有人。本摘要是一般性质的，不表示对退市股票合并的所有潜在联邦所得税后果的完整讨论，并仅供一般信息参考。此外，它也不涉及任何美国联邦非所得税、州、地方或外国所得税或其他税收后果。它也不涉及适用于库存持有人的特殊税务规则，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人持有公司、房地产投资信托基金、房地产抵押投资信托证券、外国实体、非美国税务居民个人、经纪人-经销商、其功能货币不是美元的股东、合伙企业（或为美国联邦所得税目的分类的其他实体、用于美国联邦所得税目的的S公司或其他流程通模式企业和免税实体。其他股东也可能受到特殊税务规则的约束，包括但不限于：作为服务费的补偿获得 Common Stock 的股东或根据员工股票期权行使获得的股东，或持有或将持有股票以作为策略、套期保值、虚拟销售或换股交易的一部分，以实现联邦所得税目的。本摘要还假定您是一名美国持有人（下文定义），已持有并将持有普通股作为“资本资产”，根据1986年修订版的内部收入法典（“Code”）所定义的资产，即通常指持有的投资物业。最后，下面的讨论不涉及退市股票合并之前或之后的交易的税务后果（无论这些交易是否与退市股票合并有关），包括但不限于在预期退市股票合并之前或之后行使股票期权或权利，以及在政策证券生效之前或之后行使股票期权或权利（无论这些期权或权利是否与退市股票合并有关）。

股东的税务处理可能因其特定的事实和情况而异。您应就反向股票拆分的税务后果咨询您自己的税务顾问。在此使用的“美国持有人”一词是指符合下文所定义的联邦所得税目的的股东：美国公民或居民；在美国内部或外部地区或地区创建或组织的以公司或其他实体的形式税收为一种形式的公司；其所得无论来自何方都应缴纳联邦所得税的遗产；根据法典条款，(i)同时受到美国法院主管监督的信托，其1个或多个“美国人”(如法典中定义的)有权控制所有重大决策，或(ii)根据适用的美国财政部规定有有效选举被视为“美国人”的信托。

以下讨论是基于当今的法典，适用的财政部规定，司法权利和行政裁决和实践，其中一切均可在此日期前后(包括适用于反向股票拆分的)发生变化，潜在的追溯生效可能会对本处所述的陈述和结论的准确性产生不利影响。与反向股票拆分相关的内部税务局裁决或律师意见未在此处获得，不存在确保内部税务局不会采取与此处讨论相反的立场，也不存在这种相反立场不会得到支持的保证。

除将近全股的零散股被舍入至1股外，根据股东的反向股票拆分，美国股东在交换前反向股票拆分的普通股和交换后反向股票拆分的普通股时应识别任何收益或损失。反向股票拆分获得的交换后股票的总税基(包括交换零散股的任何全股)将与交换前股票的总税基相同。持有反向股票拆分后的股票的美国股东的持有期应包括持有反向股票拆分时，股东持有的反向股票拆分前股票的期间。虽然这个问题没有得到明确的解决，但反向分股的分数股被舍入为最接近的股票的美国股东可能会识别收益，这可能被归类为资本收益或股利，其价值低于1股。

我们不会因反向股票拆分而识别任何收益或损失。

上述讨论仅旨在概述逆向分拆的某些重大美国联邦所得税后果，并不是逆向分拆所有潜在税收影响的完整分析或讨论，您应根据特定情况咨询自己的税务顾问，以了解逆向分拆在联邦、州、地方、外国和其他税务方面的特定后果。

所需表决

如果截至记录日的发行和流通股股东中的多数同意该提案，逆向股票分拆将获得批准。因此，弃权将对该提案没有影响。不需要对此提案进行权利券的投票。

投票建议

董事会建议赞成反向股票拆分提案。.

第4号提案-降低我们在2022年6月和2023年1月发行的可转换票据的最低转换价格

在2022年6月和2023年1月，我们向机构投资者发行了两批可转换票据，总计1901.923美元。目前，这些票据中“底价”的定义为0.42美元。截至2023年8月7日收盘时，公司股票价格为每股0.1547美元。公司希望以市场价格将还款义务履行为以公司普通股转换而非以现金进行，为此需要能够以市场价格进行转换。通过提供0.10美元的价格，即纳斯达克允许的最低价格，公司可以在市场价格上进行转换。由于公司正在考虑逆向股票分拆以满足纳斯达克的最低要求，因此它还要求在董事会的批准下，能够在分拆后将价格进一步降低到低于0.10美元的调整后价格。董事会认为，能够实施这些变更对公司最有利，从而（i）保持现金并以股票进行每月支付，并允许投资者进行转换，（ii）激励投资者以更接近市场价格的价格购买更多的票据。为实现这些目的，公司建议将“底价”的定义修改如下:

董事会建议投票“赞成”修改“底价”的定义。

提案5-其他事项

董事会不知道除本代理声明中所列明外，还会有什么事项将在年会上提出。然而，如果任何其他事项在年会上适当提出或任何会议的休会上提出，那么董事会指定的人会根据自己的最佳判断表决所代表的股份。

年度报告

在加拿大卑诗省温哥华哥伦比亚街2233号300套房， 农业力生长系统有限公司秘书处提出书面请求，我们将向所有请求获得我们2022年12月31日的年度报告（包括已备案的财务报表）的每个人免费提供副本。对于未包含在其中的任何展品，我们将根据特定请求向请求的股东提供。此外，公司的2022年10-k文件可在我们的互联网网站www.agriforcegs.com 上找到。

附件I

2022年12月31日