团结起来
各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记 一）
| 每季度
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度的报告 | |
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告： |
对于 从 __________ 到 __________ 的过渡期。
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管辖区 公司或组织） | （I.R.S.
雇主 身份证号） |
（地址 主要行政办公室，包括邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 这个
|
证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无
指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒
指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
1934年法案在过去的12个月中（或发行人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）有
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
举报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。☐
如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
这个 截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人还不是上市公司，因此， 无法计算截至该日非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。
如 截至 2024 年 8 月 12 日，有 普通股，无面值，已发行和流通。
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 部分 我 | 金融 信息 | |
| 项目 1: | 金融 声明 | 1 |
| 简明合并资产负债表 — 2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日 | 1 | |
| 简明合并运营报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零九个月（未经审计） | 3 | |
| 股东权益变动简明合并报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零九个月（未经审计） | 4 | |
| 简明合并现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 项目 2: | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 项目 4。 | 控制和程序 | 24 |
| 部分 II | 其他信息 | |
| 项目 1: | 法律诉讼 | 25 |
| 项目 2: | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 项目 3: | 优先证券违约 | 26 |
| 项目 6: | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
| 我 |
INNO
控股公司和子公司
简明合并资产负债表
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日
| 2024 年 6 月 30 日（未经审计） | 2023年9月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | - | |||||||
| 库存 | ||||||||
| 延期发行成本 | - | |||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| ROU 资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | - | |||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他应付账款——关联方 | ||||||||
| 应付短期贷款 | ||||||||
| 租赁负债 — 当前 | ||||||||
| 长期应付票据——流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 租赁负债——非流动 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外情况 | — | — | ||||||
| 1 |
INNO
控股公司和子公司
简明合并资产负债表
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日
| 2024 年 6 月 30 日（未经审计） | 2023年9月30日 | |||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股， | — | — | ||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
* 2022年11月30日，公司对公司已发行和流通普通股实施了2比1的远期分割。此外，在 2023 年 7 月 24 日，
这个 附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
INNO
控股公司和子公司
简明合并运营报表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零九个月（未经审计）
对于 结束的三个月 6月30日 | 对于 结束的九个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 材料和人工成本 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用（不包括下文单独显示的费用） | ||||||||||||||||
| 减值损失 | - | - | - | |||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 坏账支出 | - | |||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他非营业收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | |||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于 INNO HOLDINGS INC. 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| * | 开启 2022年11月30日，公司对公司已发行和流通普通股实施了2比1的远期拆分。 此外，2023年7月24日，公司对公司已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分（“反向股票拆分”），分割比率为1比2，这样，公司普通股的每位持有人每持有两股普通股将获得一股普通股，并减少普通股的授权数量 到 。对基本和摊薄后的每股亏损的计算进行了追溯调整 显示的所有时段。 |
这个 附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
INNO
控股公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中
| 普通股* | 额外付款 | 累积 | 非- 控制 | 订阅 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 应收款 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股完成后发行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日（未经审计） | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售子公司 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证假设 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ||||||||||||||||
| 普通股* | 额外 已付款 | 累积 | 非- 控制 | 订阅 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 应收款 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | — | — | — | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日（未经审计） | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| * | |
| * |
这个 附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
INNO
控股公司和子公司
简明合并现金流量表
在结束的九个月里 （未经审计） | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净收入与经营活动中使用的现金： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 结算损失 | — | |||||||
| 固定资产处置损失 | — | |||||||
| 子公司处置损失 | — | |||||||
| 减值损失 | — | |||||||
| 运营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 未赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | — | ( | ) | |||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 增加固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从固定资产处置开始 | — | |||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 关联方的收益 | - | |||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向长期票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证假设 | ( | ) | — | |||||
| 以现金发行的股票 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的变化 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | — | |||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 首次公开募股完成后，非现金延期发行成本将抵消APIC | $ | $ | — | |||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | — | |||||
| 押金适用于租赁负债 | $ | $ | — | |||||
这个 附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
INNO
控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
注意 1 — 业务和组织的性质
INNO 德克萨斯州的一家公司（“公司”）于2021年9月8日注册成立。该公司主要从事 在美国从事建筑产品的营销和销售以及全方位的建筑服务。
开启
2022年1月18日，公司在加利福尼亚成立了有限责任公司——Castor Building Tech LLC（“CBT”）。该公司
拥有的
有效
截至2022年1月21日，公司收购了
Inno
德克萨斯州研究所有限责任公司（“IRI”）成立于2021年9月8日，是一家成立于2021年9月8日的德克萨斯州有限责任公司，是一家
开启 2024年1月21日，公司在德克萨斯州成立了全资子公司Inno Disrupts Inc.。Inno Disrupts Inc. 的目的 是使用公司的框架钢产品改造建筑物，增强生产和销售能力，管理指定的 美国的建筑物和其他活动。
开启 2024年2月11日，公司成立了Inno AI Tech Corp.，这是一家开展人工智能技术研究和咨询活动的全资实体。
注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
基础 演示文稿
这个 所附财务报表是根据美国公认的会计原则编制的 美国（“美国公认会计原则”），并根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。 该公司的财政年度结束日期为9月30日。
可以肯定 信息和脚注披露通常包含在公司的年度经审计的财务报表和附注中 在随附的中期合并财务报表和脚注中已简要或省略。因此，随附的 此处包含的中期简明合并财务报表应与经审计的合并财务报表一起阅读 公司提交的截至2023年9月30日年度的10-k表年度报告中包含的声明和附注 于2024年1月16日与美国证券交易委员会（“SEC”）签约。
在 管理层认为，这些未经审计的合并财务报表包括所有调整和应计费用，仅包括 正常的、经常性的调整，这些调整是公允陈述此处报告的所有中期结果所必需的。结果 的过渡期不一定代表整个财政年度或任何其他过渡期的预期结果，或 未来的任何年份或时期。
合并 整合原则
这个 合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易 已被淘汰。
要去 关心
如
截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物总额为美元
这个 公司能否继续作为持续经营企业取决于其从运营中产生足够的现金流以满足需求的能力 其义务，和/或根据需要从其股东或其他来源获得额外融资。
使用 估计值和假设值
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下因素的估计和假设 截至财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露 以及报告所述期间报告的收入和支出金额.实际结果可能与这些估计值有所不同。
现金 和现金等价物
现金 现金等价物包括以手头现金、银行和货币市场存款以及到期的有价证券形式持有的金额 少于 90 天。
来自
公司可能会不时将计息账户中的银行存款余额维持在美元以上
| 6 |
INNO
控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要（续）
账户 应收账款
期间 在正常业务过程中，公司向其客户提供无抵押信贷。应收账款按金额列报 该公司希望向客户收款。管理层审查每个报告期的应收账款余额以确定 是否需要信用损失备抵金。
在 2020年10月，公司通过了亚利桑那州立大学2016-13年度，主题326——信用损失，金融工具信用损失的衡量， 它用预期损失方法（称为当前预期信用损失）取代了已发生损失的方法 （CECL）方法，用于其贸易应收账款的会计准则。
这个 公司持续监控应收账款的可收回性。如果有任何迹象表明客户可能无法付款， 公司可以考虑为该特定客户提供不可收款的规定。同时，公司可能会停止 向此类客户提供进一步的销售或服务。以下是公司制定信贷损失备抵额的一些因素：
| ● | 这 客户未能遵守其付款时间表； | |
| ● | 这 客户陷入严重的财务困境； | |
| ● | 一个 与客户发生有关工作进展或其他事项的重大争议； | |
| ● | 这 客户违反其任何合同义务； | |
| ● | 这 由于经济或法律因素，客户似乎陷入财务困境； | |
| ● | 这 客户与公司之间的业务不活跃；以及 | |
| ● | 其他 客观证据表明应收账款不可收回。 |
这个 信贷损失会计准则的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。账户 应收款按账面金额减去信贷损失备抵金（如果有）进行确认和入账。公司维持津贴 用于赔偿因客户无法根据合同条款支付所需款项而造成的信贷损失。公司评论 定期和持续地收取其应收账款的可收性。该公司还在津贴的计算中纳入了 信贷损失取决于其客户的业务及其支付应收账款的能力。毕竟尝试收集 应收款已失效，应收款从备抵金中注销。公司还考虑了具体的外部因素 客户，包括当前状况和经济状况预测。如果我们收回先前注销的款项， 我们将减少信贷损失的具体备抵额。
公平 金融工具的价值
ASC 825，“金融工具公允价值披露”，要求披露有关金融工具的公允价值信息 乐器。ASC 820，“公允价值衡量” 定义了公允价值，建立了总体衡量公允价值的框架 接受的会计原则，并扩大了对公允价值计量的披露。
这个 现金和现金等价物、应收账款、应付账款和所有其他流动资产和负债的账面金额为 由于其短期性质，近似公允价值。
对于 其他按公允价值报告的金融工具，公司采用估值技术，最大限度地利用可观测数据 输入并尽可能减少不可观察的输入的使用。公司确定其金融工具的公允价值 基于市场参与者在为资产定价时会使用的假设
| 7 |
INNO
控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要（续）
要么 主要市场或最有利市场的责任。在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时， 以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，它们分为以下几类 级别：
| 级别 1 — | 输入 是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； |
| 级别 2 — | 输入 是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价，相同资产或负债的未经调整的报价 或市场中非活跃的类似资产或负债，或其他可观察到或可以由可观察到的证实的投入 基本上涵盖相关资产或负债的整个期限的市场数据；以及 |
| 级别 3 — | 不可观察 对衡量几乎没有或根本没有支持的资产或负债的公允价值具有重要意义的投入 市场数据。 |
如
截至2024年6月30日，公司持有美元
收入 承认
这个 公司自成立以来一直采用会计准则编纂（“ASC”）606，并确认产品收入 以及服务销售收入，扣除促销折扣和退货补贴（如果有），前提是以下收入确认标准 得到满足：已确定合同，确定了单独的履约义务，确定了交易价格，完成了交易 价格分配给单独的履约义务，收入在履行每项履约义务时予以确认。该公司 在交付时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在交付给客户时予以确认。 对于服务，所有销售将在完成时根据销售协议中规定的条款予以确认。
这个 公司评估ASC 606的标准 — 收入确认主要代理人的注意事项，以确定其是否合适 记录产品销售总额和相关成本或净赚取的佣金。通常，当公司是 主要负责履行提供特定商品或服务的承诺，公司在此之前面临库存风险 商品或服务已转让给客户，公司有权自行决定价格，收入入账 总的来说。
付款 在向客户交付商品之前收到的商品记作未赚取的收入。
销售 折扣在确认相关销售的时期内记录。销售回报补贴是根据历史数据估算的 金额，并在确认相关销售额时入账。运费和手续费记作销售费用。
成本 和开支
成本 支出是运营费用，包括材料和人工成本、销售成本、一般和管理费用，以及 折旧，在发生时记作支出。
库存
库存 由准备出售的材料和制成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。公司的价值观 其库存使用 FIFO 成本核算法。公司的政策是将产生的任何运费列为商品销售成本的一部分 将产品从供应商处运送到仓库。与向客户运送费用相关的出境运费被视为周期性费用 成本，并反映在销售费用中。公司定期审查库存并考虑对未来需求和市场的预测 条件和产品过时。
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INNO
控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要（续）
如果 库存的估计可变现价值低于成本，公司为降低账面价值做好准备 达到其估计的可变现净值。公司定期评估其库存是否过时，并仅在以下情况下才记录备抵额 库存不再适合复制。公司的库存通常具有很长的生命周期，不会变成 很快就过时了。
已推迟 提供成本
这个 公司将与可能的股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化 顺利完成，直到此类融资完成。股权融资完成后，这些成本记录为 减少因融资而获得的收益。计划中的股权融资是否被放弃、终止或重大融资 延迟，延期发行成本将立即在合并运营报表中注销为运营费用 决心期。
财产 和设备
财产 设备按历史成本减去累计折旧后的历史成本列报。财产和设备的折旧使用以下方法提供 资产估计使用寿命的直线法如下:
| 机械 和设备 | ||
| 办公室 设备 | ||
| 马达 车辆 | ||
| 租赁地产 改进 | 这 租赁期限或改进的估计使用寿命中较短者 |
支出 用于续订和改良的费用均为资本，而维修和保养费用通常记入运营报表 在它们发生的那一年。在可以清楚地表明支出导致增加的情况下 在未来预期通过使用资产获得的经济利益中，支出将作为额外成本资本化 资产的。
之后 资产的出售或处置，该资产的历史成本和相关的累计折旧或摊销已从中扣除 他们各自的账目和任何损益都记录在收益表中。
这个
每当事件和情况表明财产和设备的账面价值出现减值情况时，公司就会审查资产和设备的账面价值
资产的价值可能无法从其使用和最终处置预计产生的未来现金流量中收回。
如果未贴现的预期未来现金流低于账面价值，则确认减值亏损等于
账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此项评估时考虑的因素
包括当前的经营业绩, 趋势和前景, 财产的使用方式以及过时的影响, 需求,
竞争和其他经济因素。根据该评估, 公司记录了 $
租约
开启 公司成立之日采用了ASC 842 — 租赁（“ASC 842”），要求承租人记录使用权 （“ROU”）资产和资产负债表上的相关租赁义务，并披露有关租赁的关键信息 安排。
ROU 资产代表我们在租赁条款中使用标的资产的权利，租赁负债代表我们的租赁义务 租赁产生的付款。经营租赁（ROU）资产和负债在开始之日根据现状进行确认。 租赁期内租赁付款的价值。由于公司的租约不提供隐含费率，因此公司通常使用 其增量借款利率基于类似租赁期限内抵押借款的估计利率 在开始日期付款。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款，不包括租赁激励措施。租赁 租赁付款费用在租赁期内按直线方式确认。
| 9 |
INNO
控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要（续）
这个 公司适用ASC第718号 “薪酬-股票补偿”，该条款要求基于股份的支付交易与 采用亚利桑那州立大学2018-07后的员工和非员工，应根据股票工具的授予日公允价值进行计量，以及 在必要服务期内确认为补偿费用，同时计入相应的权益。在这种方法下，补偿 与员工股票期权或类似股票工具相关的成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量 并且在要求雇员提供服务以换取奖励的时期内得到认可，这通常是 是归属期。除了必要的服务期限外，公司还评估业绩状况和市场状况 在 ASC 718-10-20 下。对于同时包含绩效和市场条件且必须同时满足这两个条件的奖励 为了使奖励归属，市场状况将纳入奖励的公允价值，并且该公允价值得到承认 雇员的必要服务期或非雇员的归属期（如果绩效条件可能是） 被满足。如果绩效条件最终未得到满足，则不应确认与该奖项相关的补偿费用（或应该 撤销），因为裁决中的归属条件尚未得到满足。
这个 公司将在此类股权薪酬的没收情况发生时予以确认。
收入 税
这个 公司根据资产负债法核算所得税。将来确认递延所得税资产和负债 可归因于财务报表账面现有资产和负债金额之间的差异的税收后果 他们的观点税基。递延所得税资产和负债是使用预计适用于应纳税所得额的颁布的税率来衡量的 在预计可以收回或解决临时分歧的年份.对递延所得税资产和负债的影响 税率的变动将在包括颁布之日在内的期间内确认收入。估值补贴在以下情况下入账 必要，将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
如 这是实施ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）某些条款的结果，该条款澄清了会计问题 以及披露税收状况的不确定性，顾名思义，ASC 740旨在减少与某些税收状况相关的实践多样性 与所得税会计有关的确认和计量方面。公司已采用ASC 740的规定 自成立以来，已经分析了公司需要申报的每个联邦和州司法管辖区的申报情况 所得税申报表，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已经确定了美国联邦司法管辖区，并且 德克萨斯州和加利福尼亚州，作为其 “主要” 税收管辖区。但是，公司有一定的税收属性结转 在诉讼时效到期之前，仍将由相关税务机关进行审查和调整 到使用此类属性的年份。
这个 公司认为，其所得税申报状况和扣除额将在审计后得到维持，预计不会进行任何调整 这将导致其财务状况发生实质性变化。因此，没有为不确定的所得税状况准备金 根据 ASC 740 记录。公司记录与基于收入的税务审计相关的利息和罚款的政策 是将此类项目记录为所得税的一部分。
承诺 和突发事件
在 在正常业务过程中，公司受某些突发事件的影响，包括法律诉讼和由此产生的索赔 涉及广泛事项的业务，例如政府调查和税务事务。该公司意识到其 如果它确定可能发生了损失，并且可以对损失作出合理的估计，则对此类意外事件负有赔偿责任 制作。公司在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和具体事实和情况 每件事。
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注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要（续）
基本 每股收益的计算方法是将归属于普通股持有人的净收益除以加权平均股数 年内已发行普通股的百分比。摊薄后的每股收益反映了证券可能发生的潜在稀释 行使了发行普通股的权限。
最近 已发布但尚未通过的会计公告
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740），所得税披露的改进》。新指南要求 加强对所得税支出的披露。公司必须在本财年的第一季度采用该指导方针 2026。允许在预期的基础上提前收养。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学对我们年度所得税的影响 披露。
在 2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年的分部报告（主题280），对应报告的分部披露的改进。新指南 要求加强对重大分部支出的披露。公司的年度报告必须采用该指导方针 在2025财年以及从2026财年第一季度开始的中期报告中，进行回顾性报告。早期 允许收养。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学对我们细分市场披露的影响。
在 2022年6月，FasB发布了ASU 2022-03《公允价值计量（主题820）：受合同约束的权益证券的公允价值计量》 销售限制。本亚利桑那州立大学的修正案澄清了ASC 820中关于股权证券公允价值计量的指导方针 受合同销售限制的约束，并要求对此类股权证券进行具体披露。该标准有效 适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。该公司预计该标准的采用不会产生实质性影响 在合并财务报表上。
在 2021 年 10 月，FasB 发布了 ASU 2021-08，业务合并（主题 805），合同资产和合同负债会计 来自与客户的合同。该亚利桑那州立大学澄清说，企业的收购方应确认和衡量合同资产和合同 根据亚利桑那州立大学 2014-09 年的业务合并中的负债，与客户签订的合同收入（主题 606），就好像实体一样 合同是起草的。该指南对2023年12月15日之后的财政年度有效，允许提前申请。 公司预计该准则的采用不会对合并财务报表产生重大影响。
这个 公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采纳，将没有实质意义 对合并财务状况、经营报表和现金流的影响。
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简明合并财务报表附注
注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要（续）
随后 事件
这个 公司评估了资产负债表日期之后至合并之日发生的后续事件和交易 财务报表可供出版。需要确认或额外披露的后续重大事件 列报了合并财务报表。
注意 3 — 应收账款，净额
账户 截至下文所示日期，公司的应收账款包括以下内容：
| 2024 年 6 月 30 日 （未经审计） | 9月30日 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ | - | $ | |||||
| 减去：信用损失备抵金 | - | ( | ) | |||||
| 应收账款，净额 | $ | - | $ | |||||
这个 公司在竭尽全力收回应收账款后注销了信贷损失备抵金，这种情况通常会发生 在首次预订津贴后的12个月内。预期津贴中的活动摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的信贷损失如下：
2024年6月30日 （未经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） | |||||||
| 信贷损失备抵金，期初 | $ | $ | - | |||||
| 添加/（扣除）： | ||||||||
| 信用损失准备金 | ||||||||
| 注销 | ( | ) | - | |||||
| 信贷损失备抵金，结束 | $ | - | $ | |||||
这个
公司记录的信贷损失为美元无 和 $
注意 4 — 库存
如 截至2024年6月30日和2023年9月30日，库存包括以下内容：
| 2024 年 6 月 30 日 （未经审计） | 九月三十日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 生产库存 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日期间，有
注意 5 — 延期发行成本
已推迟
发行成本包括与首次公开募股中出售公司普通股相关的费用和开支，包括
法律、会计、印刷和其他报价相关费用。首次公开募股完成后，这些延期发行成本将为
从流动资产重新归类为股东权益，并计入本次发行的净收益。截至6月30日
2024 年和 2023 年 9 月 30 日，延期发行成本为美元无 和 $
注意 6 — 预付款和其他流动资产
如 2024年6月30日和2023年9月30日，预付款和其他流动资产包括以下内容：
| 2024 年 6 月 30 日 （未经审计） | 九月三十日 2023 | |||||||
| 预付费营销和促销服务 | $ | $ | - | |||||
| 向其他服务提供商预付款 | - | |||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 通过股票补助预付服务 | - | |||||||
| 其他预付款和流动资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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注意 7 — 财产和设备，净额
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，财产和设备包括以下内容：
| 2024 年 6 月 30 日 （未经审计） | 九月三十日 2023 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
这个 在建工程与扩大公司在工厂的运营和制造能力的项目有关 在得克萨斯州。
在
与附注12中披露的终止加利福尼亚州科罗纳的租约有关，该公司记录了$
对于
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，折旧费用为美元
注意 8 — 应付贷款
短期 贷款
旋转 信贷额度
开启
2022年9月16日，公司与Origin Bank签订了循环信贷额度（“信贷额度”）协议
最高可达 $
短 无息定期贷款
来自
2023 年 6 月至 2023 年 8 月，公司按需无息借入短期贷款，金额为 $
长期 贷款
约好的 应付票据
开启
2021 年 10 月 28 日，公司向 BancorpSouth Bank 发行了为期五年的无抵押贷款
如
截至2024年6月30日和2023年9月30日，该票据的未清余额总额为美元
注意 9 — 关联方交易
这个
公司不时向其前首席执行官刘德奎先生借用不计利息的短期贷款，以满足运营和现金流需求。
截至2024年6月30日，应付给刘先生的金额为美元
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注意 9 — 关联方交易（续）
这个
公司聘请了Yunited Assets LLC（“Yunited”），这是一家由其少数股东程宇先生拥有的有限责任公司
该公司的子公司Inno Research Institute按项目提供咨询服务。在三和三年中
截至2023年6月30日的九个月，公司录得美元
期间
截至2022年9月30日的财年，公司从百成贸易有限责任公司（“白城”）购买了预制房屋和其他材料和用品，
该公司前首席执行官刘德魁先生的父亲是董事。在截至2024年6月30日的九个月中，白城进一步
为建筑物提供装修设计服务，费用为 $
在
2023 年 3 月，公司与 Vision Opportunity Fund LP 签订协议，后者是一家佛罗里达州的有限合伙企业，由一家公司部分拥有
公司的少数股东。2023 年 8 月，协议下的所有权利、义务和利益随后被转让
由愿景机会基金有限责任公司向其普通合伙人新愿景101 LLC（“愿景101”）发布。根据协议，公司
同意提供物资并担任项目开发商，金额等于美元
正在启动
2022年12月，出于运营和现金流需求，公司收到了Zfounder Organization Inc.（“Zfounder”）的预付款，
该公司的股东之一，以及由公司股东拥有的公司Wise Hill Inc.（“Wise Hill”）
他还担任 Zfounder 的首席执行官兼董事会成员。预付款不计息。截至2024年6月30日，未缴款项
应付给 Zfounder 和 Wise Hill. 的余额已全部还清。截至2023年9月30日，应付给 Zfounder 的未清余额
还有 Wise Hill，是 $
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注意 10 — 股权
这个 公司于 2021 年 9 月 8 日在德克萨斯州注册成立。股本的法定总份额为 没有的股票 面值。
如 2024年6月30日和2023年9月30日，在普通股已发行股票的股票拆分生效后，有 和 分别是已发行和流通的普通股。法定资本股份总数 股票是 没有面值的股票。
在
2022年12月，公司发行了 以美元的价格出售其普通股股票 每股给合格投资者，价格为美元
在
2023 年 2 月，公司发行了 以美元的价格出售其普通股股票 每股给合格投资者，价格为美元
在
2023 年 3 月，公司发行了 以美元的价格出售其普通股股票 每股给合格投资者，价格为美元
开启
2023 年 6 月 20 日，公司发行了 其普通股的总价值为美元
这个
公司首次公开募股（“本次发行”）的注册声明已于11月宣布生效
2023 年 9 月 9 日。普通股于2023年12月14日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为
“没错。”本次发行于 2023 年 12 月 18 日结束。2023 年 12 月 18 日，与闭幕有关
的首次公开募股 其普通股的股份（“股份”），
这个
本次发行的总收益为美元
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注意 11 — 风险集中
信用 风险
金融 可能使公司面临高度集中的信用风险的工具主要包括现金和现金等价物 和应收账款。
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，美元
账户 应收账款通常是无担保的，来自从客户那里获得的收入，因此使公司面临信用风险。风险 公司对客户信誉的评估以及对未清余额的持续监控缓解了这种情况。
顾客 以及供应商集中风险
对于
在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，一个和四个客户占了
对于 在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，有两个供应商占了 % 和 分别占公司总购买量的百分比。 在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，有两家供应商占 % 和三个供应商占了 占公司百分比 分别是总购买量。截至2024年6月30日和2023年9月30日，应付给两家供应商的账款占 % 和 % 分别占公司的应付账款总额。
注意 12— 承付款和意外开支
租赁 承诺
这个 公司自成立之日起就采用了ASC 842。
这个
公司已签订德克萨斯州办公和生产空间租赁协议，期限为2019年12月1日至12月
2024 年 31 月 31 日，利率为 $
这个
公司还签订了加利福尼亚州科罗纳的办公和生产空间租赁协议，期限为2022年5月1日至
2027 年 4 月 30 日，汇率为 $
这个
加利福尼亚州钻石吧的租约期为 24 个月，从 2023 年 8 月 18 日到 2025 年 8 月 17 日，费率为 $
在 此外，公司将按比例承担某些费用，包括公用事业费用、保险和公共区域 费用，详见租赁协议。
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总计
整个租赁期限的承诺为 $
这个 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月零九个月：
| 租赁成本 | 对于 截至6月30日的三个月 | 对于
九个月结束了 6月30日 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁成本（包括 在公司运营报表中的G&A中） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息： | ||||||||||||||||
| 为计量中包含的金额支付的现金 的租赁负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 剩余任期（年） | ||||||||||||||||
| 平均贴现率——经营租赁 | % | % | % | % | ||||||||||||
这个 与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 运营 租赁 | 六月 2024 年 30 日 | 九月 2023 年 30 日 | ||||||
| 的权利 使用资产 — 非流动 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 租赁责任 — 非电流 | ||||||||
| 经营租约总额 负债 | $ | $ | ||||||
到期日 公司的租赁负债如下：
| 正在运营 租赁 | ||||
| 对于 2024 年 6 月 30 日之后的时期： | ||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日的剩余三个月 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 减去：估算利息/礼物 超值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
其他 承诺
开启
2024 年 1 月 4 日，公司签订协议，收购位于洛杉矶波莫纳南方公园大道 300 号的某些不动产
加利福尼亚州安吉利斯，大约
突发事件
开启
2024 年 7 月 23 日，公司与分包商的客户达成和解，金额为 $
这个 公司目前不是任何重大法律诉讼、调查或索赔的当事方。由于公司不时涉及 在其正常业务过程中出现的法律问题中，无法保证将来不会出现此类问题 或本公司参与或本公司正常业务过程中可能出现的任何此类事项， 不会在某个时候提起诉讼，或者此类诉讼不会对业务、财务产生重大不利影响 公司的经营状况或业绩。
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纳斯达 《上市规则》第5550 (a) (2) 条
开启 2024年4月12日，公司收到纳斯达克的一封信（“通知”），通知公司，由于收盘 其普通股的出价连续30个工作日低于每股1.00美元，不再遵守最低出价 继续在纳斯达克资本市场上市的投标价格要求（“最低出价要求”）。纳斯达克上 第5550 (a) (2) 条要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价（“最低出价要求”）， 而《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果持续存在缺陷，则存在未能满足最低出价要求的情况 连续30个工作日。
这个 该通知对公司普通股在纳斯达克的上市没有立即生效。根据纳斯达克市场规则 5810 (c) (3) (A)，已为公司规定的初始合规期为 180 个日历日，或截至 2024 年 10 月 9 日，以恢复合规 符合最低出价要求。在合规期内，公司的普通股将继续保持不变 在纳斯达克上市和交易。为了恢复合规，公司普通股的收盘出价必须达到或超过 在180个日历日的宽限期内，至少连续10个工作日每股1.00美元。
在 如果公司在2024年10月9日之前未遵守最低出价要求，则公司可能会获得第二轮投标价格 180 个日历日的宽限期。要获得资格，该公司必须满足持续上市的市值要求 公开发行股票和纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外。 此外，公司将被要求提供书面通知，说明其打算在此期间弥补最低出价缺陷 如有必要，通过反向股票拆分来实现第二个180天的合规期。
这个 公司打算从现在起至2024年10月9日积极监控其普通股的投标价格，并将考虑可用的期权 恢复对最低出价要求的遵守。
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项目 2.-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的摘要一起阅读 本10-Q表季度报告中其他地方出现的合并财务报表和相关附注。除了历史 合并财务信息，以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和 信念。由于各种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异， 包括本季度报告中在 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下列出的内容 在 10-Q 表格上。
关于前瞻性陈述的警示说明
本文档中的一些信息包含， 或者以引用方式纳入了经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述， 以及经修订的1934年 “证券交易法” 第21E条.非历史事实的陈述，包括有关以下内容的陈述 我们的信念和期望是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过术语的使用来识别 例如 “可能”、“相信”、“预测”、“期望”、“计划”、“预测”， “估计” 将是” 或其他类似的词语和短语，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。 您应该意识到，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因是 许多因素，包括但不限于我们有效运营业务板块的能力、管理我们的业务板块的能力 研究、开发、扩张、增长和运营费用，以及我们评估和衡量业务、前景和业绩的能力 指标，我们直接和间接完成并在竞争激烈和不断发展的行业中取得成功的能力，我们的应对能力 并适应技术和客户行为的变化，适应我们保护知识产权以及开发、维护和维护的能力 增强强大的品牌以及与我们的行业、运营和经营业绩相关的其他因素。你还应该仔细考虑 我们在10-k表格中披露的 “风险因素” 下的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的其他因素 实际结果与前瞻性陈述中列出的结果不同。鉴于这些不确定性，当前或潜在的投资者 提醒不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素 或前瞻性陈述，以反映未来事件或发展。
概述
我们 是一家建筑技术公司，主要生产冷成型钢构件，并提供所需的全方位服务 将原材料转化为精密的钢框架产品和预制房屋。我们改造原材料（轧钢卷材） 使用各种规格和其他材料）通过我们的专有技术将钢切割、冲压和弯曲成构件或其他部件。 这些在制组件被进一步加工成成品，用于各种建筑类型，包括 住宅、商业、工业和基础设施。在流程的每个阶段，我们都在为原始轧制钢增加价值 （和其他材料）最终组装后供企业使用或直接提供给客户。
我们的 最大的商品支出是我们的主要原材料——各种规格和宽度的轧钢。像任何大宗商品一样，钢铁是 受基于供应/需求的价格波动的影响，如果价格在两者之间发生变化，这可能会影响我们业务的盈利能力 我们与客户签订交付成品合同的时间以及从钢厂购买钢铁的时间。我们寻找 通过两种方式减轻我们受钢铁价格波动影响的风险：
| ● | 正在输入 与钢厂/供应商签订的固定价格远期合同，以便将来交付，这样我们对客户合同的投标就是 钢铁的已知价格。这在涉及产品交付数月的大型项目中特别有用。 | |
| ● | 维护 我们最常用的轧制钢卷大约三个月的库存（由宽度和规格定义）。这份清单 需要对钢铁需求进行积极的前瞻性评估，以满足预期的需求。维持库存是真正的财务风险 尤其是在价格波动时期. |
钥匙 绩效指标（“KPI”）
在 除了合并财务报表中列出的指标外，我们的管理层还定期监控我们业务的某些关键绩效指标。 公司使用的关键绩效指标包括：
这个 原材料采购的资本周转率
我们的 业务依赖于原材料的及时交付。同时，我们的主要原材料（钢铁）的仓库成本很高。 我们努力实现大约 1-3 个月的原材料库存，以平衡我们的库存成本和没有原材料的风险 需要时提供材料。我们通过与多个本地和全国供应商建立长期合作关系来做到这一点，包括 钢厂，以获得更好的付款周期，以保护原材料并最大限度地利用资金。同时， 为了匹配每个季度销售订单的原材料使用量，我们制定了季度采购计划，以确保资本效率 营业额更高。
这个 应收账款的收款期
及时 客户的付款对企业的成功至关重要。根据我们的历史收藏经验，我们将以战略为目标 与大型房屋建筑商和专业公司建立关系，以降低与应收账款相关的风险并降低 应收账款的未清天数。最终，我们希望实现产品之前收到100％的付款的目标 离开商店。
铅 时间
施工 需要协调许多承包商、分包商、许可等，如果有的话，这些工作必须按照非常严格的时间表进行 延迟将对整个链条产生连锁反应。虽然有许多事情我们无法控制，但我们努力与客户沟通 高频率并做出最佳的生产安排，以最大限度地减少存储时间并缩短交货时间，这是其中之一 INNO 最重要的运营指标。
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这个 总营业收入的增长
我们 部分基于长期收入增长目标，维持内部毛利和营业收入的长期目标，以及 部分取决于执行和内部控制。最终，我们努力实现盈利的长期增长。
制作 容量改善
我们 致力于投资于提高生产能力和生产效率，以支持更大的订单并满足 目标是增加总营业收入。
结果 运营的
这个 下表列出了某些合并运营报表信息，并以变动百分比的形式列示了这些数据 年复一年。
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和九个月
| 三 截至6月30日的月份 | 九 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 45,682 | $ | 104,058 | -56 | % | $ | 395,495 | $ | 501,672 | -21 | % | ||||||||||||
| 成本 材料和劳动力 | 25,549 | 103,886 | -75 | % | 404,157 | 472,710 | -15 | % | ||||||||||||||||
| 销售， 一般和管理费用（不包括下文单独列出的项目） | 1,032,165 | 608,855 | 70 | % | 2,919,899 | 1,628,307 | 79 | % | ||||||||||||||||
| 减值 损失 | - | - | - | 23,911 | - | 100 | % | |||||||||||||||||
| 折旧 | 22,405 | 17,764 | 26 | % | 65,728 | 50,547 | 30 | % | ||||||||||||||||
| 不好 债务支出 | - | 867,360 | -100 | % | 59,935 | 1,267,960 | -95 | % | ||||||||||||||||
| 运营 损失 | (1,034,437) | ) | (1,493,807) | ) | -31 | % | (3,078,135) | ) | (2,917,852) | ) | 5 | % | ||||||||||||
| 其他 收入（支出） | (16,444) | ) | (17,998) | ) | -9 | % | 116,863 | (53,876) | ) | -317 | % | |||||||||||||
| 损失 所得税前 | (1,050,881) | ) | (1,511,805) | ) | -30 | % | (2,961,272 | ) | (2,971,728) | ) | 0 | % | ||||||||||||
| 收入 税收支出 | - | - | 800 | - | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 网 损失 | (1,050,881) | ) | (1,511,805) | ) | -30 | % | (2,962,072) | ) | (2,971,728) | ) | 0 | % | ||||||||||||
| 非控制性 利息 | 13,821 | (45,024) | ) | -131 | % | (35,395) | ) | (107,561) | ) | -67 | % | |||||||||||||
| 网 归因于INNO HOLDINGS INC的亏损 | $ | (1,064,702) | ) | $ | (1,466,781) | ) | -27 | % | $ | (2,926,677) | ) | $ | (2,864,167 | ) | 2 | % | ||||||||
收入
收入 截至2024年6月30日的三个月，下降了56％，至45,682美元，而截至2023年6月30日的三个月为104,058美元。 下降是由于在截至2024年6月30日的三个月中完成了一个项目，而该期间只有两个项目 2023 年同期。截至2024年6月30日的九个月的收入下降了21％，至395,495美元，而九个月的收入为501,672美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。减少的主要原因是项目的状况和阶段各不相同。为了缓解收款问题， 该公司一直专注于发展与大型客户的关系。在截至2024年6月30日的三个月和九个月中， 公司一直在努力获得大型项目的许可证，并与较大的客户一起探索新的商机。
我们的 截至 2024 年 6 月 30 日，待办事项约为 1400万美元至 19,000,000 美元。积压金额的范围包括所有剩余的付款 与我们签署的客户合同和订单调整的估算有关。确认这些合同收入的时机 可能会根据每个项目的许可状态和施工进度而有所不同。这些签订的合同包括一项协议, 金额为15,875,800美元，由愿景机会基金有限责任公司分配给Vision 101，由我们的一位股东部分拥有。都没有 截至2024年6月30日，合同金额已交付给Vision 101或确认为收入。
我们的 收入受到住宅和商业建筑需求以及包括利率在内的经济状况的重大影响 以及影响我们制成品成本的劳动力、材料和其他变量的成本。我们无法确保增长会持续下去, 而且我们的业务可能会受到目前不利的整体经济状况的不利影响。
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成本 材料和劳动力
成本 的材料和劳动力包括原材料（主要是轧钢）和通过以下方式加工原材料的直接劳动力 制造过程。截至2024年6月30日的三个月，材料和劳动力成本从103,886美元降至25,549美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中。与材料和劳动力有关的商品销售成本（COGS）的下降主要是 由于销量下降。
成本 截至2024年6月30日的九个月中，材料和劳动力为404,157美元，而截至2023年6月30日的九个月为472,710美元。 与材料和劳动力有关的商品销售成本（COGS）的下降主要是由于销售量的下降。 为了补救延期限，向我们的一位客户提供的折扣导致了成本增加的情况 超过了收入的变化。
销售， 一般和管理费用
销售， 截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用增长了70％，至1,032,165美元，而去年同期为608,855美元 2023 年的可比时期。截至2024年6月30日的九个月中，销售、一般和管理费用增长了79％，至 2,919,899美元，而2023年同期为1,628,307美元。增加的主要原因是额外开销 成本，例如租金、工资单、保险、咨询和专业费用，以及支持我们的营销和促销费用 未来扩张并符合上市公司的监管标准。
不好 债务支出
不好 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，债务支出减少了867,360美元。坏账支出减少了 截至2024年6月30日的九个月中，与2023年同期相比增加了1,208,025美元。我们根据每种情况估算了信用损失 客户的财务状况、项目状况和应收账款余额的未清天数。从去年开始， 我们加强对应收账款的风险控制，通过终止业务来减少应收账款的未清天数 小客户的信用风险很高。我们目前的大多数客户都遵守 30 天的付款期限。就当前时期而言 交易，我们一直保持较高的收款率。
正在运营 损失
运营 截至2024年6月30日的三个月，亏损为1,034,437美元，而同期的营业亏损为1,493,807美元 在 2023 年。营业亏损的减少主要归因于坏账支出的减少被销售的增加所抵消， 一般和管理费用，如上所述。
正在运营 截至2024年6月30日的九个月中，亏损为3,078,135美元，而同期的营业亏损为2,917,852美元 在 2023 年。营业亏损的增加主要归因于收入减少和支出的增加被收入的减少所抵消 坏账支出，如上所述。
其他 收入（支出）
其他 截至2024年6月30日的三个月，支出为16,444美元，而同期的其他支出为17,998美元 2023。截至2024年6月30日的三个月，其他支出主要包括与分包商和解产生的73,000美元损失 客户，与房东达成的负债和解所得的44,204美元收益和银行存款的17,784美元利息收入部分抵消。 相比之下，截至2023年6月30日的三个月，其他支出主要归因于贷款利息。
其他 截至2024年6月30日的九个月中，收入为116,863美元，而同期的其他支出为53,876美元 2023。其他收入的增加主要与确认向其客户之一提供的支持服务有关，以及 从银行存款中获得的利息。截至2023年6月30日的九个月中的其他支出主要来自贷款 利息。
网 损失
网 截至2024年6月30日的三个月，亏损为1,050,881美元，而截至6月的三个月的净亏损为1,511,805美元 2023 年 30 日。截至2024年6月30日的九个月净亏损为2,962,072美元，而九个月的净亏损为2,971,728美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。净亏损的减少主要是由于上述收入、成本和支出的变化。
流动性 和资本资源
资料来源 的流动性
期间 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月中，我们的运营资金主要来自私人运营产生的现金 以及公开发行股票，以及通过我们的循环信贷额度、长期期票等方式进行借款 派对。截至2024年6月30日，我们的现金为1,890,903美元，而截至2023年9月30日的现金为4,898美元。现金增长主要是 由于首次公开募股的收益已于2023年12月结束，并被运营和投资中的现金使用量所抵消 截至 2024 年 6 月 30 日的期间的活动。
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这个 公司参与了多次私募发行。2022年12月3日，我们根据以下规定完成了私募发行 我们以每股3.50美元的收购价向其出售了总额为50万美元的普通股。三月 2023 年 13 月 13 日，我们完成了私募发行，根据该发行，我们向合格投资者出售了总计 10 万美元的普通股 股票，收购价为每股3.70美元。2023 年 3 月 29 日，我们完成了私募发行，据此我们出售了该发行 向合格投资者提供总额为30万美元的普通股，每股收购价为3.80美元。产品已完成 根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条规定的注册豁免。
开启 2023年12月18日，公司成功完成首次公开募股，净收益为800万美元。
我们 我认为截至2024年6月30日手头的1,890,903美元的现金和现金等价物不足以为我们的运营提供资金，而且 自合并财务报表发布之日起未来十二个月的资本支出需求。我们将成为 需要筹集额外资金以继续为运营和资本支出提供资金。围绕我们能力的不确定性 在需要时获得资金会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生严重怀疑。根据我们的筹款需求 为实施未来十二个月的业务计划提供额外资金，我们包括了有关演示的讨论 合并财务报表附注中以持续经营为基础的财务报表。我们将被要求在 尽管没有公司，但在不久的将来发行债务或出售我们公司的股权证券以筹集更多现金 目前已为任何此类融资作出安排。我们无法保证我们是否能够确保 必要的融资, 或任何此类融资交易的条款 (如果发生的话).未能获得此类融资可能会 严重限制了我们的未来增长计划，或者在更严重的情况下，削减了我们公司的持续运营。
正在工作 资本
如 截至2024年6月30日和2023年9月30日，我们的营运资金（赤字）分别为1,266,609美元和2,913,827美元。历史的 一年中我们业务的季节性可能导致现金和现金等价物、库存和应付账款波动，导致 我们的营运资金的变化。
现金 流量
运营 活动
网 截至2024年6月30日的九个月中，用于经营活动的现金为4,859,567美元，而运营中使用的净现金为1,066,467美元 截至 2023 年 6 月 30 日的九个月的活动。经营活动净现金使用量的增加主要是由于950,115美元 非现金对账项目调整导致亏损增加，营运资金流出量增加2,842,985美元。
对于 在截至2024年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,859,567美元，主要受净亏损2,962,072美元的推动， 部分被454,301美元的非现金项目和2,351,796美元的营运资金使用现金所抵消，这主要是由219,214美元推动的 预付款和其他流动资产的增加，包括预付的保险和对服务供应商的预付款，以及2,147,244美元 应付账款、应付账款——关联方、未得收入、经营租赁负债和其他流动负债的减少。
对于 在截至2023年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,066,467美元，主要受净亏损2,971,728美元的推动， 部分被1,414,072美元的非现金项目所抵消，其中主要包括1,267,960美元的坏账支出。营运资金提供的现金 为491,189美元，这主要是由应付账款、应付账款关联方、未赚收入增加953,671美元所致， 经营租赁负债和其他流动负债，应收账款减少443,600美元，预付款减少129,413美元 和其他流动资产，部分被库存增加的636,190美元和延期发行成本的增加399,305美元所抵消。
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投资 活动
对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要是房地产增加的结果 以及分别为424,800美元和226,900美元的设备, 这主要与增加机械, 工具, 机动车辆有关, 以及租赁权益的改善。
融资 活动
网 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，融资活动提供的现金分别为7,157,803美元和1,356,096美元。
对于 在截至2024年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要来自845万美元的净现金 首次公开募股，由支付的74万美元短期贷款和向关联方偿还的502,372美元所抵消。
对于 在截至2023年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要来自90万美元的股票收益 发行，来自关联方的74万美元收益，由15万美元的短期贷款和向关联方偿还的98,861美元抵消 派对。
关键 会计政策与估计
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们做出判断, 假设, 以及影响简明合并财务报表和附注中报告金额的估计。注意事项 2 — 合并财务报表附注中重要会计政策的列报基础和摘要 我们最近提交的10-k表格的第二部分第8项描述了编制过程中使用的重要会计政策和方法 的合并财务报表。我们在管理层的讨论与分析中确定的关键会计估计 我们最近提交的10-k表格第二部分第7项中关于财务状况和经营业绩的讨论包括对估算的讨论 用于收入确认、库存估值、持续经营评估和我们的所得税准备金。这样的会计估计 要求在编制简明合并财务报表（包括在内）时使用重要的判断和假设 在此表格10-Q中，实际结果可能与报告的金额存在重大差异。
全新 会计准则
来自 财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明。FasB 会计准则的更新 编纂工作通过发布《会计准则更新》进行宣传。要了解最近发布的指导方针的影响， 无论是已通过还是将要通过，请查看附注2——陈述基础和重要内容摘要中提供的信息 会计政策，“最近发布但尚未通过的会计声明”，载于简明合并附注 财务报表包含在本表格10-Q的第一部分第1项中。除非另有讨论，否则我们认为最近的影响 发布的指导方针，无论是通过还是将来会被采纳，预计都不会对我们的简明合并产生重大影响 采用后的财务报表。
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项目 4。控制和程序。
披露 控制和程序
一个 评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下进行的， 我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性 《交易法》）截至本季度报告所涉期末。根据该评估，我们的管理层包括 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序 未能有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是 由于存在重大缺陷，在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 在下文所述的内部控制中。
| ● | 缺乏 人员充足，与我们的会计和报告要求相称，内部职责分工不足 会计职能。 | |
| ● | 缺乏 在内部控制职能方面制定适当的政策和程序，以确保设计了适当的控制和程序 并在关键业务周期中实施。 |
我们 计划雇用更多具有相关经验和资格的合格人员，以加强财务报告职能 并建立财务和系统控制框架.但是，我们无法向您保证我们会补救我们的重大缺陷 及时。
固有的 内部控制的局限性
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会发生 或者我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周到，都能提供 只有合理而非绝对的保证才能保证控制系统的目标得到满足。我们的控制系统旨在提供 实现其目标的合理保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 必须从成本的角度考虑资源限制和控制的好处。由于固有的局限性 所有控制系统, 任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件 (如果有的话) 我们公司内部已被发现。这些固有的限制包括但不限于决策中的判断这一现实 可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，个人可以规避控制措施 某些人的行为，两人或更多人串通或管理层超越控制权。任何控制系统的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计都会发生 在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为变化而变得不足 条件或政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于固有的局限性 具有成本效益的控制系统，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在截至2024年6月30日的期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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部分 II
其他 信息
项目 1。法律诉讼。
来自 我们不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为我们没有 任何威胁要提起的诉讼，无论是个人还是总体而言，都将对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响， 财务状况和/或现金流量。
项目 1A。风险因素。
我们的 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市， 可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。
开启 2024年4月12日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们普通股的每股最低出价跌破了 连续 30 个工作日为 1.00 美元。因此，公司未达到中规定的最低出价要求 纳斯达克上市规则。
这个 信中还指出，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们将有180个日历日的时间来恢复遵守该规则 最低出价要求，或直到2024年10月9日。
我们 如果在通行费期或180天期限内的任何时候，我们普通股的收盘出价为 至少连续 10 个工作日的费用至少为 1.00 美元。如果到2024年10月9日，我们仍无法恢复对纳斯达克的遵守 《上市规则》，根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）（ii），我们可能有资格获得更多时间来恢复合规。我们会 还需要向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在第二次合规期间弥补最低出价缺陷 如有必要，通过反向股票拆分来进行期限。作为审查过程的一部分，纳斯达克工作人员将决定 它是否相信我们能够治愈这种缺陷。如果纳斯达克的工作人员得出结论，认为我们将无法治愈缺陷， 或者，如果我们决定不提交转让申请或作出所需的陈述，纳斯达克将通知我们 普通股将被退市。
如果 我们不会在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将 通知我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。此时，我们可能会提出上诉 听证小组的除名决定。
我们 打算从现在起至2024年10月9日监控我们的普通股收盘价，并将考虑可用的选择来解决这个问题 必要时，公司未遵守最低出价要求。无法保证该公司 将能够重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市要求 标准。
我们的 普通股可能受美国证券交易委员会通过的细价股规则的约束，该规则要求经纪商向其提供广泛的披露 在进行细价股交易之前的客户。这些披露要求可能会导致我们的交易活动减少 普通股，这可能会使我们的股东更难出售证券。
规则 《交易法》的3a51-1将 “便士股” 定义为任何股权证券，用于与我们相关的目的 最低出价低于每股5.00美元，但有限的例外情况除外，包括持有证券的例外情况 在某些国家证券交易所注册。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股的市场流动性 股票可能会受到严重的不利影响。
对于 任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则细价股规则要求经纪人或交易商批准个人的 记入细价股的交易，经纪人或交易商会收到投资者对交易设置的书面协议 第四，要购买的便士股票的身份和数量。为了批准某人的账户进行交易 便士股，经纪人或交易商必须获得该人的财务信息、投资经验和目标，并做出 合理地确定细价股的交易适合该人且该人有足够的知识 以及财务方面的经验，以便能够评估便士股交易的风险。
这个 经纪人或交易商在进行任何一分钱股票交易之前，还必须交付美国证券交易委员会制定的与以下内容有关的披露时间表 细价股市场，以亮点形式阐述了：
| ● | 这 经纪人或交易商做出适当性决定的依据；以及 |
| ● | 那个 经纪人或交易商在交易前收到了投资者签署的书面协议。 |
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项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
公司没有购买根据第703项申报的股权证券 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间的 S-k 法规。
项目 3.优先证券违约。
没有。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年6月30日的季度中，公司没有董事或高级职员 每项条款均采用或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排” 在 S-k 法规第 408 (a) 项中定义。
物品 6。展品
展览 索引
| 注册成立 按参考文献 | ||||||||||
| 展览 | 描述 | 时间表/ 表单 |
文件 数字 | 展品 | 备案 日期 | |||||
| 3.1 | 2023 年 7 月 14 日修订和重述的成立证书 | S-1 | 333-273429 | 3.5 | 十月 2023 年 20 日 | |||||
| 3.2 | 2023 年 12 月 18 日修订和重述的 Inno Holdings Inc. 章程 | 8-K | 001-41882 | 3.1 | 十二月 2023 年 18 日 | |||||
| 4.1 | 承销商认股权证，日期为2023年12月18日，由英诺控股公司发行 | 8-K | 001-41882 | 4.1 | 十二月 2023 年 18 日 | |||||
| 4.2 | 普通股证书表格 | S-1 | 333-273429 | 4.1 | 十月 2023 年 20 日 | |||||
| 10.1 | 赔偿协议的形式 | S-1 | 333-273429 | 10.1 | 十月 2023 年 20 日 | |||||
| 10.2++ | Vision Fund LP和Inno Metal Studs Corp于2023年3月24日签订的开发和供应协议。 | S-1 | 333-273429 | 10.2 | 十月 2023 年 20 日 | |||||
| 10.3++ | Vision Opportunity Fund LP、New Vision 101 LLC和Inno Metal Studs Corp于2023年8月9日签订的开发和供应协议附录。 | S-1 | 333-273429 | 10.5 | 十月 2023 年 20 日 | |||||
| 10.4 | Inno Holdings Inc. 2023 年综合激励计划 | 10-K | 001-41882 | 10.4 | 一月 2024 年 16 日 | |||||
| 10.5 | Inno Holdings, Inc.与李天威于2023年7月14日撰写的以及彼此之间的要约信。 | S-1 | 333-273429 | 10.4 | 十月 2023 年 20 日 | |||||
| 10.6 | 2024 年 1 月 4 日的买卖协议和托管指令 | 8-K | 001-41882 | 10.1 | 一月 2024 年 16 日 | |||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 已归档 或随函提供。 |
| ++ | 份量 该展品已根据法规 S-k 第 601 (b) (10) 项进行了编辑。省略的信息并不重要，而且 如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。公司同意向公司提供一份未经编辑的副本 美国证券交易委员会应其要求。 |
| # | 可以肯定 根据法规 S-k 第 601 (a) (5) 项，省略了附表和附录。公司同意提供一份副本 应美国证券交易委员会的要求向其提交任何遗漏的时间表或附件。 |
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式使本报告成为 应由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| INNO HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ 李天威 |
| 天威 李 | ||
| 首席 执行官兼首席财务官 | ||
| （校长 执行官、财务和会计官） | ||
| 27 |