美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-哈哈）

委托书中要求的信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

GEE GROUP INC

7751 Belfort Parkway，150 号套房

佛罗里达州杰克逊维尔 32256

将于2024年9月5日举行的年度股东大会的通知

尊敬的GEE Group Inc. 的股东：

特此通知，GEE集团公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部夏令时间（EDT）2024年9月5日上午9点在佛罗里达州杰克逊维尔东海岸线大道225号的杰克逊维尔河畔凯悦酒店举行。在年会上，公司将要求您：

股东还可以在年会或其任何休会或推迟之前处理其他业务。

只有截至2024年7月29日营业结束（“记录日期”）的登记股东才有权收到年会通知并在年会上投票。委托书中描述了有关年会、将开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的其他信息。

诚挚邀请截至记录日的所有股东参加年会。无论您是否希望参加年会，无论您持有多少股份，都必须让您的股票派代表出席年会（亲自或通过代理人）。尽管您可能计划参加年会，但请立即使用以下方法之一进行投票：在互联网上、通过电话、访问打印在代理卡上的网站地址；或者在随附的已付邮资的回邮信封中填写、签署并退还随附的代理卡。使用这些方法中的任何一种进行投票都不会阻止您参加年会和对股票进行投票。在投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。您的投票非常重要，感谢您抽出宝贵时间及时投票。

如果您的经纪公司、银行、受托人或其他类似组织是您的股票的登记持有人（即您的股份以 “街道名称” 持有），您将收到登记持有人的投票指示表。您必须通过填写投票说明表来提供投票指示，以便您的股票获得投票。我们建议您指示您的经纪公司、银行、受托人或其他被提名人在随附的代理卡上对您的股票进行投票。

董事会强烈建议你对随附的代理卡进行投票，“支持” 达拉·摩尔、马修·戈姆利和兰德尔·沃特菲尔德当选为公司董事，“支持” 批准任命切里·贝卡尔特为截至2024年9月30日的财年公司独立注册会计师事务所，

无论您是否计划亲自出席，您的股票都必须派代表参加年会。因此，在阅读随附的代理声明后，请按照随附的代理卡上的说明立即按照代理卡上的说明通过互联网、电话或邮件提交您的代理人。请注意，即使您计划参加年会，我们也建议您在年会之前使用随附的代理卡进行投票，以确保您的股票有代表性。即使您在年会之前对股票进行投票，如果您是股票的记录持有人，或者是从经纪公司、银行、受托人或被提名人那里获得 “合法” 代理的受益持有人，您仍然可以出席年会并亲自投票表决您的股票。

无论你拥有多少公司普通股，你的投票都很重要。感谢您一直以来对公司的支持、关注和投资。

佛罗里达州杰克逊

2024年8月12日

GEE GROUP INC

7751 Belfort Parkway，150 号套房

佛罗里达州杰克逊维尔 32256

委托声明

本委托书列出了与GEE Group Inc.（“公司”、“JOB” 或 “GEE 集团”）董事会（“董事会”）就公司 2024 年年度股东大会以及任何续会或延期（“年会”）征集代理人有关的信息，该年会将于 2024 年 9 月 5 日美国东部夏令时间（EDT）上午 9:00 在凯悦举行位于佛罗里达州杰克逊维尔市东海岸线大道225号的杰克逊维尔河滨丽晶酒店 32202。

本委托书和委托书将于2024年8月14日左右首次邮寄或提供给截至2024年7月29日营业结束时的登记股东（“记录日期”）。

关于我们的年会的问题和答案

年会的目的是什么？

年度会议将出于以下目的举行：

股东还可以考虑在年会或年会任何休会或推迟之前适当处理的其他事务。

董事会如何建议我投票？

董事会建议进行以下投票：

董事会建议对董事会推荐并在本委托书和所附代理卡上提名的每位董事候选人的选举投赞成票。

要投票给 “支持” 董事会的所有候选人，请填写所附的代理卡，签名，注明日期并交回，或者按照代理卡中提供的说明通过互联网、电话或在年会上投票，提交委托书。

以 “街道名称” 拥有股份的受益所有人应遵循经纪公司、银行、受托人或其他被提名人提供的投票指示，确保其股份在年会上得到代表和投票，或撤销先前的投票指示。

谁可以在年会上投票？

如果截至记录日营业结束时，您是公司普通股（无面值）的记录持有者，则可以在年会上投票。截至记录日期，共有108,771,578股已发行普通股，每股都有权在年会之前就每项事项进行一次投票。

必须有多少股票才能在年会上开展业务？

举行有效的股东大会必须达到法定人数。如果持有有权就某一事项进行表决的大部分已发行股份的股东亲自出席或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。因此，要在年会上提交的每份提案，在记录日期代表54,385,789张选票的我们在记录之日流通普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席年会。只有当您提交有效的代理人（或经纪公司、银行、受托人或其他被提名人代表您提交的代理人）或您出席年会时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计算在内，以确定法定人数。如果没有达到法定人数，则年会主席或应年会主席的要求，亲自出席或由代理人代表的股东可以将年会延期至其他日期。

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

除了本委托书中描述的项目外，我们预计不会在年会上提交任何其他事项供审议。但是，通过填写、签署、注明日期和归还随附的代理卡，或者通过互联网或电话提交代理人或投票指示，您将授予代理卡上被指定为代理人的人在年会之前可能发生的任何事项的自由投票权，而被指定为代理人的人打算在第14a-4 (c) 条允许的范围内根据董事会的指示对任何其他事项进行投票经修订的 1934 年《证券交易法》以及这些规则和其中颁布的条例（“交易法”）。

我该如何投票？

注册股东。如果你是注册股东 （即， 自记录之日起，您通过我们的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.（以下简称 “Continental”）以自己的名义持有股票，然后您可以通过电话或互联网通过代理人进行投票，也可以按照代理卡上提供的说明通过邮件进行投票。出席年会的登记股东可以通过获得选举检查员的选票来亲自投票。

受益所有者。如果您是股票的受益所有人 （即， 自记录之日起，您的股票是以经纪公司、银行或受托人的名义持有的，那么您可以按照投票指示表或经纪公司、银行、受托人或其他持有您股份的被提名人提供给您的其他材料中提供的指示，通过代理人进行投票。要在年会上亲自投票，您必须获得持有您股份的经纪公司、银行或其他被提名人的合法代理人。如果您不向经纪人提供投票指示，则您的股票将不会在年会上就经纪商没有自由裁量权的任何提案进行投票 （即， 非例行提案，例如提案 1）。如果您没有就提案2等例行提案向经纪人提供投票指示，即使没有您的指示，您的经纪人也可以行使自由裁量权对提案2进行投票。如果您的股票按照经纪人的指示对提案2进行投票，则您的股票将构成对任何非常规提案的 “经纪人非投票” （即， 提案 1)。“经纪人未投票” 将被计算在内，以确定会议上是否存在法定人数。

如果您是受益所有人，我们鼓励您使用经纪人提供的投票指示表指导您的经纪人如何对股票进行投票，以便您的投票可以计入所有提案。持有您股票的经纪人提供的投票指示表还可能包括有关如何通过互联网或电话提交投票指令的信息（如果有此类选项）。本委托书附带的代理卡将提供有关互联网投票的信息。

如果通过互联网投票，股东可以按照代理卡上标识的网站上的指示进行投票。互联网程序旨在验证股东的身份，以允许股东对其股份进行投票并确认其指示已被正确记录。登记在册股东的互联网投票每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年9月4日晚上 11:59 结束。

如果你在投票代理时有任何疑问或需要帮助，请通过以下号码或电子邮件地址联系 Advantage Proxy：Advantage Proxy, Inc. PO Box 13581，华盛顿州得梅因 98198，电话：免费电话：1-877-870-8565，收集：1-206-870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

无论您是否希望亲自出席年会，董事会都敦促股东在会议之前提交一份委托书，通过以下方式对您的股票进行投票：(a) 访问 https://www.cstproxy.com/geegroup/2024 并按照屏幕上的说明进行操作（访问网页时请提供代理卡），或 (b) 使用先前提供的自填地址、盖章的信封通过邮寄方式提交代理卡。提交代理不会阻止您撤销先前提交的代理或如上所述更改投票，但这将有助于确保法定人数并避免额外的招标费用。

如果您通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。在董事选举（提案1）中，您可以指定是否应将您的股份投票给所有、部分或全部的上市董事候选人。关于批准任命Cherry Bekaert为公司独立注册会计师事务所（提案2），您可以对批准或批准投赞成票或 “反对” 票，也可以对批准或批准投弃权票。

你的投票非常重要。即使您计划亲自参加年会，也请按照代理卡上的说明提交代理人。

如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

要在不参加年会的情况下对股票进行投票，请按照代理材料中的互联网或电话投票说明进行操作。如果您是登记在册的股东，您也可以通过签署并提交代理卡并通过邮寄方式退回来投票；如果您是受益所有人但不是登记在册的股东，则可以通过签署经纪公司、银行、受托人或其他被提名人提供的选民指示表并通过邮寄方式退回来进行投票。这样，无论您是否能够参加年会，您的股票都将得到代表。

被指定为代理人的人将如何投票？

如果你是记录在案的股东，你提交了签名的代理卡或通过电话或互联网提交了委托书，但没有说明你希望如何对股票进行投票，那么所附代理卡中点名的人将对你的普通股进行投票：

“对于年会前理应处理的任何其他事项，所附代理卡中提及的人员将根据他们的最佳判断，在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，以他们认为符合公司最大利益的方式，自行决定对您的普通股进行投票。

如果我没有提供投票指示，我的股票会被投票吗？什么是经纪人不投票？什么是全权投票？

如果您是登记在册的股东，并且正确地签署了代理卡、注明日期并交还了代理卡，但没有说明您希望如何对特定被提名人或提案进行投票，则您的股份将被投票 “赞成” 提案 1：选举董事和 “FOR” 提案2：批准任命Cherry Bekaert为公司2024年独立注册会计师事务所提名的三名董事候选人。

如果您是股东，其股票不是以您的名义注册的，而是存放在经纪公司、银行、受托人或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非常规” 的事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。根据经纪人规则，经纪公司有权就 “常规” 事项对持有的股票进行投票。

经纪人或被提名人有权就例行事项（例如提案2）对受益所有人持有的股份进行投票，而无需受益所有人的指示。经纪人或被提名人无权就非常规项目对股票进行投票。因此，如果您没有向经纪人或被提名人提交任何投票指示，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以根据提案2行使自由裁量权对您的股票进行投票。如果您的股票按照经纪人的指示对提案2进行投票，则您的股票将构成经纪人对该非常规提案的非投票 （即， 提案 1)。经纪人的无票数将被计算在内，以确定会议上是否存在法定人数。

我可以在投票后更改投票或撤销我的代理人吗？

根据您的经纪公司、银行、受托人或其他被提名人可能制定的任何规则和截止日期，您可以在年会上对代理人进行投票之前随时更改您的代理指令。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：（1）在年会投票之前，向公司的公司秘书提交一份书面撤销通知，其日期晚于先前与相同股份相关的代理卡；（2）及时交付有效的、日期较晚的代理人；（3）亲自出席年会并投票（尽管亲自出席年会不会，自行撤销代理）或（4）稍后通过互联网或电话再次投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则可以更改投票（1）向经纪公司、银行、受托人或其他被提名人提交新的投票指示，或者（2）如果您获得了持有股份的经纪公司、银行、受托人或其他被提名人的合法代理人，赋予您对股票的投票权，并通过参加年度大会向Continental Stock Transfer & Trust Co. 提供了副本以及您的电子邮件地址亲自开会并进行电子投票。

在年会进行表决之前，公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。除非撤销得当，否则在年会投票结束之前收到的代理人将被正确执行和交付，否则将根据提供的指示进行投票。只有您提交的最新日期和有效执行的代理才算在内。

投票的截止日期是什么时候？

如果您以登记股东的身份持有股票，则必须在年会民意调查结束之前收到您的代理投票。如果您是截至记录日的股票受益所有人，请遵循您的经纪公司、银行、受托人或其他被提名人提供的投票指示。

在年会上选举董事或采取其他行动需要什么投票？

提案 1：选举三名二类董事。本委托书中提名的三名二类董事候选人的选举需要普通股投赞成票，这代表了年会上对该提案的多数票。您不得累积董事选举的选票。被扣留给董事候选人的选票将完全排除在该被提名人的投票之外，也不会对结果产生任何影响。如果经纪人没有收到客户的具体指示，则不得使用自由裁量权对董事的选举进行股票投票。为了使您的选票计入董事选举，您需要根据银行、经纪商或其他被提名人的具体指示，在年会日期之前将您的投票决定传达给他们。经纪商不投票（如果有）将对该提案没有影响。

提案 2： 批准任命切里·贝卡尔特为公司2024年独立注册会计师事务所。批准任命Cherry Bekaert为截至2024年9月30日的公司独立注册会计师事务所，需要代表年会所代表并有权对该提案进行表决的大部分股份的普通股投赞成票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等法律效力。经纪商不投票将与对该提案投反对票具有相同的法律效力。

总的来说，在年会之前适当提交的其他事项需要普通股的赞成票，这些普通股代表了年会上代表并有权就该问题进行表决的大多数股份。

在哪里可以找到投票结果？

我们打算在年会上公布初步投票结果，并将通过8-K表最新报告公布最终结果，该报告将在年会结束后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如果我们的最终投票结果在年会后的四个工作日内没有公布，我们将在8-K表格上提交一份最新报告，报告初步投票结果，随后在我们得知最终投票结果后的四个工作日内将最终投票结果作为8-K表最新报告的修正案提交。表格8-K的最新报告将在我们的网站上公布, www.geegroup.com。

我需要门票才能参加年会吗？

是的，您需要一张准考证才能参加年会。您可以通过提供持有记录股票的姓名来申请票证，或者，如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，则提供您对股票的实益所有权的证据、您申请的票据数量以及您的联系信息。您可以通过以下方式提交请求：

股东还必须出示带照片的个人身份证件才能被允许参加年会。

谁来支付招揽代理的费用？

公司的董事、董事候选人以及公司的某些执行官和其他员工将代表董事会征求代理人。董事会征集代理人的费用和开支，包括编写、汇编和邮寄本委托书、代理卡、年度股东大会通知以及向股东提供的任何其他信息，将由公司承担。我们的董事、高级管理人员或员工可以亲自征集代理人，也可以通过电话、传真、电子邮件或个人邀请。除本委托书中描述的人员外，公司不会雇用任何普通类别的员工来招揽与本次代理招标有关的股东。但是，在履行日常职责期间，我们的员工、高级职员和董事可能会被要求执行文书或部长级任务，以推进这项招标。这些人都不会因此获得任何额外或特别补偿，但他们可以获得合理的自付费用报销。招标材料的副本将提供给以其名义持有普通股的银行、经纪公司、信托人和托管人，这些普通股由他人实益拥有，然后转交给这些受益所有人。我们将偿还经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向普通股受益所有人转发代理和招标材料的合理自付费用。

你也可以拨打 Advantage Proxy, Inc. 的免费电话：1-877-870-8565，通过电话通过代理投票，领取：1-206-870-8565。我们已聘请Advantage Proxy, Inc.协助招募与年会有关的代理人，以支付服务费和按惯例支付的款项，预计总额不会超过15,000美元。

如果你在投票代理时有任何疑问或需要帮助，请通过以下号码或电子邮件地址联系 Advantage Proxy：Advantage Proxy, Inc. PO Box 13581，华盛顿州得梅因 98198，电话：免费电话：1-877-870-8565，收集：1-206-870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

我有评估权或持不同政见者的权利吗？

伊利诺伊州适用的法律、我们经修订和重述的公司章程，以及我们修订和重述的章程（“章程”）均未就本委托书中提出的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，您无权就此类提案提出异议和获得股份的付款。

如果我有疑问或需要帮助来投票我的股票，我应该给谁打电话？

如果您对年会有疑问，想要本委托书的额外副本，或者需要协助对您的股票进行投票，请按照以下说明提出申请：

Advantage Proxy

邮政信箱 13581，华盛顿州得梅因 98198

电话：免费电话：1-877-870-8565 然后收费：1-206-870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

董事会和公司治理

普通的

我们的章程规定，董事会由三类董事组成，任期错开三年。董事会目前由九名董事组成，其任期将在相应的年度股东大会上届满，如下所示：

选举三名董事任期三年，直至2027年年会

根据董事会提名委员会的建议，董事会已提名以下三名候选人供年度会议选举，每人任期三年，直至 2027 年年会或其各自的继任者正式当选并获得资格：

公司的每位提名人目前都是我们的董事会成员。

有关董事的信息

下表列出了截至2024年8月9日我们董事的姓名、年龄、委员会任务和职位。我们的董事会由一群经验丰富的商业领袖组成，他们在公司治理、公司融资、资本市场、保险、员工福利和房地产方面拥有丰富的经验。

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名委员会成员。

(4) 兼并与收购委员会成员。

(5) 公司治理委员会成员。

(6) 首席独立董事。

第二类董事将在年会上连任

Matthew Gormly-导演

Matthew Gormly 于 2020 年 3 月加入公司，担任独立董事，他带来了丰富的经验和专业知识。Gormly先生是Reynolds Gormly & Co., LLC（“Reynolds Gormly”）的创始人兼管理合伙人，他在监督公司的整体管理的同时，领导其组织寻找创始和资本市场机会。他丰富的经验帮助他磨练了驾驭复杂金融格局的能力，在此期间，他在发起超过15亿美元的收购、杠杆资本重组和再融资融资方面领导或发挥了重要作用，在他受人尊敬的职业生涯中。他曾在超过25家公司的董事会任职，历时30年，令人印象深刻。他的董事会领导层为包括GEE集团在内的这些公司提供了宝贵的指导和战略见解，为他们的成长和成功做出了贡献。

Gormly先生是一位经验丰富、深思熟虑的执行领导人和决策者。他拥有丰富的商业和金融经验，包括商业银行、投资银行、中小型企业管理以及私募股权合伙企业。他的特定专业领域包括业务发展和战略、公司融资、公司治理、合并、收购和资产剥离、资本市场、政策制定和执行以及战略规划。

在加入Reynolds Gormly之前，Gormly先生在担任管理合伙人的17年任期内，在Wicks Capital Partners（“Wicks”）的成长和转型中发挥了关键作用，之后于2016年离职。威克斯基金投资于定义广泛的信息、教育和媒体公司。Gormly先生是管理公司的管理合伙人和部分所有者。他还是公司普通合伙人管理和投资委员会的成员。他和他的合伙人管理管理公司的各个方面以及多个基金和有限合伙人关系，并在所有投资组合公司的投资中担任董事会职务。

在Wicks任职期间，Gormly先生表现出了卓越的领导能力，专注于广泛的职责，包括发起、收购、管理、发展和剥离公司的控制权收购投资组合。他在投资过程的各个方面（例如制定投资论文、发起、收购、战略规划和资产剥离）方面的丰富经验对他的成功起到了重要作用。他在发起新投资、促进交易融资以及通过销售流程有效管理这些投资方面处于最前沿。而且他的贡献不仅限于直接参与雷诺兹·戈姆利和威克斯的合作。

在教育方面，Gormly 先生拥有汉普登悉尼学院的文学学士学位（“BA”），以及维克森林大学巴布科克管理学院的工商管理硕士（“MBA”）学位。Gormly先生的学历加上他丰富的专业经验，为他的卓越表现和对GEE集团的持续贡献奠定了坚实的基础。

达拉·摩尔-导演

达拉·摩尔于 2018 年 6 月加入本公司，担任独立董事，拥有丰富的经验和专业知识。摩尔女士是一位成就卓著的女商人和慈善家，在她的整个职业生涯中为商业世界和整个社会做出了重大贡献。

作为非营利智库帕尔梅托研究所的创始人兼主席，摩尔女士致力于促进南卡罗来纳州的经济增长和人均收入的提高。她还是查尔斯顿公园保护协会背后的远见卓识者，该基金会致力于改善查尔斯顿市的公园和公共空间，为居民创造更好的环境。摩尔女士是受人尊敬的达拉·摩尔基金会主席，这进一步体现了她对慈善事业和对社会产生积极影响的奉献精神。除了参与达拉·摩尔基金会的工作外，摩尔女士还曾在纽约市著名文化机构The Shed、贝鲁特黎巴嫩裔美国人大学、圣达菲研究所、Oxbow Carbon以及GEE集团的董事会任职。

在担任现任职务之前，摩尔女士曾担任著名私人投资公司Rainwater, Inc. 的副总裁。在任职期间，她在公司的成功中发挥了关键作用，并展示了她卓越的领导才能。

摩尔女士的成就赢得了商业界的广泛认可。她曾登上封面 财富 杂志，成为第一位获得这一荣誉的女性。此外，她还被提名为 美国商业界最具影响力的50位女性， 以表彰她对美国商业的影响和影响。

在她的整个职业生涯中，摩尔女士曾在多个企业和慈善委员会任职，这表明了她对有所作为的承诺。除GEE集团外，她参与过的一些著名组织还包括美国医院公司（“HCA”）、玛莎·斯图尔特生活全方位媒体、南方金融集团、MPS集团、摩根大通全国顾问委员会、美国全国教学董事会、纽约大学医学院和医院董事会以及南卡罗来纳大学董事会。

为了表彰她的杰出成就，南卡罗来纳大学商学院自豪地以她的名字命名，成为美国第一所以女性命名的商学院。摩尔女士对商界的奉献为她赢得了南卡罗来纳州商会颁发的年度商业人物奖，并入选了南卡罗来纳州商业名人堂。

摩尔女士对高尔夫的热情使她与康多莉扎·赖斯一起成为久负盛名的奥古斯塔国家高尔夫俱乐部的首批女性会员之一。这一成就表明了她致力于打破障碍，为子孙后代的女性体育运动铺平道路。

摩尔女士拥有南卡罗来纳大学的本科学位和乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位，这巩固了她的学术基础并补充了她卓越的专业成就。

通过她的领导能力、远见卓识和慈善事业，摩尔女士在世界上留下了不可磨灭的印记，激励其他人追求卓越并有所作为。

J. Randall Waterfield-董事

J. 兰德尔·沃特菲尔德自2023年8月起担任公司董事。沃特菲尔德先生是沃特菲尔德控股公司董事会主席兼首席执行官。沃特菲尔德控股公司的历史可以追溯到1928年，当时理查德·沃特菲尔德在印第安纳州韦恩堡创立了沃特菲尔德抵押贷款公司和沃特菲尔德保险公司。在2006年和2007年分别出售了美国最大的私人抵押贷款公司和最大的印第安纳州银行之后，Waterfield Holdings已实现多元化发展，涉足科技、房地产、资产管理和商业银行。如今，沃特菲尔德控股公司拥有超过20亿美元的管理资产。

沃特菲尔德先生曾是国际青年总统组织（“YPO”）（www.ypo.org）的2017-2018年主席，该组织由来自140多个国家的34,000多名首席执行官组成，总收入超过9万美元。他目前是26资本收购公司（纳斯达克股票代码：ADER）、美国战略金属公司、林登实验室和WTI控股公司的董事，此前曾在多个董事会任职，包括全球制造公司SMTC公司（前纳斯达克股票代码：SMTX）、红橡合作伙伴、射频工业有限公司（股票代码：NASDAQ RFIL）、互连和电缆产品制造公司以及Asure Software。在加入沃特菲尔德之前，沃特菲尔德先生受雇于高盛资产管理公司，负责小盘股增长投资组合。通过沃特菲尔德基金会和兰德尔·沃特菲尔德基金会，沃特菲尔德先生支持各种基于环境和中西部的事业。沃特菲尔德先生于1996年毕业于哈佛大学；他拥有特许金融分析师资格（“CFA”），并且是MENSA的成员。

除信函协议和合作协议（每份协议均在 “董事提名和投票协议” 中定义和描述）外，任何董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，沃特菲尔德先生过去或将要被选为董事。

常任董事

三级董事

德里克·德万-首席执行官兼董事会主席

德里克·德万被任命为一般就业企业有限公司（k/k/a GEE Group Inc.）的董事长兼首席执行官（纽约证券交易所美国股票代码：JOB）在2015年与Scribe Solutions, Inc.合并后，他是一位成就卓著的高管，有着良好的成功记录和杰出的领导成就。在他的整个职业生涯中，他在推动有机增长、执行战略收购和实现出色财务业绩方面表现出了非凡的能力。凭借在人事服务行业的丰富经验，德万先生一直取得显著成绩，并确立了自己作为业内受人尊敬的人物的地位。自2015年以来，德万先生成功领导JoB完成了5次战略收购、重大的收购后整合、COVID-19 疫情、JoB的重大去杠杆化，从而消除了约1.2亿美元的债务，以及5,750万美元的后续公开股权发行。这些活动的结果是变革性的，包括将工作从工业人员配置过渡到由信息技术（“IT”）主导的专业人员配置，收入增长 4 次， 毛利率和收益率大幅提高，盈利能力稳定，现金流为正。

在此之前，德万先生曾担任上市人事公司MPS Group, Inc. 的董事长兼首席执行官。他在MPS集团的任期始于1994年1月，当时他加入MPS集团的前身AccuStaff Incorporated担任总裁兼首席执行官，并于当年8月领导了首次公开募股。值得注意的是，在德万先生的领导下，公司实现了显著的有机增长并成功执行 超过100项战略收购， 将其转变为《财富》1000强世界一流、价值数十亿美元的全球人员配备服务提供商。

在Dewan先生的指导下，MPS Group的扩张范围扩大到包括遍布美国、加拿大、英国、欧洲大陆、亚洲和澳大利亚的庞大办事处网络。在他任职期间，公司持续取得显著成功，其标志是完成了1.1亿美元和3.7亿美元的二次股票发行，被纳入标准普尔（“标准普尔”）中型股400指数，并获得认可 《华尔街日报》 连续三年成为 “表现最佳的股票名单”。他带领公司从微型股发展成为美国最大的专业人事公司之一，在信息技术、会计、法律、医疗保健和工程领域提供人力资源解决方案垂直领域。在他的领导下，开发了主要的软件供应商管理系统（“VMS”）Beeline和托管服务提供商（“MSP”）Pontoon。德万先生的最后一项关键领导成就是2010年将MPS集团以惊人的13亿美元的价格出售给了全球最大的人事公司Adecco集团。据我们所知，这是当时人事行业规模最大、最成功的股东回报故事，至今仍创下了很高的水准。这笔交易体现了德万先生驾驭复杂谈判并为利益相关者创造非凡价值的能力。

在MPS集团任职之前，Dewan先生的职业生涯始于普华永道的注册会计师，并在不到五（5）年的时间内迅速晋升为经理职位。随后，他移居Coopers & Lybrand，在那里他被提升为该国际会计师事务所（现为普华永道会计师事务所（“普华永道”）的税务主管合伙人兼管理合伙人。他在29岁时被录取为合伙人，是公司历史上获得这一地位的最年轻的人之一。这个职位为他在组织领导力和卓越表现、运营和财务管理以及税务和会计实务方面的专业知识奠定了坚实的基础，进一步增强了他作为战略性和有效商业领导者的能力。

Dewan 先生的丰富经验、显著的成功和卓越的领导能力使他成为公司的宝贵资产。凭借推动增长、执行战略举措和实现卓越财务业绩的能力，他完全有能力为GEE集团未来事业的持续成功做出贡献。他是 “埃利斯岛荣誉勋章”、ATFL “约瑟夫·雅各布斯杰出成就奖”、RMF “终身杰出成就奖” 和 “南佛罗里达大学校友创业奖” 的获得者。他曾在 “纽约证券交易所上市公司咨询委员会”、“SMU 考克斯商学院执行委员会”、“南佛罗里达大学（“USF”）会计学院顾问委员会” 和 “ALSAC董事会” 任职，后者是圣裘德儿童研究医院的筹款机构。Dewan 先生拥有南佛罗里达大学会计学学士学位，主修金融。

彼得·塔努斯-导演

彼得·塔努斯是金融和投资领域一位成就卓著且受人尊敬的人物。他目前在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会注册投资咨询公司Lynx Investment Advisory担任名誉主席。Tanous先生在多家知名机构拥有丰富的职业生涯，对金融业产生了持久的影响。

在加入Lynx Investment Advisory之前，塔努斯先生曾在Smith Barney担任国际董事和Smith Barney International, Inc.的执行委员会成员。在此之前，他在纽约的奥迪银行（美国）担任执行副总裁兼董事十年。他还曾担任纽约佩特拉资本公司的董事长。

教育在塑造塔努斯先生的职业生涯中发挥了重要作用。他毕业于乔治敦大学，目前在乔治敦大学当代阿拉伯研究中心董事会任职，并且是乔治敦大学图书馆委员会成员。此外，他在大学的投资委员会工作了二十年。他的教育历程还包括就读于法国巴黎美国学校，在那里他精通了法语。

塔努斯先生是一位杰出的作家，曾在金融领域写过几本有影响力的著作。他的书 “投资大师”， 由普伦蒂斯·霍尔于1997年出版，成为畅销书，并在金融界获得了好评。它被理财读书俱乐部选为主要选择。他接着说 “财富方程式，” 这也成为理财读书俱乐部的主要精选。塔努斯的其他出版物包括 “投资远见者” （由 Penguin Putnam 于 2003 年 8 月出版）和 “Kiplinger's 打造成功的投资组合” （由卡普兰出版社于 2008 年 1 月出版）。值得注意的是，他是合著的 “繁荣的终结” 与亚瑟·拉弗博士和斯蒂芬·摩尔合影，由西蒙和舒斯特于 2008 年 10 月出版。塔努斯先生还撰写了几本广受好评的出版小说。

除了在金融领域取得的显著成就外，塔努斯先生还参与了各种组织并在几家上市公司的董事会任职。其中值得注意的是他目前或以前在Accustaff, Inc.、MPS Group和GEE Group, Inc. 的董事会中的职位，这些公司均属于人事行业，他曾担任该公司的审计委员会主席。他还曾在总部位于马萨诸塞州剑桥的医疗服务和远程医疗诊断公司Worldcarc, Ltd. 的董事会任职。另一个值得注意的职位是他在低地球轨道卫星开发的先驱奇石乐宇航董事会任职。

塔努斯致力于促进美黎关系，这促使他在华盛顿特区创立并担任美国黎巴嫩问题工作队的创始主席。他积极吸引美国各地的知名黎巴嫩裔美国人来推动这一事业。值得注意的是，该组织的一项奖项以塔努斯的名字命名。他还曾在田纳西州孟菲斯的圣裘德儿童研究医院全国委员会任职，为这家著名慈善机构的投资委员会贡献了自己的专业知识。塔努斯先生还在2018年至2020年期间担任黎巴嫩美国大学董事会主席。

塔努斯先生还通过捐赠塔努斯系列讲座来慷慨支持乔治敦大学，该系列讲座邀请来自金融、政府和艺术界的尊敬的演讲者与大学界分享他们的见解。该系列邀请了财政部长珍妮特·耶伦、普利策奖得主萨拉·加尼姆、诺贝尔奖得主乔治·阿克克里夫和前国防部长罗伯特·盖茨等知名人士。为了表彰他的贡献，塔努斯在2021年获得了乔治敦大学威廉·加斯顿校友奖。

Thomas Vetrano-董事、首席独立董事

Thomas Vetrano 于 2020 年 3 月加入公司担任董事。2023年7月5日，提名委员会选举维特拉诺先生为董事会首席独立董事。他是一位出色的执行领导人和商业顾问，在环境、健康、安全和可持续发展问题上拥有40多年的国际业务经验。凭借在各种领导职位上取得成功的良好记录，维特拉诺先生为知名组织做出了重大贡献。

维特拉诺先生在2014年至2019年期间担任兰博尔环境与健康（“REH”）的总裁兼董事总经理，领导总部位于哥本哈根的兰博尔集团最大的部门。REH是一家价值4.5亿美元的环境和健康科学咨询公司，在全球25个国家拥有2600多名员工。在他的指导下，REH实现了卓越的财务业绩和战略增长，巩固了其在全球十大环境咨询公司中的地位。Vetrano先生监督了所有REH业务运营，包括财务和会计、IT、风险管理、人力资源、营销、可持续发展以及员工健康和安全。在被REH收购之前，维特拉诺先生于1998年参与了对ENVIRON Holdings, Inc.的管理层收购，并在2004年至2014年期间担任ENVIRON的首席运营官兼秘书。在他任职期间，ENVIRON经历了显著的扩张，从美国和英国的300名员工发展到遍布25个国家的1,500多名员工。在维特拉诺先生的领导下，ENVIRON的收入增长了两倍，超过了3亿美元，实现了稳定的前四分位行业增长和盈利能力。在成功将ENVIRON出售给REH之后，Vetrano先生指导了合并后的整合和协同效应实现工作。

维特拉诺先生的职业生涯还包括Kroll Associates的董事总经理兼环境服务副总裁以及Fred C. Hart Associates/McLaren-Hart的业务主管兼西海岸区域经理等职位。

维特拉诺先生目前担任GEE集团、Inframark LLC、Locus发酵解决方案和康明集团的董事会成员。他还担任弗吉尼亚蓝岭第一科技大学的董事会主席，该组织是一家专注于青年发展的慈善组织。维特拉诺先生曾担任智能分类的董事和Daybreak LLC的顾问委员会成员。

在他的整个职业生涯中，维特拉诺先生表现出了他对道德实践和公司治理的承诺。在担任ENVIRON和REH以及其他国际法定和公司治理委员会的董事期间，他曾在多个董事会委员会任职，包括道德、股权、高管薪酬、财务、治理、风险和估值委员会。他目前担任GEE集团和Locus发酵解决方案薪酬委员会主席以及Inframark LLC风险委员会主席。

Vetrano先生曾为公司、私募股权公司、金融机构和法律顾问提供商业咨询服务。Vetrano先生因其在并购（“并购”）尽职调查方面的专业知识而享誉国际，他曾指导环境、健康、安全和可持续发展尽职调查，涉及不同行业和领域的500多笔全球交易。他在许多专业会议和研讨会上以主席或演讲者的身份分享了自己的知识，并撰写了有关尽职调查、环境审计和成本回收诉讼支持的出版物并为其撰稿。

Vetrano 先生拥有罗格斯大学环境科学理学学士学位（“BS”），于 1982 年以优异成绩毕业。他在新泽西理工学院继续深造，在那里他获得了环境工程/毒理学硕士学位，并于1984年获得了久负盛名的埃克森美孚研究生奖学金。

第 1 类董事

威廉·艾萨克-导演

威廉·艾萨克于2015年6月加入公司担任董事，目前是Secura/Isaac集团及其三个分支机构Secura/Isaac Advisory、Secura/Isaac Technologies和Secura/Isaac Talent的董事长。他是移民银行和纽约私人银行和信托的董事会成员，并担任萨拉索塔私人信托和克利夫兰私人信托基金的主席，这两个信托基金均由霍华德·米尔斯坦及其家人拥有。

艾萨克先生曾在美国银行业历史上最重要、最动荡的时期之一担任联邦存款保险公司主席。20世纪80年代，约有3,000家银行和旧货店倒闭，包括伊利诺伊州大陆银行和德克萨斯州十大银行中的九家。除了美国许多最大的地区性银行倒闭外，美国大多数货币中心银行之所以被列入观察名单，这在很大程度上是由于账面上向欠发达国家提供了大量贷款。

1978年，卡特总统任命艾萨克先生为联邦存款保险公司董事会成员。他在34岁时获得参议院的确认。两年后，里根总统任命他为联邦存款保险公司主席，使他成为历史上最年轻的联邦存款保险公司董事会成员和主席。艾萨克先生还曾担任联邦金融机构审查委员会主席（1983-85年）、存款机构放松管制委员会成员（1981-85年）和副总统金融服务监管工作组成员（1984年）。

艾萨克在1985年底完成联邦存款保险公司主席的任期后，创立了领先的咨询公司Secura集团，并于2008年将其出售。他曾担任美国领先银行之一五三银行的董事会主席，并于2011年至2019年在FTI咨询公司担任高级董事总经理。然后，他加入了霍华德·米尔斯坦的金融服务业务。艾萨克先生曾是TSYS的董事会成员，TSYS是一家领先的支付处理公司，如今已成为全球支付的一部分。他曾在美国运通银行、The Associates（以前由福特汽车公司旗下的金融公司）、信用报告公司TransUnion和人事公司MPS Group（现归Adecco所有）的董事会任职。

艾萨克先生广泛参与了与金融业相关的思想领导力。他是《毫无意义的恐慌：华盛顿如何让美国失望》的作者，前言由传奇的前美联储主席保罗·沃尔克撰写。《Senseless Panic》对1980年代的银行和储蓄贷款危机进行了内幕报道，并将该时期与2008/2009年的金融危机进行了比较。艾萨克的文章发表在《华尔街日报》、《华盛顿邮报》、《纽约时报》、《希尔》、《美国银行家》、《福布斯》、《金融时报》、《华盛顿时报》和其他主要出版物上。他经常出现在电视和广播中，在国会作证，并在世界各地的听众面前发表演讲。

艾萨克先生曾是阿诺德和波特的高级合伙人，该公司是Secura集团的创始合伙人。1993年，当Secura收购了阿诺德和波特在Secura的权益时，他离开了律师事务所。在被任命为联邦存款保险公司之前，艾萨克先生曾担任肯塔基州第一国民公司及其子公司（包括路易斯维尔第一国民银行和肯塔基州第一信托公司）的副总裁、总法律顾问兼秘书。他的职业生涯始于密尔沃基的Foley & Lardner，在那里他执业于一般公司法，专门研究银行法。

艾萨克先生于1995年获得迈阿密大学的杰出成就奖章，并于2013年获得俄亥俄州立大学的杰出校友奖。他是迈阿密大学基金会董事会和俄亥俄州立大学基金会董事会的终身成员。艾萨克先生于2016年与他的前同学共同创立了迈阿密大学威廉·艾萨克和迈克尔·奥克斯利商业领导力中心。

艾萨克先生的职业生涯始于弗利和拉德纳律师事务所的律师，曾是阿诺德和波特的高级合伙人。在被任命为联邦存款保险公司之前，艾萨克先生曾担任肯塔基州第一国民公司及其子公司（包括路易斯维尔第一国民银行和肯塔基州第一信托公司）的副总裁、总法律顾问兼秘书。他于1995年获得迈阿密大学颁发的 “杰出成就奖章”，并于2013年获得俄亥俄州立大学（“OSU”）颁发的 “杰出校友奖”。他曾是迈阿密大学基金会董事会成员，也是俄勒冈州立大学基金会董事会的终身成员。艾萨克先生参与了多个慈善和非营利组织，并于2016年与他的前同学共同创立了迈阿密大学威廉·艾萨克和迈克尔·奥克斯利商业领导力中心。艾萨克先生拥有迈阿密大学工商管理学士学位和俄勒冈州立大学法学博士学位。艾萨克先生的丰富业务经验跨越了40多年，包括金融服务、咨询、临时劳动和并购方面的专业知识。他曾在多个组织担任律师、顾问、监管机构和董事等职务。他为董事会带来了丰富的知识，是GEE集团的宝贵资源。

Jyrl James-导演

Jyrl James 自 2023 年 8 月起担任公司董事。詹姆斯女士拥有丰富的商业和法律经验。自2012年9月以来，她一直担任少数股权小型企业的总法律顾问和顾问，例如Rae's Playze成人日托中心、Rightvarsity Technologies LLC和Learning Right Technology LLC，在这些企业的公司治理、合同、房地产、就业事务、内部政策制定，作为高级管理团队的重要成员参与正在进行的战略规划过程，就交互式计算机技术和劳动力发展提供建议。此外，她还为一家教育服务公司提供了有关知识产权、就业和劳资关系、合同问题和知识产权的建议。此外，她还曾是Rae's Playze成人日托中心的董事会成员。詹姆斯女士自2010年6月起担任房地产投资公司Joslyse, LLC的总裁，负责住宅和商业房地产的购买、拥有、租赁和销售，并监督商业和住宅物业的财务、运营、维护、管理和改善。2009年9月至2013年12月，詹姆斯女士在皇后城风险投资有限责任公司担任投资集团的总法律顾问兼公司秘书。

在她30年的法律生涯中，詹姆斯女士曾担任法律和商业领域的战略负责人。她一直是公司收购和法律和人力资源职能基础设施开发的关键参与者。詹姆斯女士在成功指导公司度过业务扩张和商业危机方面发挥了重要作用，包括造成多人死亡的化学爆炸、美国证券交易委员会的调查和劳资冲突。在她的职业生涯中，她领导并培养了北美国家和英格兰的专业员工和高管。她的治理经验包括就各种法律和结构性问题向董事会陈述，以及确保委员会和董事会文件的准备工作全面而完整。

从1998年到2005年，詹姆斯女士是总部位于苏黎世的全球人力资源解决方案和人员配备服务公司Adecco SA的最大子公司Adecco Group North America（“Adecco”）的第一位内部律师。作为北美高级副总裁兼总法律顾问，詹姆斯女士是Adecco SA当时价值45亿美元的企业的主要管理层成员，Adecco SA当时是全球最大的人员配备服务解决方案和人才发展提供商。作为Adecco执行管理团队的一员，詹姆斯女士通过来自3个国家的30名内部律师和众多外部法律顾问组成的团队，在制定公司方向、提供法律咨询和管理各种法律活动方面发挥了重要作用。她曾担任公司秘书并持有政府安全许可。

1994年至1998年，詹姆斯女士在《阿克伦信标日报》担任人力资源副总裁兼总法律顾问。在此之前，她曾在大西洋里奇菲尔德公司和私人律师事务所担任专门研究就业/劳动/福利法的律师。她还曾担任加州农业劳资关系委员会主席。

詹姆斯女士已经完成了圣塔克拉拉大学黑人企业董事会准备计划，该计划通过陪同经验丰富、合格的黑人领导人参加结构化的高管教育计划，加速公司治理的多元化。她拥有伊利诺伊理工学院的商业和劳资关系学位以及德保罗大学法学院的法律学位。

任何董事或执行官与詹姆斯女士过去或将要被选为董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

大卫·桑德伯格-导演

大卫·桑德伯格自2023年8月起担任公司董事。桑德伯格先生自2003年起担任Red Oak Partners, LLC（“Red Oak Partners”）的管理成员、创始人和投资组合经理。Red Oak Partners是一家专注于价值投资的投资咨询公司。在创立红橡合伙人之前，他在1998年至2002年期间共同管理了J.H. Whitney & Co的绿河基金，这是一家私募股权公司。桑德伯格先生自2015年4月起担任医疗保健服务公司CBA佛罗里达公司（前场外交易代码：CBAI）的董事会主席。桑德伯格先生目前还在W.O. Partners, LLC的董事会任职。W.O. Partners, LLC是一家私人控股母公司，自2020年2月起拥有并经营建筑和家禽业人员配备公司；自2017年起，WTI Holdings, LLC是一家涉及科技业务的私人控股公司。他曾于 2009 年 6 月至 2020 年 8 月在软件服务公司 Asure Software, Inc.（纳斯达克股票代码：ASUR）的董事会任职，包括董事会主席；2009 年 4 月至 2021 年 4 月，全球制造公司 Smtc Corporation（前纳斯达克股票代码：SMTX）；通讯公司 Issure Direct（纳斯达克股票代码：ISDR），私人产权保险 Kensington Vanguard 公司，包括在2012年8月至2016年8月期间担任董事长的电子公司Planar Systems Inc.（前纳斯达克股票代码：PLNR）2012年3月至2015年2月为制造公司；2011年9月至2013年3月为互连和电缆产品制造公司射频工业有限公司（纳斯达克股票代码：RFIL）；2009年6月至2012年12月，控股公司EDCI Inc.（前纳斯达克股票代码：EDCI）。桑德伯格先生有担任上市公司审计、薪酬、提名和治理以及战略委员会的成员和主席的经验。桑德伯格先生毕业于卡内基梅隆大学，获得工业管理学士学位和经济学学士学位。

除合作协议（定义和描述见 “董事提名和投票协议——与红橡的协议”）外，任何董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，桑德伯格先生过去或将要被选为董事。

执行官和重要员工

Alex Stuckey-首席运营官

亚历克斯·斯塔基在2015年与Scribe Solutions合并时加入了GEE集团，目前担任首席运营官。合并时，Stuckey先生在Scribe Solutions, Inc. 担任总裁兼首席运营官，他在公司的成就中发挥了关键作用。他卓越的领导能力和战略洞察力为Scribe Solutions的成功做出了贡献，最终促成了他与我们的董事长兼首席执行官德里克·德万的合作，2015年Scribe Solutions与通用就业企业的合并，以及今天的GEE集团公司的成立。

Stuckey先生是一位成就卓著的业务高管，在各种领导职位上都有着良好的成功记录，并为他的职位带来了丰富的经验和专业知识。在Scribe任职之前，Stuckey先生曾担任消防员设备公司的首席执行官，在那里他成功地将一家初创公司转变为一家价值数百万美元的成功企业。通过他富有远见的方法、创新和辛勤工作，Stuckey先生实施了开创性的营销策略，彻底改变了消防安全行业，为他以前的公司带来了可观的净利润。他堪称典范的领导能力吸引了行业巨头Cintas的注意，该公司通过成功的股票收购收购了Fire Fighters。

除了在商业界取得的成就外，Stuckey先生还拥有丰富的银行和金融经验。作为Barnett Bank的特殊资产官员，Stuckey先生不仅对财务管理和风险评估有了敏锐的理解，还磨练了自己在争议解决、谈判和诉讼管理方面的技能，这些技能是他目前担任GEE集团首席运营官和执行管理团队的重要成员。

Stuckey先生曾担任教育主席兼论坛主持人，曾在BOMA担任Y.P.O. 成员、政府事务和立法主席八年，Sila Heating & Affing、Super Home Services 和 Castleworks Home Services Company 的董事会，这些公司均由私募股权支持，提供住宅服务。他参与这些职位表明了他致力于为多个行业贡献自己的专业知识和领导能力。

Stuckey先生在佛罗里达州立大学获得创业和商业企业学士学位，建立了自己的教育基金会，该基金会已经并将继续为他和他的组织提供良好的服务。再加上他丰富的专业经验，使他能够全面了解业务运营以及推动增长和成功所需的技能。

总体而言，Stuckey先生的非凡职业生涯以变革性成就和宝贵的专业知识为标志，使他成为GEE集团的宝贵资产。他领导团队、实施创新战略和推动可持续增长的能力使他成为受人尊敬和备受追捧的企业高管。

Kim Thorpe-高级副总裁兼首席财务官

金·索普于2018年5月1日加入公司，担任财务副总裁，并于2018年6月15日被任命为高级副总裁兼首席财务官。他是一位出色的财务主管，在四十年中拥有跨越各个行业的丰富经验。作为GEE集团高管团队的最新成员，索普先生已经在公司成功的重组和整合计划中发挥了重要作用，此后收购了SNI，度过了 COVID-19 疫情，去杠杆化举措消除了约1.2亿美元债务，完成了JOB的后续股权发行，这些举措加在一起，使公司恢复了盈利增长并产生了自由现金流。

索普先生还担任FRUS Capital LLC（“FRUS”）的董事总经理，该公司于2013年2月成立，是一个为客户提供咨询服务的平台。在FRUS，他能够利用自己强大的领导能力和财务头脑，帮助客户克服障碍，实现目标和成功。从2013年11月到2017年5月，索普先生接受了其客户之一达美保险服务公司的首席财务官的任命，成为投资者、成员和董事，并被任命为子公司NeuLife Neurological Services LLC的首席财务官，他在该公司的财务运营、资本形成、增长和领导方面做出了重大贡献。

在成立FRUS之前，索普先生于2006年5月至2013年2月在一家私营保险组织和一家专业房地产贷款机构担任高级管理职务。就私人保险组织而言，索普先生在导致其继任保险组织成功收购该组织的谈判中发挥了重要作用。凭借其出色的行业知识和并购技巧，再加上良好的声誉以及与买方和卖方决策者的关系，索普先生在交易完成和收购后整合阶段一直是交易的关键人物。

从1999年11月到2006年3月，索普先生担任FPIC保险集团的执行副总裁兼首席财务官。FPIC保险集团是一家著名的上市公司，曾在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克股票代码：FPIC）上市。他卓越的财务管理、战略决策和领导能力在FPIC的成功转型中发挥了关键作用，此前他通过收购实现了加速增长，同时出现了重大的收购整合和运营风险。

索普先生还曾担任通用电气资本一家超大型保险和金融服务业务部门的高级副总裁兼首席财务官，该业务部门的资产超过300亿美元，年收入接近20亿美元。尽管他在通用电气资本任职的时间相对较短（1998年3月至1999年11月），但他磨练了自己的领导能力，表现出了管理超大型复杂金融组织、建立和管理优秀团队以及推动可持续业绩的能力。在帮助改善其业务部门与通用电气资本的文化同化方面，他还发挥了非常重要的作用，他是专门为此而被聘用的。由于他在短时间内取得了许多成就，索普先生以六西格玛™ 专业人士的身份获得了 “绿带” 地位，他的一个六西格玛™ 项目获得了年度全球六西格玛™ 奖的提名，该奖项是通用电气最令人垂涎的商业奖项之一，仅限受邀者参加 高级财务委员会， 并受邀参加通用电气久负盛名的， 全球商业管理课程。

在他职业生涯的早期，即1993年10月至1998年2月，索普先生是国际会计师事务所Coopers & Lybrand的合伙人，该公司是普华永道会计师事务所的前身公司。他以此身份磨练了自己在会计和财务管理以及组织领导方面的专业知识，为自那以来的许多成功奠定了基础。在任职期间，索普先生曾担任项目合伙人，负责对公司一些最大的保险客户进行审计，并被认为是其前公司在保险业会计、审计、美国证券交易委员会和其他监管事务方面的主题专家之一。

Thorpe 先生以优异的成绩获得了佛罗里达大学会计学学士学位，并且是一名注册会计师。他的教育背景，加上丰富的专业经验，使他对商业和财务策略以及最佳实践有了全面的了解。

董事会领导结构和风险监督中的作用

我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的政策，我们目前将董事会主席和首席执行官的角色和职责交给了德万先生。董事会认为，德万先生担任董事会主席和首席执行官符合公司及其股东的最大利益。德万先生对公司及其业务面临的问题、机遇和挑战有详细而深入的了解，因此最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在最关键的事项上。他的共同角色可以实现果断的领导，确保明确的问责制，并增强公司向公司股东、员工和客户清晰、持续地传达其战略的能力。

独立董事和管理层在战略制定方面有不同的视角和角色。公司的独立董事带来了来自公司外部和行业的经验、监督和专业知识，而管理层则带来了公司特定的经验和专业知识。董事会认为，董事会与独立董事会成员和管理层相结合符合股东的最大利益，因为它可以促进战略制定和执行，促进管理层与董事会之间的信息流动，而信息流对于有效治理至关重要。

根据提名委员会的建议，董事会选举托马斯·维特拉诺为董事会首席独立董事，自 2023 年 7 月 5 日起生效。首席独立董事的职责包括但不限于担任独立董事与董事长兼首席执行官之间的联络人，召集独立董事会议，主持所有独立董事会议以及董事长和首席执行官不在场的任何董事会会议，包括独立董事的执行会议，向董事长、首席执行官和其他高级管理层提供独立董事执行会议的反馈，酌情直接回答股东和利益相关者的问题，领导董事会对董事长和首席执行官的评估以及继任规划，并在董事会的年度自我评估中发挥关键作用。董事会认为，任命维特拉诺先生为首席独立董事将进一步加强其履行监督职责的手段，也符合其遵循治理最佳实践的愿望。董事会为公司提供全面风险监督，这是其正常持续职责的一部分。它定期收到德万先生、索普先生和其他高级管理层成员关于公司面临的风险领域的报告。此外，董事会各委员会还监督风险或潜在风险的具体要素。

套期保值政策

我们在公布财报（财务业绩公开披露两天后结束）之前，对我们的董事、高管和员工施加预清关和 “封锁” 期限制，此外公司内部还存在特殊情况，要求禁止内部人士交易我们的普通股。我们没有明确禁止我们的指定执行官对冲持股的经济风险的书面政策。但是，联邦证券法通常禁止我们的指定执行官出售 “卖空” 我们的股票。根据我们的《道德守则》，我们的董事、高级管理人员和员工在履行对公司的责任时应遵守适用的政府法律、规章和条例。

董事独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）《美国上市公司手册》，董事会在提名和公司治理委员会的协助下确定，除德万先生外，其每位现任董事均为 “独立董事”。董事会已确定威廉·艾萨克、达拉·摩尔、Jyrl James、Matthew Gormly、Thomas Vetrano、Peter Tanous、J. Randall Waterfield和David Sandberg符合《纽约证券交易所美国上市公司手册》规定的独立标准。托马斯·维特拉诺担任公司的首席独立董事。

董事会已确定，审计委员会的每位现任成员均符合《纽约证券交易所美国证券交易所上市标准》和《交易法》第 IOA-3 条规定的审计委员会成员资格所需的额外独立性标准，并具备被视为《萨班斯-奥克斯利法案》定义的 “金融专家” 所需的经验和专业知识。除了《纽约证券交易所美国上市公司手册》中规定的独立标准外，我们董事会还决定，在我们审计委员会任职的每位董事都符合美国证券交易委员会制定的标准，规定，为了获得该委员会成员资格的 “独立” 资格，审计委员会成员不得 (i) 直接或间接接受公司除董事薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii) 本公司或其任何子公司的关联人员。董事会还确定，薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所关于薪酬委员会成员独立性的美国标准。

董事甄选流程

根据其章程规定，提名委员会负责在与董事会主席协商后，向董事会推荐所有候选人参加董事会选举，包括董事会连任候选人。除其他外，提名委员会会考虑候选人的经验水平、金融知识和商业头脑。此外，根据提名委员会的判断，合格的董事候选人是指具有重大决策责任的人，具有商业、法律或学术经验以及与公司业务相关的其他学科、被提名人对公司的所有权权益，以及愿意和有能力在董事会当时的需求背景下进行，目的是确保背景、经验和观点的多样性的董事会成员。

提名委员会可能会从各种来源确定董事会选举的潜在候选人，包括现任董事和高级管理人员的推荐、股东的推荐或委员会认为适当的任何其他来源。

我们登记在册的股东可以按照章程中规定的程序提名候选人竞选董事。

我们的章程规定，任何有权在董事选举中投票的记录在案的股东通常都可以提名参加在年会上举行的董事选举，前提是该股东在前一届年会的周年纪念日前不少于九十天或超过一百二十天向公司秘书发出实际的书面通知，表示他或她打算进行此类提名。我们的章程还要求任何提名董事的股东在事先通知中提供有关其被提名人的某些重要信息。只有符合这些要求的股东才能提名董事加入董事会。建议您查看章程，其中包含有关董事提名事先通知的其他要求。

任何希望提名潜在董事候选人的股东都必须遵守我们章程中规定的具体要求，其副本可以通过向以下地址发送请求获得：GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，佛罗里达州杰克逊维尔 32256 套房，收件人：秘书。

关于董事提名和投票的协议

与红橡树达成协议

2023年8月9日，公司与Red Oak Partners, LLC（及其关联公司合称 “红橡树”）签订了合作协议（“合作协议”）。

根据合作协议，公司同意将董事会规模增加两个席位，并任命戴维·桑德伯格和兰德尔·沃特菲尔德分别为董事会第一类董事和二类董事。2023 年 8 月 11 日，公司将董事会规模从七名成员增加到九名，并分别任命戴维·桑德伯格和兰德尔·沃特菲尔德为董事会一类董事和二级董事，以填补因董事会规模扩大而产生的空缺。公司还同意提名桑德伯格先生参加公司2023年年度股东大会（“2023年年会”）的董事会选举，并提名沃特菲尔德先生参加公司2024年年度股东大会的董事会选举。此外，董事会任命桑德伯格先生和沃特菲尔德先生为董事会并购委员会成员，桑德伯格先生为董事会公司治理委员会成员，沃特菲尔德先生为董事会审计委员会成员。

根据合作协议的条款和条件，桑德伯格已同意在直接或通过其关联公司参与违反公司道德守则的活动，或者公司收到通知，称红橡的实益所有权未能等于或超过截至合作协议签订之日实益拥有的已发行普通股的三分之二后，立即提交董事会的有条件辞职，沃特菲尔德先生已同意提交立即有条件辞职遵循某些条件，如《水田协议》（定义见下文）。

根据合作协议，Red Oak同意不可撤销地撤回其提名董事会候选人以及在2023年年会上提交某些业务提案的意向通知，并停止与2023年年会有关的所有招标和相关活动。此外，董事会提名委员会此前选举托马斯·维特拉诺为董事会首席独立董事，公司已同意在合作协议期限内保留首席独立董事的职位。此外，根据合作协议的条款，董事会同意聘请投资银行或咨询公司协助评估战略机会，实现股东价值最大化。

在合作协议有效期内，红橡已同意根据董事会的建议在公司所有股东会议上对其实益拥有的所有普通股进行投票，但红橡可以根据机构股东服务公司或Glass、Lewis & Co., LLC的建议，自行决定特别交易（定义见合作协议），除董事选举、罢免或更换提案外他们中的任何一个都推荐与董事会不同。

红橡还同意某些惯常的停顿条款，除其他外，禁止其：(a) 征集代理人；(b) 就处置公司的任何证券向任何人提供建议或故意鼓励；(c) 总共获得普通股19.9％以上的已发行普通股的实益所有权；以及 (d) 采取行动改变或影响董事会、管理层或董事会的方向公司的某些事务。在合作协议终止之前，该公司和Red Oak还同意不贬低对方。

合作协议将在公司2025年年度股东大会提交股东提名窗口开放前40天终止。如果另一方严重违反合作协议，且此类违规行为在发出通知后的15天内未得到纠正，或者如果此类违规行为无法在15天内得到纠正，则违约方未在这15天内采取任何实质性措施予以纠正，则公司和Red Oak均有权提前终止合作协议。

与 J. 兰德尔·沃特菲尔德的协议

2023 年 8 月 3 日，我们与 J. Randall Waterfield 签订了书面协议（“水田协议”）。根据沃特菲尔德协议，沃特菲尔德先生同意被公司提名为公司董事会选举的提名人，并同意在沃特菲尔德协议期限内担任任何年度股东大会的董事（如果当选）。沃特菲尔德还同意在参与任何违反公司道德守则的活动或公司收到通知，即截至合作协议签订之日2023年8月9日实益拥有的公司普通股的受益所有权未等于或超过公司普通股一半的通知后，立即提交有条件辞呈。

在提交公司2025年年度股东大会股东提名的窗口开放前30天（“终止日期”）之前，沃特菲尔德已同意根据董事会的建议在公司所有股东大会上对他实益拥有的所有普通股进行投票。

《沃特菲尔德协议》还禁止沃特菲尔德先生在终止之日之前，除其他外：(a) 在任何将要选举董事的股东大会上提名候选人；(b) 征求代理人；(c) 提交任何股东提案供任何股东大会审议；(d) 公开提议修改在董事会任职的董事人数或任期，或填补董事会的任何空缺；以及 (e)) 就上述任何行动进行任何讨论或达成协议，或协助或鼓励任何人采取任何此类行动.在终止日期之前，公司和沃特菲尔德先生也同意不互相贬低。

家庭关系

我们的执行官、董事和重要员工之间没有家庭关系。

明年年会的股东提案

正如我们的章程中更具体地规定的那样，除非年会通知中另有规定，或者由董事会或按其指示在年会之前不少于九十天或超过一百二十天向公司秘书发出适当通知的有权投票的股东在年会之前不少于九十天或超过一百二十天将任何企业提交年度股东大会；但是，前提是，，如果要求举行年会如果不在该周年日之前或之后的二十五天内，股东的通知必须在公布年度会议日期的第二天营业结束之日起的第十天送达和收到。对于2025年年会，股东的通知必须不迟于2025年6月7日且不早于2025年5月8日送达和收到。提交股东提案或董事候选人提名的详细信息将应书面要求提供给GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，150套房，佛罗里达州杰克逊维尔32256，收件人：秘书。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守《交易法》规定的通用代理规则，任何打算为公司提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东都必须在2025年7月8日之前提供书面通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

上述要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，美国证券交易委员会的要求是股东必须满足的，才能将股东提案纳入我们的2025年年会委托书中。有兴趣提交提案以纳入我们的2025年年会代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交。为了有资格根据该规则纳入此类2025年代理材料，我们的秘书必须在2025年4月3日之前收到位于贝尔福公园大道7751号150号套房、佛罗里达州杰克逊维尔32256，收件人：秘书的股东提案。

董事会和委员会会议

董事会定期举行会议，审查影响公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。当重要事项需要董事会在预定会议之间采取行动或注意时，它还会举行特别会议。董事会在2023财年举行了十二（12）次会议，执行了七（7）份一致同意。在此期间，本公司任何董事出席的董事会和委员会会议总数均不少于75％。考虑到董事的日程安排，我们尝试在时间和日期安排年度股东大会，以容纳董事出席面对面会议。鼓励所有董事在没有不可避免和不可调和的冲突的情况下参加公司的年度股东大会。任何无法参加年会的董事都应在年会之前通知董事会主席。在公司2023年年度股东大会召开时，公司的所有董事都亲自或电话出席了会议，但一位出国旅行的董事除外。

董事会有五个常设委员会：提名委员会、审计委员会、公司治理委员会、并购委员会和薪酬委员会。

提名委员会

提名委员会的职能是协助董事会确定、面试和推荐合格候选人以填补董事会职位。提名委员会在2023财年举行了三（3）次会议并执行了一（1）次一致同意。

在评估董事会成员候选人时，会考虑候选人的经验水平、金融知识和商业头脑。此外，根据提名委员会的判断，合格的董事候选人是指具有重大决策责任的人，具有商业、法律、学术经验或此类经验的组合。提名委员会将考虑从各种来源收到的董事会候选人推荐，包括公司的董事和高管、其他商业伙伴和股东，所有候选人都将在平等的基础上得到考虑，无论来源如何。

股东可以在佛罗里达州杰克逊维尔市贝尔福路7751号150套房写信给公司秘书，联系提名委员会提出此类建议，地址为32256。提交的材料必须符合章程，包括：(a) 关于作者是股东并正在推荐候选人供提名委员会考虑的声明；(b) 股东实益拥有的股份的名称、地址和数量；(c) 被推荐候选人的姓名、地址和联系信息；(d) 对候选人资格和商业经验的描述；(e) 详细说明候选人之间任何关系的声明候选人与公司以及两者之间的任何关系或理解候选人和提议的股东；以及 (f) 候选人的书面同意，即候选人如果被提名和当选，愿意担任董事。

提名委员会目前由五名非雇员的独立董事组成：达拉·摩尔（主席）、威廉·艾萨克、彼得·塔努斯、杰尔·詹姆斯和托马斯·维特拉诺。

董事会通过了提名委员会的书面章程。提名委员会章程可在公司网站上查阅。

审计委员会

审计委员会主要关注公司会计政策和惯例、财务报告及其对财务报告的内部控制的有效性。此外，审计委员会审查和批准公司账簿的年度审计范围，审查公司独立注册会计师事务所完成审计后的调查结果和建议，并批准年度审计费用和审计公司的选择。审计委员会在2023财年举行了五（5）次会议，并执行了一（1）次一致同意。

审计委员会目前由五名非雇员的独立董事组成：彼得·塔努斯（主席）、达拉·摩尔、威廉·艾萨克、马修·戈姆利和兰德尔·沃特菲尔德。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，塔努斯先生、摩尔女士、艾萨克先生、戈姆利先生和沃特菲尔德先生均被视为 “审计委员会财务专家”。董事会已确定，每位审计委员会财务专家均符合纽约证券交易所美国上市标准和《交易法》第10A-3条所要求的额外独立性标准。

董事会通过了审计委员会的书面章程。审计委员会章程可在公司网站上查阅。

审计委员会的报告 ⁽¹⁾

审计委员会的职责是协助董事会监督公司的财务报告流程。根据《章程》的规定，公司管理层负责公司的合并财务报表、会计和财务报告政策、原则和惯例以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的编制、列报和完整性。独立审计师负责审计公司的合并财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则” 或 “美国公认会计原则”）发表意见。

在履行这一监督职能方面，审计委员会与管理层审查并讨论了截至2023年9月30日的财政年度的已审计财务报表，并与独立审计师讨论了现行有效的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则AS 1301（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB第3526条（与审计委员会就独立性问题进行沟通）要求的书面披露和独立审计师的信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性；根据其审查、讨论和相关审议，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至9月30日财年的10-k表年度报告，2023 年用于向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员不从事审计或会计方面的专业工作，也不是会计或审计领域的专家，包括审计师独立性方面的专家。委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立审计员的陈述。因此，审计委员会的监督并不能为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能确保对公司合并财务报表的审计是按照PCAOB制定的审计准则进行的，也不能保证公司的审计师实际上是独立的，符合专业审计准则的要求。

根据本报告中描述的报告、审查和讨论，并在遵守上述和章程中对委员会的作用和责任的限制的前提下，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告。审计委员会和董事会还建议选择Cherry Bekaert作为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立审计师，但须经股东批准。

审计委员会

彼得·塔努斯（主席）、威廉·艾萨克、达拉·摩尔、马修·格姆利和兰德尔·沃特菲尔德

(1) 审计委员会报告中的材料不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该委托书发布之日之前还是之后提交，也不论此类文件中是否有任何一般的公司注册措辞。

薪酬委员会

薪酬委员会全权负责批准和评估董事和执行官的薪酬计划、政策和计划。它不得下放这种权力。它视需要经常开会以履行其职责。薪酬委员会在2023财年举行了两（2）次会议并执行了两（2）份一致同意。

薪酬委员会至少每年举行一次会议，审议公司执行官的薪酬，包括确定下一年的基本工资和绩效目标，以及考虑限制性普通股和股票期权奖励。管理层向薪酬委员会提供主席或其成员可能要求的信息，这些信息过去包括执行官的历史薪酬信息、统计表、内部薪酬公平统计数据和市场调查数据。根据纽约证券交易所美国证券交易所的指导方针，首席执行官在薪酬委员会审议其薪酬时不得在场。应委员会的要求，首席执行干事可就其他干事的薪酬提出建议。

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问。在2022财年，公司聘请了独立薪酬顾问对其高管的年度薪酬进行薪酬研究和分析。薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则下的具体标准评估了薪酬顾问的独立性，并确定为薪酬委员会工作的薪酬顾问没有提出利益冲突。该研究包括相关的市场数据、各种同行群体比较和最佳实践，以及将公司前三名高管的高管薪酬金额和组成部分与几家可比公司的高管薪酬金额和组成部分的比较。研究完成后，这家独立咨询公司向公司及其薪酬委员会提交了调查结果和建议。根据独立顾问提供的调查结果、建议和其他意见，公司起草了正式的年度激励薪酬计划，该计划经薪酬委员会和董事会审查和批准。

薪酬委员会还有责任就董事薪酬问题向董事会提出建议。董事会已经评估了我们的员工薪酬政策可能产生的风险，认为此类政策不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会目前由五名非雇员的独立董事组成：托马斯·维特拉诺（主席）、彼得·塔努斯、达拉·摩尔、马修·戈姆利和杰尔·詹姆斯。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程。薪酬委员会章程可在公司网站上查阅。2010年1月28日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的与2010年3月22日举行的年度股东大会相关的委托书的附录附上了薪酬委员会章程的副本。

并购委员会

并购委员会负责评估收购和必要的融资，以完成管理层确定符合最低评估标准的收购。并购委员会有责任随时向整个董事会通报公司的拟议收购，只有在委员会确定收购符合条件后，该收购才会提交全体董事会批准。合并和收购委员会有权聘请财务顾问或顾问，但迄今尚未这样做。并购委员会在2023财年举行了一（1）次会议。

并购委员会目前由五名非雇员的独立董事组成：威廉·艾萨克（主席）、达拉·摩尔、马修·戈姆利、兰德尔·沃特菲尔德和大卫·桑德伯格。德里克·德万拥有并购委员会的观察员权。

公司治理委员会

公司治理委员会的职责和职责从董事会和委员会的结构和组织到协助董事会评估董事会及其委员会是否根据并遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所和任何其他适用的监管机构颁布的适用法律和规章制度有效和一致地运作。公司治理委员会还监督和建议董事会各委员会的职能。公司治理委员会负责制定董事资格和董事会、其委员会和个人董事的年度评估流程，并监督此类年度评估的执行，包括委员会自己的评估。公司治理委员会的任务是审查高级管理人员的外部活动，并在必要时向董事会报告和/或提出有关此类活动的建议。公司治理委员会还定期审查公司和子公司的公司注册证书、章程和政策、委员会章程和其他公司文件，并提出修订建议，供董事会采取行动。

公司治理委员会还与人力资源部协调，审查任何关于歧视或性骚扰的举报，并建议任何认为适当的行动，审查举报人的举报，并建议任何认为适当的行动。公司治理委员会监测新出现的公司治理趋势，监督和评估公司治理政策和计划，并向董事会建议委员会认为适当的变革。在适用的情况下，公司治理委员会将审查股东提案，并向董事会推荐拟议的公司回应，以纳入公司的委托书或其他方式。

公司治理委员会至少每年审查纽约证券交易所以及其他适用的监管机构和咨询服务机构发布的公司董事独立性标准和增强独立性要求，如果认为合适，则更频繁地进行审查，并向董事会建议委员会认为可取的对公司标准的任何修改。委员会向董事会评估根据适用的规则、政策和法规应将哪些董事视为独立董事。该审查还考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则对 “金融专家” 的要求，从而评估了哪些董事应被视为财务专家，并建议董事会确定这些董事是美国证券交易委员会和纽约证券交易所制定的适用定义内的 “财务专家”。该委员会定期审查董事继续教育计划和新董事入职培训计划，并据此提出建议。

最后，公司治理委员会定期审查和考虑所有董事和高级管理层成员的独立性和潜在利益冲突，并就潜在利益冲突问题（如果有）以及S-k条例第404项中定义的公司与关联方之间的任何交易向董事会提出建议。

该委员会必须由董事会确定的三名或更多董事组成，董事会已确定每位董事都符合公司董事独立性标准、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。委员会成员由董事会任命，任期至其各自的继任者正式任命为止，或直至其退休、辞职、去世或被董事会免职。

公司治理委员会目前由五名非雇员的独立董事组成：威廉·艾萨克（主席）、彼得·塔努斯、达拉·摩尔、杰尔·詹姆斯和大卫·桑德伯格。公司治理委员会在2023财年举行了（1）次会议并执行了一（1）份一致书面同意。

股东沟通

董事会已经制定了公司股东可以与董事会沟通的程序。有兴趣与董事会集团沟通或与个别董事沟通的股东可以书面形式进行沟通。致董事的信函应通过普通邮件发送给佛罗里达州杰克逊维尔市贝尔福特路7751号150号套房GEE Group Inc. 的秘书 32256。任何此类信函都将由秘书审查，然后由秘书转交有关各方。秘书可以酌情放弃招揽或被认为与董事会职责无关的通信。

企业道德守则

我们的道德守则适用于所有董事和员工，包括我们的高级管理团队。《道德守则》旨在遏制不当行为，促进所有员工的诚实和道德行为，并促进遵守适用的政府法律、规章和法规。我们打算通过根据美国证券交易委员会的规定在我们的网站上发布此类信息，来满足适用的美国证券交易委员会规则中与《道德守则》修正案或豁免其中适用于我们的首席执行官和首席财务和会计官的任何条款有关的披露要求。在2023财年，公司道德守则中概述的任何政策和程序均未进行此类修正或豁免。

道德守则可在公司网站上查阅。此外，您可以免费获得《道德守则》的印刷本，方法是发送至：GEE Group Inc.，佛罗里达州杰克逊维尔市贝尔福路7751号，150套房，收件人：秘书。

高管薪酬

薪酬信息摘要

下表汇总了指定执行官的总薪酬，包括首席执行官、首席财务和会计官以及首席运营官。在本节中，“指定执行官” 一词意指的是 “薪酬汇总表” 中列出的个人。

薪酬摘要表

雇佣和赔偿协议

D杰瑞克·德万，董事长兼首席执行官：2016年8月12日，公司与德里克·德万签订了雇佣协议（“德万雇佣协议”）。《德万雇佣协议》规定，五年期至2021年8月15日结束，除非根据协议的规定提前终止雇佣关系，并且在初始任期之后如果公司没有发出解雇通知，则有标准的1年自动延期条款。德万先生的起始基本工资为每年30万美元，薪酬委员会可以对此进行调整。德万先生的雇佣协议在2021财年进行了修订，将他的基本工资提高到每年35万美元，并延长了协议的期限，使其在2024年9月30日结束。根据德万先生和薪酬委员会商定的标准，德万先生有权获得年度奖金。《德万雇佣协议》包含标准解雇、控制权变更、竞业禁止和保密条款。2022年12月2日，公司根据2022财年的业绩，根据AICP向德万先生授予了221,518股限制性普通股，并根据2023财年的目标额外授予了16,835股股票，并根据实际业绩进行了调整。限制性股票将在三年内赚取，并在授予之日起的第三年年底归还悬崖股份。

2023年4月27日，公司与Dewan先生签订了新的雇佣协议，以继续工作（“新德万雇佣协议”）。《新德万雇佣协议》规定，为期五年，到2028年4月26日结束，除非根据协议的规定提前终止雇用，并且在最初的任期之后，如果公司或德万先生没有发出解雇通知，则有标准的一年自动延期条款。新德万就业协议规定了每年51.8万美元的基本工资，薪酬委员会可以增加但不能减少。《新德万雇佣协议》规定，德万先生有权根据德万先生和薪酬委员会商定的标准获得年度现金奖励，并且有资格参与基于公司股权的激励性薪酬和福利计划，并获得某些其他额外津贴。新德万雇佣协议包含标准的解雇、遣散费、控制权变更、竞业限制、禁止招揽和保密条款。

Alex Stuckey，首席运营官：2018年6月1日，公司与斯塔基先生就斯塔基先生担任公司首席行政官的服务签订了书面雇佣协议（“Stuckey雇佣协议”）。2022年8月26日，斯塔基先生再次被任命为公司首席运营官。公司和斯塔基先生同意最初的任期为五年，Stuckey先生每年将获得22万美元的基本工资，董事会可酌情增加，但不减少。自2021年8月15日起，斯塔基先生的年薪提高至每年25万美元的基本工资。公司和斯塔基先生同意，Stuckey先生有资格获得激励性薪酬，激励性薪酬将由首席执行官或董事会决定。除了向公司高管提供的其他福利外，Stuckey先生还有资格参与公司的员工福利计划，该计划不时生效，其基础与通常向公司其他高级管理人员提供的福利相同。Stuckey雇佣协议包含标准解雇、控制权变更、竞争禁止和保密条款。2022年8月21日，先前授予斯塔基先生的10万股限制性普通股全部归属。2022年12月2日，公司根据2022财年的业绩，根据AICP向斯塔基先生授予了158,227股限制性普通股，并根据2023财年的目标额外授予了12,025股股票，并根据实际业绩进行了调整。限制性股票将在三年内赚取，并在授予之日起的第三年年底归还悬崖股份。

2023年4月27日，公司与Stuckey先生就Stuckey先生的持续服务签订了新的雇佣协议（“新的Stuckey雇佣协议”）。新的Stuckey雇佣协议规定，为期五年，到2028年4月26日结束，除非根据协议的规定提前终止工作，并且在最初的任期之后，如果公司或Stuckey先生没有发出解雇通知，则有标准的一年自动延期条款。新的Stuckey雇佣协议规定，起薪基本工资为每年33.1万美元，薪酬委员会可以增加但不能减少。新的Stuckey雇佣协议规定，Stuckey先生有权根据Stuckey先生和薪酬委员会商定的标准获得年度现金奖励，并且有资格参与基于公司股权的激励性薪酬和福利计划以及获得某些其他额外津贴。新的 Stuckey 雇佣协议包含标准的终止、遣散费、控制权变更、竞业限制、禁止招揽和保密条款。

Kim Thorpe，高级副总裁兼首席财务官：2018年6月15日，公司任命金·索普为公司新任首席财务官。2019年2月13日，公司与索普先生就索普先生担任公司高级副总裁兼首席财务官签订了书面雇佣协议（“索普雇佣协议”）。该公司和索普先生同意最初的任期为五年，索普先生每年的基本工资为20万美元，首席执行官可酌情增加，但不减少。索普先生的雇佣协议在2020财年进行了修订，将他的基本工资提高到每年25万美元，并在2021财年再次将其基本工资提高到每年27万美元，并延长了协议的期限，使其在2024年9月30日结束。根据首席执行官同意的标准，索普先生有权获得年度奖金。除了向公司高管提供的其他福利外，索普先生还有资格参与公司不时生效的员工福利计划，其基础与通常向公司其他高级管理人员提供的福利相同。索普雇佣协议包含标准解雇、控制权变更、竞争禁止和保密条款。2022年8月21日，先前授予索普先生的10万股限制性普通股全部归属。2023年8月12日，先前授予索普先生的30万股限制性普通股全部归属。2022年12月2日，公司根据2022财年的业绩，根据AICP向索普先生授予了170,886股限制性普通股，并根据2023财年的目标额外授予了12,987股股票，并根据实际业绩进行了调整。限制性股票将在三年内赚取，并在授予之日起的第三年年底归还悬崖股份。

2023年4月27日，公司与索普先生就索普先生的持续服务签订了新的雇佣协议（“新索普雇佣协议”）。《新索普雇佣协议》规定，为期五年，到2028年4月26日结束，除非根据协议的规定提前终止工作，并且在最初的任期之后，如果公司或索普先生没有发出解雇通知，则有标准的一年自动延期条款。《新索普就业协议》规定了每年33.1万美元的基本工资，薪酬委员会可以增加但不能减少。《新索普雇佣协议》规定，索普先生有权根据索普先生和薪酬委员会商定的标准获得年度现金奖励，并且有资格参与基于公司股权的激励性薪酬和福利计划，并获得某些其他额外津贴。新索普雇佣协议包含标准的解雇、遣散费、控制权变更、竞业限制、禁止招揽和保密条款。

2023年4月27日，公司与其某些高级职员和董事会成员签订了赔偿协议，规定在公司修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程以及《伊利诺伊州商业公司法》允许的最大范围内，以公司高管和董事会成员的身份向每个人提供赔偿。

2022 财年采用的年度激励薪酬计划

截至2023年9月30日，德万、斯塔基和索普先生在2023财年的薪酬汇总表中列出的奖金已累计但尚未支付；但随后在确定最终金额并获得公司薪酬委员会和董事会批准后，于2023年12月1日支付。

在2022财年，公司聘请了独立薪酬顾问对其高管的年度薪酬进行薪酬研究和分析。该研究包括将公司前三名高管的高管薪酬的金额和组成部分与几家同类公司的高管薪酬金额和组成部分进行比较。公司及其薪酬委员会收到了独立薪酬顾问的报告，其中概述了其调查结果和建议。利用独立顾问报告的调查结果和建议，公司起草了正式的年度激励薪酬计划（“AICP”），该计划已由薪酬委员会和公司董事会审查和批准。

AICP包括基于绩效的短期激励（“STI”）和部分基于绩效的长期激励（“LTI”）薪酬部分。STI部分以年度现金奖励的形式支付，如果以限制性股票的形式以股票补偿形式支付，则LTI部分以股权补偿的形式支付。LTI部分下的补助金将根据公司的2013年激励性股票计划发放，还包括两个组成部分：一个是根据过去的时间单独归属，另一个是随着时间的推移而归属，但也基于未来的业绩。

AICP的整体结构、设计和其他关键组成部分最初由薪酬委员会在2022年的几次会议上进行了审查，并在2022年8月26日举行的公司董事会年会上提交并获得批准。薪酬委员会和公司董事会在2022年9月22日的特别电话会议上审查并批准了有关AICP的其他细节，包括2022财年的预期业绩和2023财年的预计目标。批准的条件是最终确定公司2022财年的业绩，包括2022财年的实际AICP绩效指标，以及批准2023财年的最终财务计划，包括2023财年AICP的业绩目标。

期权奖励

期权奖励列表示在授予日计量的股票期权的公允价值。

在2023财年，没有向指定的执行官或其他人授予任何股票期权。如果以及何时授予股票期权，公司的政策是，期权价格必须设定为等于授予之日的市场价格，期权的归属日期自授予之日起五年或更短，到期日为授予之日起十年后。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年9月30日向指定执行官和董事发放的未偿股权奖励：

退休金

公司不为其任何执行官或员工维持符合税收条件的固定福利退休计划。公司有401（k）退休计划，所有全职员工在服务一年后均可参加。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会最近在2022年秋季通过的规则的要求，以下薪酬与绩效披露是今年的新内容。小型申报公司所需的披露包括薪酬与绩效表以及对表中报告的信息的核对。美国证券交易委员会认为，这一披露将帮助股东更好地评估高管薪酬与绩效之间的联系，无论是公司独立评估还是与其他上市公司相比。

薪酬与绩效表受到严格监管，要求的薪酬披露与往年我们在薪酬汇总表和其他高管薪酬表中通常提供的薪酬披露有很大不同。该表目前提供美国证券交易委员会2022年和2023财年规定的包括我们的首席执行官（“PEO”）在内的指定执行官（“NEO”）的薪酬数据，以及某些财务业绩指标。在审查表格时，我们的股东应注意以下几点：

薪酬与绩效表

为了计算上表 “实际支付的薪酬” 列中报告的金额，从截至2023年9月30日的指定执行官薪酬汇总表（“SCT”）中报告的NEO总薪酬（“SCT”）中扣除以下金额并将其加入（如适用）：

董事薪酬

董事薪酬

从2022年10月1日起，董事会非执行成员的出席/参与每季度可获得12,500美元的现金薪酬。此外，非执行委员会主席作为委员会主席的服务每季度可额外获得1,875美元。此外，董事会的非执行成员每年将获得50,000份不合格股票期权，这些期权在授予时应视为已全部归属，其各自的行使价按纽约证券交易所美国证券交易所公布的授予之日公布的公司普通股收盘价确定。担任公司董事的员工没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。

下表列出了有关在2023财年支付给每位非雇员董事的薪酬的信息：

(1) 卡姆登先生自2020年3月30日起担任董事会成员，直至2023年8月11日辞职。

(2) 詹姆斯女士、沃特菲尔德先生和桑德伯格先生自2023年8月11日起担任董事会成员。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年7月29日我们有表决权证券的受益所有权的相关信息：（i）我们仅根据对公开申报的审查而知道的每位已发行有表决权证券的受益所有人，（ii）每位董事，（iii）薪酬摘要表中列出的每位执行官以及（iv）作为一个整体的所有执行官和董事。

根据适用的美国证券交易委员会规则，如果某人拥有（或股份）对该有表决权证券的投资权或投票权，或者有权在60天内通过多种方式（包括行使期权或认股权证、授予和发行限制性股票补助或转换可转换证券）获得此类证券，则该人被视为表决证券的 “受益所有人”。受益所有人的所有权百分比是通过假设受益所有人持有的期权、认股权证、限制性股票和可转换证券已被行使、发行或转换的期权、认股权证、限制性股票和可转换证券来确定，但不是由任何其他人持有的期权、认股权证、限制性股票和可转换证券，这些证券可以在60天内行使、发行或兑换。

除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对显示为其拥有的所有有表决权证券拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中每位受益人的地址均为GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，150套房，佛罗里达州杰克逊维尔32256。

*代表低于 1%。

关联方交易

除下文披露的内容外，除了 “高管薪酬” 中定义和描述的《德万就业和新雇佣协议》、《Stuckey 雇佣和新雇佣协议》以及《红橡协议》和《沃特菲尔德协议》，每份协议的定义和描述均在 “关于董事提名和投票的协议——与红橡树的协议” 以及与沃特达成的关于董事提名和投票的协议中定义和描述 “菲尔德” 从那以后没有进行过任何交易2022年10月1日或公司过去或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过12万美元，并且公司的任何现任或前任董事或高级职员、公司任何5％或以上的股东或任何此类人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

审计相关事项

该公司的独立注册会计师事务所是Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）。正如公司先前在2024年3月11日提交的8-k表最新报告中披露的那样，公司董事会审计委员会于2024年3月6日解散了FORVIS, LLP（“FORVIS”），并聘请切里·贝卡尔特担任公司的独立注册会计师事务所，并审计公司截至2024年9月30日的财年的合并财务报表。

此外，正如公司先前在2022年4月15日提交的8-k表最新报告中披露的那样，在弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）于2022年4月12日解雇弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）后，受聘担任公司的独立注册会计师事务所，并审计截至2023年9月30日和2022年9月30日财年的公司合并财务报表。弗里德曼是FORVIS的前身，自2012年11月29日起至截至2022年9月30日的财年第一财季一直担任该公司的独立注册会计师事务所。

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度FORVIS为公司提供的以下专业服务收取的费用：

“审计费” 涉及对公司本财年合并财务报表进行审计、审查中期合并财务报表以及同意将FORVIS的报告纳入美国证券交易委员会注册报表和文件中的服务。

“审计相关费用” 涉及与公司合并财务报表审计合理相关的服务，不包含在 “审计费” 中。这些服务包括对公司401（k）退休计划的审计，以及对与公司的一次客户接触（包括FORVIS的报告）有关的收入的特别审计。

关于预先批准外部审计师提供的服务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并且出于独立性原因，不聘请他们提供法律或法规禁止的特定非审计服务。在每个财政年度开始时或之前，审计委员会会与独立注册会计师事务所会面，批准下一年度的费用和服务。审计委员会至少每年审查一次迄今为止所提供的所有服务的费用，并在必要时预先批准其他服务。审计委员会的预批准政策允许管理层聘请独立注册会计师事务所就税务或会计事项进行咨询，每年总额不超过10,000美元。上表中列出的所有费用均根据审计委员会的政策获得批准。

审计委员会的章程要求审计委员会对我们的外部审计师提供的所有审计服务进行审查和预先批准，但须遵守 最低限度 根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的外部审计师提供的所有允许的非审计服务除外。审计委员会每季度审查为提供的所有服务收取的费用，并在必要时预先批准其他服务。根据《交易法》第10A条的要求，审计委员会预先批准了我们的外部审计师在2022和2023财年提供的所有审计和非审计服务，以及为此类服务支付的费用。

将军

除本委托书其他部分所述外，管理层不知道除本委托书中所述事项外，还有其他需要在会议上提请采取行动的事项。如果在会议之前妥善处理任何其他事项，则打算让随附代理卡中提及的人员在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据其最佳判断自行决定对任何此类其他事项进行投票。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。该公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.scc.gov。该公司的美国证券交易委员会文件也可在ir.geegroup.com/sec-filings上查阅。

根据向通过银行、经纪人或其他登记持有人持有股份并共享单一地址的两名或多名股东发出的通知，除非我们收到一位或多位证券持有人的相反指示，否则我们将仅向共享一个地址的多名证券持有人交付一份委托声明。这种被称为 “住户” 的做法旨在为股东提供额外的便利，降低我们的印刷和邮寄成本。但是，根据书面或口头要求，我们将立即将本委托书以及任何未来年度报告和委托书或信息声明的单独副本交付给本委托书单一副本的共享地址的任何证券持有人，或者将本委托声明和任何未来年度报告和委托书或信息声明的单一副本交付给共享一个或多个地址的持有人，而该地址现已交付多份副本。您应通过以下地址向我们公司提出任何此类请求：GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，150 套房，佛罗里达州杰克逊维尔 32256，收件人：秘书。如果您想收到未来材料的单独副本，或者如果您要收到多份副本但只想收到一份供家庭使用，则应联系您的银行、经纪人或其他登记持有人，或者您可以按照上述方式联系我们。

您也可以使用以下联系信息向我们的代理律师Advantage Proxy, Inc.索取更多副本：华盛顿州得梅因邮政信箱 13581 98198，电话：免费电话：1-877-870-8565，收集：1-206-870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

将在年会上提出的提案

提案 1: 选举董事

根据董事会提名委员会的建议，董事会已提名以下三名候选人供年度会议选举，每人任期三年，直至 2027 年年会或其各自的继任者正式当选并获得资格：

公司的每位被提名人目前均担任董事会成员，并同意（1）担任被提名人，（2）在委托书中提名，（3）如果当选，则担任董事。

如果公司的一名或多名被提名人在年会结束后无法或拒绝担任董事，则投票支持其当选的代理人将被投票选出董事会指定的任何被提名人，或者不投票给任何被提名人。截至本委托书发布之日，我们尚不知道公司的任何被提名人如果当选，都无法或将拒绝担任董事。除本委托书中披露的内容外，我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，任何人被选为董事。

必选投票

要选举达拉·摩尔、马修·戈姆利和兰德尔·沃特菲尔德分别为公司董事，需要我们的普通股投赞成票，代表多数票。

建议

董事会一致建议对达拉·摩尔、马修·戈姆利和兰德尔·沃特菲尔德每人当选董事会成员投赞成票。

提案 2：批准 CHERRY BekaERT LLP 的任命

作为公司2024年的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命切里·贝卡尔特为截至2024年9月30日的公司独立注册会计师事务所。Cherry Bekaert 自 2024 年 3 月 6 日起担任这一职务。

我们要求股东批准任命Cherry Bekaert为公司的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但出于良好的公司治理，董事会将Cherry Bekaert的任命提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准对Cherry Bekaert的任命，审计委员会将考虑任命另一家独立的注册会计师事务所是否适当和可取。即使我们的股东批准了对Cherry Bekaert的任命，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以随时自行决定任命另一家注册会计师事务所。

预计Cherry Bekaert的一位代表将亲自出席年会，并将有机会发表声明并回答适当的问题。预计公司前独立注册会计师事务所FORVIS的代表不会亲自出席年会，也没有机会发表声明和回答适当的问题。

必选投票

批准提案2需要普通股的赞成票，即在年会上代表并有权对该提案进行表决的大多数股票。

建议

董事会一致建议投赞成票，批准任命Cherry Bekaert为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

其他事项

除本委托书所述事项外，管理层不知道将提交会议审议的任何其他事项。如果会议应适当处理任何其他事项，则打算让随附代理卡中点名的人在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据他们的最佳判断，自行决定对任何此类其他事项进行投票。

年度报告和委托书的可用性

如果您想获得我们截至2023年9月30日的10-k表年度报告、截至2023年12月31日的三个月的季度报告以及截至2024年3月31日的六个月的季度报告或本委托书的副本，请通过以下方式联系我们：GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，150 套房，佛罗里达州杰克逊维尔 32256，收件人：首席财务官或致电 (630) 954-0400，我们将免费向您发送副本。

关于我们网站的说明

尽管我们在本委托书中引用了我们的网站 (https://www.geegroup.com/)，但我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书，也不是本委托书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的文字参考文献包括在内。

我们使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守美国证券交易委员会法规 FD 规定的披露义务的一种方式。此类披露通常将包含在我们网站的 “投资者关系” 部分中。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件和公开电话会议外，投资者还应关注我们网站的此类部分。