EX-10.1

附录 10.1

2021年4月12日

加勒特·温斯洛

[地址]

亲爱的加勒特，

恭喜！Galecto, Inc.（“Galecto” 或 “公司”）非常高兴为您提供以下初始条款的就业机会：

位置

您的职位将是总法律顾问一职，最初向汉斯·沙姆比汇报，自2021年4月26日（“开始日期”）起生效。您目前的职位设在马萨诸塞州的波士顿。这是一个全职职位。当您向公司提供服务时，您不得从事任何其他与您在本公司的职责相冲突、竞争或干扰的雇佣、咨询或其他商业活动，无论是全职还是兼职。

补偿

根据Galecto的正常工资政策和程序，您的年化工资将为35万美元，按半月或其他方式支付。这是一个豁免职位，这意味着您按所做工作的薪水而不是按小时计酬，并且您没有资格加班。

无论是根据Galecto的正式奖金或激励计划或计划还是其他方式，您都有资格在Galecto董事会或其委员会（“董事会”）自行决定后，在Galecto的每个完整日历年（或整个财政年度，如果不同，每个完整财政年度）获得年度基本工资的30％的年度奖金。此类奖金（如果有）将由董事会自行决定进行评估和批准，并将基于董事会确定的目标，其中可能包括董事会自行制定和确定的个人和/或公司绩效目标。要获得任何奖金，您必须在支付奖金之日雇用Galecto。在第一个财政年度，此类奖金（如果有）将根据您的开始日期按比例分配。

您的工资和任何奖金均需缴纳习惯的联邦和州税以及其他预扣税。

此外，我们将建议董事会授予您购买120,000股股票的股票期权，但须经董事会批准（酌情决定），并遵守股票文件的条款（定义见下文）。此类期权的行使价将等于我们普通股的公允市场价值，由以下公允市场确定

根据您在每个适用的归属日期继续在 Galecto 工作，在授予之日按以下授予时间表登机：一周年纪念日为 25%，然后在剩余的 36 个月内每月解锁 1/48。你的

附录 10.1

获得任何股票期权的权利以您签署本公司提供的股票期权协议为条件，并受公司的股权计划（统称为 “股权文件”）的约束。标题为的部分中另有规定除外

“解雇补助金”，如果这封信与股权文件相冲突，则以股权文件为准。

员工福利

您可以参加Galecto制定并通常不时向其所有员工提供的任何和所有福利计划，前提是您符合资格（并受制于管理这些计划的计划文件的所有规定）。Galecto可以随时更改Galecto提供的福利计划以及参与此类福利计划的规则、条款和条件，恕不另行通知。根据Galecto不时生效的休假政策，您将有资格度假。

Galecto保留随时更改条款或取消其薪酬和福利计划的权利。

根据不时生效的任何公司费用报销政策，您将有权获得您在提供服务时产生的所有合理和有据可查的费用的补偿。如果您是执行官，则将向您提供公司形式的赔偿协议，但由公司自行决定。

解雇补助金

如果Galecto无故解雇您的工作（定义见下文）或您出于正当理由（定义见下文）解雇，并且在离职协议规定的期限内，但无论如何不迟于Galecto雇用的最后一天（“终止日期”）后的60天，以公司提供的形式签订的离职和解雇协议（“离职协议”），但须经您执行和不可撤销），然后（i）公司应在遣散期（定义见下文）内继续向您支付遣散费您在本公司工作的最后一天（“解雇日期”，以及此类工资，即 “遣散费”）的有效基本工资率，以及 (ii) 公司应为您和您的受保家庭成员支付保费，让他们根据COBRA法（“COBRA”）继续参加健康保险（减去您在本公司同期工作期间本应支付的保费金额，包括此类保费）截至终止之日计算，以及您同意的哪些保费可以从您的遣散费中扣除（i）遣散期（ii）您选择并有资格获得此类保险的期限，以及（iii）到您有资格获得后续雇主的团体健康保险之日为止的期限中最短的一段时间。此外，尽管股权文件中有任何相反的规定，但如果Galecto无故或您出于正当理由终止雇用，Galecto将加快所有股权奖励的归属，但须遵守Galecto发放并由您在解雇之日持有的基于时间的归属（“基于时间的股权奖励”）。

附录 10.1

在没有本协议的情况下，本应在股权文件终止之日终止或没收基于时间的股权奖励的未归属部分将被推迟到分离协议生效之后。如果分离协议未在分离协议要求的时间内生效，则根据股权文件，此类终止或没收将发生。

“原因” 是指 (a) 公司真诚地认定 (i) 您未能履行公司分配的职责，也未能在公司向您发出书面通知后的 10 天内纠正此类失误，

(ii) 您参与了不诚实、重大过失或不当行为，或 (iii) 您违反了本信函协议、限制性契约协议或您与本公司签订的任何其他协议或公司的任何政策或程序，或 (b) 您对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行定罪，或您表示认罪或不与其抗争。

“正当理由” 是指（i）公司对本文最初规定的基本工资或目标奖金的任何实质性削减或可能不时增加；（ii）您的职责、头衔、责任或权限的任何实质性削减；或（iii）要求您搬迁到距离马萨诸塞州波士顿超过七十五（75）英里的主要工作地点。

“遣散期” 是指从Galecto自离职协议生效之后的第一个常规工资周期开始，到之后的九（9）个月之日结束的期限。

遣散费应在终止之日后的60天内开始，并应在公司的正常工资发放日支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则遣散费应在第二个日历年开始支付。如果您错过了从解雇之日到第一次遣散费支付日期之间的固定工资期，则第一笔遣散费应包括 “补发” 补助金。尽管如此，如果您有权根据《限制性契约协议》（定义见下文）获得任何款项（包括但不限于其中定义的花园假工资），则在任何日历年向您支付的遣散费将减去根据限制性契约协议在同一日历年内向您支付的金额。此处提供的遣散费和福利将缴纳所有适用的税款和预扣税，并将根据公司当时的常规工资惯例分期支付。

为避免疑问，如果公司因故解雇您的雇佣关系，您因正当理由以外的任何原因解雇，或者由于您的死亡或残疾（后者由公司真诚决定），则您将无权获得遣散费。

附录 10.1

雇佣关系

你的工作将 “随意”。这意味着您或Galecto可以随时以任何理由或无理由终止雇佣关系，有无原因，无论是否事先通知。同样，您的雇佣条款和条件，包括但不限于您的薪酬、福利和工作职责，可由公司自行决定进行更改。对于因任何原因终止雇用，您同意辞去您在公司或任何公司附属机构担任的任何高级职位或其他职务，自您在公司工作的最后一天起生效，并执行公司为实现此类辞职而合理要求的任何文件。

就业应急措施

Galecto 提供的这份工作机会和/或您的就业机会取决于：

•

在入职日期之前成功完成背景调查和推荐人调查

•

按照 I-9 要求，在入职之日起三天内提交您的身份证明和工作许可

•

在开始日期或之前执行Galecto形式的限制性契约协议（“限制性契约协议”）。

•

在聘用之日证明收到 Galecto 的《商业行为与道德准则》、《内幕交易政策》和其他公司政策并了解情况

签署本录取通知书，即表示您不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制（或旨在阻止）您在Galecto工作或履行对Galecto的责任的约束，也不受任何与本信条款不一致的雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束。您同意不披露或使用任何前雇主的任何机密信息，并且您将遵守对任何前雇主或其他第三方承担的任何其他限制性契约义务。您同意在开始日期之前向公司披露您与任何前任雇主签订的任何保密或限制性契约协议。

政策与程序

您将需要遵守并同意所有Galecto的政策和程序，包括任何适用的员工手册和随附政策中规定的政策和程序。

其他条款

这封信阐述了我们向您提供的完整报价，并取代了之前任何不一致的陈述或讨论。在签订本协议时，您同意您不依赖本公司或任何公司关联公司的任何承诺或陈述，正如本协议明确包含的那样。只有通过您和首席执行官或董事会主席随后签署的书面协议，才能更改本信函。本协议将使您和公司以及您及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和（仅限本公司）受让人受益，并对之具有约束力。

除限制性契约协议或股权文件中另有明确规定外，(i) 本协议的条款和任何争议的解决

附录 10.1

关于本协议的含义、效力、履行或有效性或由此引起的，

与本协议有关或以任何方式与本协议相关的雇佣关系或您与本公司之间的任何其他关系（“争议”）将受马萨诸塞州（“州”）法律管辖，不包括与冲突或法律选择有关的法律；并且（ii）您和公司就任何与任何争议或任何相关的索赔服从位于该州的联邦和州法院的专属个人管辖争议。

我们很高兴你能加入 Galecto 团队！我们希望这将是一种互惠互利的专业关系。如果您可以接受本优惠的条款，请在下面提供的空白处签名，表明您同意本工作机会的条款。

真诚地，

/s/ Hans Schambye

汉斯·沙姆比

首席执行官

验收：

我已经阅读了Galecto, Inc.的这份工作机会的条款，我接受并同意。

/s/ 加勒特·温斯洛

加勒特·温斯洛日期：2021 年 4 月 12 日

优惠到期日期：2021 年 4 月 9 日 ENC：限制性契约协议

2021年4月12日

回复：关于背景调查的录用信附录亲爱的加勒特，

作为Galecto, Inc. 就业前流程的一部分，我们要求在开始雇用所有外部候选人之前完成标准背景调查。背景调查包括教育验证、过去的工作证明、基本的犯罪背景调查，以及确认候选人与政府/行业相关的取消资格名单无关。

由于当前的 COVID-19 危机，许多政府机构、企业和机构的工作能力有限，这导致许多背景调查的响应时间延迟，也延迟了我们及时完成背景调查的能力。这意味着您的背景调查可能需要比平时更长的时间才能完成，在某些情况下，可能要等到您约定的开始日期之后才能获得批准。由于情有可原和前所未有的情况，我们正在修改政策，并将在完成并通过背景调查之前审查和考虑允许开始就业。但是，为此，我们要求您在下方签名，确认您明白，如果您在完成并通过背景调查之前开始工作，您的继续就业仍取决于背景调查的完成和批准。在下面签名，即表示您承认并理解这些声明。

真诚地，

/s/ Hans Schambye

汉斯·沙姆比

首席执行官

确认并同意：

/s/ 加勒特·温斯洛

加勒特·温斯洛日期：2021 年 4 月 12 日

附录 A

付款受第 409A 条的约束

在遵守本附录A规定的前提下，本信中的任何遣散费或福利只能从你的 “离职” 之日开始（按下文确定），该日期发生在他解雇之日或之后

就业。以下规则适用于根据本信函向您提供的款项和福利（如果有）的分配：

(i)

就《美国国税法》第409A条及其发布的指导方针（“第409A条”）而言，本信中提供的每笔遣散费和福利金应被视为单独的 “补助金”。除非在第 409A 条特别允许或要求的范围内，否则公司和您均无权加快或推迟任何此类付款或福利的交付。

(ii)

如果截至您从公司 “离职” 之日起，您不是 “特定员工”（根据第 409A 条的定义），则每期遣散费和福利应按本信中规定的日期和条款支付。

(iii)

如果截至您从公司 “离职” 之日起，您是 “特定员工”（根据第 409A 条的定义），那么：

(a)

根据本信规定的日期和条款，在任何情况下，无论何时离职，根据本信函到期的每笔遣散费和福利金均应在短期延期期（定义见下文）内支付，应在第409A条允许的最大范围内视为短期延期。就本信而言，“短期延期限” 是指在员工离职的纳税年度结束后的第三个月的第15天和离职的公司纳税年度结束后的第三个月的第15天结束的期限，以较晚者为准；以及

(b)

根据本信函到期的每期遣散费和福利如果未在本附录A第 (i) 小节中提及，且在没有本小节的情况下将在您从公司 “离职” 后的六个月内支付，则应在离职（或者，如果更早，则死亡）后的六个月零一天之前支付，任何需要延迟的分期付款将在六个月内累积一个月的期限，并在六个月零一天的日期一次性支付在你离职后，以及任何后续分期付款（如果有），将根据此处规定的日期和条款支付；但是，前述条款不适用于任何分期支付的遣散费和福利，前述条款不适用于任何分期付款和福利，前提是该分期付款被认为是在离职后支付的

因适用美国财政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) 号条例（与非自愿离职时的离职薪酬有关）而未规定延期补偿的薪酬计划。根据《财政条例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条符合例外条件的任何分期付款都必须不迟于离职应纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付。

(iv)

应根据财政条例第1.409A-1（h）条中规定的假设，决定是否以及何时从公司离职。仅出于本段的目的，“公司” 应包括根据《守则》第414（b）和414（c）条将公司视为单一雇主的所有人员。

(v)

本信中提供的所有报销和实物福利应根据第 409A 节的要求发放或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束。