附录 2.1

合并协议和计划

一而再而三地间

极限竞速 XI, INC.，

TWIN VEE POWERCATS 有限公司，

和

TWIN VEE 合并器 SuB, INC

截至 2024 年 8 月 12 日

目录

协议和计划 合并的

这个 协议和合并计划（这个”协议”) 由并于 2024 年 8 月 12 日起订立并生效 属于特拉华州的一家公司 FORZA XI, INC.（”极限竞速”），特拉华州的一家公司 TWIN VEE POWERCATS CO. （这个”公司” 或 ”Twin V”）以及特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司TWIN VEE MERGER SuB, INC. 公司 (”合并子公司”）。附录 A 中定义了本协议中使用的某些大写术语。

演奏会

A. 极限竞速 而且该公司打算将Merger Sub与极限竞速合并并入Forza（”合并”）按照 本协议和 DGCL。合并完成后，Merger Sub将不复存在，Forza将成为全资子公司 的 Twin Vee。

b。 双方打算使合并符合《美国国税法》第368（a）条所指的 “重组” 经修订的 1986 年法典（”代码”）以及据此颁布的《美国财政条例》（ ”财政部条例”）。通过执行本协议，双方特此将本协议作为 “计划” 《财政条例》第1.368-2 (g) 条和第1.368-3条所指的 “重组”，双方打算提交 美国财政部条例第 1.368-3 (a) 节要求的声明。

C. 极限竞速董事会（i）收到了英特尔商业估值与咨询公司的意见，得出的结论是，考虑的 从财务角度来看，交易对极限竞速的股东是公平的，向股东发放的对价 从财务角度来看，《极限竞速》的合并对极限竞速股东来说是公平的，（ii）已经确定预期的交易， （iii）已批准并建议，包括合并，是公平的、可取的，符合极限竞速及其股东的最大利益 本协议、合并和本协议所考虑的其他行动被认为是可取的；以及 (iv) 已决定 建议极限竞速股东投票批准本协议和合并以及本协议所设想的其他行动 协议。

D. Merger Sub (i) 董事会已确定，包括合并在内的预期交易是公平和可取的 为了Merger Sub及其唯一股东的最大利益，（ii）已通过本协议并批准了合并和其他协议 本协议所考虑的交易并认为本协议是可取的，并且 (iii) 已决定建议唯一 Merger Sub 的股东投票批准本协议，从而批准合并和本协议所考虑的其他行动 协议。

E. 公司董事会（i）收到了Houlihan Capital, LLC的意见，得出结论，预期的交易是公平的 从财务角度来看，致公司的股东，以及向极限竞速股东发行的对价 从财务角度来看，合并是公平的，因为公司股东（ii）已确定预期的交易， 包括合并，都是公平的、可取的，符合公司及其股东的最大利益，(iii) 已通过本协议 并批准并告知本协议所考虑的合并和其他交易，包括股票的发行 根据本协议的条款，向极限竞速股东出售公司普通股是可取的，并且 (v) 已确定 建议公司股东投票批准向股东发行公司普通股 根据本协议的条款，Forza。

文章 1
交易描述

1.1 结构 合并的。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，Merger Sub 应 根据DGCL第251条，与极限竞速并入Forza，Merger Sub的独立存在将终止。极限竞速将 继续作为合并中幸存的公司（”幸存的公司”）。

1.2 效果 合并的。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。

1.3 闭幕； 生效时间。除非根据第 9.1 节的规定提前终止本协议，并受以下约束 满足或放弃第 6 条、第 7 条和第 8 条中规定的条件，完成 合并（”关闭”）应尽快在Blank Rome LLP的办公室举行（但在 任何事件都不得迟于满足或免除条件的最后一个工作日之后的第二个工作日 第6条、第7条和第8条所规定，但按其性质必须满足的条件除外 在收盘时，但以满足或放弃每项条件为前提），或者在其他时间、日期和地点 极限竞速和公司可能以书面形式达成共同协议。实际收盘的日期被称为”闭幕 日期。” 在收盘时，本协议各方应通过执行并向秘书提交文件来完成合并 特拉华州关于合并的合并证书（”合并证书”）， 以极限竞速和公司合理接受的形式满足DGCL的适用要求。合并将变成 在与特拉华州国务卿签订的合并证书中规定的时间或以后生效 经极限竞速（Forza）和公司同意（合并之时），此类合并证书中可能注明的那样 实际上被称为”生效时间”）。

1.4 证书 公司和章程；董事和高级职员。在生效时间：

(a) 幸存公司的公司注册证书应全部进行修改和重述，内容如附录所示 b (”幸存的公司 COI”），在此之前按照 DGCL 和以下条款的规定进行修订 注册成立；

(b) 公司董事会将采取一切必要行动，以便在生效时对幸存公司的章程进行修订 并全文重述为附录 C 中所述的内容 (”尚存的公司章程”），直到 随后按照 DGCL 和此类章程的规定进行了修订；以及

(c) 幸存公司的董事和高级管理人员，每人根据公司注册证书和章程任职 在他们各自的继任者正式当选并获得资格之前，或者直到他们早些时候去世，辞职为止 或免职，应是第5.17节中规定的董事和高级职员，在实施本节的规定之后 5.17。

1.5 转换 极限竞速、期权、认股权证和其他可转换证券。

(a) 在 生效时间，根据合并，Forza、Merger Sub、公司或任何股东未采取任何进一步行动 极限竞速或公司股东的：

(i) 任何 极限竞速（Forza Capital）股票作为库存股持有或由极限竞速、Merger Sub或极限竞速的任何子公司持有或持有 生效时间应予取消和撤销，并将不复存在，不得以任何对价作为交换； 和

(ii) 主题 根据第1.5（c）节，生效前夕已发行的每股极限竞速普通股（不包括待发行的股份） 根据第 1.5 (a) (i) 条取消的股份应仅转换为获得一定数量的公司普通股的权利 股票等于交易所比率；以及

(b) 如果 在生效时间之前已发行的任何极限竞速普通股都是极限竞速限制股的股份，然后是股份 为换取此类极限竞速限制性股票而发行的公司普通股将在相同程度上未归属，并受同样的约束 回购期权或没收风险，并应指示过户代理人注意此类公司普通股应相应地 用适当的图例标记。公司应采取一切必要行动，确保自生效之日起和生效之后 时间，公司有权行使管辖此类回购期权的适用协议中规定的任何此类回购期权或其他权利 极限竞速限制性股票。

(c) 没有 应发行与合并相关的公司普通股的部分股份，不得发行任何此类小额股权的证书 应发行股票。如果极限竞速股东在生效时间之前持有的股票数量的乘积 按交换比率将导致公司普通股的部分发行，该产品将向下四舍五入为 公司普通股的最接近的整数。

(d) 全部 股权激励计划生效前未偿还的极限竞速期权和所有未偿还的极限竞速认股权证 应在生效时间前夕兑换购买公司普通股的期权或认股权证，或购买认股权证 根据第 (a) 节，公司普通股（视情况而定）。各方应采取一切合法行动来执行这些条款 本节第 1.5 (d) 节。

(e) 在 生效时间，根据合并，Forza、Merger Sub、公司或任何股东未采取任何进一步行动 Forza 或公司股东的 Merger Sub 发行和流通的每股普通股，每股面值0.001美元 在生效时间之前，应转换成一股有效发行、已全额缴纳且不可评税的股份，并兑换成一股股票 幸存公司的普通股，每股面值0.001美元。Merger Sub的每份股票证书，证明所有权 自生效之日起，任何此类股份均应证明幸存公司此类普通股的所有权。

(f) 如果， 在本协议签订之日到生效时间之间，未偿还的极限竞速普通股或公司普通股应为 由于任何股票分红或任何细分而变更为或交换了不同数量的股份或不同的类别， 股份的重新分类、资本重组、拆分、合并或交换，交换比率应相应调整为 为极限竞速资本股票、极限竞速期权、极限竞速认股权证和任何其他可转换证券的持有人提供相同的经济效益 正如本协议在发生此类事件之前所设想的那样。

1.6 关闭 公司的转让账簿。生效时：(a) 生效前所有已发行的极限竞速普通股 时间应按照第 1.5 (a) 节处理，所有代表极限竞速普通股的证书持有者都应遵守 在生效时间之前尚未偿还的将停止作为极限竞速股东的任何权利；以及 (b) 股票转让 在生效时间之前，所有已发行的极限竞速普通股的账簿均应关闭。别再说了 任何此类极限竞速普通股的转让均应在生效时间之后在此类股票转让账簿上进行。如果，在生效之后 时间，以前代表生效时间前已发行的任何极限竞速普通股的有效证书（a”公司 共享证书”) 已提交给交易所代理人或幸存的公司，此类极限竞速股票证书应 将被取消并应按照第 1.5 节的规定进行兑换。

1.7 投降 的证书。

(a) 开启 或在截止日期之前，Forza和公司应共同商定并选择信誉良好的银行、转账代理或信托 公司将在合并中充当交易代理人（”交易所代理”）。在生效时，公司 应向交易所代理存放任何代表公司普通股或公司非凭证股份的证书 以账面记录为代表的普通股，可根据第 1.5 (a) 节发行（或作为适当的替代方案） 安排是否发行以账面记账股票为代表的公司普通股的无证股票）。的股份 以这种方式存入交易所代理的公司普通股，以及交易所收到的任何股息或分配 此类股份的代理人统称为”外汇基金。”

(b) 在 或者在生效时间之前，极限竞速将向公司提供一份真实、完整和准确的极限竞速所有记录持有者的名单 生效时的普通股，包括该记录保持者持有的极限竞速资本股票的数量和类别，极限竞速的所有股份 以账面记账股为代表的普通股（”极限竞速图书入门股票”），证书持有的所有股份 （“极限竞速股票证书”）以及该持有人有权获得的公司普通股数量 到第 1.5 节（”极限竞速分配时间表”）。在生效时间过后，公司应立即采取行动 让交易所代理人邮寄给在生效前曾是极限竞速普通股记录持有者的人

时间：(i) 以惯常形式发出的送文函，其中包含公司可能合理规定的条款（包括 确认应交付极限竞速股票证书以及损失风险和极限竞速股票证书所有权的条款 只有在向交易所代理人交付此类极限竞速股票证书后才能通过）；以及 (ii) 交出的指示 购买极限竞速股票证书或极限竞速账面记账股票，以换取代表的认证或非认证账面记账股票 公司普通股的股份。在 (i) 向交易代理交出极限竞速股票证书进行交换时；或 (ii) 收到 Forza 股票证书后 交易所代理发出的 “代理人信息”（或交易所代理可能合理的其他转移证据，如果有的话） 请求）如果是 Forza Book-Entry Shares；在每种情况下，均需附上正式签署的送文函和其他文件 根据交易所代理人或公司的合理要求：（A）此类极限竞速普通股的持有人有权获得 以此作为交换，代表该持有人拥有的公司普通股全股数量的证书或账簿条目 根据以下条款获得的权利 第 1.5 (a) 节；以及 (B) 如此交出的极限竞速股票证书或 Forza Book-Entry 股份将被取消。在按照本第 1.7 (b) 节的规定交出之前，极限竞速普通股的每股均应被视作， 自生效时间起及之后，仅代表获得公司普通股的权利。如果有 Forza 股票证书 应已丢失、被盗或销毁，Forza 应自行决定并作为交付任何证书的先决条件 或代表公司普通股的账簿条目，要求此类丢失、被盗或销毁的极限竞速股票证书的所有者 提供与此类极限竞速股票证书有关的适用的宣誓书和赔偿协议，并过账所需的任何保证金 由转让代理人提供。

(c) 没有 在记录日期之后就公司普通股申报或进行的股息或其他分配应在生效时间之后进行 支付给持有人有权拥有的与公司普通股相关的任何未交还的极限竞速普通股的持有人 在合并中获得收益，直到该持有人交出该等份额的极限竞速普通股或以损失或毁灭为代替的宣誓书 根据本第 1.7 (c) 节（当时，该持有人有权，但须遵守适用的规定） 被遗弃的财产，避开或类似的法律，获得所有此类股息和分配，不计利息）。

(d) 交易所的任何部分 截至截止日一周年仍未分配给极限竞速普通股持有人的基金应交付 应要求向公司以及任何迄今为止未按要求交出极限竞速普通股的极限竞速普通股持有人 在本第 1.7 (d) 节中，此后应仅向公司寻求满足其对公司普通股的索赔，以及 与公司普通股相关的任何股息或分配。

(e) 每个 各方、交易所代理人及其各自的关联公司有权从任何可交付的对价中扣除和扣款 或根据本协议向任何极限竞速普通股的持有人或任何其他人支付所需的款项 根据《守则》或任何其他适用的法律要求从该对价中扣除或扣除，并有权 向任何收件人索取任何合理合适的纳税申报表，包括国税局W-9表格（或相应的国税局W-8表格，如适用） 下述付款的款项。在扣除或扣留此类金额的范围内，并及时汇给相应的税收机关 根据适用法律，出于本协议的所有目的，此类款项应视为已支付给该人 否则本应向谁支付这些款项.

(f) 没有 本协议的当事方应对任何极限竞速普通股的任何持有人或对任何其他人承担任何股份的责任 公司普通股（或与之相关的股息或分配）或向任何公职人员提供的任何现金金额 遵守任何适用的废弃财产法、避险法或类似的法律要求。

1.8 进一步 行动。如果在生效期之后的任何时候，幸存的公司认为有必要采取任何进一步的行动，或 可实现本协议的宗旨或赋予尚存的公司全部权利、所有权和所有权 对极限竞速的所有权利和财产，则幸存公司的高级管理人员和董事应获得完全授权，并应 尽其商业上合理的努力（以极限竞速、Merger Sub和其他名义）采取此类行动。

1.9 税收 后果。出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在构成美国联邦所得税内部的 “重组” 该法第368（a）条和据此颁布的《财政条例》的含义。双方特此将本协议采纳为 一个”重组计划” 就《法典》第354和361条和《财政条例》部分而言 1.368-2 (g) 和1.368-3 (a)，根据《守则》第368 (b) 条，极限竞速、Merger Sub和公司是这两份文件的当事方。

文章 2
公司和合并子公司的陈述和保证

这个 除非书面披露中另有规定，否则公司和Merger Sub共同单独向极限竞速作出如下陈述和保证 公司向极限竞速交付的时间表（”公司披露时间表”）。公司披露时间表 应按与本条中带编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节排列 2。公司披露附表任何部分或小节中的披露均应符合本章节中的其他部分和小节 第 2 条：从披露内容中可以合理地看出，此类披露适用于此类其他部分 和小节。在公司披露附表（或其任何更新）中包含任何信息均不应被视为是 承认或承认本协议条款要求披露此类信息本身就是重要的, 已导致或将导致公司重大不利影响，或不在正常业务流程之内。

2.1 子公司； 正当组织；等等

(a) 除合并子公司、公司披露表第2.1（a）部分中确定的实体和极限竞速（Forza）外，公司没有子公司 （这个”公司子公司”）；而且公司、Merger Sub或任何公司子公司均不拥有 除Merger Sub和公司子公司以外的任何其他实体的任何股本或任何性质的股权。 公司没有同意也没有义务订立任何未来，也不受其可能有义务订立的任何合同的约束 对任何其他实体的投资或资本出资。本公司在任何时候都没有成为普通合伙人或曾经是其他合伙人 对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务负有责任。

(b) 每个 在公司中，Merger Sub和公司子公司是一家正式组建的公司或有限责任公司，视情况而定， 根据其公司所在司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，并拥有所有必要的权力和权力： (i) 以其目前开展业务的方式开展业务；(ii) 以这种方式拥有和使用其资产 此类资产目前在哪些地方拥有和使用；以及（iii）履行其受其约束的所有合同规定的义务。

(c) 每个 本公司、Merger Sub和公司子公司有资格以外国公司或有限责任公司的身份开展业务， 视情况而定，且在承认 良好信誉的概念（或任何等同的概念），根据其业务性质要求的所有司法管辖区的法律 除非在个别地或总体上不具备这种资格的司法管辖区是合理的 预计会对公司产生重大不利影响。

2.2 证书 公司注册；章程；章程和行为准则。公司和合并子公司都向极限竞速提供了准确的信息 以及公司注册证书、章程和其他章程和组织文件的完整副本，包括所有修正案 就公司而言，Merger Sub和每家公司的子公司。公司、Merger Sub和任何公司子公司均未收购 在任何重大方面违反或违反其公司注册证书、章程中任何重要条款的任何行动 以及其他章程和组织文件，也未在任何实质性方面违反或违反任何实质性规定 其公司注册证书、章程和其他章程和组织文件。

2.3 资本化， 等等

(a) 截至本协议签订之日，公司的法定股本包括 (i) 面值为50,000,000股公司普通股 每股价值0.001美元，其中已发行和流通的9,520,000股，以及（ii）未指定的优先股，面值 每股0.001美元，其中截至本协议签订之日尚未发行或流通股票。本公司不持有任何股份 其国库中的股本。公司普通股的所有已发行股份均已获得正式批准并有效发行， 并且已全额付清且不可征税。没有与任何人的投票或注册有关的公司合同，也没有限制任何人的公司合同 从购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予与之相关的任何期权或类似权利）任何公司资本 股票。公司没有任何义务进行回购，也不受任何可能有义务回购的合同的约束， 赎回或以其他方式收购公司股本或其他证券的任何已发行股份。公司披露第 2.3 (a) (ii) 部分 附表准确、完整地描述了公司持有的与公司股本有关的所有回购权 (包括根据行使股票期权发行的股票), 并具体说明目前可以行使哪些回购权.

(b) 除外 对于公司的2021年股权激励计划，”股权激励计划”），公司没有 任何股票期权计划或任何其他为任何人提供任何股票薪酬的计划、计划、协议或安排。 截至本文发布之日，公司已根据股权激励预留了2,171,800股公司普通股供发行 计划。在公司普通股的此类预留股中，截至本文发布之日，尚未发行任何公司普通股 根据未偿还期权的行使，已授出2,152,729股公司普通股，目前受其约束 根据股权激励计划，未偿还的奖励以及19,071股公司普通股仍可供未来发行 加入股权激励计划。公司披露附表第2.3（b）部分列出了与每项有关的以下信息 截至本协议签订之日已发行的公司期权：(A) 期权持有人的姓名；(B) 公司普通股的数量 授予时受该公司期权约束的股票；(C) 受该公司约束的公司普通股的数量 截至本协议签订之日的期权；(D) 该公司期权的行使价；(E) 该公司期权的行使价 授予；(F) 适用的归属时间表，包括受此类公司期权约束的既得和未归属股份的数量；(G) 此类公司期权的到期日期；以及 (H) 该公司期权是否旨在成为 “激励性股票期权” （定义见《守则》第422（b）条）或不合格股票期权；以及（I）该公司期权是否是 “早期” 行使” 股票期权。该公司已向极限竞速提供了股权激励计划的准确而完整的副本，以及 批准根据该协议使用的所有形式的公司奖励协议。股权激励计划下任何奖励的归属都不会加速 与预期交易的完成有关。

(c) 除外 对于第 2.3 (b) 节中规定的未偿还的公司期权，以及确定公司最新认股权证的认股权证 截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告（”公司认股权证”）或如上所述 在公司披露附表第2.3（c）部分中，没有：（i）未偿还的认购、期权、看涨期、认股权证或权利（无论是 （或目前不可行使）以收购公司或公司任何子公司的任何股本或其他证券； (ii) 可以或可能转换为或可兑换为任何资本股份的未偿还证券、票据或债务 公司或任何公司子公司的股票或其他证券；(iii) 股东权益计划（或通常提及的类似计划） 作为 “毒丸”）或公司任何子公司现在或可能承担义务的合同 出售或以其他方式发行其任何股本股份或任何其他证券；或（iv）可能提供的条件或情况 为任何人提出索赔或提供依据，其大意是该人有权获得或收到 公司或任何公司子公司的任何股本或其他证券。没有未完成的或授权的 与公司或任何公司子公司有关的股票增值、幻影股、利润参与权或其他类似权利。

(d) 全部 公司普通股的已发行股以及公司的所有期权、认股权证和其他证券已经发行， 根据 (i) 所有适用的证券法和其他适用的法律要求以及 (ii) 规定的所有要求授予 在适用的合同中。公司已向极限竞速提供了所有公司认股权证的准确和完整副本。除非已确认 在公司披露附表第2.3（c）部分中，没有购买公司已发行股本的认股权证 本协议的日期。

2.4 缺席 的变化。除公司披露时间表第2.4部分和公司证券交易委员会文件中规定的情况外，在1月之间 2022 年 1 月 1 日和本协议签订之日，除非本协议另有明确规定，否则公司已执行了 仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及讨论、谈判除外） 以及与之相关的交易），并且 (a) 没有发生任何物质损失、损坏或破坏或任何实质性中断 在使用公司或任何公司子公司的任何重要资产或业务时（不论是否由保险承保）， (b) 任何个人或总体上合理预期的公司重大不利影响或发展事件 对公司造成重大不利影响，或 (c) 在本协议执行后可能发生的任何事件或事态发展， 根据第 4.4 (b) 节要求获得极限竞速的同意。

2.5 标题 到资产。公司和公司的每家子公司都拥有并拥有良好的有效所有权，如果是租赁房产，则为租赁房产 以及所有用于或持有用于其业务的有形财产或资产和设备的资产、有效租赁权益 或业务或声称归其所有，包括自有不动产。所有此类资产均归公司或公司所有 子公司免除任何负债，但以下情况除外：(i) 尚未到期应付的当期税款或已缴税款的任何留置权 本着诚意参与竞争，公司本季度未经审计的资产负债表已为此预留了充足的储备金 已于 2024 年 3 月 31 日结束（”公司未经审计的中期资产负债表”) 总体上符合美国的要求 公认的会计原则 (”GAAP”); (ii) 在正常业务过程中产生的次要留置权 而且不会（无论如何或总体而言）严重减损相关资产的价值或造成重大损害 公司或任何公司子公司的业务；以及（iii）公司披露附表第2.5部分中列出的留置权（”允许的 负担”）。

2.6 真实 财产；租赁地产。公司披露附表第2.6（i）部分列出了公司拥有的所有不动产，以及 任何公司子公司（”自有不动产”）。公司披露时间表第2.6（ii）部分列出 规定了所有服务、维护、供应、租赁、转租、经纪、上市或其他合同（以及所有修正案和 其修改，”自有不动产合同”）影响自有不动产。除了 自有不动产合同列出了公司披露表第2.6（ii）部分，没有服务、管理、维护或 与自有不动产的运营、管理或维护有关的其他类似类型的协议或合同，这些协议或合同应 在收盘时幸存下来。所有自有不动产合同均完全生效，据公司所知，不包含 默认。公司和任何公司子公司均未收到有关以下方面的任何待处理或威胁要谴责的通知 自有不动产或其任何部分，公司对任何谴责程序一无所知。第 2.6 (iii) 部分 公司披露附表列出了公司和任何公司子公司租赁的所有不动产（”公司 不动产租赁”）。公司的每份不动产租赁和自有不动产合同均已完全生效 影响，并且任何公司不动产租赁或任何自有不动产合同下均不存在违约行为。每份副本 公司不动产租赁和自有不动产合同（包括但不限于其所有修订和修改） 已提供给极限竞速。公司和公司子公司使用的所有土地、建筑物、结构和其他改善措施 在开展业务时，应包含在根据公司不动产租赁租赁租赁的财产中 以及公司拥有的不动产。

2.7 智力 财产。

(a) 部分 公司披露附表的2.7（a）列出了所有公司注册知识产权，包括每个知识产权所在的司法管辖区 此类知识产权项目已经颁发或登记，其中任何此类发放和登记的申请均已签发或登记 已归档，或已在其中进行任何其他申报或记录。公司已采取合理的行动来维护和保护 公司注册的知识产权。截至本文发布之日，所有与之相关的注册费、维护费和续订费 已向公司支付注册知识产权的费用，所有与之相关的文件、记录和证书 目前需要提交的公司注册知识产权已与相关的专利、版权、商标一起申请 或美国或外国司法管辖区的其他当局，视情况而定，为了起诉的目的，维持 并完善此类公司注册知识产权，并在其中记录公司的所有权权益。

(b) 该 公司和公司的每家子公司拥有公司拥有的每项知识产权，没有任何负担。

2.8 协议， 合同和承诺。所有需要作为公司提交的10-k表格的附物提交的公司合同 已提交。公司已向极限竞速提供了所有公司实质性合同（包括所有修正案）的准确和完整副本 此。没有非书面形式的公司重大合同。除公司披露附表第2.8部分规定的情况外， 截至本协议签订之日既不是公司，也不是公司的任何子公司，据公司所知，也不是任何其他子公司 公司重大合同的当事方，违反、违反或违约，或收到书面通知表明其违反、违反 或违反本公司或任何公司签署的任何协议、合同或承诺的任何条款或条件 子公司是上述 (a) 至 (l) 条款（任何此类协议、合同）所述类型的当事方或受其约束 或者承诺，a”公司材料合同”) 以允许任何一方取消或终止的方式进行 任何公司实质性合同或允许任何其他方寻求合理预期的重大损害赔偿。这个 预期交易的完成（单独完成或在发生其他行为或事件时）不导致 本公司、任何公司子公司或尚存公司应向以下任何人支付的任何重大款项或款项 任何公司材料合同。公司尚未收到任何终止任何此类公司实质性合同的书面通知。

2.9 负债。 截至本文发布之日，公司和任何公司子公司均不承担任何责任、债务、费用、索赔、亏损， 任何形式的担保或背书，无论是应计、绝对担保、或有担保、到期、未到期还是其他（必须反映在 根据公认会计原则，公司或任何公司子公司的财务报表（每个 a”责任”）， 以下情况除外：(a) 公司未经审计的中期资产负债表中确定的负债；(b) 正常和经常性流动负债 自公司未经审计的中期资产负债表发布之日起，公司或公司子公司发生的费用 正常业务过程；(c) 在正常业务过程中履行公司义务或任何义务的责任 公司合同下的公司子公司，包括根据以下规定合理预期的此类公司合同的业绩 其条款（例如，不包括任何违约或赔偿事件）；(d) 由此产生的责任 包括预期的交易；以及（e）公司披露附表第2.9部分中描述的负债。

2.10 合规； 许可证；限制。自2022年1月1日起，公司和每家子公司在所有材料方面都遵守了合规 尊重所有适用的法律要求。以下人士不得进行调查、索赔、诉讼、诉讼、审计、诉讼或其他法律程序 任何政府机构正在等待处理，或据公司所知，已对公司或任何公司子公司发出书面威胁。 没有对公司或任何公司子公司具有约束力的协议、判决、禁令、命令或法令（i） 合理预期会产生禁止或实质损害本公司或任何公司任何商业惯例的效果 子公司、本公司或任何公司子公司对重大财产的任何收购或本公司开展业务或 任何公司子公司目前的运作方式，(ii) 都有合理的可能性对公司的能力产生重大不利影响 遵守或履行本协议下的任何契约或义务，或 (iii) 合理地可能起到防止、 延迟、将交易定为非法或以其他方式干扰预期的交易。

2.11 反腐败 合规；贸易控制法律和制裁。

(a) 对于 在过去的三年中，公司及其董事、高级职员和员工，据公司所知，还有其分销商、代理商， 代表、销售中介和/或代表公司行事的其他人员在所有重大方面均遵守了规定 以及所有适用的反腐败法律和贸易控制法。

(b) 对于 在过去的三年中，公司制定了合理设计的政策、程序、控制和系统，以确保遵守 所有适用的反腐败法律和贸易控制法。

(c) 无 公司或公司的任何董事、高级职员、员工或据公司所知，公司的代理人是受制裁的人。

(d) 那里 没有待处理，或据公司所知，受到书面、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查的威胁 任何政府机构就任何反腐败法或贸易控制法对公司提起诉讼。在过去的三年里 本公司没有受到任何此类诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，截至本文发布之日， 知道有任何理由或打算向任何政府机构披露任何违规行为（自愿或其他方式）， 潜在的违规行为，或因任何反腐败法或贸易控制法而产生的或与之相关的责任。

2.12 税收 事情。

(a) 全部 根据适用法律，公司和每家公司子公司必须提交的收入和其他重要纳税申报表 已及时向相应的政府机构提交（考虑到申报期限的延长）。所有这些税 退货在所有重要方面都是正确和完整的，并且在编制时严格遵守了所有适用法律。没有 在过去三 (3) 年中，任何政府机构均在公司或任何公司子公司所在司法管辖区内提出书面索赔 不提交应由该司法管辖区征税的收入或其他重要纳税申报表 成为此类纳税申报表的主题。

(b) 全部 公司或任何公司子公司（无论是否显示在任何纳税申报表上）到期和应缴的重大税款均已支付。未付的 公司和任何公司子公司在截至并包括公司发布之日在内的纳税期内所缴纳的税款未经审计的中期余额 根据公认会计原则，该表已累计并保留在公司未经审计的中期资产负债表中。自该日起 公司未经审计的中期资产负债表，公司和任何公司子公司均未产生任何重大税收负担 在正常业务过程之外。

(c) 公司和每家公司子公司已预扣并缴纳了与之相关的所有必要预扣和缴纳的重大税 向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或应付的任何款项以及所有 W-2 和 1099 表格 所要求的相关内容已妥善填写并及时提交。

(d) 那里 不是税收的实质性负担（尚未到期和应付的税款或本着诚意提出异议的税款除外） 已在公司未经审计的中期资产负债表（根据公认会计原则）中为其预留了充足的储备金 公司或任何公司子公司的资产。

(e) 没有 《守则》第 7121 条（或州、地方或州政府的任何相应或类似条款）中所述的 “结算协议” 已经签订了非美国所得税法）、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的书面协议或裁决 与公司有关的任何政府机构签发或发布的协议或裁决将生效的任何公司子公司 截止日期之后.

(f) 没有 任何人均申报、提出或评估了与公司或任何公司子公司有关的税收的重大缺陷 书面形式的政府机构，但此后已解决的任何此类缺陷除外。没有待处理（或根据书面资料） 通知、威胁）审计、评估或其他法律程序，以处理或与之相关的任何与其相关的任何责任 公司或任何公司子公司。公司和任何公司子公司均未放弃有关以下方面的任何时效规定： 税收，同意延长与税收评估或差额有关的时间，或者延长此后未提交的任何纳税申报表的时间 已解决或申报，或同意延长任何税务机关可以评估或征收税款的期限（在每种情况下， 除非在正常业务过程中达成的此类时间延长）。

(g) 根据《守则》第 897 (c) (2) 条的定义，公司在任何时候都不是美国不动产控股公司 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内。

(h) 两者都不是 公司或任何公司子公司是任何税收分配协议、税收共享协议、税收补偿协议的当事方，或 其他类似的协议或安排（不包括主要标的不是税收的习惯商业合同）。

(i) 两者都不是 公司或任何公司子公司从未是提交合并、合并或统一纳税申报表的关联集团的成员 （共同母公司为公司的集团除外）。公司和任何公司子公司均不对以下事项承担任何责任 《财政条例》第1.1502-6条（或任何类似条款）规定的任何个人（公司和任何公司子公司除外）的税款 作为受让人或继承人、通过合同或其他方式（非惯常商业法）提供州、地方或非美国法律） 合同（其主要标的不是税收）。

(j) 两者都不是 公司或任何公司子公司（或前述的任何前身）已分配他人的股票，或拥有其股票 由他人分发，该交易据称或意图全部或部分受第 355 条管辖 《守则》或《守则》第 361 条（或州、地方或非美国的任何类似条款法律）。

(k) 两者都不是 本公司或任何公司子公司已达成任何被认定为 “上市交易” 的交易 《财政条例》 第 1.6011-4 (b) (2) 节。

(l) 两者都不是 公司或任何公司子公司 (i) 是或拥有第 957 条定义的 “受控外国公司” 的股票 在《守则》中，(ii) 是或拥有该守则第1297条所指的 “被动外国投资公司” 的股票， (iii) 由于拥有常设机构，已在其注册国或成立国以外的任何国家纳税 （根据适用的税收协定的定义）或该其他国家的其他营业地点，或（iv）是或曾经是 “代理人” 第 7874 (a) (2) (B) 条所指的 “外国公司” 或被视为美国公司的外国公司 根据《守则》第 7874 (b) 条。

(m) 两者都不是 公司或任何公司子公司都必须将任何重要收入项目纳入或排除任何重要项目 由于以下任何：(i) 变更而从截止日期之后结束的任何纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中扣除 在截至截止日期或之前的纳税期（或其一部分）的纳税目的会计方法中；(ii) 使用 截至截止日期或之前的纳税期（或其中的一部分）的会计方法不当或发生变化；(iii) 《守则》第 7121 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）中描述的 “成交协议” 在截止日期或之前执行；(iv)《财政条例》中描述的公司间交易或超额亏损账户 根据该法典第1502条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），在该法典当天或之前完成或制定 截止日期；（v）在截止日期或之前进行的分期销售或未平仓交易处置；（vi）预付金额 截止日期当天或之前应计的已收收入或递延收入；或 (vii)《守则》第 108 (i) 条规定的选择（或任何 州、地方或外国法律的类似规定）。该公司或任何公司子公司均未根据以下规定做出任何选择 《守则》第 965 (h) 条。

(n) 两者都不是 公司或任何公司子公司已采取或同意采取任何行动，或知道任何事实或情况 可以合理地预期合并将阻止该合并符合第 368 (a) 条所指的 “重组” 资格 《守则》。

(o) 两者都不是 公司或任何公司子公司过去、现在或在生效前夕将被视为 “投资” 公司” 在《守则》第 368 (a) (2) (F) 条的含义范围内。

(p) 两者都不是 根据CARES法案，公司或任何公司子公司均已推迟支付任何雇主工资税。

2.13 员工 福利计划。

(a) 部分 公司披露附表的2.13（a）列出了所有重要的公司员工计划。”公司员工计划” 应指：(i) 所有员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA的约束）以及所有奖金、股票 期权、股票购买、限制性股票、激励措施、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休， 遣散费或其他物质福利计划、计划或安排、雇佣协议以及所有解雇或遣散合同 本公司或公司任何子公司是其中的一方（录取通知书或雇佣协议除外），其中规定 可以随意终止的雇佣关系，无需对公司或公司任何子公司承担任何物质成本或责任）， 公司或任何公司关联公司已经或可以合理预期对其承担任何义务或予以维持， 为任何现任或前任员工、高级管理人员或董事的利益向公司或任何公司关联公司出资或赞助 公司或任何公司关联公司以及 (ii) 以及公司之间的任何实质性咨询合同、安排或谅解 或任何公司关联公司以及公司或任何公司关联公司的任何自然人顾问。

(b) 公司已就公司员工计划的每份材料向极限竞速提供了每份管理材料的真实完整副本 计划文件（或者，对于任何不成文的公司员工计划，对此类公司员工计划重要条款的书面描述） （个人书面公司期权协议除外，在这种情况下，仅提供此类协议的形式，除非 此类个人协议（与此类表格存在重大差异），包括（i）每份信托或其他融资安排的副本（如适用） 以及 (ii) 最新的计划摘要说明和重大修改摘要.该公司已向极限竞速提供了 关于每份重要的公司员工计划：(i) 最近计划年度的5500表年度报告（如果需要），(ii) 美国国税局关于任何公司员工计划的最新决定、意见或咨询信，其中涉及该表格的合格地位 此类公司员工计划（如果适用）（iii）最近编制的与以下内容相关的精算报告和财务报表 过去三 (3) 年中每年的每份此类公司员工计划（如果需要在表格5500中准备和提交），以及 (iv) 在过去三 (3) 年内从任何政府机构收到或提交给任何政府机构的任何重要非例行信函。都不是 本公司或任何公司子公司对以下事项有任何明示或暗示的承诺：(i) 创造、签订和承担相关责任 或导致任何其他重要的员工福利计划、计划或安排的存在，(ii) 签订任何提供补偿的合同 或向除正常业务过程以外的任何个人提供福利，或 (iii) 修改、变更或解雇任何公司员工 计划，ERISA、《守则》或其他适用法律要求的修改、变更或终止除外。

(c) 没有 公司员工计划是，而且无论是公司还是公司任何子公司或公司关联公司都从未维护过 参与或有任何责任或义务向以下方面供款：(i) 多雇主计划（根据第 3 (37) 条的定义） 或 ERISA 的 4001 (a) (3)) (a”多雇主计划”），（ii）“多雇主计划”（在 《守则》第 413 (c) 条的含义) (a”多雇主计划”），（iii）“多雇主 福利安排”（根据ERISA第3（40）条的定义），（iv）资助的福利福利计划（在以下范围内 ERISA 第 210 条或《守则》第 413 (c) 条 (a”资助的福利计划”)，或 (v) 任何符合以下条件的计划 受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的约束。

(d) 无 的公司员工计划规定或承诺向任何现任或以前的退休人员提供医疗、伤残或人寿保险福利 公司或任何公司子公司的员工、高级管理人员或董事，《守则》第 49800条所有权第 6 部分的要求除外 ERISA 或类似适用法律的 I。

(e) 除外 根据本协议的规定或公司披露附表第 2.13 (e) 部分的规定，本协议的执行以及 预期交易的完成（单独或与任何其他单独发生的事件一起完成） 触发此类权利 (或加速) 不会 (i) 使任何人有权获得任何付款, 免除债务, 归属, 分配, 或增加任何公司员工计划下或与之相关的福利，(ii) 以其他方式触发（归属或支付）加速 根据或与任何公司员工计划有关的福利（或其他福利），（iii）触发向任何公司员工提供资金的任何义务 计划，（iv）限制合并、修改或终止任何公司员工计划的权利，或（v）导致任何人收到或保留该计划 就公司和公司任何成员而言，谁是 “被取消资格的个人”（根据《守则》第 280G 条的定义） 任何属于或可能被描述为 “降落伞付款” 的付款或福利的子公司（在以下意义范围内 《守则》第280G条），在不考虑该法第280G（b）（5）条的适用的情况下决定。

(f) 没有 公司现任或前任董事、雇员或顾问有权获得税收总额或 “整改” 公司根据《守则》第 409A 条可能向此类个人征收的任何税款向其支付的款项 《守则》的4999条或其他规定。

(g) 每个 公司员工计划已根据其条款和要求在所有重要方面制定和运作 所有适用的法律，包括ERISA和该守则。公司和公司的子公司已履行所有重大义务 必须由他们履行，但不构成实质性违约或严重违反，据他们所知 公司，任何公司员工计划的任何一方都没有重大违约或重大违规行为。没有待处理的法律诉讼 或者，据公司所知，在任何公司员工计划（例行福利索赔除外）方面受到威胁 正常业务流程），据公司所知，任何此类法律诉讼都没有合理的依据。

(h) 对于每项旨在符合《守则》第401（a）条资格的公司员工计划，公司已收到一份 如果已经申请了裁决书，则就此类资格作出了有利的裁决、通知或咨询信 对于预先批准的计划，或者可能依赖意见书来制定预先批准的计划，据公司所知，没有发生任何事件或遗漏 这将导致任何公司员工计划失去此类资格或要求根据美国国税局员工计划合规采取纠正措施 维持此类资格的解析系统。

(i) 到 据公司所知，没有任何禁止的交易（根据ERISA第406条或第4975条的定义） 对于任何合理预期的公司员工计划，均属于《守则》的规定且根据ERISA第408条在其他方面不受豁免 导致对公司或公司任何子公司承担重大责任。所需的所有供款、保费或款项 由公司或公司任何子公司就其当天或之前制定的任何公司员工计划而制定 截止日期，除非不会对公司或公司任何子公司造成重大责任。没有待处理的索赔 或受到威胁，但例行救济金申请除外。必须向任何政府提交的所有报告、申报表和类似文件 遗体或分发给任何计划参与者的遗体已及时归档或分发。

(j) 每个 公司员工计划，在任何部分都是 “不合格的递延薪酬计划”（如本节所述） 《守则》第409A (d) (1) 条)，但须遵守以下规定 《守则》第409A条在所有重要方面均已实施和维护，以遵守该节的业务和文件规定 《守则》第409A条及其下的适用指导方针。没有公司员工计划或公司期权（无论是当前未偿还的还是之前的） 根据《守则》第 409A 条，行使）是、已经或将要缴纳任何税款、罚款或利息（视情况而定）。

(k) 没有 公司员工计划受美国以外任何司法管辖区的法律约束。

2.14 工党 和就业。

(a) 这个 公司和公司子公司在所有重大方面均遵守与雇用有关的所有适用法律 劳动，包括但不限于与工资、工时、集体谈判、平等就业机会、职业相关的劳动 健康和安全、移民、个人和集体咨询、解雇通知和裁员，不承担任何责任 因未遵守上述任何规定而拖欠的工资、税款、罚款或其他款项。不收取任何费用或其他法律规定 在美国平等就业机会会议举行之前，或据公司所知，诉讼受到威胁或合理预期 委员会（”EEOC”)、任何法院或任何其他具有合法管辖权的政府机构 适用于公司或任何公司子公司的雇佣惯例，但公司披露附表第2.14（a）部分所述的情况除外。 公司和任何公司子公司均不是 EEOC 的任何同意令的当事方或其引证的约束 或与雇员或雇用做法有关的任何其他具有主管管辖权的政府机构。既不是公司，也不是这样 任何公司子公司已收到EEOC或任何其他主管司法管辖权的政府机构的任何意向通知 为了执行劳动法或就业法，进行与公司或任何公司子公司有关的调查或查询， 据该公司所知，没有此类调查或调查正在进行中。雇用本公司所有员工 并且公司子公司可以随意终止，对公司或任何公司子公司不承担任何成本或责任，除非 对于终止前赚取的金额，除非公司最新的10-k表年度报告中另有说明， 截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，以及第8部分中规定的8-k表的最新报告 公司披露附表的2.14（a））。

(b) 公司已向极限竞速提供了向公司或任何公司子公司提供服务的每位员工和顾问的名单 以及每位雇员和顾问的工作地点和主要履行其职责或服务的地点.没有关键员工 已以书面形式告知公司或任何公司子公司打算终止其作为员工的关系 出于任何原因，包括计划交易的完成，以及除非 根据公司披露附表第2.14（b）部分的规定，公司和子公司没有终止的计划或意图 任何此类关键员工。公司披露附表第2.14（b）部分列出了所有就业机会的完整而准确的清单 未向本公司或任何公司子公司任何人支付的款项。

(c) 到 对公司的了解，公司或任何公司子公司的员工、高级管理人员或董事都不是当事方，或者是其他方面 受与前雇主签订的任何合同的约束，包括任何具有影响的保密、非竞争或所有权协议 (i) 履行其作为公司或公司子公司的员工、高级管理人员或董事的职责，或 (ii) 能力 公司或任何公司子公司开展业务，在每种情况下都以任何会给公司带来重大不利影响的方式开展业务 效果。据公司所知，本公司的员工、高级管理人员或董事在任何重大方面均未违反 任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、信托义务、非竞争协议的任何条款 或者与前雇主签订限制性协议，这种违规行为将对公司产生重大不利影响。

(d) 那里 公司或任何公司子公司之间没有悬而未决的重大争议，据公司所知，没有受到威胁的重大争议 他们各自的任何现任或前任雇员或独立承包商。

(e) 两者都不是 公司或任何公司子公司是任何集体谈判协议、工作委员会协议、劳动力协议的当事方 或适用于公司或任何公司子公司雇员的任何其他工会合同；据公司所知， 公司或任何公司子公司的雇员或独立承包商均不由任何工会、劳资委员会代表， 或任何其他劳工组织；而且，据公司所知，没有任何工会可以组织的活动或程序 任何此类雇员或独立承包商。

(f) 那里 没有根据任何集体谈判协议、工作委员会协议或其他目前待决的劳动合同提出的申诉，或者， 据公司所知，对公司或任何公司子公司构成威胁。没有不公平的劳动行为投诉 在全国劳资关系之前，对公司或任何公司子公司有待处理，或据公司所知，受到威胁 董事会或任何法院、法庭或其他有管辖权的政府机构，或任何当前的工会代表问题 涉及公司或任何公司子公司的员工。没有罢工、经济放缓、停工封锁或类似的劳资纠纷 待定，或据公司所知，受到公司或任何公司子公司任何员工的威胁。

(g) 除外 因为不会对公司造成实质性责任，所有正在或正在为以下方面提供咨询或其他服务的个人 公司或公司子公司在所有重大方面对公司或任何公司子公司进行了正确的分类 视情况而定，作为 “独立承包商” 或 “雇员”。除非不会产生实质性结果 对公司或公司子公司的责任，所有被归类为 “豁免” 且正在或正在履约的个人 公司或公司子公司在所有材料中均正确分类了为公司或任何公司子公司提供的服务 视为 “豁免” 所有适用的工资和工时法，包括但不限于有关最低工资和加班的法律 补偿, 用餐时间和休息时间.

(h) 公司和每家公司子公司都遵守所有适用于雇佣和雇佣惯例的法律，包括所有法律 尊重就业条款和条件、工资、工时、平等就业机会、就业歧视、工人分类 (包括将工人适当归类为独立订约人和顾问以及豁免或非豁免), 移民, 工作 授权, 职业健康和安全, 工人补偿, 社会保障税和其他就业税的支付, 残疾人权利或福利、工厂关闭和裁员、平权行动和平权行动计划、劳资关系、员工 休假问题和失业保险。

2.15 环境 事情。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其各子公司 符合所有适用的环境法，该法的遵守包括公司拥有所有许可证和其他 适用的环境法所要求的政府授权以及对其条款和条件的遵守。除了 由于无法合理预期会对公司产生重大不利影响，因此公司和任何公司子公司都没有 发布、储存、生成、处置或安排处置、运输、处理、销售、分发或暴露任何 个人、任何危险物质，或拥有或经营任何受任何危险物质污染的财产或设施，在每种情况下 从而根据任何环境法产生任何责任。除非公司披露附表第 2.15 部分中另有规定 对于合理预计不会对公司产生重大不利影响的事项，(i) 公司或任何公司子公司都不是 自 2023 年 1 月 1 日起已收到任何书面通知或其他来文（书面或其他形式），无论是来自政府机构 或员工，声称公司或任何公司子公司不遵守任何环境法或负有责任 根据任何环境法，而且，(ii) 据公司所知，没有任何情况可以阻止或干扰 公司或公司任何子公司对任何环境法（或合理预期的遵守情况）的情况 导致将来承担任何环境法规定的责任）。据本公司所知，除非第 2.15 部分中另有规定 公司披露附表中：(i) 目前或随后由公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者 或任何公司子公司自 2023 年 1 月 1 日起已收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式） 与公司或公司任何子公司拥有或租赁的财产有关，无论是来自政府机构还是员工， 声称该现任或前任所有者或公司或任何子公司不遵守或违反了规定 与此类财产有关的任何环境法，以及 (ii) 公司或公司任何子公司均不承担任何实质责任 根据任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的环境法。

2.16 保险。

(a) 公司已向极限竞速提供了所有材料保险单和所有物质自保计划的准确而完整的副本 以及与公司和各公司子公司的业务、资产、负债和运营有关的安排。每一个 保险单已完全生效，公司和每家公司子公司都严格遵守这些条款 其中。自2022年1月1日起，除了保险公司的保单到期通知外，无论是公司还是任何公司 公司子公司已收到有关任何实际或可能的以下内容的任何书面通知或其他书面通信：(i) 取消 或宣布任何保险单失效；（ii）拒绝或拒绝任何保险、保留权利或拒绝任何重大索赔 根据任何保险单；或（iii）对任何保险单的应付保费金额进行重大调整。 据公司所知，除公司披露表第2.16部分规定的情况外，没有待处理的员工 根据或基于本公司或任何公司子公司的任何保险单提出的赔偿或其他索赔。提供的所有信息 代表公司和每家公司子公司向保险公司（在申请和其他方面）发送给保险公司的信息是准确和完整的 所有物质方面。公司和每家公司子公司已及时向相应的保险公司发送了书面通知 针对公司或任何公司子公司的每项待审或威胁提起的法律诉讼，且该承运人尚未签发任何书面诉讼 拒绝承保或保留与任何此类法律诉讼有关的权利，或据公司所知，已知悉 本公司或其意图的任何公司子公司。

(b) 公司已向极限竞速提供了董事的现有保单（主要和超额保单）的准确和完整副本 截至本协议签订之日由公司和每家公司子公司维持的高级职员责任保险（”现有的 公司 D&O 政策”）。公司披露附表第2.16（b）部分准确列出了最新的年度披露表 公司和每家公司子公司就现有公司D&O政策支付的保费。

2.17 法律 诉讼程序；命令。

(a) 除外 正如公司披露附表第2.17（a）部分所述，没有待处理的法律诉讼，据公司所知， 没有人以书面形式威胁要启动任何法律程序：(i) 涉及公司或公司任何子公司的法律程序， 任何公司员工（以其身份）或本公司任何成员拥有或使用的任何重要资产 子公司；或 (ii) 质疑或可能具有防止、拖延、定为非法或以其他方式干扰的子公司 预期的交易。据公司所知，没有发生任何事件，也没有索赔、争议或其他条件或情况 存在，这将引发任何有价值的法律诉讼或作为启动任何有价值的法律诉讼的基础。

(b) 那里 不是公司或任何公司子公司或任何重要资产所拥有的命令、令状、禁令、判决或法令 或由公司或任何公司子公司使用，受制于。据公司所知，没有高级管理人员或其他关键员工 公司或任何公司子公司受禁止此类官员或其他人员的任何命令、令状、禁令、判决或法令的约束 雇员不得从事或继续与公司或任何公司子公司的业务有关的任何行为、活动或做法 或适用于公司或任何公司子公司拥有或使用的任何重要资产。

2.18 权力； 协议的约束性质。公司、Merger Sub和每家公司子公司拥有所有必要的公司权力和权力 签订并履行其在本协议下的各自义务。公司董事会和合并分委员会 的董事（在正式召集和举行的一次或多次会议上）已经：（a）确定预期交易是可取的，并且 公平对待公司及其股东的最大利益；(b) 经所有必要的公司行动正式授权和批准， 本协议以及本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易，包括 预期的交易，但须经过必要的公司股东投票并由公司在其中通过本协议 作为Merger Sub唯一股东的身份、本协议的履行以及本协议中考虑的交易，包括预期的交易 交易；以及 (c) 建议通过并批准向极限竞速股东发行合并对价，以及 公司董事会已指示根据以下规定向极限竞速股东发行公司普通股 本协议的条款应提交给公司股东供公司股东考虑 会议。本协议已由公司和合并子公司正式签署和交付，假设获得应有的授权，本协议已执行 并由Merger Sub交付，构成公司和Merger Sub的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可强制执行 根据其条款针对公司或合并子公司（如适用），但须遵守：(i) 与之相关的普遍适用法律 破产、破产和债务人救济；以及 (ii) 关于具体履行、禁令救济和其他的法律规则 公平的补救措施。Merger Sub的成立完全是为了促进合并，除相关外，没有资产、负债或业务 随之而来。

2.19 投票 必填项。亲自到场的公司普通股多数表决权持有者的赞成票或 由代理股代表（”所需的公司股东投票”）是任何持有者的唯一选票 通过或批准第 2.18 节中规定的事项所需的公司股本类别或系列股本。

2.20 非违规行为； 同意。在遵守公司披露附表第2.20部分的前提下，并以获得所需的公司股东投票为前提， DGCL要求的合并证书的提交以及与之相关的任何可能需要的文件或通知 根据任何美国或非美国的反垄断、合并控制或竞争法进行的预期交易，既非 (x) 执行、交付 或公司履行本协议，或 (y) 预期交易的完成，将直接或间接地 （有或没有通知或有时间限制）：

(a) 违反， 与 (i) 公司注册证书、章程或其他章程或组织的任何条款相冲突或导致违反 公司文件或 (ii) 公司股东、公司董事会或任何委员会通过的任何决议 公司董事会的；

(b) 违反， 与任何政府机构发生冲突或导致重大违规行为，或向任何政府机构或据公司所知的其他人提供以下信息 根据任何法律要求或任何命令对预期交易提出质疑或行使任何补救措施或获得任何救济的权利， 本公司或公司子公司所依据的令状、禁令、判决或法令，或本公司拥有或使用的任何资产 或公司子公司，受制于；

(c) 违反， 与任何政府机构的任何条款或要求相冲突或导致严重违反，或赋予任何政府机构撤销的权利， 撤回、暂停、取消、终止或修改公司或公司子公司持有的任何政府授权 或与公司或公司子公司的业务或公司拥有或使用的任何重要资产有关的其他信息 公司或公司子公司；

(d) 违反， 与任何公司合同的任何条款相冲突或导致违反或违约，或导致违约，或给出任何 个人有权：（i）宣布违约或根据任何公司合同行使任何补救措施；（ii）折扣、退款、罚款或变更 在任何此类公司合同下的任何交付时间表中；(iii) 加快任何公司合同的到期或履行；或 (iv) 取消、终止或修改任何公司合同的任何重要条款，但任何非实质性合同除外 违约、违约、处罚或修改；

(e) 结果 对公司或公司拥有或使用的任何重大资产征收或设定任何抵押品或就其设定任何抵押品 子公司（次要留置权除外，这些留置权在任何情况下或总体上都不会对资产价值造成重大损失） 受其约束或对公司的运营造成重大损害）；或

(f) 结果 向任何人转让公司或公司子公司的任何重大资产。

除了 (i) 对于任何公司合同下公司披露附表第 2.20 部分中规定的任何同意，(ii) 提交证书 根据DGCL与特拉华州国务卿进行合并，以及（iii）此类同意、豁免、批准、命令， 适用的联邦和州证券法可能要求的授权、注册、申报和申报，两者都不是 公司或公司任何子公司过去、现在或将要被要求向其提交任何申报或发出任何通知，或获取 任何人就 (x) 本协议的执行、交付或履行或 (y) 的订立所作的任何同意 计划中的交易。

2.21 没有 财务顾问。除公司披露附表第2.21部分规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家都不是 有权获得任何经纪费、发现费、意见费、成功费、交易费或其他相关费用或佣金 根据公司、Merger Sub或任何公司子公司或其代表做出的安排进行预期交易。

2.22 隐私。 公司在所有重大方面都遵守了所有隐私义务”隐私义务”）和它的 与使用、收集、存储、披露和传输任何个人信息相关的相应内部和外部隐私政策 由公司或有权访问公司记录的第三方收集。执行、交付和绩效 本协议将在所有实质性方面遵守所有隐私义务和公司的隐私政策。 公司尚未收到有关本公司收集、使用或披露个人信息的书面投诉。 没有 (i) 未经授权获取、访问、丢失、滥用（以任何方式）任何敏感数据，或（ii）未经授权的 或非法处理为公司使用或代表公司使用或持有的任何敏感数据。在过去的三场比赛中，没有人有 (3) 年，威胁要根据任何书面通知提起任何诉讼，或启动了与公司有关的任何诉讼 隐私、安全或数据保护措施，包括任何丢失、损坏或未经授权的访问、使用、披露、修改或其他 滥用本公司维护或代表公司维护的任何个人信息，据公司所知，没有 此类诉讼的合理依据。

2.23 披露。 公司和每家公司子公司提供的用于包含在表格S-4和联合委托书中的信息（包括 截至S-4表格发布之日或截至该信息编制或提交之日，公司的任何财务报表）都不会 (i) 包含任何对任何重大事实不准确或具有误导性的陈述，或 (ii) 未陈述任何重大事实 根据提供此类信息的情况，为提供此类信息所必需的，而不是虚假或 误导性。

2.24 秒 申报；财务报表。

(a) 公司已向极限竞速提供了10-k表中所有年度报告，10-Q表季度报告的准确完整副本， 关于表格 8-k、注册声明、委托声明、公司认证（定义见下文）和其他声明的最新报告， 公司自2022年1月1日起向美国证券交易委员会提交的报告、附表、表格和其他文件（合计，以及 其中的任何证物和附表及其他信息，以及这些证物和附表的增补、修改或修正后的信息 自提交申请以来，”公司证券交易委员会文件”），可通过以下方式获得的文件除外 美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。除公司披露表第2.24（a）部分中规定的情况外，所有重要陈述， 公司或其高级管理人员向美国证券交易委员会提交的报告、附表、表格和其他文件已按此提交 及时。截至向美国证券交易委员会提交时（或者，如果在本协议签订之日之前被文件修改或取代， 然后在提交此类文件之日），公司的每份美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合适用的要求 《证券法》或《交易法》（视情况而定），据公司所知，截至提交时， 公司的美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未按要求陈述重要事实 根据发表声明的情况，在其中所述或为在其中作出陈述所必需的，而不是 误导性，除非此类公司 SEC 文件中的信息已被后来的公司修改或取代 在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会文件。《交易法》（A）第13a-14条所要求的认证和声明，以及 (B) 与美国证券交易委员会公司文件有关的《美国法典》第 18 篇第 1350 节（《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条）（统称为”公司 认证”）准确、完整，其形式和内容符合所有适用的法律要求。如 在本第 2 条中使用的 “文件” 一词及其变体应广义解释为包括以下任何方式 向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供的文件或信息。

(b) 公司证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）已编制 在所有重要方面均符合美国证券交易委员会公布的适用于该规章制度的规定；(ii) 是按照以下规定编制的 使用公认会计原则（除非此类财务报表附注中另有说明，或未经审计的财务报表另有说明） 美国证券交易委员会10-Q表允许，但未经审计的财务报表不得包含脚注且受正常约束 以及经常性年终调整（这些调整数额不合理）应持续适用，除非另有规定 在所示期间均在其中注明；以及 (iii) 在所有重要方面公允列报合并财务状况 截至公司相应日期的公司情况以及公司在所涉期间的经营业绩和现金流量 因此。除了在本文发布之日之前提交的公司美国证券交易委员会文件中明确披露的内容外，没有实质性变化 在公司财务报表中必须披露的公司会计方法或原则中 根据公认会计原则。公司和公司各子公司的账簿和其他财务记录是真实的 并且在所有物质方面都很完整。

(c) 该 自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，公司的审计师一直是：（i）注册公共会计 公司（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第 2 (a) (12) 条）；(ii) 据公司所知，“独立” 与 根据《交易法》第S-X条的定义，尊重公司；以及（iii）据公司所知，遵守规定 包括《交易法》第10A条第 (g) 至 (l) 小节以及美国证券交易委员会和公众颁布的规章制度 下设公司会计监督委员会。

(d) 除外 根据公司披露附表第2.24（d）部分的规定，从2022年1月1日至本文发布之日，公司尚未收到 美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论信。该公司尚未在公司证券交易委员会文件中披露任何未解决的评论。

(e) 自那以后 2022年1月1日，没有关于财务报告或会计政策的非正式或正式的内部调查， 与首席执行官或首席财务官讨论、审查或在其指导下发起的做法 公司、公司董事会或其任何委员会，或除普通课程审计或审查以外的任何监管机构 萨班斯-奥克斯利法案所要求的会计政策和惯例或内部控制。

(f) 公司在所有重大方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

(g) 除外 如公司美国证券交易委员会文件所述，公司维持财务报告的内部控制体系（定义见下文 《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）足以为财务可靠性提供合理的保证 根据公认会计原则，包括政策和程序，为外部目的报告和编制财务报表 足以提供合理的保证 (i) 公司保存的记录能够以合理的细节准确、公平地反映出来 公司的交易和资产处置，（ii）将交易记录在必要时以备不时之需 符合公认会计原则的财务报表，(iii) 收入和支出仅根据以下人员的授权编制 管理层和公司董事会，以及 (iv) 关于防止或及时发现未经授权的收购、使用 或处置可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产。该公司 已评估了公司对财务报告内部控制的有效性，并在适用范围内 法律，在任何适用的公司美国证券交易委员会文件中提出，该文件是10-k表或10-Q表格（或其任何修正案）的结论 关于截至财务报告或修正案所涉期间结束时对财务报告的内部控制的有效性 基于这样的评估。公司已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露 董事情况（并向极限竞速提供了此类披露的重要方面的摘要）（A）所有重大缺陷 以及财务报告内部控制的设计或运作中存在重大缺陷, 这些缺陷很可能造成不利影响 影响公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，以及 (B) 任何欺诈行为，无论是否重要， 这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。 除非在本文发布之日之前提交的公司美国证券交易委员会文件中披露的那样，否则公司尚未发现任何重大缺陷 参与公司财务报告内部控制的设计或运作。自 2022 年 1 月 1 日以来，一直没有 公司对财务报告的内部控制发生了重大变化。

(h) 除外 如公司的美国证券交易委员会文件所述，公司的 “披露控制和程序”（定义见 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）经过合理设计，旨在确保所有信息（金融和非金融） 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，并且所有此类信息都经过收集和传播 酌情向公司管理层披露，以便及时就所需的披露做出决定并进行认证。

(i) 从那时起 2022年1月1日，（i）公司未收到或以其他方式获得或知悉任何重大投诉、指控、断言 或就公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法提出书面或口头索赔 2022年1月1日之后期间的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或索赔 在本日期之后，公司从事了可疑的会计或审计行为（上述任何行为除外） 没有合理依据的协议），以及（ii）没有代表公司的律师，无论是否受雇于本公司 举报了与之后的时期相关的严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据 2022年1月1日，由公司或代理人向公司董事会或其任何委员会提出，或据公司所知， 披露给本公司的任何董事或高级职员。

2.25 有效 发行。与合并有关发行的公司普通股将在根据规定发行时发行 本协议的有效签发、全额付款且不可纳税。

2.26 没有 其他陈述或保证。除本协议中明确规定的陈述和保证外，两者都不是 公司、合并子公司或任何其他代表公司或合并子公司作出任何明示或暗示的陈述或 对公司、合并子公司、公司子公司或向极限竞速提供的任何其他信息的担保 与本文设想的交易有关。

2.27 免责声明 其他陈述和保证。除陈述外，公司和合并子公司均承认并同意 以及本协议中明确规定的保证 (a) Forza 未作出、也未作出任何相关的陈述或保证 就本协议所设想的交易（包括合并）向自己或其业务或其他方面披露，以及 除以下情况外，本公司、Merger Sub或其各自的代表均不依赖极限竞速的任何陈述或保证 本协议中明确规定的内容，(b) Forza 未授权任何人作出任何相关的陈述或保证 向 Forza 或其企业披露，如果作出，公司或 Merger Sub 不得将此类陈述或担保视为有 已获得 Forza 的授权，以及 (c) 任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿 或向公司、Merger Sub或其任何相应代表提供或发送的任何其他材料或信息是 不是也不应被视为或包含陈述或保证，除非任何此类材料或信息是以下内容的主题 本协议中规定的任何明示陈述或保证。

文章 3

极限竞速的陈述和保证

极限竞速 除非交付的书面披露时间表中另有规定，否则按如下方式向公司和合并子公司作出陈述和认证 《极限竞速》写给公司（”极限竞速披露时间表”）。《极限竞速》披露时间表应予安排 在与带编号和字母的章节相对应的章节和小节中。 《极限竞速》披露表的任何部分或小节中的披露均符合本文其他章节和小节的条件 3. 只要从披露内容中可以合理地看出此类披露适用于此类其他披露 部分和小节。不得在《极限竞速》披露时间表（或其任何更新）中包含任何信息 这本身就被视为承认或承认本协议条款要求的此类信息是 披露的、是实质性的、已经或将导致极限竞速的重大不利影响，或者不在正常范围之内 商业。

3.1 子公司； 正当组织；等等

(a) 极限竞速 没有子公司，《极限竞速》披露附表第 3.1 (a) 部分中列出的实体除外；既没有 Forza 也没有 极限竞速子公司拥有除极限竞速子公司以外的任何其他实体的任何股本或任何性质的股权。 极限竞速（Forza）未同意也没有义务进行任何未来投资，也不受其可能有义务进行任何未来投资的任何合同的约束 向任何其他实体出资或出资。极限竞速（Forza）在任何时候都没有成为普通合伙人，也没有以其他方式对此承担任何责任 任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务。

(b) 每个 极限竞速（Forza）和极限竞速子公司是一家公司或有限责任公司（视情况而定）、组织完善、有效存在和 根据其注册地所属司法管辖区的法律，信誉良好，并拥有一切必要的权力和权力：（i）进行其注册成立的司法管辖区 以其目前开展业务的方式开展业务；(ii) 以以下方式拥有和使用其有形资产 此类物质资产目前归其所有和使用；以及 (iii) 履行其受其约束的所有合同规定的义务。

(c) 每个 极限竞速，极限竞速子公司有资格以外国公司或公司的身份开展业务（如适用），并且信誉良好 （或适用的等同物，适用于承认良好信誉或任何等同概念的法域） 其中），根据其业务性质要求除司法管辖区以外的所有司法管辖区的法律 如果个人或总体上未能获得如此资格，则无法合理地预期会产生极限竞速 Material Aflense 效果。

3.2 证书 公司注册；章程；章程和行为准则。极限竞速已向公司提供了以下内容的准确而完整的副本 Forza 的公司注册证书、章程和其他章程和组织文件，包括其所有修正案 以及每家极限竞速子公司。极限竞速和任何极限竞速子公司均未在任何重大方面采取任何违规或违规行动 其公司注册证书、章程及其他章程和组织文件中的任何重要条款，也没有 在任何重要方面违反或违反其公司注册证书、章程和其他章程的任何重要条款 和组织文件。

3.3 资本化， 等等

(a) 截至本协议签订之日，极限竞速的法定股本包括 (i) 面值为1亿股极限竞速普通股 每股0.001美元，其中15,754,774股已发行并已流通（”资本化日期”) 以及 (ii) 未指定优先股，面值每股0.001美元，截至资本化时尚未发行和流通股票 日期。极限竞速有29,226股股本存入国库。极限竞速普通股的所有已发行股票均已按期发放 已授权且已有效发行，已全额付清，不可征税。极限竞速普通股的已发行股票均无资格 或受任何先发制人的权利, 参与权, 抚养权或任何类似权利的约束.没有已发行股份 极限竞速（Forza Capital Stock）的股权受到任何有利于极限竞速的优先拒绝权的约束。没有与投票相关的极限竞速合同 或注册或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权）或 与（Forza Capital Stock）的任何股票有关的类似权利。极限竞速没有任何义务，也不受任何合同的约束 根据该协议，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购Forza Capital Stock的任何已发行股份，或 其他证券。《极限竞速披露时间表》第 3.3 (a) (ii) 部分准确而完整地描述了极限竞速披露时间表持有的所有回购权 极限竞速（Forza Capital Stock）的股份（包括根据行使股票期权发行的股票），并具体说明 这些回购权中有哪些目前可以行使。

(b) 除外 适用于《极限竞速》2022年股票激励计划（”极限竞速计划”）或除非第 3.3 (b) 部分中另有规定 极限竞速披露时间表，极限竞速没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排提供 为任何人提供任何基于股权的薪酬。截至本文发布之日，极限竞速已预留2,679,214股极限竞速普通股 根据极限竞速计划发行。截至本文发布之日，在极限竞速普通股的此类预留股中，有980,500股极限竞速 普通股可以在行使已发行股票期权和将已发行的限制性股票单位归属为 根据极限竞速计划，截至资本化日，仍有1,698,714股股票可供未来发行。第 3.3 (b) (i) 部分 《极限竞速》披露表列出了截至本日每份未偿还的极限竞速期权的以下信息 协议：(A) 期权持有人的姓名；(B) 当时受该极限竞速期权约束的极限竞速普通股的数量 授予；(C) 截至本协议签订之日受该极限竞速期权约束的极限竞速普通股的数量；(D) 此类极限竞速期权的行使价格；(E) 授予该极限竞速期权的日期；(F) 适用的归属时间表， 包括受此类极限竞速期权约束的既得和未归属股票的数量；(G) 此类极限竞速期权的到期日期； (H) 此类极限竞速期权是否旨在成为 “激励性股票期权”（定义见《守则》第 422 (b) 条） 或非合格股票期权；以及（I）此类极限竞速期权是否是 “提前行使” 股票期权。极限竞速有 向公司提供了极限竞速计划以及批准使用的所有股权奖励表格的准确而完整的副本 在此之下。除本协议另有规定外，Forza Options的归属不会随着协议的结束而加速 预期的交易

(c) 除外 对于第3.3（b）节中规定的未偿还的极限竞速期权，对于在极限竞速最新年度报告中确定的认股权证 截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的10-k表格报告（”极限竞速认股权证”) 或如部分所述 在《极限竞速》披露时间表3.3（c）中，没有：（i）未偿还的订阅、期权、看涨期、认股权证或权利（无论目前是否有） 可行使）收购极限竞速或其任何子公司的任何股本或其他证券；(ii) 未偿还的证券， 可以或可能转换为或可兑换为任何股本或其他证券的票据或债务 极限竞速或其任何子公司的股东权益计划；(iii) 股东权益计划（或通常被称为 “毒丸” 的类似计划） 或合同，根据该合同，极限竞速或其任何子公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其任何股本 股票或任何其他证券；或 (iv) 可能引起索赔或为索赔提供依据的条件或情况 任何人指该人有权收购或接收极限竞速的任何股本或其他证券 或其任何子公司。没有已发行或授权的股票增值、幻影股、利润参与或其他类似情况 与极限竞速或其任何子公司有关的权利。

(d) 全部 Forza Capital Stock的已发行股票以及极限竞速的所有期权、认股权证和其他证券已发行和授予 严格遵守 (i) 所有适用的证券法和其他适用的法律要求，以及 (ii) 设定的所有要求 在适用的合同中排名第四。极限竞速已向公司提供了所有极限竞速认股权证的准确和完整副本。除了 在《极限竞速》披露附表第3.3（c）部分中确定，没有未偿还的购买极限竞速股本的认股权证 本协议的日期。

3.4 缺席 的变化。除极限竞速披露时间表第3.4部分和极限竞速证券交易委员会文件中规定的情况外，在1月1日之间 2022年及本协议签订之日，除非本协议另有明确规定，否则极限竞速已开展业务 仅在正常业务过程中（本协议的执行和履行以及讨论、谈判除外） 以及与之相关的交易），并且 (a) 没有发生任何物质损失、损坏或破坏或任何实质性中断 在使用极限竞速或任何极限竞速子公司（不论是否受保险）的任何重要资产或业务时，(b) 任何 极限竞速：物质不利影响，或个别或总体上合理预计会产生的事件或发展 a)《极限竞速》的重大不利影响，或 (c) 任何在本协议执行之后发生的事件或事态发展 根据第 4.4 (a) 节获得公司的同意。

3.5 标题 到资产。极限竞速（Forza）和极限竞速（Forza）子公司均拥有并拥有有效的所有权，或者，如果是租赁房产，以及 资产、在业务中使用或持有的所有重大有形财产或资产和设备的有效租赁权益，或 运营或声称归其所有。所有这些资产均归极限竞速或极限竞速子公司所有，没有任何负担， 但以下情况除外：(i) 尚未到期和应缴的当期税款的任何留置权或本着诚意提出异议的税款的任何留置权 已根据公认会计原则在极限竞速未经审计的中期资产负债表上储备了充足的储备；（ii）已产生的次要留置权 在正常业务过程中，并且不会（无论如何或总体而言）严重减损资产的价值 受其约束或严重损害极限竞速或任何极限竞速子公司的运营；以及 (iii)《极限竞速》第 3.5 部分列出的留置权 披露时间表。

3.6 真实 财产；租赁地产。极限竞速披露表的第3.6部分列出了极限竞速拥有（或曾经拥有）的所有不动产 或任何极限竞速子公司此外，它列出了根据第3.6部分确定的不动产租赁产生的租赁权 极限竞速披露时间表（”极限竞速房地产租赁”）。每份极限竞速房地产租约都已签订 全部效力，任何《极限竞速》房地产租赁下均不存在违约行为。契约和每个《极限竞速：Real》的副本 物业租赁（包括但不限于其所有修订和修改）已提供给公司。全部 极限竞速和极限竞速子公司在开展业务时使用的土地、建筑物、结构和其他改善措施有 包含在根据极限竞速房地产租赁租赁租赁的财产中。

3.7 智力 财产。

(a) 部分 《极限竞速》披露表的 3.7 (a) 列出了：(i) 所有 Forza 注册知识产权，包括每个注册知识产权所在的司法管辖区 此类知识产权项目已颁发或登记，其中任何此类发放和登记的申请均已签发或登记 已提交，或在其中进行了任何其他申报或记录，以及 (ii) Forza 要求在 60 年内采取的所有行动 对于此类极限竞速拥有的知识产权，自本协议发布之日起的天数，以避免对此类知识产权的偏见、损害或放弃 极限竞速拥有的知识产权。极限竞速（Forza）已采取合理的行动来维护和保护极限竞速注册知识产权。截至 本文发布日期，目前应付的与 Forza 注册知识产权有关的所有注册、维护和续订费用 已付款，目前与极限竞速注册知识产权有关的所有文件、记录和证书 必须提交的申请已向美国或外国的相关专利、版权、商标或其他机构提交 司法管辖区，视情况而定，用于起诉、维护和完善此类极限竞速注册知识产权 并在其中记录极限竞速的所有权权益。

(b) 极限竞速 极限竞速子公司拥有每项极限竞速自有知识产权，没有任何负担。

3.8 协议， 合同和承诺。所有需要作为极限竞速提交的10-k表格的附物提交的极限竞速合同均已提交。

极限竞速 已向公司提供了所有 Forza Material 合同的准确和完整（相关修订除外）的副本， 包括其中的所有修正案.没有非书面形式的极限竞速材料合同。除非第 3.8 部分中另有规定 在《极限竞速》披露时间表中，既不是极限竞速，也不是任何极限竞速子公司，据极限竞速所知，截至发布之日 本协议，《极限竞速》材料合同的任何其他一方违反、违反或违约，或收到以下书面通知： 它违反、违反或违约了任何协议、合同或承诺的任何条款或条件 极限竞速或极限竞速子公司是上述 (a) 至 (m) 条款所述的当事方或受其约束（任何此类协议， 合同或承诺，一个”极限竞速材料合同”) 以允许任何一方取消或 终止任何极限竞速（Forza）材料合同，或允许任何其他方寻求合理预期的重大损害赔偿。 预期交易的完成不会（单独或在发生其他行为或事件时）产生 根据任何极限竞速（Forza）材料合同，极限竞速或任何极限竞速子公司应向任何人支付的任何一笔或多笔重大款项。 极限竞速（Forza）尚未收到任何终止任何此类极限竞速材料合同的书面通知。

3.9 负债。 截至本文发布之日，极限竞速（Forza）和任何极限竞速子公司均不承担任何责任，但以下情况除外：(a)《极限竞速》中确定的负债 极限竞速截至2024年3月31日的季度未经审计的资产负债表（”极限竞速未经审计的中期资产负债表”); (b) 自极限竞速（未经审计）之日起，极限竞速或其子公司产生的正常和经常性流动负债 正常业务过程中的中期资产负债表；（c）在正常业务过程中履行债务的责任 极限竞速或极限竞速合同下的任何极限竞速子公司，包括根据该等极限竞速合同的合理预期业绩 及其条款（例如，不包括任何违约或赔偿事件）；(d) 由此产生的责任 包括预期的交易；以及（e）《极限竞速》披露附表第3.9部分中描述的负债。

3.10 合规性； 许可证；限制。极限竞速（Forza）和每家极限竞速子公司在所有重大方面都遵守了规定，并且自2022年1月1日起一直合规 符合所有适用的法律要求。任何政府均未进行调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他法律程序 尸体待处理，或据极限竞速所知，已以书面形式威胁极限竞速或任何极限竞速子公司。没有协议，没有判断， 对极限竞速或任何极限竞速子公司具有约束力的禁令、命令或法令（i）具有或合理预期会产生效力的禁令、命令或法令 禁止或严重损害极限竞速或任何极限竞速子公司的任何商业行为，通过以下方式收购重大财产 极限竞速或任何极限竞速子公司或极限竞速或任何极限竞速子公司目前开展的业务，(ii) 是合理的 可能会对 Forza 遵守或履行本协议下任何契约或义务的能力产生重大不利影响 或 (iii) 合理地可能起到防止、拖延、定为非法或以其他方式干扰所设想内容的效果 交易。

3.11 反腐败 合规；贸易控制法律和制裁。

(a) 对于 在过去的三年中，极限竞速及其董事、高级管理人员和员工，据极限竞速所知，还有其各自的分销商、代理商， 代表、销售中介和其他代表极限竞速行事的人士在所有重要方面都遵守了 所有适用的反腐败法律和贸易控制法。

(b) 对于 在过去的三年中，极限竞速制定了合理设计的政策、程序、控制和系统，以确保遵守 所有适用的反腐败法律和贸易控制法。

(c) 无 极限竞速，或任何董事、高级职员、雇员，或据极限竞速所知，极限竞速的代理人是受制裁的人。

(d) 那里 没有待处理，或据极限竞速所知，受到任何人的书面、行动、诉讼、诉讼、询问或调查的威胁 政府机构在任何反腐败法或贸易控制法方面反对极限竞速。在过去的三年中，极限竞速没有 曾受到任何此类诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，截至本文发布之日还不知道有任何此类行动、诉讼、诉讼、询问或调查 向任何政府机构披露任何潜在违规行为的理由或意图（自愿或其他方式） 违规行为，或因任何反腐败法或贸易控制法而产生的或与之相关的责任。

3.12 税收 事项。

(a) 全部 根据适用法律，极限竞速（Forza）和每家极限竞速子公司必须及时提交的收入和其他重要纳税申报表 已向相应的政府机构提交（考虑到申报期限的延长）。所有这些纳税申报表都是 在所有重要方面都正确和完整，并且在编写时严格遵守了所有适用法律。没有书面索赔 曾由任何政府机构在极限竞速或任何 Forza 子公司未申报收入或其他材料的司法管辖区内进行的 纳税申报表，该司法管辖区应就该纳税申报表所涉税款征税。

(b) 全部 极限竞速或任何极限竞速子公司（无论是否显示在任何纳税申报表上）应缴和应缴的重大税款均已支付。未缴税款 在截至并包括极限竞速未经审计的中期资产负债表发布之日的纳税期内，极限竞速和任何极限竞速子公司均有 根据公认会计原则，已累计并保留在《极限竞速》未经审计的中期资产负债表中。自极限竞速发布之日起，未经审计 中期资产负债表，极限竞速和任何极限竞速子公司均未在正常业务流程之外承担任何税收责任。

(c) 极限竞速 而且每家极限竞速子公司都预扣并缴纳了与任何已付金额相关的所有预扣和缴纳的税款 或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方，以及所有必填的W-2和1099表格 有关事项已妥善完成并及时提交。

(d) 没有 《守则》第 7121 条（或州、地方或州政府的任何相应或类似条款）中所述的 “结算协议” 已经签订了非美国所得税法）、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的书面协议或裁决 任何政府机构就极限竞速或任何极限竞速子公司签发或发布的协议或裁决将在该协议或裁决之后生效 截止日期。

(e) 那里 不是税收的实质性负担（尚未到期和应付的税款或本着诚意提出异议的税款除外） 已在 Forza 未经审计的中期资产负债表（根据公认会计原则）中为其中的任何资产储备了充足的储备 极限竞速或任何极限竞速子公司。

(f) 没有 任何政府均已申报、提议或评估了与极限竞速或任何极限竞速子公司有关的税收的重大缺陷 书面正文，但此后已解决的任何此类缺陷除外。没有待处理（或根据书面通知受到威胁） 对极限竞速或任何极限竞速子公司重大税负债或与之相关的审计、评估或其他法律程序。 极限竞速（Forza）和任何极限竞速子公司均未放弃任何税收诉讼时效规定，同意延长时效 与税收评估或差额有关，或用于提交任何此后尚未解决或提交或同意延期的纳税申报表 任何税务机关可以评估或征收税款的期限（在每种情况下，但延长的期限除外） 在正常业务过程中）。

(g) 极限竞速 在此期间从未成为《守则》第 897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司 《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限。

(h) 两者都不是 极限竞速或任何 Forza 子公司是任何税收分配协议、税收共享协议、税收补偿协议或其他类似协议的当事方 协议或安排，但主要标的不是税收的习惯商业合同除外。

(i) 两者都不是 极限竞速（Forza）或任何极限竞速子公司都曾是提交合并、合并或统一纳税申报表的关联集团的成员（其他 而不是一个共同的家长是 Forza 的群组）。极限竞速和任何 Forza 子公司均不对任何人的税收负责 《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或任何类似条款）（极限竞速和任何极限竞速子公司除外） 非美国法律），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式（不包括习惯商业合同）作为主要标的 问题不是税收）。

(j) 两者都不是 极限竞速（Forza）或任何极限竞速子公司（或前述的任何前身）均已分发他人的股票，或已分发其股票 在声称或意图全部或部分受《守则》第 355 条或本节管辖的交易中，由他人执行 《守则》第 361 条（或州、地方或非美国的任何类似条款法律）。

(k) 两者都不是 极限竞速（Forza）或任何极限竞速子公司均未就财政部目的进行任何被认定为 “上市交易” 的交易 法规第 1.6011-4 (b) (2) 节。

(l) 两者都不是 极限竞速或任何 Forza 子公司 (i) 是或拥有《极限竞速》第 957 条定义的 “受控外国公司” 的股票 《守则》，（ii）是或拥有该守则第1297条所指的 “被动外国投资公司” 的股票，（iii） 由于拥有常设机构，已在其注册国或成立国以外的任何国家纳税 （根据适用的税收协定的定义）或该其他国家的其他营业地点，或（iv）是或曾经是 “代理人” 第 7874 (a) (2) (B) 条所指的 “外国公司” 或被视为美国公司的外国公司 根据《守则》第 7874 (b) 条。

(m) 两者都不是 极限竞速（Forza）或任何极限竞速子公司都必须将任何重要收入项目纳入或排除任何重大扣除项目 从，截止日期之后结束的任何纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额，原因是：(i) 方法的变更 截至截止日期或之前的纳税期（或其中的一部分）的纳税目的会计处理；(ii) 使用不当或 更改截至截止日期或之前的纳税期（或其中的一部分）的会计方法；(iii) “结算协议” 如收盘时或之前执行的《守则》第 7121 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）所述 日期；(iv)《财政条例》第 1502 条规定的公司间交易或超额亏损账户（或任何类似账户） 州、地方或外国法律的规定）在截止日期或之前完成或制定；（v）分期销售或公开交易 在截止日期当天或之前进行的处置；(vi) 收盘时或之前收到的预付金额或应计的递延收入 日期；或 (vii)《守则》第 108 (i) 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）下的选举。既不是极限竞速也没有 任何 Forza 子公司均已根据《守则》第 965 (h) 条作出任何选择。

(n) 两者都不是 极限竞速（Forza）或任何 Forza 子公司已采取或同意采取任何可能合理的行动，或对任何事实或情况知情 预计将阻止合并符合《守则》第368（a）条所指的 “重组”。

(o) 两者都不是 极限竞速（Forza）或任何极限竞速子公司过去、现在或在生效前夕将被视为 “投资公司” 在意思之内 《守则》第 368 (a) (2) (F) 条。

(p) 两者都不是 根据CARES法案，极限竞速或任何极限竞速子公司均已推迟支付任何雇主工资税。

3.13 员工 福利计划。

(a) 部分 极限竞速披露表的3.13（a）列出了所有重要的极限竞速员工计划。”极限竞速员工计划” 将 意思是：（i）所有员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA的约束）以及所有奖金、股票期权， 股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费 或其他物质福利计划、计划或安排、雇佣协议以及所有解雇或物质遣散合同 极限竞速（Forza）或其任何子公司是其中的一方（提供以下雇佣条件的录用书或雇佣协议除外） 可以随意终止，对极限竞速（或任何极限竞速）或任何极限竞速（Forza）或任何极限竞速（Forza）而言，无需承担任何物质成本或责任） 关联公司已经或可以合理预期会承担任何义务或由 Forza 维持、贡献或赞助的义务或 任何为极限竞速或任何极限竞速关联公司的现任或前任员工、高级管理人员或董事谋利益的极限竞速关联公司以及 (ii) 任何 极限竞速、任何 Forza 关联公司与任何自然人顾问之间的材料咨询合同、安排或谅解 极限竞速或任何极限竞速附属公司。

(b) 极限竞速 已就每份材料《极限竞速》员工计划向公司提供了每份相关材料的真实完整副本 计划文件（对于任何重要的、不成文的极限竞速员工计划），对该等极限竞速员工重要条款的书面描述 计划）（个人书面极限竞速期权协议除外，在这种情况下，仅提供此类协议的形式，除非 此类个人协议（与此类表格存在重大差异），包括（i）每份信托或其他融资安排的副本（如适用） 以及 (ii) 最新的计划摘要说明和重大修改摘要.极限竞速已向公司提供了 关于每份重要的 Forza 员工计划：(i) 最近计划年度（如果需要）的 5500 表年度报告，(ii) 最新 美国国税局最近就任何 Forza 员工计划表格的资格状况作出的决定、意见或咨询信 极限竞速员工计划（如果适用）（iii）最近编制的与每份计划相关的精算报告和财务报表 过去三 (3) 年中每年的此类极限竞速员工计划（如果需要准备和提交表格 5500），以及 (iv) 任何材料 在过去三 (3) 年内从任何政府机构收到或提交给任何政府机构的非常规信函。既不是极限竞速，也不是任何 Forza Affiliate 对以下事项有任何明示或暗示的承诺：(i) 创造、承担、承担责任或导致任何行为的存在 其他重要的员工福利计划、计划或安排，(ii) 签订任何合同，向任何人提供薪酬或福利 非正常业务过程中的个人，或 (iii) 修改、更改或终止任何 Forza 员工计划，但不是 尊重ERISA、《守则》或其他适用法律所要求的修改、变更或终止。

(c) 没有 极限竞速（Forza）员工计划是，极限竞速和任何极限竞速附属机构均未维持、贡献或承担任何责任或义务 向（i）多雇主计划，（ii）多雇主计划，（iii）“多雇主福利安排” 供款 （根据ERISA第3（40）节的定义），（iv）资助的福利计划，或（v）任何受ERISA第四章或第节约束的计划 《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条。

(d) 无 的极限竞速员工计划规定或承诺向任何现任或以前的退休人员提供医疗、伤残或人寿保险福利 极限竞速（Forza）或任何极限竞速子公司的员工、高级管理人员或董事，《守则》第 49800节、第一章第 6 部分的要求除外 ERISA 或类似的适用法律。

(e) 除外 根据本协议的规定或《极限竞速》披露附表第 3.13 (e) 部分的规定，本协议的执行和 计划交易的完成（单独或与任何其他单独发生但本身不会触发的事件一起完成） 这种权利 (或加速) 不会 (i) 使任何人有权获得任何付款, 免除债务, 归属, 分配, 或根据任何 Forza 员工计划增加或与之相关的福利，(ii) 以其他方式触发（归属或支付）加速 任何极限竞速员工计划下或与之相关的福利（或其他福利），（iii）触发任何为任何极限竞速员工计划提供资金的义务 (iv) 限制合并、修改或终止任何 Forza 员工计划的权利，或 (v) 导致任何人收到或保留该计划 就极限竞速及其任何子公司而言，是 “取消资格的个人”（根据《守则》第 280G 条的定义） 任何属于或可能被描述为 “降落伞补助金” 的款项或福利（根据第 280G 条的定义） 《守则》），不考虑《守则》第280G (b) (5) 条的适用情况而定。

(f) 没有 极限竞速（Forza）现任或前任董事、雇员或顾问有权获得税收总额或 “整改” 补助金 根据《守则》第 409A 条和《极限竞速》第 4999 条可能向此类个人征收的任何税款 代码或其他。

(g) 每个 极限竞速员工计划已根据其条款和所有人的要求在所有重要方面制定和运营 适用的法律，包括ERISA和该守则。极限竞速和极限竞速的子公司已履行了所需的所有重要义务 根据极限竞速，由他们执行，不属于实质性违约或严重违规行为，而且，据极限竞速所知，有 任何 Forza 员工计划的任何一方均未出现重大违约或重大违规行为。目前没有待处理的法律诉讼，或者据所知 极限竞速，受到任何极限竞速员工计划（正常业务过程中的例行福利申请除外）的威胁 据极限竞速所知，任何此类法律诉讼都没有合理的依据。

(h) 极限竞速， 对于每份旨在获得《守则》第401（a）条资格的极限竞速员工计划，均已获得优惠 有关此类资格的裁定、通知或咨询信（如果已申请裁决书），或 可以依靠意见书来制定预先批准的计划，而据极限竞速所知，没有发生任何可能发生的事件或遗漏 导致任何极限竞速员工计划失去此类资格或要求根据国税局员工计划合规性采取重大纠正措施 维持此类资格的解析系统。

(i) 到 据了解《极限竞速》，没有任何禁止的交易（根据 ERISA 第 406 条或第 4975 条的定义） 《守则》（根据ERISA第408条），对于任何合理预期的极限竞速员工计划均不予豁免 导致对 Forza 或其任何子公司承担重大责任。Forza 要求缴纳的所有捐款、保费或款项 或其子公司与任何 Forza 员工计划相关的都是在到期日当天或之前制定的，除非这样做不会导致 对 Forza 或其子公司的重大责任。除了例行的福利申请外，没有待处理或受到威胁的索赔。全部 必须向任何政府机构提交或分发给任何计划参与者的报告、申报表和类似文件是 在所有重要方面及时归档或分发。

(j) 每个 极限竞速员工计划，在任何部分都是 “不合格递延薪酬计划”（定义见第 409A (d) (1) 条） 《守则》）在《守则》第 409A 条的前提下，在操作和文件的所有重要方面均已实施和维护 遵守《守则》第 409A 条及其下的适用指导。没有极限竞速员工计划或极限竞速期权（无论是目前 未偿还或先前行使）根据第 409A 条的规定是、已经或将要缴纳任何税款、罚款或利息（视情况而定） 《守则》。

(k) 没有 极限竞速员工计划受美国以外任何司法管辖区的法律约束。

3.14 工党 和就业。

(a) 极限竞速 而且极限竞速子公司在所有重大方面都遵守了与劳动力就业有关的所有适用法律，包括 但不限于与工资, 工时, 集体谈判, 平等就业机会, 职业健康和安全有关的问题, 移民、个人和集体协商、解雇通知和裁员，对任何拖欠的工资不承担责任， 因未遵守上述任何规定而产生的税款、罚款或其他款项。没有悬而未决的指控或其他法律程序 或者，据极限竞速所知，在平等机会委员会、任何法院或任何其他有管辖权的政府机构面前受到威胁 尊重极限竞速或任何极限竞速子公司的雇佣惯例，《极限竞速披露附表》第 3.14 (a) 部分所述的情况除外。 极限竞速和任何 Forza 子公司都不是 EEOC 或任何人签发的任何同意令或引证的当事方或受其约束 与雇员或就业惯例有关的其他具有主管管辖权的政府机构。既不是极限竞速，也不是任何极限竞速子公司 已收到平等机会委员会或任何其他负责执法的主管政府机构的任何意向通知 根据劳动法或就业法进行与极限竞速或任何极限竞速子公司有关的调查或查询，并据了解 极限竞速，没有这样的调查或调查正在进行中。极限竞速和极限竞速子公司所有员工的雇用均可终止 随意对 Forza 或其子公司不承担任何成本或责任，但终止前赚取的金额除外，除非 如《极限竞速披露时间表》第 3.14 (a) 部分所述）。

(b) 极限竞速 已向公司提供了向极限竞速或任何极限竞速子公司提供服务的每位员工和顾问的名单，以及 每位此类雇员和顾问的所在地，主要履行其职责或服务的地点。没有关键员工 已以书面形式告知极限竞速或任何极限竞速子公司他或她打算终止其作为极限竞速员工的关系 或此类子公司出于任何原因，包括预期交易的完成，以及，除非中另有规定 极限竞速披露表第3.14（b）部分，极限竞速及其子公司没有计划或意图解雇任何此类关键员工。 《极限竞速》披露表第3.14（b）部分列出了所有未完成的就业机会的完整而准确的清单 给 Forza 或任何 Forza 子公司的任何人。

(c) 到 对 Forza 的了解，Forza 或任何 Forza 子公司的员工、高级管理人员或董事都不是任何 Forza 的当事方或受其约束 与前雇主签订的合同，包括任何涉及 (i) 的保密、不竞争或所有权协议 履行其作为极限竞速或极限竞速子公司的员工、高级管理人员或董事的职责，或 (ii) 极限竞速的能力或 任何极限竞速子公司开展业务，在每种情况下都以任何可能对极限竞速产生重大不利影响的方式开展业务。通往知识面前 在《极限竞速》中，极限竞速的任何员工、高级管理人员或董事在任何重大方面均未违反任何雇佣协议的任何条款， 保密协议、普通法保密义务、信托义务、不竞争协议或限制性契约 前雇主，违规行为将对极限竞速产生重大不利影响。

(d) 那里 在极限竞速或任何极限竞速子公司及其任何子公司之间没有悬而未决的实质性争议，据极限竞速所知，也没有受到威胁 各自的现任或前任雇员或独立承包商。

(e) 两者都不是 极限竞速或任何极限竞速子公司是任何集体谈判协议、工作委员会协议、劳动力协议或任何协议的当事方 适用于极限竞速或任何极限竞速子公司雇员的其他工会合同；据极限竞速所知，没有雇员 或极限竞速或任何极限竞速子公司的独立承包商由任何工会、劳资委员会或任何其他劳工组织代表； 而且，据极限竞速所知，没有任何工会组织任何此类雇员或独立雇员的活动或程序 承包商。

(f) 那里 根据目前尚待处理的任何集体谈判协议、工作委员会协议或其他劳动合同，没有申诉， 或《极限竞速》知识受到威胁，对极限竞速或任何极限竞速子公司构成威胁。没有待处理的不公平劳动行为投诉，或者， 据极限竞速所知，在国家劳动关系委员会或任何法庭威胁极限竞速或任何极限竞速子公司， 法庭或其他有管辖权的政府机构，或任何当前涉及雇员的工会代表问题 极限竞速或任何极限竞速子公司。没有悬而未决的罢工、经济放缓、停工、封锁或类似的劳资纠纷，或者 对极限竞速的了解，受到极限竞速或任何极限竞速子公司任何员工的威胁或与之相关的威胁。

(g) 除外 因为不会导致所有正在或正在为极限竞速提供咨询或其他服务的个人承担实质性责任 或者任何极限竞速子公司在所有重大方面都被极限竞速或极限竞速子公司正确归类为 “独立” 承包商” 或 “员工”（视情况而定）。除非不会对极限竞速或其子公司造成实质性责任， 所有被归类为工资和工时法豁免且正在或正在为极限竞速或任何极限竞速子公司提供服务的个人 在所有重大方面都被极限竞速或极限竞速子公司正确归类为工资和工时法的 “豁免”， 包括但不限于有关最低工资, 加班补偿, 用餐时间和休息时间的法律.

(h) 极限竞速 而且每家极限竞速子公司都遵守所有适用于就业和雇佣惯例的法律，包括所有与之相关的法律 就业条款和条件、工资、工时、平等就业机会、就业歧视、工人分类（包括 将工人正确归类为独立承包商和顾问（以及豁免或非豁免）、移民、工作许可， 职业健康与安全、工人补偿、社会保障和其他就业税的支付、残疾人权利 或福利、工厂关闭和裁员、平权行动和平权行动计划、劳资关系、员工休假问题以及 失业保险。

3.15 环境 事项。除非可以合理预期会产生极限竞速的实质性不利影响，否则极限竞速和每家极限竞速子公司都在 遵守所有适用的环境法，其中包括 Forza 拥有所有许可证和其他政府法律 适用的环境法所要求的授权以及对其条款和条件的遵守。除非不会 合理地预计会产生极限竞速的重大不利影响，极限竞速和任何极限竞速子公司都没有 发布、储存、生成、处置或安排处置、运输、处理、销售、分发或暴露任何 个人、任何危险物质，或拥有或经营任何受任何危险物质污染的财产或设施，在每种情况下 从而根据任何环境法产生任何责任。除非合理预期会有极限竞速 重大不利影响，(i) 自2022年1月1日以来，极限竞速和任何极限竞速子公司均未收到任何书面通知或其他通信 （书面或其他形式），无论是来自政府机构还是员工，声称极限竞速或任何极限竞速子公司未遵守规定 根据任何环境法或根据任何环境法承担责任，而且 (ii) 据极限竞速所知，没有任何情况 可能会阻止或干扰极限竞速或任何极限竞速子公司对任何环境法的遵守（或者可能 合理地预计将来会导致任何环境法规定的责任）。据极限竞速所知：(i) 没有最新版本或 自2022年1月1日起，极限竞速（Forza）或任何极限竞速子公司目前或当时租赁或控制的任何财产的前所有者 与 Forza 或其任何子公司拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信（书面或其他形式）， 无论是来自政府机构还是员工，他们声称该现任或前任所有者或极限竞速或任何极限竞速子公司 不遵守或违反与此类财产有关的任何环境法，(ii) Forza 及其任何子公司均未遵守或违反任何环境法 根据任何环境法，负有任何可以合理预期会产生极限竞速重大不利影响的重大责任。

3.16 保险。

(a) 极限竞速 已向公司提供了所有材料保险单和所有物质自保计划的准确和完整副本 以及与极限竞速和每家极限竞速子公司的业务、资产、负债和运营有关的安排。每份保险 保单完全生效，极限竞速（Forza）和每家极限竞速子公司都严格遵守其条款。除了 自2022年1月1日起，极限竞速和任何极限竞速子公司均未收到保单通知的惯例 关于任何实际或可能发生的任何书面通知或其他书面通信：(i) 任何保险的取消或失效 保单；（ii）拒绝或拒绝任何保险单下的任何保险、保留权利或拒绝任何重大索赔； 或 (iii) 对任何保险单的应付保费金额进行重大调整.据极限竞速所知，有 根据或基于极限竞速或任何极限竞速子公司的任何保险单，没有待处理的工伤赔偿或其他索赔。全部 代表极限竞速（Forza）和每家极限竞速子公司向保险公司（在申请和其他方面）提供的信息是准确的， 在所有物质方面都完整。极限竞速（Forza）和每家极限竞速子公司已及时向相应的保险公司发送了书面通知 针对Forza或任何Forza子公司的每项待审法律诉讼或威胁以书面形式提起的每项法律诉讼，并且没有此类承运人发布拒绝声明 与任何此类法律诉讼有关的承保范围或权利的保留，或据公司所知，已告知极限竞速 或任何意图这样做的极限竞速子公司。

(b) 极限竞速 已向公司提供了董事现有保单（主要和额外保单）的准确和完整副本，以及 截至本协议签订之日由极限竞速和每家极限竞速子公司维持的官员责任保险（”现有的 极限竞速 D&O 政策”）。极限竞速披露表第3.16（b）部分准确列出了最新的年度保费 由极限竞速和每家极限竞速子公司根据现有的极限竞速 D&O 政策支付。

3.17 合法 诉讼程序；命令。

(a) 除外 正如《极限竞速》披露表第 3.17 部分所述，没有待处理的法律诉讼，据极限竞速所知，没有 该人以书面形式威胁要启动任何法律程序：(i) 涉及极限竞速、任何极限竞速子公司、任何极限竞速 关联方（以其身份）或极限竞速或极限竞速子公司拥有或使用的任何重要资产；或 (ii) 质疑，或可能具有防止、延迟、将预期交易定为非法或以其他方式干扰预期交易的效果。 据极限竞速所知，没有发生任何事件，也不存在任何会引起的索赔、争议或其他条件或情况 作为启动任何有价值的法律诉讼的依据。

(b) 那里 不是 Forza 或任何 Forza 子公司或任何物质资产所拥有或使用的命令、令状、禁令、判决或法令 以极限竞速或任何极限竞速子公司为准。据极限竞速所知，极限竞速的任何官员或其他关键员工都不受任何命令的约束， 禁止该官员或其他雇员从事或继续任何行为、活动的令状、禁令、判决或法令 或与极限竞速或任何极限竞速子公司的业务或极限竞速或任何极限竞速子公司拥有或使用的任何重要资产有关的惯例。

3.18 权力； 协议的约束性质。Forza和每个Forza子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，可以加入 并履行其在本协议下的义务。极限竞速董事会（在正式召集和举行的会议上）已经：（a）决定 所设想的交易对公司及其股东来说是可取的、公平的，符合他们的最大利益；(b) 应当 经所有必要的公司行动授权和批准，执行、交付以及（视收到所需的极限竞速股东而定） 投票、履行本协议和本协议所设想的交易，包括预期的交易；以及 (c) 推荐的 极限竞速普通股持有人和极限竞速董事会对本协议的通过和批准已指示 以下内容将提交极限竞速股东大会审议：(1) 本文的批准 协议和预期交易，以及 (2) 本协议规定的其他行动。本协议已正式生效 由 Forza 执行和交付，假设公司和 Merger Sub 获得应有的授权、执行和交付，构成 极限竞速的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对极限竞速强制执行，但须遵守：(i) 一般法律 与破产、破产和债务人救济有关的申请；以及 (ii) 关于特定履约的法律规则，禁令 救济和其他公平补救措施。

3.19 投票 必填项。(i) 拥有极限竞速普通股已发行股票多数表决权的持有人投赞成票 就此进行投票，以及 (ii) 亲自出席或由代理股份代表的大多数股份的持有人，不包括股份 公司持有的极限竞速普通股是任何类别或系列极限竞速股本持有人唯一需要的选票 批准极限竞速股东提案（”所需的极限竞速股东投票”）。

3.20 非违规行为； 同意。受《极限竞速》披露表第 3.20 部分的约束，并以获得所需的极限竞速股东投票为前提 极限竞速股东提案、DGCL要求的合并证书的提交以及任何可能的文件或通知 根据任何美国或非美国的反垄断、合并控制或竞争法，在考虑的交易中都必须填写，也不是 (x) Forza 对本协议的执行、交付或履行，或 (y) 预期交易的完成，将 直接或间接（有或没有通知或时效）：

(a) 违反， 与 (i) 公司注册证书、章程或其他章程或组织的任何条款相冲突或导致违反 极限竞速或任何极限竞速子公司的文件，或 (ii) 股东、极限竞速董事会通过的任何决议 或极限竞速董事会的任何委员会或任何极限竞速子公司的董事会；

(b) 违反， 与任何政府机构发生冲突或导致重大违规行为，或赋予任何政府机构或据极限竞速所知其他人权 对预期交易提出质疑，或根据任何法律要求或任何命令行使任何补救措施或获得任何救济， Forza 或其任何子公司或 Forza 或其任何一方拥有或使用的任何资产的令状、禁令、判决或法令 以极限竞速子公司为准；

(c) 违反， 与任何政府机构的任何条款或要求相冲突或导致严重违反，或赋予任何政府机构撤销的权利， 撤回、暂停、取消、终止或修改极限竞速或其任何子公司持有的任何政府授权，或者 其他方面与极限竞速或任何极限竞速子公司的业务或极限竞速拥有或使用的任何重要资产有关，或 极限竞速的任何子公司；

(d) 违反， 与任何 Forza 合同的任何条款发生冲突或导致违反或违约，或导致任何人违约 有权：(i) 根据任何 Forza 合同宣布违约或行使任何补救措施；(ii) 折扣、退款、罚款或变更 任何此类极限竞速合同下的交付时间表；(iii) 加快任何 Forza 合同的到期或履行；或 (iv) 取消， 终止或修改任何 Forza 合同的任何条款；除非是任何 Forza Material 合同、任何非实质性违约、违约、 处罚或修改，对于所有其他极限竞速合同，任何不会导致的违约、违约、罚款或修改 在《极限竞速》的物质不利影响中；

(e) 结果 对极限竞速（Forza）拥有或使用的任何资产（次要留置权除外）征收或设立任何抵押权 在任何情况下或总体上都不会严重减损与之相关的有形资产的价值或造成重大损害 极限竞速的运营）；或

(f) 结果 向任何人转让极限竞速或任何极限竞速子公司的任何重要资产。

除了 (i) 对于任何 Forza 合同下的《极限竞速》披露附表第 3.20 部分中规定的任何同意，(ii) Forza 的批准 股东提案和极限竞速普通股的发行，（iii）极限竞速对本协议的通过和合并 以Merger Sub唯一股东的身份，（iv）向国务卿提交合并证书 根据DGCL，特拉华州，（v）提交对极限竞速公司注册证书的修正案，以生效相关事宜 交易以及 (vi) 可能的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案 根据适用的联邦和州证券法，Forza不是、现在和将来都需要向或提交任何申报 就 (x) 本协议的执行、交付或履行向任何人发出任何通知或征得其同意， 或 (y) 预期交易的完成。

3.21 没有 财务顾问。除极限竞速披露表第3.21部分规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家都无权 不包括任何经纪费、发现费、意见费、成功费、交易费或其他与之相关的费用或佣金 基于极限竞速（Forza）或任何极限竞速子公司或代表其作出的安排的预期交易。

3.22 隐私。 极限竞速（Forza）在所有重要方面都遵守了所有隐私义务及其相应的内部和外部隐私政策 使用、收集、存储、披露和传输 Forza 或经授权的第三方收集的任何个人信息 访问极限竞速的记录。本协议的执行、交付和履行将在所有重要方面遵守所有条款 隐私义务以及极限竞速的隐私政策。极限竞速尚未收到有关极限竞速系列的书面投诉， 个人信息的使用或披露。没有 (i) 未经授权获取、获取、丢失、滥用（以任何方式） 任何敏感数据，或 (ii) 未经授权或非法处理由或代表极限竞速使用或持有的任何敏感数据。 在过去三 (3) 年中，没有人威胁要根据任何书面通知提起任何诉讼，也没有人提起任何诉讼 关于 Forza 的隐私、安全或数据保护惯例，包括任何损失、损坏或未经授权的访问、使用、 披露、修改或以其他方式滥用由 Forza 和 Forza 所知由 Forza 保存或代表其保存的任何个人信息， 这种程序没有合理的依据。

3.23 披露。 极限竞速（Forza）和每家极限竞速子公司提供的用于纳入S-4表格和联合委托书的信息（包括 截至S-4表格发布之日或截至该信息编制或提交之日，Forza）的任何财务报表都不会 (i) 包含任何对任何重大事实不准确或具有误导性的陈述，或 (ii) 未陈述任何重大事实 根据提供此类信息的情况，为提供此类信息所必需的，而不是虚假或 误导性。

3.24 秒 申报；财务报表。

(a) 极限竞速 已向公司提供了所有注册声明、委托声明、极限竞速认证的准确和完整副本 （定义见下文）以及极限竞速自2022年1月1日起向美国证券交易委员会提交的其他声明、报告、附表、表格和其他文件 （统称，连同其中的任何证物和附表及其他信息，以及其中的其他信息，照原样 自提交之日起补充、修改或修改，”极限竞速 SEC 文件”），此类文件除外 可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。除极限竞速披露附表第3.4（a）部分中规定的情况外， Forza 或其官员必须向 Forza 提交的所有重要声明、报告、附表、表格和其他文件 美国证券交易委员会已经按时提交了这样的文件。截至向美国证券交易委员会提交时（或者，如果在此之前被文件修改或取代） 本协议的签订日期，然后是提交此类文件之日），《极限竞速 SEC》的每份文件在所有重要方面均符合 《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，据极限竞速所知，截至目前 当它们提交时，《极限竞速 SEC 文件》均未包含任何不真实的重大事实陈述或未提及材料 鉴于当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 它们是制作的，没有误导性，除非此类极限竞速 SEC 文件中的信息已被修改或取代 后来在本文发布之日之前提交的《极限竞速 SEC 文件》。联交所（A）规则第13a-14条所要求的认证和声明 与极限竞速 SEC 文件相关的法案和 (B) 18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条）（统称为”极限竞速 认证”）准确、完整，其形式和内容符合所有适用的法律要求。如 在本第 3 条中使用的 “文件” 一词及其变体应广义解释为包括以下任何方式 向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供的文件或信息。

(b) 极限竞速 SEC 文件中包含或以引用方式纳入的财务报表（包括任何相关附注）：(i) 编译为 在所有重要方面都应遵守美国证券交易委员会公布的适用于该规章制度的规定；(ii) 是按照以下规定制定的 使用公认会计原则（除非此类财务报表附注中另有说明，或者未经审计的财务报表另有说明） 美国证券交易委员会10-Q表允许，但未经审计的财务报表不得包含脚注且受正常约束 以及经常性年终调整（这些调整数额不合理）应持续适用，除非另有规定 在所示期间均在其中注明；以及 (iii) 在所有重要方面公允列报合并财务状况 极限竞速截至其相应日期的经营业绩和极限竞速在所涉期间的现金流量。其他 正如在本文发布之日之前提交的极限竞速 SEC 文件中明确披露的那样，极限竞速没有实质性变化 根据公认会计原则，需要在极限竞速财务报表中披露的会计方法或原则。 极限竞速及其各子公司的账簿和其他财务记录在所有重大方面都是真实和完整的。

(c) 极限竞速 自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，审计师一直是：（i）注册的公共会计师事务所（按定义） 在《萨班斯-奥克斯利法案》第 2 (a) (12) 条中）；（ii）据极限竞速所知，在《极限竞速》中 “独立” 《交易法》中第S-X条的含义；以及（iii）据极限竞速所知，（g）至小节的规定 (l)《交易法》第10A条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督局颁布的规章制度 在此之下董事会。

(d) 除外 正如《极限竞速》披露时间表第 3.24 (d) 部分所述，从2022年1月1日起至本文发布之日，极限竞速尚未收到 美国证券交易委员会或其工作人员发出的任何评论信，或纳斯达克股票市场有限责任公司或其工作人员发出的任何与之相关的信函 到将极限竞速普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司除名或维持其上市。极限竞速尚未透露任何未解决的问题 其极限竞速 SEC 文件中的评论。

(e) 自那以后 2022年1月1日，尚未对财务报告或会计政策与惯例进行过正式的内部调查 与极限竞速（Forza）首席执行官或首席财务官讨论、审查或在其指导下发起 董事会或其任何委员会，但普通课程审计或会计政策与惯例或内部审查除外 萨班斯-奥克斯利法案要求的控制措施。

(f) 极限竞速 在所有重要方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及适用的上市和治理 纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度。

(g) 除外 正如极限竞速 SEC 文件所述，极限竞速维持财务报告的内部控制体系（定义见第 13a-15 (f) 条） 以及《交易法》第15d-15 (f) 条)，这足以为财务报告的可靠性提供合理的保证 以及根据公认会计原则，包括足够的政策和程序，为外部目的编制财务报表 提供合理的保证 (i) 保证 Forza 保存的记录能够以合理的细节准确、公平地反映极限竞速 交易和资产处置; (ii) 必要时记录交易以便编制财务报表 根据公认会计原则，(iii) 收入和支出只能根据管理层和极限竞速的授权支付 董事会，以及 (iv) 关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置极限竞速 可能对极限竞速财务报表产生重大影响的资产。极限竞速已经评估了极限竞速的有效性 对财务报告的内部控制，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的 Forza SEC 文件中列出 这是一份关于10-k表或10-Q表格（或其任何修正案）的报告，其关于内部控制有效性的结论 超过截至此类报告或基于此类评估的修正所涉期间结束时的财务报告。极限竞速已经透露 致极限竞速的审计师和极限竞速董事会审计委员会（并向公司提供了该报告的摘要） 此类披露的重要方面) (A) 内部设计或运作中的所有重大缺陷和重大缺陷 控制财务报告，这些报告很可能会对极限竞速记录、处理、总结和汇总的能力产生不利影响 报告财务信息以及 (B) 任何涉及管理层或其他有重大损失的员工的欺诈行为，无论是否重大 在极限竞速（Forza）的财务报告内部控制中扮演的角色。除非在该日期之前提交的极限竞速 SEC 文件中披露 因此，极限竞速（Forza）尚未发现极限竞速财务内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷 报告。自2022年1月1日以来，极限竞速对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(h) 除外 正如极限竞速 SEC 文件所述，极限竞速 “披露控制和程序”（定义见规则 13a-15 (e) 和《交易法》第15d-15（e）条）的设计合理，旨在确保所需的所有信息（包括金融和非金融） 将由极限竞速在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，并将所有此类信息收集并传送给 Forza的管理层将视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定并进行认证。

(i) 从那时起 2022年1月1日，(i) 极限竞速尚未收到或以其他方式获得或知悉任何重大投诉、指控、断言或 关于极限竞速的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面或口头索赔 2022年1月1日之后期间的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或索赔 Forza 在本协议签订之日后从事了可疑的会计或审计行为（上述任何行为除外） 没有合理的依据），以及（ii）没有代表极限竞速的律师，无论是否受雇于极限竞速，都没有报告过以下证据 与2022年1月1日之后的时期相关的严重违反证券法、违反信托义务或类似的违规行为 极限竞速或极限竞速董事会或其任何委员会的代理人，据极限竞速所知，极限竞速的任何董事或高级管理人员 极限竞速。

3.25 没有 其他陈述或保证。除本协议中明确规定的陈述和保证外，两者都不是 极限竞速（Forza）或代表极限竞速的任何其他人对极限竞速或任何其他人做出任何明示或暗示的陈述或保证 其子公司或向公司提供的与本文所设想的交易有关的任何其他信息。

3.26 免责声明 其他陈述和保证。极限竞速（Forza）承认并同意，除非明确的陈述和保证 本协议中规定 (a) 公司和合并子公司均未作任何陈述，公司和合并子公司均未作出任何陈述 或与其自身或其业务有关的担保，或与本协议所设想的交易有关的其他担保，包括 合并，Forza或其子公司各自的代表均不依赖公司的任何陈述或保证 或合并子公司，本协议中明确规定的除外，(b) 没有人获得公司或合并子公司的授权 作出与公司、Merger Sub或其各自业务有关的任何陈述或保证，以及此类陈述（如果作出） 或保修不得被极限竞速视为已获得公司或合并子公司的授权，以及 (c) 任何估计、预测， 预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或提供或处理的任何其他材料或信息 对极限竞速、其子公司或其任何代表的陈述或担保现在和不应被视为或包括陈述或保证 除非任何此类材料或信息是本协议中规定的任何明示陈述或担保的主体。

3.27 银行 账户。《极限竞速》披露表的第 3.27 部分提供了有关由或维护的每个账户的准确信息 为 Forza 或任何银行或其他金融机构的任何 Forza 子公司谋利，包括银行名称 或金融机构、账号、截至 2024 年 8 月 9 日的余额以及所有获准提款的个人的姓名 或者从此类账户中提款

文章 4
双方的某些契约

4.1 访问 和调查。各缔约方应并应作出商业上合理的努力，促使该缔约方的代表： (a) 在正常工作时间内，为另一方和该另一方的代表提供合理的访问权限 党的代表、人员和资产以及所有现有的账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件 以及与该方及其子公司有关的信息；(b) 提供另一方和该另一方的代表 附上现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件、产品数据以及其他相关文件和信息的副本 提供给该方及其子公司，并附上有关该方的额外财务、运营和其他数据及信息 以及另一方可能合理要求的子公司；以及 (c) 允许另一方的高级管理人员和其他员工 在收到合理通知后，在正常工作时间内与该公司的首席财务官和其他高级管理人员和经理会面 负责该缔约方财务报表和该缔约方内部控制的一方讨论诸如此类的事项 为了使另一方能够履行其在萨班斯-奥克斯利法案下的义务，另一方可能认为必要或适当 法案及其相关规则和条例。极限竞速或公司根据本节进行的任何调查 4.1 应以不合理地干扰另一方业务开展的方式进行。没有 限制前述任何内容的概括性，在收盘前期间，各方应立即向对方提供 派对副本：

(i) 该缔约方截至每个日历月底的未经审计的月度合并资产负债表以及相关的未经审计的月度合并资产负债表 该日历月的经营报表、股东权益表和现金流量表，这些报表应 在该日历月结束后三十 (30) 天内交付，或双方以书面形式可能商定的更长期限内交付；

(ii) 任何 一方或代表一方向其股东发送的书面材料或信函；

(iii) 任何 由一方或代表一方向任何 Forza Material 合同或公司的任何一方发送的重大通知、文件或其他通信 实质性合同（如适用），或任何 Forza 材料合同或公司材料合同的任何一方发送给一方的材料合同（如适用） （不包括仅与该当事方与任何此类另一方之间的例行商业交易有关的任何通信） 极限竞速材料合同或公司材料合同（如适用），属于正常业务过程中发送的类型 并符合过去的做法）；

(iv) 任何 以缔约方名义向任何政府机构提交或以其他方式提供、提交或发送的通知、报告或其他文件 与预期交易的关系；

(v) 任何 由缔约方或代表缔约方发送或发送给该缔约方的非特权通知、文件或其他信函，涉及任何待处理或受到威胁的通知、文件或其他信函 涉及或影响该方的法律诉讼；以及

(vi) 任何 缔约方从任何政府机构收到的重大通知、报告或其他文件。

尽管如此 综上所述，任何一方均可限制上述访问权限，但以此类访问要求该方放弃律师-委托人的权利为限 特权或代理工作产品特权，或违反适用于该方的任何法律要求； 前提是， 那样的 缔约方或其子公司 (i) 仅有权隐瞒在不造成此类违规行为的情况下可能无法提供的信息 或豁免，(ii) 应向另一方提供在不造成此类违规或豁免的情况下可能提供的所有相关信息 （在允许的范围内，包括任何此类信息的编辑版本）和（iii）应订立有效和适当的协议 另一方可能合理要求的联合防御协议或其他保护安排，以便提供所有此类信息 可以在不造成此类违规或豁免的情况下提供给另一方。

4.2 操作 《极限竞速》的业务。

(a) 除外 正如本协议明确规定的《极限竞速》披露附表第 4.2 (a) 部分所规定，视适用情况而定 法律或除非公司另有书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附带条件）， 在预收盘期间：(i) 极限竞速和极限竞速各子公司应 (i) 努力执行，并视交易的关闭而定 预期的交易；以及 (ii) 立即将以下情况通知公司：(A) 任何人发出的任何指控的通知或其他通信 任何预期交易都需要或可能需要征得该人的同意；(B) 任何法律程序 针对、涉及、涉及或以其他方式影响极限竞速或其任何已成立的子公司，或据极限竞速所知， 在本协议签订之日后对极限竞速或其任何子公司构成威胁；以及 (C) 任何书面通知，或据所知 《极限竞速》，任何人声称已经或将要向此类人员支付任何实质性款项或其他物质义务的其他来文 在本协议签订之日之前或之后的任何时间，发票或与协议或交易相关的其他通信除外 在正常业务过程中，与预期交易相关的付款或义务或确定的付款或义务 在本协议中，包括《极限竞速》披露时间表。

(b) 期间 在收盘前期间，极限竞速应通过交付更新的极限竞速披露时间表，立即书面通知公司： (i) Forza 发现在本日期或之前发生或存在的任何事件、状况、事实或情况 协议以及导致或构成 Forza 在本协议中所作的任何陈述或担保中存在重大不准确之处； (ii) 在本协议签订之日之后发生、出现或存在的任何可能导致的事件、条件、事实或情况 或构成 Forza 在本协议中所作的任何陈述或担保中存在重大不准确之处，前提是：(A) 此类陈述或 截至此类事件、状况、事实或情况发生、存在或发现之时已作出保证；或 (B) 此类事件、状况、事实或情况在本协议签订之日或之前发生、发生或存在；(iii) 任何 严重违反极限竞速的任何契约或义务；以及 (iv) 任何合理的事件、条件、事实或情况 预计将及时满足第6条、第7条和第8条规定的任何条件 8 不可能或可能性较小。在不限制前述内容概括性的前提下，极限竞速应立即通知 公司以书面形式就任何法律诉讼或材料、威胁、提起或主张的书面索赔，或与之相关的任何法律诉讼或材料， 或以其他方式影响极限竞速或其子公司，或据极限竞速所知，影响极限竞速的任何董事、高级管理人员或关键员工。没有 根据本第 4.2 (b) 节向公司发出的通知将更改、限制或以其他方式影响任何 本协议或《极限竞速》中包含的 Forza 或其任何子公司的陈述、担保、承诺或义务 就第 8.1 节而言，披露时间表。

4.3 操作 公司业务。

(a) 除外 如公司披露附表第4.3 (a) 部分所述，如本协议所明确规定，视适用情况而定 法律或除非 Forza 另有书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意），在此期间 收盘前期：(i) 公司及其各子公司应 (i) 努力执行，并视预期交易的结束而定 交易；以及 (iii) 立即将以下情况通知极限竞速：(A) 任何人发出的任何声称同意的通知或其他通信 该人正在或可能需要与任何预期的交易有关；(B) 任何针对、相关的法律诉讼 向、涉及或以其他方式影响公司或其任何已成立的子公司，或据公司所知，受到威胁 在本协议签订之日后针对公司或其任何子公司；以及 (C) 任何书面通知，或据其所知 公司，任何人声称已经或将要向其支付任何重大款项或其他重大义务的其他通信 此类人员在本协议签订之日之前或之后的任何时间，发票或与协议相关的其他通信除外 或正常业务过程中的交易、与预期交易相关的付款或义务或付款或义务 本协议中规定的内容，包括公司披露时间表。

(b) 期间 在收盘前期间，公司应通过交付更新的公司披露时间表，立即以书面形式将以下内容通知极限竞速： (i) 公司发现在本日期或之前发生或存在的任何事件、状况、事实或情况 协议以及导致或构成本公司在本协议中所作的任何陈述或担保中存在重大不准确之处； (ii) 在本协议签订之日之后发生、出现或存在的任何事件、条件、事实或情况，并且会导致或 在以下情况下，本公司在本协议中所作的任何陈述或担保均构成重大不准确之处：(A) 此类陈述 或在此类事件、状况、事实或情况发生、存在或发现之时已作出保证；或 (B) 此类事件、状况、事实或情况在本协议签订之日或之前发生、发生或存在；(iii) 任何 严重违反公司的任何契约或义务；以及 (iv) 任何合理的事件、条件、事实或情况 应及时满足第6、第7和第8条规定的任何条件 不可能或几乎不太可能。在不限制前述内容概括性的前提下，公司应立即向极限竞速提供以下建议 撰写任何法律诉讼或材料，以书面形式威胁提出的，针对或与之相关的提起或主张的书面索赔，或 以其他方式影响公司或其任何子公司，或据公司所知，影响任何董事、高级管理人员或主要员工 本公司或其任何子公司的。没有根据此向极限竞速发出任何通知 第 4.3 (b) 节应更改、限制或以其他方式影响任何陈述、保证、承诺或义务 就第 7.1 节而言，本协议或公司披露附表中包含的公司。

4.4 负面 义务。

(a) 除外 (i) 根据本协议的明确设想或允许，(ii)《极限竞速》披露附表第 4.4 (a) 部分的规定，(iii) 根据适用法律的要求，或 (iv) 事先征得公司的书面同意（不得无理拒绝）， 延迟或有条件的），在自执行和交付本协议起一直持续到 根据第 9 条终止本协议的最早时间和生效时间，Forza 不会，也不应该 它促使或允许其任何子公司进行以下任何操作：

(i) 声明， 累积、预留或支付任何股息，或就其除股票以外的任何股本进行任何其他分配 根据极限竞速（Forza）的公司注册证书应计作为股息发行的极限竞速资本股票；

(ii) 修改 Forza 的公司注册证书、章程或其他章程或组织文件，或合并的效力或成为任何合并的当事方， 合并、股票交换、业务合并、资本重组、股票重新分类、股票分割、反向股票拆分或 类似的交易，除非本协议明确规定；

(iii) 贷款 向任何人提供资金；为借款承担或担保任何债务；发行或出售任何债务证券或期权、认股权证， 收购任何债务证券；为他人的任何债务证券提供担保；或作出任何资本支出或承诺的其他权利；

(iv) 制作， 撤销、更改或撤销任何重大纳税选择；对任何收入或其他重要纳税申报表提交任何重大修改；采用或 变更（或要求采用或更改）任何与税收有关的重大会计方法；变更（或要求更改）任何年度税款 会计期；签订任何税收分配协议、税收共享协议或税收赔偿协议（商业合同除外） 在正常业务过程中签订（主要标的不是税收）；签订任何成交协议 就任何实质性税款而言；解决或妥协任何与材料有关的索赔、通知、审计报告或评估 税额；向任何税务机关申请或签订任何有关税收的裁决；放弃任何索取材料的权利 退税；或同意或要求延长或豁免适用于任何重大税收索赔的时效期限 或评估；

(v) 输入 在正常业务流程之外进行任何重大交易；

(vi) 输入 签署、修改或终止除正常业务过程以外的任何 Forza 材料合同；

(vii) 终止 或在任何重大方面修改任何重大保险单，或未能行使与任何重大保险单有关的续保权，除非已更换 制定经极限竞速董事会批准的商业上合理的新政策；

(viii) 其他 根据法律或公认会计原则的要求，采取任何行动来更改极限竞速的会计政策或程序；

(ix) 问题 极限竞速普通股或极限竞速的其他证券的任何股份，或因借款而产生的任何债务；或

(x) 同意， 下定决心或承诺执行上述任何一项。

(b) 除外 (i) 如本协议明确设想或允许的那样，(ii) 如公司披露附表第4.4 (b) 部分所述，(iii) 根据适用法律的要求，或 (iv) 经极限竞速事先书面同意（不得无理拒绝、延迟同意） 或有条件的），在自执行和交付本协议起一直持续到 在根据第9条和生效时间终止本协议之前，公司不得，也不 它是否应促使或允许其任何子公司采取以下任何行动：

(i) 声明， 累积、预留或支付任何股息，或就除股份以外的任何股本进行任何其他分配 根据公司注册证书应计作为股息发行的公司股本；

(ii) 修改 公司的公司注册证书、章程或其他章程或组织文件；

(iii) 贷款 向任何人提供资金；为借款承担或担保任何债务；发行或出售任何债务证券或期权、认股权证， 收购任何债务证券；为他人的任何债务证券提供担保；或作出任何资本支出或承诺的其他权利；

(iv) 制作， 撤销、更改或撤销任何重大纳税选择；对任何收入或其他重要纳税申报表提交任何重大修改；采用或 变更（或要求采用或更改）任何与税收有关的重大会计方法；变更（或要求更改）任何年度税款 会计期；签订任何税收分配协议、税收共享协议或税收赔偿协议（商业合同除外） 在正常业务过程中签订（主要标的不是税收）；签订任何成交协议 就任何实质性税款而言；解决或妥协任何与材料有关的索赔、通知、审计报告或评估 税额；向任何税务机关申请或签订任何有关税收的裁决；放弃任何索取材料的权利 退税；或同意或要求延长或豁免适用于任何重大税收索赔的时效期限 或评估；

(v) 输入 在正常业务流程之外进行任何重大交易；

(vi) 输入 签订、修改或终止除正常业务过程以外的任何公司重大合同；

(vii) 终止 或在任何重大方面修改任何物质保险单，或未能行使续保权，除非已更换 持有经公司董事会批准的商业上合理的新政策；

(viii) 其他 除法律或公认会计原则的要求外，采取任何行动更改公司的会计政策或程序；或

(ix) 同意， 下定决心或承诺执行上述任何一项。

4.5 没有 招标。

(a) 来自 以及在本协议生效之日之后至生效时间或本协议终止日期（如果有）中以较早者为准 根据第9条，各方同意，其或其任何子公司均不得，并且各方将合理地使用其合理的用途 尽最大努力促使每位高管、董事、员工、投资银行家、律师、会计师、代表、顾问 或其或其任何子公司聘用的其他代理人，不得直接或间接：(i) 招引、发起、故意鼓励、 诱导或故意促进任何收购提案或收购询问的沟通、提出、提交或公告 或者采取任何可以合理预期会导致收购提案或收购调查的行动；(ii) 向任何非公开机构提供信息 与收购提案或收购调查有关或回应的任何人提供的有关该方的信息；(iii) 参与讨论（除了告知任何人本第 4.5 (a) 节中包含的条款的存在外）或 就任何收购提案或收购调查与任何人进行谈判；(iv) 批准、认可或推荐任何 收购提案（受第 5.6 节和第 5.7 节的约束）；或 (v) 执行或签订任何意向书或类似内容 考虑或以其他方式与任何收购交易（允许的保密协议除外）相关的文件或任何合同 如下所示； 提供的， 然而，尽管本第 4.5 (a) 节中包含任何内容，但在此之前 (x) 就公司而言，为所需的公司股东投票；(y) 就极限竞速而言，为所需的极限竞速股东投票， 该当事方可向其中的任何人提供有关该当事方的非公开信息，并与其进行讨论或谈判 对真正的书面收购询问或收购提案的回应，该方董事会在其中决定 在咨询其独立财务顾问（如果有）及其外部法律顾问后，善意构成或合理地将如此 在以下情况下，预计将产生优越报价（且不撤回）：(A) 该方或该方的任何代表均不得 就此类收购调查或收购提案而言，严重违反了本第 4.5 节，(B) 董事会 该当事方在与外部法律顾问磋商后，本着诚意得出结论，不采取此类行动是合理的 预计将导致违反该方董事会根据适用的法律要求承担的信托义务； (C) 在向该人提供任何此类非公开信息或与该人进行讨论之前，该方向另一方提供 当事方关于该人身份的书面通知，该人与此类收购有关的任何书面信函的副本 询问或收购提案，以及该方有意向其提供非公开信息或与之进行讨论 该人；(D) 该当事方从该人那里收到一份已签订的保密协议，其中至少包含同样的有利条款 对该当事方（总的来说对该缔约方的限制不减轻）； 提供的 停顿条款应当 在董事会认为此类停顿条款可能与... 不一致的范围内，不得被要求 该方董事会根据适用的法律要求承担的信托责任；以及 (E) 至少两 (2) 个工作日 在向该人提供任何此类非公开信息之前，该方向另一方提供此类非公开信息 （仅限该当事方事先未向另一方提供此类非公开信息）。在不限制普遍性的情况下 在上述各点中，各缔约方承认并同意，如果该缔约方的任何代表（不论该代表与否） 意在代表该方行事）采取任何行动，如果该方采取将构成违反本协议的行动 在第 4.5 节中，此类代表采取此类行动应被视为构成对本节的违反 4.5 就本协议而言，由该当事方执行。

(b) 如果 在预收盘期间，任何一方或该方的任何代表随时收到收购提案或收购查询 期限，则该方应立即（在任何情况下都不迟于该方得知此类收购提案后的24小时） 或收购查询）以口头和书面形式向另一方通报此类收购提案或收购查询（包括 提出或提交此类收购提案或收购询问的人的身份及其条款，包括副本 向该方提交的所有与评估此类收购提案或收购调查合理相关的文件中）。这样 当事方应及时合理地向另一方通报有关状态和材料的所有重要方面 任何此类收购提案或收购调查的条款及其任何实质性修改或拟议修改。

(c) 每个 当事方应立即停止并促使终止与任何人进行的任何现有讨论、谈判和沟通 与截至本协议签订之日的任何收购提案或收购查询有关。

文章 5

双方的额外协议

5.1 联合 委托书和表格 S-4。关于极限竞速（Forza）股东大会和公司股东大会，尽快举行 在本协议签订之日之后，在切实可行的情况下，公司和极限竞速应准备并向美国证券交易委员会提交联合委托声明 公司应准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格（其中应包括联合委托书）。公司和极限竞速 双方应尽其合理的最大努力：(i) 促使根据《证券法》尽快宣布S-4表格生效 提交后切实可行；(ii) 确保S-4表格在所有重要方面均符合证券的适用条款 《法案》和《交易法》；以及（iii）在完成合并所需的时间内保持S-4表格的有效期。公司应通知 Forza 在 S-4 表格生效或 S-4 表格的任何补充或修正提交之时立即生效，以及 与以下事项有关的公司普通股发行的任何止损令或暂停其资格 在任何司法管辖区进行发行或出售的合并。公司和极限竞速均应尽其合理的最大努力：（A）原因 联合委托书将尽快邮寄给公司的股东和极限竞速的股东 根据《证券法》宣布S-4表格生效后，(B) 确保联合委托书在所有材料中均符合要求 尊重《证券法》和《交易法》的适用条款。公司还应采取任何其他行动（除了 有资格在《证券法》要求的任何司法管辖区（现在不具备此资格）开展业务， 《交易法》、任何适用的外国或州证券或 “蓝天” 法律及其下的规章制度 与合并中公司普通股的发行有关，极限竞速应向公司提供有关的所有信息 Forza 应与任何此类行动有关的合理要求。

5.2 装修 信息的。公司和极限竞速应向另一方提供有关该人及其关联公司的所有信息 《证券法》或《交易法》要求在表格S-4或联合委托书中列出。公司每一个 并且极限竞速应立即更正其提供的任何信息，以便在S-4表格或联合委托书中使用 此类信息在任何重要方面均已成为虚假或误导性信息。公司和极限竞速均应采取一切措施 必要时修改或补充表格S-4或联合委托声明（如适用），以及生成S-4表格或联合委托声明， 经修订或补充，将向美国证券交易委员会提交并分发给公司普通股和/或极限竞速普通股的持有人， 在每种情况下，均在适用法律要求的范围内。

5.3 秒 评论。公司和极限竞速应立即向另一方及其律师提供任何评论或其他通信， 极限竞速、公司或其法律顾问可能从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关S-4表格的书面或口头信息 或在收到此类评论后立即签署联合委托声明。在提交S-4表格或联合委托书之前 与美国证券交易委员会（在每种情况下都包括其任何修正案或补充，但与之相关的任何修正案除外） a. 公司负面建议变更或极限竞速否定建议变更或将其传播给公司持有人 普通股或极限竞速普通股，或回应美国证券交易委员会对S-4表格或联合委托书的任何评论 极限竞速（Forza）及其公司应为另一方及其律师提供合理的机会来审查和评论此类表格 S-4、联合委托书或回应（包括其拟议的最终版本），极限竞速和公司均应提供 合理和善意地考虑另一方或其律师的任何评论。

5.4 公司 股东大会；批准合并子公司的唯一股东

(a) 该 公司应采取一切必要行动，尽快正式召开、通知、召集和举行公司股东大会 在S-4表格宣布生效后切实可行，与此相关的公司应邮寄联合委托书 在此类会议之前致公司普通股的持有人。除非公司董事会已生效 公司不利建议变更在本协议第 5.6 节允许的情况下，联合委托书应包括公司 董事会建议。在遵守本协议第 5.6 节的前提下，公司应尽合理的最大努力：(a) 向持有人索取 公司普通股代理人支持批准公司股东提案；以及（b）采取所有其他必要行动 或者最好获得适用法律要求的公司普通股持有人的投票或同意，才能获得此类批准。 公司应按照极限竞速的要求随时向极限竞速通报代理招标结果。曾经是公司股东 会议已召集并通知，未经公司同意，公司不得推迟或延期公司股东大会 极限竞速（除了：(i) 以获得其股东的法定人数；或 (ii) 公司合理确定的遵守规定 适用法律）。公司应尽其合理努力与极限竞速（Forza）合作，于以下日期举行公司股东大会 在本协议签订之日后，在合理可行的情况下尽快在极限竞速股东大会的同一天和同一时间举行， 并为每一次此类会议设定相同的记录日期.如果公司董事会对公司不利建议进行变更，则不会 更改公司向公司股东处的公司普通股持有人提交股票发行批准的义务 开会进行审议和表决，除非本协议已根据其在公司之前的条款终止 股东大会。

(b) 批准 由唯一股东撰写。在本协议执行和交付后，公司作为Merger Sub的唯一股东，立即 应根据DGCL通过本协议并批准合并。

5.5 极限竞速 股东大会。极限竞速应采取一切必要行动，正式召集、通知、召集和扣押极限竞速股东 在 S-4 表格宣布生效后，尽快举行会议，与此相关的是，极限竞速将邮寄 在极限竞速股东大会之前向极限竞速普通股持有人发表的联合委托书。除了 极限竞速董事会应在本协议第 5.7 节（联合委托声明）的允许下实施极限竞速不利建议变更 应包括极限竞速董事会建议。在遵守本文第 5.7 节的前提下，Forza 应尽合理的最大努力：(i)) 征求极限竞速普通股代理持有人支持通过本协议和批准合并；以及 (ii) 采取所有其他必要或可取的行动，以确保适用的要求获得极限竞速普通股持有人的投票或同意 获得此类批准的法律。极限竞速应按要求向公司和合并子公司通报代理招标结果的最新情况 由公司和Merger Sub撰写一旦召集并注意到极限竞速股东大会，极限竞速不得推迟或休会 未经公司和合并子公司（以下除外）同意的极限竞速股东大会，以获得其股东的法定人数； 或 (B) Forza 为遵守适用法律而合理确定）。极限竞速将尽其合理努力与之合作 公司和Merger Sub将在公司股东大会的同一天和同时举行极限竞速股东大会 在本协议签订之日后尽快在合理可行的情况下尽快举行，并为每次此类会议设定相同的记录日期。如果是极限竞速 董事会对《极限竞速》的否定建议进行了变更，但不会改变 Forza 提交采纳本协议的义务 并在极限竞速股东大会上批准合并，供极限竞速普通股持有人考虑和表决，除非 本协议应在极限竞速股东大会之前根据其条款终止。

5.6 公司 董事会建议。

(a) 公司同意，在遵守第 5.6 (b) 条和第 5.6 (c) 节的前提下：(i) 公司董事会应建议 公司股东投票批准公司股东提案，公司应尽其合理的最大努力 征求此类批准（公司董事会提出的由公司股东投票批准的建议） 本协议中考虑向极限竞速股东发行的普通股被称为”公司 董事会建议”)；以及 (ii) 不得以不利的方式撤回或修改公司董事会的建议 向极限竞速（Forza）提出，公司董事会或其任何委员会均未通过任何撤回或修改公司董事会建议的决议 应以不利于极限竞速的方式采纳或提出。

(b) 尽管如此 如果在公司股东批准本协议之前的任何时候，第 5.6 (a) 节中包含任何与之相反的内容， 公司收到一份真正的书面收购提案（该收购提案不是由于严重违反本节而产生的） 4.5) 来自任何尚未撤回的人，经与外部法律顾问和外部财务顾问协商， 公司董事会应本着诚意确定此类收购提案为优先报价，公司 董事会可以以不利于极限竞速的方式扣留、修改、撤回或修改公司董事会的建议，或者（如果适用） 推荐此类高级优惠（统称为”公司董事会负面建议变更”) 如果，但前提是 公司董事会在征求意见后，根据其认为相关的事项，真诚地做出决定 其外部法律顾问，鉴于此类优先要约，未能对公司董事会提出反对的建议变更， 有理由预计将导致违反公司董事会根据适用法律承担的信托义务 要求； 提供的，在更改公司董事会否定建议之前，(i) Forza 会收到来自 Forza 的书面通知 公司确认公司董事会打算至少提前五 (5) 个工作日更改其建议 实施公司董事会不利建议变更（”公司推荐决定通知”）， 但此类通知不应被视为构成公司董事会的反对建议变更；(ii) 此类通知描述合理 详细说明此类高级优惠的实质性条款和条件，包括提出此类优惠的人的身份（及附件） 任何书面协议或其他反映相关重要条款的文件的最新、最完整版本）；(iii) 应极限竞速的要求，公司应在这五 (5) 个工作日期间与极限竞速进行真诚的谈判以进行此类调整 遵守本协议的条款和条件，这样就不再需要更改公司董事会的不利建议等等 收购提案不再构成优先要约，并且（iv）在考虑了任何此类谈判的结果并给出之后 对极限竞速提出的任何新提案（如果有）生效，并在与外部法律顾问和外部财务顾问协商后， 公司董事会应本着诚意确定此类收购提案仍然是一项更优惠的报价 以及未能根据第 9.1 (k) 节实施公司董事会不利建议变更或终止本协议 鉴于此类优先报价，下文有理由预计将与公司董事会的信托义务不一致 根据适用的法律要求任命董事。本第 5.6 (b) 节的要求和规定也适用于 任何此类收购提案的条款发生任何重大变更时，每项此类重大变更均应要求成立一家新公司 建议确定通知，但提及的五 (5) 个工作日应视为四 (4) 个工作日。

(c) 尽管如此 如果在公司批准本协议之前的任何时候，第 5.6 (a) 节中包含的任何相反内容 股东，如果发生影响或将要发生的事件、事实、发展、情况或事件，公司董事会可以 合理可能影响在本日期之后发生或出现的公司业务、资产或运营 截至本协议生效之日或之前，公司董事会既不了解协议，也无法合理预见该协议 协议并在本协议签订之日后由公司董事会公布 (a”公司介入 事件”），如果经磋商后本着诚意作出决定，则进行公司董事会否定建议变更 与其外部法律顾问一起，鉴于该公司未能实施公司董事会不利建议变更 可以合理地预计，介入事件将严重违反公司董事会的信托义务 适用的法律要求； 提供的， 然而，公司董事会不得影响公司董事会 因公司干预事件而导致的负面建议变更，除非 (i) 公司应事先书面通知至 极限竞速（”公司介入事件建议裁定通知”) 至少五 (5) 项业务 在其打算实施此类公司董事会不利建议变更的前几天，(ii) 此类通知如中所述 合理地详细说明此类意图的事实和理由，(iii) 如果极限竞速提出要求，公司应在这五 (5) 期内 工作日期间，本着诚意与极限竞速进行谈判，对本协议的条款和条件进行此类调整 不再需要更改与公司干预事件相关的公司董事会不利建议，以及 (iv) 在考虑了任何此类谈判的结果并使极限竞速提出的任何新提案（如果有）生效之后，以及之后 在征求外部法律顾问的意见后，公司董事会应本着诚意确定未这样做 合理预期，公司董事会更改与此类公司干预事件有关的负面建议 与适用法律要求下公司董事会的信托义务不一致。条款 本第 5.6 (c) 节还适用于与任何此类公司有关的事实和情况的任何重大变化 介入事件和每项此类重大变更都需要一份新的公司干预事件建议决定通知， 但提及的五 (5) 个工作日应视为四 (4) 个工作日。为了进一步澄清起见，公司 不得允许董事会根据本节对公司董事会不利建议进行变更 5.6 (c) 关于任何收购提案或与之相关的收购提案（该提案应在所有方面均受本节的涵盖和约束） 5.6 (b)。

(d) 什么都没有 本协议中包含的应禁止公司或其董事会 (i) 向股东披露信息 公司的立场符合《交易法》第14e-2 (a) 条的设想或遵守第14d-9条的规定 根据《交易法》（《交易法》第14d-9（f）条除外），以及（ii）“停下来，观察和倾听” 根据《交易法》第14d-9（f）条与极限竞速股东沟通； 提供的， 然而，那个 本第 5.6 (d) 节不应被视为影响除此类 “停止、查看和” 以外的任何此类披露 倾听” 沟通，否则将被视为公司董事会的负面建议变更； 提供的， 更远的， 本第 5.7 (c) 节允许的任何此类披露（“停下来、观察和倾听” 除外） 《交易法》第 14d-9 (f) 条所规定的通信或类似通信）应被视为 除非公司董事会明确公开重申公司，否则更改公司董事会的反对建议 董事会在此类信函中提出建议 (x) 或 (y) 在收到书面请求后的三 (3) 个工作日内提出建议 极限竞速。为清楚起见，一份描述公司收到收购提案情况的符合事实的公开声明， 公司董事会尚未就此类收购的可取性或可取性采取任何立场 有关提案和本协议的实施将不被视为公司董事会的反对建议 更改。

5.7 极限竞速 董事会建议。

(a) 极限竞速 同意，在遵守第 5.7 (b) 条和第 5.7 (c) 节的前提下：(i) 极限竞速董事会应建议 Forza 的 股东投票批准极限竞速股东提案（极限竞速董事会向极限竞速股东提出的建议） 投票批准《极限竞速》股东提案，该提案被称为”极限竞速董事会建议”）；以及 (ii) 不得以不利于公司或合并子公司的方式撤回或修改极限竞速董事会的建议，也不得通过任何决议 极限竞速董事会或其任何委员会要求以不利于的方式撤回或修改极限竞速董事会的建议 公司或合并子公司应被采纳或提出。

(b) 尽管如此 如果在《极限竞速》股东提案获得批准之前的任何时候，则在第 5.7 (a) 节中包含任何相反的内容 极限竞速股东收到了一份真正的书面收购提案（该收购提案并非源于 任何人严重违反第4.5）条的行为，但尚未撤回，且经与外部法律顾问协商 以及外部财务顾问，极限竞速董事会应本着诚意确定该收购提案是 一项高级优惠，极限竞速董事会可以以不利的方式拒绝、修改、撤回或修改极限竞速董事会的建议 给 Forza 或（如果适用）推荐此类高级优惠（统称为”极限竞速董事会负面建议变更”) 如果，但前提是，极限竞速董事会在磋商后根据其认为相关的事项真诚地做出决定 与其外部法律顾问一起，鉴于此类优先报价，未能对极限竞速董事会否定建议进行变更， 根据适用的法律要求，可以合理地预计会违反极限竞速董事会的信托义务； 提供的，在做出极限竞速董事会否定建议变更之前，(i) 公司和合并子公司会收到书面通知 Forza 确认极限竞速董事会打算至少提前五 (5) 个工作日更改其建议 影响极限竞速董事会的负面建议变更（”极限竞速推荐决定通知”）， 但此类通知不应被视为构成 Forza 董事会否定建议变更；(ii) 此类通知描述合理 详细说明此类高级优惠的实质性条款和条件，包括提出此类优惠的人的身份（及附件） 任何书面协议或其他反映相关重要条款的文件的最新、最完整版本）；(iii) 应公司的要求，极限竞速应在这五 (5) 个工作日期间与公司进行真诚的谈判，以便 对本协议的条款和条件进行此类调整，因此不再需要对极限竞速董事会的不利建议进行更改 且此类收购提案不再构成优先要约；以及 (iv) 在考虑了任何此类谈判的结果之后 并使公司提出的任何新提案（如果有）生效，并在与外部法律顾问和外部财务顾问协商后 顾问们，极限竞速董事会应本着诚意确定此类收购提案仍然是上级提案 要约且未能根据第 9.1 (i) 条实施极限竞速董事会不利建议变更或终止本协议 鉴于此类高级报价，可以合理地预计下文将导致违反极限竞速董事会的信托义务 根据适用的法律要求任命董事。本第 5.7 (b) 节的要求和规定也应适用于 如果任何此类收购提案的条款发生任何重大变更，则每次此类重大变更都需要新的极限竞速建议 裁决通知，但提及的五 (5) 个工作日应视为四 (4) 个工作日。

(c) 尽管如此 在极限竞速股东提案获得批准之前的任何时候，第 5.7 (a) 5.7 (a) 节中包含的任何相反内容， 如果某一事件、事实、发展、情况或事件影响或在合理情况下可能发生，极限竞速董事会可以 在本协议签订之日之后发生或产生的对 Forza 的业务、资产或运营产生的影响，既不为人所知，也不合理 自本协议签署之日起或之前可由极限竞速董事会预见，并由极限竞速董事会公布 在本协议签订之日之后 (a”极限竞速介入活动”），影响极限竞速董事会的负面建议 如果该公司在与外部法律顾问磋商后真诚地认定未能组建极限竞速董事会，则进行更改 可以合理地预计，鉴于此类极限竞速干预事件，不利的建议变更将与信托机构不一致 极限竞速董事会在适用的法律要求下的职责； 提供的， 然而，那是《极限竞速》董事会 董事不得因极限竞速干预事件而对极限竞速董事会的负面建议进行变更，除非 (i) 极限竞速已提供 事先向公司和合并子公司发出书面通知（”《极限竞速》干预活动建议裁定通知”) 在其打算实施此类极限竞速董事会不利建议变更前至少五 (5) 个工作日，(ii) 此类通知 合理详细地描述这种意图的事实和理由，(iii) 如果公司要求，极限竞速将在此期间 五 (5) 个工作日期间，本着诚意与公司进行谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整 因此，不再需要修改与极限竞速干预事件相关的极限竞速董事会不利建议，并且 (iv) 在考虑了任何此类谈判的结果并使公司提出的任何新提案（如果有）生效之后，以及 在征求外部法律顾问的意见后，极限竞速董事会本着诚意认定未能做到这一点 可以合理地预计，与此类极限竞速干预事件相关的极限竞速董事会负面建议变更将不一致 根据适用的法律要求，极限竞速董事会承担信托职责。本节 5.7 (c) 的规定 还应适用于与任何此类公司干预事件有关的事实和情况的任何重大变化以及每种此类事件 重大变更需要新的公司干预事件裁定通知，但提及五 (5) 个工作日的除外 应视为四 (4) 个工作日。为进一步明确起见，不得允许公司董事会生效 根据本第 5.7 (c) 节对任何收购或与任何收购相关的公司董事会不利建议变更 提案（应由第 5.7 (b) 节涵盖并在所有方面受其约束）。

5.8 监管 批准。双方应尽最大努力完成预期的交易。在不限制普遍性的情况下 在上述内容中，各缔约方应尽最大努力在日期后的五 (5) 个工作日内提交或以其他方式提交 本协议中合理要求该方向或其他方提交的所有申请、通知、报告和其他文件 该缔约方就设想的交易向任何政府机构提交，并立即提交任何补充信息 任何此类政府机构要求的信息。公司和极限竞速应尽快作出回应 遵守情况：(a) 从联邦贸易委员会或司法部收到的任何询问或信息请求 或文件；以及 (b) 从任何州检察长、外国反垄断或竞争主管机构收到的任何询问或请求 或其他与反垄断或竞争事务有关的政府机构。

5.9 选项， 认股权证。

(a) 极限竞速 期权和认股权证。

(i) 在 生效时间，在《极限竞速》计划生效时间之前未偿还和未行使的每份极限竞速期权， 不论是否归属，均应在不采取任何行动的情况下自动转换为并成为 购买公司普通股的期权，公司应根据以下规定承担极限竞速计划和每种此类极限竞速期权 极限竞速计划的条款以及证明此类极限竞速期权的股票期权协议的条款。尊重所有权利 公司承担的极限竞速期权下的极限竞速普通股应立即转换为公司普通股的权利 股票。因此，从生效时间起和之后：(i) 公司承担的每项极限竞速期权只能为公司行使 普通股；(ii) 应确定公司承担的每种极限竞速期权约束的公司普通股数量 乘以（A）受此类极限竞速期权约束的极限竞速普通股的数量，该数量在生效前夕生效 时间，按（B）交换比率，将得出的数字向下舍入到最接近的公司普通股整数； (iii) 行使公司承担的每份极限竞速期权后可发行的公司普通股的每股行使价应 通过除以（A）受该极限竞速期权约束的极限竞速普通股的每股行使价来确定，该价格立即生效 在生效时间之前，按 (B) 汇率并将所得行使价四舍五入至最接近的整数美分；以及 (iv) 公司对行使任何极限竞速期权所承担的任何限制均应继续完全有效，期限、行使性、 否则，该极限竞速期权的归属时间表和其他条款将保持不变； 提供的， 然而，那个：(A) 在极限竞速期权条款规定的范围内，公司根据本节承担的此类极限竞速期权 5.9 (a) (i) 应根据其条款，酌情进一步调整，以反映任何股票拆分、分割 或股份细分、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似情况 生效时间之后与公司普通股有关的交易；以及 (B) 公司董事会或委员会 它们应继承极限竞速董事会或其任何委员会在以下方面的权力和责任 极限竞速计划。尽管本第 5.9 (a) (i) 节中有任何相反的规定，但每个 Forza Option 的转换（无论如何） 该期权是否符合《守则》第 42.2 条所指的 “激励性股票期权” 的资格（进入期权） 购买公司普通股的方法应符合《财政条例》第1.424-1条，这样 就本节而言，转换极限竞速期权并不构成对该极限竞速期权的 “修改” 409A 或《守则》第 424 条。

(ii) 主题 根据第 5.9 (a) (iii) 条，在生效时，每份在紧接着之前尚未执行和未行使的极限竞速认股权证 生效时间（为避免疑问，不包括根据以下规定自动行使的极限竞速认股权证 他们的条款（由于合并的完成）（如果有）应转换为并成为购买股票的认股权证 公司普通股和公司应根据其条款承担每份此类极限竞速认股权证。与 Forza 有关的所有权利 因此，公司持有的极限竞速认股权证下的普通股应转换为与公司普通股相关的权利 股票。因此，从生效时间起和生效之后：(i) 公司承担的每份极限竞速认股权证只能行使股票 公司普通股的数量；(ii) 公司承担的每份极限竞速认股权证约束的公司普通股数量应为 通过乘以 (A) 极限竞速普通股的数量或行使时可发行的极限竞速普通股数量来确定 极限竞速认股权证，在生效前不久受此类极限竞速认股权证约束，按 (B) 汇率和四舍五入 由此得出的数字降至最接近的公司普通股整数；(iii) 股票的每股行使价 行使公司承担的每份极限竞速认股权证后可发行的公司普通股应通过除以每股来确定 受该极限竞速认股权证约束的极限竞速普通股的行使价格，该认股权证在交易所生效前立即生效 比率并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数；以及 (iv) 对任何极限竞速认股权证假设的任何限制 公司将继续保持完全效力，否则此类极限竞速认股权证的条款和其他条款将保持不变。

(iii) 先前 在生效之前，极限竞速应采取所有可能必要的行动（根据极限竞速计划、极限竞速认股权证等）以 执行本第 5.9 (a) (i) 和 (ii) 节的规定，并确保自生效期起和之后，持有者 除了本第 5.9 (a) (iii) 节中特别规定的权利外，极限竞速期权和极限竞速认股权证对此没有任何其他权利。

5.10 赔偿 高级职员和董事。

(a) 来自 生效时间自生效之日起六周年之内，公司应继续赔偿 并使现在或在本协议发布之日之前的任何时候，或在生效时间之前生活的人免受伤害， 极限竞速或公司的董事或高级管理人员（”D&O 受赔偿方”），针对所有索赔、损失， 负债、损害赔偿、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出（统称 ”成本”），与任何索赔、诉讼、诉讼或调查有关而发生的，无论是民事索赔、诉讼、诉讼或调查， 刑事、行政或调查，由D&O受保方现任或曾经是董事这一事实引起或与之有关 或极限竞速或公司的官员，无论是在生效之前、之时或之后提出申诉还是申诉，在每种情况下均为 与该D&O受赔方有权从本协议签订之日起由Forza预付费用或 公司根据本协议签订之日有效的极限竞速和公司的公司注册证书和章程或 在极限竞速或公司最新的10-k表格中披露的任何适用的赔偿协议。每位 D&O 均获得赔偿 当事方有权预付为任何此类索赔、诉讼、诉讼进行辩护而产生的合理和有据可查的费用， 向公司提起诉讼或进行调查，其范围与该D&O受赔方有权预付开支的程度相同 截至极限竞速或公司根据极限竞速和极限竞速的公司注册证书和章程签订本协议之日起 在本协议或极限竞速或公司披露的任何适用赔偿协议签订之日有效的公司 最新的10-k表格，在公司或幸存的公司收到D&O赔偿方提出的申请后； 提供的, 任何收到预付款的人都应书面承诺偿还此类预付款, 如果最终偿还 确定该人无权获得赔偿。

(b) 公司注册证书和公司章程以及尚存公司的公司注册证书和章程应 包含条款，公司应安排幸存公司的公司注册证书和章程中包含这些条款 在现任和前任董事和高级职员的赔偿、开支预支和免责方面同样有利 在极限竞速（Forza）和本公司的注册证书和章程中目前规定的范围内， 在自生效之日起的六年内不得以某种方式修正、修改或废除哪些条款 这将对在生效时或之前担任高级职员或董事的个人的权利产生不利影响 极限竞速和公司（如适用）。

(c) 来自 在生效期之后，公司应维持董事和高级职员，费用由尚存的公司承担 责任保险单，自截止日期起生效，按市面上可用的条款和条件生效 美国上市公司通常采用的承保限额度与极限竞速类似，且不低于公司目前的保单承保范围。 此外，公司应在生效时间之前为不可取消的保单购买六年期预付的 “D&O 尾款保单” 扩大公司现有董事和高级职员的董事和高级职员的责任保障 自生效之日起及之后至少六年的索赔报告或发现期的保险单 与生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，包括条款、条件、保留和责任限制 与截至本协议签订之日公司现有保单所提供的保险优惠不亚于 尊重任何实际或涉嫌的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或任何主张的事项 以本公司董事或高级管理人员在当年或之前存在或发生的职务为由对他或高级管理人员进行起诉 生效时间（包括与本协议或预期交易相关的时间）。

(d) 公司应支付本节所述人员产生的所有费用，包括合理的律师费 5.10 (d) 与他们成功行使本第 5.10 (d) 节中规定的权利有关。

(e) 本第 5.10 (e) 节的规定旨在补充当前和以前版本本可获得的权利 根据法律、章程、法规、章程或协议，Forza和公司的高级职员和董事（视情况而定），并应为 受益于每位D&O受赔方、其继承人和代表，并应由其强制执行。此外 在极限竞速和公司的现任和前任高管和董事所拥有的范围内，本协议规定的权利 该高级管理人员或董事与极限竞速或公司（如适用）之间在赔偿方面的任何协议下的现有权利， 幸存的公司将尽一切必要的诚意努力维持此类其他协议的有效性并对此类协议进行赔偿 根据本协议以及其他协议，尽最大可能的高级管理人员或董事。

(f) 在 Forza 或 Surviving Corporation 或其各自的任何继任者或受让人 (i) 合并或合并为任何事件 其他人，不得是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 (ii) 全部转让 或基本上将其所有财产和资产归还给任何人，那么，在每种情况下，都应作出适当安排，以便 公司或幸存公司的继承人和受让人（视情况而定）应继承规定的义务 在本第 5.10 (f) 节中。

5.11 其他 协议。

(a) 各方应采取商业上合理的努力，促使采取一切必要行动以完成预期的交易。 在不限制前述内容概括性的前提下，本协议的每个缔约方：(i) 应提交所有文件和其他材料（如果 任何）并发出该方要求发出和发出与预期交易有关的所有通知（如果有）；(ii) 应尽商业上合理的努力获得合理要求的每份同意（如果有）（根据任何适用的规定） 该方与预期交易相关的法律要求或合同（或其他），或保留此类合同 完全有效；(iii) 应采取商业上合理的努力解除任何禁止的禁令或任何其他法律禁令 至、预期交易；以及 (iv) 应采取商业上合理的努力来满足完成交易的先决条件 本协议的。

(b) 尽管如此 本协议中任何相反的规定，任何一方在本协议下均不负有任何义务：(i) 处置或转让 或促使其任何子公司处置或转让任何资产；(ii) 终止或导致其任何子公司终止 提供任何产品或服务；(iii) 许可或以其他方式提供，或促使其任何子公司获得许可或其他方式 向任何人提供任何知识产权；(iv) 单独持有或安排其任何子公司单独持有任何资产 或业务（在截止日期之前或之后）；(v) 作出或促使其任何子公司作出（对任何承诺） 政府机构（或其他）就其未来运营提出异议；或（vi）对任何法律诉讼或任何与以下内容有关的命令提出异议 合并或任何其他预期交易，前提是该方善意地决定对该法律程序提出异议 或者可能不建议下订单。

5.12 披露。 各方不得也不得允许其任何子公司或该方的任何代表发布任何新闻稿 或（向该方的任何客户或员工、公众或其他方面）披露与《预期》相关的任何信息 交易，除非：(a) 另一方应以书面形式批准此类新闻稿或披露，此类批准不是 不合理的条件、扣留或延迟；或 (b) 该方应根据外部的建议本着诚意作出决定 法律顾问，此类披露是适用的法律要求所要求的，并在可行和合法的范围内 允许，在发布或发布此类新闻稿或披露信息之前，该方应告知另一方并与之协商 有关此类新闻稿或披露内容的另一方； 提供的， 然而，公司各位和 极限竞速可能会针对媒体、分析师、投资者或业内人士的具体问题发表任何公开声明 会议或金融分析师电话会议，只要任何此类声明与先前的新闻稿一致， 公司或 Forza 根据本第 5.12 节所做的公开披露或公开声明。尽管如此 综上所述，缔约方无需就任何新闻稿的此类部分与任何其他缔约方进行磋商， 就任何收购提案、极限竞速董事会否定建议变更发布或提交的声明或文件，或 公司董事会负面建议变更（如适用）。

5.13 清单。 在生效时间或之前，公司应尽其商业上合理的努力（a）促成公司普通股的股份 合并中发行的股票将获准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市（视发行通知而定），并且（b）维持 其现有上市时间将持续到生效时间，并获得合并后的公司在纳斯达克股票上市的批准 市场，有限责任公司。极限竞速（Forza）将按照公司的合理要求与公司合作，以满足以下各项的上市申请 公司普通股（”纳斯达克上市申请”）并立即向公司提供所有信息 关于极限竞速及其股东，本协议所设想的任何行动可能需要或合理要求采取哪些行动 第 5.13 节。

5.14 税收 事情。

(a) 极限竞速， Merger Sub 和公司应尽各自商业上合理的努力使合并符合资格，但同意不这样做 且不得允许或促使任何关联公司或任何子公司采取任何合理的行动或促使采取任何行动 预计将使合并不符合法典和财政部第368（a）条规定的 “重组” 资格 法规。

(b) 这个 协议旨在构成内部的 “重组计划”，双方特此将本协议采纳为一项 “重组计划” 《财政条例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 条的含义。双方都希望合并符合以下条件 《守则》和《财政条例》第368（a）条所指的 “重组”。双方应 对待且不得采取（并应促使各自的关联公司对待和不采取）任何不一致的纳税申报立场 将合并视为美国联邦法典第368（a）条所指的 “重组” 所得（以及适用的州和地方）税收用途，除非根据内部的 “决定” 另有要求 《守则》第1313 (a) 条的含义，双方将附上《财政条例》部分所述的声明 1.368-3 (a) 在合并的应纳税年度的纳税申报表上或其中。公司和极限竞速将合理地相互合作 其他用以记录和支持双方的意图，即合并符合内部的 “重组” 资格 《守则》第368 (a) 条和《财政条例》的含义，包括相互提供（以及任何适用的） 其顾问）在截止日期当天或之前提供的惯常陈述信通常作为依据（视情况而定） 必须）就此提供法律意见。

(c) 开启 或在截止日期之前，极限竞速应向公司 (i) 一份由极限竞速签署的声明，表明极限竞速现在和过去都没有 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内的任何时候，“美国不动产持有 公司”，定义见《守则》第 897 (c) (2) 条，符合《财政条例》第 1.1445-2 (c) (3) 条的要求 以及 1.897-2 (h) 和 (ii) 一份已签署的通知，将根据财政部法规科的要求交付给美国国税局 1.897-2 (h) (2)，并附上书面授权公司代表极限竞速向美国国税局发出此类通知 截止日期，均截至截止日期，由极限竞速的授权官员正式签署。

5.15 传奇。 公司有权在经认证和非认证的账簿上贴上适当的图例，以证明任何公司 普通股将由极限竞速股权持有人收取，出于以下目的，他们可能被视为公司的 “关联公司” 《证券法》第144条和第145条反映了第144条和第145条中规定的限制，并发行适当的止损转让 给公司普通股过户代理人的指示。

5.16 合作。 各方应与另一方进行合理合作，并应向另一方提供合理的协助 为便利各缔约方履行本协议规定的各自义务而请求的，使 应尽快完成关闭，使合并后的实体能够继续履行以下义务 闭幕。

5.17 导演 和官员。极限竞速（Forza）和公司应在生效时间或之前获取并交付给另一方 每位不再继续担任极限竞速或公司高级管理人员或董事的高级管理人员和董事的辞职 公司遵循本第 5.17 节规定的生效时间。在生效时间之前，但要生效 在生效时，极限竞速董事会应任命公司根据本节的规定选出的董事会指定人员 5.17。生效时间过后，公司董事会应立即由五（5）名成员组成，其中四（4）名 将

由公司指定，其中一（1）名应由截至目前存在的极限竞速董事会成员指定 本文的日期 (提供的，此类指定须经公司事先批准和同意，而不是 不合理地扣留（条件或延迟）。在生效时间之后，公司的大多数成员立即出现 董事会（包括极限竞速董事会成员指定的董事）应符合要求 纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准的独立性要求。双方应进一步采取一切必要措施 采取行动，使附表5.17所列人员在适用的情况下当选或被任命担任主席团成员的职位，以及 其中规定，《极限竞速》和《幸存公司》的董事将担任自生效之日起生效的此类职位 时间。如果在生效时间之前确定上述任何人作为董事不能或不愿担任董事 《极限竞速》董事在生效时限之后，任命该人的一方应指定 继任者。

第 5.18 节 16 个问题。在生效时间之前，公司应采取所有可能需要的措施来收购公司 普通股和合并产生的购买公司普通股的任何期权，由合理预期的每个人提供 受到《交易法》第16（a）条对公司的报告要求的约束，根据以下规定获得豁免 根据《交易法》颁布的第160亿条规则。

5.19 证书。

(a) 极限竞速 将在截止日期前至少两（2）个工作日准备并向公司交付由首席执行官签署的证书 以公司合理可接受的形式代表极限竞速，而不是以个人身份担任极限竞速（Forza）的高级管理人员兼总裁 其中列出了截至前不久的极限竞速普通股、极限竞速期权和极限竞速认股权证持有人的真实完整名单 至生效时间以及此类持有人持有的极限竞速期权或极限竞速认股权证所持有和/或标的极限竞速普通股的数量 （这个”分配证书”）。

5.20 诉讼。 从本协议生效之日起至生效时间或本协议生效日期（如果有）中以较早者为准 根据第 9 条终止，Forza 或公司（如适用）应尽快在合理可行的情况下终止（但不是 在收到有关潜在交易诉讼的了解后的两（2）个工作日内）通知公司或极限竞速， 在适用的情况下，应以书面形式及时向另一方通报任何此类交易的相关情况 诉讼，并应让公司或极限竞速（如适用）有机会参与辩护和和解 任何交易诉讼（包括允许另一方就此类交易发表意见或建议） 诉讼，受理方应认真考虑诉讼）。极限竞速或公司（视情况而定）应向公司提供或 Forza（视情况而定）有机会就任何此类问题的辩护和和解事宜与当事方律师协商 交易诉讼，在任何情况下，任何一方都不得和解或妥协或同意和解或妥协任何交易 未经另一方事先书面同意而提起诉讼（不得无理拒绝、附带条件或 延迟）。在不以其他方式限制D&O受赔方在聘请律师的权利方面的权利的前提下，以及 尽管极限竞速在生效后签订的任何赔偿协议中有任何相反的规定 在生效之前，D&O受赔方有权聘请此类D&O受赔方选择的律师 是时候代表D&O为任何交易诉讼进行辩护了，在此类交易诉讼所针对的范围内 受赔方。

文章 6
各方义务的先决条件

这个 各方有义务执行预期的交易并以其他方式完成交易以期在上午完成 成交须经双方满意，或在适用法律允许的范围内，经双方书面豁免，网址为 或在收盘之前，满足以下每种条件：

6.1 有效性 注册声明。表格 S-4 注册声明应按照《注册声明》的规定生效 《证券法》，不得受任何寻求停止令的约束（或美国证券交易委员会威胁要提起诉讼） 遵守 S-4 表格注册声明。

6.2 没有 限制。没有临时限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止其完成 预期交易应由任何具有司法管辖权的法院或其他具有合法管辖权的政府机构发布 并且仍然有效，并且不应有任何具有完成《预先设想》效果的法律要求 交易非法。

6.3 股东 批准。本协议、合并和本协议所考虑的其他交易均应得到本协议的正式批准 所需的极限竞速股东投票，公司股东提案应已获得所需公司股东的正式批准 投票。

6.4 没有 与预期交易或经营业务权有关的政府诉讼。不应有任何法律程序 如果某一政府机构表示打算采取任何质疑行动，则该政府机构的官员尚待决定 或试图限制或禁止预期交易的完成.

6.5 清单。 自那时起，公司普通股的现有股份应继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 本协议的有效期至截止日期，以及批准增持公司普通股的上市 应收购纳斯达克股票市场有限责任公司，并将根据本合并发行公司普通股 协议应已获批准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市（以正式发行通知为准）。

文章 7

公司义务和合并子公司义务的先决条件

这个 公司和合并子公司有义务执行预期的交易并以其他方式完成待完成的交易 在收盘时，公司须在收盘时或之前满足或获得以下各项的书面豁免 条件：

7.1 准确度 陈述。截至目前，本协议中包含的 Forza 陈述和保证应是真实和正确的 本协议的日期，自截止之日起应是真实和正确的，其效力和效力与截止日期相同 截止日期除外（每种情况（A），或总的来说，在这些情况下，如果不符合合理的预期，则不符合真实和正确的情况 对极限竞速产生重大不利影响（第 2.3 (a) 节中规定的极限竞速的陈述和担保除外 协议），（B）《协议》第 2.3 (a) 节中对 Forza 的陈述和保证应是真实的 且截至本协议签订之日所有方面均为正确无误，截至截止日期，各方面均为真实和正确无误 除了这些不准确之处，无论是单独还是总体上都是微不足道的，或者（C）对这些不准确之处除外，就好像是在那时发生的一样 仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证（这些陈述应是真实和正确的， 但须符合前述条款 (A)-(B) 中规定的条件，截至该特定日期)（据了解，对于 确定此类陈述和保证准确性的目的，对极限竞速披露时间表的任何更新或修改 在本协议签订之日之后订立或声称是在本协议签订之日之后签订的，不予考虑）。

7.2 性能 的盟约。Forza 必须遵守或在此之前或之前履行的本协议中的每项承诺和义务 《极限竞速》在所有重要方面均应遵守和执行截止日期。

7.3 文档。 公司应收到以下协议和其他文件，每项协议和其他文件均应完全有效：

(a) a 由极限竞速首席执行官兼总裁代表极限竞速（非以个人身份签发）签发的证书， 确认第 7.1、7.2 和 7.4 节中规定的条件并已得到充分满足；

(b) 证书 极限竞速（或同等文件）在其组织管辖区以及美国的各个外国司法管辖区的信誉良好（或同等文件） 这是合格的、经过核证的章程文件、关于官员在职的证明和通过决议的情况 授权执行本协议和完成预期交易的极限竞速董事会是 本文由极限竞速表演；

(c) 书面 以公司和合并子公司相当满意的形式辞职，其日期为截止日期，自收盘之日起生效， 由极限竞速（Forza）的高级管理人员和董事执行，根据本节，他们将不是幸存公司的高级管理人员或董事 本协议第 5.17 条；

(d) Forza 结算财务证书，该证书应附有此类支持文件、信息和计算结果 本公司为核实和确定其中所含信息而合理要求的那样；

(e) 分配证书；

(f) 极限竞速分配时间表；以及

(g) (i) 本公司签署的原始声明，表明公司不是，也没有在规定的适用期限内的任何时候 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条中，第 897 (c) (2) 条定义的 “美国不动产控股公司” 符合《财政条例》第 1.1445-2 (c) (3) 和 1.897-2 (h) 节的要求，以及 (ii) 签署的原件 根据《财政条例》第 1.897-2 (h) (2) 条的要求向美国国税局发送通知，并附上书面通知 授权极限竞速在收盘后代表公司向美国国税局发送此类通知，每份通知的日期均为收盘日 日期，由公司授权人员正式签署。

7.4 没有 公司重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何公司重大不利影响 这种情况仍在继续。

文章 8
《极限竞速》义务的先决条件

这个 极限竞速（Forza）有义务执行预期交易并以其他方式完成交易，以在收盘时完成 在收盘时或之前，Forza必须满足以下每项条件或获得Forza的书面豁免：

8.1 准确度 陈述。本协议中包含的公司和合并子公司的陈述和保证应为 截至本协议签订之日为真实和正确，并且在截止日期当天和截止之日应是真实和正确的，具有同样的效力 其效力与截止日期相同，但不符合真实和正确的每种情况的 (A) 除外，或总的来说 合理地预计不会对公司产生重大不利影响（除非公司的陈述和保证） 公司在《协议》第 3.3 (a) 节)、(B) 节中列出了本公司的陈述和保证 截至本协议签订之日，本协议的3.3 (a) 应在所有方面都是真实和正确的，并且应是真实的 在截止日期及截止日期的所有方面都要正确无误，就好像当天和截止日期一样，但此类不准确之处除外 个人或总体而言，最低限度，或（C）对于那些仅涉及事宜的陈述和保证 特定日期（哪些陈述应是真实和正确的，但须符合前面规定的条件） 条款 (A)-(B)，截至该特定日期）（据了解，为了确定此类条款的准确性） 陈述和保证，对公司披露时间表作出或声称已经做出的任何更新或修改 在本协议签订之日之后不予考虑）。

8.2 性能 的盟约。本协议中要求公司遵守或履行的所有承诺和义务 或在收盘前在所有重要方面均应遵守和执行。

8.3 文档。 极限竞速将收到以下文件，每份文件均应完全有效：

(a) a 由首席执行官兼首席财务官代表公司和合并子公司签发的证书，而不是 以个人身份确认第8.1、8.2和8.5节中规定的条件是 非常满意；

(b) 证书 公司及其合并子公司在其组织管辖区及其所在的各个外国司法管辖区内的良好信誉 是合格的、经过认证的章程文件、关于官员在职的证书以及其董事会决议的通过情况 授权执行本协议和完成预期交易的董事人数 下述公司和合并子公司；

8.4 董事会 董事们。公司应按照第 5.17 节的规定组建公司董事会 本协议自生效之日起生效。

8.5 没有 公司重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何公司重大不利影响 这种情况仍在继续。

文章 9
终止

9.1 终止。 本协议可以在生效时间之前（无论是在公司股东提案批准之前还是之后）终止 除非另有规定，否则所需的公司股东投票或通过所需的极限竞速股东投票批准合并之前或之后 如下所示）：

(a) 由 经极限竞速董事会和公司董事会正式授权的双方书面同意；

(b) 由 如果计划中的交易在2024年12月1日之前尚未完成，则由极限竞速或公司决定（视可能而定） 本第 9.1 (b) 节中规定的扩展名，”结束日期”); 提供的， 然而，那个 一方面，公司不得行使根据本第 9.1 (b) 节终止本协议的权利，或者 另一方面，极限竞速，如果该方的行动或不采取行动是预期失败的主要原因 在结束日期当天或之前发生的交易，且此类行为或不作为构成对本协议的违反；以及 提供的， 更远的，如果美国证券交易委员会未根据《证券法》宣布S-4表格注册声明生效 在截止日期前六十 (60) 天之前，公司有权将结束日期再延长一次 三十 (30) 天；

(c) 由 如果具有司法管辖权的法院或其他政府机构已经发布了不可上诉的最终裁决，则为极限竞速或公司 命令、法令或裁决，或应已采取任何其他具有永久限制、禁止或以其他方式禁止的效力的行动 预期的交易；

(d) 由 如果 (i) 公司股东大会（包括其任何续会和延期），则无论是极限竞速还是公司 已举行并完成，公司股东应已对公司股东提案进行最终表决 以及 (ii) 公司股东提案不应在公司股东大会（或任何续会）上获得批准 或推迟）由所需的公司股东投票决定； 提供的， 然而，那就是终止此事的权利 根据本协议达成的协议 如果未能获得所需的公司股东选票，则公司不得适用第 9.1 (d) 节 是由公司的行为或不作为造成的，该行为或不作为构成公司的重大违规行为 本协议；

(e) 由 如果一家公司，极限竞速（在公司股东投票通过所需的公司股东投票批准公司股东提案之前的任何时候） 触发事件应已发生；

(f) 由 如果极限竞速触发事件，则公司（在按要求的极限竞速股东投票批准合并之前的任何时候） 发生了；

(g) 由 极限竞速，如果公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议 协议，或者如果对公司或合并的任何陈述或担保变得不准确，则无论哪种情况，条件都是 截至此类违规行为发生之时或截至此类陈述时，第 8.1 节或第 8.2 节中规定的条件将无法得到满足 否则保修将变得不准确， 提供的，Forza 当时并未严重违反任何陈述、保证， 本协议下的契约或协议，从而导致第 7.1 或 7.2 节中的任何条件无法满足； 提供的， 更远的，如果公司或Merger Sub的陈述和担保中的不准确性或违约行为是 可由公司或合并子公司管理，则本协议不得因此而根据本第 9.1 (g) 节终止 特定的违规行为或不准确之处，直至 (i) 自提交书面材料之日起的三十 (30) 天期限届满（以较早者为准） 极限竞速（Forza）向公司发出的有关此类违规或不准确之处的通知以及其打算根据本第9.1 (g) 节终止的通知 以及 (ii) 在发出预期通知后，公司或合并子公司停止采取商业上合理的努力来纠正此类违规行为 在第 (i) 条中（据了解，本协议不会因此而根据本第 9.1 (g) 节终止 如果公司或Merger Sub的此类违规行为在终止生效之前得到纠正，则存在特定的违规行为或不准确之处）；

(h) 由 本公司在违反本协议中规定的极限竞速的任何陈述、保证、契约或协议时， 或者如果对 Forza 的任何陈述或担保变得不准确，无论哪种情况，均符合本节中规定的条件 自此类违规行为发生之时或截至此类陈述或担保之时，7.1 或第 7.2 节均未得到满足 会变得不准确， 提供的，该公司或合并子公司当时没有发生任何重大违规行为 本协议下的陈述、保证、契约或协议，从而导致第 8.1 节下的任何条件 或者不是 8.2

满意; 此外，前提是，如果陈述和担保不准确或违反 极限竞速可由极限竞速（Forza）治愈，则本协议不得据此终止 因此，第 9.1 (h) 节 特定的违规或不准确之处，直到 (i) 自交付之日起的三十 (30) 天期限到期，以较早者为准 本公司就此类违规行为或不准确性及其打算根据本节终止的意图向 Forza 发出的书面通知 9.1 (h) 和 (ii) 在发出上述通知后，Forza 停止采取商业上合理的努力来纠正此类违规行为 上述第 (i) 条（据了解，本协议不会因以下原因而根据本第 9.1 (h) 节终止 如果 Forza 的此类违规行为在终止生效之前得到纠正，则此类特定违规行为或不准确之处）；

(i) 由 如果极限竞速的股东未通过极限竞速（Forza）的必要股东投票通过和批准本协议，则为公司 股东大会；

(j) 由 公司，在公司股东提案通过所需的公司股东投票批准公司股东提案之前的任何时候 已收到一份收购提案，根据第 5.6 (b) 节，公司董事会认为该提案是优先要约， 公司已履行其根据第4.5条和第5.7节承担的义务，以接受此类高级报价， 公司同时终止本协议，并签订最终协议，规定本协议的完成 此类高级优惠；或

(k) 由 极限竞速，在获得所需的极限竞速股东投票之前的任何时候，前提是极限竞速收到了一份收购提案 根据第 5.6 (b) 条，董事会认为这是一项更优惠的报价，Forza 已履行其义务 第 4.5 节和第 5.7 节为了接受此类高级优惠，Forza 同时终止本协议并进入 签订最终协议，规定完成此类高级报价，Forza同时向公司支付 第 9.3 节中规定的金额。

这个 希望根据本第 9.1 节（第 9.1 (a) 节除外）终止本协议的一方应提供 向另一方发出的此类终止通知，具体说明解雇所依据的条款和依据 因此进行了合理的详细描述。

9.2 效果 的终止。如果按照第 9.1 节的规定终止本协议，则本协议不具有任何效力 进一步的力量或效果；但是，前提是 (i) 第 5.12 节、本第 9.2 节、第 9.3 节和第 10 在本协议终止后继续有效，并应保持完全效力，以及 (ii) 在本协议终止后继续有效 不得免除任何一方的欺诈行为，也不得免除任何故意违反任何陈述、保证、契约、义务的任何责任 或本协议中包含的其他条款。”故意违约” 指故意行为或故意失败 采取行动，前提是实际知道此类行为或不作为将导致或构成对本协议的重大违反。

9.3 费用； 终止费。

(a) 除外 如本第 9.3 节所述，与本协议和预期交易有关的所有费用和开支 无论预期交易是否完成，均应由承担此类费用的一方支付；前提是 公司和极限竞速应各自支付与 (i) 印刷（例如，支付给财务机构的费用和开支的一半） 打印机）并向美国证券交易委员会提交S-4表格注册声明（包括任何财务报表和证物）和任何修正案 或其补充材料，以及 (ii) 应向纳斯达克股票市场有限责任公司支付的与纳斯达克相关的申请费和申请费 上市申请和将在纳斯达克股票市场有限责任公司合并时发行的极限竞速普通股上市（此类费用， ”申请费”)。

(b) 极限竞速 应在终止后的两 (2) 个工作日内（或，如果适用，在当日资金的电汇方式向公司付款） 例如提前签订最终协议和/或完成后续交易），金额相等的不可退还的费用 用于支付公司产生的所有第三方费用，最高不超过25万美元（”极限竞速终止费”）：

(i) 如果 本协议由公司根据第 9.1 (f) 节终止；

(ii) 如果 Forza 根据第 9.1 (k) 节终止本协议；或

(iii) 如果 本协议由公司根据第 9.1 (h) 节终止，极限竞速或公司根据第 9.1 (b) 节终止 以及 (x) 有关极限竞速的收购提案应已公开宣布、披露或以其他方式传达给极限竞速 在此类终止（且未撤回）之前的董事会，以及（y）在终止之日后的十二（12）个月内， 极限竞速（Forza）就后续交易签订最终协议，该协议随后完成或完善后续交易 不论交易是否涉及第 (x) 条所述的收购提案。

(c) 如果 本协议由公司根据第 9.1 (i) 节终止，则 Forza 应向公司偿还所有第三方的费用 公司在接下来的两 (2) 个工作日内通过当日电汇资金产生的费用，最高不超过25万美元 公司向极限竞速（Forza）提交支持此类第三方费用的合理文件的真实和正确副本的日期。

(d) 如果 任何一方均未在到期时支付该方根据本第 9.3 节应支付的任何款项，则 (i) 该方应偿还 另一方承担与以下方面有关的合理费用和开支（包括合理的费用和律师支出） 收取此类逾期款项，以及另一方行使本第 9.3 节规定的权利，以及 (ii) 一方应向另一方支付此类逾期金额的利息（自该逾期金额之日起的期限） 最初需要支付，并以此类逾期款项实际全额支付给另一方之日结束，费率为 年金等于逾期之日有效的 “最优惠利率”（由美国银行或其任何继任者宣布） 最初需要支付这笔款项。

(e) 双方同意，支付本第 9.3 节中规定的费用和开支是唯一的唯一补救措施 在本第 9.3 节所述的情况下终止本协议后，据了解 在任何情况下，均不得要求公司或极限竞速支付根据本第9.3节应付的多项费用或损害赔偿 在报销第三方费用后根据第 9.3 (c) 节要求付款的情况除外 分别根据第 9.3 (d) 节。如本节所述，对欺诈或故意违规承担任何责任或损害 9.2、本第 9.3 节中规定的费用和开支的支付，以及第 10.10 节的规定 双方及其各自的关联公司不承担任何责任，无权提出或维持任何其他索赔， 针对另一方的诉讼或诉讼，不得在法律或衡平法上对另一方采取任何其他补救措施，或 否则，不得寻求向另一方（或任何子公司）寻求任何形式的追偿、判决或损害赔偿， 关联公司或此类方的代表）与本协议终止有关或因本协议终止而产生的任何违约行为 导致此类终止或预期交易未能完成的任何一方。每个当事方 承认 (i) 本第 9.3 节中包含的协议是预期交易不可分割的一部分， (ii) 没有这些协议，双方将无法签订本协议；(iii) 根据本节应付的任何款项 9.3 不是罚款，而是合理金额的违约金，将补偿双方 应付此类款项的情况。

文章 10
杂项规定

10.1 非生存 的陈述和保证。本协议中包含的公司、Merger Sub和Forza的陈述和保证 或根据本协议交付的任何证书或文书应在生效时终止，只有符合以下条件的契约才会终止 根据其条款，在生效期内有效，本第10条应在生效期内有效。

10.2 修正案。 经公司各自董事会、Merger Sub和Forza的批准，可以随时对本协议进行修改 （无论是在计划交易获得批准之前还是之后，还是在计划中发行公司普通股之前，还是之后 交易）； 提供的， 然而，在公司股东通过和批准本协议之后， 未经公司股东进一步批准，不得做出法律要求公司股东进一步批准的修正案。 除非以公司、Merger Sub和Forza的名义签署书面文书，否则不得修改本协议。

10.3 豁免。

(a) 没有 任何一方未能行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，并且没有延迟 任何一方在行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施时，均应视为对该权力、权利、特权的放弃 或补救措施；任何单独或部分行使任何此类权力、权利、特权或补救措施均不得妨碍任何其他或进一步的行使 或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(b) 任何 放弃方可以仅代表该方自己免除本协议条款（或延长履行期限），无需 任何其他方的同意。任何一方都不应被视为放弃了因本协议或任何权力、权利而产生的任何索赔， 本协议下的特权或补救措施，除非中明确规定了对此类索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃 代表该方正式签署和交付的书面文书；任何此类豁免均不适用或不具有任何效力 除非在给出的具体例子中。

10.4 整个 协议；对应方；传真交流。本协议和本协议中提及的其他协议构成 整个协议，取代任何一方之间或彼此之间先前的所有书面和口头协议和谅解 关于本文件及其标的.本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方都应是 视为原件，所有文书均构成同一份文书。交换完全执行的协议（对应协议） 所有当事方以.PDF格式通过传真或电子传输（或以其他方式）应足以约束各方遵守条款 以及本协议的条件。

10.5 适用 法律；管辖权。本协议以及根据本协议产生的所有索赔和诉讼原因，包括与预期的索赔和诉讼原因 交易应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，无论以下法律为何 否则可能受适用的法律冲突原则管辖.在任何一方之间产生的任何诉讼或诉讼中 与本协议或任何预期交易相关的或与之有关的：(a) 各方 (i) 不可撤销地服从 特拉华州财政法院的专属管辖权, 或 (ii) 在该法院没有管辖权的情况下, 特拉华州美国地方法院，以及所有可以上诉的法院的管辖权 在因本协议或任何设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中从此类法院获取 在本文中，(b) 同意所有此类诉讼、诉讼或程序应仅在该法院提起、审理和裁决，(c) 同意 它不得试图通过向该法院提出动议或其他许可请求来否认或否定此类属人管辖权，(d) 同意 不得提起因本协议或任何其他协议中的预期交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序 法院，以及（e）放弃对不便诉讼地的任何辩护，不允许维持以这种方式提起的任何诉讼、诉讼或程序。

每个 一方承认并同意，本协议或与本协议相关的文件中可能出现的任何争议都可能发生 涉及复杂而困难的问题，因此每个此类方在此不可撤销和无条件地放弃任何权利 当事方可能必须就本协议直接或间接引起或与本协议相关的任何诉讼接受陪审团审判，或 特此设想的交易，包括本协议项下涉及极限竞速或公司任何代表的任何争议。 各方证明并承认 (i) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确代表或 否则，如果发生诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免，(ii) 该当事方明白 并考虑了本豁免的影响，(iii) 该方自愿作出此项豁免，以及 (iv) 该方已被诱导 除其他外，通过本第 10.5 节中的相互豁免和认证签订本协议。

10.6 可分配性； 没有第三方受益人。本协议对以下各方具有约束力，可强制执行，且仅限于以下各方的利益： 本协议双方及其各自的继承人和受让人； 提供的， 然而，既不是本协议，也不是任何 一方在本协议下的权利或义务可由该方转让或委托，无需事先书面同意 其他各方，以及该方未尝试转让或委托本协议或任何此类权利或义务的行为 其他各方事先的书面同意无效且无效。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，都不是故意的 或应在各自的范围内向任何人（本协议当事方除外）和 D&O 受赔方进行协商 第 5.10 节规定的权利，根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

10.7 通知。 本协议要求或允许向任何一方发送的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应 通过手动、挂号邮件、快递或快递服务交付时，被视为正确交付、给予和接收， 通过传真到地址或传真电话号码，或事先通过电子邮件发送（通知视为在收到之日发出） 至纽约时间下午 6:00，否则在下一个工作日，在该当事方名称下方列出（或 该缔约方应在向其发出的书面通知中指定的其他地址、传真、电话号码或电子邮件 此处其他各方）：

如果是极限竞速：

极限竞速 X1, Inc. 101 S. US-1
英尺佛罗里达州皮尔斯 34982
注意：首席财务官迈克·迪克森
电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

Glenn Sonoda，Esq。

总法律顾问

c/o 极限竞速 X1, Inc.

101 S. US-1
英尺佛罗里达州皮尔斯 34982

电子邮件：如果发送给公司或合并子公司：

Twin Vee 动力猫有限公司

101 S. US-1

英尺佛罗里达州皮尔斯 34982

注意：首席执行官约瑟夫·维斯康蒂
电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

Blank Rome L
美洲大道 1271 号
纽约，纽约州 10020
电话：212-885-5000
注意：莱斯利·马洛，Esq。
电子邮件：

10.8 合作。 各方同意与其他各方充分合作，并执行和交付此类进一步的文件、证书、协议 和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的 交易以及实现本协议的意图和宗旨。

10.9 可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行均不影响其有效性 或本协议其余条款和规定的可执行性或违规条款的有效性或可执行性，或 在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的条款。如果有管辖权的法院的最终判决宣布 本协议的任何条款或规定均无效或不可执行，本协议双方同意法院做出此类裁决 应有权限制此类术语或条款，删除特定的词语或短语，或将此类术语或规定替换为 有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款意图的条款或条款 或条款，经修改后，本协议应有效且可执行。如果该法院不行使授予的权力 在前一句中，本协议双方同意将此类无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行的条款 将在可能的范围内实现此类无效或不可执行的经济、商业和其他目的的条款或条款 条款或条款。

10.10 其他 补救措施；特定性能。

(a) 除外 正如本文另有规定一样，本协议中明确赋予一方的任何及所有补救措施均被视为累积的，而不是排他性的 本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施均不妨碍 行使任何其他补救措施。本协议双方同意，如果有任何条款，将造成无法弥补的损害 本协议未按照其具体条款履行或以其他方式被违反。因此，大家同意 双方有权获得一项或多项禁令以防止违反本协议的行为并具体执行条款 以及美国任何法院或任何具有管辖权的州的本协议条款，这是对任何其他补救措施的补充 根据法律或衡平法，他们有权获得这些担保，本协议各当事方均放弃任何可能存在的债券、担保或其他担保 要求任何其他当事方就此采取行动。

(b) 规则 建筑的。就本协议而言，只要上下文需要：单数应包括复数，以及 反之亦然；男性性别应包括阴性和中性；女性性别应包括男性和中性 性别；中性应包括男性和女性。

(i) 本协议各当事方同意，任何旨在解决不利于起草方的含糊之处的解释规则均应 不适用于本协议的解释或解释。

(ii) 如 本协议中使用的 “包括” 和 “包括” 一词及其变体不应被视为 时效条款，而应视为其后面是 “不受限制” 一词。

(iii) 除外 如另有说明的那样，本协议中所有提及的 “章节”、“附件” 和 “附表” 旨在分别提及本协议的章节以及本协议的附录和附表。

(iv) 本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分 不得在本协议的解释或解释中提及。

(v) 每个 就任何文件而言，“已送达” 或 “已提供” 是指晚上 11:59 之前（纽约） 时间) 在本协议签订之日之前一 (1) 个工作日 (i) 此类材料的副本已发布到和 由一缔约方在该披露方维护的电子数据室中向另一缔约方及其代表提供 或者 (ii) 此类材料在本文发布之日之前向美国证券交易委员会提交的 Forza SEC 文件中披露并公开发布 在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上。

[其余部分 页面故意留空]

在 见证这一点，双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起生效。

在 见证这一点，双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起生效。

附录 A
某些定义

对于 协议的目的（包括这个 附录 A)：

”收购 查询” 对一方而言，应指调查、表示兴趣或要求提供非公开信息（其他） 而不是公司或极限竞速（Forza）就以下问题提出或提交的查询、兴趣表示或索取信息的请求 另一方面，向另一方），可以合理地预期这将导致与该方提出收购提案。

”收购 提案” 应指就一方而言，任何书面或口头提议或提议（要约或提议除外） 一方面由或代表公司或其任何关联公司制作或提交，或由或代表极限竞速或其任何一方制作或提交 另一方面，关联公司（另一方）正在考虑或以其他方式与该方进行任何收购交易。

”收购 交易” 应指任何交易或一系列交易，涉及：

任何 合并, 合并, 合并, 股份交换, 业务合并, 证券发行, 证券收购, 重组, 资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(i) 一方或其任何子公司为成分股的交易 公司；(ii) 其中的个人或 “团体”（定义见《交易法》及其颁布的规则） 直接或间接收购占已发行证券20％以上的证券的实益或记录所有权 一方或其任何子公司的任何类别的有表决权证券；或 (iii) 一方或其任何子公司发行的有表决权证券 占该方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券20％以上的证券； 要么

任何 出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置构成或账户的任何企业、企业或资产 按一方及其子公司整体合并资产的公允市场价值的20％或以上。

”附属公司” “一个人” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受以下机构控制的任何其他人： 或与该人处于共同控制之下。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “受控制” 这两个术语） “）的共同控制是指直接或间接拥有指挥或指示管理层的权力 以及个人的政策，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式

”协议” 应指本附录A所附的协议和合并计划，可能会不时进行修订。

”分配 证书” 应具有第 5.20 (a) 节中规定的含义。

”反腐败 法律” 指经修订的《美国反海外腐败法》（15 U.S.C. 第 78 节 dd-1 等）、英国《反贿赂法》 2010 年，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。

”商业 天” 是指除纽约州银行被授权或有义务关闭之日以外的任何一天。

”资本化 日期” 应具有第 3.3 (a) 节中规定的含义。

”关心 法案” 是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（第116-136号公法）以及所有规则、任何法规 以及任何政府机构就此发布的指导方针, 每次都不时生效.

”证书 合并的” 应具有第 1.3 节中规定的含义。

”认证” 应具有第 3.24 (a) 节中规定的含义。

”关闭” 应具有第 1.3 节中规定的含义。

”闭幕 日期” 应具有第 1.3 节中规定的含义。

”代码” 应具有序言中规定的含义。

”公司” 应具有序言中规定的含义。

”公司 附属机构” 是指在公司内部（或在任何相关时间曾经）受公司共同控制的任何人 《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 条的含义以及据此发布的法规。

”公司 助理” 是指公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事或任何 公司附属机构。

”公司 董事会不利建议变更” 应具有第 5.6 (b) 节中规定的含义。

”公司 董事会” 应指公司董事会。

”公司 董事会建议” 应具有第 5.6 (a) 5.6 节中规定的含义。

”公司 资本存量” 应指公司普通股和公司优先股。

”公司 普通股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元。

”公司 合同” 是指以下任何合同：（a）公司或公司任何子公司为当事方的合同；（b）根据该合同 公司或任何公司子公司或任何公司知识产权或公司子公司的任何其他资产是或可能的 受本公司或任何公司子公司承担或可能受其约束的约束或 (c) 公司根据其承担的任何义务或 (c) 或公司子公司已经或可能获得任何权利或权益。

”公司 认证” 应具有第 2.24 (a) 节中规定的含义。

”公司 披露时间表” 应具有第 2 条规定的含义。

”公司 员工计划” 应具有第 2.13 (a) 节中规定的含义。

”公司 知识产权” 是指 (A) 在开展公司业务中使用的任何及所有知识产权；以及 (B) 任何 以及所有公司拥有的知识产权。

”公司 介入事件” 应具有第 5.6 (b) 节中规定的含义。

”公司 干预事件建议确定通知” 应具有第 5.6 (b) 节中规定的含义。

”公司 IT 资产” 应指所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信 线路, 路由器, 集线器, 交换机及所有其他信息技术和通信设备以及所有相关文件, 在每种情况下，均为公司在开展公司业务时使用或持有的。

”公司 物质不利影响” 是指任何与之前发生的所有其他影响一起考虑的效应 在确定公司发生的重大不利影响之日为止，目前或可以合理预期会产生重大不利影响 不利于：(a) 公司的业务、财务状况、资产（包括知识产权）、运营或财务业绩 以及公司子公司，整体而言；或 (b) 公司及时完成预期交易的能力，或 在所有重要方面履行其在本协议下的任何契约或义务； 提供的， 然而，那种效果 在确定以下内容时，不得视为构成（也不得考虑以下任何内容的影响） 是否发生）公司的重大不利影响：（i）普遍影响公司所处行业的情况 以及公司子公司参与美国或全球经济或整个资本市场，但以此为限 条件不会对公司和整个公司子公司产生不成比例的重大影响；(ii) 任何失败 由公司或公司任何子公司为满足内部预测或预测或第三方收入或收益预测而提供 在本协议签订之日或之后的任何期限内（但不言而喻，任何造成或促成的影响） 任何此类未能达到预测或预测的行为都可能构成公司的重大不利影响，并可在以下情况下予以考虑 确定公司是否发生了重大不利影响）；（iii）公司的执行、交付、公告或业绩 本协议规定的义务或预期交易的公告、待定或预期完成；(iv) 任何 自然灾害、任何公共卫生事件（包括任何流行病、大流行或疾病爆发（包括 COVID-19 病毒）），或 任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争行为（不论是否宣战）或其任何升级或恶化到一定程度 它们不会对公司和整个公司子公司采取的任何具体行动产生不成比例的影响；(v) 在公司采取的任何具体行动 Forza 或 Merger Sub 的书面请求或本协议的明确要求；或 (vi)（在本协议签订之日之后）的任何变更 GAAP 或适用的法律要求。

”公司资料 合同” 应具有第 2.8 节中规定的含义。

”公司 选项” 是指购买公司发行或授予的公司普通股的期权。

”公司所有 知识产权” 是指公司或其任何子公司拥有（或声称拥有）的所有知识产权。

”公司 优先股” 应指公司面值0.001美元的优先股。

”公司 不动产租赁” 应具有第 2.6 节中规定的含义。

”公司 建议确定通知” 应具有第 5.6 (b) 节中规定的含义。

”公司 注册知识产权” 应指所有美国、国际和国外：(A) 专利和专利申请 （包括临时申请）、(B) 注册商标、商标注册申请、意向使用申请，或 与商标相关的其他注册或申请，（C）注册的互联网域名，（D）注册的版权和应用程序 用于版权注册以及 (E) 申请、证书、备案、注册所涉的任何其他知识产权 或由公司拥有、以公司名义注册或归档的任何政府机构签发、归档或记录的其他文件 或其任何子公司。

”公司 美国证券交易委员会文件” 应具有第 2.24 (a) 节中规定的含义。

”公司 股东会议” 指公司普通股持有人会议，对公司股东提案进行表决。

”公司 股东提案” 指股东批准，包括发行公司普通股的纳斯达克投票要求 合并中的股票和可能的控制权变更投票。

”公司 子公司” 应具有第 2.1 (a) 节中规定的含义。

一个 ”公司触发事件” 在以下情况下应视为已发生：(i) 公司董事会应 未能建议公司股东投票批准公司股东提案，或者出于任何原因应这样做 撤回或应以不利于极限竞速的方式修改公司董事会建议，包括根据公司董事会的建议 反对建议变更；(ii) 公司应未在联合委托书中纳入公司董事会的建议； (iii) 公司未能在S-4表格注册后的六十 (60) 天内举行公司股东大会 声明根据《证券法》宣布生效（S-4表格注册声明的适用范围除外） 执行任何停止令或程序（或受到威胁）

由美国证券交易委员会提起诉讼），寻求有关方面的止损令 转至 S-4 表格注册声明，在这种情况下，只要止损单仍然存在，就应收取这样的六十 (60) 天期限 正在进行或正在进行或威胁的诉讼仍在进行中）； 提供的 那么，公司有权推迟 或根据第 5.4 节的允许延期公司股东大会；或 (iv) 公司董事会 应公开批准、认可或推荐任何收购提案；(v) 公司董事会应没有 在 Forza 提出书面请求后的十 (10) 天内，公开重申公司董事会的建议；或 (vi) 公司或任何 公司的代表应违反第4.5节的规定。

”同意” 应指任何批准、同意、批准、许可、豁免或授权（包括任何政府授权）。

”考虑过的 交易” 是指合并以及协议所设想的其他交易和行动。

”合同” 对任何人而言，应指任何书面协议、合同、分包合同、租赁（不动产或个人财产）、抵押贷款， 理解、安排、文书、备注、期权、保修、采购订单、许可证、分许可、保险单、福利计划或 目前生效且该人为当事方的任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，或者此类承诺或承诺 个人或其任何资产受适用法律的约束或影响。

”成本” 应具有第 5.10 (a) 节中规定的含义。

”D&O 受赔方” 应具有第 5.10 (a) 节中规定的含义。

”已推迟 工资税” 是指与任何收盘前期有关的任何工资税，延期至任何应纳税期开始 在《CARES法》、《家庭首次冠状病毒应对法》、冠状病毒规定的截止日期之后的当天或之后 《备灾和应对补充拨款法》或为回应或与之有关而颁布或颁布的任何类似法律 新冠肺炎。

”DGCL” 应指《特拉华州通用公司法》。

”EEOC” 应具有第 2.14 (a) 节中规定的含义。

”效果” 应指任何影响、变化、条件、事件、情况、事件、结果、事实状况或发展。

”有效 时间” 应具有第 1.3 节中规定的含义。

”拖欠款” 应指任何留置权、质押、抵押、押金、抵押贷款、担保权益、租赁、许可证、地役权、保留、劳役、不利条件 所有权、抵押权、索赔、侵权、干预、选择权、优先拒绝权、优先购买权、共同财产利益 或任何性质的限制（包括对任何证券投票的任何限制、对任何证券转让的任何限制） 或其他资产、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制以及 限制拥有、行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性）。

”结束 日期” 应具有第 9.1 (b) 节中规定的含义。

”实体” 应指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业）、有限合伙企业 或有限责任合伙企业）、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任） 公司或股份公司）、公司、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每个继承者。

”环保 法律” 指与污染、损害赔偿或伤害相关的任何联邦、州、地方或外国法律要求 由污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面）造成的 或地下地层），包括与危险物排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规 材料，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他材料 有害物质。

”股权 激励计划” 应具有第 2.3 (b) 节中规定的含义。

”艾丽莎” 应指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

”交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

”交易所 代理人” 应具有第 1.7 (a) 节中规定的含义。

”交易所 基金” 应具有第 1.7 (a) 节中规定的含义。

”交易所 比率” 是指每股股票0.611666275万股，即合并中发行了5,35.5万股公司普通股 向极限竞速股东致以在合并后立即向生效时间之前的极限竞速股东（不包括 公司）将在合并后立即拥有公司36％的普通股，并立即拥有公司的股东 在生效时间之前，合并后将立即拥有公司64％的已发行普通股

”现有的 公司 D&O 政策” 应具有第 2.16 (b) 节中规定的含义。

”现有的 极限竞速 D&O 政策” 应具有第 3.16 (b) 节中规定的含义。

”表格 S-4 注册声明” 是指公司注册机构在S-4表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明 在预期交易中向部分或全部极限竞速普通股持有人公开发行和出售公司普通股，包括 如前所述，将发行所有公司普通股，以换取计划交易中所有其他极限竞速普通股 注册声明可以在美国证券交易委员会宣布生效之前进行修改。

”极限竞速” 应具有序言中规定的含义。

”极限竞速 附属机构” 是指在定义范围内与极限竞速（或在任何相关时间曾经）处于共同控制之下的任何人 《守则》第414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 条以及据此发布的法规。

”极限竞速 分配时间表” 应具有第 1.7 (b) 节中规定的含义。

”极限竞速 助理” 指极限竞速或任何 Forza 的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事 附属机构。

”极限竞速 董事会” 应指极限竞速的董事会。

”极限竞速 董事会建议” 应具有第 5.7 (a) 节中规定的含义。

”极限竞速 董事会不利建议变更” 应具有第 5.7 (b) 节中规定的含义。

”极限竞速 资本存量” 应指极限竞速普通股和极限竞速优先股。

”极限竞速 认证” 应具有第 3.24 (a) 节中规定的含义。

”极限竞速 普通股” 是指极限竞速的普通股，每股面值0.001美元。

”极限竞速 合同” 是指以下任何合同：(a) 极限竞速或其任何子公司为当事方的合同；(b) 极限竞速或任何合同 其子公司或任何 Forza 知识产权或 Forza 或其任何子公司的任何其他资产受或可能受其约束或受其约束 极限竞速已经或可能成为任何义务的约束；或 (c) 极限竞速或其任何子公司根据该义务拥有或可能获得任何权利 或利息。

”极限竞速 披露时间表” 应具有第 3 条规定的含义。

”极限竞速 员工计划” 应具有第 3.13 (a) 节中规定的含义。

”极限竞速 介入事件” 应具有第 5.7 (c) 节中规定的含义。

”极限竞速 干预事件建议裁定通知” 应具有第 5.7 (c) 节中规定的含义。

”极限竞速 知识产权” 是指 (A) 在开展极限竞速业务时使用的任何和所有知识产权；以及 (B) 任何和 所有 Forza 拥有的知识产权。

”极限竞速 物质不利影响” 是指与之前发生的所有其他影响一起考虑的任何影响 在确定极限竞速（Forza）物质不利影响发生之日为止，目前或可以合理预期会产生重大不利影响 不利于：(a) 极限竞速的业务、财务状况、资产（包括知识产权）、运营或财务业绩 以及整个极限竞速子公司；或 (b) 极限竞速及时完成预期交易或执行的能力 其在《协议》下的所有重要方面的任何契约或义务； 提供的， 然而，那效果来自 以下内容不应被视为构成（也不得产生以下任何效力）

在确定是否 发生了）极限竞速的重大不利影响：（i）普遍影响极限竞速和极限竞速子公司所在行业的情况 参与美国或全球经济或整个资本市场，前提是此类条件不具实质性 对极限竞速和整个极限竞速子公司的影响不成比例；(ii) 极限竞速或其任何子公司未能 满足截至本日或之后的任何时期的内部预测或预测或第三方收入或收益预测 同意（但有一项谅解），任何导致或促成此类未能达到预测或预测的后果 可能构成极限竞速物质不利影响，在确定极限竞速物质不利影响是否具有不利影响时可以考虑在内 发生)；(iii) 本协议项下义务的执行、交付、公告或履行，或公告、待决 或预期交易的完成；(iv) 任何自然灾害、任何公共卫生事件（包括任何流行病） 大流行或疾病爆发（包括 COVID-19 病毒），或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争行为（无论是 未申报）或其任何升级或恶化，以免对极限竞速和极限竞速子公司造成不成比例的影响 整体上采取的；(v) 应公司书面要求或本协议明确要求采取的任何具体行动；或 (vi) 任何变更（在本协议签订之日之后）GAAP或适用的法律要求。

”极限竞速 材料合同” 应具有第 3.8 节中规定的含义。

”极限竞速 选项” 是指购买极限竞速发行或授予的极限竞速普通股的期权。

”极限竞速旗下 知识产权” 指极限竞速或其任何子公司拥有（或声称拥有）的所有知识产权。

”极限竞速 计划” 指2022年极限竞速股权激励计划。

”极限竞速 优先股” 指未指定的优先股，面值每股0.001美元。

”极限竞速 建议确定通知” 应具有第 5.7 (b) 节中规定的含义。

”极限竞速 注册知识产权” 应指所有美国、国际和国外：(A) 专利和专利申请 （包括临时申请）、(B) 注册商标、商标注册申请、意向使用申请，或 与商标相关的其他注册或申请，（C）注册的互联网域名，（D）注册的版权和应用程序 用于版权注册以及 (E) 申请、证书、备案、注册所涉的任何其他知识产权 或由 Forza 或 Forza 所拥有、注册或归档的任何政府机构签发、归档或记录的其他文件 其任何子公司。

”极限竞速 美国证券交易委员会文件” 应具有第 3.24 (a) 节中规定的含义。

”极限竞速 股东提案” 是指 (i) 通过本协定和 (ii) 必要时暂停特别会议的提案， 如果达到法定人数, 如果没有足够的赞成票支持上述提案, 则征求额外的代理人.

”极限竞速 股东大会” 指极限竞速普通股持有人举行会议，对极限竞速股东进行投票 提案。

”极限竞速 子公司” 指极限竞速的任何子公司。

”极限竞速 终止费” 应具有第 9.3 (b) 节中规定的含义。

”极限竞速 交易费用” 指极限竞速产生的与预期交易有关的所有费用和开支，以及 本协议和本协议所设想的交易，包括第 9.39.3 (a) (i-ii) 节中规定的交易，包括 申请费，无论是否开具账单或应计（包括任何文件费用以及法律顾问和会计师的开支），最高限额 应付给 Forza 的财务顾问、投资银行家、经纪商、顾问和其他顾问的费用和开支金额 极限竞速子公司尽管存在盈利或托管方面的意外开支，以及极限竞速为满足而支付的任何未付款项 其在收盘后根据第 5.10 (c) 节承担的义务）。

一个”极限竞速触发 事件” 在以下情况下应被视为已发生：(i) 极限竞速董事会未能推荐极限竞速 股东投票批准极限竞速股东提案，或者应出于任何原因撤回或应以某种方式进行修改 对公司不利的《极限竞速》董事会建议，包括根据极限竞速董事会的负面建议变更；(ii) 极限竞速应 未能在联合委托书中纳入极限竞速董事会的建议；(iii) 极限竞速本应未能持有极限竞速股东 在《证券法》宣布S-4表格注册声明生效后的六十 (60) 天内开会（以下除外 S-4表格注册声明在多大程度上受任何寻求的停止令或诉讼（或美国证券交易委员会威胁提起诉讼）的约束 有关S-4表格注册声明的停止令，在这种情况下，此类六十（60）天的期限将持续很长时间 因此，停止令仍然有效（或正在进行或威胁的诉讼仍在进行中）； 提供的 那个，极限竞速会有 在第 5.5 节允许的情况下推迟或休会极限竞速股东大会的权利；(iv) 极限竞速 董事会应公开批准、认可或推荐任何收购提案；(v) 极限竞速董事会应 未能在公司以书面形式提出要求后的十 (10) 天内公开重申《极限竞速》董事会建议；或 (vi) 极限竞速或极限竞速的任何代表均应违反第 4.5 节中规定的不利于以下条款： 公司。

”极限竞速 未经审计的中期资产负债表” 是指根据以下规定编制的未经审计的极限竞速合并资产负债表 GAAP，并包含在《极限竞速》向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表报告中。

”极限竞速 认股权证” 应具有第 3.3 (c) 节中规定的含义。

”已资助 福利计划” 应具有第 2.13 (c) 节中规定的含义。

”GAAP” 应具有第 2.5 节中规定的含义。

”政府的 权威” 是指任何法院或法庭、政府、准政府或监管机构、行政机构 或主席团, 委员会或主管部门或其他有权行使类似权力或权力的机构.

”政府的 授权” 应指任何：（a）许可证、执照、证书、特许权、许可、差异、例外、订单、许可、许可、 任何政府颁发、授予、给予或以其他方式提供的登记、资格或授权 机构或根据任何法律要求；或（b）与任何政府机构签订的任何合同下的权利。

”政府的 身体” 是指任何：（a）国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区 任何性质的；(b) 联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(c) 政府机构或准政府机构 任何性质（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、部门、官员、部委、基金、基金会、基金会、 中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免疑问，任何税务机关）；或 (d) 自我监管组织（包括纳斯达克股票市场有限责任公司）。

”危险 材料” 是指任何污染物、化学物质、物质和任何毒性、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性， 可燃或易燃的化学品、化合物、危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体 受任何环境法的监管、控制或补救措施的约束，包括原油或其中的任何一部分，以及石油 产品或副产品。

”知识分子 财产” 应指任何和所有工业和知识产权以及其他类似的所有权，以及 世界各地与之相关的所有权利，包括与之相关的所有专利和申请以及所有补发、分割、续期、 延期、临时、延续和延续——其中一部分，所有发明（不论是否可申请专利），所有权利 发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专业知识、技术、技术数据、专有流程 以及公式、算法、规格、客户名单和供应商名单、所有外观设计及其注册和申请， 所有商品名称、标识、商业外观、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商标和服务标志 应用程序，以及与上述项目有关并由其象征的所有商誉，互联网域名注册，所有 版权、版权登记及其应用（包括计算机软件、源代码、目标代码、固件中的版权） 开发工具、文件、记录、数据、原理图和报告），以及与之对应的所有其他权利，数据库中的所有权利 和数据收集、作者和发明者的所有精神权利，无论其名称如何，以及与任何人类似或等同的权利 前述条款，以及在每种情况下均包括由上述内容引起的任何和所有 (1) 项诉讼权，包括所有损害赔偿索赔 由于当前、过去和未来的侵权、挪用、违规、滥用或违反与上述内容有关的合同， 以及现在, 过去和未来对任何此类侵权行为, 挪用公款提起诉讼和收取损害赔偿金或寻求禁令救济的权利, 违规、滥用或违约；以及 (2) 收入、特许权使用费和任何其他现在和将来到期和/或应付的款项 前述的。

”国税局” 应指美国国税局。

”联合 委托声明” 应指极限竞速和公司与本批准相关的联合委托声明 与极限竞速相关的协议和预期交易将发送给公司和极限竞速的股东 股东大会和公司股东大会。

”钥匙 员工” 就公司或极限竞速而言，是指执行官或任何直接报告的员工 致董事会或首席执行官或首席运营官（如适用）。

”知识” 应指在合理查询关键员工的个人档案和直接资料后对关键员工的实际了解 负责此类事务的行政或运营责任的关键员工的报告。

”法律” 指适用的法律、法规、章程、规则、规章、命令、条例、协议、守则、条约、政策、通知、指示， 法令、判决、裁决或要求，每种情况均为任何政府机构的法令、判决、裁决或要求。

”合法 继续进行中” 是指任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、 调查或上诉程序）、开展、提出、进行或审理的听证会、询问、审计、审查或调查 由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组或其前或以其他方式参与其中。

”合法 要求” 是指任何联邦、州、外国、地方或市政的实质性条约、法律、法规、宪法， 决议、法令、守则、法令、法令、规则、条例、守则、法令、裁决或其他具有法律效力的规定， 由任何政府机构或在其授权下颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效（或 纳斯达克股票市场有限责任公司或金融业监管局）。

”责任” 应具有第 2.09 节中规定的含义。

”合并” 应具有叙文中规定的含义。

”合并 子” 应具有序言中规定的含义。

”多雇主 计划” 应具有第 2.13 (c) 节中规定的含义。

”多个 雇主计划” 应具有第 2.13 (c) 节中规定的含义。

”纳斯达 上市申请” 应具有第 5.13 节中规定的含义。

”普通 商业课程” 就公司和极限竞速而言，是指在所有时期内采取的此类行动 在其正常运作过程中，根据其过去的惯例，以及在本协议签订之日之后的期间内， 与向另一方交付的运营计划一致。

”拥有 不动产” 其含义见第 2.7 节。

”拥有 不动产合同” 的含义见第 2.7 节。

”派对” 或”各方” 指公司、Merger Sub 和 Forza。

”人” 应指任何个人、实体或政府机构。

”个人 信息” 指任何识别、相关、描述或可能与之相关的数据或信息， 或者可以合理地直接或间接地与特定的自然人或家庭或任何其他数据或信息相关联 构成 “个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息” 或 “个人 任何隐私义务下的可识别信息”。

”预收盘 时期” 应具有第 4.1 节中规定的含义。

”隐私 义务” 指任何适用的法律、合同义务、自律标准、公司的行业标准， 或获得的与隐私、安全、数据保护、传输或其他个人信息处理相关的任何同意。

”代表” 应指董事、高级职员、其他员工、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

”必填项 公司股东投票” 应具有第 2.19 节中规定的含义。

”必填项 极限竞速股东投票” 应具有第 3.19 节中规定的含义。

”已制裁 人” 指成为制裁目标的任何人，包括但不限于 (i) 任何与制裁相关的制裁中列出的任何人 外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、女王陛下保存的指定人员名单 英国、欧盟或任何欧盟成员国的财政部，(ii) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人 领土，或 (iii) 由任何此类人员拥有或控制的任何个人。

”已制裁 领土” 指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（当时 在本协议中，乌克兰的克里米亚地区，古巴，所谓的顿涅茨克人民共和国，伊朗，所谓的卢甘斯克人民共和国 共和国、朝鲜和叙利亚）。

”制裁” 指管理、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施 不时由 (a) 美国（包括美国商务部、美国财政部和美国部） 国家），（b）欧盟或其任何成员国，（c）联合国安全理事会，或（d）英国财政部 英国的。

”萨班斯-奥克斯利法案 法案” 是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案可能会不时修订。

”秒” 应指美国证券交易委员会。

”证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

”敏感 数据” 是指任何：(a) 个人信息或 (b) 商业秘密或机密或专有商业信息。

”随后 交易” 是指任何收购交易（在收购交易的定义中均提及20％） 出于这些目的，被视为 50% 的参考文献）。

”子公司” 实体应被视为”子公司” 如果他人直接或间接拥有 或声称以受益方式或记录在案的方式拥有 (a) 在该实体中足够数量的有表决权证券或其他权益 使该人员能够选出该实体董事会或其他管理机构的至少多数成员， 或 (b) 该实体中至少50％的未偿股权、表决权、实益或财务权益。

”高级 报价” 是指未经请求的善意收购提案（所有提及 “超过百分之二十”） (20%)” 或 “百分之二十 (20%) 或以上” 在收购交易的定义中被视为指 “百分之五十（50%）”（用于这些目的），这不是由于违反（或）的直接或间接结果而获得或产生的 违反）本协议，由公司董事会或 Forza（如适用）确定的第三方签订 本着诚意, 在与其外部法律顾问和财务顾问协商后, 并考虑到所有财务, 此类收购提案的法律、监管和其他方面（包括融资条款、此类第三方的能力） 为此类收购提案提供资金及其完成的可能性），（1）从财务角度来看更为有利 本协议规定的公司或极限竞速股东（如适用）（包括对本协议条款的任何拟议修改） 任何一方在回应此类高级报价时根据并根据本协议的规定），(2) 是合理的 能够毫不拖延地按照提议的条款完成，并且 (3) 包括一方可行使的终止权 其条款对该当事方的优惠程度不低于本协议中规定的条款，全部来自有能力的第三方 执行此类条款。

”幸存下来 公司” 应具有第 1.1 节中规定的含义。

”税” （并且具有相关意义，”税收”) 是指联邦、州、地方、非美国或其他税收，包括 任何收入、资本收益、总收入、资本存量、利润、转让、估计、注册、印章、溢价、从价、占用率， 职业、替代性、附加利润、意外利润、增值、遣散费、财产、业务、生产、销售、使用、许可、消费税 特许经营、就业、工资单、社会保障（或类似）、残疾、失业、工伤补偿、国民健康 保险、预扣税或其他税款、关税（包括关税）、逃税、遗弃和无人认领的财产债务、费用， 评估或政府收费或税收性质的任何缺陷，不论其计价方式如何，包括 政府机构对此处以的任何罚款、罚款、增值税或利息。

”税 返回” 是指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、声明、估计、时间表、通知， 通知、表格、选择、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修正或补充， 向任何与裁决有关的政府机构提交或提交，或要求向任何政府机构提交或提交， 评估、征收或支付任何税款或与管理、实施或执行或合规有关的税款 附有与任何税收有关的任何法律要求。

”第三 派对开支” 应指公司或极限竞速（如适用）产生的所有合理费用和开支 本协议和本协议中设想的交易，包括 (x) 与准备工作有关的所有费用和开支， 打印和归档 S-4 表格注册声明（包括与之相关的任何初步材料及所有相关材料）（如适用） 其修正和补充，以及任何财务报表和附表）以及 (y) 产生的所有费用和开支 与任何适用于本协议的政府机构根据任何申报要求的准备和提交文件有关 以及此处设想的交易。

”贸易 控制法” 指规范商品、软件出口、再出口、转让、披露或提供的法律， 技术、国防物品或国防服务，或对国家或个人实施贸易控制制裁或限制，包括： 1979年的《出口管理法》（经修订的第96-72号公法）；《出口管理条例》（15 C.F.R. 第730-774部分）； 授权或实施制裁的法律，包括《国际紧急经济权力法》（第95-223号公法）、贸易 与《敌人法》（50 U.S.C. App. § 1-44）和 31 CF.R. 第 500 部分及其后各项；《武器出口控制法》（公法90-629）； ITAR（22 C.F.R. 第 120-130 部分）；酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局管理的进出口法律和法规 （27 C.F.R. 第二章）；对外贸易条例（15 C.F.R. 第 30 部分）；美国和非美国海关法；以及任何其他出口管制 以及由美国政府机构管理的海关法，或由任何外国政府机构管理的海关法，以符合此类法律为限 不受适用的美国法律禁止或处罚。

”交易 诉讼” 指以书面形式提出、威胁的任何法律诉讼（包括任何集体诉讼或衍生诉讼） 或由公司、极限竞速、以公司董事会名义或以其他名义发起，或以其他方式涉及本公司、极限竞速 或极限竞速、其任何委员会或本公司或极限竞速的任何董事或高级职员，每种情况均以相关范围为限 直接或间接地与本协议、合并或任何预期的交易或一方披露的内容有关 预期的交易（包括任何基于公司或极限竞速参与指控的此类法律程序） 本协议或本协议的条款和条件或任何预期的交易均构成对信托的违反 公司或极限竞速董事会任何成员或公司或极限竞速（Forza）任何高级管理人员的职责。

”财政部 法规” 应具有序言中规定的含义。

”任性的 违约” 应具有第 9.2 节中规定的含义。

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